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DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2021
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2
SOMMAIRE GÉNÉRAL
Remarques générales ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 7
Personne responsable ................................................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8
1
PRESENTATION DE L’EN TREPRISE ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9
Vision, stratégie et performance de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .................. 9
1.1
Chiffres clés ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 12
1.2
Profil de Dassault Systèmes & notre raison d’être ................................ ................................ ................................ ........... 13
1.3
Histoire et développement de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ........... 16
1.3.1
Résumé ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 16
1.3.2
Chronologie ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ . 17
1.4
Activités ................................................................ ................................ ................................ ................................ ........... 20
Le modèle d’entreprise de Dassault Systèmes* ................................ ................................ ................................ ........................ 20
1.4.1
Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 20
1.4.2
Offre de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 23
1.4.3
Contrats importants ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 31
1.5
Recherche et développement ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 33
1.5.1
Présentation générale ................................................................ ................................ ................................ ................. 33
1.5.2
Cloud et Services ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 33
1.5.3
Propriété intellectuelle ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 34
1.5.4
Investissements................................ ................................ ................................ ................................ ........................... 34
1.6
Organisation de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 35
1.6.1
Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise ................................ ................................ ............................. 36
1.6.2
Principales sociétés de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ............................. 36
1.7
Performance financière : croissance sur les cinq dernières années ................................ ................................ ................. 37
1.8
Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance ................................ ................................ .......... 38
1.9
Facteurs de risques ................................................................ ................................ ................................ ......................... 42
1.9.1
Risques liés à l’activité ................................................................ ................................ ................................ ................ 42
1.9.2
Risques financiers et de marché ................................................................ ................................ ................................ . 47
1.9.3
Assurances ................................................................ ................................ ................................ ................................ . 49
2
Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ................................................................ ................................ ............. 50
2.1
Gouvernance du Développement durable ................................ ................................ ................................ ........................ 52
2.2
Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux ................................ ................................ ................................ .............. 52
2.3
Responsabilité sociale ................................................................ ................................ ................................ ..................... 53
2.3.1
Attirer les talents................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 54
2.3.2
Développer les savoirs et le savoir-faire ................................ ................................ ................................ ...................... 54
2.3.3
Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail ................................ ................................ ............................... 56
2.3.4
Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs ................................ ................................ .......................... 57
2.3.5
Promouvoir la diversité et l’inclusion ................................ ................................ ................................ ............................ 58
2.4
Responsabilité sociétale ................................................................ ................................ ................................ .................. 61
2.4.1
Responsabilité numérique : encourager et promouvoir l’éducation et l’innovation ................................ ....................... 61
2.4.2
Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles ................................ ................................ .................. 64
2.4.3
Faciliter l’innovation et l’intelligence collective ................................ ................................ ................................ ............. 66
2.5
Responsabilité environnementale ................................ ................................ ................................ ................................ .... 68
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3
2.5.1
Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance ................................ ................................ ................................ ............ 68
2.5.2
Conduire l’action : Stratégie climatique ................................................................ ................................ ....................... 69
2.5.3
Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ................................ ................................ ................................ .. 76
2.5.4
Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques ................................ ................................ ................................ .... 78
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance ................................................................ ................................ ......................... 83
2.6.1
Promouvoir une forte éthique des affaires ................................ ................................ ................................ ................... 83
2.6.2
Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes ................................ ................................ ................................ ..... 85
2.6.3
S’engager pour une politique fiscale responsable et transparente ................................ ................................ ............... 87
2.6.4
S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales ................................ .................. 88
2.6.5
Maintenir un Plan de vigilance adapté ................................ ................................ ................................ ......................... 89
2.7
Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance ................................ ................................ ................................ .... 91
2.7.1
Indicateurs de performance Environnement, Social et de Gouvernance ................................ ................................ ..... 91
2.7.2
Indicateurs de la Taxonomie européenne................................ ................................ ................................ .................... 98
2.8
Méthodologie de reporting ................................................................ ................................ ................................ ............. 102
2.8.1
Méthodologie du reporting social, sociétal, éthique des affaires et plan de vigilance ................................ ................. 103
2.8.2
Méthodologie du reporting environnemental ................................ ................................ ................................ .............. 103
2.8.3
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ................................ ................................ ..................... 105
2.9
Rapports de l’organisme tiers indépendant ................................ ................................ ................................ .................... 108
2.9.1
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-
financière ................................................................ ................................ ................................ ................................ ................ 108
2.9.2
Rapport du vérificateur indépendant sur les indicateurs d’éligibilité relatifs à la taxonomie européenne publiés dans la
déclaration consolidée de performance extra-financière ................................ ................................ ................................ ......... 113
2.10
Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE ......................... 115
3
Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ................................ ................................ ............................. 117
3.1
Examen de la situation financière et du résultat ................................ ................................ ................................ ............. 117
3.1.1
Résumé de l’exercice 2021 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 117
3.1.2
Définitions des informations financières ................................................................ ................................ .................... 118
3.1.3
Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2021 et 2020 ................................ ............................... 122
3.1.4
Réconciliation IFRS non-IFRS ................................ ................................ ................................ ................................ ... 127
3.1.5
Variabilité des résultats trimestriels ................................................................ ................................ ........................... 128
3.1.6
Trésorerie et capitaux ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 129
3.2
Objectifs financiers ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 130
3.3
Informations financières intermédiaires et autres ................................ ................................ ................................ ........... 131
4
États financiers ................................................................ ................................ ................................ ................................ ....... 132
4.1
États financiers consolidés................................................................ ................................ ................................ ............. 132
4.1.1
Comptes consolidés et annexes ................................ ................................ ................................ ................................ 132
4.1.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................ ................................ ....... 170
4.2
États financiers de la société mère ................................................................ ................................ ................................ 175
4.2.1
Comptes annuels et annexes de la société mère ................................ ................................ ................................ ...... 177
4.2.2
Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices ....... 199
4.2.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ................................ ................................ ........... 199
4.2.4
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ................................ ................ 205
4.3
Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................ ................................ ................................ .............................. 207
5
Gouvernement d’entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 208
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4
5.1
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ................................ ................................ .......... 208
5.1.1
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration ................................ ................................ ...................... 209
5.1.2
Dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .............................. 230
5.1.3
Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 232
5.1.4
Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ................................ ......................... 237
5.1.5
Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE ................................ ............................ 247
5.1.6
Application du Code AFEP-MEDEF ................................................................ ................................ .......................... 255
5.1.7
Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce ................. 255
5.2
Procédures de contrôle interne et gestion des risques ................................ ................................ ................................ ... 260
5.2.1
Définition et objectifs du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................... 260
5.2.2
Les acteurs et l’organisation du contrôle interne................................................................ ................................ ........ 260
5.2.3
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ................................ ................................ ................... 261
5.2.4
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable
262
5.2.5
L’évaluation du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ . 262
5.2.6
Les limites du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ ... 262
5.3
Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ . 264
5.4
Information sur les Commissaires aux comptes ................................ ................................ ................................ ............. 268
5.5
Déclarations concernant les organes d’administration et de direction ................................ ................................ ............ 268
6
Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l’actionnariat................................................................ ......................... 269
6.1
Informations concernant Dassault Systèmes SE ................................................................ ................................ ........... 269
6.1.1
Informations à caractère général ................................ ................................ ................................ ............................... 269
6.1.2
Acte constitutif et stipulations particulières des statuts ................................ ................................ .............................. 270
6.2
Informations concernant le capital................................................................ ................................ ................................ .. 273
6.2.1
Capital social au 31 décembre 2021 ................................................................ ................................ ......................... 273
6.2.2
Capital potentiel................................................................ ................................ ................................ ......................... 274
6.2.3
Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices ................................ ............... 274
6.2.4
Programmes de rachats d’actions ................................ ................................ ................................ ............................. 275
6.3
Informations concernant l’actionnariat ................................ ................................ ................................ ............................ 276
6.3.1
Actionnariat et droits de vote double ................................................................ ................................ ......................... 276
6.3.2
Contrôle................................................................ ................................ ................................ ................................ ..... 278
6.3.3
Accords entre actionnaires ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 279
6.4
Informations boursières ................................................................ ................................ ................................ ................. 283
7
Assemblée générale ................................................................ ................................ ................................ ............................... 285
7.1
Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 285
7.1.1
Comptes annuels et affectation du résultat ................................ ................................ ................................ ................ 285
7.1.2
Comptes consolidés ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 286
7.1.3
Conventions réglementées ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 286
7.1.4
Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA ................................ ................................ ............... 287
7.1.5
Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur
Général 287
7.1.6
Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires
sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce) ................................ ................................ ................................ ............. 290
7.1.7
Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 290
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5
7.1.8
Renouvellement du mandat de quatre administrateurs ................................................................ ............................. 291
7.1.9
Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ................................ ................................ ........................... 291
7.1.10
Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ................................ ................................ ................ 292
7.1.11
Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux ................................ ........................ 292
7.1.12
Délégations de compétence en matière de fusions ................................ ................................ ............................... 293
7.2
Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 .................... 293
Tables de concordance ................................................................ ................................ ................................ ................................ .... 301
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2021
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre
du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre
au public de titres financiers ou de l’admission
de titres
financiers à la négociation sur
un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération ou
note relative aux titres financiers
et, le cas
échéant, un résumé et
tous les amendements apportés
au Document d’enregistrement universel.
L’ensemble alors
formé
est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7
REMARQUES GENERALES
Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif :
○
du rapport
financier annuel
devant être établi
et publié par
toute société cotée
dans les quatre
mois de la
clôture de
chaque exercice,
conformément à l’article L. 451
-
1
-
2 du Code monétaire et financier et à l’article 222
-
3 du Règlement général de l’AMF ; et
○
du rapport de gestion
annuel du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes SE devant être
présenté à l’Assemblée générale
des actionnaires approuvant
les comptes de
chaque exercice clos,
conformément aux
articles L. 225
-
100 et L. 22-10-34
et suivants
du Code de commerce.
Deux
tables
de
concordance
présentées
pages 301
et
302
permettent
d’identifier
les
éléments
d’information
afférents
à
ces
deux rapports.
Toutes
les références à l’« euro » ou au
symbole « € » renvoient à la
monnaie ayant cours légal au sein
de la République française
et de certains pays de l’Union
européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole
« $ » renvoient à la monnaie
ayant cours légal aux États-Unis.
Dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel,
les
mentions
« Dassault
Systèmes »,
l’ « Entreprise »,
le
« Groupe »
et
« nous » doivent être
comprises comme
des références à
Dassault Systèmes SE
et l’ensemble des
entreprises comprises dans
la
consolidation.
« Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de droit français, tête de
groupe.
En application de l’article 19 du
Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil,
les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
○
les comptes consolidés figurant aux pages 106 à 147 (incluse), les
comptes annuels figurant aux pages 154 à 176 (incluse) et
les
rapports d’audit correspondants
figurant respectivement aux
pages 148 à 152
et 178 à 182
(incluse) du Document
d’enregistrement
universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro
D. 21-0159 ;
○
les informations financières figurant aux pages 86 à 103 (incluse) du Document
d’enregistrement universel 2020, déposé auprès
de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro D. 21-0159.
○
les comptes consolidés
figurant aux pages 94 à
137 (incluse), les
comptes annuels figurant aux
pages 143 à 166 (incluse)
et les
rapports d’audit correspondants
figurant respectivement aux
pages 138 à 142
et 168 à
172 (incluse) du
Document d’enregistrement
universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020, sous le numéro
D. 20-0144 ;
○
les informations financières figurant aux pages 73 à 91 (incluse) du Document d’enregistrement universel
2019, déposé auprès de
l’AMF le 19 mars 2020, sous le numéro D. 20-0144.
Les parties de
ces documents non
incluses par
référence dans le
présent document sont
soit sans objet
pour l’investisseur
actuel,
soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8
PERSONNE RESPONSABLE
Responsable du Document d’enregistrement universel
Bernard Charlès – Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général.
Attestation du responsable du présent document
Vélizy-Villacoublay, le 17 mars 2022.
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les
comptes sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une
image
fidèle du
patrimoine, de
la situation
financière et
du résultat
de Dassault Systèmes SE et
de l’ensemble des
entreprises comprises
dans la consolidation et que le
rapport de gestion, dont le
contenu fait l’objet d’une table de
concordance en page 302,
présente un
tableau fidèle
de l’évolution
des affaires,
des résultats
et de
la situation
financière de
Dassault Systèmes SE et
de l’ensemble
des
entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Bernard Charlès
Vice-président du Conseil d’administration
et Directeur Général
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9
1
PRESENTATION
DE
L’ENTREPRISE
Vision,
stratégie
et
performance
de
Dassault
Systèmes
Bernard
Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d'administration
et
Directeur
Général,
et
Charles
Edelstenne, Président du Conseil d'administration
(Toutes les données sont en non-IFRS et les croissances
du chiffre d’affaires à taux de change constants)
40 ans après la création du
Groupe, 10 ans après avoir défini
sa raison d'être, quelle est
la stratégie de Dassault Systèmes ?
Dassault Systèmes est
fier de la
créativité de ses
deux générations d’innovateurs.
Les 40 ans
de notre entreprise
sont surtout une
occasion
de nous
projeter
vers
notre
nouvel horizon
:
2040. Pourquoi
voulons-nous être
reconnus en
2040
?
Que voulons-nous
apporter à la société ?
Les deux mouvements majeurs des prochaines décennies seront
l’économie circulaire et durable d’une part,
la virtualisation des sciences de la vie et de la santé d’autre part. L’innovation durable est le fondement même de notre raison d’être,
« harmoniser produit, nature et
vie », et le moteur
de notre stratégie. En 2020,
nous avons mis les
sciences de la vie et
la santé au
cœur de l’identité de Dassault Systèmes
puisque nous avons décidé de passer
« de l’objet à la vie ».
Notre ambition est de proposer,
dans le domaine du vivant, le même niveau
de leadership, d’excellence et de performance que celui
que nous offrons pour les objets
manufacturés. Avec MEDIDATA, nous sommes déjà leader mondial des essais cliniques.
Réaliser le jumeau virtuel du
corps humain,
c’est le nouveau défi de Dassault Systèmes et c’est une nouvelle donne
pour nous tous - patients, médecins, chercheurs…
Cela s’inscrit dans l’histoire de Dassault Systèmes. Tous
les 10 ans, avec nos clients, nous
apportons un saut d’innovation dans les
modes
de
conception,
de
développement
et
de
fabrication.
Nous
avons
commencé
avec
CATIA,
en
créant
des
pièces
et
des
assemblages en
3D, remplaçant
le prototypage
physique par
des
tests
virtuels. Nous
avons ensuite
inventé le
jumeau virtuel
de
systèmes complexes entiers, réalisant ainsi avec Boeing la maquette 3D du 777. La troisième étape a été la gestion du cycle de vie,
c’est-à-dire la gestion de bout en bout du produit, de la conception au recyclage en passant par la production et la distribution. Enfin,
il y
a 10
ans, nous
avons dévoilé un
élément clé
dans l’accomplissement de
notre raison
d'être :
la plateforme
3D
EXPERIENCE à
partir de laquelle
nos clients peuvent
créer les jumeaux virtuels
d’expérience, qui associent
modélisation, simulation et
données du
monde réel. Les
jumeaux virtuels d'expérience permettent
de confronter l'imaginaire
aux contraintes du
monde réel et,
en ce sens,
constituent un vecteur de transformation pour que les industries deviennent
des solutions de développement durable.
La pandémie a accéléré le développement
de l'économie de l'expérience, qui fait naître
de nouvelles attentes de la part des
citoyens,
des patients
et des
consommateurs. Par
exemple, la mobilité
de demain
n'est plus
une question
de véhicules
: c’est
une question
d’expériences de
mobilité durables. La
santé de demain
va bien au-delà
du traitement thérapeutique
: elle se
concentre sur le
parcours
du
patient
et
la
médecine
de
précision.
Les
villes
de
demain
ne
sont
pas
seulement
un
ensemble
de
bâtiments,
de
rues
et
d'infrastructures : c’est un sujet de qualité de vie et de services.
Dans nos trois secteurs, nos
clients et partenaires sont entrés dans
l'économie de l'expérience et font
du développement durable le
cœur de la transformation de leur industrie.
Dans les Industries Manufacturières, les clients renforcent nos partenariats
pour virtualiser leurs opérations, améliorer le partage des
données et la collaboration
au sein de
l'entreprise, réduire les
coûts et le
temps de développement.
En 2021, Renault
Group a engagé
une nouvelle étape de sa transformation
technologique et numérique en choisissant la plateforme
3D
EXPERIENCE sur le
cloud
pour
le développement de produits et de services de mobilité.
Dans le secteur Sciences de
la vie et Santé, la virtualisation
est le catalyseur et le vecteur
d’une transformation profonde des
produits
et pratiques
de santé.
Cette transformation
donne naissance
à de
nouveaux usages
et offre
des expériences
plus simples
et plus
précises pour le patient,
tant en prévention qu’en soin
et en suivi. Pour connecter
la recherche et développement aux usages,
nous
relions les données issues des simulations moléculaires, des
essais cliniques, de la production et du monde réel,
et nous mettons en
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10
relation chercheurs, industriels,
médecins et patients.
Par exemple, Moderna
s’appuie sur MEDIDATA pour ses essais
cliniques visant
à mettre au point
un vaccin contre la
COVID-19. Ainsi s’ouvre une nouvelle
ère pour la santé
dite de précision -
plus inclusive, plus
autonome, plus accessible et ultimement plus efficace.
Enfin, nous ouvrons de
nouveaux horizons dans le
domaine des Infrastructures et
Villes, en permettant aux
métiers de la construction
d’être
plus
efficaces
et
plus
durables.
Ainsi,
nous
avons
élargi
notre
partenariat
avec
Bouygues
Construction
pour
accélérer
la
transformation numérique
de l’entreprise
: en
effet,
grâce au
jumeau virtuel,
nous apportons
à la
recherche et
développement de
nouvelles approches basées sur le
cloud
et le mobile.
Pour
servir
nos
clients
et
réaliser
nos
objectifs,
Dassault
Systèmes
met
en
place
son
propre
jumeau
virtuel
d’expérience.
La
virtualisation de toutes
les fonctions de
l’entreprise est fondamentale
pour disposer d’une
vision globale de
nos propres processus,
produits, services et usages.
Pouvez-vous commenter la performance de Dassault Systèmes en
2021 et ses perspectives pour 2022 ?
La performance de Dassault Systèmes
confirme la justesse de notre
vision stratégique à long terme
et des investissements que nous
avons réalisés depuis des années. Le Groupe a mis en place les atouts
concurrentiels qui guident notre croissance à long terme.
En 2021, le chiffre d'affaires
du Groupe a progressé de 11%,
porté par une forte demande dans
les différentes lignes de produits
et
zones géographiques. L'adoption
de la
3D
EXPERIENCE et du
cloud
, qui sont des leviers
stratégiques de croissance, s'est
accélérée,
notamment grâce à la signature de partenariats
avec de grands groupes. Pour ce qui est
de la rentabilité, nous avons démontré, au
cours de
l'année écoulée, la
résilience de
notre modèle économique
: la
marge opérationnelle s’est
améliorée d’environ 4
points à
34,3%, alors que nos
effectifs ont augmenté
de 4%. Le bénéfice
par action progresse de
26% à 0,95 euro
grâce à la solide
croissance
du chiffre d'affaires et à notre rentabilité élevée.
En 2022, nous
nous attendons à
ce que la
dynamique de demande
que nous avons
connue en 2021
se poursuive, et
nous visons
une croissance du chiffre
d'affaires de 9
à 10%. Nous anticipons
une croissance à deux chiffres
du chiffre d'affaires
des licences et
une forte performance du chiffre
d’affaires récurrent. Nous prévoyons que l'objectif
de marge opérationnelle reste à un niveau
élevé
(dans une
fourchette de
32,7% à
33,1%), mais
plus en
ligne avec
des niveaux
normatifs (32,0%
en 2019),
car nous
poursuivrons
l’augmentation de nos effectifs. Notre objectif de bénéfice par action dilué se situe entre 0,98
euro et 1,00 euro.
Quelles sont les prochaines orientations de
Dassault Systèmes ? Comment répondre
aux défis du développement durable
?
Notre objectif est
d'être le leader
de l'innovation durable
et de toujours
aider nos clients
à être moteurs
de progrès, au
service des
patients, des citoyens,
des consommateurs, de
ceux qui entreprennent,
de ceux qui
apprennent... Nous avons
défini la feuille
de route
pour 2025, et au-delà, qui nous positionnera comme partenaire stratégique
d'innovation durable.
Nos solutions apportent en effet à nos clients des
leviers considérables. Nous avons mené
avec Accenture une étude qui met au jour
le rôle capital de nos jumeaux
virtuels :
ils peuvent permettre de générer
1,3 trillion de dollars de valeur économique
et de réduire les
émissions de CO2 d’environ
7,5 GteqCO
2
d'ici 2030 pour cinq
cas d'usage. Dassault Systèmes
a aussi pris des
engagements pour
réduire sa propre empreinte carbone et progresser dans la gestion durable de l’entreprise.
Nous nous sommes donné une ambition
de réduction de nos émissions de
gaz à effet de serre,
en conformité avec les objectifs
de l'Accord de Paris. Les
objectifs que nous
nous sommes
fixés ont
été validés
par la
Science Based
Targets
Initiative. Nous
réaffirmons notre
engagement envers
le Global
Compact des Nations unies dont les dix principes s’accordent à la raison d’être
de notre entreprise.
Nous allons jouer un rôle décisif dans la virtualisation qui transformera la
santé en profondeur – dans la qualité du parcours de soin,
la puissance d’innovation et
la compétitivité. Nous accompagnons nos
clients dans la question centrale
de la propriété intellectuelle
et des
données. En
effet, dans
l’économie de
l’usage, les
données de
santé, leur
intelligence et
leur accessibilité
sont des
atouts
critiques.
Nous avons démontré la puissance de la représentation en trois dimensions
des phénomènes, c'est-à-dire le jumeau du phénomène
réel qui
donne naissance
à des
processus collaboratifs
inclusifs et
ouverts. Pour
aller plus
loin, nous
sommes convaincus
que les
innovateurs
d'aujourd'hui
et
de
demain
doivent
penser
en
termes
d’univers,
les
univers
étant,
dans
une
économie
circulaire,
les
systèmes de systèmes organiques qui créent, produisent et accomplissent des expériences.
Il s’agit en effet d’embrasser l'ensemble
du cycle de vie
des produits et des
services en liant valeur
créée et valeur
perçue, conception et usage.
C’est cette nouvelle
approche
de l'innovation qui guidera le développement des trois secteurs.
Dassault Systèmes pense son développement de manière inclusive et sur le long
terme.
L’Entreprise a toujours préparé son
avenir en assurant la
continuité managériale et
en associant les talents
de différentes générations
de leaders. Ainsi,
nous avons mis
en place une nouvelle
génération de dirigeants,
l’équipe sur laquelle
s’appuie Pascal Daloz
pour
mener
à bien sa mission de Directeur des Opérations : élever et
accroître la valeur que nous apportons et réaliser notre vision à
long
terme.
En 2021, nous
avons aussi lancé
un programme d'actionnariat
salarié pour permettre à
nos collaborateurs d'investir
dans ce projet
commun qu’est notre entreprise et de continuer à la faire grandir.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11
Nous remercions
nos clients
et partenaires
de la
confiance durable
qu’ils
nous portent.
Le cœur
de notre
mission, c’est
de créer
ensemble un monde durable. C’est le sens de notre action.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
12
1.1
Chiffres clés
DASSAULT SYSTÈMES
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13
1.2
Profil de Dassault Systèmes & notre raison
d’être
La raison d’être
de Dassault Systèmes
est d’apporter aux
entreprises et aux
personnes des univers
3D
EXPERIENCE, leur
permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie.
Dassault
Systèmes
est
un
leader
mondial
en
matière
d’innovation
durable.
Nous
proposons
des
jumeaux
virtuels
d’expérience
s’appuyant sur
une plateforme
collaborative qui permettent
d’inventer des produits
et services pour
un monde
durable et désirable
dans les
trois grands
secteurs de l’économie :
Industries Manufacturières,
Sciences de
la vie
et Santé,
ainsi que
Infrastructures et
Villes.
Nous sommes
au service
des citoyens
(Comment créer
des villes
où l’on
aime vivre ?),
des patients
(Comment soigner
la
planète entière
et chaque
personne en
particulier ? Comment
mener des
essais cliniques
pour mettre
sur le
marché un
vaccin en
moins d’un
an ?), des
producteurs (Comment
concevoir le
produit dans
tout son
cycle de vie ?),
des consommateurs
(Comment choisir
et acheter de façon durable ?),
de tous ceux qui apprennent
(Comment faire grandir les
forces vives de demain pour les
métiers de
demain ?) et de tous ceux qui cherchent (Comment
développer des nouveaux archétypes d’observation et de raisonnement ?).
Nous
sommes convaincus
que l’industrie
n’est pas
le problème
mais la
solution. Nous
sommes aux
portes d’un
nouveau monde
où les
industriels
ne
doivent pas
optimiser
le
présent
mais
créer
de
nouveaux
territoires
d’offre,
arbitrer
entre
les
scénarios
d’usage et
transfigurer l’art de produire en conjuguant art, science et technologie.
Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon :
la
3D
EXPERIENCE.
En effet, sans
les univers
virtuels, pas
d’avenir durable.
Nous sommes
convaincus que
le monde
virtuel agrandit
et augmente
le monde réel.
Les solutions logicielles
de Dassault Systèmes transforment
la conception,
la simulation, la
fabrication, la commercialisation
et l’usage
des produits et des services. Avec la conception 3D, la maquette numérique (DMU), la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et
maintenant la
3D
EXPERIENCE, les industriels peuvent réinventer la façon dont ils créent et produisent.
Il faut se rappeler que les mondes virtuels sont nés pour le développement durable. En effet, les premières représentations
3D avaient
pour but
de remplacer le
prototypage physique et
gagner ainsi en
matière, en
énergie, en
ressources. Le PLM
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
14
(Product Life
Cycle Management
ou gestion
du cycle
de
vie
des produits),
inventé par
Dassault Systèmes
au début
des
années 1990, participe d’une approche bilancielle et
circulaire de l’industrie.
Aujourd’hui,
nous voulons ainsi être le
catalyseur
et le vecteur
de la Renaissance
de l’Industrie du
XXI
ème
siècle. En mariant
réel et virtuel,
nous pouvons transformer
la façon d’inventer,
apprendre, fabriquer et commercer.
Dassault Systèmes, c’est avant tout une raison d’être. Notre raison d’être – harmoniser produit, nature
et vie – nous définit.
Elle représente également un facteur d’attractivité certain pour les nouveaux
collaborateurs.
Dassault Systèmes
est une
entreprise scientifique, une
entreprise d’innovation portée
par un
esprit entrepreneurial,
une entreprise
qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les 20 000 collaborateurs de l’Entreprise et se
traduit aussi dans la confiance que nous
témoignent nos
quelque 300 000 clients
implantés dans
plus de
130 pays. Dassault
Systèmes est
une entreprise
européenne qui
rayonne dans le monde entier.
Pour réaliser l’ambition d’innovation durable
exprimée dans notre raison d’être, nous
avons construit notre stratégie autour
de trois mots :
Human Industry Experiences
.
«
Human
» signifie que
l’ambition de
Dassault Systèmes,
c’est l’humain.
Avec l’imagination,
le savoir et
le savoir-faire pour
ressources,
nous voulons contribuer
durablement au bien-être de
tous. «
Industry
» signifie que
nous voulons apporter
à nos clients
ce qui a
le
plus de valeur pour eux – un bénéfice durable. «
Experiences
» exprime notre volonté d’aider chaque entreprise et chaque personne
à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd’hui
le nôtre.
Pour
mener
à
bien
cette
stratégie,
Dassault
Systèmes
s’attache
à
apporter
des
solutions
dans
trois
domaines
stratégiques
de
l’économie :
les industries manufacturières,
les infrastructures et
les villes, ainsi
que les
sciences de
la vie et
la santé. Nous
appliquons
en effet au monde du vivant le savoir et le savoir-faire que nous avons acquis depuis
près de 40 ans dans le monde de l’objet.
La
mise
en
œuvre
de
notre
stratégie
s’appuie
sur
des
éléments
stratégiques
opérationnels :
les
marques,
les
secteurs
d’activité, les territoires géographiques.
La
vocation
de
nos
marques
est
de
faire
vivre
des
communautés
d’utilisateurs
autour
d’expériences
mémorables.
Nos
secteurs
d’activité développent des
Solution Experiences
: des offres conçues
pour créer de la valeur pour
les entreprises et utilisateurs d’un
secteur
spécifique.
Nos
douze
territoires
géographiques
ont
la
responsabilité
d’être
le
moteur
du
développement
de
l’activité
de
Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d’engagement
client.
Dassault Systèmes propose à ses clients la plateforme
3D
EXPERIENCE, qui est une plateforme de savoir et de savoir-faire.
Elle est conçue pour être un
catalyseur et vecteur d’innovation : elle
permet en effet aux entreprises de connecter
tous les
acteurs,
internes
et
externes,
d’innovation –
intégrant
réflexion
initiale,
conception,
ingénierie,
fabrication,
ventes,
marketing, jusqu’à l’usage.
La plateforme
3D
EXPERIENCE révolutionne la création de
valeur ajoutée. En effet, c’est la
seule plateforme qui constitue à
la fois un
système
d’opérations
grâce
auquel
les
entreprises
peuvent
gérer
leur
activité,
et
un
modèle
économique
qui
leur
permet
de
transformer
leur
activité.
Système
d’opérations,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
permet
aux
entreprises
de
gagner en
excellence
opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux
de création de valeur les plus innovants.
La plateforme
3D
EXPERIENCE est formée de quatre quadrants regroupant
nos douze marques. Notre portefeuille
3D
EXPERIENCE
se compose d’applications de modélisation 3D, de simulation, d’innovation
collaborative, et d’intelligence de l’information.
Notre raison d’être
La raison
d’être de
Dassault Systèmes est
d’apporter aux
entreprises et
aux personnes
des univers
3D
EXPERIENCE leur
permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie.
Cette raison d’être est à la source de notre engagement pour le progrès sociétal et environnemental.
« Harmoniser produit, nature et
vie » est
notre définition
de l’innovation
durable. Elle
repose sur
le principe
selon lequel,
au XXI
ème
siècle, avec
une population
mondiale
de près de 8 milliards
de personnes, il
nous est impossible
de produire et de
consommer de la
même façon qu’au XX
ème
siècle. Un
produit ne
peut pas
être considéré
comme durable
si son
impact sur
l’environnement et sur
la société
n’a pas
été rigoureusement
analysé. En parallèle, il est possible de concevoir des produits plus durables
en observant la nature.
Nous sommes convaincus qu’il
faut penser aujourd’hui le
progrès de façon bilancielle.
Que prenons-nous et que rendons-nous
à la
planète quand
nous créons
quelque chose
? Harmoniser
produit, nature
et vie,
c’est le
cœur de
ce que
sera l’industrie
au XXI
ème
siècle, le ressort fondamental de l’innovation dans tous les secteurs de
l’économie et du progrès dans tous les champs de la société.
Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d’avenir
durable. Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la
3D
EXPERIENCE.
Lorsque nous
avons formulé
la raison
d’être de
notre Entreprise
en 2012
et que
nous nous
sommes définis
comme la
3D
EXPERIENCE
Company
, nous avions anticipé que le
monde passerait d’une économie de
produit à une économie de
l’expérience. Une économie
où l’usage a plus de valeur que la chose même.
L’économie de
l’expérience ne
se limite
pas à
« l’expérience utilisateur ». Il
s’agit du
bilan global d’un
service apporté à
la société.
Autrement dit, il ne faut plus penser l’industrie comme un
ensemble de moyens de production mais comme un processus
de création
de valeur pour la société. L’industrie du XXI
ème
siècle est un réseau de création, de production et d’échange d’expériences.
En 2012, nous avons
aussi fait le pari
que les univers
3D
EXPERIENCE deviendraient le plus puissant
vecteur d’innovation
durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
15
D’une part, le
jumeau virtuel permet
de représenter des
hypothèses, de
les tester et
de les confronter
aux données
du monde
réel et, par boucle, optimiser les modèles.
Le
jumeau
virtuel
est
une
représentation
projetée
du
monde
qui
combine
modélisation,
simulation,
données
du
monde
réel
et
intelligence artificielle. En quelque
sorte, le jumeau
virtuel est notre
bibliothèque et notre
atelier : il
représente les savoirs
et savoir-
faire existants et possibles, il permet
d'essayer des scénarios d'usages et de
le confronter aux données du
monde réel. Le
cloud
rend
ces technologies accessibles à tous types d’entreprises, de scientifiques et d’entrepreneurs.
Aujourd’hui,
nous
pouvons
mesurer
de
façon
concrète
que
les
jumeaux
virtuels
d’expérience,
basés
sur
notre
plateforme,
sont
l’instrument d’une économie
circulaire. Ainsi
en 2021, en
collaboration avec
Accenture, nous
avons quantifié
l’impact potentiel
des
jumeaux virtuels sur le climat : à partir de 5 cas d’usage,
on peut économiser 7.5 gigatonnes de CO2.
D’autre
part,
les
jumeaux
virtuels
s’appuient
sur
des
plateformes
collaboratives
d’expériences,
qui
sont
véritablement
devenues les infrastructures du XXIème siècle.
Les plateformes transforment la distribution, les
transports et l’hôtellerie. C’est maintenant au tour
de toute l’industrie. En effet,
elles
permettent de fédérer l’ensemble de l’écosystème industriel et de recherche, de repenser
alliance public/privé et rapprocher l’offre et
la demande.
Plus qu’une
technologie, les
plateformes virtuelles
constituent une
approche holistique
de l’innovation
et une
source
d’inspiration pour de nouvelles offres.
L’innovation
durable
est,
elle-même,
par
nature
holistique,
multi-discipline,
multi-échelle et
circulaire.
Les
leaders
en
la
matière ne seront pas ceux qui ont le
plus automatisé leur production mais
ceux qui instaureront un patrimoine de
savoir et
de savoir-faire dans
un environnement où
le sous-traitant devient
un partenaire
de création de
valeur. Les industriels doivent
penser bilanciel : diminuer leur impact
négatif (
footprint
) et apporter une empreinte
positive (
handprint
) et ce sur l’ensemble
du
cycle
de
vie.
C’est
bien là
qu’interviennent les
plateformes dans
un
rôle
d’élévation,
de
catalyseur de
création et
de
partage de savoirs et savoir-faire.
Les
industriels
ont
désormais l’impératif
de
penser
tout
le
cycle
de
vie
d’un
produit
:
D’où
viennent
les
matériaux ?
Le
processus de production est-il frugal ? Quel est l’impact du mode de distribution ? L’usage
final du produit est-il durable ?
Les
matériaux
peuvent-ils
être
réutilisés,
recomposés… ?
Il
faut
décarboner
et
circulariser.
Cela
nécessite
de
pouvoir
développer une approche
par système de systèmes,
ce qui est possible
via les jumeaux virtuels
des réseaux de valeur
et les
plateformes collaboratives.
Au fur et à mesure que de
nouvelles catégories d’innovateurs l’adoptent, la plateforme
3D
EXPERIENCE est devenue le catalyseur et
le vecteur de la Renaissance de
l’Industrie, ce mouvement de transformation qui est
à l’œuvre dans le monde entier
– une nouvelle
façon d’inventer, d’apprendre, de produire et de commercer.
Notre plateforme
s’appuie sur
un éventail
scientifique très
complémentaire et
absolument unique
sur le
marché :
biologie, chimie,
science des matériaux, mécanique, électromagnétisme…
À travers les
expériences virtuelles,
la réalité
augmentée et
la simulation
réaliste, le virtuel
révolutionne notre
rapport au
savoir, comme
l’imprimerie le fit au XV
e
siècle en Europe. Le nouveau livre, c’est l’expérience ! L’expérience virtuelle, en effet, augmente les savoirs
et les savoir-faire
et annule
l’écart entre concept
et expérimentation. Les
mondes virtuels sont
notre bibliothèque
et notre atelier. Grâce
à eux, aujourd’hui, de
nouvelles catégories d’entreprises industrielles
créent de nouvelles catégories
d’expériences pour de nouvelles
catégories de clients.
Nous étendons désormais la
3D
EXPERIENCE de l’objet à la vie.
Depuis 1981, nous jouons
un rôle central dans
l’innovation durable. Dans le
même temps, notre
ambition d’harmoniser produit, nature
et vie nous a conduits à une nouvelle compréhension de la vie et de la nature. Aujourd’hui, nous appliquons au monde organique (le
vivant) le savoir et le savoir-faire que nous avons acquis dans le monde
non organique.
Avec
le
design
3D,
nous
avons
représenté
la
surface
d’objets
simples.
Avec
la
maquette numérique
en
3D
(DMU),
nous
avons
représenté la
surface et
l’intérieur de
systèmes complexes.
Avec
la gestion
du cycle
de vie
du produit
en 3D
(PLM), nous
avons
représenté le temps. Avec la
3D
EXPERIENCE, nous représentons l’émotion.
En 2020, Dassault Systèmes annonce son ambition de réaliser le jumeau virtuel d’expérience
du corps humain. Le jumeau virtuel du
corps
humain,
au
travers
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
intègre
modélisation,
simulation,
intelligence
de
l’information
et
collaboration. Il réunit les
biosciences, les sciences
des matériaux et
les sciences de l’information
pour projeter les données
d’un objet
dans un
modèle virtuel
complet qui
peut être
configuré et
simulé de
bout en
bout. Industriels, chercheurs,
médecins et
patients peuvent
visualiser,
tester,
comprendre et
prédire ce
qu’ils
ne peuvent
pas
voir
–
depuis
l’effet
d’un médicament
sur
la
maladie jusqu’aux
résultats d’une intervention chirurgicale – et ce, avant même que le patient ne
commence son traitement.
Il y a eu un avant
et un après 1989, l’année
où nous avons créé le premier jumeau
virtuel d’un avion, le Boeing 777. Il y
a eu un avant
et un après le 9 février 2012 lorsque
nous avons déplacé le centre de gravité de
notre secteur en passant du produit à l’expérience.
Il
y aura un avant et un après le jumeau virtuel du corps humain.
Notre raison d’être – harmoniser produit, nature et
vie – nous définit. Cette raison d’être est
aussi un facteur de motivation
pour tous nos collaborateurs.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
16
Dassault Systèmes est
une entreprise
scientifique, une entreprise
d’innovation portée par
un esprit
entrepreneurial, une entreprise
qui pense sur
le long terme.
Cet esprit anime
les 20 000 collaborateurs de
Dassault Systèmes et
se traduit également
par la confiance
que
nous
témoignent
nos
quelque
300
000 clients
implantés
dans
plus
de
130 pays.
Dassault Systèmes
est
une
entreprise
européenne qui opère et rayonne dans le monde entier.
Dassault Systèmes est tourné vers l’avenir
et le progrès. Nous comptons ainsi
parmi nos clients bon nombre d’entreprises pionnières
dans
leur
domaine
-
robotique,
énergie,
mobilité,
santé...
Notre
culture
est
marquée
par
l’innovation
et
l’ambition
de
changer
durablement et positivement la
vie de chacun. C’est
ce que nous appelons
le «
IFWE spirit
». «
IF
», c’est notre volonté
de toujours
explorer de
nouveaux possibles
et «
WE
», notre
conviction que
c’est ensemble
que nous
pouvons vraiment
faire progresser
le monde.
1.3
Histoire et développement de Dassault
Systèmes
1.3.1
Résumé
Créée en 1981, Dassault Systèmes est le fruit de l’essaimage
d’une petite équipe d’ingénieurs de Dassault Aviation développant des
logiciels de modélisation en trois dimensions (« 3D ») destinés à la conception
de maquettes aérodynamiques dans le but de réduire
le temps d’essai en soufflerie. La même année, nous avons conclu un accord de distribution
avec IBM et commercialisé nos logiciels
sous la marque CATIA. En 1986,
en lançant une
nouvelle architecture de conception
en 3D, la Version 3 (« V3 »),
Dassault Systèmes
a posé les
bases du design en
3D. En collaborant
avec de grands
industriels, nous avons mesuré
combien il était
stratégique pour
ces entreprises de
disposer de solutions
logicielles permettant de
concevoir en 3D
une grande
variété de pièces.
À mesure que
la
conception en 3D des composants de systèmes complexes tels que les avions et les voitures se généralisait, il nous est apparu qu’il
fallait passer
de la
réalisation de pièces
en 3D
à la
conception intégrée des
produits en
3D. C’est
ainsi qu’est
née la
Version 4
de
notre architecture (« V4 ») qui a rendu possible la réalisation de maquettes numériques complètes en 3D, pour tout
type de produits.
Les solutions
logicielles basées
sur l’architecture
V4 ont
permis à
nos clients
de réduire
le nombre
de prototypes
physiques qu’ils
devaient réaliser et donc la durée du cycle de
développement de leurs produits. Elles ont aussi permis l’émergence d’une ingénierie
mondialisée puisque les ingénieurs pouvaient dès lors partager virtuellement, à
travers le monde, leurs travaux en cours.
Dassault Systèmes a
lancé en
1999 une
nouvelle architecture
logicielle, la
Version 5
(« V5 »). Celle-ci
a constitué
le socle
d’une
solution de gestion du cycle de vie des produits
(
Product Lifecycle Management
, « PLM ») en 3D. Dans le cadre de notre
stratégie et
du plan de
développement de notre
portefeuille de produits,
nous avons alors
initié une politique
d’acquisitions ciblées destinées
à
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
17
élargir la
gamme de
nos applications
pour qu’elles
couvrent la
fabrication numérique,
la simulation
réaliste, la
gestion de
données
produits et la collaboration d’entreprise.
Dans la continuité de ce que nous avions réalisé
avec le design 3D, la maquette numérique (DMU)
et la gestion du cycle de vie des
produits (PLM),
nous avons
dévoilé en
2012 notre
plateforme
3D
EXPERIENCE, conçue pour
accompagner nos
clients dans
leurs
processus d’innovation afin qu’ils puissent faire vivre à leurs propres clients des expériences
novatrices et mémorables.
En 2020, nous avons annoncé l’extension
du domaine de la
3D
EXPERIENCE de l’objet à la
vie, en exprimant l’ambition de réaliser
le jumeau virtuel du corps humain.
1.3.2
Chronologie
Conception en 3D et maquette numérique en 3D
}
1981 – Constitution de Dassault Systèmes,
à la suite de l’essaimage d’une équipe
d’ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes
de la conception des produits en 3D ;
}
1981 – Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
}
1981 – Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début
d’un partenariat de longue durée ;
}
1981 – Premiers secteurs d’activité ciblés : aéronautique et automobile ;
}
1986 – Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D ;
}
1994
–
Introduction
de
l’architecture
V4,
socle
de
la
maquette
digitale
3D
complète
d’un
produit,
permettant
de
réduire
significativement le nombre des prototypes physiques et de disposer d’une
vision complète du produit ;
}
1994 –
Extension à
sept secteurs
d’activité ciblés,
incluant la
fabrication et
l’assemblage, les
biens de
consommation, la
haute
technologie, la construction navale et l’énergie ;
}
1996 – Introduction en bourse en juin ;
}
1997
–
Élargissement
au
marché
d’entrée
de
gamme
de
notre
offre
de
conception
3D,
avec
l’acquisition
de
la
start-up
SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de
migration de la 2D à la 3D ;
}
1997
–
Création
du
réseau
de
vente
indirecte
Professional
Channel
,
centré
sur
le
marketing,
les
ventes
et
le
support
de
SOLIDWORKS ;
}
1998 –
Création de la
marque ENOVIA,
centrée initialement
sur la
gestion des
données produits
de CATIA
pour les
clients plus
importants, avec l’acquisition du logiciel Product Manager d’IBM.
Vers la gestion 3D du cycle de vie des
produits
}
1999 – Lancement de la V5, une architecture fonctionnant dans des environnements
Windows NT et UNIX ;
}
1999 – Présentation d’une
vision de marché adressable élargi :
la gestion 3D du
cycle de vie des produits (PLM)
pour le design 3D,
l’analyse de simulations, la fabrication numérique et la gestion de données
produits ;
}
1999 – Extension du portefeuille ENOVIA à la gestion des données produits pour
les PME avec l’acquisition de SmarTeam ;
}
2000 –
Création de
la
marque
DELMIA, répondant
à
l’origine
à
la
demande en
matière
de fabrication
numérique (gestion
des
processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine) ;
}
2005 – Création de la
marque SIMULIA, dédiée à la
simulation réaliste, qui constitue
un développement significatif des capacités
de simulation de l’Entreprise, et au sein duquel s’intègre l’acquisition d’Abaqus ;
}
2005 – Création du
réseau de vente
indirecte
Value Solutions
, spécialisé dans
le support aux
PME, comprenant les
fournisseurs
aux fabricants d’équipement d’origine (OEM), et
venant compléter l’autre réseau de vente indirecte,
Professional Channel
, qui est
centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS.
}
2006
–
Extension
du
portefeuille
d’ENOVIA
avec
l’acquisition
de
MatrixOne,
société
spécialisée
dans
les
logiciels
de
gestion
collaborative de données produits (PDM) ;
}
2007 – Modification de
l’accord de partenariat avec IBM,
définissant le processus de
prise en charge progressive par
l’Entreprise
de l’intégralité de son réseau de distribution indirecte
Value Solutions
;
}
2007 – Création de
la marque 3DVIA pour
permettre aux nouveaux
utilisateurs de technologie 3D
d’imaginer, communiquer et vivre
des expériences virtuelles en 3D ;
}
2007 –
Extension de
l’offre
CATIA
avec l’acquisition
d’ICEM, société
réputée dans
l’industrie
automobile pour
ses
solutions de
conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande
qualité ;
}
2008 – Mise à disposition de la nouvelle architecture V6 ;
}
2010 – Prise de
contrôle de la totalité des
réseaux de distribution avec
l’acquisition d’IBM PLM, division
d’IBM dédiée au marketing,
à la vente et au support de ses logiciels CATIA, ENOVIA et DELMIA essentiellement ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
18
}
2010 – Acquisition d’EXALEAD, dans
le cadre de notre objectif à
long terme lié à l’analyse des
données basée sur des applications
de recherche ;
}
2011 – Extension de
l’offre de DELMIA
avec l’acquisition d’Intercim,
éditeur de logiciels
de fabrication et
de gestion de
la production,
pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
}
2011 – Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre
d’affaires de l’Entreprise provenant de ses
trois réseaux de vente.
La
3D
EXPERIENCE
}
2012 – Extension
de la
stratégie de
l’Entreprise à
la
3D
EXPERIENCE et
élargissement de
sa raison
d’être, harmoniser
produit,
nature et vie. Voir le paragraphe 1.2 « Profil de Dassault Systèmes & Notre raison d’être » ;
}
2012 – Création d’une nouvelle marque,
GEOVIA, destinée à modéliser la planète,
centrée sur le nouveau marché
que constitue le
secteur des Ressources naturelles, avec l’acquisition de Gemcom dans le secteur minier
;
}
2012 – Acquisitions de
Netvibes, procurant des
fonctionnalités de tableaux
de bords interactifs, et
de SquareClock, qui propose
des
solutions 3D d’aménagement d’espaces ;
}
2012 – Annonce du lancement de la
3D
EXPERIENCE et introduction des premières
Industry Solution Experiences
;
}
2013 – Mise à
disposition de la V6
Release 2014 auprès de
certains clients, sur site ou
en mode
SaaS
(
Software as a Service
). Elle
comprend des offres
ciblées, nouvelles et
existantes, spécifiques aux
différents secteurs
d’activité et utilisateurs,
et propose une
nouvelle interface de navigation, la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2013
–
Extension
de
l’offre
dédiée à
la
production
avec
de
nouvelles
solutions
de
gestion
des
opérations
industrielles
suite
à
l’acquisition d’Apriso ;
}
2014 – Introduction de la
3D
EXPERIENCE R2014x, première version de
la nouvelle plateforme
3D
EXPERIENCE de l’Entreprise,
fondée
sur
l’architecture
V6,
qui
offre
des
services
et
des
capacités
scientifiques,
d’ingénierie,
de
fabrication
et
d’entreprises
totalement intégrés ;
}
2014 – Création d’une
nouvelle marque, 3DEXCITE,
grâce à l’acquisition de
Realtime Technology AG (« RTT »), société proposant
des logiciels
de visualisation
3D haut
de gamme
à usage
professionnel, des
solutions de
marketing et
des services
d’imagerie
générée par ordinateur afin d’étendre l’offre de l’Entreprise aux spécialistes du marketing ;
}
2014 – Création d’une nouvelle marque, BIOVIA,
spécialisée dans le secteur scientifique, en
combinant l’acquisition d’Accelrys et
les compétences internes de l’Entreprise ;
}
2014 – Acquisition de Quintiq dans le domaine de l’optimisation et de
la planification de la chaîne logistique ;
}
2015
–
Introduction
de
la
3D
EXPERIENCE R2015x,
qui
simplifie
et
optimise
l’expérience
utilisateur,
grâce
à
de
substantielles
améliorations permettant une nette augmentation de
la productivité sur site
et sur le
cloud
public ou privé. Par ailleurs,
la R2015x
introduit
des
groupes
d’applications
appelés
Roles
,
qui
correspondent
aux
besoins
métiers
des
secteurs
d’activité
servis
par
l’Entreprise ;
}
2015 – Transformation de Dassault Systèmes d’une société anonyme en une société
européenne, ce statut reflétant la dimension
internationale de l’Entreprise et l’accroissement de sa présence en Europe ;
}
2015 – Élargissement
des capacités de
CATIA afin d’optimiser sa
couverture de l’ingénierie
complexe des systèmes
mécatroniques
avec
l’acquisition
de
Modelon
GmbH,
société
spécialisée
dans
les
contenus
« prêts
à
l’expérience »
pour
les
systèmes
de
modélisation et de simulation stratégiques pour transformer l’industrie Transport et Mobilité ;
}
2016 –
3D
EXPERIENCE 2016x accessible à tous ;
}
2016 – Extension de l’offre multi-physique et
multi-échelles de SIMULIA avec l’acquisition de
CST, l’un des leaders technologiques
de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation
de calculs de dynamique des fluides ;
}
2016 – Extension
du portefeuille de
solutions de fabrication
de DELMIA avec
l’acquisition d’Ortems, spécialisée
dans la planification
et la programmation de la production ;
}
2016
–
Acquisition
de
la
totalité
de
3DPLM
Software
Solutions
Limited
(3DPLM),
notre
coentreprise
formée
en
Inde
avec
Geometric Ltd. ;
}
2017 – Mise en place d’un
nouveau partenariat élargi avec The Boeing Corporation. Aux termes
de cet accord, Boeing procédera
au déploiement des logiciels
de Dassault Systèmes au
sein de ses
programmes aviation commerciale, défense et
espace, sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE. Boeing
adoptera la
plateforme
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes
dans les
domaines de
la
gestion
des
opérations
industrielles,
de
la
gestion
du
cycle
de
vie
des
produits
et
aura
davantage
recours
à
nos
logiciels
de
conception, de simulation industrielle et de fabrication numérique ;
}
2017 – Extension de
nos capacités de simulation avec
l’acquisition d’Exa Corporation pour
une analyse de l’écoulement
des fluides
hautement dynamiques,
une simulation
complexe essentielle
pour les concepteurs
et ingénieurs
de plus de
150 entreprises leaders,
y compris
dans les
secteurs Transport et
Mobilité, Aéronautique
et Défense,
Ressources naturelles
et autres
industries afin
d’évaluer
l’écoulement des fluides hautement dynamiques tout au long de la phase
de conception ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
19
}
2017 – Extension
des capacités de
CATIA dans le domaine Marine
et Offshore avec l’acquisition
d’AITAC BV, l’application logicielle
« Smart Drawings » étant notamment utilisée aux fins d’automatiser la création de
dessins ;
}
2017
–
Renforcement
de
la
gestion
de
nos
ressources
et
services
cloud
via
l’augmentation
de
notre
participation
désormais
majoritaire
dans
Outscale,
fournisseur
mondial
de
services
cloud
destinés
aux
entreprises.
Créée
en
2010,
Outscale
est
une
entreprise certifiée ISO/IEC 27001 : 2013 dans le domaine de la sécurité et
propose des services liés aux infrastructures de
cloud
computing
(
IaaS
) à
ses clients
via ses
dix centres
de données
situés en
Europe, en
Amérique du
Nord et
en Asie.
Grâce à
cet
investissement, Dassault Systèmes est désormais en mesure
d’ajuster et de contrôler ses ressources et ses
services
cloud
afin de
gérer les
pics d’activité, d’accroître
la diversification de
ses segments de
marché, de
déployer de nouvelles
fonctionnalités et
de
fournir à ses clients des solutions
cloud
sur site, privées et hybrides particulièrement efficaces ;
}
2018
–
Lancement
de
Power’By
en
tant
qu’élément
de
la
3D
EXPERIENCE
R2018x
et
introduction
de
la
3D
EXPERIENCE
Marketplace
. L’objectif
de Power’By est de
rendre notre plateforme
3D
EXPERIENCE disponible pour
tous nos logiciels
ainsi que
ceux déployés chez
nos clients dans
tous les domaines
applicatifs appropriés. Celle-ci
comporte trois stades :
rendre possible la
collaboration sociale, réutiliser
des données
hybrides pour la
configuration des produits
et la nomenclature,
enfin, utiliser pleinement
les capacités de la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2018
– Prise
de
participation
majoritaire
dans
Centric
Software,
société
non
cotée,
présente
dans
le
domaine
du
PLM
pour
l’habillement, le luxe et la vente au
détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmes a pour objectif d’accélérer
la transformation
numérique de sociétés
compte tenu d’une
complexité accrue de
la gestion de
collections qui doivent
s’ajuster en temps
réel aux
goûts et aux besoins des consommateurs ;
}
2018
– Acquisition
de
No Magic
-
spécialiste
mondial
de
l’ingénierie
systèmes
basée
sur
des
modèles,
de
la
modélisation
d’architectures pour logiciels, de
système de systèmes et
de modélisation des processus
métiers - venant renforcer
les applications
CATIA. Cela
permet aux utilisateurs
au sein d’une entreprise
de disposer d’une source
unique de données afin
de gérer tous
les
aspects du cycle de vie d’une expérience ;
}
2018 – Acquisition de Cosmologic qui réalise des applications logicielles pour la modélisation
chimique en phase fluide ;
}
2019 – Acquisition d’IQMS, une société leader
spécialisée dans les logiciels ERP dédiés à la
fabrication. Dassault Systèmes étend
la plateforme
3D
EXPERIENCE aux PME et ETI industrielles qui souhaitent numériser leurs opérations. IQMS fournit des solutions
tout-en-un afin d’optimiser l’ingénierie, la fabrication et les processus métiers ;
}
2019 – Acquisition d’Argosim renforçant ainsi l’offre de simulation et modélisation pour
systèmes embarqués ;
}
2019 – Acquisition d’Elecworks, la gamme de logiciels de CAO développés par Trace
Software, pour mieux relever les défis liés à
la conception
de produits
électriques et
en particulier
pour développer
des produits
intelligents dans
les
secteurs d’activité
des
hautes technologies, des équipements industriels et de l’énergie ;
}
2019 – Prise
de participation minoritaire dans BioSerenity,
spécialisée dans le développement de
dispositifs médicaux connectés
et de solutions pour le suivi à distance des patients de cardiologie, de
neurologie et de troubles du sommeil ;
}
2019 – Acquisition
de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), leader
mondial des essais
cliniques dont l’expertise
clinique et les
solutions
cloud
permettent
le
développement
et
la
commercialisation
de
thérapies
plus
intelligentes.
Cette
acquisition
fait
de
l’industrie des sciences de la vie et de la santé la deuxième en chiffre d’affaires
pour Dassault Systèmes. Cette acquisition permet
à
l’Entreprise
de
se
positionner
à
la
pointe
de
la
transformation
numérique
des
sciences
de
la
vie
à
l'ère
de
la
médecine
personnalisée et de l'expérience centrée sur le patient ;
}
2019 – Acquisition de Distene, éditeur de la solution de référence sur le marché
pour la génération de maillage ;
}
2019
–
Lancement
de
la
famille
d’applications
3D
EXPERIENCE
WORKS,
destinée
aux
petites
et
moyennes
entreprises,
et
regroupant SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS ;
}
2020 – Acquisition
de PROXEM, spécialiste
des logiciels et
services de traitement
sémantique basés sur
l’intelligence artificielle,
renforçant les capacités de science des données collaborative sur la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2021 – Acquisition d’Iterop, société
de Business Process Management (gestion
des processus d’entreprise). L’intégration
avec la
plate-forme
3D
EXPERIENCE et 3DS OUTSCALE a pour objectif de rendre l’innovation accessible à tous sur
le
cloud
;
}
2021 –
Premier plan
d’actionnariat salarié
de Dassault
Systèmes, « TOGETHER »
,
ouvert à
98% environ
des collaborateurs
de
l’Entreprise ;
}
2021 – Adhésion de Dassault Systèmes à la Coalition pour une
Europe verte et numérique - European Green Digital Coalition - en
tant que membre fondateur ;
}
2021 –
Approbation par
l’initiative «
Science-Based Targets
» (SBTi)
des objectifs
de réduction
des émissions
de gaz à
effet de
serre de Dassault Systèmes et établissement de la feuille de route stratégique
pour atteindre la neutralité carbone ;
}
2021 – Contrat
avec Renault Group
pour le déploiement
de la plateforme
3D
EXPERIENCE de Dassault
Systèmes sur le
cloud
à
l'échelle mondiale, contribuant au plan stratégique « Renaulution » ;
}
2021 – Prise de
participation et partenariat avec
Bloom, plateforme d’intelligence
artificielle dédiée à l’analyse
qualitative, prédictive
et stratégique des réseaux sociaux. Au travers du partenariat, Dassault Systèmes proposera
à ses clients des offres combinées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
20
Pour en savoir plus
sur les acquisitions réalisées
au cours des trois
dernières années, voir le
paragraphe 1.5.4 « Investissements »
ci-dessous.
1.4
Activités
Le modèle d’entreprise de Dassault Systèmes*
Grâce aux univers de la
3D
EXPERIENCE, Dassault Systèmes place l’innovation durable au cœur de
la valeur que nous créons pour
nos parties prenantes. En
tant qu'éditeur de logiciels,
nous mobilisons le capital
humain et intellectuel de
l’Entreprise pour imaginer
et donner vie
à des
innovations disruptives et
durables en un
temps record. Ainsi,
la valeur
de nos solutions
va bien au-delà
de la
simple
notion économique.
Elles
ont
notamment contribué
à
la
génération de
près
de 70
%
de l'énergie
éolienne mondiale,
à
la
conception du premier avion
solaire au monde et à
plus de 475 études
sur la COVID-19 (dont
plus de 140 vaccins
et 225 traitements).
Ces innovations révolutionnaires ont été rendues possibles grâce aux
technologies de jumeaux virtuels.
Nous
avons
utilisé
l’
Integrated
Reporting
Framework
proposé
par
la
Value
Reporting
Foundation
(qui
fait
désormais
partie
de
l'
International Sustainability Standards
Board
) pour représenter les ressources
que Dassault Systèmes
utilise et la contribution
qu’elle
apporte à
son tour
à la
société. L’
Integrated Reporting
Framework
illustre ce
processus de
création de
valeur pour
les parties
prenantes
sur la base
de cinq "enjeux"
pertinents pour notre
secteur : Capital
Intellectuel, Capital Humain, Capital
Social, Capital Financier
et
Capital Naturel. Nous
présentons plus en
détail dans cette
section comment nous
transformons nos ressources
en valeur pour
les
parties prenantes.
1.4.1
Dassault Systèmes
1.4.1.1
Notre stratégie :
Human Industry Experiences
Pour réaliser l’ambition d’innovation durable
exprimée dans notre raison d’être, nous
avons construit notre stratégie autour
de trois mots :
Human Industry Experiences
.
En
2020,
nous
avons
en
effet
fait
évoluer
l’expression
de
notre
stratégie
de
Social
Industry
Experiences
à
Human
Industry
Experiences.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
21
«
Human
» veut
dire que
l’ambition de
Dassault Systèmes, c’est
l’humain.
Avec l’imagination,
le savoir
et le
savoir-faire pour
ressources, nous voulons contribuer
durablement au bien-être de
tous. Nous sommes
en effet convaincus que
le virtuel vaut
par le
potentiel de projection qu’il nous
offre bien plus que
par la capacité exponentielle de calcul.
Nous sommes aussi persuadés que
les
leaders de demain
ne seront pas
ceux qui auront
le plus automatisé
leur production mais
ceux qui instaureront
un patrimoine de
savoir
et de savoir-faire dans un environnement où le sous-traitant devient un
partenaire de création de valeur.
«
Industry
» signifie que nous voulons apporter à nos clients
ce qui a le plus de valeur pour eux : un bénéfice
durable.
Dans
l’économie de l’expérience, il ne suffit plus d’être expert dans une technologie ou un mode de production pour réussir :
il faut être un
expert
en
expérience, en
d’autres
termes
avoir
une
compréhension
approfondie des
usages.
Chez
Dassault Systèmes,
le
terme
« Industrie » désigne le « monde
du client ». Et ce que nos
clients attendent de nous, ce
n’est pas une technologie mais
plutôt ce que
la technologie peut faire pour aider leur
entreprise à apprendre et innover. Pour répondre à ces besoins, nous proposons
les
Industry
Solutions
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, des offres sur mesure pour chacun des secteurs d’activité que nous
servons.
«
Experiences
»
exprime notre
volonté d’aider
chaque entreprise
et
chaque personne
à
construire
et
habiter
le
nouveau
« Nouveau Monde » qui est aujourd’hui le nôtre.
Le XX
ème
siècle a été
le siècle des
produits ; aujourd’hui,
nous sommes dans
l’ère de l’expérience.
L’usage a
plus de valeur
que la
chose même. Ce
phénomène va profondément
transformer tous
les secteurs de
l’économie – de
la nature des
offres à
la décision
d’achat – et tous les aspects de notre vie – à la maison et au
travail.
Pour mener
à bien
sa stratégie
Human Industry
Experiences
, Dassault
Systèmes s’attache à
asseoir son
leadership dans
trois domaines stratégiques de l’économie
: Industries Manufacturières, Sciences
de la vie et Santé, ainsi
qu’Infrastructures
et Villes.
Ces secteurs ont en commun des
processus de développement et des
besoins en matière de durabilité. Ils partagent
aussi la volonté
d’améliorer la qualité de la vie,
en rendant les traitements plus
précis et abordables, par de meilleures
infrastructures ou encore par
un meilleur usage des ressources environnementales.
1.4.1.2
Éléments stratégiques opérationnels
La
mise
en
œuvre
de
notre
stratégie
s’appuie
sur
des
éléments
stratégiques
opérationnels :
les
marques,
les
secteurs
d’activité, les territoires géographiques.
Marques
La
vocation
de
nos
marques
est
de
faire
vivre
des
communautés
d’utilisateurs
autour
d’expériences
mémorables.
Avec
nos
douze marques s’appuyant sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, nous avons le portefeuille d’applications logicielles le plus étendu du
marché. Nos marques sont organisées en quatre quadrants autour du « COMPAS » symbolisant la plateforme
3D
EXPERIENCE :
●
applications de collaboration : 3DEXCITE, CENTRIC PLM, ENOVIA ;
●
applications de modélisation en 3D : SOLIDWORKS, CATIA, GEOVIA, BIOVIA ;
●
applications de simulation : SIMULIA, DELMIA, 3DVIA ;
●
applications d’intelligence de l’information : NETVIBES,
MEDIDATA.
Secteurs d’activité
Nos secteurs
d’activité développent des
Solution Experiences
, des
offres spécifiquement
conçues pour
créer de
la valeur
pour les
entreprises et
utilisateurs d’un
secteur. Dassault Systèmes
répond aux
besoins de
onze industries,
classées sous
trois grands
secteurs
d’activité : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aérospatial et
Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ;
Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande
consommation et distribution) – Sciences
de la vie et santé
(Sciences de
la
vie
et
Santé)
–
Infrastructures
et
Villes
(Infrastructures, Énergie
et
Matériaux ; Architecture,
Ingénierie
et
Construction
;
Villes,
Services Publics & Services d’Affaires).
Territoires géographiques
Nos douze territoires géographiques ont pour rôle d’être le
moteur du développement de l’activité de Dassault Systèmes et
de piloter
la mise en œuvre de notre modèle d’engagement client. Ils sont regroupés
en 3 zones :
●
la zone « Amériques », qui se compose de 2 territoires géographiques.
●
la zone
dite «
Europe »,
qui recouvre l’Europe,
le Moyen-Orient,
l’Afrique et
la Russie
(EMEAR) et
se compose
de 5
territoires
géographiques ;
●
la zone dite « Asie », qui recouvre l’Asie et l’Océanie qui se compose
de 5 territoires géographiques ;
Nos équipes tirent parti de nos relations avec les clients, utilisateurs, partenaires et
influenceurs.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
22
1.4.1.3
Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes
Dassault Systèmes est un leader mondial de
la transformation des industries. L’Entreprise dispose d’atouts uniques qui la
mettent en
position de s’engager dans
la nouvelle ambition annoncée
en février 2020 : réaliser
le jumeau virtuel d’expérience
de l’Humain. Après
avoir
accompagné
la
transition
de
l’économie
du
produit
vers
l’expérience,
Dassault
Systèmes
accompagnera
ainsi
la
nouvelle
transition « des choses vers la vie » («
from things to life
»).
Dassault Systèmes est une entreprise scientifique. Elle
se positionne au cœur de la Renaissance
Industrielle en conjuguant
la science, la technologie et les arts pour une société durable.
L’Entreprise se
définit par sa raison
d’être, « harmoniser produit,
nature et vie ».
Elle se distingue par
sa capacité à
créer et opérer
des
univers
virtuels
pour
modéliser
scientifiquement
et
représenter
le
monde
au
croisement
des
multiples
disciplines
et
sur
les
différentes échelles. Fondé sur la notion
de « jumeau virtuel d’expérience », notre
portefeuille d’
Industry Solution Experiences
repose
sur une compréhension industrielle des processus des secteurs d’activité.
Dassault
Systèmes
occupe
de
longue
date
une
position
de
leader
dans
son
secteur
du
fait
de
sa
capacité
à
définir
de
nouveaux marchés et créer
de nouvelles offres –
depuis la conception et la
maquette numérique, jusqu’à la
gestion du cycle
de vie
des produits
et, maintenant,
la
3D
EXPERIENCE. Ce
leadership repose
sur un
engagement résolu
pour l’innovation
sous toutes ses formes, tant au sein de Dassault Systèmes qu’avec nos clients
et leurs écosystèmes.
A
ce
titre,
Dassault
Systèmes
investit
de
façon
importante
dans
la
R&D,
dans
une
perspective
de
long
terme.
Les
principaux
investissements
en
R&D
comprennent,
entre
autres,
l’architecture
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
les
technologies
de
modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles,
matériaux et biosystèmes), les technologies de simulation réaliste
des
produits,
de
leur
production
et
de
leur
utilisation,
les
technologies
d’intelligence
de
l’information
(intelligence
artificielle,
optimisation, analyse de données
massives, avec une focalisation notamment
sur la santé)
et de connectivité (pour
la collaboration
sociale ou structurée,
la gestion de programmes
et la mise
en conformité). Par ailleurs,
les travaux de R&D
de l’Entreprise visent
à
toujours faire progresser l’expérience utilisateur et à élargir les domaines d’usages à travers des
solutions immersives, de
cloud
natif
et de mobilité.
La vision de Dassault Systèmes s’inscrit essentiellement dans le long terme et s’appuie sur un modèle financier solide, qui
comporte une part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent.
Une position
durable de
leader sur
le marché
exige une
vision à
long terme
mise en
œuvre dans
d’importants investissements
en
ressources
humaines
et
associée
à
un
modèle
financier
de
long
terme.
L’Entreprise
compte,
à
fin
2021,
20
496 collaborateurs
hautement qualifiés,
de profils
très divers
et issus
de 135
pays.
Le modèle
financier,
qui comprend
une part
importante de
chiffre
d’affaires logiciel
récurrent (représentant
78% du
chiffre d’affaires non-IFRS
logiciel total de
l’Entreprise en
2021), permet
à l’Entreprise
de maintenir et d’accroître
ses investissements en matière
de R&D et de
support client. L’important niveau de
diversification du chiffre
d’affaires de
Dassault Systèmes
parmi onze
industries et
sur douze
territoires géographiques
permet de
maintenir une
croissance
robuste même dans des périodes où l’environnement macroéconomique est instable.
Le
portefeuille
d’applications
logicielles
3D
EXPERIENCE
constitue
la
base
de
son
succès,
et
concentre
les
principaux
investissements tant en R&D qu’en acquisitions ciblées.
Le
portefeuille
d’applications
logicielles
3D
EXPERIENCE
se
compose
d’applications
de
modélisation
3D,
de
simulation,
de
collaboration et d’intelligence
de l’information. Dassault
Systèmes a pour
objectif de créer un
portefeuille de marques
leaders sur leurs
marchés respectifs,
chaque marque
ayant pour rôle
d’apporter le
maximum de
valeur aux utilisateurs
finaux (voir
le paragraphe 1.4.2.3
« Notre portefeuille
d’applications logicielles »).
À l’appui
de sa
stratégie «
Human Industry Experiences
», le portefeuille
d’applications
est structuré selon trois différents niveaux de création de valeur :
les
Industry Solutions
pour l’entreprise, les
Industry Processes
pour
l’organisation ou l’équipe, et les
Roles
pour chaque utilisateur.
Dassault Systèmes contribue ainsi directement à transformer les
industries
en
créant
les
métiers
de
demain,
autour
notamment
de
ses
initiatives
3D
EXPERIENCE
EDU.
Ce
portefeuille
soutient,
de
façon
concrète
et
décisive,
les
organisations
et
les
personnes
qui
imaginent
et
opèrent
des
expériences
durables, respectueuses de notre planète et de nos sociétés.
Dassault Systèmes bénéficie d’une clientèle diversifiée tant par la taille que
d’un point de vue géographique.
La typologie de
ses clients va
des entrepreneurs
individuels aux
leaders mondiaux et
aux disrupteurs qui
redéfinissent leur
industrie à l’aune
du XXI
ème
siècle. Les
produits de
Dassault Systèmes
sont distribués
de façon
directe et
indirecte. Dassault
Systèmes poursuit
une politique
continue de diversification de ses clients et ses marchés.
Dassault
Systèmes
dispose
d’un
écosystème
solide
et
dynamique
qui
regroupe
des
partenaires
commerciaux,
des
partenaires
de
développement
de
logiciels,
des
instituts
technologiques, des
instituts
de
formation,
des
organismes de
recherche et des intégrateurs systèmes. Dassault Systèmes soutient également un large écosystème de
start-up
autour de
son initiative
3D
EXPERIENCE LAB,
qui constitue un laboratoire
d’innovation ouverte. Son rôle
est d’accélérer l’innovation
disruptive et durable.
Depuis sa création en 1981,
Dassault Systèmes a établi des
partenariats avec des entreprises de
développement de logiciels et
de
technologie, de
vente et
de marketing,
de services,
de formation
et de
recherche. Plus
récemment, nous
avons développé
des relations
avec les intégrateurs
systèmes qui
bénéficient d’une
solide expérience sectorielle
et d’une
présence régionale
étendue pour les
ventes
et les prestations de services.
L’Entreprise bénéficie d’un solide écosystème
de plus de 400 partenaires
de développement qui créent
des applications venant compléter son offre logicielle.
La
3D
EXPERIENCE Marketplace regroupe également environ
300 partenaires
fournisseurs de services de fabrication (Make) ou d’ingénierie, ou partageant des données sur des pièces (PartSupply). Résolument
tournée vers les forces vives
de demain, l‘Entreprise collabore de manière
étroite avec des instituts de
formation et de recherche et
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
23
des organismes médicaux dans le monde entier. Cette collaboration a
pour objectif d’apporter aux étudiants, où qu’ils se trouvent,
un
environnement d’apprentissage augmenté par le virtuel.
1.4.1.4
Stratégie de croissance
En se fondant sur notre portefeuille de logiciels et sur
notre plateforme
3D
EXPERIENCE, nous estimons disposer actuellement d’un
marché total
adressable (TAM)
d’environ 42 milliards de
dollars américains dans
le domaine des
logiciels,
sur la
base de
données
externes.
Plus
largement
Dassault
Systèmes
dispose
d’une
importante
réserve
de
croissance
avec
un
marché
potentiellement
adressable (PAM) d’environ 100 milliards de dollars américains. Ce
potentiel de marché est réparti selon les
trois principaux secteurs
servis par Dassault Systèmes : Industries Manufacturières (TAM s’élevant à environ 23 milliards de dollars américains), Sciences de
la vie
et Santé
(TAM
s’élevant à
environ 10
milliards de
dollars américains),
Infrastructures et
Villes
(TAM
s’élevant à
environ 10
milliards de dollars américains).
Dassault Systèmes se développe en tirant parti de plusieurs facteurs de croissance, en
particulier :
○
la plateforme
3D
EXPERIENCE
: cette plateforme
unique constitue à
la fois
un système d’opérations
et un modèle
économique.
Système d’opérations,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE permet
aux entreprises
de gagner
en excellence
opérationnelle. Modèle
économique, elle les aide à mettre
en place les réseaux de création
de valeur les plus innovants
et agiles, connectant des clients
et des partenaires dans un
réseau global d’échanges, incluant des
services de place de marché.
La plateforme est par ailleurs
le
canal privilégié
de relation entre
Dassault Systèmes, ses clients
et l’écosystème complet,
permettant de capitaliser et
d’accélérer
l’expérience
client.
Cette
approche, intitulée
« IFWE
Loop »,
combinant la
créativité
et
les
opérations
de
façon
fluide
et
continue,
est
implémentée
de
façon
systématique
dans
les
organisations
de
Dassault
Systèmes
et
à
travers
ses
écosystèmes
;
○
diversification sectorielle
: nous travaillons en permanence à élargir notre présence dans
chacune des onze industries que nous
ciblons, notamment par la couverture de
nouveaux sous-segments. Pour plus d’informations, voir
le paragraphe 1.4.2.1 « Secteurs
d’activité et clients » ;
○
applications mobiles et
cloud
liées à de nouveaux
utilisateurs et de nouveaux
usages
: La plateforme
3D
EXPERIENCE a été
nativement développée selon
une architecture en ligne
(
online
). Dans la mesure
où une part
croissante de notre portefeuille
devient
accessible sur le
cloud
, nous bénéficions de nouvelles opportunités de développement par
des offres
cloud
et mobiles permettant
d’atteindre
de
nouveaux
utilisateurs
et
de
nouveaux
usages.
Pour
plus
d’information,
voir
le
paragraphe 1.5
« Recherche
et
Développement » ;
○
diversification dans de nouveaux
domaines
: nous investissons de façon
continue dans l’extension de
la couverture de chacune
de
nos
marques
et
l’élargissement
de
leurs
domaines
respectifs.
En
effet,
au
sein
d’une
même
entreprise
ou
d’un
même
écosystème, les
applications de
Dassault Systèmes
s’adressent à
une grande
diversité d’utilisateurs dans
les équipes
de recherche,
d’ingénierie, de production, de
contrôle qualité, de mise
en conformité, de planification
des opérations, jusqu’au marketing
et aux
points de vente. Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes
» ;
○
diversification géographique
: nous travaillons de façon continue à étendre et renforcer notre implantation dans le monde. Nous
avons mis
en place
douze territoires
géographiques destinées
à hiérarchiser
et à
piloter nos
initiatives de
croissance au
niveau
local, ainsi qu’à assurer une proximité maximale avec les priorités de nos
clients ;
○
acquisitions accroissant notre marché adressable
: notre politique d’acquisitions est
cohérente avec notre raison d’être et
notre
stratégie. Nous étudions les acquisitions qui permettent d’étendre le domaine d’expertise de nos marques, de renforcer notre offre
industrielle et de répondre aux besoins croissants de nos clients. Afin de
mettre en œuvre cette stratégie et pour créer de la valeur
pour
nos
marques,
nous
procédons
à
des
acquisitions
ciblées
complétant
notre
effort
de
développement
interne.
Pour
plus
d’informations,
voir
les
paragraphes 1.4.2
« Offre
de
Dassault
Systèmes »,
1.5
« Recherche
et
Développement »
et
1.5.4
« Investissements » ;
○
l’innovation
durable
pour
l’industrie
:
Dassault
Systèmes,
de
par
sa
raison
d’être,
est
positionné
au
cœur
des
défis
du
développement durable du XXIème siècle, ce qui amène des opportunités commerciales significatives liées à la transformation de
l’industrie partout dans le monde.
Les défis que l’Entreprise doit relever
afin de maintenir sa croissance sont
présentés au paragraphe 1.9.1 « Risques
liés à l’activité ».
1.4.2
Offre de Dassault Systèmes
1.4.2.1
Secteurs d’activité et clients
Chaque jour,
nos clients
transforment les
défis industriels
en opportunités
commerciales et
créent de
la valeur
pour leurs
propres
clients. La plateforme
3D
EXPERIENCE, en associant applications, contenus et services, les aide à créer des solutions innovantes.
Notre clientèle compte des
leaders mondiaux, des
entreprises de taille moyenne,
des petites entreprises et
des
start-up
, ainsi que des
institutions gouvernementales et des instituts de formation.
Notre
stratégie
commerciale
est
basée
sur
une
approche
par
secteur
d’activité.
Depuis
2012,
elle
est
fondée
sur
une
approche
pluriannuelle par
industrie axée
sur
les
principaux objectifs
et processus
commerciaux de
nos secteurs
clés
et des
segments de
marché associés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
24
Nous avons structuré les industries que nous servons en trois grands secteurs de
l’économie : Industries Manufacturières, Sciences
de la vie et Santé, Infrastructures et Villes.
Chacune de nos onze industries est divisée en segments de marché.
Industries
Nos segments de marché
INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES
Transport et Mobilité
Constructeurs automobiles et véhicules
utilitaires légers, voitures
de course, motos, fournisseurs
du
secteur Transport et Mobilité, poids lourds et autobus, trains,
services de mobilité
Aérospatial et Défense
Aviation commerciale, fournisseurs
pour l’aéronautique et
la défense,
propulsion, défense, transport
aérien, espace
Marine et Offshore
Chantiers navals, navires
commerciaux, offshore, yachts
& embarcations de
service, fournisseurs
du secteur Marine et Offshore, spécialistes maritimes et offshore
Équipements Industriels
Robots
industriels,
machines-outils
et
imprimantes
3D,
machines
industrielles
spécialisées,
machines et équipements
mobiles lourds, équipements
de construction, équipements
d’alimentation
électriques
et
fluidiques,
produits
manufacturés
métalliques
et
plastiques,
fabricants
de pneus,
services professionnels
Hautes Technologies
Produits électroniques
grand public,
sécurité, contrôle
et instrumentation,
informatique, logiciel
et
communication,
contrats
de
services
de
fabrication,
fournisseurs
de
technologies,
semi-
conducteurs, opérateurs de télécommunications
et médias
Maison et Mode
Maison et mobilier, produits de sport et de loisir, mode et produits de luxe,
vente au détail
Produits
de
grande
consommation
et
distribution
Aliments
et
boissons,
beauté
&
soins
personnels,
produits
ménagers,
emballages,
grande
distribution
SCIENCES DE LA VIE ET SANTE
Sciences de la vie et Santé
Industrie biotechnologique et
pharmaceutique, industrie des
dispositifs et
équipements médicaux,
systèmes de santé
INFRASTRUCTURES ET
VILLES
(au
1
er
janvier 2022)
Infrastructures, Énergie et Matériaux
Mines, métaux et matériaux, secteur pétrolier et gazier, produits chimiques, énergie,
infrastructures
civiles et de transports
Architecture, Ingénierie et Construction
Services
de
l’eau
et
de
l’énergie,
constructions
et
urbanisme, produits
et
services
de
construction, agriculture et forêts
Villes,
Services
Publics
et
Services
d’Affaires
Villes
et
collectivités
territoriales,
prestataires
de
service
pour
les
administrations,
banques
et
assurance, entreprises de logistique, enseignement
En
2021,
le
chiffre
d’affaires
logiciel
non-IFRS
des
principaux
secteurs
se
décompose
comme
suit
:
69
%
pour
les
Industries
Manufacturières,
22 %
pour le
secteur
Sciences de
la
vie
et Santé,
et
9
%
pour le
secteur
Infrastructures
et
Villes.
Au
sein des
Industries Manufacturières, les principales
industries sont Transport
et Mobilité,
É
quipements Industriels, et Aérospatial
et Défense,
représentant respectivement 24 %, 18 % et 11 % du chiffre d’affaires logiciel non-IFRS en 2021.
1.4.2.2
Plateforme
3D
EXPERIENCE
La plateforme
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes est
conçue pour
être un
catalyseur et
un vecteur d’innovation :
elle
permet aux
entreprises de connecter
tous les
acteurs, internes et
externes, de la
réflexion initiale,
conception, ingénierie,
fabrication, ventes, marketing, jusqu’à l’usage.
Les plateformes virtuelles d’expérience pour l’industrie, l'urbanisme et la
santé sont les infrastructures du XXI
ème
siècle.
Aujourd’hui, le modèle d’innovation durable passe
par la création d’expériences holistiques.
En connectant les personnes, les
idées
et
les
données,
on
peut
imaginer
et
produire
des
expériences
uniques
qui
créent
durablement
de
la
valeur
et
fidélisent
les
consommateurs.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
25
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
révolutionne
la
création
de
valeur
ajoutée
pour
les
entreprises.
En
effet,
c’est
la
seule
plateforme
qui
constitue
à
la
fois
un
système d’opérations
grâce
auquel
elles
peuvent
gérer
leur
activité,
et
un
modèle
économique qui leur
permet de transformer
leur activité. Système d’opérations,
la plateforme
3D
EXPERIENCE permet aux
entreprises
de
gagner
en
excellence opérationnelle.
Modèle
économique,
elle
les
aide
à
mettre
en
place
les
réseaux
de
création de valeur les plus innovants.
Notre plateforme propose une nouvelle approche de
l’innovation en connectant la R&D, l’ingénierie, la production, le
marketing et les
utilisateurs finaux. Elle
offre aussi un modèle
économique innovant qui
établit un lien
direct entre vendeurs
et acheteurs, souscripteurs
et sous-traitants, prestataires de services et clients finaux.
La plateforme
3D
EXPERIENCE fait fonctionner en les enrichissant les douze marques de Dassault Systèmes et répond
aux besoins
des onze industries que nous servons. Elle
rassemble toutes les applications de Dassault Systèmes, ainsi
que celles déployées par
nos
clients.
Elle
permet
à
l’ensemble
des
personnes
impliquées
dans
un
projet
d’innovation
– du
laboratoire
de
recherche
au
consommateur – de collaborer, tout en leur donnant un accès unifié à toutes les données nécessaires.
La plateforme
3D
EXPERIENCE, système d’opérations
Notre plateforme permet à toutes les entreprises d’avoir une vision holistique en temps réel de leurs activités
et de leur écosystème,
en connectant l’ensemble
des opérations –
ingénierie, fabrication, marketing
- aux réseaux
de valeur et
aux clients finaux,
dans un
seul et même environnement collaboratif et interactif.
On peut ainsi concevoir et tester des expériences, avant même de
les produire.
Comme système d’opérations, la plateforme
3D
EXPERIENCE apporte de la valeur à trois publics :
○
aux entreprises qui veulent se transformer : les
Industry Solution Experiences
;
○
aux équipes qui veulent être performantes: les
Industry Process Experiences
;
○
aux utilisateurs qui veulent exceller : les
Roles & Apps
.
La plateforme
3D
EXPERIENCE, modèle économique
La
3D
EXPERIENCE a
pour vocation
de jouer
un rôle
de catalyseur
et de
vecteur d’innovation
auprès des
entreprises qui
veulent
adopter un modèle économique de type plateforme.
En
ce
sens,
la
plateforme
a
aussi
la
fonction
de
place
de
marché,
en
rapprochant
les
prestataires
de
services
(impression 3D,
design 3D, etc.) et les acheteurs. À travers notre
3D
EXPERIENCE
Marketplace
, nous proposons un mode de connexion fluide entre
les
entreprises
et
les
fournisseurs,
en
offrant
à
l’ensemble
du
réseau
de
valeur
un
seul
et
même
environnement
unifié.
La
3D
EXPERIENCE
Marketplace
regroupe en effet l’ensemble des processus de
conception, ingénierie et fabrications numériques.
Ses
deux premières fonctionnalités sont :
Make
, pour une fabrication à la demande, et
Part Supply
, pour un approvisionnement intelligent
de pièces de rechange.
La
Marketplace
compte deux catégories de services :
○
les «
Community Services
» sont accessibles
à tous. Tous les utilisateurs de
notre base intégrée
ont accès à notre
plateforme
cloud
3D
EXPERIENCE et peuvent acheter ou vendre sur
la
Marketplace
. Ils peuvent également sélectionner des
partenaires selon des
critères précis ; nous assurons par ailleurs le traitement de la transaction ;
○
les «
Entreprises Services
» permettent aux entreprises de disposer
de leur propre place de marché
interne. Nous validons le profil
des entreprises qui souhaitent accéder à ces services, et nous traitons également
les transactions.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
26
1.4.2.3
Notre portefeuille d’applications logicielles
Les marques de Dassault Systèmes s’organisent autour des quadrants du « COMPAS
».
Symbolisée
par
le
« COMPAS »,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
est
composée
de
quatre quadrants
et
englobe
nos
douze marques.
Applications de modélisation 3D
SOLIDWORKS – Authentic Design Experience
SOLIDWORKS offre des applications de design simples à utiliser et à installer et néanmoins
puissantes et particulièrement précises.
Les
solutions
SOLIDWORKS
sont
multidisciplinaires
et
comptent
des
fonctionnalités
de
design 3D,
de
conception
de
circuits
électriques et
de circuits
imprimés, de
gestion des
données produit,
de simulation,
de fabrication
et de
communication technique.
Toutes
les solutions
SOLIDWORKS sont
intégrées à
la plateforme
3D
EXPERIENCE. SOLIDWORKS
propose aussi
une nouvelle
ligne d’applications
3D
EXPERIENCE, les Applications « X », qui
fonctionnent sur n’importe quel appareil
pourvu qu’il soit équipé d’un
navigateur internet et qui offrent une approche générative innovante, « Design Guidance ».
Leaders
dans
l’industrie,
les
applications
de
SOLIDWORKS remportent
également
un
grand
succès
auprès
de
clients
pionniers,
comme dans
le domaine
de l’éducation
(nous sommes
présents dans
plus de
80 % des
meilleures écoles
d’ingénieurs dans
le monde),
mais aussi dans les
FabLabs
, les
Makers Spaces
et les accélérateurs d’innovation.
CATIA – Shape the World We Live in
CATIA est la solution
leader pour l’ensemble
du processus de
développement et d’innovation
– depuis la
phase amont de
spécification
jusqu’à la mise en œuvre même de l’expérience.
CATIA
va au-delà
de ce
qu’on attend
traditionnellement de
la CAO 3D
(« Conception Assistée
par Ordinateur »)
pour proposer
la
Conception Cognitive Augmentée,
née du mariage
de la modélisation
et de la
simulation. CATIA
s’appuie sur un
savoir, un
savoir-
faire solides et sur des technologies éprouvées
d’automatisation du design et de
system engineering
. CATIA contribue à façonner un
monde connecté,
en offrant
tout l’éventail
des fonctionnalités
pour le
design des
objets connectés,
des cyber-systèmes
et la
conception
d’expériences.
CATIA
offre une
expérience utilisateur
très intuitive
- qui
s’appuie sur
le pouvoir
de la
3D, des
services
Web
, sur
les technologies
mobiles
et
la
réalité
augmentée.
CATIA
permet
aux
communautés
d’innovateurs
de
collaborer
virtuellement
et
de
co-créer
des
expériences.
Enfin, grâce
à ses
capacités de
modélisation et
de simulation
de cyber-systèmes
physiques, CATIA
est intégrée
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE
aux
Industry
Solutions
destinées
à
l’ingénierie
de
systèmes
par
modélisation,
à
l’architecture
d’entreprise,
aux
modèles
conceptuels
et
aux
ontologies.
Ces
solutions
permettent
aux
leaders
industriels
partout
dans
le
monde
de
développer
« l’internet des expériences »
– des expériences
virtuelles, intelligentes et
autonomes, qui connectent
produit, nature et
vie dans le
monde réel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
27
GEOVIA – Model the Planet
GEOVIA associe sciences de la terre et ingénierie pour connecter les environnements naturels
et les environnement bâtis et assurer
une sécurité, une
prédictibilité et une
productivité durables. En s’appuyant
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, GEOVIA fournit
une
source unique
de connaissance
aux géo-scientifiques
et aux
ingénieurs leur
permettant de
découvrir,
modéliser et
exploiter avec
justesse les ressources de la planète au service des populations, de l’économie
et des gouvernements.
Les solutions de GEOVIA, qui offrent
une combinaison unique d’applications scientifiques et de
capacités de collaboration - et
donc
une
vraie
transparence
des
données
-
permettent
à
nos
clients
d’améliorer
significativement
la
conduite
de
l’ensemble
de
leurs
activités.
Ces dernières années, GEOVIA a aidé ses clients de l’industrie minière
à retrouver la croissance grâce à l’adoption croissante de la
3D
EXPERIENCE et grâce à son
portefeuille
ad hoc
d’applications de planification d’exploitation géologique et minière.
En parallèle,
GEOVIA a
entamé
une
stratégie
de diversification
dans le
domaine du
génie
civil
en supportant
les
processus
de conception
et
d’ingénierie des infrastructures lourdes.
BIOVIA – Model the Biosphere
BIOVIA offre à la communauté scientifique
des expériences de haut niveau
en biologie, chimie et science des
matériaux afin de créer
un monde
durable où
l’on vit
bien et
en bonne
santé. BIOVIA
stimule
la collaboration
scientifique : la
marque facilite
l’accès à
la
science en démocratisant le savoir et le savoir-faire.
BIOVIA stimule l’innovation scientifique dans un
but de développement durable :
la création de nouveaux matériaux, l’identification et le développement
de thérapeutiques qui sauvent des vies.
La singularité du positionnement
de BIOVIA permet d’apporter
une grande valeur aux
entreprises scientifiques en
leur donnant des
moyens sans équivalent pour
modéliser, organiser,
analyser et partager des
données. Elle offre
des solutions pour la
recherche, la
formulation, les
processus de
développement, la
production et
la qualité.
BIOVIA relie
la modélisation
et la
simulation scientifique
dans le
monde virtuel
et l’expérimentation
scientifique en
laboratoire dans
le monde
réel, en
exploitant la
science des
données et
l’intelligence artificielle.
Les partenariats qui
s’appuient sur
l’expertise scientifique,
approfondie et
éprouvée de
BIOVIA gagnent
en
innovation, augmentent leur
productivité tout
en respectant
les contraintes
réglementaires, réduisent leurs
coûts, et
raccourcissent
leurs temps de mise sur le marché.
Applications de simulation
La plateforme
3D
EXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec
la réalité.
La
3D
EXPERIENCE s’appuie sur la
simulation réaliste et en
temps réel. Dassault
Systèmes a beaucoup
investi dans les technologies
de
simulation
–
simulation
de
comportements
complexes,
du
fonctionnement
des
systèmes
de
production,
des
processus
de
fabrication additive,
des opérations
logistiques mais
aussi des
usages des
consommateurs dans
la vie
de tous
les jours.
Dassault
Systèmes dispose de capacités uniques
de gestion de la complexité :
simulation multi-échelle et multi-discipline (structures,
fluides,
électromagnétique, acoustique
etc.). Le
fait de
pouvoir intégrer
la simulation
à la
conception et
à la
fabrication numérique
permet
d’optimiser le design d’un produit en tenant
compte des processus de production ainsi que du
cahier des charges de résistance et de
poids et du coût.
SIMULIA – Reveal the World We Live in
SIMULIA aide les
scientifiques et les
ingénieurs à révéler
le monde dans
lequel nous vivons
grâce à la
simulation réaliste des
produits,
de la nature et de la vie.
Nous fournissons pour l’ingénierie numérique des
processus industriels de bout en bout, robustes et
à haute
valeur ajoutée, en nous
appuyant sur des
outils de simulation de
pointe - connectés,
pluridisciplinaires et multi-échelles. Grâce
aux
applications SIMULIA
qui permettent
de simuler
des comportements
dans les
domaines de
l’électromagnétisme, des
fluides, des
structures, et de la vibro-acoustique, les équipes
en charge du développement des produits sont en
mesure de réduire les phases de
tests, d’augmenter la fiabilité et la qualité, et de mettre plus rapidement
les produits sur le marché.
Partie intégrante de la plateforme
3D
EXPERIENCE, les applications SIMULIA nourrissent l’innovation durable à
toutes les étapes du
cycle de vie des produits – depuis
les spécifications, en passant par
les données de conception et de
fabrication, jusqu’aux scénarios
d’utilisation.
DELMIA – MAKE It Happen
La
connexion
entre
le
monde
virtuel
et
le
monde
réel
est
au
cœur
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
de
Dassault
Systèmes.
L’excellence opérationnelle nécessite
d’harmoniser la conception, la
production, la distribution, la
gestion des ressources humaines
et les processus d’entreprise. DELMIA permet dans le cadre d’opérations industrielles à l’échelle mondiale de : concevoir et tester la
fabrication de produits dans un environnement virtuel ; optimiser la chaîne logistique ; et exploiter les
usines, centres de stockage et
de distribution pour suivre et satisfaire les demandes des clients.
3DVIA – 3D BY ME
3DVIA
aide
les
consommateurs
à
prendre
des
décisions
d’achat importantes
dans
leur
vie
de
tous
les
jours
en
leur
offrant
une
expérience 3D simple, esthétique et rapide
pour la planification de leur espace
en 3D. 3DVIA démocratise l’utilisation de
la 3D chez
les consommateurs au travers de deux cibles distinctes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
28
Pour les consommateurs
et les architectes
d’intérieur, l’application
HomeByMe
(gratuite pour les
consommateurs) est actuellement
utilisée par plus de 2,3 millions de personnes, créant des images en ligne toutes les 40 secondes.
Nos abonnements professionnels
permettent aux
architectes d’intérieur
d’offrir
à leurs
clients une
grande réactivité,
une grande
facilité d’utilisation
et un
effet visuel
saisissant avec une vision à 360° et la
réalité augmentée. Pour les entreprises, 3DVIA offre deux
produits permettant une expérience
d’achat omni-canal :
HomeByMe
for Kitchen Retailers
et
HomeByMe for Home Retailers
. Les distributeurs de mobilier et leurs clients
bénéficient d’une expérience 3D interactive de création de plan.
Applications d’intelligence de l’information
Avec
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
il
devient
possible
de
calibrer
et
de
contextualiser
des
expériences
en
prenant
en
compte la totalité de l’information disponible à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise.
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
offre
des
capacités
uniques
d’intelligence
de
l’information,
d’intelligence
artificielle,
d’indexation
sémantique
et
de
recherche
d’information.
En
associant
les
dernières
avancées
de
la
science
des
données,
les
technologies
d’apprentissage machine et la
modélisation, la plateforme
3D
EXPERIENCE permet de chercher,
sélectionner, filtrer
et générer des
méga-données, et d’analyser, corréler, déduire, comprendre et prévoir des informations très complexes. Ce dialogue
entre le modèle
virtuel et les données est un élément différenciant de Dassault Systèmes qui n’a pas d’équivalent.
NETVIBES – Reveal Information Intelligence
En 2020, les solutions Netvibes, Exalead et Proxem ont été rassemblées
sous une seule marque, NETVIBES.
NETVIBES transforme
les
grandes masses
d’information en
éclairages
concrets sur
un métier
(clients, tendances
industrielles
et
financières, concurrence).
NETVIBES transforme l’intuition
en preuve
empirique, enrichissant le
jumeau numérique d’expérience
de données
contextualisées
issues du monde réel.
NETVIBES élève l’expérience individuelle en savoir et savoir-faire
réutilisable, transformant les actions, documents et interactions
en
patrimoine d’entreprise.
MEDIDATA
–
Power Smarter Treatments and Healthier People
MEDIDATA
est
le leader
de la
transformation numérique
des sciences
de la
vie. MEDIDATA
œuvre à
améliorer
la façon
dont la
recherche clinique est menée, conçue, utilisée et analysée.
Son objectif premier est de transformer l’expérience patient
en proposant
précisément le bon traitement au bon patient et au bon moment.
L’autorisation d’un nouveau traitement ou
d’un nouveau diagnostic fait appel à
une quantité incroyable d’informations sur la sécurité
et l’efficacité
de celui-ci.
Il existe
actuellement des
milliards de
points de
données répartis
en silos
dans les
centres médicaux
du
monde entier et sous différents formats. MEDIDATA collecte, nettoie, organise, normalise et analyse de nombreux types de données
au
profit
du
développement
clinique
et
de
la
commercialisation
dans
plus
de
120
pays.
La
découverte
et
la
modélisation
des
connaissances cliniques
aident les laboratoires
en pharmacologie
et en
biotechnologie, les fabricants
de matériel
médical, les sociétés
de diagnostic
et la
recherche universitaire
à gagner
en valeur,
minimiser les
risques et
optimiser les
résultats des
programmes de
recherche.
Avec presque 6 millions de patients et environ
22 000 essais cliniques, MEDIDATA explore en permanence de nouveaux concepts et
de
nouvelles
techniques
pour
mettre
en
œuvre
la
prochaine
génération
de
solutions :
celles
qui
généraliseront
la
médecine
de
précision à
toutes les
phases du
développement clinique.
ACORN AI,
de MEDIDATA, effectue des analyses
de données
sophistiquées
pour déceler des informations exploitables
servant à favoriser les innovations
cliniques et à améliorer le déroulement
des études et le
succès commercial. La
plateforme
3D
EXPERIENCE apporte à
MEDIDATA un potentiel considérable à tous
les échelons (découverte,
développement, génération de connaissances, modélisation et fabrication…) et ouvre d’immenses possibilités pour
l’innovation dans
le domaine des sciences de la vie et de la santé.
Plus de
1 700
clients et
partenaires ont
ainsi accès
à la
principale plateforme
cloud
mondiale de
données issues
du terrain
et de
solutions en matière de développement clinique et
commercial. En moyenne, la technologie MEDIDATA a été utilisée dans 40 % des
médicaments
approuvés
par
la
FDA
(Food
and
Drug
Administration
–
l’Agence
américaine
des
produits
alimentaires
et
médicamenteux) entre
2017 et
2019. À
l’échelle mondiale,
les 20
plus grands
laboratoires pharmaceutiques
(en termes
de chiffre
d’affaires) utilisent la technologie MEDIDATA.
Applications sociales et collaboratives
La plateforme
3D
EXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers.
Avec la plateforme
3D
EXPERIENCE, toute entreprise peut devenir collaborative
.
La plateforme rassemble les personnes, les idées,
les données et les solutions dans une démarche d’innovation sociale.
ENOVIA – Plan your Definition of Success
L’innovation passe par la collaboration entre
des équipes réparties dans le monde entier,
partageant une information claire, fiable et
cohérente. ENOVIA, adossée
à la plateforme
3D
EXPERIENCE, permet de
concevoir et de
suivre la définition
du succès de
son client.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
29
Grâce à un large
portefeuille d’applications techniques et
métiers, ENOVIA permet
aux différents acteurs
au sein de l’entreprise
de
participer à l’innovation durable.
La modélisation et
la planification d’activités
intelligentes permettent de
créer et d’exploiter
un jumeau virtuel
de l’entreprise afin
de
pouvoir,
de
façon
optimale,
identifier
les
opportunités
du
marché
et
planifier
les
produits
et
services
afin
de
tirer
profit
de
ces
opportunités. Les modèles économiques
intelligents fournissent de l’information
en contexte, en aidant
à planifier avec efficacité et
en
cohérence
avec
la
stratégie
commerciale
et
les
normes
de
l’entreprise.
Le
paramétrage
de
produits
intelligents
rend
possible
le
développement d’innovations de rupture grâce à une collaboration multidisciplinaire,
à des évaluations opérationnelles en temps réel
et à des analyses économiques.
CENTRIC PLM – Plan your Collection’s Success
CENTRIC PLM est au cœur de la transformation numérique des entreprises les plus prestigieuses dans les secteurs de la mode, du
commerce de
détail, du
luxe, des
chaussures, des
équipements de
plein air
et des
biens de
consommation. La
solution phare
de
gestion du cycle de vie du produit (PLM),
Centric 8
, compte 15 applications mobiles et propose des fonctions de gestion de produits,
de développement de
produits, d’approvisionnement, de
planification des
activités, de
gestion de
la qualité
et des
collections. Ces
fonctionnalités sont conçues sur
mesure pour des entreprises
opérant dans le secteur
des biens de consommation
– un secteur en
évolution constante.
Centric SMB
propose une solution conçue pour les marques émergentes qui conjugue technologie innovante et
connaissance des enjeux clés du secteur.
Centric Visual Innovation Platform
(Centric VIP) propose un ensemble de
tableaux de bord
tactiles qui
révolutionne la
prise de
décision collective
et automatise
l’exécution afin
de réduire
de manière
significative le
délai de
commercialisation et le décalage par rapport aux tendances du marché tout en
optimisant les collections.
3DEXCITE – Engineer the Excitement
3DEXCITE
est
à
la
pointe
de
la
transformation
du
marketing
grâce
à
ses
solutions
logicielles
innovantes
qui
s’appuient
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE. Nous appelons cette transformation le Marketing à l’ère de l’expérience.
Dans
l’économie
de
l’expérience,
le
produit
seul
ne
suffit
plus
à
garantir
le
succès.
Les
consommateurs
attendent
de
la
personnalisation à
toutes
les
étapes du
processus
de sélection,
d’achat et
d’appropriation.
Les
professionnels
du marketing
font
évoluer leur façon de penser,
de travailler et de collaborer avec
leurs écosystèmes afin de proposer de
bien meilleures expériences
au client
et de
réduire les
temps de
mise sur
le marché.
En parallèle,
la montée
en puissance
du consommateur
ouvre beaucoup
d’opportunités pour faire des attentes des consommateurs une source d’innovation. Dans
ce contexte, 3DEXCITE apporte plusieurs
atouts essentiels.
Le premier,
c’est de
réduire à
zéro le
temps nécessaire
pour atteindre
le client
grâce à
un canal
industrialisé et
automatisé de données multimédia
personnelles. Le deuxième, c’est
de tirer le meilleur
parti de toute la
sémantique et du contexte
issus des données
intégrées au
jumeau virtuel du
produit, et
donc d’assurer
que l’on ait
toujours une connaissance
des produits
à
jour et cohérente. Le troisième,
c’est d’assembler et d’orchestrer rapidement des réseaux
de valeur à partir d’équipes diverses
pour
conduire à des innovations de rupture.
1.4.2.4
3D
EXPERIENCE WORKS
En
2019,
Dassault
Systèmes
a
lancé
3D
EXPERIENCE
WORKS,
une
nouvelle
famille
d’applications
business
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE destinées aux petites
et moyennes entreprises qui
veulent se développer.
Partout dans le
monde ces entreprises
ont
besoin
de
solutions
numériques
pour
se
développer
mais
ont
du
mal
à
en
trouver
qui
soient
calibrées
pour
elles.
Avec
3D
EXPERIENCE
WORKS,
Dassault
Systèmes
met
le
phénomène
plateforme
à
la
portée
de
ces
entreprises.
En
effet,
3D
EXPERIENCE WORKS étend
la facilité
d’usage et la
simplicité qui caractérisent
les applications SOLIDWORKS
à une nouvelle
catégorie
de
solutions,
composées
d’applications
ajustées
et
simplifiées.
3D
EXPERIENCE
WORKS
rassemble
dans
un
seul
environnement virtuel
collaboratif des
capacités de
collaboration sociale,
de design,
de simulation,
de production
et d’ERP
pour la
production. Cette
combinaison sans
équivalent sur
le marché
aidera les entreprises
en croissance
à gagner
en inventivité, en
efficacité
et en réactivité. La famille
3D
EXPERIENCE WORKS inclut SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS.
1.4.2.5
Industry Solution Experiences
Dassault Systèmes propose
à ses
clients
un portefeuille
d’
Industry
Solution Experiences
et
d’Industry
Process Experiences,
eux-
mêmes constitués d’un portefeuille de
Roles
qui sont établis par marque.
Le portefeuille de Dassault Systèmes est structuré comme suit :
●
Les
Industry Solution Experiences
répondent aux
grands enjeux d’un
secteur d’activité. Par
exemple, la Solution
Engineered
to Fly
permet aux équipementiers de l’industrie
Aérospatial et Défense d’accélérer les
cycles de production et de
mise sur
le marché - depuis la phase d’offre jusqu’à la livraison du produit.
●
Les
Industry Process Experiences
sont consacrés à la
performance opérationnelle d’une
équipe spécifique dans le
contexte
d’une
Industry Solution
. Ainsi
Aerospace Composite Engineering
est un
Process
au sein de
la Solution
Engineered to Fly
qui
aide
à
concevoir,
optimiser
et
fabriquer
des
pièces
composites
grâce
à
des
applications
dédiées
à
la
gestion
de
processus.
●
Les
Roles
accompagnent une personne dans le travail qu’elle accomplit. Les
Roles
s’intègrent dans le cadre d’un
Process
.
Par exemple,
Composites Braiding & Forming Engineer
-
un
Role
dans le cadre du
Process
intitulé
Aerospace Composite
Engineering -
accompagne le travail d’un ingénieur.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
30
Le portefeuille de
Dassault Systèmes est tourné
vers l’avenir des industries.
Il est structuré avec
précision par segment industriel
pour
répondre à la question
« Qu’est-ce qui a le
plus de valeur dans mon
industrie ? », à savoir quels
en sont les défis essentiels.
L’objectif
est d’aider nos clients à relever ces défis et être des pionniers en matière
d’innovation et de développement durable.
Chaque
Industry
Solution
et
chaque
Industry
Process
s’accompagne
de
ses
indicateurs
clés
qui
matérialisent
la
valeur
créée
et
permettent
à
nos
clients
d’en
faire
le
suivi.
Ces
indicateurs
portent
aussi
bien
sur
le
tempo
du
cycle
d’innovation,
l’efficacité
opérationnelle, le gain
de temps dans
les opérations, la
réduction des émissions
de CO
2
ou encore l’augmentation
du chiffre d’affaires.
Dans l’élaboration de ce portefeuille, nous nous attachons
à donner aux entreprises les moyens de devenir
toujours plus durables en
limitant leur empreinte
négative et en
développant leur empreinte
positive sur l’environnement.
Par exemple, en
réduisant les tests
physiques
et
en développant
les
tests
virtuels ;
en optimisant
le fonctionnement
des
sites
de production ;
ou encore
en
simulant
l’impact d’un produit ou d’un processus sur l’environnement…
Cet engagement d’aider
nos clients,
toutes industries
confondues, à
développer de
nouveaux produits,
matériaux et
processus de
fabrication nécessaires à
bâtir une économie
plus durable est
au cœur
de la raison
d’être de
Dassault Systèmes.
Vous pouvez
en
apprendre
plus
sur
notre
approche
du
développement
durable
et
nos
ambitions
dans
les
sections
«1.8 Performance
environnementale, sociale et en matière de gouvernance» et «2.7.2 Indicateurs de
la Taxonomie européenne».
Grâce
à
ce
portefeuille
de
solutions,
les
entreprises
peuvent
engager
une
transformation
digitale
d’ampleur
puisqu’elles
ont
une
parfaite visibilité de
ce qu’en seront les
impacts et les
résultats pour leur organisation,
mais aussi pour
les missions des
collaborateurs
et les expertises des équipes. Dans leur propre périmètre, les dirigeants et les équipes peuvent ainsi comprendre et suivre les effets
de la transformation engagée.
Chaque
Industry Solution
et chaque
Industry Process
s’appuie sur
le savoir
et le
savoir-faire qu’a
développés Dassault
Systèmes
dans ses onze industries. Cela donne à nos clients une grande réactivité et le
moyen de faire différence avec leurs concurrents.
Au 31 décembre 2021,
Dassault Systèmes offre près de
100
Industry Solution Experiences
, 600
Industry Process Experiences
et 550
Roles
.
1.4.2.6
Relations avec les clients
Dassault Systèmes
sert une
grande diversité
de clients
et utilisateurs,
des
start-up
, des petites
et moyennes
entreprises aux
plus
grandes
sociétés
du
monde,
en
passant
par
les
établissements
d’enseignement
et
les
services
gouvernementaux.
L’Entreprise
s’appuie sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE pour assurer la
fluidité de ses
relations avec ses
clients, pour accélérer sa
croissance,
pour définir et exécuter ses processus de vente. En collaboration
avec nos partenaires, nous avons établi cinq modes d’engagement
avec nos clients afin de leur apporter la juste valeur au bon moment
:
o
Customer Solution Experienc
e
s
: mode d’engagement direct, pour les entreprises qui
sont en transformation et qui veulent créer la
plus grande valeur pour leurs clients ;
o
Customer Process Experiences
: mode d’engagement au travers de partenaires, pour les
entreprises qui recherchent la meilleure
performance opérationnelle de leurs processus industriels ;
o
Customer
Role
Experiences
:
mode
d’engagement
au
travers
de
partenaires,
pour
les
entreprises
dont
les
utilisateurs
visent
l’excellence et ont besoin d’être nourris en savoir et en savoir-faire pour mener
à bien leurs missions ;
o
Customer
Online
Experiences
:
mode
d’engagement
direct,
pour
les
entreprises
qui
attendent
de
Dassault
Systèmes
une
collaboration
en
ligne
de
bout
en
bout,
structurée
autour
de
Roles
disponibles
sur
le
cloud
.
Cette
relation
continue
avec
les
utilisateurs aide les entreprises en croissance à devenir plus inventives, efficaces et réactives ;
o
Life Science Engagement :
mode d’engagement dédié aux entreprises du secteur Sciences de la vie et
Santé.
1.4.2.7
Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence
Taille du marché adressable
La taille du marché adressable est estimée à environ 42 milliards de dollars américains. Il est déterminé à partir d’études de tiers sur
les domaines logiciels, analysées et comparées aux capacités des offres logicielles de l’Entreprise. Les estimations de tiers utilisées
ne tiennent pas compte des logiciels développés en
interne par les entreprises, mais uniquement des logiciels vendus
sur le marché.
Positionnement concurrentiel
Dassault Systèmes est leader sur
le marché de la gestion
de cycle de vie
du produit (PLM) en trois
dimensions (3D), qui comprend
des logiciels
de conception,
de simulation,
de fabrication
numérique, de
gestion de
données produits
et de
collaboration. Dassault
Systèmes est
également,
avec les
marques CATIA, SOLIDWORKS
et SIMULIA,
l’un des
principaux fournisseurs
mondiaux de
logiciels
de conception
3D et
de logiciels
de simulation
pour l’ingénierie.
La
3D
EXPERIENCE propose
les expériences
utilisateurs les
plus
complètes, allant au-delà de la simulation des capacités physiques individuelles ou
multi-physiques.
Par secteurs industriels, Dassault Systèmes
est l’un des principaux fournisseurs
de logiciels dans les Industries
Manufacturières, et
les Sciences de la vie
et Santé. Dans les Infrastructures
et Villes, avec la
plateforme
3D
EXPERIENCE, l’Entreprise a une approche
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
31
qui répond aux
besoins croissants
des opérateurs d'infrastructures
et des
collectivités publiques pour
transformer leurs services
et
leurs organisations face à la virtualisation accélérée du monde.
Environnement concurrentiel
Le marché
du logiciel
est
très concurrentiel.
D’une part,
le
marché adressable
croît
grâce
à
l’expansion de
l’offre
de produits,
la
diversification de la clientèle et le développement
de nouvelles applications et de nouveaux marchés par Dassault Systèmes.
D’autre
part, les concurrents sont
plus nombreux et diversifiés,
des
start-up
technologiques aux plus grandes entreprises
technologiques et
industrielles du monde.
Dans les Industries Manufacturières, les concurrents sur le marché du PLM sont notamment Siemens Digital Industries, Autodesk et
PTC, les fournisseurs de simulation
tels qu’ANSYS, Altair Engineering, MSC Software
(détenu par Hexagon), et les
fournisseurs de
logiciels de processus d’entreprise collaboratifs et d’opérations industrielles tels qu’Oracle et SAP.
Dans les Sciences de la vie et Santé, le
marché est très fragmenté avec les trois
principaux acteurs, dont nous faisons partie, ayant
moins de 30 % de parts de marché. Les concurrents sont nombreux, notamment dans la recherche et la
découverte (Schrödinger et
Benchling), le développement préclinique (Labware et Thermo Fisher
Scientific), les essais cliniques (Oracle et Veeva), la fabrication
(SAP,
SAS et Tibco) et la commercialisation (Veeva et Model N).
Les autres sociétés, principalement des
éditeurs de logiciels qui
sont en concurrence directe ou
indirecte avec l’Entreprise, sont entre
autres :
Adobe,
ARAS,
Aveva
Group
(détenu
par
Schneider
Electric),
Bentley
Systems,
Epicor,
Infor,
Intergraph
(appartenant
à
Hexagon), JDA Software, Microsoft, Nemetschek, Palantir
Technologies, Plex,
Salesforce.com, et d’autres sociétés de
logiciel dans
le
secteur
minier
ou
offrant
des
capacités
logicielles
d’innovation
collaborative,
de
traitement
de
l’information
ou
de
marketing
numérique.
1.4.3
Contrats importants
En dehors
des contrats
conclus dans
le cours
normal de
l’activité de
l’Entreprise, les
principaux accords
engageant Dassault Systèmes
sont essentiellement les
accords de distribution avec
ses revendeurs et
les accords avec
les intégrateurs systèmes,
tels qu’ils sont
décrits
dans
le
paragraphe 1.4.2.6
« Relations
avec
les
clients »,
et
les
partenariats
stratégiques
décrits
au
paragraphe
1.5
« Recherche et Développement » et en particulier le paragraphe 1.5.1 « Présentation
générale ».
Contrats commerciaux
The Boeing Corporation
En 2017, The Boeing
Corporation et Dassault Systèmes
ont conclu un nouvel
accord de partenariat étendu
aux termes duquel Boeing
procédera au déploiement des
logiciels de Dassault Systèmes sur
la plateforme
3D
EXPERIENCE au sein de
ses divisions Aviation
commerciale, Défense et Espace.
Dassault Systèmes a été
sélectionné comme partenaire technologique
de Boeing pour sa stratégie
de transformation
digitale, après
un processus
d’évaluation complet,
pour l’ensemble
de la
numérisation de
ses processus
: PLM
(
Product Lifecycle Management
), outils de création et de gestion des opérations de production.
Boeing poursuit la
modernisation de ses
systèmes afin de
maximiser les avantages
économiques pour
l’entreprise et ses
actionnaires.
Financement
Emprunt obligataire
Dassault
Systèmes
SE
a
procédé,
en
septembre 2019,
à
une
émission
obligataire
en
quatre
tranches
d’un
montant
total
de
3,65 milliards d’euros à taux fixe. Cette opération est
intervenue
dans le cadre de l’acquisition de Medidata réalisée
en octobre 2019.
Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et capitaux » et la Note 19 aux comptes consolidés.
Emprunts auprès des établissements bancaires et lignes de crédit
Pour financer
l’acquisition de
Medidata, Dassault
Systèmes SE
a également
souscrit le
28 octobre 2019 deux
emprunts avec
une
échéance au 28
octobre 2024 pour
des montants respectifs
de 500 millions d’euros
et 530 millions de
dollars américains. Dassault
Systèmes SE
a procédé
le 2
juillet 2021
à des
remboursements anticipés
de ces
emprunts pour
des montants
respectifs de
200
millions d’euros
et 150
millions de
dollars américains.
Au 31
décembre 2021,
les montants
respectifs restant
à rembourser
de ces
prêts s’élèvent à 100 millions d’euros et 150 millions de dollars américains.
Dans le
cadre de
l’acquisition de
Medidata, Dassault
Systèmes SE
a également
reçu un
engagement de
financement sous
forme
d’une ligne de
crédit renouvelable de
750 millions d’euros d’une
durée de 5 ans
à compter du
28 octobre 2019. En mai
2021, Dassault
Systèmes SE a prorogé
sa maturité d’une année
supplémentaire, portant désormais la date
d’échéance de cette ligne de
crédit au 28
octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’a pas été
tirée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
32
Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et capitaux » et la Note 19 aux comptes consolidés.
Baux
Dassault Systèmes
a conclu
des contrats
de location
de longue
durée (douze
années), d’une
part en
2008 pour
son siège
social
localisé en
France à
Vélizy-Villacoublay (le
« 3DS Paris Campus »), et
d’autre part
en 2010 pour
ses bureaux, ses
laboratoires de
R&D
et
son
centre
de
données
sécurisées
situés
aux
États-Unis
à
Waltham,
près
de
Boston
(le
« 3DS Boston
Campus »).
En
février 2013, Dassault Systèmes
SE a signé un
nouveau bail pour le
siège social sur une
durée ferme de dix
ans à compter de
la mise
à disposition d’un immeuble supplémentaire d’environ 13
000 mètres carrés intervenue au 4
e
trimestre 2016. À proximité de ce
site,
Dassault Systèmes SE loue également depuis octobre 2010 environ 11
000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé
à Meudon-la-Forêt. En septembre 2016,
le bail du 3DS
Boston Campus a été
prolongé de 25 mois.
Le bail initial, qui
prévoyait une
durée de 12 ans, se terminera donc le 30 juin 2026.
En
décembre 2019,
Dassault
Systèmes
SE
a
signé
un
nouveau
contrat
de
location
pour
un
immeuble
supplémentaire
d’environ
28 000 mètres carrés de bureaux au
sein du 3DS Paris
Campus, pour une
durée ferme de
10 ans à compter
de la livraison
devant
intervenir dans le courant
du 2
e
trimestre 2023. Les paiements
minimaux de loyers futurs
au titre de cet
immeuble jusqu’à la fin
du bail
s’élèvent à environ 81,1 millions
d’euros. Dans ce cadre,
les baux des immeubles
existants ont fait l’objet
d’une renégociation qui a
conduit notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032.
Le 14
février
2020, Dassault
Systèmes
a acquis
les
droits au
bail, pour
une période
de 75
années,
de deux
immeubles situés
à
proximité des bureaux de Dassault Systèmes à Pune, en Inde (le « 3DS Pune Campus »), pour l’équivalent de 42,8 millions d’euros,
dans le
cadre
du plan
d’expansion de
ce campus.
Un des
deux immeubles
a
été totalement
aménagé et
livré
en Octobre
2021,
l’aménagement du second immeuble est prévu pour mi-2022.
Voir le paragraphe 1.9.2.1 « Risque de liquidité » et les Notes 18 et 24 aux comptes consolidés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
33
1.5
Recherche et développement
1.5.1
Présentation générale
Les principaux investissements en R&D portent sur l’architecture et les services de la plateforme
business
3D
EXPERIENCE.
Par ailleurs, l’effort R&D de l’Entreprise vise principalement à procurer des
avancées majeures en matière d’expériences utilisateurs
et d’élargissement du champ d’application de son portefeuille avec des solutions
immersives, mobiles et natives sur le
cloud
.
Au 31 décembre 2021, les équipes de
R&D comprennent 8 390 salariés contre
8 093 à la fin de
l’année 2020, représentant environ
41 % des salariés. En 2021,
les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 3,7 % après une hausse de 7,7 % en
2020.
L’Entreprise
dispose de
laboratoires de
R&D dans
les pays
où se
trouvent les
clients et
des collaborateurs
hautement qualifiés,
à
savoir sur
les territoires
européens (principalement
en France,
en Allemagne,
au Royaume-Uni,
aux Pays-Bas,
en Pologne
et en
Lituanie),
américains (principalement aux États-Unis) et en Asie-Océanie (principalement en
Inde, Malaisie et Australie).
Les
dépenses de
R&D
s’élèvent
à
949,3 millions d’euros
comparés
à
935,4 millions d’euros
en 2020,
soit
une hausse
de
1,5 %.
Dassault Systèmes bénéficie
de subventions reçues
de divers organismes
publics et autres
visant à financer
certaines activités
de
R&D :
en
2021,
Dassault Systèmes
a
perçu
36,4 millions
d’euros
de
subventions,
contre
33,4 millions
d’euros
en
2020.
Ces
subventions incluent notamment les crédits d’impôt recherche reçus en France.
La
R&D
de
l’Entreprise
travaille
en
étroite
collaboration
avec
des
clients
et
des
utilisateurs
dans
leurs
secteurs
respectifs,
afin
d’approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, de déterminer les futures orientations de leurs produits et les nouvelles
exigences propres à leurs secteurs, leurs clients et leurs utilisateurs.
Nous entretenons également une collaboration technique et scientifique de longue date avec certains
partenaires importants afin de
tirer le meilleur parti des technologies disponibles et
d’en augmenter la valeur pour nos clients communs. Ces
alliances de recherche
et
de technologies
ont
été
conclues
avec trois
objectifs :
couvrir des
processus complets
avec une
offre
globale ;
participer à
la
structuration des
filières industrielles
du futur
; intégrer à
nos solutions
les fonctionnalités
des technologies
les plus avancées.
Dassault
Systèmes
est
présent
dans
plusieurs
centaines
de
projets
public-privé
(sous
l’égide
par
exemple,
de
la
FDA,
des
universités
prestigieuses telles que Harvard
ou le MIT, et des instituts de premier plan
tels que INRIA, INSERM), collabore
avec des scientifiques
de renom (notamment Prix Nobel) et forge des partenariats technologiques
dans l’ensemble des onze secteurs d’activité qu’il sert.
Nous collaborons également avec des partenaires
de développement logiciel. Notre programme
de partenariat mondial permet à tout
développeur ou éditeur de logiciels
de créer et commercialiser de nouvelles
applications totalement intégrées et complémentaires à
nos solutions.
L’engagement de Dassault Systèmes
consiste à créer
des solutions de
qualité qui permettent
à ses clients
de répondre
aux exigences
commerciales clés des
secteurs d’activité dans
lesquels ils opèrent. Cet
engagement qualité se
reflète à travers le
système de gestion
de la qualité de l’Entreprise qui a été
certifié ISO 9001:2015 – la dernière version de
la norme, axée sur l’excellence opérationnelle et
la performance.
1.5.2
Cloud
et Services
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
propose
des
technologies
basées
sur
le
cloud
et
des
services
permettant
des
environnements
collaboratifs en ligne sécurisés et contrôlés
pour partager et innover depuis
n’importe quel ordinateur. Cette technologie est unique et
optimisée
pour
les
volumes
de
données
importants
et
accessible
pour
un
usage
à
distance
pour
une
large
variété
d'utilisations
industrielles.
En
2021,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
sur
le
cloud
a
été
certifiée
par
les
plus
hauts
standards
de
sécurité :
ISO
27001:2017
(Système
de
Management
de
la
Sécurité
de
l’Information),
sur
l’ensemble
des
Scopes
de
conception,
développement,
mise
à
disposition,
opérations
cloud
et
support
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
Software
as
a
Service
(SaaS),
et
également ISO/IEC
27701:2019, extension de la norme ISO 27001 pour le Management de
la Protection de la vie privée.
Depuis 2010, notre filiale
cloud
Outscale SAS (3DS OUTSCALE) propose
aux entreprises et organisations publiques
des services de
Cloud
computing
de
type
Infrastructure
as
a
Service
(IaaS)
robustes,
sécurisés
et
sur-mesure,
déployés
sur
des
infrastructures
industrielles de
confiance. Le
cloud
multi-local de
3DS OUTSCALE
offre
une gouvernance
complète en
matière de
sécurité et
de
souveraineté numérique. Compatibles avec les standards du marché, ces services
cloud
permettent aux clients de 3DS OUTSCALE
de déployer leurs applications avec une réelle maîtrise de la performance.
3DS OUTSCALE
a obtenu
en décembre
2019 la
qualification
SecNumCloud
,
le visa
de sécurité
ANSSI (Agence
Nationale de
la
Sécurité des Systèmes
d’Information) sur l’ensemble
de son offre
Cloud
Secteur Public
, à
destination des organisations
publiques,
parapubliques, et des Opérateurs d’Importance Vitale
(OIV) : une première pour un fournisseur
de services
cloud
. L’obtention de
ce
visa de sécurité témoigne du plus haut niveau d’engagement et du respect des règles en
matière de sécurité.
3DS OUTSCALE est
intégralement certifié ISO
27001 (gestion de
la sécurité
de l’information), ISO
27017 (pour la
sécurité dans le
cloud
),
ISO
27018
(protection
de
la
vie
privée
dans
le
cloud
)
et
Hébergement
des
Données
de
Santé
par
l'ASIP
Santé.
3DS
OUTSCALE est le
cloud
de l’hyper-confiance et est labellisé
LUCIE ISO 26000 pour
ses actions durables, responsables
et inclusives.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
34
Lancée en
2021, la
marketplace
de 3DS
OUTSCALE enrichit
son portefeuille
de solutions
innovantes à
forte valeur
ajoutée pour
transformer le monde de demain. Les entreprises et
décideurs publics peuvent choisir les applications
qui leur correspondent au sein
de l’écosystème de confiance de la
marketplace
, formé d’éditeurs de logiciels et plateformes de services reconnus.
3DS OUTSCALE
accompagne l'autonomie stratégique
numérique de
la France
et de
l'Europe en
apportant un
cloud
de confiance
industriel, performant et respectant les valeurs
et engagements européens.
3DS OUTSCALE est un membre fondateur de Gaia-X, le
projet de fédération de services
cloud
européens.
1.5.3
Propriété intellectuelle
Dassault Systèmes
assure la
protection de
sa technologie
grâce à
une combinaison
de droits
de propriété
intellectuelle, principalement
les droits d’auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le
secret des affaires. Les logiciels de Dassault Systèmes sont
mis à disposition par des contrats en vertu
desquels l’Entreprise accorde à ses clients un droit d’utilisation
des logiciels sans transfert
de propriété. Ces contrats
contiennent de nombreuses
clauses ayant pour
objet la protection des
droits de propriété intellectuelle
dont
l’Entreprise dispose sur ses technologies ainsi que la confidentialité afférente.
Le code source (ensemble
d’instructions présentées sous une
forme intelligible et servant
à générer le code
objet mis à
disposition
des clients et partenaires) des produits de Dassault
Systèmes bénéficie d’une double protection au titre, d’une
part, du droit d’auteur,
d’autre part, du
secret des affaires. En
outre, certaines des
fonctionnalités des logiciels
de l’Entreprise sont
protégées, dans la
mesure
du possible, par des brevets.
Il est cependant impossible de garantir que les produits
ou la technologie de Dassault Systèmes ne seront pas copiés et/ou obtenus
et utilisés sans autorisation. Ceci
est d’autant plus vrai
que la protection ou la
mise en application effective des
législations en matière
de droit d’auteur, de secret des affaires, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.
Toutefois,
Dassault Systèmes est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et de mise en
conformité et prend des
mesures systématiques contre l’utilisation et la diffusion illégales de
ses produits, allant de la régularisation d’utilisations
illégales au
déclenchement d’actions en justice.
En ce qui
concerne les marques,
la politique de
l’Entreprise consiste à
déposer à titre
de marques les
noms de ses
principaux produits
et services dans les pays où
elle exerce ses activités. La protection par le droit
des marques peut combiner des dépôts de marques
internationales, de l’Union Européenne et/ou nationales.
Afin
de protéger
sa
technologie ainsi
que les
fonctionnalités
clés de
ses
produits,
Dassault Systèmes
dépose généralement
des
brevets dans les zones
où se situent ses principaux
clients et concurrents. À la
fin de l’année 2021, Dassault
Systèmes disposait d’un
portefeuille de
près de
700 inventions
protégées, dont
49 nouvelles
sur l’année
2021. Des brevets
ont été
délivrés dans
un ou
plusieurs
pays pour plus de
70 % de ces
inventions, les autres
étant en cours d’obtention.
Quand une protection
par brevet est jugée
inadaptée,
certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Dassault Systèmes met parfois
en place des
accords de licence
en matière de
brevets avec des
acteurs majeurs de
son environnement. En
2021, Dassault Systèmes
a signé plusieurs protocoles transactionnels et contrats
de licence de brevets avec des
sociétés identifiées comme contrefactrices de
ses brevets.
Voir
le
paragraphe 1.9.1 « Risques
liés
à
l’activité »
et
plus
particulièrement les
paragraphes 1.9.1.5 « Protection
de
la
propriété
intellectuelle
et
des
actifs
de
Dassault
Systèmes »,
pour
les
difficultés
liées
à
la
garantie
d’une
protection
efficace
des
droits
de
propriété intellectuelle de l’Entreprise
et 1.9.1.14 « Violation de
la propriété intellectuelle de
tiers et des licences
de technologies de
tiers » pour les
risques associés
à une
utilisation présumée
non autorisée, par
Dassault Systèmes,
des droits
de propriété
intellectuelle
de tiers.
1.5.4
Investissements
1.5.4.1
Présentation
Dassault Systèmes se
concentre sur
trois secteurs
stratégiques
de l’économie :
Industries Manufacturières,
Sciences de
la vie
et
Santé et Infrastructures et
Villes. La capacité de l’Entreprise
à définir et pénétrer de
nouveaux marchés a été déterminante
dans sa
réussite, soutenue par un engagement clair et fort en faveur de l’innovation
technologique et commerciale.
Les
investissements,
en
recherche
et
développement
et
via
des
acquisitions,
sont
alignés
avec
la
stratégie
de
l’Entreprise.
Ils
constituent le principal moteur d’innovations
et d’améliorations des produits. Les
acquisitions permettent également de compléter
et
étendre la valeur commerciale que Dassault Systèmes apporte
aux différents secteurs industriels, aux clients et utilisateurs.
Les
dépenses
de
recherche
et
développement
s’élèvent
à
949,3 millions
d’euros
en
2021,
935,4 millions
d’euros
en
2020,
et
737,9 millions
d’euros
en
2019.
Les
acquisitions,
nettes
des
liquidités
acquises,
et
la
prise
d’intérêts
minoritaires
ont
totalisé
21,4 millions d’euros en 2021, 89,5 millions d’euros en 2020 et 5 211,7 millions d’euros en 2019.
Les investissements de Dassault Systèmes sont
réalisés en accord avec sa raison
d’être pour (i) étendre l’offre
de solutions afin de
répondre aux enjeux multi-discipline des
clients, (ii) élargir son positionnement
dans les trois secteurs
de l’économie,
et (iii) étendre
le pouvoir de la plateforme
3D
EXPERIENCE en tant que système d’exploitation et de fonctionnement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
35
Pour en
savoir plus,
voir paragraphes 1.2 « Profil
de Dassault Systèmes et notre
raison d’être »,
1.4.1.1 « Notre stratégie :
Human
Industry Experiences
» et 1.4.1.2 « Éléments stratégiques opérationnels ».
1.5.4.2
Principales acquisitions entre 2019
et 2021
Solution logicielle de gestion industrielle (ERP) intégrée et dédiée
aux petites et moyennes entreprises
Le 3 janvier 2019, Dassault Systèmes
a finalisé l’acquisition d’IQMS,
un éditeur de logiciels
de gestion industrielle (ERP)
proposant
une solution tout-en-un en
matière de gestion de l’ingénierie,
de fabrication et d’écosystèmes commerciaux
en reliant numériquement
en temps réel les processus
de traitement des commandes, de planification,
de production et d’expédition. Cette acquisition
permet
aux petites
et moyennes
entreprises industrielles
de digitaliser
leurs opérations
et d’accéder
à la
plateforme
3D
EXPERIENCE, de
prolonger la proposition de valeur de SOLIDWORKS, et d’étendre la couverture
de marché de la marque DELMIA.
Leader des logiciels cliniques dans les Sciences de la vie et la Santé
Le
28 octobre 2019,
Dassault Systèmes
a
finalisé
l’acquisition
de
Medidata Solutions, Inc.,
entreprise
engagée
dans
le
développement clinique et l’intelligence des données,
et dont l’expertise clinique et les solutions
cloud
permettent le développement
et la commercialisation
de thérapies plus
intelligentes.
Cet investissement a
ouvert un nouveau
monde d’expériences reposant
sur
les jumeaux
virtuels dans
le secteur
de la
santé. L’association
des solutions
de MEDIDATA
et de
la plateforme
3D
EXPERIENCE
permet de faire le lien entre la recherche,
le développement,
les essais cliniques, la fabrication et le
déploiement commercial et place
Dassault Systèmes
en partenaire de
référence pour
la transformation
numérique de
l’industrie des
Sciences de
la vie
à l’ère
de la
médecine de précision et des expériences centrées sur le patient.
Nouvelles expériences collaboratives en science des données
Le 9 juin
2020, Dassault Systèmes a
finalisé l’acquisition de
Proxem, spécialiste des
logiciels et services
de traitement sémantique
basés
sur
l’intelligence
artificielle,
et
fournisseur
de
solutions
d’analyse
de
l’expérience
client.
Avec
cette
acquisition,
Dassault Systèmes étend l’intelligence de l’information
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE à la sémantique avec des technologies de
compréhension du langage naturel.
Les clients peuvent ainsi
automatiquement transformer les données
textuelles non structurées en
contenus et informations exploitables afin de devenir plus innovants, agiles et durables.
Poursuite sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, du déploiement de la stratégie de Dassault Systèmes dans les domaines de la
science des données et du
cloud
Le 10 décembre 2020, Dassault Systèmes a finalisé l’acquisition de NuoDB. Créée en
2010, NuoDB développe la base de données
« élastique » distribuée la
plus avancée pour
les environnements
cloud
. Cette base
de données SQL
distribuée déployée en
mode
natif sur le
cloud
s’appuie sur les avantages compétitifs du
cloud
— adaptabilité en fonction de la demande, disponibilité
continue et
cohérence transactionnelle — et est conçue pour les applications critiques.
Nouvelles expériences collaboratives de gestion des processus d’entreprise
Le 16 juillet 2021, Dassault
Systèmes a fait l’acquisition de
la société française Iterop, une
société
de Business Process Management
(gestion des processus d’entreprise) qui utilise la norme BPMN 2.0, langage
standard de modélisation. La technologie
cloud
, agile et
inclusive
d'Iterop
donne
aux
clients
une
meilleure
maîtrise
des
processus,
dans
des
contextes
d’individus,
d’équipes
agiles
et
d’industries régulées. Ensemble, Dassault Systèmes et
Iterop amélioreront la plateforme
3D
EXPERIENCE et 3DS OUTSCALE, avec
pour objectif de rendre l'innovation accessible à tous sur le
cloud
.
Nouvelles expériences
cloud
de planification commerciale
Le 15 novembre
2021, Centric Software,
une filiale de
Dassault Systèmes, a
acquis Armonica Retail,
fournisseur innovant
de solutions
de planification commerciale de bout en bout.
Fondée en 2018 à Milan,
en Italie, Armonica fournit des solutions
natives sur le
cloud
et
innovantes
permettant
aux
entreprises
d'orchestrer
un
processus
intégré
allant
de
la
planification
aux
ventes
multi-canaux
en
passant par le développement produit
et la livraison. Les solutions d’Armonica
et CENTRIC PLM permettent
la transformation digitale
offrant aux utilisateurs
une forte valeur potentielle
grâce aux capacités
de planification, de visualisation
et d'exécution des activités,
comparant en temps réel le plan de développement et les retours clients tout
au long du cycle de vie du produit.
Les principales acquisitions dont
le prix d’achat unitaire
est supérieur à 100 millions d’euros
au cours des trois dernières
années, sont
les suivantes :
Acquisition
Exercice
Montant de l’acquisition
Medidata Solutions, Inc.
2019
5,1 milliards d’euros
IQMS
2019
379 millions d'euros
Centric Software (prise d’une participation majoritaire
en 2018)
2018/2020
228 millions d'euros
1.6
Organisation de l’Entreprise
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
36
1.6.1
Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise
Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain
nombre de fonctions. Elle est l’une
des principales sociétés opérationnelles
de l’Entreprise ainsi qu’un
de ses principaux centres
de R&D, où est
développée une partie des
solutions logicielles s’intégrant à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE.
Dassault Systèmes SE
agit
également
en
tant
que
société
holding,
détenant
directement
ou
indirectement l’ensemble des
entités composant l’Entreprise.
Elle joue un
rôle centralisateur et
définit globalement
certaines politiques
notamment la stratégie
de l’Entreprise et
les moyens nécessaires
à sa mise
en œuvre, ainsi
que la politique
commerciale et les
modes
d’engagement commercial
(décrits au
paragraphe 1.4.2.6 « Relations
avec les
clients »).
En outre,
elle assure généralement
la gestion
de la
trésorerie
pour les
entités dont
la
devise est
l’euro, elle
assiste ses
filiales dans
le cadre
d’un certain
nombre de
fonctions
support :
la
finance, la
communication, le
marketing, les
affaires
juridiques, notamment
la
gestion et
la
protection
de la
propriété
intellectuelle de Dassault
Systèmes, les ressources
humaines et l’informatique
et elle opère
la mutualisation de
certains coûts au
profit
des filiales.
Dassault Systèmes SE reçoit des redevances
au titre de
la propriété intellectuelle
qu’elle détient et facture
des prestations pour les
services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des
coûts. Elle perçoit des dividendes versés par ses filiales.
1.6.2
Principales sociétés de l’Entreprise
Au
31 décembre
2021,
Dassault
Systèmes
est
constitué
de
Dassault Systèmes SE
et
de
ses
92
filiales
opérationnelles.
Au
31 décembre 2020,
l’Entreprise comptait
98 filiales
opérationnelles. La
diminution est
due à
son programme
de simplification
dont
l’objectif est
de réduire
le nombre
d’entités juridiques
existantes dans
chaque pays,
partiellement compensée
par les
acquisitions
réalisées en 2021.
Les principales sociétés de Dassault Systèmes figurent dans l’organigramme
ci-dessous :
Dassault
Systèmes
Voir également la Note 27 aux comptes consolidés ainsi que
le tableau des filiales et participations figurant
à la Note 24 aux comptes
annuels.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
37
1.7
Performance financière : croissance sur les
cinq dernières années
Pérenniser la croissance sur le long terme
La performance
de Dassault
Systèmes repose
historiquement sur
un modèle
financier caractérisé
par un
chiffre d’affaires
logiciel
récurrent représentant, en 2021, 77,7 % du chiffre d’affaires logiciel.
Performance sur cinq ans
Les comptes de résultat et bilans synthétiques
de Dassault Systèmes au cours des
cinq derniers exercices sont présentés ci-après.
Les données sont
établies suivant les
normes comptables internationales
International Financial Reporting
Standards
(IFRS) telles
qu’adoptées par l’Union européenne, sauf indication contraire.
L’évolution
de
la
situation
financière
et
du
résultat
de
Dassault Systèmes
entre
les
exercices 2020
et
2021
est
commentée
au
chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances
».
Comptes de résultat et dividendes
(en millions d’euros,
à l’exception des pourcentages et des données par action
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
2017
(1) 2)
Chiffre d’affaires
4 860,1
4 452,2
4 018,2
3 477,4
3 228,0
Chiffre d’affaires logiciel
4 402,6
4 012,6
3 539,4
3 081,8
2 869,3
Résultat opérationnel
1 019,4
669,7
812,8
768,2
729,0
En % du chiffre d’affaires
21,0 %
15,0 %
20,2 %
22,1 %
22,6 %
Résultat net, part du Groupe
773,7
491,0
615,3
569,4
519,4
Résultat net dilué par action
(3)
0,58 €
0,37 €
0,47 €
0,44 €
0,40 €
Dividende par action
(3)
0,17 €
(4)
0,11 €
0,14 €
0,13 €
0,12 €
Progression du dividende par action
54,5 %
(20,0) %
7,7 %
12,1 %
9,4 %
(1) Le
Groupe
a appliqué
la norme
IFRS 16
dans ses
comptes consolidés
depuis
le 1
er
janvier 2019
selon la
méthode
rétrospective simplifiée.
Selon cette
méthode, l’effet cumulatif de la première application
de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés
au 1
er
janvier 2019 sans retraitement
des périodes comparatives.
(2) Le Groupe
a appliqué
la norme
IFRS 15 pour
la première
fois au
1
er
janvier 2018,
en retenant
la méthode
de transition
rétrospective modifiée
(également
appelée méthode de rattrapage cumulatif). Selon
la méthode choisie, l’effet de
transition est constaté en capitaux propres
à la date d’application initiale, soit
au 1
er
janvier 2018 et l’information comparative n’a pas
été retraitée.
(3) Les données antérieures à 2021 ont
été retraitées afin de refléter
la division par cinq de la valeur nominale de l’act
ion Dassault Systèmes effective depuis le
7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes
consolidés).
(4) Sera proposé à l’Assemblée
générale du 19 mai 2022.
Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS
Les données complémentaires
présentées ci-après comportent
des limites
inhérentes à leur
nature. Ces données
ne sont
fondées
sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être
considérées comme un substitut aux informations
comptables en
normes IFRS,
dont vous
trouverez les
différentes définitions
et méthodes
dans la
Note 2
Résumé des
principales
méthodes comptables des comptes consolidés. En
outre, les données financières complémentaires non-IFRS
de Dassault Systèmes
peuvent
ne
pas
être
comparables
à
d’autres
données
également
intitulées
«
non-IFRS
»
et
utilisées
par
d’autres
sociétés.
Les
définitions des
informations financières
non-IFRS se
trouvent au
3.1.2.3 «
Définitions des
informations financières
non-IFRS ».
La
réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve
en 3.1.4 « Réconciliation IFRS non-IFRS ».
(en millions d’euros,
à l’exception des pourcentages et des données par action)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
2017
(1)(2)
Chiffre d’affaires
4 861,7
4 464,8
4 055,6
3 491,1
3 242,0
Chiffre d’affaires logiciel
4 404,0
4 024,0
3 573,6
3 093,9
2 883,2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
38
Résultat opérationnel
1 666,2
1 349,8
1 297,4
1 112,5
1 037,1
En % du chiffre d’affaires
34,3 %
30,2 %
32,0 %
31,9 %
32,0 %
Résultat net, part du Groupe
1 265,3
994,7
959,6
812,5
692,9
Résultat net dilué par action
(3)
0,95 €
0,75 €
0,73 €
0,62 €
0,54 €
(1) Le Groupe applique la
norme IFRS 16
dans ses comptes
consolidés à partir du
1
er
janvier 2019 selon la
méthode rétrospective simplifiée. Selon
cette méthode,
l’effet cumulatif
de la
première application
de la
norme est
comptabilisé
dans les
capitaux propres
consolidés au
1
er
janvier 2019
sans
retraitement
des
périodes comparatives.
(2) Le Groupe a
appliqué la norme
IFRS 15 pour la première
fois au 1
er
janvier 2018. Selon la
méthode de transition
choisie, l’information comparative
n’a pas
été retraitée.
(3) Les données antérieures à 2021 ont
été retraitées afin de refléter la division par cinq
de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le
7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes
consolidés).
Bilans et Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
2017
(1) (2)
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme
2 979,5
2 148,9
1 945,6
2 809,9
2 460,7
Clients et comptes rattachés, nets
1 366,3
1 229,1
1 319,2
1 044,1
895,9
Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes
8 174,9
7 937,3
8 917,0
3 262,3
2 990,1
Autres actifs
1 698,0
1 648,9
1 690,8
857,7
683,1
TOTAL ACTIF
14 218,7
12 964,2
13 872,6
7 974,0
7 029,8
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passifs sur contrats – Produits constatés d’avance
1 304,4
1 169,1
1 093,5
907,5
876,4
Emprunts
3 869,7
4 190,4
4 601,2
1 000,0
1 000,0
Autres dettes
2 847,3
2 543,4
2 969,2
1 504,6
1 159,2
Capitaux propres, part du Groupe
6 197,3
5 061,3
5 208,7
4 561,9
3 994,2
TOTAL PASSIF
ET CAPITAUX PROPRES
14 218,7
12 964,2
13 872,6
7 974,0
7 029,8
(1) Le Groupe applique la norme IFRS 16
dans ses comptes consolidés à partir du 1
er
janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée.
Selon cette
méthode, l’effet cumulatif de la première application
de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres
consolidés au 1
er
janvier 2019 sans
retraitement des périodes comparatives.
(2) Le Groupe a
appliqué la norme
IFRS 15 pour la première
fois au 1
er
janvier 2018. Selon la
méthode de transition
choisie, l’information comparative
n’a pas
été retraitée.
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
2019
2018
2017
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles
1 613,1
1 241,3
1 186,1
898,6
745,0
1.8
Performance environnementale, sociale et en
matière de gouvernance
En cohérence avec notre
raison d’être, le
Sustainability Compass
de Dassault Systèmes synthétise
notre stratégie de développement
durable pour 2025, détaillée
dans le chapitre 2 « Responsabilité
sociale, sociétale et environnementale
». Nos engagements, assortis
d’objectifs quantitatifs, intègrent trois dimensions : Expérimenter le changement (opérations
durables), Harmoniser notre portefeuille
(solutions durables) et Collaborer avec les parties prenantes (collaborations durables).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
39
Indicateurs clés
2021
2020
2019
(1)
Objectif
2025/2027
(1)
Périmètre
d’effectif
(2)
Valeurs
Environnementaux
Intensité Carbone (teqCO
2
/équivalent temps plein)
(3)
95 %
2,8
4,1
6,7
5
Émissions de GES de Scope 1 et 2
(4)
86 %
14 164
19 960
22 979
(34 %)
(5)
Émissions de GES de Scope
3
(6)
98 %
12 841
30 313
61 609
(23 %)
(5)
% de
fournisseurs ayant
défini des
objectifs alignés
sur
les connaissances scientifiques
(7)
-
23 %
16 %
-
52 %
% du chiffre
d’affaires des nouvelles
licences généré
par des solutions durables
(8)
-
72 %
-
-
67 %
Taxonomie européenne
Chiffre d’affaires éligible
-
50 %
-
-
-
Charges d’exploitation éligibles
-
33 %
(9)
-
-
-
Dépenses d’investissement éligibles
-
55 %
-
-
-
Sociaux
Femmes membres de l’équipe de direction
100 %
38,5 %
38,5 %
22,2 %
40 %
Femmes au sein des
People Managers
100 %
21,2 %
20,7 %
18,8 %
30 %
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(10)
96,7 %
79,8 %
82,5 %
78,0 %
85 %
Collaborateurs en CDI
100 %
99 %
99,1 %
98,9 %
-
Gouvernance
Femmes au sein du Conseil d’administration
(11)
100 %
50 %
50 %
50 %
-
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(12)
83,7 %
98,6 %
98,2 %
96,9 %
95 %
(1)
Les chiffres relatifs aux émissions carbone
mentionnés pour l’année 2019 ainsi
que pour les objectifs 2025 ou 2027
n’incluent pas le périmètre de Medidata.
Dassault Systèmes prévoit de réintégrer en 2022 ce périmètre
à la fois dans les objectifs et l’année de référence
2019.
(2)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(3)
L’intensité carbone prend
en compte les émissions
de gaz à effet
de serre des Scopes
1, 2 et 3, hors
émissions liées à l’utilisation
de nos solutions par
nos
clients et
émissions liées
aux achats
de biens
et services,
rapportées à
l’effectif moyen
couvert.
L’intensité
carbone est
un indicateur
à un
horizon 2025
correspondant à une réduction de 38
% de l’intensité carbone du Groupe
par rapport à 2018. Bien qu’ils s’inscrivent
dans une même trajectoire, les objectifs
SBTi couvrent un périmètre plus exhaustif.
(4)
Les émissions de
Scope 1 sont les
émissions directes issues
des opérations (par
exemple les flottes
de véhicules) ;
les émissions de
Scope 2 proviennent
principalement de l’achat d’électricité.
(5)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, cet objectif
a été fixé
avec un horizon
à 2027, en utilisant
l’année 2019 en
référence. Cet
objectif a été
fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019.
(6)
Les émissions du
Scope 3 proviennent
des voyages d’affaires
et des trajets
domicile-lieu de travail,
et incluent les
émissions « du puits
au réservoir » pour
l’année 2021. Elles excluent les émissions liées à l’utilisation de nos solutions par nos clients, ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services et
de biens d’équipement.
(7)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, il s’agit du
pourcentage des fournisseurs,
en poids d’émissions,
incluant les produits, les
services et les
biens d’équipement achetés, eux-mêmes engagés dans
l’initiative SBTi.
(8)
Les solutions durables se définissent comme des solutions ayant un
impact positif sur les Objectifs de Développement Durable tels que
définis par les Nations
Unies. L’indicateur retenu représente le pourcentage de chiffre d’affaires éligible des nouvelles licences généré sur le périmètre de
la Taxonomie européenne,
visant exclusivement
l’impact environnemental,
auquel est
ajouté le
chiffre d’affaires
généré par
les activités
Sciences de
la vie
et Santé
servant l’objectif
Bonne Santé et
Bien-être, et par
les
activités servant l’objectif
Éducation, tels que
définis par les Nations
Unies. Il est
à noter que
la méthodologie de Taxonomie
européenne
exclut
actuellement
plusieurs
secteurs,
notamment
celui
de
l’aéronautique,
des
produits
de
grande
consommation,
de
l’énergie
et matières
premières, comme détaillé au
paragraphe 2.8.3 «
Méthodologie des indicateurs
de la Taxonomie
européenne », alors même
que les solutions développées
par Dassault Systèmes
ont également une
contribution environnementale
sur ces secteurs.
Néanmoins cet indicateur
ne tient pas
actuellement compte
de
cette contribution. Le
chiffre d’affaires
des nouvelles licences
est calculé comme
étant le total du
chiffre d’affaires
des nouvelles licences,
auquel s’ajoute le
chiffre d’affaires
incrémental des licences
vendues sous forme
de souscription, voir
paragraphe 3.1.2.2 « Composition
des principaux postes
du compte de
résultat », de l’année (données non-IFRS).
(9)
Le pourcentage
de charges
d’exploitation éligibles
exclut
du numérateur
et du
dénominateur les
natures de
dépenses considérées
par le
règlement de
la
Taxonomie européenne
comme hors périmètre, comme présenté dans le paragraphe
2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie
européenne ».
(10)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(11)
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
(12)
Pourcentage moyen de
collaborateurs en contrat
à durée indéterminée
ayant suivi les
formations obligatoires
Éthique des affaires,
Protection des données
personnelles et Lutte contre la corruption.
En 2021, Dassault Systèmes a
rejoint l’Initiative
Science-Based Targets
, et s’aligne sur un
objectif de limitation à
1,5 degré (Scopes 1
et 2) et sur
les meilleures
pratiques actuelles
(Scope 3). L’intensité carbone
a diminué
de 31 % depuis
2020, pour
atteindre 2,8 teqCO
2
par équivalent temps plein.
Cette baisse
s’explique notamment
par la
capacité de
Dassault Systèmes
à s’adapter
avec agilité
à la
pandémie qui
a entraîné
la
fermeture temporaire de
nos sites
et la limitation
des déplacements
professionnels. Les niveaux
faibles d’émissions
enregistrés en
2022 et
2021 ne
sont
pas
pour autant
reproductibles dès
lors que
les
déplacements professionnels
reprendront et
tous les
sites
rouvriront, ce qui
est prévu en
2022. Cette baisse
prend néanmoins en
compte des mesures
de réduction durables
et les premiers
effets de
nouvelles politiques
telles que
l’introduction de
nouvelles méthodes
de travail
correspondant à
une nouvelle
politique de
travail
flexible,
l’achat
de
certificats
d’électricité
bas
carbone
supplémentaires
représentant
des
économies
de
0,32 teqCO
2
par
équivalent temps
plein,
ainsi qu’une
nouvelle politique
de voyages
mettant
le
développement durable
au centre
de l’analyse
des
besoins. La politique Achats a
également été modifiée pour assurer
que nos fournisseurs comprennent les
enjeux de réduction des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
40
émissions liés à la chaîne d’approvisionnement.
La hausse du pourcentage de nos
fournisseurs (en poids d’émissions) ayant validé
leurs objectifs SBTi,
qui passe de 16 % à 23 %, le démontre.
La raison
d’être de
l’Entreprise donne
un sens
à la
vie professionnelle
de nos
collaborateurs, contribuant
ainsi à
leur fierté
et leur
satisfaction de
travailler chez
Dassault Systèmes, qui
se manifeste
notamment dans
le niveau
élevé de
souscription des
collaborateurs
au plan d’actionnariat salarié. La diversité et la création d’équipes inclusives font partie de nos objectifs pour atteindre une harmonie
autour de projets
innovants, encourager la
créativité et offrir un
environnement collectif épanouissant.
Cet engagement se
reflète dans
la composition
de la
gouvernance d’entreprise,
du Conseil
d’administration à
la part
des femmes
parmi les
People Managers
. En
2021, nous avons amélioré
notre note globale
obtenue dans le
cadre du palmarès de
la féminisation des
instances dirigeantes des
entreprises du SBF 120. Nous avons réussi à attirer
une part plus importante de femmes parmi
les nouvelles embauches, amenant à
une augmentation de 6,6
% du nombre de
femmes au sein de
Dassault Systèmes,
comparé au taux de
croissance des effectifs
de
3,6 %.
Conformément à
notre Code
de conduite
des affaires,
le respect
des règles
d’éthique et
des normes
internationales s’inscrit
dans
notre raison d’être. Ainsi, Dassault
Systèmes veille à ce
que chaque collaborateur perçoive
une rémunération suffisante pour accéder
à un
niveau de
vie décent,
conformément à la
Déclaration universelle
des droits
de l’Homme
de l’Organisation
des Nations-Unies.
Dassault
Systèmes
veille
également
à
développer
l’employabilité
au
travers
de
contrats
de
travail
à
durée
indéterminée
et
au
recrutement local, contribuant ainsi au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés. Les formations
à l’éthique et à la conformité sont obligatoires pour nos collaborateurs et leur taux
de suivi a continué de progresser en 2021. Afin de
prévenir les formes
de discrimination et
de harcèlement, une
formation spécifique a
été déployée dans
18 pays prioritaires,
dont le
nombre sera augmenté en 2022.
En tant qu’acteur stratégique de la Renaissance
de l’Industrie, Dassault Systèmes s’attache à transformer le
monde de l’éducation et
à préparer les forces
vives de demain. À
l’ère de l’économie numérique,
et dans un contexte
de renforcement du cadre
réglementaire,
la protection des données personnelles ainsi que la cybersécurité, sont un sujet
majeur pour nos clients et nos partenaires.
Indicateurs de la Taxonomie européenne
La
règlementation
de
la
Taxonomie
européenne
des
activités
durables,
votée
en
2020
par
le
Parlement
Européen,
s’applique
à
Dassault Systèmes, en tant que société immatriculée dans
l’Union européenne et y ayant son siège social. Pour
sa première année
d’application,
seuls les deux premiers objectifs concernant spécifiquement le changement climatique,
respectivement l’atténuation et
l’adaptation,
font l’objet d’une publication d’informations
financières sous la forme
de trois indicateurs : la
part du chiffre d’affaires, des
dépenses d’investissement et des
charges d’exploitation liée
aux activités économiques considérées
comme éligibles à la
Taxonomie
européenne, et couvrant
l’exercice 2021 sans données
comparatives avec 2020.
Ces indicateurs sont
présentés ci-dessous (données
IFRS) couvrant l’exercice 2021.
Le paragraphe 2.7
« Indicateurs
Environnement,
Social
et
de Gouvernance »
détaille
l’ensemble
des
indicateurs
de
performance
environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) du Groupe ainsi que de
la Taxonomie européenne.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
41
Principales notations et récompenses reçues
Reconnu pour
son engagement
sur les
plans environnemental, social
et de
gouvernance, Dassault
Systèmes s’est
vu attribuer
en
2021 les principaux classements et notations suivants :
Agence de notation ESG
Score/classement 2021
Performance relative
Forbes’ Best Employer
19
e
sur 750 entreprises
DJSI
5
e
97
e
centile du secteur des logiciels
CDP
A-
notation relative à l’engagement des fournisseurs 2021
Corporate Knights
A-
classé 9
e
dans
le
Top 100
Most
Sustainable
Companies
in
the
World
, et inclus au
Carbon Clean 200
L’engagement de Dassault Systèmes en matière de développement durable, les actions et réalisations qui y sont liées, ainsi
que les
indicateurs clés
et leur
intégration dans
la stratégie
du Groupe,
sont détaillés
au chapitre 2.
« Responsabilité sociale,
sociétale et
environnementale ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
42
1.9
Facteurs de risques
Les facteurs de risques
sont présentés ci-après en
deux grandes catégories : les
risques liés à l’activité de
Dassault Systèmes (1.9.1)
et les risques financiers et de marché (1.9.2).
Il s’agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques
à l’Entreprise
et
pouvant
avoir
une
incidence
négative
sur
son
activité
et
sa
situation
financière,
au
jour
du
dépôt
du
présent
Document
d’enregistrement universel auprès de l’AMF.
La présentation des risques est
le résultat d’une analyse régulière
dans le cadre de la politique
de gestion des risques mentionnée
au
paragraphe 5.2.3
« Les procédures
de contrôle
interne et
de gestion
des risques ».
Dans chaque catégorie,
les facteurs
de risque
sont classés par ordre décroissant d’importance en
tenant compte de la probabilité de les voir se
matérialiser et de l’ampleur estimée
de leur
impact
négatif,
et
après prise
en compte
des
mesures d’atténuation
mises
en place
par Dassault
Systèmes.
Cependant,
d’autres risques
non cités
ou non
identifiés à
ce jour
peuvent affecter
Dassault Systèmes,
sa situation
financière, son
image, ses
perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes.
1.9.1
Risques liés à l’activité
Après prise
en compte
des mesures
d’atténuation mises
en place,
Dassault Systèmes
considère les
risques 1
à 8
comme d’importance
élevée, les risques 9 à 13 d’importance moyenne et les risques 14 et
15 d’importance faible.
1.9.1.1
Un environnement économique mondial incertain
Dans un contexte économique,
commercial, social, sanitaire, mais
également géopolitique incertain
au plan mondial, la
croissance du
chiffre
d’affaires,
du résultat
net
et
des flux
de trésorerie
de
Dassault Systèmes
pourrait ralentir,
tant sur
une base
annuelle que
trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :
○
le déploiement
des solutions
de Dassault Systèmes
peut représenter une
large part
des investissements logiciels
d’un client.
La
décision
de
réaliser
un
tel
investissement
est
influencée
par
l’environnement
économique
dans
lequel
les
clients
évoluent.
L’incertitude de la
situation géopolitique,
économique et sanitaire mondiale et le manque
de visibilité ou le manque de ressources
financières peuvent amener certains clients, par exemple dans
le secteur automobile, aéronautique ou des ressources
naturelles,
à réduire, différer ou annuler leurs investissements, ou à réduire ou ne pas renouveler les contrats de maintenance pour leur base
installée, ce
qui, pour
les clients
les plus
importants entraîne également
la perte
potentiellement significative
de chiffre
d’affaires
avec les sous-traitants ;
○
la situation politique, économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent
pourrait devenir plus instable et impacter l’activité
de Dassault Systèmes,
par exemple en raison d’un durcissement des règles
en
matière de contrôle des exportations ou de la mise en place de nouveaux
droits de douane ;
○
la pression
sur les
prix des
matières premières
et des
produits énergétiques
ainsi que
leur volatilité
pourraient être
de nature
à
impacter négativement les efforts de diversification de Dassault Systèmes dans de nouveaux
secteurs d’activité ;
○
les
actuelles
prévisions
en
matière
d’inflation,
ainsi
que
les
incertitudes
concernant
l’ampleur
et
la
durée
de
ce
phénomène,
pourraient impacter négativement la situation financière de Dassault Systèmes ; et
○
les
cycles
de
ventes
des
produits
de
Dassault
Systèmes,
déjà
relativement
longs
du
fait
du
caractère
stratégique
de
ce
type
d’investissement pour les clients, pourraient encore s’allonger.
La survenance de
crises, notamment d’ordre
sanitaire ou politique,
pourrait
avoir des conséquences
sur la santé
et la sécurité
des
collaborateurs de Dassault Systèmes.
Elle pourrait également détériorer la
situation financière ou les capacités
de financement des
clients existants et potentiels de Dassault Systèmes, des partenaires commerciaux et technologiques, obligeant certains
d’entre eux
à fermer temporairement des
sites ou cesser
leurs activités. Un environnement
économique dégradé pourrait
exercer une pression
accrue sur
les prix
et affecter
le recouvrement
des créances,
ce qui
impacterait négativement
le chiffre
d’affaires, la
performance
financière et la position concurrentielle de Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes
s’efforce de
prendre en
compte cette
situation macroéconomique
incertaine. Toutefois,
il est
possible que
les
résultats financiers
de Dassault
Systèmes n’évoluent
pas conformément
aux prévisions.
De plus,
compte tenu
de l’ensemble
des
facteurs qui affectent la vente des produits et services de Dassault Systèmes, il pourrait s’écouler un laps de temps substantiel entre
une éventuelle reprise de l’environnement économique et commercial mondial et une
amélioration de ses résultats financiers.
1.9.1.2
Sécurité des systèmes et des installations
La Recherche &
Développement de Dassault
Systèmes étant totalement
informatisée, son efficacité
repose sur le
bon fonctionnement
de logiciels complexes et d’équipements informatiques
intégrés. Il n’est pas possible de garantir
le fonctionnement ininterrompu ou la
sécurité
totale
de
ces
systèmes.
Des
virus
informatiques,
transmis
volontairement
ou
accidentellement,
pourraient
entraîner
des
dommages,
des
pertes
ou
des
retards.
Par
ailleurs,
dans
un
contexte
d’inflation
des
cyber-attaques
et
d’émergence
du
cyber-
terrorisme,
Dassault
Systèmes
pourrait
faire
l’objet
d’attaques
ou
intrusions
informatiques
pouvant
interférer
avec
le
bon
fonctionnement de
ses systèmes
et causer
des retards
ou dommages
importants dans
le déroulement
de ses
activités, voire
des
divulgations de données. De telles attaques ou intrusions, potentiellement ciblées, pourraient également causer des dommages, tels
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
43
que perte ou divulgations de données de clients, hébergées par Dassault Systèmes ou certains
de ses prestataires dans le cadre de
ses
offres
cloud
,
ou
des
interruptions
de
l’accès
au
service
en
ligne,
pouvant
entraîner
sa
responsabilité.
L’usage
croissant
de
terminaux mobiles
(téléphones, tablettes
et ordinateurs
portables) connectés
à certains
systèmes informatiques
de Dassault
Systèmes
tend à augmenter le risque d’accès non autorisés.
De même, certaines
opérations nécessitent l’utilisation
d’outils d’interconnexion au
moyen d’outils
de marché, par
exemple avec
la
plupart des
partenaires
bancaires
de Dassault
Systèmes. Dassault
Systèmes exige
des
prestataires un
niveau de
sécurité
et de
contrôle élevés afin
de protéger l’intégrité
des échanges et
de prévenir l’intrusion
dans ses systèmes.
Ces contrôles ne
permettent
pas toutefois d’éliminer
tous les
risques indirects
liés aux
cyber-attaques qui
pourraient affecter les
prestataires de
Dassault Systèmes.
De plus,
les
principales installations
de Dassault
Systèmes étant
implantées dans
un nombre
limité
de sites
(dont le
Japon et
la
Californie qui peuvent
être exposés à
des tremblements de
terre), les
dommages matériels substantiels
subis par l’un
des sites de
Dassault Systèmes,
qu’ils soient provoqués par des
causes naturelles, par des attaques
terroristes ou des violences locales,
peuvent
réduire de façon significative la capacité de Dassault Systèmes à poursuivre normalement
ses activités.
1.9.1.3
Environnement réglementaire et de conformité complexe
Dassault Systèmes
évolue dans
un environnement juridique
comprenant des
réglementations multiples,
parfois contradictoires,
en
évolution constante et se complexifiant à mesure de son développement dans de nombreux pays
et domaines d’activités ou vers de
nouveaux
clients
et
utilisateurs
(notamment
les
personnes
physiques).
Ces
réglementations
portent
notamment
sur
la
conduite
générale des
affaires, la
concurrence, la
lutte contre
la corruption,
le traitement
des données
personnelles, y
compris de
santé, la
protection du consommateur, l’établissement des états financiers, le droit boursier et la
gouvernance d’entreprise, le contrôle interne,
le droit du travail et la
protection des droits humains,
le droit de l’environnement, la fiscalité
locale et internationale et l’exportation
des
biens
de
hautes
technologies.
Par
ailleurs,
l’introduction
de
réglementations
nouvelles
ou
plus
contraignantes
dans
les
pays
où
Dassault
Systèmes
exerce,
ou
exercera,
des
activités
pourrait
augmenter
de
manière
significative
le
coût
du
respect
de
ces
réglementations. La
mise en
place de
taxations propres
à l’économie
numérique ou
au changement
climatique pourrait
également
impacter négativement le résultat net de Dassault Systèmes.
Afin de pouvoir exercer ses
activités avec une éthique irréprochable, l’Entreprise
exige de l’ensemble de ses
collaborateurs, filiales,
revendeurs et intermédiaires de
se conformer aux lois
et règlements applicables.
Dassault Systèmes a
recours à un
grand nombre
de distributeurs et de revendeurs
dans le cadre de la commercialisation
de ses logiciels et du
déploiement de ses solutions (tel
que
décrit au paragraphe
1.9.1.8 « Relations avec
les partenaires de
l’Entreprise étendue »). Bien
que Dassault Systèmes ait
mis en place
un programme pour s’assurer que ces
tiers se conforment à l’ensemble des règles
applicables, notamment aux standards d’éthique
les plus élevés, aux règles de
contrôles des exportations ou du droit de
la concurrence, la violation par ces
tiers des règles locales ou
internationales pourrait avoir un impact négatif sur l’activité ou la réputation de
Dassault Systèmes.
Le non-respect, avéré ou
suspecté, de ces
réglementations pourrait conduire
à des contrôles ou
enquêtes des autorités
compétentes,
voire à des amendes ou sanctions,
ainsi qu’à une augmentation du risque de
contentieux ou à un impact négatif
sur les activités de
Dassault Systèmes,
son chiffre
d’affaires
ou sa
réputation. Certains
de ces
effets négatifs
pourraient apparaître,
alors même
qu’il
serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n’est pas avéré.
1.9.1.4
Retards de déploiement, erreurs et défauts
Déployer des solutions logicielles
de pointe a gagné
en complexité. Ces
projets exigent en effet
que Dassault Systèmes
prenne en
compte la
diversité des
infrastructures et
des environnements informatiques
de ses
clients, pour
lesquels ces
projets sont souvent
critiques. La mise en place des mécanismes
permettant de contrôler de manière
efficace la gestion des projets et du changement est
un élément
essentiel
de la
réussite
du déploiement
de solutions
logicielles complexes
impliquant un
grand
nombre d’utilisateurs,
d’entreprises
et
de
nombreux
processus.
Si
Dassault
Systèmes
n’est
pas
en
mesure
de
planifier
et
d’exécuter
ces
projets
rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d’engager des ressources supplémentaires,
ce qui pourrait peser
sur le résultat opérationnel.
Par ailleurs, les logiciels
sophistiqués peuvent présenter
des défauts, erreurs, vulnérabilités
ou problèmes de
performance lors de
leur
lancement, d’une mise à
jour ou d’une nouvelle
version. Dassault Systèmes
pourrait ne pas être
en mesure de corriger
à temps de
tels défauts ou erreurs et pourrait être contraint d’affecter des ressources supplémentaires.
De même,
l’adoption croissante
de solutions
logicielles en
mode SaaS
(cloud) par
nos clients,
notamment dans
des domaines
ou
processus critiques pour leurs
opérations, pourrait entrainer
des réclamations de
clients liées à la
performance et à
la disponibilité des
services
en
ligne
ou
à
des
pertes
de
données,
pouvant
trouver
leur
origine
dans
des
interruptions
ou
attaques
subies
par
des
fournisseurs d’infrastructures utilisés pour l’hébergement de ces services en ligne.
De telles difficultés
pourraient également
entraîner la perte
de clients,
voire pour
les clients
les plus
importants, la perte
potentiellement
significative de chiffre
d’affaires avec leurs
sous-traitants. Les problèmes techniques
ou la perte
d’un client de renommée
mondiale
pourraient
aussi
entacher
la
réputation
de
Dassault
Systèmes
et
provoquer
la
perte
d’opportunités
commerciales.
Si
des
clients
subissaient
des
dommages
financiers
ou
de
toute
autre
nature
du
fait
d’erreurs,
retards
ou
défauts
liés
aux
solutions
logicielles
fournies, y
compris en
ligne, ces
clients pourraient
être amenés
à intenter
des actions
en justice
contre Dassault
Systèmes. Toute
action contentieuse
sur un
tel fondement,
même si
elle n’aboutissait
pas, pourrait
se révéler
longue, coûteuse
et avoir
un impact
négatif sur les efforts commerciaux et la réputation de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
44
1.9.1.5
Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault
Systèmes
Le
succès
de
Dassault
Systèmes
est
fortement
tributaire
de
la
technologie
logicielle
dont
il
est
propriétaire.
Dassault
Systèmes
s’appuie sur
une combinaison
du droit
des brevets
et des
marques, du
droit d’auteur
et du
secret
des affaires
ainsi que
sur des
restrictions contractuelles pour protéger sa technologie. Ces protections juridiques peuvent ne pas couvrir totalement les produits de
l’Entreprise et
ceux-ci peuvent faire
l’objet de
violation par
des tiers.
Par ailleurs,
certains pays
n’offrent pas
de protection
efficace
contre les violations du droit
d’auteur, des marques,
du secret des affaires
ou des brevets, ou celles-ci
peuvent n’y avoir qu’un effet
limité en
comparaison avec
ce qui
existe en
Europe occidentale
et aux
États-Unis. Si,
en dépit
de la
politique de
protection de
la
propriété intellectuelle de
Dassault Systèmes,
certains tiers développaient
des technologies
similaires ou contestaient
avec succès
les droits de propriété intellectuelle de l’Entreprise, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d’affaires
logiciel. De plus, bien que
Dassault Systèmes conclue des
accords de confidentialité avec
ses salariés, distributeurs, clients
et prospects et qu’il
limite l’accès
et contrôle attentivement la
distribution de ses
logiciels, documentations et autres
informations dont il détient
la propriété exclusive,
ces
mesures
peuvent
se
révéler
inadaptées
pour
éviter
le
détournement
de
sa
technologie,
la
divulgation
illicite
d’informations
confidentielles ou empêcher son utilisation par des tiers.
En outre,
comme la
plupart de
ses concurrents,
Dassault Systèmes
est confronté
à un
important phénomène
de piratage
de ses
produits phares, tant par
des individus que par des
entreprises opérant dans le
monde entier, ce
qui pourrait affecter sa
croissance
sur certains marchés.
Dassault
Systèmes
pourrait
être
contraint
de
recourir
à
des
procédures contentieuses
afin
de
faire
valoir
ses
droits
de
propriété
intellectuelle ou
de contester
la validité
ou la
portée de
droits de
tiers. Tout
contentieux est
susceptible d’entraîner
des dépenses
importantes pour
l’Entreprise, de mobiliser
ses ressources
et de
peser de
façon importante
sur son résultat
opérationnel. Il
est possible
que
le
résultat
de
ces
procédures ne
lui
soit
pas
favorable et
que
ses
droits
de
propriété
intellectuelle soient
jugés
nuls
ou non
exécutoires.
1.9.1.6
Capacité à attirer et retenir des talents
Le succès de Dassault Systèmes dépend principalement de
sa capacité à attirer, motiver et retenir des collaborateurs correspondant
au haut niveau de compétences et à la diversité de talents requis pour ses différentes activités.
La
concurrence
pour
de
tels
collaborateurs
est
forte.
Si
Dassault
Systèmes
perdait
sa
capacité
à
recruter
et/ou
retenir
ses
collaborateurs et cadres clés, notamment
ceux des sociétés nouvellement
acquises, ou à adapter en
permanence leurs compétences
aux besoins de
l’organisation, ses activités,
son chiffre d’affaires et
son résultat opérationnel
pourraient en être
affectés négativement.
Dassault Systèmes n’a pas contracté d’assurance en cas de perte de membres
clés de son personnel.
1.9.1.7
Défis organisationnels et opérationnels liés à l’évolution de Dassault
Systèmes
Dassault Systèmes
a poursuivi son
expansion, tant
par acquisitions que
par croissance
organique, et a
considérablement élargi le
champ de son domaine d’intervention grâce au lancement de
la
3D
EXPERIENCE.
Pour satisfaire
les besoins
d’une structure
plus vaste
et plus
complexe, et
déployer sa
stratégie sur
un marché
désormais étendu,
l’Entreprise doit
veiller à
l’adaptation constante
de ses
politiques de
gestion et
de ses
systèmes internes.
Elle doit
continuer à
se
réorganiser pour
maintenir son
efficacité
et son
excellence opérationnelle,
tout en
parvenant à
fidéliser ses
nouveaux clients
et à
intégrer les sociétés nouvellement acquises. Dassault Systèmes doit par ailleurs continuer à se concentrer sur la
qualité d’exécution
tout en maintenant sa capacité d’innovation.
Dassault Systèmes
doit également
s’assurer que
le profil
et les
compétences de
ses collaborateurs
sont constamment
adaptés à
l’évolution de l’Entreprise et retenir les collaborateurs,
notamment des sociétés nouvellement acquises.
Si Dassault Systèmes
ne parvenait pas
à résoudre ces
difficultés de manière
efficace et en
temps voulu, le
développement de ses
produits,
la
gestion
de
ses
coûts
et
ses
activités
commerciales
pourraient
s’en
trouver
affectés
ou
ne
pas
répondre
de
manière
appropriée aux attentes
du marché et
de ses clients,
ce qui pourrait
avoir un effet
négatif sur ses
performances opérationnelles ou
financières.
En outre, l’intégration des
sociétés nouvellement acquises,
en particulier celle de
la société Medidata Solutions,
Inc., du fait
de son
activité, de sa position et
de sa taille, représente un défi.
Les sociétés nouvellement acquises peuvent également
être porteuses de
risques
nouveaux,
tels
que
des
litiges
ou
événements
relatifs
à
des
pratiques
antérieures
à
l’acquisition
parfois
identifiés
après
l’acquisition, par exemple, en matière fiscale, d’éthique et conformité ou de propriété
intellectuelle.
Par
ailleurs,
les
acquisitions
de
Dassault
Systèmes,
y
compris
de
participations
minoritaires,
pourraient
conduire
le
Groupe
à
comptabiliser des charges d’amortissement
d’immobilisations incorporelles et/ou des
dépréciations des écarts d’acquisition
en cas de
perte de valeur
(tel que précisé
dans la Note
2 aux comptes
consolidés).Afin de réaliser
de nouvelles acquisitions
ou de nouveaux
investissements, Dassault Systèmes
pourrait être amené
à affecter des
ressources financières importantes,
procéder à des
émissions
de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s’endetter.
1.9.1.8
Relations avec les partenaires de l’Entreprise étendue
La stratégie
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes
s’appuie sur
une plateforme
totalement intégrée
permettant d’accéder
à des
solutions
de
conception,
de
simulation,
de
collaboration,
de
fabrication
assistées
par
ordinateur
et
de
gestion
de
données
d’une
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
45
complexité croissante,
et dont la
mise en
œuvre chez ses
clients constitue de
véritables projets
d’entreprise. Dassault Systèmes a
continué de développer un modèle d’entreprise étendue et met en œuvre sa stratégie
3D
EXPERIENCE en partenariat avec d’autres
entreprises dans les domaines :
○
du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de
la technologie disponible ;
○
du développement
de produits, pour
permettre aux
éditeurs de logiciels
de créer
et de
distribuer leurs
propres applications
logicielles
en utilisant l’architecture produits ouverte de Dassault Systèmes ;
○
du conseil et
des services,
pour apporter aux
clients le
support et l’accompagnement
nécessaires dans le
cadre du
déploiement
des
Industry Solution Experiences
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE.
Dassault Systèmes
estime que
sa stratégie de
partenariat lui
permet de
bénéficier de ressources
et de
compétences complémentaires
et de réduire
ses coûts
tout en assurant
une couverture de
marché plus
large, notamment dans
les industries de
diversification ou
marchés nouveaux. Cette stratégie crée cependant un certain degré de
dépendance vis-à-vis des partenaires.
Par ailleurs, en complément de
ses propres forces de
vente, Dassault Systèmes s’appuie sur
un réseau mondial de
distributeurs et
de revendeurs à valeur ajoutée. La
qualité des relations que l’Entreprise entretient avec
ses distributeurs et revendeurs ainsi que
leur
fiabilité financière,
technique et leur capacité
à investir,
notamment dans les industries
de diversification, pourraient avoir
un impact
sur la capacité de Dassault Systèmes à déployer son offre de produits et de services.
Enfin, la
capacité de
Dassault Systèmes
à nouer
des partenariats
pour le
développement, la
distribution et
le déploiement
de sa
plateforme
3D
EXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.
Des difficultés sérieuses
dans les relations de
Dassault Systèmes avec ses
partenaires ou un changement
de contrôle défavorable
de ceux-ci pourraient affecter négativement
le développement des produits et
des activités de Dassault Systèmes,
qui pourrait perdre
le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De
plus, une
éventuelle défaillance de
ses partenaires
quant à
la qualité ou
à la
disponibilité des produits
livrés pourrait
entraîner des
retards dans les livraisons ou des défauts dans les produits de Dassault Systèmes.
Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l’évolution rapide du secteur de
l’édition et de la distribution de logiciels.
1.9.1.9
Transformation du modèle d’affaires et environnement concurrentiel
Au cours des dernières
années, le nombre
de concurrents sur le
marché historique dans lequel
Dassault Systèmes opère s’est
réduit.
Ce mouvement de
concentration pourrait conduire
les concurrents à
adopter des modèles
de développement différents
de celui de
Dassault Systèmes,
en particulier en faisant la promotion
exclusive de solutions
cloud
, causant ainsi une diminution substantielle des
prix et l’obligeant à s’adapter
à un environnement de marché
sensiblement différent. Cette pression
concurrentielle sur les prix et
la
nature de l’offre
pourrait conduire à
des gains
de contrats par
des concurrents, impactant
de façon négative
le chiffre
d’affaires de
Dassault Systèmes,
sa performance financière et sa position concurrentielle.
En outre, en élargissant
régulièrement son portefeuille
de produits, en
pénétrant de nouveaux
marchés géographiques, en diversifiant
sa
clientèle
dans
de
nouveaux
secteurs
d’activité,
ou
encore
en
développant
de
nouveaux
usages
pour
ses
produits,
Dassault
Systèmes se
trouve confronté à
de nouveaux concurrents.
Ces concurrents
pourraient disposer,
en raison de
leur taille
ou de leur
antériorité
sur
ces
marchés,
de
ressources
financières,
humaines
ou
technologiques,
auxquelles
Dassault
Systèmes
aurait
plus
difficilement accès.
Le développement des offres
cloud
pourrait également susciter l’émergence
de nouveaux acteurs. La
capacité de Dassault Systèmes
à étendre sa
position concurrentielle pourrait
s’en trouver amoindrie.
En effet, Dassault
Systèmes développe et
distribue des offres
de
cloud
(Software
as
a
Service
–
SaaS),
et
continue
d’étendre
et
de
promouvoir
le
portefeuille
des
solutions
logicielles
et
des
processus disponibles sur le
cloud
. L’introduction de telles solutions avec un modèle d’établissement des prix et un niveau de qualité
appropriés,
en
particulier
face
à
des
exigences
croissantes
des
clients
en
termes
d’échelle,
de
sécurité,
de
disponibilité
et
de
performance de ces services en ligne, pourrait impacter la croissance et les résultats futurs de Dassault
Systèmes.
La mise en
place progressive de
ces nouveaux services
et de leur
distribution s’accompagne
par ailleurs du déploiement
de nouveaux
processus de vente, de
support et de contrôle et
d’une évolution nécessaire des
compétences dans ces domaines,
en particulier pour
soutenir les éventuelles modifications de mode de souscription chez certains clients.
En cas de difficulté de l’Entreprise liée à la
mise en place des organisations nécessaires à la
gestion de ces activités et à ce nouveau
contexte concurrentiel,
le
chiffre
d’affaires,
la
performance financière,
la
position
concurrentielle, ainsi
que l’image
de marque
de
Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés.
1.9.1.10
Procédures judiciaires - Risques de réputation
La croissance
de Dassault
Systèmes, sa
place et
sa visibilité
sur le
marché et
son développement
dans de
nouveaux domaines
d’activités (y compris la
distribution de produits et
les services en ligne)
ou secteurs de l’économie
(notamment dans la santé
et les
infrastructures) ou zones géographiques, augmentent le risque
d’enquêtes
et de procédures judiciaires ou
administratives. Celles-ci
peuvent être
longues,
coûteuses, perturber
la gestion
des opérations
de l’Entreprise
et entacher
sa réputation,
y compris
en cas
d’actions dépourvues de fondement légal.
En particulier, les
attentes des parties prenantes dans les domaines ESG (Environnement, Social
et Gouvernance) sont croissantes
et peuvent
dépasser les
exigences légales
et réglementaires
en vigueur
(par exemple,
en matière
de lutte
contre le
changement
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
46
climatique et protection
des droits humains).
En dépit de
son engagement qui
se traduit par
des plans d’actions
ambitieux pouvant
aller au-delà des obligations en la matière, l’Entreprise pourrait être la cible, directement ou
via son écosystème, d’actions judiciaires
ou médiatiques à l’initiative, par exemple,
d’organisations ayant développé leur propre référentiel de bonnes pratiques ESG.
L’issue
des enquêtes
et procédures
judiciaires ou
administratives est
incertaine et
peut différer
des attentes
de la
direction, ce
qui
impacterait négativement sa situation financière et son résultat opérationnel, voire
la conduite de ses opérations et sa réputation.
Ces effets négatifs
pourraient apparaître
même en
cas de
respect des
réglementations ou
référentiels, en
particulier en
matière d’ESG.
1.9.1.11
Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel de Dassault
Systèmes
Le résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes peut varier de façon significative
à l’avenir, en raison de facteurs tels que :
○
le calendrier, le caractère cyclique du chiffre d’affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients
de Dassault Systèmes,
l’achèvement de contrats de services et déploiements chez des clients ;
○
le calendrier de toute acquisition ou cession importante ;
○
les fluctuations des taux de change ;
○
la capacité de Dassault Systèmes à développer, introduire
et commercialiser des versions nouvelles
et améliorées de ses produits,
ainsi que les reports de commandes par les clients dans l’attente de
ces nouveaux produits ou améliorations ;
○
le
nombre,
le
calendrier
et
l’importance
des
améliorations
de
produits
ou
le
lancement
de
nouveaux
produits
développés
par
Dassault Systèmes ou ses concurrents ;
○
des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et
dans le secteur des logiciels dans
son ensemble ; et
○
la
difficulté
croissante
de
planifier
et
prévoir
face
à
l’apparition
de
nouveaux
modèles
économiques,
parallèlement
au
modèle
traditionnel d’octroi de licences propre au secteur.
Une part importante des commandes
et des livraisons de produits de
Dassault Systèmes intervient généralement
au cours du dernier
mois de chaque
trimestre et le
résultat opérationnel
de Dassault Systèmes
peut donc subir
des fluctuations trimestrielles
si des retards
apparaissent dans la passation
de commandes importantes. En
outre, comme observé généralement
dans le secteur
des logiciels,
Dassault Systèmes a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l’année, en
particulier le
dernier mois, et
des retards
dans le
traitement des
commandes comme
dans les livraisons
de produits
peuvent également
affecter son chiffre d’affaires et ses résultats.
Le
cours
des
actions
de
Dassault Systèmes
est
susceptible
de
connaître
des
fluctuations
importantes
en
réaction
à
l’évolution
trimestrielle du résultat opérationnel de Dassault Systèmes et des résultats d’autres éditeurs
de logiciels sur ses marchés.
1.9.1.12
Technologies complexes et en rapide évolution
Les
solutions
logicielles
de
Dassault
Systèmes
se
caractérisent
par
l’utilisation
de
technologies
évoluant
rapidement
et
par
l’amélioration de produits
existants, voire des
introductions fréquentes de
nouveaux produits. Elles
doivent répondre à
des besoins
d’ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication
de produits et doivent également satisfaire
les exigences de processus sophistiqués,
entre autres dans les secteurs
de la gestion du changement,
de la collaboration industrielle
et des activités interentreprises.
Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité à :
○
comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d’activité
;
○
soutenir les clients dans leur effort d’amélioration des processus clés du cycle de vie du
produit ;
○
améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées
;
○
anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent
rapidement ; et
○
introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.
Dassault
Systèmes
est
confronté au
défi
que constitue
l’intégration,
de plus
en plus
complexe,
des
différentes
fonctionnalités
lui
permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions
de produits
ou des
nouvelles solutions,
et des
contraintes techniques, par
exemple dans
la gestion
des migrations
de données
ou
dans les choix d’interfaçage avec les systèmes tiers utilisés
par les clients. De plus, si Dassault Systèmes ne
parvient pas à anticiper
les sauts technologiques et
à développer de
nouvelles solutions et de
nouveaux services qui répondent
aux attentes d’une
complexité
croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa
situation financière.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
47
1.9.1.13
Volatilité des valeurs technologiques
Dans un
contexte d’incertitude
accrue sur
les marchés,
le cours
des actions
de Dassault
Systèmes pourrait
se révéler
volatil. Le
marché des valeurs technologiques a, par le passé, connu une volatilité supérieure
à celle des marchés boursiers en général.
1.9.1.14
Violation de la propriété intellectuelle et des licences de technologies de
tiers
Des tiers,
parmi lesquels
les concurrents
de Dassault Systèmes,
peuvent détenir
ou acquérir
des droits
d’auteurs, des
brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité de Dassault Systèmes à développer, utiliser
ou vendre son
portefeuille de produits, potentiellement
hérité d’entreprises acquises. Dassault
Systèmes a reçu, et
pourrait recevoir à l’avenir,
des
réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de tiers, et pourrait avoir
à faire face à
des coûts importants pour
se défendre contre ces
plaintes, quel qu’en
soit le bien-fondé. Dans
l’hypothèse où la défense
de Dassault Systèmes échouerait, il pourrait être contraint d’entreprendre une ou
plusieurs des actions suivantes :
○
acquérir les licences et
payer les redevances
au détenteur du droit
de propriété intellectuelle auquel
il aurait été porté
atteinte, étant
précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes
acceptables par Dassault Systèmes ; ou
○
modifier la conception des produits ou
de services de Dassault Systèmes, ce
qui pourrait générer des coûts importants
et entraîner
l’interruption de l’octroi de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions
des produits. Une telle modification pourrait,
le cas
échéant,
s’avérer impossible à mettre en œuvre et nécessiter l’arrêt d’un développement en
cours.
De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits des composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par
Dassault Systèmes,
soit par les sociétés acquises par l’Entreprise au fil du temps. Dassault Systèmes a mis en œuvre un processus
strict
de
certification
de
l’originalité
des
composants
provenant
de
tiers
et
de
vérification
des
termes
des
licences
concernées.
Cependant,
les
entreprises
acquises
par
Dassault
Systèmes
pourraient
ne
pas
avoir
mis
en
place
de
tels
processus
avant
leur
acquisition. En
conséquence,
l’utilisation de
composants de
tiers incorporés
dans les
produits de
Dassault Systèmes
pourrait non
seulement exposer
Dassault Systèmes
au risque
de voir
un tiers alléguer
que ces
composants portent
atteinte à
ses droits de
propriété
intellectuelle, mais également affecter certains produits de Dassault Systèmes si les licences correspondantes venaient à
expirer ou
prendre fin sans pouvoir être renouvelées.
Si l’un
des produits
clés de
l’Entreprise était
affecté par
l’une des
situations décrites
ci-dessus, l’impact
négatif sur
la situation
financière
et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.
1.9.1.15
Actionnariat
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), principal actionnaire de
Dassault Systèmes SE, détenait,
au 31 décembre 2021,
40,18 % des actions en circulation et 54,30
% des droits de vote exerçables (53,69 % des droits
de vote théoriques). Comme indiqué
en
détail
au
paragraphe
6.3
« Informations
concernant
l’actionnariat »,
GIMD
joue un
rôle
décisif
pour
toute
question
soumise
à
l’approbation
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes,
dont
la
nomination
et
la
révocation
de
ses
administrateurs,
ainsi
que
l’approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente
de la totalité ou d’une partie des actifs de l’Entreprise.
1.9.2
Risques financiers et de marché
Dassault Systèmes
adopte une
politique de
gestion prudente
de ses
risques de
marché, principalement
le risque
de change
et le
risque
de
taux
d’intérêts.
Les
grandes
lignes
en
sont
exposées
dans
la
Note 20
aux
comptes
consolidés,
notamment en
ce
qui
concerne l’utilisation des instruments de couverture. L’exposition à ces
risques peut évoluer dans le temps et Dassault Systèmes ne
peut savoir avec certitude si
les bénéfices de ses politiques de
couverture en dépasseront les coûts.
De telles évolutions pourraient
avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers.
Dassault Systèmes génère un flux positif
de trésorerie lié aux opérations d’exploitation. Dassault
Systèmes a des dettes financières
(emprunts obligataires, emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.).
Après prise
en compte
des mesures
d’atténuation mises
en place,
Dassault Systèmes
considère le
risque 1
comme d’importance
élevée, le risque 2 d’importance moyenne et les risques 3 à 5 d’importance
faible. Ces 5 risques sont décrits ci-dessous.
1.9.2.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité de Dassault Systèmes correspond
au risque de ne pas être en
mesure de faire face à ses besoins monétaires
grâce
à
ses
ressources
financières.
Il
dépend,
en
particulier,
du
niveau
d’exposition
de
Dassault
Systèmes
aux
évolutions
des
principaux paramètres
de marché
pouvant entraîner
un renchérissement
du crédit,
voire une
limitation
temporaire de
l’accès
aux
sources externes
de financement.
Dassault Systèmes gère
ce risque en
anticipant ses besoins
de liquidité et
assure sa couverture
par les ressources
financières à court
et à long terme.
Le 31 mai 2021, Standard & Poors Global Ratings a
maintenu la note « A- » avec perspective stable
de Dassault Systèmes SE et de
sa dette à long terme.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
48
Au 31 décembre 2021
le montant
total de trésorerie,
équivalents de trésorerie
et placements à
court terme s’élève
à 2,98
milliards
d’euros.
Voir la Note 12 aux comptes consolidés.
Dassault Systèmes,
après avoir
analysé le
montant des
versements à
effectuer conformément
aux engagements
contractuels qui
sont les siens au 31 décembre 2021, estime qu’il sera en mesure d’honorer
ses engagements.
Le tableau suivant
résume les principaux
engagements de Dassault Systèmes
d’effectuer des paiements
futurs au titre
de contrats
existant au 31 décembre 2021 :
TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS
(en millions d’euros)
Paiements dus par période
Total
À moins d’un
an
De 1 à 3 ans
De 3 à 5 ans
À plus de
5 ans
Obligations en matière de contrats de location
(1)
736,7
106,3
171,4
135,4
323,6
Emprunts
(2)
3 928,1
907,6
947,3
911,5
1 161,7
Participation des salariés aux bénéfices
72,9
72,9
-
-
-
TOTAL
4 737,7
1 086,8
1 118,7
1 046,9
1 485,3
(1)
Comprenant 655,6
millions d'euros
de paiements
des passifs
de loyer
non actualisés
(voir la
Note 18
aux comptes
consolidés) et
81,1 millions
d'euros
d'engagements liés à de futures locations (voir la Note
24 aux comptes consolidés).
(2)
Incluant les
intérêts financiers
sur les
financements bancaires
de 100,0
millions d’euros
et de
150,0 millions
de dollars
américains, les
intérêts sur
les
souches obligataires ainsi
que les intérêts
sur la ligne
revolving de 750,0
millions d’euros
(voir la Note 19
aux comptes consolidés).
La part variable
des
flux futurs des intérêts sur emprunts est calculée sur la base
du taux spot Euribor 3 mois et Libor USD 3 mois
au 31 décembre 2021.
1.9.2.2
Risque de change
Les résultats de Dassault Systèmes peuvent être
affectés par les fluctuations et la
forte volatilité des taux de change. En particulier,
les variations du
dollar américain ou
du yen japonais
par rapport à
l’euro et, dans
une moindre mesure,
de la livre
sterling, du won
coréen et du yuan chinois peuvent avoir un effet sur le chiffre
d’affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat
lors de la conversion en euro des devises étrangères.
Dassault Systèmes facture ses clients dans les
principales devises (euros, dollars américains et yens japonais)
et, en fonction de la
localisation
géographique de
ses
collaborateurs
et
fournisseurs,
il
supporte
également
des
dépenses
dans
différentes
monnaies
(principalement l’euro, le dollar
américain et le yen
japonais). En outre, il
effectue des opérations de
fusion et d’acquisition notamment
hors de
la zone euro,
et est susceptible
d’accorder des
prêts dans différentes
monnaies à
des filiales ou
à des sociétés
dans lesquelles
il détient des participations.
Bien que Dassault Systèmes bénéficie, à l’heure actuelle, d’une couverture
naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar
américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre
le dollar américain et l’euro pourrait impacter
son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel, son résultat net et son bénéfice net par action. En outre, les produits générés en yen
japonais, won coréen et livre sterling dépassent largement les dépenses de Dassault Systèmes dans ces devises. En conséquence,
toute dépréciation
de ces
devises par
rapport à
l’euro, particulièrement
du yen
japonais et,
dans une
moindre mesure,
de la
livre
sterling et du won coréen, pèserait sur le chiffre
d’affaires, le résultat et la marge opérationnelle, le résultat net
et le bénéfice net par
action.
Les produits financiers nets de
Dassault Systèmes peuvent
également être fortement affectés par
les fluctuations des taux
de change
entre le
moment où
le produit
est
enregistré et
celui où
les paiements
sont encaissés,
ou entre
le moment
où les
dépenses sont
enregistrées et le moment où elles sont
réglées. Tout
écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains
et pertes de change, net » de
ses états financiers.
Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d’être affectés par les variations des taux
de change sont :
○
la différence entre
le taux
de change
utilisé pour la
comptabilisation des
factures libellées
en devises
étrangères et
le taux
de change
en vigueur lors du paiement ou de l’encaissement de ces factures ;
○
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.
Par ailleurs, pour une période donnée,
les taux de croissance constatés
par Dassault Systèmes, qui sont calculés
en euro, peuvent
ne pas être
comparables aux
taux de
croissance du marché
du logiciel et
des chiffres d’affaires
des principaux
concurrents du Groupe,
lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.
Voir également la Note 20 aux comptes consolidés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
49
1.9.2.3
Risque de taux d’intérêt
L’exposition de Dassault Systèmes au risque de taux se traduit principalement par un risque de
minoration du résultat financier. Voir
également les Notes 19 et 20 aux comptes consolidés.
1.9.2.4
Risque de crédit ou de contrepartie
Les instruments financiers
pouvant exposer Dassault
Systèmes au risque
de crédit comprennent
principalement les équivalents
de
trésorerie, les placements
à court terme
et les comptes
clients. Par ailleurs,
Dassault Systèmes est
exposé au titre
des contrats de
couverture qu’il
est amené
à conclure
avec des
établissements financiers
dans le
cadre de
sa politique
de gestion
des risques
de
change
et
de
taux.
Voir
également
les
Notes 12,
13
et 20 aux
comptes
consolidés.
Dassault
Systèmes
effectue
une
sélection
rigoureuse
de
ses
contreparties
en
fonction
de
la
qualité
de
crédit,
évaluée
sur
la
base
de
plusieurs
critères,
dont
les
notations
d’agences et selon les échéances des transactions.
1.9.2.5
Risque sur actions
Dans le cadre de sa
gestion de trésorerie, Dassault Systèmes ne détient directement
aucune action cotée et n’investit pas
de façon
significative dans des OPCVM
à dominante actions ou à
indice de référence actions. Le
résultat financier de Dassault Systèmes
n’est
donc pas directement et significativement affecté par la variation d’une quelconque action
ou d’un indice boursier.
1.9.3
Assurances
Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies
d’assurances pour l’ensemble des risques significatifs encourus.
Les
principaux
risques
sont
couverts
soit
par
des
polices
d’assurance
souscrites
en
France
couvrant
l’ensemble
des
sociétés
de
Dassault Systèmes, soit
par un
programme américain
qui couvre
toutes les
filiales américaines
ainsi que
leurs propres
filiales ou
établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter
la
réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités
ou de certains projets.
L’ensemble
des sociétés
de Dassault Systèmes
bénéficie d’une
police couvrant
la responsabilité
civile professionnelle
et produits
ainsi que la responsabilité civile dite
d’exploitation pour un montant total de
garantie de 150 millions d’euros en 2021. Cette
police a
été renouvelée en 2019 pour 3 ans.
Dassault Systèmes
a
également
contracté
d’autres
polices
d’assurance
couvrant
notamment
les
dommages
aux biens
de
ses
différents sites, équipements et parcs informatiques.
Les
sociétés
américaines
ainsi
que
la
plupart
de
leurs
filiales,
en
fonction
des
nécessités
légales
propres
à
chacun
des
pays
concernés, bénéficient d’un programme d’assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages
aux biens et responsabilité civile professionnelle. Dassault Systèmes s’assure également dans le cadre de ce programme contre les
risques liés aux
accidents du travail
aux États-Unis et
à la responsabilité
civile automobile. En
complément des différentes assurances
contenues dans
ce programme
couvrant les
sociétés américaines
ainsi que
leurs filiales,
Dassault Systèmes a
souscrit une
police
« parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains.
Les
programmes
d’assurance
sont
régulièrement
revus,
et
éventuellement
ajustés
afin
de
tenir
compte
de
l’évolution
du
chiffre
d’affaires,
de l’intégration
des sociétés
nouvellement acquises,
des activités
exercées et
des risques
encourus par
les différentes
sociétés de Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes n’a pas mis en place de captive d’assurance.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
50
2
RESPONSABILITE SOCIALE,
SOCIETALE
ET ENVIRONNEMENTALE
La raison
d’être de
Dassault Systèmes est
d’offrir aux
entreprises et
aux personnes
des univers
3D
EXPERIENCE leur
permettant
d’imaginer des
innovations durables,
capables d’harmoniser
produit, nature
et vie.
La plateforme
3D
EXPERIENCE est
devenue le
catalyseur de l’innovation durable grâce à sa capacité à augmenter et à
transmettre les savoirs et savoir-faire au bénéfice des forces
vives de demain et de notre planète, au moyen du virtuel. Le monde virtuel
est un espace de représentation et d’expérimentation de
l’imaginaire ; il
crée le
lien entre
l’imaginaire, l’utile
et le
durable. Il
permet ainsi
aux citoyens,
aux patients,
aux industriels
et aux
consommateurs de considérer la création de valeur dans une approche
holistique d’impact pour la planète.
Nous sommes convaincus que le monde virtuel sera un levier essentiel pour nos clients,
et pour le monde entier, afin d’imaginer,
de
concevoir et de tester les produits,
les matériaux et les processus
de fabrication innovants et nécessaires
pour une économie durable
et de façon rapide. Aujourd’hui,
grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE, les jumeaux virtuels peuvent être
des instruments concrets
d’une économie
plus circulaire.
Le rapport
«
Designing Disruption:
the critical
role of
Virtual Twins
in accelerating
Sustainability
»,
élaboré en partenariat
avec Accenture en
2021, constitue la
première étude jamais
publiée sur le
rôle que
les jumeaux virtuels
peuvent
jouer en
faveur de
l’innovation durable
et de
l’atténuation du
changement climatique.
Il révèle
qu’une plus
large adoption
de cette
technologie dans cinq cas d’usage pourrait permettre de réduire les émissions de
7,5 GteqCO
2
d’ici 2030.
Le développement durable est au cœur de la mission de Dassault Systèmes.
Dans ce cadre, nous avons officiellement annoncé nos
engagements dans notre
Sustainability Compass
, qui s’articule autour de trois piliers :
●
EXPÉRIMENTER le changement : nous
intégrerons par exemple le
développement durable à l’ensemble
de nos activités et
de notre fonctionnement (opérations durables) ;
●
HARMONISER notre portefeuille : nous ferons plus que fournir des solutions à nos clients ; nous les inspirerons dans leurs
efforts d’innovation durable (solutions durables) ;
●
COLLABORER avec les parties prenantes : nous soutiendrons le développement durable
de concert avec nos clients, nos
collaborateurs, nos fournisseurs et nos autres parties prenantes (collaborations durables).
Pour chaque
pilier
de notre
stratégie, nous
avons défini
des objectifs
mesurables pour
2025, et
nos performances
à ce
jour sont
présentées
en
détail
dans
les
paragraphes 2.5.4
« Suivre
l’évolution :
Mesures
et
objectifs
climatiques
»
et
2.7
« Indicateurs
Environnement, Social et de Gouvernance » de ce document.
Objectifs de notre
Sustainability Compass
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
51
Nos
collaborateurs sont l’un des atouts
les plus précieux de l’Entreprise.
Ils sont au cœur de
notre mission et de notre
développement à
long terme. Nous avons la conviction
que notre raison d’être renforce la
fierté et la satisfaction de leurs
réalisations et contributions.
Le partage de valeurs communes est un enjeu
capital ; elles inspirent chaque jour les collaborateurs dans
leur manière d’agir au sein
de l’Entreprise, avec ses clients et plus largement dans son écosystème. Ce sont elles qui font la particularité de Dassault Systèmes
et qui donnent à chacun l’envie de nous rejoindre, de collaborer et de se développer. Nous fédérons nos collaborateurs autour d’une
culture de communication ouverte et de nouvelles
méthodes de travail et leur donnons les
moyens de réussir de manière éthique et
collective. La diversité
et la création
d’équipes inclusives font
partie de nos
objectifs pour atteindre
une harmonie autour
de projets
porteurs de sens, pour permettre l’enrichissement mutuel des savoirs et encourager
la créativité.
Dassault Systèmes s’engage
à participer à
l’atténuation du changement
climatique et à
l’adaptation à ce
dernier. Nous
avons ainsi
fixé
des
objectifs
de
réduction
des
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre,
validés
par
l’initiative
Science-Based
Targets
(voir
le
paragraphe 2.5.4 « Suivre
l’évolution :
Mesures
et
objectifs climatiques »).
Outre
notre
adhésion au
Global
Compact
des
Nations
Unies (voir
notre Communication
sur le
progrès à
la section
« Tables
de concordance »),
nous sommes
membre fondateur
de la
European Green Digital
Coalition
et du
mouvement
Digital with
Purpose
. À
l’occasion de la
COP26, l’Entreprise a
lancé à l’échelle
mondiale sa première solution d’intelligence
des données pour l’évaluation de
l’impact carbone du cycle
de vie des produits
conçus
avec nos logiciels.
Les performances de Dassault Systèmes en matière de développement
durable sont désormais reconnues à l’extérieur : l’Entreprise
est entrée cette année dans l’indice
Dow Jones Sustainability World Index
(DJSI), se classant 5
e
du secteur mondial des logiciels et
au 97
e
centile. L’
Entreprise a
obtenu la
note maximale
de 100
dans le
domaine du
reporting
environnemental et
social. En
outre,
Dassault
Systèmes
figure
toujours
dans
le
classement
mondial
Corporate
Knights
,
à
la
neuvième
place
dans
les
Top
100
Most
Sustainable Corporations
,
et
se
positionne
à
la
dix-neuvième
place
du
classement
Forbes
World’s
Best
Employers
.
L’Entreprise
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
52
demeure
également
bien
notée
par
la
plupart
des
grandes
agences
de
notation
extra-financière
(voir
les
paragraphes
1.8
« Performance
environnementale,
sociale
et
en
matière
de
gouvernance »
et
2.7
« Indicateurs
Environnement,
Social
et
de
Gouvernance » pour plus de détails).
2.1
Gouvernance du Développement durable
Les enjeux
de développement
durable sont
au cœur
de la
stratégie de
Dassault Systèmes
et sont
gérés au
plus haut
niveau du
gouvernement d’entreprise :
●
le développement
durable étant
au cœur
de la
raison d’être
de Dassault
Systèmes, le
Conseil d’administration
prend en
considération, dans
la définition
et la
revue de
la stratégie,
les enjeux
de développement
durable, conformément
à la
loi
française et à son règlement intérieur ;
●
au sein
du Conseil
d’administration, Dassault
Systèmes a
désigné un
administrateur indépendant
— Mme
Toshiko
Mori,
architecte engagée dans les réflexions pour
un avenir durable — comme
référente sur les thématiques de développement
durable et leur
présentation au Conseil d’administration.
Mme Mori revoit
ainsi les objectifs,
plans d’actions et réalisations
de Dassault
Systèmes en
matière d’ESG
(Environnement, Social
et Gouvernance)
avant d’en
rendre compte
au Conseil
d’administration ;
●
le Conseil d’administration a également intégré un
indicateur ESG aux critères de performance permettant de
déterminer la
rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président
du Conseil d’administration et Directeur Général,
et des
membres
du
Comité
exécutif
opérationnel (voir
paragraphes 5.1.3.2
« Rémunération
du
Directeur
général »
et
5.1.4
« Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ») ;
●
chaque
Comité
du
Conseil
d’administration
(composé
exclusivement
d’administrateurs
indépendants)
est
en
charge
du
développement durable en lien avec sa mission :
o
le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions durables,
o
le Comité d'audit inclut
dans son programme annuel
l'examen de l'évolution des
nouvelles exigences en matière
de
reporting
ESG
(Environnement,
Social,
Gouvernance)
et
de
toutes
les
questions
liées
au
processus
de
reporting
,
o
le Comité
des rémunérations
et de
sélection revoit
les critères de
performance de
la rémunération
variable annuelle
de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général.
●
au
sein
du
Comité
exécutif
opérationnel,
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing &
Développement durable,
est garante
de la
feuille de
route de
Dassault Systèmes
en matière
de développement
durable,
dans ses aspects
stratégie de développement
produits pour aider
les clients à
devenir plus
durables (
handprint)
et empreinte
environnementale (
footprint
) ;
●
le Comité Développement durable regroupe, chaque
mois, les responsables de toutes les fonctions clés de
l’Entreprise afin
de discuter des
plans d’actions
et des
progrès réalisés
sur les
questions transversales.
Ce Comité
est coprésidé
par Florence
Verzelen
et
par
Thibault
de
Tersant,
Directeur
Général Adjoint,
Secrétaire
général de
Dassault
Systèmes.
Le Directeur
Développement durable en est le secrétaire ;
●
sur le plan opérationnel, le département Développement durable coordonne
:
o
un réseau de plus
de 40
Sustainability Leads
, qui pilotent la
mise en œuvre de
la stratégie développement durable
de l’Entreprise pour chaque zone géographique, marque et secteur d’activité,
o
la
Zero Carbon
Team
,
qui
rassemble
sept
fonctions
clés
pour la
réalisation
des
objectifs
d’émissions carbone
alignés sur les connaissances scientifiques que Dassault Systèmes a fixés,
o
et le réseau de
reporting
environnemental, dont les 31 membres font remonter des indicateurs environnementaux
chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques.
●
la direction financière
a également créé, en
2021, un rôle de
finance durable en charge
d’assurer la fiabilité
du processus
de
reporting
et
de
l’information
extra-financière,
du
calcul
des
indicateurs
relatifs
à
la
Taxonomie
européenne
et
de
la
sélection et valorisation des scénarios climatiques.
2.2
Enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
53
Dans le cadre du
processus global de gestion
des risques de Dassault
Systèmes, 18 risques sociaux,
sociétaux et environnementaux
potentiels ont fait l’objet
d’une évaluation en 2018, menée
auprès de plus de 35
experts, directeurs et responsables
de départements,
afin d’identifier leur probabilité d’occurrence et de gravité, et de savoir dans quelle
mesure ils étaient évitables.
Réunis en Comité, et sur la base des résultats
de cette évaluation, les contributeurs ont établi une cartographie des
enjeux sociaux,
sociétaux et environnementaux, et ont retenu
neuf catégories de risques spécifiques à
l’Entreprise et susceptibles d’avoir un impact
stratégique, opérationnel,
juridique, financier,
réputationnel ainsi
que sur
sa capacité
d’innovation. Les
risques encore
considérés
comme significatifs après
prise en compte
des politiques mises en
place sont présentés
au paragraphe 1.9.1 « Risques
liés à l’activité
». Ces risques
couvrent les
sujets de
développement durable
inclus dans la
carte de matérialité
définie par le
Sustainability Accounting
Standards Board
(SASB) pour le secteur des logiciels et des services informatiques (voir la section
« Tables de concordance ») :
●
Capital humain,
notamment notre
capacité à
promouvoir la
diversité et
l’égalité de
traitement, à
attirer
les talents
sur
le
marché du travail mondial, à accompagner le développement des savoirs et le savoir-faire, à développer l’engagement des
collaborateurs, à préserver leur sécurité et leur santé et à les fidéliser (voir paragraphe
2.3 « Responsabilité sociale ») ;
●
Capital
social,
notamment
la
protection
des
données
personnelles
(voir
paragraphe 2.4.2
« Protéger
la
propriété
intellectuelle et les données personnelles») ;
●
Environnement,
notamment
le
pilotage
et
la
réduction
de
nos
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre,
le
pilotage
de
notre
consommation énergétique (se traduisant notamment par la
gestion de notre réputation, le respect
de la réglementation et
la potentielle
mise en application
d’une taxe
carbone), le traitement
et le recyclage
de nos
déchets d’équipements
électriques
et
électroniques,
et
nos
actions
en
faveur
de
l’économie
circulaire
(voir
paragraphe 2.5
« Responsabilité
environnementale ») ;
●
Leadership et Gouvernance, notamment notre capacité à :
o
promouvoir une forte éthique
des affaires. Les effets de notre
activité quant au respect
des droits humains sont
évalués
dans le
cadre du
plan de
vigilance. Les
conséquences de
notre activité
en matière
de lutte
contre la
corruption font
l’objet d’une cartographie spécifique, régulièrement mise à jour. Avec la lutte contre l’évasion fiscale, ils ne constituent
pas des risques
principaux et sont
traités dans le
cadre de notre
Code de conduite
des affaires
(voir paragraphe 2.6
« Éthique des affaires et Plan de vigilance ») ;
o
accompagner l’impact de la
technologie numérique sur les
personnes et la
société en collaboration avec
des acteurs
de la société civile, économique et scientifique ;
o
accompagner des projets de produits et
services en innovation de rupture portés par
des
startups
, des communautés
d’innovateurs
et
des
laboratoires
de
recherche
(voir
paragraphe 2.4.3
« Faciliter
l’innovation
et
l’intelligence
collective »).
Ces
catégories
structurent
notre
déclaration
de
performance
extra-financière
et
sont
documentées
au
regard
des
politiques
et
procédures associées, des diligences à venir et de la définition d’indicateurs clés de
performance.
Compte tenu
de la
nature de
nos activités,
nous considérons
que les
thèmes relatifs
au gaspillage
alimentaire, à
la lutte
contre la
précarité alimentaire,
au respect
du bien-être
animal, à
l’alimentation responsable, équitable
et durable
et aux
accords collectifs
et
leurs
impacts
sur
la
performance
économique
de
l’Entreprise
ne
constituent
pas
des
risques
principaux
et
ne
justifient
pas
un
développement dans le présent
chapitre. Toutefois, dans un souci de transparence, nous
intégrons dans ce chapitre
des informations
relatives à la représentation du personnel indépendante et aux conventions ou accords collectifs
en Europe.
2.3
Responsabilité sociale
Notre démarche de responsabilité
sociale est confiée
à la direction des
ressources humaines et
systèmes d’information, incluant la
direction immobilière
et des
aménagements de
travail. La
définition et
la mise
en œuvre
des politiques
associées reposent
sur un
réseau mondial de
collaborateurs composé d’experts
et d’opérationnels,
aux niveaux global
et local.
Le pilotage des
projets et
des
indicateurs s’effectue au travers de tableaux de bord intégrés
à la plateforme
3D
EXPERIENCE.
Combinant analyses et sciences des
données,
intégrant une composante prédictive, notre dispositif
de suivi opérationnel facilite la
prise de décision et la
mise en œuvre
de plans d’actions pertinents.
Dassault Systèmes est
organisé par grandes
fonctions : R&D, Ventes, marketing
et services et
Administration de
l’Entreprise,
servant
nos marques et nos principaux marchés au sein de trois grandes zones
géographiques.
Au 31 décembre 2021, l’effectif total des sociétés détenues à
plus de 50 % est de 20 496 collaborateurs,
en augmentation de 3,6 %
par
rapport au
31 décembre 2020.
Reflétant notre
dimension internationale,
notre
effectif
est réparti
à
39 % en
Europe, 29 %
en
Amériques et 32 % en Asie, couvrant 42 pays d’implantation.
En
2021,
3
629
collaborateurs
ont
rejoint
Dassault
Systèmes,
dont
99,4 %
par
recrutement
et
0,6 %
au
travers
des
sociétés
nouvellement acquises. Cette croissance d’effectif porte notre répartition par activité à :
●
41 % en R&D ;
●
46 % en Ventes, marketing et services ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
54
●
13 % en Administration de l’Entreprise.
Conformément aux engagements inscrits dans
les Principes de Responsabilité
Sociale de l’Entreprise, Dassault Systèmes
veille à ce
que
chaque
collaborateur
perçoive
une
rémunération
suffisante
pour
accéder
à
un
niveau
de
vie
décent,
tel
qu’inscrit
dans
la
Déclaration universelle des droits de l’Homme de l’Organisation des Nations Unies. 99 % des collaborateurs ont un contrat de travail
à durée indéterminée et
sont recrutés localement, contribuant
ainsi à l’employabilité et
au développement économique
de chacun des
pays où nous sommes implantés.
En 2021, pour la
deuxième année consécutive, nous
figurons dans le
palmarès
The World’s Best
Employer
de Forbes comprenant
750
entreprises
réparties
sur
46 pays.
A
la
dix-neuvième
place
du
classement
général,
nous
sommes
en
première
position
des
sociétés françaises. Nous bénéficions du label
Top Employeur France 2021 et sommes reconnus dans d’autres pays,
par exemple à
travers notre positionnement dans la liste
Top 100 Employers
à Montréal au Canada.
2.3.1
Attirer les talents
Depuis notre création, nous
avons démontré notre
capacité à innover dans
le domaine des univers
d’expérience 3D, permettant
à nos
clients d’accélérer leur transformation et d’imaginer des solutions durables.
Notre croissance repose notamment sur notre capacité à
attirer des talents motivés par notre ambition,
venant ainsi renforcer l’expertise et la complémentarité de nos collaborateurs.
La concurrence sur
le marché du
travail mondial est
en plein essor
concernant les compétences
dans le domaine
du numérique. Notre
proposition de valeur repose sur notre raison d’être
qui contribue au développement durable dans de nombreux domaines
ainsi que
notre
passion
pour les
innovations de
rupture,
dans
un contexte
international et
multiculturel.
Nous
œuvrons pour
être
reconnus
comme un employeur de référence qui attire et engage les talents pour les développer et assurer l’employabilité durable sous toutes
ses formes. Pour atteindre nos objectifs, nous mettons
en œuvre des solutions de recherche et
de sélection de candidats cohérentes
et diversifiées.
Afin de permettre aux
futurs talents de compléter
leur parcours académique
avec une expérience dans
un contexte d’innovation,
nous
avons publié et pourvu plus de 1 000 offres de stages et
d’apprentissages dans le monde. En ce sens, nous avons continué
à mener
différentes actions, telles que des
hackatons
et des concours d’innovation. Nous avons également promu ces offres auprès de notre
réseau de 457
grandes écoles et
universités couvrant 23
pays. Notre objectif
est de leur
offrir des
perspectives de carrière
en leur
proposant de rejoindre Dassault Systèmes après l’obtention de leur diplôme.
La cooptation
constitue un
canal important
de recrutement
et nous
permet de
capitaliser sur
le réseau
de nos
collaborateurs pour
promouvoir Dassault Systèmes et
valoriser nos opportunités de carrière
à travers le monde.
Tout collaborateur peut recommander un
candidat via
notre application
dédiée et
intégrée à
la plateforme
3D
EXPERIENCE. En
2021, 38
pays ont
mené une
campagne de
promotion et d’accélération de ce programme,
ce qui nous a permis de recevoir plus de 23 300 candidatures.
Notre attractivité repose également sur notre capacité à accompagner
l’évolution professionnelle des collaborateurs pour s’accomplir
personnellement et accroître leurs expertises
et leurs savoir-faire sur nos
solutions et les secteurs d’activités
que nous adressons. En
ce sens, l’application
My Journey
permet à chaque
collaborateur de définir un
projet de développement
de carrière. Tout collaborateur
peut se connecter à l’application
My Job Opportunities
pour accéder en temps réel aux offres
d’emploi disponibles, pour postuler en
ligne et suivre la progression de sa candidature.
Nous positionnons l’expérience candidats et étudiants
au cœur de nos actions de recrutement,
tant présentielles qu’à distance. Ainsi,
en
2021,
nous
sommes
notamment
accrédités
des
labels
Monde
Choose
My
Company
–
HappyIndex
Trainees
et
Choose
My
Company
–
HappyIndex
Candidates,
également
attribués
à
différents
pays
dans
le
monde.
Nous
figurons
aux
classements
des
palmarès France
The
Most Attractive Employer Universum
des étudiants et des cadres.
A fin 2021, nous avons atteint nos objectifs tels que définis fin 2018. En effet, entre
le 1
er
janvier 2019 et le 31 décembre 2021, nous
avons pourvu 20,7 % des offres
d’emploi par cooptation pour un
objectif fixé à 20 %
et 31,5 % des offres
d’emploi par candidatures
internes pour un objectif fixé à 30 %. Nous renouvelons ces objectifs pour la période
2022 à 2025.
Principaux indicateurs
2021
2020
2019
Offres d’emploi pourvues
3 875
1 729
3 358
Offres d’emploi pourvues en contrat à durée indéterminée
96,4 %
95,1 %
94,9 %
Offres d’emploi pourvues par cooptation
17,5 %
24,3 %
22,5 %
Conversion de stagiaires et apprentis
(1)
28,6 %
9,8 %
23,8 %
Offres d’emploi pourvues par candidatures internes
(2)
29,8 %
36,9 %
31,2 %
(1)
Taux
de conversion, en contrat
à durée indéterminée
ou en contrat à
durée déterminée, du
nombre total de stagiaires
et apprentis qu’ils poursuivent
leurs
études ou qu’ils se situent en fin de cursus.
(2)
Taux d’offres
d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle
pourvues par candidatures internes.
2.3.2
Développer les savoirs et le savoir-faire
Tout au long des transformations majeures apportées par Dassault Systèmes avec
la 3D, la maquette numérique, la
gestion du cycle
de vie des
produits en 3D
et aujourd’hui la
plateforme
3D
EXPERIENCE, nous avons
démontré notre capacité
à apprendre et
maîtriser
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
55
les nouvelles technologies, à assembler et développer
les compétences pour innover. Cette capacité individuelle et collective est à
la
racine de notre succès et de notre croissance.
Passion to Learn
est l’une de nos valeurs et fait partie de notre ADN.
Notre démarche
de formation
et de
certification portée
par l’Université 3DS
a pour
objectif de
mettre à
disposition des
actions de
développement en lien avec nos activités.
Au travers de l’application
3D
EXPERIENCE University
, nous offrons à l’ensemble
de nos
collaborateurs un portefeuille d’expériences de formation et d’acquisition de savoirs
autour de domaines portant sur nos solutions et
nos expertises
métiers. Nous
nous attachons
également à
transmettre à
chaque collaborateur
les éléments
de savoirs
portant sur
notre raison
d’être, nos
valeurs, nos
marques et
l’adoption de
la plateforme
3D
EXPERIENCE. Ce
portefeuille de
certifications, validées
généralement par
la réussite
d’un examen, se
compose de
82 programmes
liés au
rôle, 93
programmes liés
à nos
marques et 77
programmes
liés aux secteurs d’activité, associé à plus
de 8 700 contenus de formation permettant de mettre
en œuvre des actions
de développement de compétences
spécifiques. En 2021, nous
avons déployé 74 nouveaux
programmes, dont un dédié
à la maîtrise
de la plateforme
3D
EXPERIENCE, délivré plus de 31 800 certifications et près de 470 000 heures de formation.
Nous engageons
nos collaborateurs
dans notre
culture de
communication et
de contribution
ouverte au
travers de
nos différentes
méthodes de
travail. Ainsi,
l’Université 3DS
s’inscrit dans
un modèle
de développement
des savoirs
et des
savoir-faire sur
le long
terme tant par la mise en relation d’experts au travers des communautés que par leur contribution à la définition des programmes de
certification. Dans le cadre de la revue de performance annuelle et de la collaboration collective aux projets de l’Entreprise, chacune
et chacun peut
solliciter des
retours d’autres collaborateurs
contribuant à confirmer
les points forts
démontrés ainsi que
les axes
à
développer.
Afin de renforcer
notre démarche de développement
des parcours professionnels
et l’agilité de
l’Entreprise, nous avons
élaboré un
référentiel de compétences normé couvrant les
savoirs, les savoir-faire et les savoir-être.
Ces compétences sont intégrées dans les
différents rôles composant notre
modèle. Elles permettent aux
collaborateurs de s’évaluer en
concertation avec leur manager
et de
renforcer les programmes de certification visant la spécialisation, l’expertise et les apprentissages
sociaux en situation.
Conformément à
notre
engagement en
matière
d’éthique professionnelle
et de
responsabilité d’entreprise
(voir le
paragraphe 2.6
« Éthique
des
affaires
et
Plan
de
vigilance »),
notre
programme
d’intégration
des
nouveaux
embauchés
inclut
des
formations
obligatoires en matière d’éthique, de conformité, de protection des données
personnelles et de lutte contre la corruption.
Dans un
contexte où
la menace
cyber est
de plus
en plus
élevée et
exigeante pour
tous les
acteurs
de l’Entreprise,
nous avons
développé en 2021 un programme
pluriannuel de formations liées à la
cybersécurité adapté à chaque
rôle, qui sera déployé en 2022.
Dans ce cadre, la formation
disponible pour tous les
collaborateurs deviendra obligatoire afin
de les entraîner à reconnaître
et à éviter
les pièges
liés à
la digitalisation
de nos
communications.
Des formations
seront proposées
à destination
des développeurs
sur la
sécurité
by Design
, couvrant le code, l’architecture et le
cycle de vie sécurisé du logiciel. Tous les acteurs de la direction
informatique
travailleront
sur
les
fondamentaux de
la
sécurité
des
réseaux
et
des
systèmes.
Chaque spécialiste
de
la
cybersécurité
se
verra
proposer des certifications reconnues internationalement
pour valoriser et augmenter ses savoirs et
ses savoir-faire. En complément,
un objectif portant sur le
respect des politiques de l’Entreprise,
le suivi des formations obligatoires
et la mise en application des
règles
de cybersécurité sera intégré en 2022 dans le processus de revue
annuelles de la performance.
Plus
de 19 %
des collaborateurs
exercent des
responsabilités de
management, représentant
une communauté
de plus
de 3 900
femmes et hommes qui
accompagnent notre capital humain
dans la réalisation
de leur carrière
au sein de Dassault
Systèmes. Les
managers jouent un rôle clé dans l’engagement, la motivation et le développement des collaborateurs,
tant par l’animation collective
des équipes que
par leur accompagnement
individuel, en lien
avec les équipes ressources
humaines.
Notre portefeuille de
formations
dédié aux managers vise ainsi à l’acquisition d’une connaissance approfondie de nos processus de gestion de la performance, de la
reconnaissance et du développement
des personnes et
des équipes. Le programme
de certification qui s’y
rattache leur permet
de
maîtriser un
socle commun
de compétences
managériales, de
développer leur
leadership et
leur communication
pour fédérer
les
équipes autour d’objectifs communs et des valeurs de l’Entreprise.
Afin d’accompagner nos talents,
nous disposons de deux
programmes spécialisés.
Rise Up !
est un programme de
développement
des compétences de leadership inclusif. Il vise à
créer un vivier de futurs managers
pour accompagner la performance et l’innovation
durables de
Dassault Systèmes.
Ce parcours
holistique et
personnalisé, d’une
durée de
neuf mois,
inclut notamment
du mentorat
structuré, des actions
de développement personnel
ainsi que de co-développement.
GLOW
est un programme
de développement des
compétences
stratégiques
et
de
leadership.
Structuré
sur
une
durée
de
dix
mois,
il
alterne
formation
en
groupe,
eLearning
,
accompagnement collectif et
mises en situation
sur des
projets de transformation
définis par l’Entreprise.
Les participants ont
ainsi
l’occasion de présenter leurs travaux aux membres de l’équipe de direction.
L’ensemble des actions menées depuis 3 ans nous a permis d’atteindre nos objectifs définis fin 2018 :
●
83,1 % des collaborateurs bénéficient de la certification à notre raison d’être
et à nos valeurs pour un objectif fixé à 75 % ;
●
81,8 % de
People Manager
s sont certifiés pour un objectif fixé à 80 %.
Principaux indicateurs
2021
2020
2019
Collaborateurs ayant bénéficié d’une action de
formation
90,9 %
87,6 %
-
Nombre moyen d’heures de formation
(1)
28,9
23,5
20,6
Collaborateurs certifiés à notre raison d’être et à
nos valeurs
83,1 %
72,4 %
59,9 %
People Managers
certifiés
81,8 %
75,8 %
65,4 %
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(2)
98,6 %
98,2 %
96,9 %
(1)
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur ayant
bénéficié d’une action de formation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
56
(2)
Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat
à durée indéterminée ayant suivi les
formations obligatoires Éthique des affaires,
Protection des données
personnelles et Lutte contre la corruption.
2.3.3
Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail
Inscrits
dans
notre
Code
de
conduite
des
affaires
ainsi
que
dans
nos
Principes
de
Responsabilité
Sociale
de
l’Entreprise,
nos
engagements visent
à fournir
à l’ensemble
de nos
collaborateurs des
conditions de
travail permettant
d’assurer leur
santé et
leur
sécurité dans le respect
des lois et réglementations applicables.
Nous travaillons à formaliser et
à mettre en œuvre des
mesures et
dispositifs de nature à assurer la protection des personnes dans le cadre de
nos activités opérationnelles.
Quatre
politiques
majeures formalisent
les
périmètres
d’application, les
dispositifs
et
procédures
ainsi
que
les
responsabilités
de
l’ensemble
des
contributeurs,
notamment la
direction
de
la
sécurité,
la
direction
immobilière et
des
aménagements
de
travail,
la
direction des ressources humaines et la
direction juridique. Ces politiques couvrent nos collaborateurs dans
le cadre de leur activité
professionnelle, sur nos sites et lors de leurs déplacements,
ainsi que nos parties prenantes, notamment nos clients, nos
partenaires
et nos prestataires
lors de leur
présence sur nos
sites ou à
l’occasion d’événements organisés
au nom de
Dassault Systèmes. Ce
portefeuille de politiques est le résultat d’une démarche renforcée depuis 2015.
En 2021, nous avons poursuivi
nos actions précédemment engagées sur
la gestion de la pandémie
de COVID-19 en renforçant
les
mesures de prévention liées à la santé, aux conditions
de travail et de vie des collaborateurs. Ainsi,
la gouvernance spécifique mise
en place pour la gestion de
la situation épidémiologique et de
ses conséquences a été maintenue
et adaptée selon l’évolution de la
situation sanitaire. Les recommandations générales en matière de santé et de sécurité des collaborateurs sur les sites ont fait l’objet
d’une mise
à jour
constante et
adaptée selon les
directives de
chacun des
pays où
nous sommes
implantés. Notre
nomenclature,
définie selon cinq phases et constituant un référentiel commun, a permis
de gérer le plan capacitaire de présence physique sur site,
le respect du protocole sanitaire et d’atteindre
un équilibre entre le travail en présentiel et
à distance dans l’intérêt des collaborateurs,
des projets et des activités.
Dans la
continuité des
actions prises
en 2020,
la politique
de déplacements
professionnels nationaux
et internationaux
a été
poursuivie
et adaptée selon les circonstances. Le
processus d’autorisation préalable à chaque déplacement a
été maintenu et les événements
organisés au nom de Dassault Systèmes ont été suspendus ou ont fait l’objet
d’aménagements spécifiques.
Afin d’évaluer la situation de nos sites et de permettre la prise
de décisions, des indicateurs de pilotage ont été définis sur la base
de
données
de
santé
publique
et
ont
été
mis
à
la
disposition
des
acteurs
clés
dans
des
tableaux de
bord
intégrés
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE. Ces opérations
ont été effectuées
dans le respect
de la protection
des données personnelles
et des législations
nationales applicables.
Dans
le
respect
des
réglementations
locales
et
lorsque
les
conditions
opérationnelles
le
permettaient,
nous
avons
déployé
des
mesures d’accompagnement
complémentaires en soutien
des politiques de
santé publique. À
titre d’exemple, en
Inde, une campagne
de vaccination COVID-19 a été organisée et des dispositifs d’oxygénation ont été mis à disposition
au bénéfice des collaborateurs et
des membres de leur famille immédiate.
En France, des campagnes de
vaccination COVID-19 et de grippe
saisonnière ont été mises
en œuvre pour les collaborateurs sur la base du volontariat.
En complément, notre politique vise à proposer une protection sociale
à nos collaborateurs en conformité avec les pratiques locales
des
pays
dans
lesquels
nous
sommes
implantés.
En
sus
des
régimes
obligatoires
locaux,
nous
offrons
des
couvertures
complémentaires frais de santé
et prévoyance dans plusieurs
de nos pays d’implantation, notamment
en France, en Allemagne,
au
Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, au Japon et en Inde.
Il est essentiel de trouver un équilibre entre le travail sur
site et le travail à distance qui permet de garantir une harmonie entre
la vie
professionnelle et la vie personnelle et de maintenir la collaboration et le sentiment
d’appartenance à Dassault Systèmes.
En 2021, nous avons défini une politique
globale de flexibilité du travail permettant
à tous nos collaborateurs de travailler à distance
un à deux
jours par semaine. Elle
a été déployée
en France en
concertation avec les partenaires
sociaux, dans le
cadre d’accords
collectifs.
En
2022,
nous
prévoyons
de
déployer
cette
politique
dans
tous
les
pays
dans
lesquels
nous
sommes
implantés.
Elle
contribuera
ainsi
à
limiter
le
temps
de
trajet
et
l’impact
environnemental
lié
aux
déplacements
domicile
–
lieu
de
travail
des
collaborateurs (voir
paragraphe 2.5.2
« Conduire l’action :
Stratégie climatique »).
Nous nous
assurons que
ce nouveau
mode
de
travail s’effectue
dans un
cadre sécurisé.
La connexion
à distance
est assurée
par des
plateformes VPN
et est
autorisée pour
les
collaborateurs
ayant
pris
connaissance
de
la
charte
informatique,
de
notre
Code
de
conduite
des
affaires,
de
la
politique
Anti-
corruption, et ayant
suivi les
formations en matière
d’éthique, de conformité
et de
sécurité (voir
paragraphe 2.3.2 « Développer
les
savoirs et le savoir-faire »).
Cette approche est
complétée par des dispositifs
d’accompagnement des collaborateurs
afin de préserver
l’équilibre et la qualité de vie, notamment en matière d’éthique de la
connexion et de suivi de la santé.
Un site reflète l’esprit et l’identité de l’Entreprise, contribue à l’accueil et au bien-être
de nos collaborateurs, des talents potentiels, de
nos clients et de
nos partenaires. L’environnement physique
est donc au
cœur de notre
stratégie immobilière et
nous nous engageons
à fournir des
espaces de travail
durables (voir paragraphe
2.5.2 « Conduire l’action :
Stratégie climatique »),
confortables, collaboratifs
et à mettre à la
disposition de nos collaborateurs des
prestations de services sur sites. Ainsi,
le 3DS Paris Campus,
notre siège social
situé en France,
offre un ensemble
étendu de
services, notamment deux
grands espaces de
restauration, une
conciergerie, un service
médical proposant des conférences autour de différents sujets liés à la santé et au bien-être, plus
de 2 100 places de stationnement
gratuit ainsi qu’une salle dédiée
à la pratique sportive. Le 3DS Boston Campus, situé à
Waltham aux États-Unis, dispose notamment
d’espaces de restauration et
de détente, d’une conciergerie,
d’une salle de sport ainsi
que d’un espace de
démonstration de solutions
ergonomiques
permettant
aux
collaborateurs
d’adapter
leurs
postes
de
travail
à
leurs
besoins
physiques.
Chaque
année,
notre
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
57
enquête interne (voir
paragraphe 2.3.4 « Favoriser
et reconnaître l’engagement
des collaborateurs ») mesure
le niveau de
satisfaction
des collaborateurs
concernant leur
environnement de
travail. En 2021,
il se positionne
à près de
78 %, à
un niveau
supérieur à
l’objectif
de 75 %
défini
fin 2018.
Nous
poursuivons nos
actions
en matière
de qualité
des
espaces, notamment
avec la
construction d’un
cinquième bâtiment à horizon 2023 sur
le 3DS Paris Campus en France ainsi
qu’un nouveau bâtiment sur le 3DS Pune Campus
en
Inde à fin 2024.
Conformément à nos Principes
de Responsabilité Sociale de
l’Entreprise, nous veillons à
garantir des conditions de
travail permettant
d’assurer la santé et la
sécurité de nos collaborateurs, notamment en matière
de durée du travail. Nous
veillons à accompagner les
demandes de
travail
à
temps
partiel
ainsi
que des
formes de
congés
légaux ou
pour
convenance
personnelle
formulées
par
les
collaborateurs,
dans le
respect des
lois et
réglementations applicables
et lorsque
les activités
opérationnelles le
permettent. Nous
veillons
également
à
ce
que
la
fixation
des
objectifs
et
leur
évaluation
annuelle
prennent
en
compte
la
charge
de
travail
des
collaborateurs afin de concilier vie professionnelle et vie personnelle.
Cet élément fait l’objet d’une confirmation dans le document
de
formalisation des entretiens associés.
Principaux indicateurs
2021
2020
2019
Absentéisme
2,2 %
2,3 %
1,8 %
Accidents en milieu professionnel
29
19
18
Satisfaction Environnement de travail
(1)
77,5 %
79,8 %
72,7 %
Collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel
2,3 %
2,4 %
2,3 %
Collaborateurs
en
CDI
bénéficiant
d’un
congé
pour
convenance personnelle
(2)
1,8 %
1,4 %
1,4 %
(1)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(2)
Incluant les congés de fin de carrière.
2.3.4
Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs
Inscrits dans nos Principes
de Responsabilité Sociale de l’Entreprise,
nos engagements visent à
accorder à nos collaborateurs
une
rémunération à des niveaux conformes ou supérieurs à ceux
fixés par les lois et règlements applicables, à fournir tous les avantages
légalement requis, à respecter le droit
de s’organiser librement en syndicats et de
se faire représenter par des organisations de leur
choix ainsi que de négocier collectivement conformément à la réglementation
applicable.
Au
cœur
de
notre
relation
avec
nos
collaborateurs,
nous
avons
la
conviction
que
notre
raison
d’être
donne
un
sens
à
la
vie
professionnelle de nos
collaborateurs. L’innovation
faisant partie intégrante
de notre ADN,
nous déployons différentes
initiatives de
nature à
favoriser la
fierté et
la reconnaissance
des réalisations
ainsi que
la compréhension
de la
stratégie d’entreprise.
Afin de
garantir
la
compétitivité
de
notre
offre
employeur,
nous
nous
inscrivons
dans
une
démarche
d’amélioration
continue
fondée
sur
la
communication
ouverte,
partie
intégrante
de
notre
culture,
pour
imaginer,
inspirer
et
créer
de
nouvelles
expériences
pour
nos
collaborateurs.
Notre
proposition
de
valeur
repose
notamment
sur
notre
politique
de
rémunération
visant
à
assurer
à
chacune
et
chacun
une
rémunération alignée avec les pratiques
du marché de la haute technologie,
et différenciée en fonction de la performance
individuelle
de chaque collaborateur.
Afin de les associer au développement et à la performance de l’Entreprise, les collaborateurs clés
peuvent bénéficier d’une incitation
à long-terme, notamment
sous forme d’actions
de performance ou
d’options de souscription
d’actions Dassault Systèmes.
L’allocation
faite
à
chacune
et
chacun
dépend
de
sa
performance
et
de
son
niveau
de
responsabilité
(voir
paragraphe
5.1.5
« Intérêts
des
dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
Afin
de
renforcer
notre
communauté
et
d’offrir
au
plus
grand
nombre
de
collaborateurs
l’opportunité
de
s’associer
au
projet
de
l’Entreprise et à sa croissance, nous avons lancé en 2021 un plan d’actionnariat salarié dans 20 pays,
représentant près de 98 % de
l’effectif à la date
d’ouverture du plan.
Cette opération permet
aux collaborateurs de
souscrire à un plan
d’actions à effet de
levier avec
une décote de 15 % et offrant une garantie de capital en euros (voir la Note 7 aux
comptes consolidés).
Depuis 2004,
nous récompensons
chaque année
les
projets les
plus innovants
réalisés par
les équipes
de Dassault
Systèmes à
travers le monde,
encourageant ainsi la collaboration.
Les projets soumis sont sélectionnés via un
vote des collaborateurs et par un
jury, composé de
membres de
l’équipe de
direction. L’édition des
3DS INNOVATION Forwards
2021 a
enregistré 297
projets candidats
représentant 2
405 collaborateurs,
et a
récompensé 43
projets soit
547 personnes.
En 2021,
nous avons
organisé notre
premier
événement dédié à
l’innovation durable. Ce
concours par
équipe,
ouvert à
tous les
collaborateurs, vise
à créer des
innovations en
faveur d’une
économie plus
durable par
l’intelligence collective
en s’appuyant
sur
notre portefeuille
de solutions.
Nous valorisons
également les actions visant
à contribuer au développement durable
de notre écosystème au
travers de la politique
de mécénat de
compétences de
La Fondation
Dassault Systèmes
(voir paragraphe
2.4.1 « Responsabilité
numérique : encourager
et promouvoir
l’éducation et
l’innovation ») et
soutenons la participation
à des initiatives
sociales et sociétales
dans nos
différents pays d’implantation
au profit d’associations locales à but non lucratif.
Afin d’assurer le respect de la liberté d’association, Dassault Systèmes dispose d’une
représentation du personnel :
●
au niveau local, sous la forme de représentants élus par les collaborateurs ou de
délégués syndicaux ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
58
●
au niveau supranational, au
travers du Comité de
la Société Européenne couvrant
tous les pays de
l’Espace Économique
Européen ainsi que le Royaume-Uni dont
le maintien dans le champ d’application de
ce comité a été voté par les membres.
En Europe, les
collaborateurs de 18 pays
sont couverts par une
représentation du personnel indépendante
et les collaborateurs
de
15 pays bénéficient de conventions ou d’accords collectifs.
Depuis 2010, une enquête
interne de satisfaction
est ouverte à
l’ensemble de nos collaborateurs
à travers le
monde. Elle permet
à
chacune
et
chacun
de
partager
son
expérience
sur
cinq
dimensions
couvrant
le
sens
du
travail,
la
qualité
de
l’encadrement,
la
compétitivité de l’environnement de travail, la qualité de vie
collective et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette
enquête
permet d’identifier par équipe et par
pays les thèmes d’attention, les actions
prioritaires à conduire amenant à l’élaboration de
plans
d’actions
locaux
présentés
aux
collaborateurs
et
partagés
au
sein
de
la
communauté
3DS
People.
De
plus,
depuis
2019,
nous
proposons à
chaque collaborateur,
lors
de son
départ de
l’Entreprise, de
participer à
une enquête
au cours
de laquelle
il
pourra
exprimer les raisons de sa
décision, partager des informations sur
son expérience au sein de
Dassault Systèmes et sur ses
futures
perspectives
professionnelles
afin
d’identifier
de
nouvelles
pratiques
et
initiatives
de
nature
à
répondre
aux
attentes
de
nos
collaborateurs.
Faisant suite
à une
année de baisse
significative de
l’attrition, l’année 2021
est globalement
marquée par
un rebond
significatif du
marché mondial du travail.
Dans ce contexte, notre
taux d’attrition à l’initiative
des collaborateurs a connu une
augmentation de 3,2
points par rapport à
2019. Tout
au long de l’année,
nous avons évalué le
risque de départ des
collaborateurs clés et
mis en œuvre
des
plans
d’actions
visant
à
les
fidéliser.
Ces
actions
individuelles
et
collectives
ont
pris
la
forme
de
plans
de
développement
spécifiques, de
mobilités internes,
d’évolution des
responsabilités ou
de mesures
d’alignement salarial
adaptées au
marché de
l’emploi
local afin de garantir notre
attractivité. Ainsi, le taux d’attrition
à l’initiative des collaborateurs
a retrouvé son niveau pré-pandémique
dans la plupart des pays dans lesquels nous sommes implantés. Il est plus élevé
:
●
en Inde, où il
se situe en-deçà
du taux moyen
pour notre secteur d’activité
relevé par NASSCOM,
l’association nationale des
sociétés de logiciels et de services, dans sa revue trimestrielle de novembre
2021 ;
●
aux États-Unis,
où il
s’établit
à un
niveau inférieur
au
taux moyen
relevé
par
les
études de
marché
à
la
fin
du premier
semestre 2021 pour les secteurs des technologies et des sciences de la vie.
Principaux indicateurs
2021
2020
2019
Collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme
(1)
11,3 %
11,9 %
10,4 %
(2)
Collaborateurs ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié
(3)
55,4 %
-
-
Collaborateurs bénéficiant d’une représentation
du personnel
indépendante en Europe
97,3 %
-
-
Collaborateurs
bénéficiant
de
conventions
ou
d’accords
collectifs en Europe
84,5 %
-
-
Ancienneté moyenne (en années)
8,3
8,2
8
Attrition des collaborateurs à leur initiative
10,8 %
5,3 %
7,6 %
Attrition totale des collaborateurs
12,9 %
6,6 %
9,3 %
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(4)
79,8 %
82,5 %
78 %
(1)
À l’exclusion des membres de l’équipe de direction.
(2)
À l’exclusion de Medidata.
(3)
Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit
au plan d’actionnariat salarié.
(4)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
2.3.5
Promouvoir la diversité et l’inclusion
Notre culture d’entreprise s’appuie sur
une ambition commune, notre raison
d’être ainsi que des valeurs
uniques et partagées au sein
de l’écosystème.
La diversité
et la
création d’équipes inclusives
font partie
de nos
objectifs pour
atteindre une harmonie
autour de
projets porteurs
de sens
et l’enrichissement
mutuel des
savoirs,
pour encourager
la créativité
et créer
un environnement
collectif
épanouissant au bénéfice de nos collaborateurs issus de 135 pays d’origine.
Notre Code de conduite des affaires ainsi que nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise formalisent nos
engagements
en matière de respect mutuel et de diversité. Ainsi, le recrutement, la formation, la promotion, les affectations
et les autres décisions
liées au travail s’appuient sur les compétences, les talents et les réalisations ainsi
que sur les motivations professionnelles.
Égalité professionnelle Femmes-Hommes
Afin de favoriser la féminisation
de l’Entreprise, notre programme 3DS
WIN (
Women INitiative
), crée en 2012, est
piloté par un comité
composé de huit
membres dont quatre
font partie
du Comité exécutif
opérationnel. La communauté
3DS WIN
anime un réseau
de
collaborateurs mobilisés pour encourager, inspirer et soutenir les femmes dans leur évolution au sein de Dassault Systèmes.
Nous menons
des actions
dès le
recrutement en
intégrant des
profils féminins,
qu’il s’agisse
de candidates
ou de
collaboratrices
impliquées dans le
processus de sélection
de futurs talents.
Notre capacité à
recruter des femmes
dans le domaine
de l’ingénierie
demeure
contrainte
par
leur
sous-représentation
dans
les
filières
pédagogiques
et
les
carrières
liées
aux
sciences,
technologie,
ingénierie et mathématiques (STIM).
Nous nous engageons auprès de différentes parties prenantes telles que :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
59
●
l’association
Cercle InterElles
en France en faveur de la
mixité et de l’égalité professionnelle dans les
secteurs scientifiques
et technologiques ;
●
JFD
, en France,
tant par notre
soutien à l’initiative des
prix
Les Margaret
que par la
contribution de Florence
Hu-Aubigny,
Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement, à l’ouvrage « Elles changent
le monde »
;
●
PowerToFly
,
aux
États-Unis,
une
plateforme
de
recrutement
et
de
rétention
de
la
diversité
qui
relie
les
talents
sous-
représentés à des rôles dans des secteurs très visibles ;
●
Inspiringirls
,
en
Italie,
une
organisation
non
gouvernementale,
qui
organise
des
événements
encourageant
l’ambition
professionnelle et la confiance en soi des jeunes filles entre 6 et 16
ans.
En 2021, 1 265 collaboratrices ont rejoint Dassault Systèmes, représentant près de
35 % des nouveaux arrivants.
Nous avons renforcé nos actions de communication autour du dispositif
My Journey
(voir paragraphe 2.3.1 « Attirer les talents »), ce
qui a permis d’augmenter le nombre de projets d’évolution ou de mobilité élaborés par
les femmes et d’identifier les profils aspirant à
devenir manager.
Ces projets sont accompagnés par la
participation à des programmes spécifiques favorisant l’accès
à des postes à
responsabilités, tels
que le
programme de
développement
Rise Up !
dont 80
% des
participants étaient
des femmes
en 2021 (voir
paragraphe
2.3.2
« Développer
les
savoirs
et
le
savoir-faire »).
Ces
programmes
contribuent
au
développement
d’un
leadership
inclusif pour un environnement
de confiance et de
performance collective. Pour accompagner
les managers
à appréhender les enjeux
et
avoir
un impact
positif sur
la
diversité
au sein
de l’Entreprise,
le
programme de
certification
People Managers
inclut
différents
modules de formation relatifs à l’inclusion, au management multiculturel et à l’intelligence
des genres.
Nous disposons
d’indicateurs de
suivi du
positionnement salarial
des femmes
et des
hommes. Dans
ce cadre,
nous portons
une
attention particulière au positionnement
de l’offre à l’embauche au
regard de la médiane
marché et dans le cadre
de la revue salariale
annuelle. A
ce titre,
Dassault Systèmes
SE a
obtenu la
note globale
de 95
points sur
100 à
l’Index de
l’égalité Femmes-Hommes
calculé en 2021 au titre de l’année 2020.
Notre volonté d’atteindre une représentation équilibrée entre
les femmes et les hommes se reflète dans la composition
des instances
dirigeantes
de
l’Entreprise.
La
proportion
de
femmes
administrateurs,
hors
administrateurs
représentant
les
salariés,
au
sein
du
Conseil d’administration,
est de
50 % et
la proportion
de femmes
au sein
de l’équipe de
direction est
de 38,5 %
(voir paragraphes
5.1.1
« Composition
et
fonctionnement
du
Conseil
d’administration »
et
5.1.7.5
« Représentation
équilibrée
des
femmes
et
des
hommes au sein
de l’équipe de
direction et des
postes à forte
responsabilité »). En 2021, nous
avons amélioré de plus
de 5 points
notre note globale obtenue
dans le cadre du palmarès
de la féminisation des instances
dirigeantes des entreprises du
SBF120, mené
sous l’égide
du Ministère
chargé de l’égalité
entre les
femmes et
les hommes,
de la
diversité et de
l’égalité des chances.
Dans ce
cadre,
Laurence Barthès,
Directrice Générale
Adjointe, Ressources
Humaines et
Systèmes d’information,
a
participé à
une table
ronde en présence de
différents acteurs et parties prenantes
durant les premières Assises
de l’égalité économique
et professionnelle.
Handicap et maladie
Nos
actions
en
faveur
du
développement
d’un
environnement
de
travail
inclusif
visent
également
les
personnes
en
situation
de
handicap ainsi que celles touchées directement ou indirectement par la maladie.
Les sociétés françaises, allemandes, anglaises, néerlandaise,
américaines, canadiennes, japonaises, sud-coréennes et australienne
de l’Entreprise sont soumises à des lois spécifiques en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Ainsi, en
France,
l’accord
signé
le
20
décembre
2018
représente
le
sixième
accord
Handicap
de
Dassault
Systèmes
SE
et
nos
actions
portent
notamment sur :
●
le recrutement, l’accueil et l’intégration au travers de plans d’accompagnement
individualisé ;
●
la gestion de carrière et le maintien dans l’emploi ;
●
la formation et la professionnalisation
d’étudiants et de demandeurs d’emploi
en situation de handicap pour
leur permettre
d’acquérir des connaissances et compétences dans les nouveaux
métiers du numérique afin d’améliorer leurs perspectives
d’emploi au sein de Dassault Systèmes et parmi nos clients et partenaires
;
●
la collaboration avec le Secteur du Travail Protégé et Adapté.
En octobre 2021,
Dassault Systèmes a
lancé une initiative
visant à
mieux prendre en
compte les
problématiques du cancer
et des
maladies chroniques en
milieu professionnel. Le
7 janvier 2022,
Bernard Charlès Vice-président
du Conseil d’administration,
Directeur
Général, a signé la charte
Cancer@Work
, témoignant d’un engagement fort en faveur de l’inclusion et du maintien dans l’emploi des
personnes touchées directement ou indirectement. Aux côtés de l’association d’intérêt
général
Cancer@Work
, et en cohérence avec
une culture d’entreprise centrée sur
la valeur humaine, Dassault Systèmes va
initier, en 2022,
un plan d’action en France
pour faire
évoluer
les
savoirs
et
les
représentations
liés
à
ces
pathologies,
et
améliorer
la
prise
en
compte
de
leur
impact
dans
le
cadre
professionnel. Nous sommes
également engagés stratégiquement
dans le secteur
des Sciences de
la vie et
Santé et avons l’ambition
de renforcer notre contribution sociétale dans ce domaine.
Discrimination et harcèlement
Dassault
Systèmes
interdit
formellement
toutes
les
formes
de
harcèlement
et
de
discrimination
dans
les
relations
de
travail,
en
particulier lors du recrutement et durant
toute la durée du contrat, et évalue
au cas par cas les situations susceptibles
d’en relever sur
la base de faits et de
circonstances spécifiques en fonction de
leur qualification juridique. En 2021,
nous avons élaboré une formation
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
60
en ligne sur les situations et formes de discrimination
et harcèlement dans 18 pays prioritaires, dont le nombre sera
étendu en 2022
(voir
paragraphe
2.6.5
« Maintenir
un
Plan
de
vigilance
adapté »).
11
signalements
liés
à
des
comportements
inappropriés,
discrimination ou harcèlement ont été reçus, notamment au
travers de la procédure de lancement d’alerte, et ont été examinés
par le
Comité d’Éthique.
Tous
les signalements
retenus ont
donné lieu
à la
mise en
œuvre d’une
sanction disciplinaire
(voir paragraphe
2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales
»).
Principaux indicateurs
2021
2020
2019
Égalité professionnelle Femmes-Hommes
Femmes au sein du Conseil d’administration
(1)
50 %
50 %
50 %
Femmes membres de l’équipe de direction
38,5 %
38,5 %
22,2 %
Femmes au sein des
People Managers
21,2 %
20,7 %
18,8 %
Femmes dans l’Entreprise
27,5 %
26,8 %
26,2 %
R&D
22,1
%
21,7
%
20,9
%
Ventes, marketing et services
27,4
%
26,4
%
25,5
%
Administration de l’Entreprise
44,4
%
44
%
44,1
%
Femmes au sein des nouvelles embauches
34,9 %
33,5 %
34,1 %
Index Égalité Femmes-Hommes
(2)
95 / 100
95 / 100
86 / 100
Pays d’origine
Nombre de pays d’origine
135
133
128
Handicap
Emploi de personnes en situation de handicap
(3)
2,9 %
2,9 %
2,8 %
(1)
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
(2)
L’index de l’égalité Femmes–Hommes
reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque
année au titre de l’année précédente.
(3)
Le taux d’emploi de personnes en situation de handicap
couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année
au titre de l’année précédente.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
61
2.4
Responsabilité sociétale
En
tant
qu’acteur
stratégique de
la
Renaissance
de
l’Industrie,
nous
nous
attachons
à
transformer
le
monde de
l’éducation
et
à
préparer les forces vives de demain. À l’ère de l’économie numérique, et dans un contexte de renforcement du cadre
réglementaire,
la protection des données personnelles,
ainsi que la cybersécurité, sont des sujets majeurs pour nos clients et nos partenaires.
2.4.1
Responsabilité numérique : encourager et promouvoir
l’éducation et l’innovation
Préparer les forces vives de demain
Dassault
Systèmes
s’engage
à
donner
aux
personnes
les
compétences
leur
permettant
d’imaginer
des
innovations
durables.
Rattachée à la direction Industries, Marketing et Développement durable, notre organisation
3D
EXPERIENCE Edu est garante de la
définition et
de la
mise en
œuvre des
programmes destinés
à préparer
les forces
vives de
demain.
3D
EXPERIENCE Edu
permet
d’étendre et de cultiver notre communauté d’étudiants et de faire monter en
compétences les professionnels tout au long de leur vie
grâce à l’apprentissage par l’expérience.
À cette fin,
une équipe
internationale de collaborateurs
est chargée
de développer la
présence de Dassault
Systèmes dans
le domaine
de l’éducation et de mettre en place des programmes de formation
initiale et continue.
3D
EXPERIENCE Edu a pour
ambition d’aider les
étudiants, les établissements d’enseignement,
les entreprises et les
particuliers à
acquérir les compétences recherchées par le secteur des Industries Manufacturières, le secteur Infrastructures et Villes, ainsi que le
secteur Sciences de la vie et Santé pour imaginer et concevoir des innovations
durables.
Les missions de l’organisation portent plus particulièrement sur :
●
le développement de l’attractivité de l’ingénierie et des sciences auprès des
jeunes ;
●
l’apprentissage tout au long de la vie et le développement des compétences pour
favoriser l’employabilité ;
●
l’innovation pédagogique avec un apprentissage par l’expérience.
Dassault Systèmes s’efforce de susciter l’intérêt des jeunes générations
pour les sciences, la technologie et les innovations
durables
afin d’anticiper et de répondre aux besoins futurs en
matière de compétences, ainsi que de renforcer l’employabilité. À
cette fin, nous
avons organisé
et soutenu
en 2021 plus
de 60 concours
à destination
des étudiants
en sciences
et en
technologie dans le
monde
entier. Par
l’intermédiaire de la
plateforme
3D
EXPERIENCE et de
ses marques telles
que SOLIDWORKS, CATIA
ou SIMULIA, les
étudiants ont pu participer à ces concours et concevoir des robots humanoïdes, des sous-marins électriques, des voitures de course
solaires, des
drones de
nouvelle génération
et même
des navettes
spatiales. Dans
le cadre
de notre
concours annuel
« Projet de
l’année »,
nous
avons
spécialement
récompensé
des
projets
pour
leur
impact
sur
le
développement
durable.
Par
exemple,
les
étudiants ont proposé des solutions innovantes permettant d’extraire l’eau potable par condensation de l’humidité présente dans l’air
ou ont conçu des machines à énergie solaire polyvalentes utilisables pour
la récolte et le désherbage.
Pour promouvoir l’apprentissage tout
au long de
la vie, nous
nous engageons à
aider les étudiants
et les professionnels
à acquérir
les compétences nécessaires à la Renaissance de l’Industrie et à favoriser leur employabilité.
Cette année, nous avons lancé
sur notre boutique en ligne
trois nouvelles offres
3D
EXPERIENCE pour les étudiants. Ces
solutions
réunissent logiciels, contenus pédagogiques et certifications afin de leur permettre de
développer leurs connaissances, de s’exercer
et d’afficher leurs compétences certifiées sur leur curriculum.
Nous avons continué à instaurer des partenariats solides
avec des établissements d’enseignement du
monde entier pour développer
l’apprentissage par l’expérience, grâce à nos offres
dédiées axées sur la conception, l’ingénierie, la simulation, l’ingénierie
système,
la fabrication numérique et bien d’autres encore, mais également des projets et des programmes
pluridisciplinaires.
Au Japon,
l’
Aso Architecture
and Design
College Learning
Lab
a démontré
la valeur
de la
pédagogie par
projet sur
la plateforme
3D
EXPERIENCE auprès de ses étudiants,
qui ont ainsi développé,
en 2021, plus de 15 projets
sur le thème de
l’avenir de la mobilité.
En France, nous
avons signé un
partenariat avec l’école
de construction et
d’ingénierie civile ESTP
Paris pour faire
progresser les
compétences des étudiants et préparer le
secteur de la construction de demain.
L’ESTP Paris offrira
aux étudiants des expériences
d’apprentissage novatrices en
intégrant la plateforme
3D
EXPERIENCE à ses
programmes. Aux États-Unis,
nous collaborons avec
deux écoles
importantes dans
le domaine
des sciences
de la
vie : l’université
de Long
Island (LIU)
et l’Institut
de Technologie
de
l’Illinois (IIT). LIU
a ouvert un laboratoire
de simulation 3D dont
la plateforme
3D
EXPERIENCE est un
élément clé. L’IIT
travaille en
étroite collaboration avec Dassault Systèmes pour explorer les possibilités offertes par les jumeaux
virtuels du corps humain.
Pour répondre
aux besoins
de développement
des compétences
et de
perfectionnement des
clients de
Dassault Systèmes,
nous
avons renforcé notre offre de bibliothèques d’apprentissage en ligne avec de nouveaux contenus et de nouvelles
certifications. Nous
travaillons en
étroite collaboration
avec nos
clients pour
former leurs
collaborateurs, un
facteur essentiel
pour une
transformation
numérique réussie.
3D
EXPERIENCE
Edu
a
franchi
une
étape
importante
cette
année
avec
le
lancement
officiel
du
label
et
du
réseau
des
Centres
d’Excellence
3D
EXPERIENCE Edu. Les
premiers centres à
rejoindre le programme (CampusFab
et le Campus
des métiers et
des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
62
qualifications
d’excellence
-
Sud
(CMQE-Sud)
en
France,
le
K-Tech
Center
of
Excellence
in
Aerospace
&
Defense
en
Inde,
le
Composites Manufacturing Simulation
Center
de l’université
Purdue aux États-Unis,
et l’
Industrial Innovation Center
for Aerospace
(CIIA)
au Mexique)
travaillent
de
concert
avec les
employeurs des
secteurs
de l’aérospatiale,
de l’automobile,
de l’énergie
et
de
l’électronique. Les centres
qui rejoignent
le programme
Centres d’Excellence
3D
EXPERIENCE Edu ont
accès à l’expertise
nécessaire
pour offrir
une expérience
d’apprentissage complète :
mondes virtuels
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE, équipements
de pointe
utilisés dans les entreprises, cours et programmes conçus avec les
employeurs locaux, et enseignés par des formateurs certifiés par
la plateforme. Étudiants, opérateurs, techniciens, ingénieurs et
innovateurs peuvent ainsi renforcer leur employabilité
en développant
des compétences recherchées dans les domaines des processus de jumeaux virtuels, de la science des matériaux, de la fabrication
basée sur les
données et bien
d’autres, que ce
soit pour
des postes existants
ou futurs. De nombreux
centres se sont
portés candidats
au programme et sont soumis à une procédure de validation avant de le rejoindre.
Pour aider à l’acquisition des
compétences recherchées dans le secteur industriel,
nous avons également publié une série
de livres
électroniques
consacrés
aux
compétences
essentielles
pour
l’avenir.
Nous
avons
montré,
en
partenariat
avec
des
experts
professionnels et des universitaires, comment les concepteurs de procédés
de fabrication additive, les ingénieurs en génie civil et en
génie industriel, les ingénieurs système et les ingénieurs mécatroniques seront essentiels
à la construction d’un monde durable.
La formation fondée sur
un apprentissage par l’expérience
est au cœur
de la
3D
EXPERIENCE proposée et défendue
par Dassault
Systèmes. Notre
3D
EXPERIENCE Edu Hub a développé avec l’Institut de Technologie de l’Illinois une expérience d’apprentissage à
destination des
étudiants et
des enseignants,
permettant de
comprendre,
par le
biais de
jumeaux virtuels,
le fonctionnement
d’un
système et d’un appareil respiratoire. Pour répondre aux besoins croissants en matière de
batteries, le
3D
EXPERIENCE Edu Hub a
travaillé sur une expérience
d’apprentissage modélisant le processus
de démontage de
la batterie électrique d’une voiture,
à l’aide de
la plateforme
3D
EXPERIENCE. Les étudiants
peuvent approfondir leurs
connaissances et leur
savoir-faire en matière
de batteries,
de nomenclature de fabrication MBOM, de modélisation du désassemblage
et de planification du processus de désassemblage.
Pour approfondir
notre connaissance
des pratiques
éducatives et
partager nos
expériences avec
les éducateurs,
nous continuons
notre
participation
active
dans
un
certain
nombre
d’associations
scientifiques,
notamment
l’
American
Society
for
Engineering
Education
(ASEE),
la
Société
Européenne
pour
la
Formation
des
Ingénieurs
(SEFI),
l’
International
Federation
of
Engineering
Education Societies
(IFEES), le
Global Engineering Deans Council
(GEDC), l’
International Society for Engineering Pedagogy
(IGIP)
et le
Center of Problem Based Learning
de l’UNESCO.
Nous sommes engagés en faveur
du monde académique depuis 1997. Selon
nos estimations, près de 6,76 millions
d’apprenants ont
utilisé,
en 2021, une ou plusieurs des technologies de notre Entreprise dans le
cadre de leur formation initiale ou continue.
La plateforme
3D
EXPERIENCE est une plateforme unique qui permet de créer des ponts entre
universitaires et industrie.
La Fondation Dassault Systèmes
La Fondation Dassault Systèmes met
les univers virtuels et compétences au service
d’une société plus durable pour contribuer à
la
transformation dans les domaines suivants :
●
l’éducation,
afin
de
soutenir
le
développement
de
nouvelles
méthodes
innovantes
d’apprentissage
dans
les
matières
scientifiques et
techniques, de
faciliter et
partager la
création de
contenus pédagogiques
3D et
leur diffusion,
et ainsi
de
contribuer à l’essor de l’innovation et du développement durable à tous les niveaux
de l’enseignement ;
●
la
recherche,
principal
contributeur
de
solutions
aux
défis
économiques,
sociaux
et
environnementaux,
en
donnant
la
possibilité aux chercheurs de repousser les limites de la connaissance ;
●
le
patrimoine, en
offrant
aux scientifiques
la
possibilité
de mieux
le
sauvegarder
et
de le
valoriser
pour les
générations
futures.
Au travers de trois
entités juridiques réparties
en Europe, en Inde
et aux États-Unis,
La Fondation Dassault Systèmes
accorde des
bourses et fournit
des contenus numériques
ainsi que des
compétences dans le
domaine des technologies
virtuelles à des
projets
menés par des établissements universitaires, des instituts de recherche ou
d’autres organismes d’intérêt général.
En 2021, La Fondation
Dassault Systèmes a
poursuivi l’accompagnement des 38 projets
initiés en 2020 et
a décidé de soutenir
60
nouveaux projets : 22 en Europe, 27 en Inde et 11 aux États-Unis.
Afin d’anticiper
les répercussions sociales
et politiques
engendrées par les
changements profonds de
notre monde et
de répondre
aux défis
économiques et
environnementaux de
notre société,
l’invention de
solutions pour
assurer
la transition
vers une
société
durable passe
par la transmission
des savoirs, l’acquisition
de compétences
et l’esprit d’innovation.
En ce sens,
La Fondation
Dassault
Systèmes a notamment choisi d’apporter son soutien à :
●
Jumpstart Fellowship
Program
aux États-Unis proposé
par
Mass Robotics
qui offre
aux jeunes femmes
du secondaire du
Massachussetts
des
opportunités
de
découvrir
les
carrières
en
robotique,
de
leur
permettre
d’acquérir
une
base
de
compétences
techniques
et
de
développer
un
réseau
de
professionnels
grâce
à
l’engagement
des
collaborateurs
de
Dassault Systèmes ;
●
au CNRS
(France), pour
son projet
Virtual Lakes
qui vise
à créer un
modèle 3D du
lac Turkana
en Afrique.
Long de 290
kilomètres, il se
situe pour l’essentiel
au Kenya avec
une extrémité en
Ethiopie. Impacté par
deux barrages et
le prélèvement
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
63
massif d’eau pour l’irrigation (coton et canne à sucre), le lac Turkana est classé par l’UNESCO sur la liste du patrimoine en
péril. Du fait de ce contexte spécifique et du changement climatique, les chercheurs craignent une nouvelle « Mer d’Aral ».
La modélisation numérique permettra de tester divers
scénarios et d’apporter des éléments de réponse
quant à l’évolution
dynamique de ce cas et d’apporter un visuel de ses évolutions
possibles. Cette modélisation sera aussi une référence pour
l’étude de tous les grands lacs du monde ;
●
Made in 3D
, un concours co-créé avec
la fondation La Main à
la Pâte, visant à
faire découvrir aux collégiens et
lycéens la
culture
de
l’innovation
et
de
l’entrepreneuriat
en
France,
a
été
adapté
en
Inde
au
système
scolaire
local,
initiant
un
programme de jumelage
d’échanges culturels
inédit entre les
élèves français
et indiens. En
2021, La Fondation
Dassault
Systèmes a
conclu un
accord avec
Atal Innovation
Mission
– NITI
Aayog, une
organisation rattachée
au gouvernement
indien qui
vise également
à créer
et promouvoir
la culture
de l’innovation
et de
l’entrepreneuriat
au niveau
national. Ce
nouveau partenariat a permis à 50 écoles implantées dans 29 états différents de participer à
Made in 3D
.
Favoriser
la
montée
en
compétences
des
étudiants
dans
le
domaine
de
la
santé
et
favoriser
la
recherche
est
un
axe
fort
du
développement de La Fondation Dassault Systèmes en 2021 :
●
chaque année, des milliers de personnes sont
amputées suite à des accidents, des malformations congénitales ou encore
des
blessures
de guerre.
La modélisation,
la
numérisation et
l’impression 3D
pour la
fabrication de
prothèses
sont
une
véritable solution et une lueur d'espoir pour ces malades. Or, les professionnels de
la santé ne sont pas encore familiarisés
avec ces technologies 3D.
La connaissance, l'expérience et
l'intuition du médecin
jouent pourtant un rôle
majeur dans les
traitements qu’ils utilisent. C’est pourquoi,
grâce au soutien de
La Fondation, le
Maharashtra Institute of Technology
(MIT)
de
Pune
(Inde)
a
créé
un
ensemble
de
curricula
à
destination
des
professionnels
de
la
santé
afin
de
les
former
aux
applications de la 3D dans les sciences médicales ;
●
parallèlement,
le
développement
des
dispositifs
médicaux
pour
améliorer
le
suivi
des
malades
et
les
soins
nécessitent
également
de
nouvelles
compétences.
La
Fondation
Dassault
Systèmes
a
conjointement initié
avec
la
fondation
NIT
–
Université de Lorraine (Polytech Nancy, France) une formation à un nouveau métier : e-santé manager. Ce curriculum vise
à permettre aux étudiants de
compléter leur formation d’ingénieur
avec des compétences liées aux
enjeux de la santé. La
Fondation
soutient
également
la
création
de
scénarios
pour
un
apprentissage
interactif
(ponctions
lombaires
et
accouchements) dans le cadre du développement de l’hôpital virtuel de Lorraine
en France ;
●
dans les cas les
plus graves, la COVID-19
provoque un syndrome de
détresse respiratoire aiguë. Les
malades doivent alors
être placés sous
respirateurs artificiels et
les séquelles peuvent
être importantes. Aux États-Unis,
La Fondation a
apporté
un soutien exceptionnel à l’université de
California-Riverside
pour des recherches utilisant les univers virtuels pour simuler
l’impact de respirateurs innovants qui
visent à supprimer les lésions provoquées
par la respiration artificielle et
diminuer le
taux de mortalité.
En
reconnaissance
de
la
contribution
de
La
Fondation
Dassault
Systèmes
à
la
transformation
académique
et
de
son
impact,
la
Chambre de Commerce et d’Industrie indo-française a décerné le prix
Best CSR Impact Award Under Skill Development Category
à
notre fondation indienne pour son programme
Connect Next
. Ce programme vise à favoriser l’employabilité
en rapprochant le monde
de l’industrie et le monde
académique. Grace à une
série de webinaires, les industriels
présentent aux étudiants indiens
en ingénierie
leurs grands enjeux à court et moyen terme permettant à
ces derniers de choisir les bons projets de fin d’études.
Les étudiants sont
ensuite accompagnés par
du mentoring et
des stages. Leur
montée en compétence est
ainsi considérablement accrue
et, de leurs
côtés, les industriels peuvent
repérer et recruter les
talents dont ils ont
besoin. La Fondation Dassault Systèmes
a remporté ce prix
pour la quatrième année consécutive.
Le
8
juin
2019,
La
Fondation
Dassault
Systèmes
a
annoncé
le
développement
du
projet
Mission
Ocean
qui
vise
à
soutenir
la
préservation des océans, acteurs
majeurs
du changement climatique.
Ce projet vise à
développer des curricula de
culture scientifique
et technique à
travers diverses disciplines,
telles que, par
exemple, les mathématiques
et la physique,
impliquées dans la
préservation
des océans.
Ces contenus
pédagogiques favoriseront
l’acquisition par
les collégiens
et lycéens
de nouvelles
compétences et
les
prépareront à leurs emplois futurs et à soutenir la recherche. Les contenus pédagogiques associés
pourront ainsi être préparés pour
la prochaine décennie, désignée par les Nations Unies comme « Décennie
des sciences océaniques pour le développement durable
».
Pour mener ce projet, La Fondation Dassault Systèmes a fédéré des
partenaires clés en France tels que le Ministère de
l’Éducation
nationale,
le
réseau
de
création
et
d’accompagnement
pédagogique
Canopé,
l’Onisep,
l’Institut
Français
de
Recherche
pour
l’Exploitation de la Mer
(IFREMER). Treize autres
organisations – universités
et
startup
s- ont rejoint
le projet en 2021.
Ils partagent
leurs modèles 3D et
leurs compétences avec
douze enseignants. Ceux-ci adaptent
ce contenu pour les
élèves de collège
offrant ainsi
17 nouveaux
contenus pédagogiques qui
s’appuient sur des
situations et innovations
réelles. Le projet
favorise ainsi le
rapprochement
entre l’école et l’industrie.
Le développement des compétences
sur le continent africain
est également un
sujet important pour La
Fondation Dassault Systèmes.
Deux projets significatifs sont ainsi soutenus :
Ethiopia Education Initiatives
, porté par la
Haile-Manas Academy
et
InnoTech Lab
par
Digital Transformation Alliance
(DTA). Le premier vise à accompagner
de jeunes adolescents à
haut potentiel repérés dans
toutes les
régions d’Ethiopie afin
de pouvoir leur donner
une éducation complète et
tournée vers le futur. Au Cameroun,
DTA vise à insuffler une
transformation
inclusive
et
durable
sur
la
base
d’une
réelle
révolution
industrielle,
technologique
et
numérique.
Son
programme
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
64
InnoTech
Lab
offre aux futurs
ingénieurs une expérience nouvelle
tout en favorisant
une dynamique d’innovation dans
les secteurs
clés de développement des pays d’Afrique Centrale.
La Fondation Dassault Systèmes
continue d’encourager et de
favoriser l’engagement des collaborateurs de
Dassault Systèmes qui
souhaitent transmettre
avec passion
leur
savoir-faire.
Plus
de 250
volontaires
sont
engagés dans
des
actions
d’éducation ou
de
soutien à la recherche. Ce dispositif est
également ouvert aux collaborateurs en
congés
de fin de carrière (France) et aux
retraités de
Dassault Systèmes.
2.4.2
Protéger la propriété intellectuelle et les données
personnelles
Afin de garantir notre
conformité à l’ensemble des
règlementations et référentiels pertinents
sur la durée,
nous poursuivons la mise
en œuvre de notre plan d’actions et de nos procédures.
Nous renforçons notre approche au regard de nos nouvelles activités et des
sociétés nouvellement acquises,
notamment dans
le domaine de
la santé, et
poursuivons la
mise à jour
de nos politiques
de protection
des données personnelles, notamment au regard de l’évolution des cadres réglementaires
nationaux.
Nous assurons la protection de notre technologie par
une combinaison de différents droits de propriété intellectuelle,
principalement
les droits d’auteur, les brevets, les marques, les noms de
domaine et le secret des affaires. Pour plus détails
concernant la protection
de la propriété intellectuelle, se référer au paragraphe 1.5.3 « Propriété intellectuelle
».
Cybersécurité
L’intérêt
toujours croissant
pour le
logiciel en
tant que
service (
Software as
a Service
ou SaaS)
a nécessité
une nouvelle
manière
d’aborder les exigences de sécurité. Nous
devons particulièrement veiller à sécuriser les
données de nos clients qui, dans
ce mode
SaaS, sont transférées, traitées et hébergées
en dehors de leurs propres environnements. Nous avons placé la sécurité au cœur du
développement et du
déploiement de notre
plateforme
3D
EXPERIENCE afin de
garantir plusieurs
niveaux de contrôle
de sécurité,
avec une attention particulière à la
Security in Depth
.
Le concept
de
Security in
Depth
chez Dassault
Systèmes repose
sur la
conjonction de
plusieurs mécanismes
indépendants pour
traiter un seul
risque. Ainsi, une
action malveillante qui
aurait provoqué une défaillance,
improbable, d’un des
mécanismes ne sera
pas une menace, puisqu’elle sera bloquée par un mécanisme différent.
Diligence
La cybersécurité
chez Dassault
Systèmes est
un effort
à l’échelle
du Groupe
sous la
supervision du
Comité exécutif
opérationnel.
Nous
avons
formé
un
Comité
de
Cybersécurité,
composé
de
responsables
officiels
(
cybersecurity
officers
),
qui
supervise
les
opérations dans toutes nos organisations.
Politiques
Une « Politique Globale de Cybersécurité de Dassault Systèmes » est mise à disposition de
tous nos collaborateurs. Elle est alignée
avec les standards
de l’industrie tels
que les
normes « ISO »,
les référentiels du
National Institute
of Standards and
Technology
(NIST)
américain,
les
méthodes
internationales
de
gestion
des
risques
(NIST
RMF
et
ANSSI
EBIOS)
et
le
MITRE
ATT&CK
Enterprise
Framework
. Son objectif
est de préciser,
définir, et
établir les exigences de
sécurité de l’information
utilisée par Dassault
Systèmes
afin de sécuriser nos systèmes et informations. La mise en
œuvre de ces politiques et standards permet
de prévenir et/ou de limiter
les impacts relatifs à des incidents de sécurité sur notre activité, et ainsi de garantir
la continuité de nos opérations.
Dassault Systèmes fait face à des menaces croissantes de sécurité en provenance d’un large
éventail de sources. Nos systèmes et
réseaux peuvent devenir
la cible d’une
série de menaces
sérieuses, telles que
la fraude informatique,
l’espionnage, le vandalisme,
les activités de
cybercriminalité, et
d’ingénierie sociale.
Nous estimons
que ces
menaces de
cybersécurité, pour
les données
y compris
personnelles, seront de plus en plus répandues, complexes, élaborées et sophistiquées. En conséquence, les exigences en matière
de sécurité
et les
solutions que
nous déployons
pour faire
face à
ces menaces
continueront à évoluer
de manière
à minimiser
les
impacts et les risques pour Dassault Systèmes et ses clients.
Protéger les données personnelles
Nous avons toujours considéré la protection des données comme un
sujet majeur pour nos clients et
nos partenaires et nous avons
conscience
de
la
responsabilité
liée
au
traitement
des
données
personnelles.
Depuis l’introduction
du
Règlement Général
sur
la
Protection des Données (RGPD) de l’Union européenne
ainsi que d’autres lois dans ce domaine, nous
avons constamment réaffirmé
notre engagement en matière de protection des
données en améliorant nos solutions avec de nouvelles capacités
permettant à nos
clients et partenaires de gérer leurs programmes de conformité.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
65
Parce que
Dassault Systèmes
accorde une
grande importance
à la
confiance de
ses clients,
utilisateurs, collaborateurs
et de
son
écosystème mondial, toutes les données personnelles collectées,
utilisées, divulguées et transférées sont gérées conformément
aux
lois, réglementations et pratiques des pays dans lesquels Dassault Systèmes exerce
ses activités.
Diligence
Dassault Systèmes a nommé un Délégué à
la Protection des Données Groupe et a
mis en place une équipe transverse chargée de
prendre en considération les
exigences de conformité aux
lois de protection des
données personnelles tant au
niveau interne que vis-
à-vis de ses partenaires et clients. Cette équipe est notamment chargée de
:
●
gérer
la
conformité interne
de Dassault
Systèmes
aux lois
relatives à
la
protection des
données personnelles,
et
à ses
politiques de protection des données personnelles ;
●
identifier de façon continue et suivre les améliorations apportées aux
offres de Dassault Systèmes, ses sites internet et ses
communications afin de permettre spécifiquement à
ses clients et autres partenaires de se conformer aux
lois de protection
des données personnelles, y compris le RGPD.
La qualification de responsable du traitement des données ou de sous-traitant
entraîne pour une entité des obligations différentes en
vertu du RGPD et d’autres lois
relatives à la protection des données.
Ainsi, les clients disposant de solutions
Dassault Systèmes sont
considérés
comme
responsables
du
traitement
des
données
personnelles
qu’ils
sont
amenés
à
utiliser
dans
ce
contexte.
Nous
agissons en qualité de sous-traitant pour les données personnelles qu’il nous est demandé
de traiter et stocker dans le cadre de nos
offres c
loud
, telles que la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
et sommes le responsable
du traitement lorsque nous
traitons des données
personnelles dans le cadre de l’utilisation de nos applications internes.
Nos solutions
sont conçues
selon les
concepts de
Privacy by
Design
et
Privacy by
Default
qui ont
pour objectif
de garantir
que la
protection de la vie privée soit intégrée dans les applications dès leur conception.
Politiques
Notre politique
de protection
des données
personnelles est
structurée en
trois volets
et couvre
les sites
internet et
les activités
de
notre Groupe (clients, partenaires, visiteurs, etc.), les collaborateurs et les
candidats à l’embauche. Ces politiques de protection des
données personnelles ainsi que nos processus internes ont été mis à jour au
regard de l’évolution réglementaire, en particulier avec
la prise en considération des lois relatives
à la protection des données applicables en
Californie, au Japon, en Australie, en Russie et
en Chine.
Dans le
cadre de
notre démarche
d’examen annuel
en vue
d’assurer le
maintien de
notre conformité,
notre registre
de
traitement
des
données
personnelles
et
notre
processus
de
notification
en
cas
de
faille
de
sécurité
impactant
des
personnes
concernées ont été améliorés,
notamment à travers l’utilisation de la plateforme
3D
EXPERIENCE..
Certifications et actions 2021
Dassault Systèmes est certifié ISO
27001:2017 (gestion de la sécurité
de l’information) et ISO 27701:2019 (gestion
de la protection
des
données
personnelles)
pour
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
SaaS
en
qualité
de
responsable
de
traitement
des
données
personnelles fournies dans ce contexte,
et de sous-traitant des données personnelles sous le contrôle d'un client et traitées dans ce
même environnement.
Medidata
Solutions,
Inc.
est
certifié
ISO
27001:2015,
(gestion
de
la
sécurité
de
l’information),
ISO
27017 :2015
(sécurité
de
l’information dans le
cloud
public), ISO 27018:2019 (gestion de
la protection des données personnelles dans
le
cloud
public) et ISO
27701:2019 (gestion de
la protection des données
personnelles) pour son
cloud
clinique. Medidata Solutions, Inc.
produit également :
●
d’une part,
un rapport
SOC-2+ Type
2 relatif
aux principes
de confiance
en matière
de sécurité
et de
confidentialité sur
l’ensemble de ses environnements, y compris les opérations
d’hébergement informatique physiques et logiques, telles que
la surveillance des systèmes et la reprise après sinistre, ainsi que l’intégrité des données,
●
et, d’autre part, un rapport SOC.-1 Type 2 pour nos offres de traitement de paiements.
Outscale SAS, fournisseur de services
d’infrastructures
cloud computing
, dispose des certifications
ISO 27001:2017, (gestion de la
sécurité de
l’information), ISO 27018:2019
(protection des
données personnelles dans
le
cloud
public) ainsi
que de la
certification
Hébergeur de Données
de Santé délivrée
par l’ASIP Santé
et a
obtenu
la qualification SecNumCloud
de l’Agence Nationale
de la
Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI).
Dassault Systèmes Global Services Private Ltd, nos offres BIOVIA
Sciences cloud
et nos services DELMIA Quintiq
Hosted Services
bénéficient également de la certification ISO 27001:2013 (Management de
la sécurité de l’information).
La formation
est un
élément clef
pour tous
les collaborateurs
de Dassault
Systèmes. En 2021,
au-delà des
formations obligatoires
permettant à
chacun d’acquérir
les
connaissances
nécessaires en
matière
de protection
des
données, nous
avons
continué
nos
actions de formation spécifiques adaptés à
différents rôles (voir paragraphe 2.3.2 « Développer
les savoirs et le savoir-faire »). Au 31
décembre 2021, 17 044 collaborateurs représentant
98,6 % de l’effectif de référence avaient
suivi cette formation générale,
contre 16
436 représentant 98,4 % de cet effectif au 31 décembre 2020.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
66
En 2021, toutes
les demandes relatives
aux données personnelles
ont été traitées
dans le délai
légal, et les
incidents de cybersécurité
ont été traités selon notre « Plan de réponse aux incidents 3DS ».
2.4.3
Faciliter l’innovation et l’intelligence collective
Le
3D
EXPERIENCE Lab est le laboratoire d’innovation ouverte de Dassault Systèmes. Son objectif est d’accompagner des produits
ou services en
innovation de rupture
issus de différents
secteurs industriels, faisant
appel à l’intelligence
collective et contribuant
à
faire
progresser
la
société
civile.
Ce
dispositif
repose
sur
l’intime
conviction
que
de
l’intelligence
collective
naîtront
des
projets
disruptifs.
Sa mission
est d’accélérer
des projets
portés par
des
startups
, des
communautés d’innovateurs
et des
laboratoires de
recherche ou
d’innovation en
phase de
prototype, et de
permettre la mise
sur le marché
de leurs produits
ou services à
grande échelle.
Le
3D
EXPERIENCE Lab accompagne
des projets transformant
la société de
façon positive et
contribuant ainsi à
la réalisation des
Objectifs de Développement Durable définis par
l’Organisation des Nations Unies. Il se
positionne comme un partenaire stratégique
des innovations de rupture qui contribuent à changer le monde tout en limitant l’empreinte écologique. Dans ce cadre, il soutient des
projets autour de thèmes de la vie quotidienne, à savoir la
ville, le mode et le style de vie et
les sciences de la vie, faisant appel aux
différents leviers d’innovation comme notamment la fabrication additive, le
big data
ou la réalité virtuelle.
Cette démarche repose sur une communauté d’innovateurs composée notamment
:
●
de l’équipe
centrale
3D
EXPERIENCE Lab
qui gère
la gouvernance
et met
en place
les outils
techniques et
contractuels
nécessaires. Elle est la source d’inspiration et s’appuie sur le réseau de contributeurs ;
●
des mentors
Innovation, collaborateurs de
différentes organisations
de l’Entreprise,
qui participent à
l’identification et
à la
qualification des projets ;
●
d’une
communauté
de
participants
qui
proposent
des
orientations
stratégiques
et
des
idées
directrices
sur
des
sujets
particuliers et au sein de laquelle les décideurs sont responsables des arbitrages.
Cette
communauté
d’innovateurs
se
réunit
chaque
trimestre
lors
de
sessions
de
présentation
des
projets
durant
lesquelles
les
membres et le jury expriment leurs préférences.
Le programme
3D
EXPERIENCE Lab offre
à chaque
startup
soutenue les moyens de
réaliser son développement en
lui permettant
d’accéder :
●
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
encourageant
ainsi
la
continuité
numérique
et
le
développement
de
réseaux
cross-
organisationnels, pour capitaliser sur les savoirs et savoir-faire ;
●
à un programme de tutorat technique, de
marketing et de communication, au sein duquel chaque collaborateur
de Dassault
Systèmes peut apporter ses
compétences pour accompagner les
startup
s dans leurs
projets
de conception, modélisation,
simulation et industrialisation de leur jumeau virtuel ;
●
à l’écosystème international de Dassault Systèmes pour
accélérer les lancements de produits des
startups
et leur présence
internationale ;
●
à des actions de communication permettant d’accroître leur visibilité.
Depuis la création du
3D
EXPERIENCE Lab en 2015, des centaines de projets ont ainsi été proposés et traités par une communauté
d’environ 2 000 mentors.
Une cinquantaine de projets
venant du monde entier sont actuellement soutenus, en particulier venant des
États-Unis, d’Inde ou d’Europe. Parmi les derniers projets qui ont rejoint le programme
:
●
Clean Sea Solutions
, en Norvège, qui développe
un drone autonome équipé
de capteurs cartographiques qui
est capable
d’éliminer,
à la surface de l’eau, ou juste en
–dessous, les déchets plastiques présents dans les
ports, canaux et estuaires ;
●
Futura Gaïa
, en France,
qui propose des
fermes verticales en
géoponie rotative installées
dans des bâtiments
réhabilités
en zone périurbaine ;
●
GalaxyFCT
, en Malaisie, qui met au
point un système de production d’hydrogène à la demande,
qui est transformé à l’état
solide pour optimiser son transport et stockage ;
●
PadCare
, en Inde, qui développe une approche d’économie circulaire axée
sur la transformation des serviettes périodiques
usagées en matériaux d’emballage, en briques plastiques ou en carburant dérivé
des déchets.
L’année 2021 nous a apporté de premiers résultats
Les premiers
projets accompagnés
donnent leurs
premiers résultats,
comme la
reconstruction des
jumeaux virtuels
d’organes de
patient
pour
la
simulation
préopératoire
avec
Biomodex
et
Feops
en
production
dans
certains
hôpitaux,
ou
les
premiers
vols
et
missions du
drone solaire
autonome de
XSun ou
du robot
agricole de
AgreenCulture
. Ces
résultats démontrent
un impact
réel et
apportent des solutions concrètes à certains enjeux des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.
Au-delà du succès
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
67
entrepreneurial de ces
jeunes
startups
, nous sommes
fiers d’inspirer toute
une filière dans
de nombreux secteurs,
pour une innovation
durable et responsable.
L’année 2021 fut aussi une période de consolidation
Après
l’annonce
de
l’ouverture
du
3D
EXPERIENCE
Lab
virtuel
en
décembre
2019,
la
mise
en
place
de
sessions
immersives
permettant au grand public, ainsi qu’aux professionnels, de découvrir les projets soutenus via notre programme d’accélération, nous
avons poursuivi la valorisation de ces jumeaux numériques présentés en réalité virtuelle.
L’interaction entre les visiteurs,
l’équipe du
3D
EXPERIENCE Lab et
les
startups
elles-mêmes,
grâce à la
technologie immersive en
réalité virtuelle, a
permis d’amplifier la
visibilité
de ces projets technologiques et scientifiques à haute valeur ajoutée
qui transforment le monde.
Nous avons lancé
une série IF
WE IMPACT
THE FUTURE, composée
d’épisodes diffusés
en direct
et en ligne,
sur deux saisons,
dans laquelle les
innovateurs du
monde démontrent leurs
engagements sur la
santé, l’énergie, l’agriculture,
la
smart city
. Une nouvelle
façon de communiquer est née, avec l’expérience 3D, à la fois immersive
et engageante.
Malgré les
périodes de
confinements, nos
opérations sont
toujours rythmées
par
des sessions
trimestrielles
de
pitch
de
startups
effectuées en digital
sur le
cloud
et confirment notre ambition
de
sourcing
à l’international avec des
innovations en provenance des
Pays-Bas, de la Roumanie, du Japon, de la Finlande, d’Israël, d’Allemagne,
des États-Unis et d’Inde.
L’accompagnement opérationnel des
startups
se poursuit aussi, l’intérêt
du
cloud
est démontré, le programme
peut être fier
de voir
des projets industrialisés et commercialisés qui s’étendent bien au-delà
de leur territoire d’origine.
Notre
démarche
d’innovation ouverte
s’étend
auprès
de
grands
groupes pour
initier
des
projets
collaboratifs
d’innovation tel
que
Software République
, dans lequel Dassault Systèmes est présent, notamment en organisant un challenge mondial sur la mobilité du
futur.
Notre communauté de
makers
grandit considérablement,
avec des projets
de jeunes talents,
innovant dans le
biomimétisme, la mode,
l’innovation frugale
et la
Renaissance de
l’Industrie, rendus
possibles
par nos
applications 3D
de conception,
de simulation
et de
fabrication additive. Une nouvelle offre en ligne dédiée aux
makers
a été lancée le 1
er
juillet 2021 lors du festival Fab16, l’événement
annuel du MIT’s
Fab Foundation
, et compte, depuis lors,
des milliers d’utilisateurs.
(Pour en savoir plus, https://3dexperiencelab.3ds.com/fr/).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
68
2.5
Responsabilité environnementale
Notre contribution à l’innovation collaborative
est déterminante au travers de la connexion
des savoirs et des savoir-faire ainsi que
de
la création du jumeau virtuel, grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE. Aujourd’hui, cette technologie est identifiée comme présentant
un potentiel significatif pour accélérer la transformation durable.
L’année 2021
a
amplement
confirmé
cette
approche,
alors
que
le
changement
climatique
figurait
en
tête
des
programmes
de
développement
durable
et
des
agendas
réglementaires
du
monde
entier.
Les
derniers
rapports
du
Groupe
d’experts
Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) ont confirmé, sans ambiguïté,
le réchauffement du climat du fait des émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
anthropiques ;
la
COP26
a
réuni
les
dirigeants
mondiaux
pour
réitérer
la
nécessité
de
maintenir
ce
réchauffement à moins de 1,5 degré Celsius, et d’établir des plans d’action plus ambitieux
à cet effet.
Dans ce contexte, en 2021, Dassault Systèmes :
●
a développé son portefeuille de solutions durables pour augmenter son empreinte
positive «
handprint »
;
●
a également élaboré
un plan plus complet
de réduction des
émissions de gaz à
effet de serre (GES),
approuvé par l'initiative
Science-Based Targets
comme étant aligné sur une trajectoire de 1,5 degré (Scopes
1 & 2) et sur les meilleures
pratiques
actuelles (Scope 3). Ces objectifs visent l'horizon 2025
ou 2027 selon le champ d'application et préfigurent
notre objectif de
neutralité carbone d'ici à 2040 ;
●
a
rejoint
le
mouvement
Digital
with
Purpose
,
qui
promeut
les
nouvelles
technologies
comme
levier
de
transformation
contribuant à la réalisation des Objectifs de Développement Durable et de
la trajectoire fixée par l'Accord de Paris ;
●
est devenu
l'un des 26
membres fondateurs
de la
European Green
Digital Coalition
, qui
reconnaît le
secteur des
technologies
de l'information et de la communication (TIC) comme un acteur clé de la lutte
contre le changement climatique ;
●
a commencé son
analyse des risques
climatiques conformément aux
recommandations de la
Task Force on Climate-related
Financial Disclosures
(TCFD) pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat.
Sur le plan réglementaire,
l’Union Européenne a
introduit la Taxonomie des activités du développement
durable, qui permet de
rendre
compte
du
chiffre
d’affaires,
des
dépenses
d’investissement
et
des
charges
d’exploitation
liés
aux
activités
d’atténuation
du
changement
climatique
et
d’adaptation
à
ce
dernier,
et
qui
constitue
l’architecture
du
Green
Deal
(voir
le
paragraphe 2.7.2
« Indicateurs de la Taxonomie européenne »).
Dans ce contexte, nous
avons choisi de placer
le climat au
cœur de notre responsabilité
environnementale, comme le préconise
la
TCFD,
qui définit
des recommandations
concernant la
présentation aux
investisseurs d’informations
sur la
gouvernance et
sur les
actions visant à réduire les risques liés au changement climatique. Les paragraphes suivants correspondent aux différents
éléments
du cadre
dressé par
la TCFD :
la gouvernance climatique
(2.5.1), la
stratégie climatique (2.5.2),
la gestion
des risques climatiques
(2.5.3), et les indicateurs et objectifs climatiques liés à notre
Sustainability Compass
(2.5.4).
2.5.1
Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance
Comme détaillé dans le paragraphe 2.1 « Gouvernance du Développement durable », les enjeux de développement durable sont au
cœur
de
la
stratégie
de
Dassault
Systèmes
et
sont
gérés
au plus
haut
niveau
de
la
gouvernance
d’entreprise.
Chacune de
ces
instances attache une importance particulière aux risques et aux opportunités climatiques :
Le Conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au climat
●
Mme
Toshiko
Mori,
référente
au
sein
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systèmes
sur
les
thématiques
de
développement
durable
chez
Dassault
Systèmes,
reçoit
des
synthèses
sur
les
risques
comme
sur
les
opportunités
climatiques dans
le cadre
de ses fonctions
de supervision
des questions environnementales,
sociales et
de gouvernance
(ESG). Ces
risques et
ces opportunités
climatiques ont
fait l’objet
d’une attention
particulière en 2021.
Nous avons
ainsi,
entre
autres,
passé
en
revue
les
objectifs
de
réduction
des
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
(GES)
alignés
sur
les
connaissances scientifiques,
que Dassault
Systèmes s’est
fixés, ainsi
que notre
stratégie de
portefeuille de
produits, en
nous concentrant
particulièrement sur
l’évaluation du
cycle de
vie environnemental.
Mme Toshiko Mori a
examiné la
stratégie
de développement durable de Dassault Systèmes,
a fait part de ses commentaires aux équipes en charge de ces sujets et
en a rendu compte au Conseil d'administration ;
●
chaque
Comité
du
Conseil
d’administration
(composé
exclusivement
d’administrateurs
indépendants)
est
en
charge
du
développement durable en lien avec sa mission :
o
le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions durables,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
69
o
le Comité d'audit inclut
dans son programme annuel
l'examen de l'évolution des
nouvelles exigences en matière
de
reporting
ESG
(Environnement,
Social,
Gouvernance)
et
de
toutes
les
questions
liées
au
processus
de
reporting,
o
le Comité
des rémunérations
et de
sélection revoit
les critères de
performance de
la rémunération
variable annuelle
de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général.
La direction de l’Entreprise évalue et gère les risques et les opportunités liés au climat
●
Comité
exécutif
opérationnel :
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing
&
Développement
durable, est garante de la feuille
de route de Dassault Systèmes
en matière de développement durable, dans
ses aspects
stratégie de
développement produits
visant à
aider nos
clients à
réduire leur
empreinte carbone (
handprint
) et
empreinte
environnementale (
footprint)
;
●
Comité Développement
durable :
les responsables
de toutes
les
fonctions clés
de l’Entreprise
participent à
une réunion
mensuelle,
coprésidée
par
Florence
Verzelen
et
Thibault
de
Tersant,
Directeur
Général
Adjoint,
Secrétaire
général
de
Dassault
Systèmes,
pour
examiner
les
risques
et
les
opportunités
liés
au
développement
durable.
Le
Directeur
Développement durable en est le secrétaire. Cette année figuraient notamment
à l’ordre du jour :
o
la définition
des objectifs
alignés sur
les connaissances
scientifiques et
d’une stratégie
de neutralité
carbone à
l’horizon 2040, une analyse de notre portefeuille de solutions à l’aune de
la Taxonomie européenne,
o
et une analyse approfondie des scénarios de changement climatique, suivant
les recommandations de la TCFD.
●
département Développement durable : il coordonne, sur le plan opérationnel, les réseaux
suivants :
o
le
réseau
des
Sustainability
Leads
regroupe
40
experts
pour
piloter
la
mise
en
œuvre
de
la
stratégie
développement durable
de l’Entreprise
pour chaque
zone géographique,
marque et
secteur d’activité (solutions
durables),
o
la
Zero Carbon Team
rassemble sept
fonctions clés
pour la
réalisation des
objectifs d’optimisation de
la chaîne
d’approvisionnement,
et d’émissions carbone alignés
sur les connaissances scientifiques, que
Dassault Systèmes
a fixés aux horizons 2025 et 2027, ainsi que la réalisation de nos objectifs climatiques
(opérations durables),
o
le réseau
de
reporting
environnemental, dont
les 31 membres
font remonter
des indicateurs
environnementaux
chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques.
●
direction financière : un
rôle de finance
durable a été
créé, en 2021,
en charge
d’assurer la fiabilité
du processus de
reporting
et
de
l’information
extra-financière,
du
calcul
des
indicateurs
relatifs
à
la
Taxonomie
européenne
et
de
la
sélection
et
valorisation des scénarios climatiques.
Conformément aux
recommandations de
la TCFD,
cette gouvernance
vise essentiellement
à évaluer
et à
gérer les
risques et
les
opportunités liés au
climat de la
manière la plus
efficace possible,
en coordination avec
la stratégie globale
de Dassault
Systèmes
autour des enjeux de développement durable, et de manière pleinement intégrée
au cadre opérationnel du Groupe.
2.5.2
Conduire l’action : Stratégie climatique
Risques et opportunités liés au climat
En 2021, Dassault Systèmes a entamé une
démarche d’examen approfondi des risques et opportunités
liés au climat à court, moyen
et long
terme, dans
le cadre
méthodologique recommandé
par la
TCFD. Cette
analyse est
conduite autour de
plusieurs scénarios
prospectifs de transition et
de changement climatique.
Ces scénarios utilisent des
hypothèses dont le degré
de fiabilité reste incertain.
Les
points
d’attentions
identifiés
ci-dessous
de
manière
préliminaire
nécessitent
d’être
confirmés
à
l’aide
des
travaux
d’analyse
approfondie des enjeux correspondants, engagés en 2021 et qui seront poursuivis en
2022 :
●
risques : à court terme, l’Entreprise
fait face à des attentes croissantes
de la part de toutes ses parties
prenantes, y compris
les clients, les collaborateurs et les investisseurs, pour prendre des mesures climatiques rapides. Les enjeux de réputation
associés
à
l'inaction
ont
augmenté
de
manière
significative
en
2021.
À
moyen
et
long
terme,
certains
de
nos
clients
pourraient avoir du mal à répondre
aux exigences de la transition énergétique
et durable, ce qui pourrait avoir
un impact sur
notre chiffre d'affaires
dans certains secteurs. Dans
les paramètres de la
transition vers une économie
plus durable, nous
avons
également
identifié
des
défis
potentiels
liés
à
de
nouvelles
réglementations
et
à
l'éventualité
d'un
système
de
tarification du
carbone mondial
ou régional,
laquelle aurait
des répercussions
financières directes
pour toutes
les entreprises.
Enfin, à long terme,
si la transition écologique
mondiale ne se
produit pas assez
rapidement, la hausse
des températures
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
70
pourrait avoir un impact
direct sur les infrastructures
physiques, et notamment sur
nos centres de serveurs
de données et
leur approvisionnement en énergie ;
●
opportunités : à
court terme,
nous avons identifié
une demande forte
des clients pour
des technologies qui
les aideront à
innover de manière
plus durable, et Dassault Systèmes,
qui porte une
attention systématique aux
enjeux environnementaux
dans
l’amélioration
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
est
bien
placé
pour
fournir
des
solutions
d’éco-design
et
de
modélisation des cycles de vie des
produits à l’aide des jumeaux virtuels.
Les solutions de Dassault Systèmes contribuent
déjà à certaines des innovations durables les plus disruptives, de la conception du premier avion solaire à la génération de
près de 70
%
de l'énergie
éolienne mondiale actuelle.
À moyen terme,
la possibilité
d'un prix mondial
du carbone signifie
que les
entreprises comme
la nôtre,
qui ont
fixé très
tôt des
objectifs scientifiques
ambitieux, disposeront
d’un avantage
concurrentiel relatif aux dépenses,
dans la mesure
où elles auront
préalablement réduit leurs
émissions de gaz
à effet de
serre.
À
long
terme,
nous
estimons
que
des
technologies
comme
les
jumeaux
virtuels,
dont
les
solutions
contribuent
directement à
la décarbonation
de l'économie
mondiale, seront
au cœur
des processus
d’innovation, de production
et de
recyclage des produits et services industriels,
et présenteront
des opportunités commerciales significatives.
Évaluation de la matérialité des risques et opportunités liés au climat
En
2021,
Dassault
Systèmes
a
initié
un
processus
visant
à
déterminer
quels
risques
et
opportunités
pourraient
avoir
un
impact
financier
notable
sur
l’Entreprise.
Ils
seront
évalués
en
tant
que
« risques
significatifs »
ou
« opportunités significatives »
lorsque
l’occurrence est estimée forte et
que l'impact financier qui en résulte
est considéré comme « moyen », « élevé
» ou « très élevé ». Ce
processus
est
en
cours
d’élaboration
et
susceptible
d’évoluer
à
l’avenir.
Les
méthodologies
sont
décrites
au
paragraphe
2.5.3
« Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ».
Impact des risques et opportunités liés au climat
Les enjeux croissants liés aux changements climatiques
amènent Dassault Systèmes à intégrer les
impacts potentiels comme autant
d’éléments
clés
dans
sa
stratégie
de
développement. Ainsi,
les
principales
fonctions
internes
et
le
département
Développement
durable
déploient
des
plans
d’actions
ciblés
visant
tant
à
renforcer
la
résilience
de
Dassault
Systèmes
face
aux
événements
climatiques
majeurs qu’à
fournir
à
ses clients
des
solutions innovantes,
adaptées à
ces
nouveaux enjeux.
Les
champs
d’actions
prioritaires, détaillés ci-après, sont :
●
les collaborateurs, pour encourager l’innovation durable ;
●
les produits et
services, pour y
adjoindre des outils
d’aide à la
décision intégrant des
critères environnementaux (Analyse
du Cycle de Vie) ;
●
la chaîne d’approvisionnement, pour promouvoir d’avantage encore les achats responsables auprès des fonctions internes
et de nos fournisseurs ;
●
les opérations, pour réduire l’empreinte carbone relative à l’immobilier, aux transports et au parc informatique ;
●
la recherche et développement, pour initier une réflexion sur l’informatique
durable ;
●
la collaboration inter-organisations (alliances stratégiques), pour promouvoir l’informatique durable.
Si, par
le passé,
les risques
et opportunités
liés au
climat ont
pu être
intégrés à
sa stratégie
au fil
de leur
identification, Dassault
Systèmes élargit
désormais son
action, afin
de saisir
les nouvelles
opportunités que
ces
changements induisent,
et d’assurer
un
niveau d’adaptation adéquat :
Collaborateurs :
En 2021, nous avons lancé un programme d'engagement sur le thème du développement durable, qui comprenait
le lancement
de nos
Sustainability Compass
Townhalls
.
Ces réunions
régulières sont
ouvertes aux
collaborateurs qui
s'engagent
activement dans
notre communauté
interne "
Sustainability Compass
" afin
de mieux
appréhender les
initiatives de
développement
durable en
interne comme
à l'extérieur
de Dassault
Systèmes. Nous
avons également
lancé et
développé notre
communauté de
Sustainability Leads
, un réseau de 40 experts du développement durable provenant de zones géographiques, industries et marques
différentes. Au
cours de
réunions bimensuelles, nous
avons aidé
ces collaborateurs
à développer
leur culture
générale relative
au
développement
durable,
et
à
s'approprier
leur
rôle,
qui
est
notamment d'enrichir
et
de
promouvoir
notre
portefeuille
de
solutions
durables. Nous avons également offert la possibilité
de participer à la
Circular Economy
Masterclass
de l'Université d'Exeter : plus de
20
Sustainability Leads
ont suivi ce cursus en 2021.
Par ailleurs, nous
avons donné l'occasion
à tous les
collaborateurs à travers
le monde d’écouter
et d’échanger avec
des conférenciers
reconnus sur
la thématique du
développement durable
grâce à
une série
de conférences :
les
Sustainability Speakers
Series
. Les
trois sessions
qui se
sont tenues
en 2021
ont,
en moyenne,
rassemblé 470
participants, et
ont porté
sur des
thèmes allant
de la
géopolitique du climat aux sciences du comportement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
71
Pour encourager l'innovation et l'engagement de nos collaborateurs
sur la thématique du développement durable, nous avons
aussi
lancé notre
tout premier
concours d’innovation
mondial sur
ce thème
:
LEAP for
Sustainability@3DS
. L'objectif
de ce
programme,
pensé dans
le
cadre
de notre
Sustainability
Compass
,
est
de créer
un espace
où tous
nos collaborateurs
peuvent proposer
des
solutions
d’économie circulaire
en
se
fondant
sur
notre
portefeuille de
solutions
existant,
ainsi
que
sur
des
sources
externes
de
référence, telle que la
Fondation Ellen McArthur, à laquelle nous adhérons.
Nous avons mobilisé plus de
500 collaborateurs de zones
géographiques, marques et industries
différentes lors de nos
webinaires de lancement, parmi
lesquels 90 personnes ont
formé des
équipes
LEAP
. 58 participants
répartis sur sept équipes
ont été sélectionnés pour
la dernière étape du
programme, qui consistait
à
finaliser
leur
solution
et
à
développer
des
démonstrations
audiovisuelles prêtes
à
être
exploitées
commercialement.
À
l'issue
du
programme, 93 % des parties
prenantes ont reconnu que le
LEAP
leur avait permis de mieux
comprendre le processus de
création
de solutions durables au sein de Dassault Systèmes.
Toutes
ces initiatives d'engagement,
lancées en 2021, seront
poursuivies en 2022 et contribueront
à notre objectif global d'engager
5 000 parties prenantes sur le thème du développement durable d'ici 2025.
Produits
et
services
:
En
novembre
2021,
nous
avons
lancé
notre
nouvelle
solution
axée
sur
le
développement
durable :
Sustainability Innovation Intelligence
. Elle permet
de capitaliser sur
nos solutions de
jumeaux virtuels en
y intégrant l’Analyse
du Cycle
de Vie
afin de
permettre une
évaluation de
l’impact environnemental
d’un produit
ou processus
dès la
phase de
conception. Ces
données
peuvent
être
utilisées
par
nos
clients
pour
atteindre
leurs
Objectifs
de
Développement
Durable
(ODD)
et
sont
ensuite
consultables
par
toute
partie
prenante
dans
le
processus
d’innovation
en
aval,
pour
aboutir
aux
meilleures
prises
de
décision. L’Analyse
du
Cycle
de
Vie
est
l'outil
le
plus
abouti
en
matière
d’évaluation
globale
et
multicritères
des
impacts
environnementaux.
Cette
méthode
normalisée
permet
de
mesurer
les
effets
quantifiables
de
produits
ou
de
services
sur
l’environnement. Notre solution d’Analyse du Cycle de Vie fait l’objet d’un partenariat avec Ecoinvent, qui fournit la base de données
d’inventaire permettant d’effectuer les analyses en contexte d’un jumeau virtuel.
Nous avons intégré, dès
2021,
cette solution au portefeuille
de trois de nos
industries clés : Aérospatiale et
Défense, Maison et Mode,
Produits
de
grande
consommation
et
Distribution,
ainsi
qu’à
la
solution
lauréate
de
notre
programme
d’innovation
LEAP
for
Sustainability@3DS
, qui permet de
faire un bilan d’impact
environnemental et une gestion plus
circulaire des batteries de
véhicules
électriques. Trois
autres industries verront
cette solution intégrée
dans leur portefeuille
dès le premier
trimestre 2022 : Transport
et
Mobilité, Hautes Technologies
et
É
quipements Industriels
.
Plus largement,
nos univers virtuels
aident spécifiquement
nos clients à
atteindre les
Objectifs du
Développement Durable
des Nations
Unies « énergie propre
et abordable » (ODD
7) et « action
climatique » (ODD 13),
qui sont, tous
deux, nécessaires à la
transformation
de nos sociétés, sans
nuire, de manière
significative, à tous les
autres aspects environnementaux
(eau, déchets, pollutions et
impacts
sur la biodiversité), comme en attestent les exemples suivants :
Transport et Mobilité
Le secteur Transport
et Mobilité vit
une transformation massive
en faisant évoluer
son modèle économique
vers la mobilité
en tant
que service, avec des voitures construites pour durer plus longtemps,
en maximisant leur efficacité pendant leur utilisation, et en les
concevant pour être réparables
et démontables. La modélisation
des systèmes aide nos clients à
simuler et à optimiser ces
systèmes
complexes, tout en assurant le suivi des indicateurs clés de durabilité.
L'allègement des
véhicules peut
spécifiquement apporter
des avantages
significatifs en
matière de
réduction de
la consommation
d'énergie et de matières
premières, notamment grâce à
l’optimisation des impacts systémiques dans
la conception du véhicule,
qui
amplifient encore
les avantages
directs de
la réduction
de poids.
Par exemple,
lorsque le
poids est
réduit, le
moteur et
le groupe
motopropulseur peuvent
être réduits tout
en conservant
les mêmes performances
d'accélération qu'avant
l'allègement, ce
qui améliore
l’efficacité énergétique du produit.
Outre cet allègement, la
conception assistée par ordinateur
joue un rôle déterminant
dans d'autres formes d'innovation, notamment
l'amélioration de l'aérodynamisme et la réduction de l’énergie et des matériaux
consacrés au prototypage physique.
Industries Manufacturières
Les Industries
Manufacturières entament
actuellement une
transformation massive
visant à
décarboner leurs
sources d'énergie,
à
utiliser de nouveaux matériaux, de nouveaux
processus, tout en évaluant les
impacts environnementaux de ces choix sur
une base
scientifique dès les
premières étapes de
la conception -
où jusqu’à 80
% des
impacts environnementaux peuvent
être déterminés.
Pour ce faire, les industriels doivent inciter l'ensemble de
leur chaîne d'approvisionnement à collaborer plus étroitement et à innover
avec audace, en considérant
la durabilité comme une
exigence pour réduire l’empreinte
environnementale de tout produit
ou système
dès la phase de conception. Nos nouvelles solutions d’Analyse
du Cycle de Vie y contribuent, en proposant des compromis entre
les
performances, les coûts et les impacts environnementaux selon les choix
de conception.
Produits de grande consommation et Distribution
Les
leaders
du
secteur
des
solutions
durables
pour
l'industrie
du
verre
s'unissent
pour
collaborer
à
une
technologie
innovante
permettant
d'accroître
la
résistance
et,
par
conséquent,
de
réduire
considérablement
le
poids
des
bouteilles
en
verre.
Dassault
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
72
Systèmes a réalisé des
essais de jumeaux
virtuels pour rechercher et
développer un revêtement qui permettra
d'alléger la bouteille
en verre sans
compromettre sa résistance
et sa forme
- une première
dans le secteur.
La bouteille en
verre allégée conservera
sa
recyclabilité à
100 %
et, si
l'essai virtuel
est concluant,
elle sera
testée à
partir de
l'été 2022.
L'allègement du
verre est
l'une des
solutions pour réduire l'impact
CO
₂
du secteur du verre, tant
dans la fabrication de
la bouteille que dans le
transport des produits finis.
Infrastructures et Villes
Alors que les réglementations
en matière de durabilité
se multiplient et que
les populations urbaines continuent
d'augmenter, les villes
doivent aujourd'hui faire
face à des
défis complexes qui
nécessitent une planification
et un développement
plus précis, afin d'optimiser
la qualité de vie de leurs habitants. En parallèle, les villes et leurs infrastructures deviennent plus intelligentes grâce à la disponibilité
accrue de données de capteurs.
Dans le
secteur Infrastructures
et Villes,
les
écosystèmes et
les projets
gagnent en
complexité et
en échelle.
En fournissant
une
modélisation multi-échelle, combinée à l'optimisation et à
la simulation, le jumeau virtuel offre
,
tout au long du cycle de
vie (pendant
la construction,
l'utilisation, et jusqu'à
la fin
de vie), certaines
capacités pour faire
mieux, avec moins
d'impact sur l'environnement.
Grâce à la conception modulaire, il est beaucoup
plus facile de concevoir correctement dès la première fois, ce
qui réduit les déchets
et les défauts.
Avec
l'un
de
ses
principaux
partenaires
de
l’industrie
de
la
construction,
Dassault
Systèmes
a
entamé
des
discussions
visant
à
favoriser la
création et
l'exploitation de villes
intelligentes et
durables au Japon.
Les deux entreprises
utiliseront la
technologie des
jumeaux virtuels
et le
big data
pour explorer
des solutions
aux défis
de durabilité
et de
résilience dans
de multiples
domaines. Le
premier d’entre eux est l'électrification de
la mobilité, tout en soutenant les
entreprises qui apportent des technologies innovantes et
une nouvelle valeur à cette industrie.
Nous sommes
convaincus qu'une
Renaissance de
l’Industrie de
la construction
est possible
afin de
la rendre
plus durable
et plus
abordable. Ce nouveau niveau d'intégration réduira les déchets et facilitera
le cycle de vie de la construction en offrant
de nouvelles
possibilités d’innovation et de collaboration entre le terrain, les équipes
projet et la chaîne d’approvisionnement de ce secteur.
Sciences de la vie et Santé
Dans le
secteur Sciences
de la
vie et
Santé, Dassault
Systèmes contribue
de manière
significative à
l'Objectif de
Développement
Durable des Nations Unies « bonne santé et bien-être » (ODD 3) grâce aux nombreux essais cliniques réalisés chaque année sur la
plateforme MEDIDATA, ainsi qu’aux recherches académiques menées avec BIOVIA, démontrant
la puissance du jumeau
virtuel pour
la
santé,
le
bien-être des
patients,
dans la
lutte
contre
les
pandémies et
pour
la
réduction des
émissions
liée
aux processus
de
production du secteur pharmaceutique.
Dès 2020,
Dassault Systèmes
a, par
ailleurs, lancé
la campagne
Water for
Life
, qui
combine les
thèmes de
l'eau et
de la
consommation
pour évaluer comment l'industrie
peut consommer plus
intelligemment et protéger
cette ressource, menacée
par la surconsommation.
Cette campagne s'inscrit
dans le cadre
de l'engagement de
l’Entreprise à soutenir
les Objectifs
de Développement Durable
(ODD)
des Nations Unies, et en
particulier l'ODD 6 pour «
assurer la disponibilité et la
gestion durable de l'eau et de
l'assainissement pour
tous ».
Water for Life
aide ainsi nos clients à relever ce défi sous trois angles : mesurer et optimiser, innover et créer,
et éduquer. La
plateforme
3D
EXPERIENCE vise, par exemple,
à contribuer à mesurer et optimiser l'empreinte
hydrique des entreprises en mettant
à disposition
des solutions
industrielles intégrées, qui
fournissent des
données sur
la consommation d'eau
associée à
l'expérience
qu'ils créent et sur les impacts de diverses options de conception.
Chaîne
d’approvisionnement
:
la
direction
Achats
&
Voyages
intègre,
depuis
plusieurs
années,
des
exigences
sociales,
environnementales et éthiques dans son
processus d’achat. Ces dernières sont
présentes dans les cahiers des
charges, les objectifs
annuels de l’ensemble des acheteurs et dans tout le cycle de gestion de
la relation fournisseur.
Dassault Systèmes vient de
renouveler ses engagements vis-à-vis des
achats responsables en signant la
nouvelle Charte Relation
Fournisseurs et Achats Responsable de la Médiation des Entreprises en France, et
s’attache à respecter les délais de règlement de
ses fournisseurs dans tous les pays. Par ailleurs,
l'adhésion à l'initiative
Science-Based Targets
(SBTi) et le déploiement en cours de
la certification ISO 50001
relative au management
de l’énergie ont amené
le département Achats &
Voyages à renforcer son dispositif
de sélection fournisseurs sur les critères de durabilité et à les inclure au
sein des contrats.
Formés depuis
plusieurs années
aux achats
responsables, les
acheteurs ont
suivi, en
2021,
des sessions de
formation sur
les objectifs
fixés par
l’Entreprise dans
le cadre
de l’initiative
SBTi
afin
d'appréhender au
mieux
ces
enjeux et
porter le
nouveau dispositif
de
Dassault Systèmes auprès de leurs clients internes et de leurs fournisseurs.
L’Entreprise
partage,
avec son
écosystème de
fournisseurs,
ses ambitions
et la
volonté d'adresser
la transition
climatique. Elle
a
comme objectif de convaincre,
d’ici 2025,
la majorité de ses fournisseurs (52 % en termes d'émission d’équivalent-CO
2
) de rejoindre
l’initiative SBTi. Différents canaux de communication
sont utilisés pour partager ces
enjeux : les correspondants opérationnels
ont été
sensibilisés afin de mobiliser leurs
fournisseurs. Parallèlement, une campagne
de communication a été lancée
auprès de plus de 400
de nos principaux partenaires pour les
informer sur cette démarche et
les inciter à la
rejoindre. La
Charte Fournisseurs 3DS Achats
Responsables
a été revue pour refléter ces exigences.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
73
À fin décembre 2021, Dassault Systèmes estime
que 31 % de ses fournisseurs
en termes d’émission de gaz à effet
de serre sur sa
chaîne d’approvisionnement ont rejoint
l’initiative SBTi et que 23 % ont vu
leurs objectifs validés, en progression
d’environ sept points
par rapport à 2020 (16,3 %).
Plus
largement,
le
département
Achats
&
Voyages
est
mobilisé
pour
adresser,
le
plus
efficacement
possible,
la
réduction
des
émissions carbone des Scopes 1, 2 et 3 (voir le paragraphe 2.5.4 « Suivre
l’évolution : Mesures et objectifs climatiques »).
Opérations
-
Gestion immobilière et
énergie
: À l’exception
des locaux appartenant
à Dassault Systèmes
Solutions Lab Private Ltd,
situés à Pune en Inde, l’Entreprise n’est pas
propriétaire des bureaux qu’elle
occupe et ne dispose d’aucun terrain
ou construction en
pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier.
Nos choix d’implantation sont
guidés par une volonté constante
de favoriser les synergies et
la collaboration, ainsi que
d’améliorer les
conditions de travail de nos collaborateurs, tout en maîtrisant l’empreinte
environnementale de nos activités.
Depuis 2008, nous menons
une politique d’installation
de nos activités dans
des locaux certifiés par
des labels environnementaux
tels
que
Haute
Qualité
Environnementale
(HQE),
LEED
ou
BREEAM
.
En
ce
sens,
nous
avons
renforcé
en 2021
les
critères
environnementaux
au
sein
du
référentiel
de
sélection
de
nouveaux
locaux.
Au
31
décembre
2021,
35
sites
bénéficient
d’une
certification environnementale des bâtiments dont 13 en Europe, 13 en Amérique
et 9 en Asie.
En 2021, le Campus de Pune
s’est agrandi avec la construction
de la tour SKY,
conçue durablement. Ce bâtiment, en cours
d’audit
pour l’obtention de la
certification de l’
Indian Green Building
Council
(IGBC), est équipé de
440 panneaux solaires
d’une puissance
totale d’environ
240 kW,
et de
25 stations
de recharges
électriques. Il
est également
équipé d’éclairage
LED et
de détecteurs
de
mouvements afin de
réduire la consommation.
Enfin, des navettes
sont quotidiennement mises
à disposition des
collaborateurs du
Campus pour favoriser les transports en commun et ainsi réduire l’empreinte
carbone des trajets domicile-travail.
L’Entreprise,
au travers
de son
engagement SBTi,
compte réduire
les émissions
de gaz
à effet
de serre
liées à
sa consommation
d’énergie de 34 % d’ici 2027 par rapport à 2019.
Dans ce contexte, la direction immobilière
et des aménagements de travail a lancé
des actions pour réduire l'impact environnemental
de ses
opérations. A
la suite
des audits
énergétiques de
25 sites réalisés
en 2019,
nous avons
initié, en 2020,
une démarche
de
certification ISO 50001 (Système de Management
de l’Énergie), poursuivie en 2021 par deux audits
internes (3DS Paris Campus et
3DS Stuttgart),
puis par
l’audit de
six de
nos principaux
sites constituant
un échantillonnage
représentatif et
conduits par
un tiers
indépendant. Nous avons obtenu la certification IS0 50001 pour 31 sites en Europe, soit 100 % du portefeuille visé. Le processus de
certification de
l’ensemble
de ces
sites,
la
méthodologie générale
de gestion
de l’énergie
et
l’outil
de suivi
de notre
Système
de
Management de l’Énergie sont entièrement supportés par la plateforme
3D
EXPERIENCE. Centraliser ainsi la surveillance, l’analyse
et
le
pilotage
de
notre
consommation
énergétique
favorise
l’émergence
de
plans
d’actions
pertinents,
eux-mêmes
suivis
sur
la
plateforme, et
nourrit notre
démarche d’amélioration continue.
En parallèle,
nous avons
créé un
espace collaboratif
digital mondial
pour améliorer les échanges et favoriser le partage de bonnes pratiques autour
du Système de Management de l’Énergie.
Dans le
cadre de
cette certification
et de
son engagement
à réduire
sa consommation
d’énergie, Dassault
Systèmes a
défini une
politique énergétique globale visant l’amélioration continue de sa gestion de
l’énergie. Cette politique s’applique à tous les sites sous
certification, et se décline notamment par les engagements suivants :
●
déployer dans tous nos pays d’implantation un système de veille spécifiquement dédié aux évolutions réglementaires dans
le domaine de l’énergie ;
●
pour toute nouvelle implantation,
privilégier les bâtiments avec
une certification verte comme
BREEAM
pour l’Europe,
LEED
pour les Amériques et l’Asie ou
NABERS
pour l’Australie ;
●
optimiser l’efficacité énergétique, notamment par l’installation de
capteurs intelligents, et suivre la consommation d’énergie
depuis la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
●
réduire
la
consommation
d’énergie
des
bâtiments
et
les
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre (voir
le
paragraphe
2.7
« Indicateurs Environnement,
Social et de Gouvernance ») ;
●
s’approvisionner en
électricité renouvelable
ou acheter
des Certificats d’Attribution
d’Énergie bas
carbone (voir
le paragraphe
2.7 « Indicateurs Environnement,
Social et de Gouvernance » ;
●
favoriser l’achat d’équipements et de services économes en énergie (LED, etc.) ;
●
sensibiliser l’intégralité des collaborateurs au développement durable et à la norme
ISO 50001.
En 2021, en accord avec le périmètre de
la certification ISO 50001, nous avons équipé, en Europe, 15 sites de
compteurs connectés
pour piloter en temps réel le niveau et les sources de consommation
électrique ainsi que leurs éventuelles variations.
En 2022, nous comptons poursuivre notre démarche de certification en
l’étendant à 10 de nos sites aux États-Unis.
En 2021, la consommation
énergétique de nos principales implantations
s’établit ainsi à 66 996
MWh, dont 90 %
liés à l’électricité. En
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
74
consommation directe
ou par
le biais
d’achat de
certificats auprès
de centrales
municipales électriques
de valorisation
de déchets
solides aux États-Unis,
42 sites ont
ainsi recours à
de l’électricité bas
carbone. La production
d'électricité bas carbone
correspondante
à cette consommation est
certifiée conformément à la
norme américaine
Renewable Energy Certificate
(REC), et est documentée
par
l'émission de certificats électroniques, décrits dans
les bases juridiques du
Center for Resource Solutions
. Au total, 75,2 %
de notre
consommation électrique est décarbonnée.
Opérations
– Transport
: Notre
démarche visant
à limiter
l’impact environnemental des
déplacements professionnels se
poursuit.
Pour accompagner la
reprise des
voyages en 2022,
nous communiquerons notre
nouvelle politique Voyage
Travel
smarter, Travel
greener
. Elle met en avant le bon équilibre entre les besoins de voyager et la réduction de l’empreinte environnementale et privilégie
les réunions internes en vidéoconférence plutôt que les déplacements,
les voyages en train plutôt qu’en avion,
la classe économique
en vol direct pour les voyages en avion mais aussi la location de
véhicules à faible émission ainsi que le choix d’un hôtel
près du site
de travail. Nous encourageons également la
réduction des déplacements, des
vols aller-retour pour la
journée et demandons à
nos
collaborateurs de combiner leurs voyages, de limiter les vols internationaux
et le nombre de participants aux voyages.
Notre politique de voyage est
définie pour atteindre nos objectifs
SBTi : des tableaux de bord seront
ainsi mis en place dès 2022
pour
que les voyageurs et leurs managers puissent suivre leurs émissions de gaz
à effet de serre.
Nous
avons
aussi
travaillé,
en
2021,
avec
nos
fournisseurs
pour
limiter
l’impact
environnemental
des
voyages,
par
exemple
en
renforçant les critères de sélection des hôtels dans notre programme.
Par ailleurs, la révision annuelle de notre catalogue de véhicules de fonction depuis 2019 a conduit à l'intégration d'un nombre accru
de modèles à
plus faible émission
de gaz à
effet de serre pour
atteindre 48 %
de véhicules électriques
dans le catalogue
2021. Depuis
cette année, le catalogue des deux principaux pays (France et Allemagne) n‘intègre plus de véhicules diesel et
propose uniquement
des
véhicules
électriques,
hybrides
rechargeables
et
hybrides
à
essence.
Notre
objectif
est
de
proposer
un
catalogue
composé
exclusivement de véhicules électriques d’ici fin 2025.
Par ailleurs, Dassault Systèmes
a mis en place
un programme de travail
flexible permettant aux collaborateurs
de travailler à distance
jusqu'à deux jours
par semaine.
Lancé en 2021,
il sera déployé
dans le monde
entier au cours
de l'année 2022.
Ce programme réduira
considérablement le temps de
trajet et l'empreinte carbone liés
aux déplacements des collaborateurs
par rapport à une
situation où
seuls
quelques-uns étaient
autorisés
à
travailler à
distance
avant la
pandémie. En
outre,
les
bornes de
recharge
électrique
sont
étendues sur nos sites pour les collaborateurs utilisant des véhicules électriques.
Opérations
– Parc informatique
: La gestion environnementale
et le cycle
de vie de notre
parc informatique font
également partie
de nos priorités. Notre
politique de gestion
de ces actifs définit
des standards en
matière d’attribution de
matériel à nos
collaborateurs.
Ceci nous assure de leur fournir l’équipement le plus adapté à leur rôle,
permettant de rationaliser les achats de biens électroniques
et de contenir notre intensité carbone par collaborateur.
Depuis plusieurs
années, l’acquisition des
biens informatiques
fait l’objet
d’appels d’offres intégrant
un volet
social et environnemental.
En
2021,
nous
avons
augmenté
la
pondération
de
ces
critères
ESG,
en
accord
avec
la
politique
achat
de
Dassault
Systèmes.
Notamment,
la
volonté
de
nos
fournisseurs
d’adhérer
à
l’initiative
SBTi
est
un
facteur
clef
dans
nos
prises
de
décision.
Nous
demandons systématiquement
aux fournisseurs
sollicités de
fournir l’empreinte
carbone des
services ou
produits que
nous acquérons,
ainsi que les mesures mises en œuvre afin de recycler les matériels en fin de
vie.
Courant 2021, nous avons étendu de trois
à quatre ans la durée minimale d’utilisation
des ordinateurs portables mis à la disposition
des collaborateurs. Nous favorisons la réparation des ordinateurs de plus de trois ans avec des pièces
détachées de machines hors
d’usage. De la même façon, nous appliquons cette politique de remise en
état à notre flotte de téléphones mobiles.
Nos équipements d’infrastructures sont uniquement
renouvelés s’ils ne répondent plus aux
besoins en terme de performance et
nous
favorisons
l’extension
de
leur
durée
d’usage
et
leur
réutilisation.
En 2021,
24,3
tonnes
de
déchets
d’équipements
électriques
et
électroniques ont été collectés. En Europe,
le reconditionnement et le recyclage de
ces équipements sont confiés à
des entreprises
locales dont certaines emploient des personnes en situation de handicap. En France, par exemple, nous favorisons depuis plusieurs
années le reconditionnement des ordinateurs et
périphériques au travers d’un partenaire qui emploie
des personnes en situation de
handicap psychique, et/ou éloignées du monde du travail. Chaque année, ce
sont plus de 1 000 ordinateurs portables qui
sont ainsi
réinjectés dans l’économie circulaire.
En 2021, nous avons poursuivi
et étendu géographiquement
aux principaux sites Dassault Systèmes
notre politique de
recyclage des
matériels dans le
respect des standards
environnementaux locaux. Pour
2022, notre ambition
est d’améliorer
le suivi des
types de
matériels informatiques traités en mettant en place des indicateurs sur la fin de vie
(réutilisé, recyclé, donné).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
75
En 2021,
nous avons
également porté
notre attention
sur la
gestion des
centres de
données et
partenaires d’hébergement.
Nous
avons
lancé
une
évaluation
mondiale
afin
d’évaluer
les
pratiques
environnementales
de
leurs
opérations
et
contribuer
à
leur
amélioration.
En Europe,
tous les
centres de
données de
nos principaux
partenaires d’hébergement
sont alimentés
à 100
% en
énergie renouvelable
et notre
ambition est
de répliquer
ce modèle
à l’ensemble
de nos
hébergeurs mondiaux
d’ici à
2025. Depuis
2021, tout
nouveau
partenaire d’hébergement est obligatoirement alimenté en énergie 100 % renouvelable.
Afin de répondre à l’augmentation continue
de la consommation énergétique des
centres de données, la Communauté Européenne
a créé un
code de conduite
(
European Code of
Conduct for Energy
Efficiency in Data
Centres
). Celui-ci a
pour objectif d’inciter
les
opérateurs de centres de données
à mettre en place des
actions visant à réduire la
consommation électrique sans altérer la
qualité
de service. Ce
code de conduite
promeut une meilleure compréhension
de la demande
énergétique et la mise
en place de
bonnes
pratiques.
En
2021
en
Europe,
100
%
de
nos
partenaires
d’hébergement
en
colocation
se
sont
engagés
à
respecter
ce
code.
L’adhésion à ce code de conduite est un choix déterminant dans la sélection de futurs partenaires.
Nous mettons
également en
œuvre des
initiatives pour
améliorer le
comportement de
nos salariés.
Plusieurs actions
de sensibilisation,
comme la
diffusion d’éco-gestes
pour une
utilisation responsable
des outils
digitaux, les
campagnes de
recyclage impliquant
des
sociétés du secteur protégé,
la communication visant
à réduire le stockage,
et la promotion de
différentes initiatives locales, sont ainsi
régulièrement effectuées. En 2021,
nous avons notamment renouvelé
la campagne de collecte
solidaire en partenariat avec
le WEEE
Forum à l’occasion de la Journée Internationale des Déchets Electroniques.
Lors de cette campagne suivie dans de nombreux
sites
accueillant
une
majorité
des
collaborateurs
de
Dassault
Systèmes,
dont
le
3DS
Paris
Campus
et
le
3DS
Boston
Campus,
les
collaborateurs ont pu déposer
leurs matériels électriques et
électroniques obsolètes ou
hors d’usage.
En France, plus de
deux tonnes
de matériels ont été collectées et leur recyclage a permis de réaliser un don
financier, proportionnel au poids de matériel collecté, au
profit d’une association à but non lucratif.
Recherche et développement
: en 2021, une
action de sensibilisation aux
enjeux de durabilité dans
le numérique a été
lancée au
sein de la R&D. Cette
action s’est concrétisée par une formation du
management des équipes R&D dans le monde,
permettant une
prise de conscience de la criticité
de la durabilité et des
défis associés. En 2022, l'objectif
est de poursuivre le déploiement de cette
initiative de sensibilisation plus largement, au sein des équipes de
la R&D.
Alliances stratégiques pour l’adaptation au changement
climatique et son atténuation
: en 2021, Dassault Systèmes
a rejoint
le mouvement
Digital with
Purpose
, qui
promeut les
nouvelles technologies comme
levier de
transformation contribuant à
l’atteinte
des Objectifs de Développement Durable et
à la trajectoire fixée par l’Accord
de Paris. L’Entreprise
est également devenue l’un des
26 membres fondateurs
de la
European Green Digital Coalition
, qui reconnaît
le secteur des
Technologies
de l’Information et
de la
Communication (TIC)
comme un acteur
clé de la
lutte contre le
changement climatique.
Cette coalition vise
à favoriser l’investissement
dans le
développement et
le déploiement de
solutions numériques
vertes, le
développement des méthodes
de mesure
de l’impact
climatique
des
solutions
numériques,
et
l’établissement
de
lignes
directrices
pour
la
transformation
numérique
verte.
Fin
2021,
Dassault Systèmes a d’ailleurs lancé, avec l’un de ses clients et un
cabinet externe spécialisé en évaluation d’impact climatique, une
étude préliminaire visant à établir des pistes potentielles d’actions
conjointes afin d’estimer plus précisément les émissions de gaz à
effet de serre relatives à
l’utilisation de ses solutions «
on premise
». Dans la mesure
du possible, ces préconisations
seront prises en
compte afin d’optimiser l’empreinte carbone de tout ou partie de notre portefeuille
de solutions.
Résilience de la stratégie de Dassault Systèmes au risque climatique
En 2021,
nous avons
concentré nos
efforts pour
sélectionner les
scénarios pertinents
afin d'évaluer
la résilience
de notre
modèle
opérationnel aux
événements climatiques.
Comme le
recommande la
TCFD, Dassault
Systèmes a
sélectionné trois
scénarios de
changement climatique pour
mener une analyse
détaillée des risques et
opportunités, avec l'ambition
d'anticiper les impacts
possibles
du changement climatique, les effets de la transition, et ainsi d’orienter la réflexion stratégique
du Groupe :
Un scénario de développement durable
(SDS)
: un scénario de transition élaboré par l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE) et
publié dans son
World Energy Outlook
décrit une voie plausible
honorant l'objectif de l'Accord de
Paris « bien en dessous
de 2°C »
(Objectif de Développement Durable 13 – ODD 13),
tout en réalisant l'accès universel à l'énergie (ODD 7) et en améliorant la qualité
de l'air
(ODD 3.9).
Dans ce
scénario « SDS »,
outre les
efforts considérables
déployés pour
réaliser des
réductions d'émissions
à
court terme, tous les engagements actuels visant un solde d’émission net à zéro doivent
être atteints.
Deux
scénarios
climatiques recourant
aux
trajectoires
de
concentration
représentatives
(RCP)
et
trajectoires
socio-
économiques partagées (SSP), conçues pour être complémentaires :
Les scénarios RCP sont des trajectoires de concentration
de gaz à effet
de serre, d'aérosols et
d'autres gaz chimiquement actifs
dans l'atmosphère. Ils ont
été développés de manière à
être
représentatifs des principaux scénarios existants dans la littérature scientifique.
Ils sont nommés en fonction du forçage radiatif qu'ils
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
76
atteignent en 2100. Les scénarios
RCP fixent des trajectoires pour
les concentrations de gaz à
effet de serre (GES)
et l'ampleur du
réchauffement qui pourrait en découler d'ici la fin du siècle. Les nouveaux scénarios SSP offrent, eux, cinq trajectoires que le monde
pourrait
emprunter.
Par
rapport
aux
scénarios
précédents,
ils
offrent
une
vision
plus
large
d'un
monde
conservant
sa
trajectoire
actuelle, sans
politique climatique
future, avec
un réchauffement
global en
2100 allant
d'un minimum
de 3,1°C
à un
maximum de
5,1°C au-dessus des niveaux préindustriels. Les scénarios SSP fixent le cadre dans lequel les réductions d'émissions seront - ou ne
seront pas – réalisées :
●
Scénario climatique
RCP 2.6
/ SSP
1
: il
représente la
combinaison d'une trajectoire
de concentration représentative
et
d'une trajectoire socio-économique
partagée élaborée par
le Groupe
d'experts Intergouvernemental sur
l'Evolution du
Climat
(GIEC).
Il
dépeint un
monde évoluant
vers
des
pratiques durables
grâce
à
une forte
coopération internationale,
limitant
l'augmentation de la
température mondiale à
1,8°C. Dans ce scénario,
les concentrations de
GES atteignent un
pic en 2020,
puis diminuent régulièrement. Il est aligné sur
le scénario de développement durable élaboré par
l’Agence Internationale de
l’Énergie ;
●
Scénario climatique RCP 8.5 / SSP 5
: il représente une combinaison qui forme le scénario dit du «
statu quo », défini
par
le
GIEC.
Basé
sur
une
économie
fondée
sur
les
combustibles
fossiles,
sans
changement
de
politique
et
avec
une
augmentation des
émissions
de gaz
à
effet
de serre,
ce
scénario conduit
à
une augmentation
de 4,4°C
d'ici
2100. Les
concentrations de GES augmenteraient alors jusqu'en 2100.
Ce scénario pessimiste est couramment utilisé pour
évaluer la
résilience face à la « pire situation », où des risques physiques forts et multiples
se produiraient.
Scénarios de transition et de changement climatique
Étant donné que
les acteurs économiques
effectueront leur transition
tout en subissant
les impacts du
changement climatique, des
cadres méthodologiques
tels que
la TCFD
recommandent d'analyser
ces deux
effets en
utilisant des
scénarios de
transition et
de
changement climatique.
Le Scénario
de Développement
Durable est
un scénario
de transition
qui aide
à comprendre
les changements
possibles dans
les
systèmes
socio-économiques
qui
pourraient
réduire
suffisamment
les
émissions
de
GES,
limitant
la
hausse
de
la
température
mondiale à 1,5°C
ou 2°C.
Cette voie
est utilisée
par Dassault Systèmes
pour améliorer sa
résilience dans le
cadre de
la transition
vers une économie bas-carbone.
Les deux
autres scénarios,
RCP 2.6 / SSP
1 et
RCP 8.5 / SSP
5, sont
des scénarios
de changement
climatique qui
décrivent les
implications
pour
le
système
climatique
de
différentes
trajectoires
d'émissions
de
GES,
représentant
elles-mêmes
différentes
trajectoires socio-économiques. Ils sont utilisés
par Dassault Systèmes pour améliorer
sa résilience aux impacts physiques
potentiels
du climat.
Les analyses approfondies d’impacts potentiels sur la chaîne d’approvisionnement, la
chaîne de valeur et les opérations de Dassault
Systèmes sont décrites ci-après dans le paragraphe 2.5.3 « Favoriser la résilience : Gestion
du risque climatique ».
2.5.3
Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique
Processus mis en place par Dassault Systèmes pour identifier et évaluer les risques liés au climat
Une analyse
détaillée de
scénarios de changement
climatique a
été lancée
en 2021 pour mieux
en appréhender
et évaluer
les risques.
Elle est réalisée
selon deux processus
complémentaires, la TCFD recommandant
en effet que
les risques liés
à la transition
soient
évalués distinctement des risques physiques.
L’analyse des risques et des opportunités concerne trois éléments principaux :
●
les opérations de Dassault Systèmes ;
●
la chaîne de valeur en amont de Dassault Systèmes (fournisseurs) ;
●
la chaîne de valeur en aval de Dassault Systèmes (clients).
Méthodologie d’évaluation des risques physiques
L’évaluation des risques physiques concerne deux éléments :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
77
●
évaluation des risques
physiques portant sur
les opérations de
Dassault Systèmes
: pour évaluer
l’impact des risques
physiques sur nos opérations
(tels que la montée
des eaux, l’ampleur de
précipitations extrêmes et chroniques,
la vitesse
de vents extrêmes, le nombre de
jours de canicule, la probabilité
de grêle et d’orage, la
fréquence des sécheresses, ou le
risque de feux de forêt), nous avons utilisé l’outil
Jupiter Intelligence
, un outil de référence portant sur l’analyse des risques
climatiques. 26 de nos sites clés ont ainsi été examinés très en détail suivant
deux scénarios climatiques (RCP 2.6 / SSP 1
et RCP 8.5 / SSP 5), pour obtenir un
ClimateScore™
global ;
●
évaluation des
risques physiques
portant sur
la chaîne
de valeur
de Dassault
Systèmes
: ces
risques (tels
que la
hausse des températures, les précipitations, les chutes de neige, le vent de surface, la
température au niveau de la mer et
le pH)
sont évalués
à l’aide
du nouvel
Atlas interactif
du Groupe I
du GIEC.
Basé sur
le sixième
Rapport d’évaluation du
GIEC, cet outil fait appel à plusieurs modèles pour fournir des
informations détaillées,
régionales et à différents horizons de
temps (2021-2040,
2041-2060, et
2081-2100). Les
informations sont
alignées sur
les scénarios
du GIEC,
notamment les
scénarios RCP 2.6 / SSP 1 et RCP 8.5 / SSP 5 que Dassault Systèmes a
choisis pour son analyse.
L’analyse a
consisté à
évaluer cinq
risques physiques
différents (élévation
du niveau
de la
mer,
sécheresse, canicule,
vent, pluie)
dans 14 régions, couvrant 100 % des dépenses et des ventes.
L’évaluation
des risques
physiques a
suivi une
méthodologie de
calcul similaire
à celle
utilisée pour
déterminer les
risques et
les
opportunités liés à la transition, et repose sur trois variables reposant sur le cadre
du GIEC :
●
le
danger
climatique
,
c’est-à-dire
la
probabilité
que
survienne
un
événement
climatique
susceptible
d’avoir
des
répercussions sur les personnes, les infrastructures ou les ressources, et l’impact potentiel de
ce risque ;
●
l’exposition
, c’est-à-dire la présence de personnes, d’infrastructures ou de ressources susceptibles d’être affectées ;
●
la vulnérabilité
, c’est-à-dire la
propension ou la
prédisposition à être
affecté. Cette
prédisposition est une
caractéristique
intrinsèque de l’élément affecté.
La vulnérabilité tient également
compte de la capacité
du groupe de personnes
concernées
à s’adapter à l’événement. Pour l’évaluation des
risques physiques pesant sur les fournisseurs et les clients,
la vulnérabilité
a reçu une valeur par défaut.
La formule appliquée pour déterminer le niveau de risque est ainsi :
Niveau de risque = Danger climatique x Exposition x Vulnérabilité
Méthodologie d’évaluation des risques et opportunités liés à la transition
Conformément à la méthodologie suggérée dans les
recommandations de la TCFD, les risques et opportunités liés à
la transition ont
été évalués à l’aune des éléments suivants :
●
risques :
o
politiques et juridiques,
o
technologiques,
o
de marché,
o
de réputation.
●
opportunités :
o
efficacité énergétique,
o
sources d’énergie,
o
produits et services,
o
de marché,
o
de résilience.
La méthodologie se fonde sur le Scénario de Développement Durable (SDS) de
l’
IEA World Energy Outlook
. Elle est similaire à celle
utilisée pour évaluer les risques physiques, et intègre quatre variables :
●
la
probabilité
d’occurrence pour déterminer si le facteur est exceptionnel, plausible,
possible ou presque certain. Tous
les
risques et opportunités examinés étant inclus dans le scénario SDS, la probabilité
se voit attribuer une valeur par défaut ;
●
l’
ampleur
de l’impact du risque/de l’opportunité ;
●
l’
exposition
des opérations et de la chaîne de valeur au risque/à l’opportunité ;
●
la
vulnérabilité
, c’est-à-dire le risque résiduel ou le niveau d’opportunité après action d’atténuation.
La formule suivante est utilisée pour déterminer le niveau de risque
final, exprimé sur une échelle de 1 à 5 :
Niveau de risque = Probabilité x Ampleur x Exposition x Vulnérabilité
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
78
Ces risques et ces
opportunités sont évalués
à court, moyen
et long terme (voir
le paragraphe 2.5.1 « Intégrer
les enjeux climatiques :
Gouvernance »).
Pour évaluer ces
problématiques, en
particulier les impacts
physiques provoqués
par le changement
climatique, les échelles
de temps
prises en compte sont celles recommandées par l’Atlas interactif du Groupe
I du GIEC :
●
2021 à 2040 pour le court terme ;
●
2041 à 2060 pour le moyen terme ;
●
et 2081 à 2100 pour le long terme.
De même, pour l’évaluation de l’exposition et
de la vulnérabilité de Dassault Systèmes aux
enjeux de la transition vers une économie
durable, les
horizons à
court, moyen
et long
terme sont
respectivement fixés
à 2030, 2040
et 2050, comme
suggéré par
le cadre
méthodologique du TCFD.
Processus de gestion des risques liés au climat mis en place par Dassault Systèmes
Chaque risque élevé
identifié possible est
signalé au Comité
développement durable et à
la fonction Finance.
Le cas échéant,
une
étude interne est réalisée afin de mieux
évaluer son impact potentiel, les mesures d’atténuation
envisageables et les investissements
qu’il pourrait nécessiter. Le Comité développement durable définit alors, de concert avec toute autre organisation interne concernée,
la stratégie visant à garantir la résilience de Dassault Systèmes. Enfin, la
Zero Carbon Team
s’assure que le plan d’action choisi est
bien lancé, suivi et analysé pour permettre son amélioration.
Intégration des processus liés au climat à la gestion globale des risques de Dassault Systèmes
La gestion du risque climatique est intégrée à notre gestion du
risque d’entreprise de la manière suivante :
2.5.4
Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques
Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
79
Le principal risque identifié proviendrait du
fait que l’Entreprise pourrait ne pas gérer sa propre
empreinte carbone conformément aux
réglementations et aux attentes des parties prenantes. C’est la
raison pour laquelle nous mesurons nos émissions de gaz à
effet de
serre (en teqCO
2
) et suivons des plans d’actions, établis notamment dans le cadre
des objectifs de l’initiative SBTi.
La principale
opportunité serait
pour Dassault
Systèmes que
le risque
lié à la
transition climatique entraîne
une transformation
massive
de l’offre, du modèle économique et des opérations de
ses clients. C’est donc l’occasion d’accélérer le déploiement de
technologies
et de solutions numériques
recourant aux jumeaux virtuels
et à l’intelligence
des données concernant
le cycle de vie
des produits, afin
de les aider à innover
de manière plus durable. Dans
cette optique, l’indicateur lié aux
opportunités climatiques que nous suivons
tout
particulièrement
est
notre
performance
au
regard
de
la
Taxonomie
européenne
(plus
de
détails
dans
les
paragraphes 1.8
« Performance
environnementale,
sociale
et
en
matière
de
gouvernance »
et
2.7 « Indicateurs
Environnement,
Social
et
de
Gouvernance »).
Nous prévoyons également de suivre en 2022 d’autres indicateurs secondaires, tels que
:
●
pour les risques physiques, le nombre de lieux de travail et de
centres de données exposés à un niveau élevé de risque, et
les plans d’atténuation envisageables ;
●
pour les
risques liés
à la
transition, l’impact
financier potentiel
des futures
tarifications carbone
et les
classements et
notations
ESG indépendants.
Émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 et risques associés
Pour le calcul de notre
empreinte carbone, nous utilisons le
Greenhouse Gas Protocol
. Cette évaluation de nos
émissions de gaz à
effet de serre comprend :
●
les émissions directes de Scope 1,
liées au gaz naturel, à
l’utilisation de réfrigérants, au carburant
des générateurs et aux
véhicules de fonction ;
●
les émissions indirectes résultant de la
consommation d’énergie de Scope 2, liées à l’électricité
et au réseau de chauffage
et de refroidissement urbain ;
●
et d’autres émissions indirectes
(Scope 3) liées :
o
aux déplacements professionnels nécessaires aux relations avec nos clients et nos partenaires,
o
aux trajets domicile-lieu de travail,
o
aux achats
de produits
et services,
composés essentiellement
d’honoraires et
de prestations
intellectuelles, de
sous-traitance, de prestations de communication, de l’achat de prestations d’assurances, de frais bancaires et de
fournitures nécessaires à notre activité,
o
aux biens d’équipement, essentiellement les ordinateurs de bureau, les ordinateurs portables
et les serveurs,
o
au recyclage des déchets électriques et électroniques.
Le recours à nos solutions
implique une consommation d’énergie chez nos clients
qui diffère notamment selon la solution
utilisée et
le temps d’utilisation. Nous avons
élaboré une méthodologie d’estimation
des émissions de gaz
à effet de serre associées
sur la base
du nombre d’utilisateurs,
de la consommation
moyenne par
utilisateur et
des facteurs
d’émissions. Par ailleurs,
les applications
de
Dassault Systèmes vont
avoir un impact
différent selon les
secteurs d’activité, les
clients et les
utilisateurs. Une évaluation
par cas
d’usage de la réduction des émissions
de gaz à effet de serre résultant de
la mise en œuvre de la plateforme
3D
EXPERIENCE serait
ainsi plus pertinente (voir paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique
»).
Le
facteur
d’incertitude
de
ces
calculs
est
très
élevé
en
raison
de
l’utilisation
de
ratios
monétaires
ou
de
facteurs
d’émissions
énergétiques,
de
l’estimation
des
distances
parcourues,
du
nombre
d’utilisateurs
et
de
la
consommation
moyenne
associée.
L’estimation produite doit donc être considérée comme un ordre de grandeur.
Empreinte & intensité carbone
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
80
Dans le cadre de l’évaluation des
risques liés au climat réalisée en 2021, nous
avons également prévu de prendre en considération
certains risques potentiels, tels que :
●
pour le
Scope 1, l’introduction
d’une taxe
carbone sur
les véhicules
de fonction,
les réfrigérants
ou les
sources d’énergie
telles que le gaz naturel ou les carburants ;
●
pour le Scope 2, la disponibilité et la volatilité
des prix des Certificats d’Attributs Énergétiques (CAE), tels
que les Certificats
d’Énergie Renouvelable
(CER) ou
les Garanties
d’origine (GO),
qui pourraient
affecter notre
capacité à
réduire nos
émissions
de GES ;
●
pour le Scope 3, l’établissement d’une taxe carbone sur les déplacements
professionnels, les trajets domicile-lieu de travail
ou les émissions liées à l’utilisation des produits vendus.
Les indicateurs environnementaux sont détaillés au paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement,
Social et de gouvernance ».
Objectifs de Dassault Systèmes en matière de gestion des risques et des opportunités liés au climat
Dans
son
Sustainability
Compass
pour 2025, l’Entreprise
a
défini
des
objectifs clairs
pour
une
bonne gestion
des
risques
et des
opportunités climatiques,
comme notamment :
●
des objectifs alignés
sur les connaissances scientifiques pour gérer les réductions des émissions de gaz à effet de serre et
les risques associés, validé par l’initiative
Science-Based Targets
:
Notre ambition climatique
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
81
●
un objectif visant à générer deux tiers du chiffre
d’affaires lié aux nouvelles licences grâce à la vente de solutions
durables
d’ici 2025 : cet objectif aide à inciter l’ensemble de l’organisation à se concentrer sur les opportunités commerciales liées à
la décarbonation de
l’économie mondiale et
à les développer.
Les solutions durables
se définissent comme
des solutions
ayant un
impact positif sur
les Objectifs
de Développement
Durable tels que
définis par les
Nations Unies. L’indicateur
retenu
représente le
pourcentage de
chiffre
d’affaires
éligible des
nouvelles licences
généré sur
le
périmètre
de la
Taxonomie
européenne, visant exclusivement
l’impact environnemental, auquel est
ajouté le chiffre
d’affaires généré par
les activités
Sciences de
la vie
et Santé
servant l’objectif
Bonne Santé
et Bien-être
(ODD3), et par
les activités
servant l’objectif
Éducation
(ODD4),
tels
que
définis
par
les
Nations
Unies.
Il
est
à
noter
que
la
méthodologie
de
Taxonomie
européenne
exclut
actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et
matières premières, comme
détaillé au paragraphe 2.8.3
« Méthodologie des
indicateurs de la
Taxonomie
européenne »,
alors même
que les
solutions développées
par Dassault
Systèmes ont
également une
contribution environnementale sur
ces secteurs.
Néanmoins cet
indicateur ne
tient pas
actuellement compte
de cette
contribution. Le
chiffre
d’affaires
des
nouvelles licences
est calculé
comme étant
le total
du chiffre
d’affaires des
nouvelles licences,
auquel s’ajoute
le chiffre
d’affaires
incrémental
des
licences
vendues
sous
forme
de
souscription,
voir
paragraphe
3.1.2.2
«
Composition
des
principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS).
Dassault Systèmes a également défini des « objectifs secondaires », tels que
:
●
étendre la certification ISO 50001 à 10 sites supplémentaires en 2022 et équiper au moins 15 sites de capteurs électriques
intelligents ;
●
acheter 90 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 ;
●
réduire les émissions de GES liées à la consommation d’énergie de
34 % par rapport à 2019 d’ici 2027 ;
●
améliorer le
reporting
relatif au recyclage
des déchets électroniques
en étendant son
périmètre et en
y distinguant quatre
méthodes de traitement (réutilisation, recyclage, démontage, incinération) ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
82
●
poursuivre la formation des principaux responsables
informatiques pour la mise en œuvre
d’une informatique plus durable
(
Green IT
) ;
●
déployer nos solutions d’Analyse de Cycle de Vie dans au moins trois nouvelles offres sectorielles en
2022.
Tous
ces
objectifs
et
les
performances
associées
sont
présentés
au
paragraphe 2.7
« Indicateurs
Environnement,
Social
et
de
Gouvernance ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
83
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance
2.6.1
Promouvoir une forte éthique des affaires
Le respect des
règles d’éthique et
des normes internationales
s’inscrit dans la
raison d’être de
Dassault Systèmes, « imaginer
des
innovations durables capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie ».
Depuis sa création, l’Entreprise a façonné sa culture et bâti
sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l’établissement
de
relations
de
long
terme
avec
ses
parties
prenantes
–
ses
collaborateurs,
ses
clients,
ses
partenaires,
ses
fournisseurs,
ses
actionnaires et les organismes de réglementation et gouvernementaux, ainsi que
le développement de produits de grande qualité et
à haute valeur ajoutée. La confiance
et l’intégrité, soutenues par une rigueur en
matière d’éthique et de conformité, sont au cœur
des
engagements de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable.
L’engagement de Dassault Systèmes en matière d’éthique professionnelle et de responsabilité d’entreprise se concrétise par :
●
des règles applicables à l’ensemble de ses collaborateurs ;
●
un système de gouvernance de l’éthique et de la conformité ;
●
la sensibilisation et la formation des collaborateurs ;
●
la sélection et la sensibilisation de ses partenaires.
Les règles d’éthique et de conformité applicables chez Dassault Systèmes
L’éthique
professionnelle
de
Dassault
Systèmes
est
formalisée
au
sein
de
politiques
et
procédures
relevant
de
la
gouvernance
d’entreprise, en
particulier à
travers son
Code de
conduite des
affaires mis
en place
dès 2004
et ses
Principes de
Responsabilité
Sociale de l’Entreprise.
Le Code de conduite des affaires
Ce Code décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités. Il traite notamment (i) du respect des réglementations
applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de l’Entreprise et avec son
écosystème ainsi
que (iii) de la protection
des actifs de l’Entreprise (en particulier de
la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes
et de ses clients
et partenaires). Il est complété
par des politiques dédiées notamment en
matière de lutte contre
la corruption et le trafic
d’influence,
de protection des
données personnelles, de
conflits d’intérêts et
de protection de
l’information confidentielle y
compris l’information
privilégiée (voir le paragraphe 2.6.2 « Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes »).
En 2020, la nouvelle version du Code de conduite des affaires a été déployée au sein de l’Entreprise suite au processus de revue et
de modernisation mené en 2019 afin
d’établir un document enrichi des nouvelles
règles en matière de lutte contre
la corruption (Loi
Sapin 2) et de protection des données personnelles (RGPD). Ce Code inclut également les références aux politiques de l’Entreprise
applicables en matière de responsabilité sociale et d’éthique des affaires.
Les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise
Les Principes de
Responsabilité Sociale de l'Entreprise
s’appuient sur les fondamentaux internationaux
– également rappelés dans
le Code de conduite
des affaires - relatifs aux Droits
humains et sociaux, ainsi
qu’à
la protection de l'environnement tels que
la Charte
Internationale des Droits de l'Homme des Nations Unies, la Convention
Internationale des Droits de l’Enfant, les Principes Directeurs
de l’OCDE pour les entreprises et les différentes conventions fondamentales de l'Organisation
Internationale du Travail.
Ces Principes prévoient :
●
l’interdiction du travail des enfants en âge d’être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans),
du travail forcé et de toutes
autres formes d’esclavage moderne ainsi que toute forme
de discrimination (tant au niveau du
recrutement que de l’évolution professionnelle et de la fin des relations professionnelles)
;
●
la garantie des conditions de travail satisfaisantes pour assurer l’hygiène, la sécurité et la
santé des collaborateurs ;
●
le respect des
minima légaux
ou réglementaires applicables
en termes de
rémunération, de
liberté syndicale et
de protection
du droit syndical, de droit à la négociation collective ;
●
une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et du trafic d’influence ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
84
●
le
principe
du
respect
des
réglementations
relatives
à
la
protection
des
données
personnelles
et
la
protection
de
l’environnement.
Le Code
de conduite
des affaires
comme les
Principes de
Responsabilité Sociale
sont disponibles
sur le
site internet
de Dassault
Systèmes (https://www.3ds.com/fr/a-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/) et sur sa plateforme interne.
Ils ont vocation à servir de
référence aux collaborateurs de l’Entreprise
pour guider leurs comportements
et interactions dans le cadre
de leurs activités quotidiennes.
Ils ont vocation aussi
à inspirer les partenaires
et fournisseurs de l’Entreprise
(voir le paragraphe
2.6.4
« S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales
»).
Le système de gouvernance de l’éthique et de la conformité
chez Dassault Systèmes
La gouvernance de
l’éthique et de la
conformité chez Dassault
Systèmes repose sur un
Comité d’Éthique et
une direction Éthique
des
affaires et conformité.
Leur champ
d’intervention couvre
les enquêtes
se rattachant
à l’éthique
et à
la conformité
et notamment
celles se
rapportant aux
violations des
règles édictées
par le
Code de
conduite des
affaires.
Il s’agit
en particulier
des règles
relatives à
la protection
de la
propriété intellectuelle, la confidentialité, la lutte contre
la corruption,
la fraude, les conflits d’intérêt, le
respect des règles en matière
de concurrence ou
contrôle des exportations,
la protection des
données personnelles et
la sécurité informatique,
l’éthique dans les
relations de travail, notamment la lutte contre la discrimination et le harcèlement, et
l’utilisation des médias et réseaux sociaux.
Le Comité d’Éthique
Le Comité d’Éthique de Dassault
Systèmes se réunit une
fois par mois.
Ses membres sont le
Secrétaire Général de l’Entreprise, la
Directrice des ressources
humaines, la Directrice
juridique, le Directeur
de l’audit interne,
la Directrice de
cabinet du Directeur
Général
et le Directeur Éthique des affaires et Conformité.
Il veille au respect par les collaborateurs des règles décrites dans le Code
de conduite des affaires. Le Comité d’Éthique a ainsi pour
mission d’instruire systématiquement les éventuels cas
de non-conformité portés à sa
connaissance, en particulier au travers
de sa
procédure de lancement d’alerte.
En 2021, le Comité d’Éthique a examiné 31
cas ouverts suite à des suspicions de non-conformité
.
Tous ces cas ont donné lieu à des
enquêtes. 45 % d’entre elles ont conclu à des manquements au
Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes ; l’Entreprise a
alors initié des actions correctives et a pris des sanctions disciplinaires – y compris des
licenciements – dans 100 % de ces cas.
La direction Éthique des affaires et Conformité
Cette direction est rattachée à la direction juridique de Dassault Systèmes.
Elle a pour
rôle de définir
et mettre en
œuvre le programme
d’éthique et de
conformité de l’Entreprise
en lien avec
le Comité d’Éthique.
Elle est chargée notamment, en lien avec d’autres départements
de l’Entreprise :
●
de promouvoir une culture d’intégrité au sein
de Dassault Systèmes en s’assurant notamment de la sensibilisation
et de la
formation des collaborateurs ;
●
d’évaluer et prévenir les risques de Dassault Systèmes en matière d’éthique et de conformité
;
●
de mener les enquêtes afin de résoudre ou aider les équipes locales à la résolution
des cas qui surviennent ;
●
d’évaluer le
dispositif d’éthique
et de
conformité et
faire au
Comité d’Éthique
toute proposition
concernant l’évolution
du
programme d’éthique et de conformité de Dassault Systèmes.
Sa
mission
est
d’assurer
la
mise
en
œuvre
et
le
respect
des
principes
décrits
dans
le
Code
de
conduite
des
affaires
de
Dassault Systèmes, ainsi que
des politiques, recommandations
et processus spécifiques
de l’Entreprise en
matière d’éthique et
de
conformité.
La direction Éthique des affaires
et Conformité évalue et enquête systématiquement sur
toutes les alertes qu’elle reçoit,
notamment
au travers de la
procédure de lancement
d’alerte. Ceci donne lieu
à l’ouverture de cas
formalisés, objets d’enquêtes de
la direction
Éthique des affaires et Conformité, et soumis au Comité d’Éthique.
La sensibilisation et la formation des collaborateurs
La sensibilisation
et la formation
des collaborateurs
constituent un
pilier essentiel de
l’engagement de
l’Entreprise en
matière d’éthique
et de conformité.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
85
Ainsi, une formation en ligne obligatoire «
Comprendre les règles d’éthique et de conformité
» fait partie du parcours d’intégration de
tous les
nouveaux collaborateurs. Cette
formation, disponible en
onze langues, comporte
une partie théorique
suivie d’applications
pratiques sous forme de questions/réponses pour chaque thème abordé, notamment
:
●
l’éthique dans l’environnement
professionnel avec un focus
sur les situations potentielles
de harcèlement ou discrimination ;
●
la lutte contre la corruption ;
●
la protection de la propriété intellectuelle ;
●
la protection des données personnelles ;
●
le respect de la confidentialité ;
●
le respect du droit de la concurrence ;
●
le respect des règles de contrôle des exportations et de sanctions internationales
;
●
la sécurité des systèmes d’information ;
●
la prévention des conflits d’intérêts, etc.
Au 31 décembre 2021,
17 085 collaborateurs
représentant 98,8
% de
l’effectif
de référence
avaient suivi
cette formation
générale,
contre 16 434 représentant 98,4 % de cet effectif au 31 décembre 2020.
La
sensibilisation
des
collaborateurs
est
également opérée
par
des
interventions
lors
de
séminaires
au
sein
de l’Entreprise,
des
formations en présentiel ou via des
webinaires sur des sujets précis, des
articles réguliers et la diffusion de
vidéos didactiques sur les
communautés de la plateforme interne de l’Entreprise.
Ainsi en 2021, deux vidéos portant sur
la procédure de lancement d’alerte et
la lutte contre la corruption ont été diffusées via cette plateforme.
L’Entreprise a également élaboré en 2021, pour
un déploiement début 2022,
deux formations en ligne, l’une annuelle
obligatoire pour
tous
les
collaborateurs
sur
les
thématiques
du
Code
de
conduite
des
affaires
2020,
la
seconde
sur
les
situations
et
formes
de
discrimination
et
harcèlement
(voir
les
paragraphes
2.6.4
« S’engager
en
faveur
du
respect
des
Droits
humains
et
des
Libertés
Fondamentales » et 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »).
2.6.2
Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes
En
sus
de cette
promotion d’une
forte
éthique des
affaires,
l’engagement de
Dassault
Systèmes
pour une
croissance
éthique et
durable se reflète à travers son programme de lutte contre la corruption.
La lutte contre la corruption
Le Code de conduite
des affaires constitue un élément
essentiel du programme de
lutte contre la corruption
de l’Entreprise. Il rappelle
la politique de tolérance zéro de Dassault
Systèmes à l’égard de la corruption et
du trafic d’influence, y compris des dessous de
table
et
des
paiements
de
facilitation,
quelles
que
soient
les
coutumes
locales
ou
la
pression
commerciale
et
même
si
cela
a
pour
conséquence la perte d’opportunités d’affaires.
Par conséquent, les
collaborateurs de l’Entreprise
doivent rester vigilants,
respecter les lois
et règlements en
vigueur et ne
doivent
jamais, directement ou indirectement, encourager, offrir, tenter d'offrir,
autoriser, promettre ou accepter, sous une forme quelconque,
un avantage
(par
exemple, paiements,
cadeaux, dessous
de table
ou commissions
illicites)
en vue
d’obtenir ou
de conserver
un
contrat ou d’en retirer un avantage inapproprié, même s’ils pensent agir
dans le meilleur intérêt de l’Entreprise.
À titre d’exemple :
●
les
cadeaux
et
invitations
doivent
correspondre
à
des
montants
raisonnables,
tels
que
définis
dans
la
Politique
anti-
corruption, être compatibles
avec les usages
et les pratiques
locales et respecter
la législation applicable.
Ils doivent être
appropriés et ne pas inclure d’éléments susceptibles de nuire à la réputation
de l’Entreprise en cas de révélation publique ;
●
Dassault Systèmes ne fournit aucune contribution politique ni aucun avantage dans le but de promouvoir ou de
soutenir un
parti politique spécifique ou un
agent public. Les collaborateurs de l’Entreprise
ont l’interdiction d’utiliser les ressources
de
Dassault Systèmes pour procurer un quelconque avantage à des partis politiques ou
à des agents publics.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
86
En 2021,
Dassault Systèmes
a développé
un outil
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE permettant
l’amélioration de
la gestion
des
demandes d’autorisations sur les cadeaux et invitations au-delà des seuils fixés par
la politique anti-corruption.
Les
dispositions
du
Code
de
conduite
des
affaires
relatives
à
la
lutte
contre
la
corruption
sont
complétées
par
les
politiques
et
procédures suivantes, toutes mises à disposition des collaborateurs sur la plateforme
interne de l’Entreprise :
●
une « Politique anti-corruption de Dassault Systèmes » (mise à jour en décembre 2017 et juillet 2019, disponible sur le site
internet de Dassault Systèmes https://www.3ds.com/fr/about-3ds/what-drives-us/ethics-compliance) ;
●
des « Recommandations relatives aux interactions avec les intermédiaires de
Dassault Systèmes » (juin 2017) ;
●
des « Recommandations de Dassault Systèmes relatives aux conflits d’intérêts » (avril
2017) ;
●
une procédure de lancement d’alerte (« Dispositif d’alerte interne de Dassault Systèmes » mis
à jour en décembre 2017).
Au 31 décembre 2021, 17 006 collaborateurs
représentant 98,4 % de l’effectif de
référence, contre 16 317 représentant
97,7 % de ce
même effectif au 31 décembre 2020, ont été formés sur le
module dédié à la lutte contre la corruption « Comprendre les
principes de
l’anti-corruption ».
Le programme de prévention de la corruption de l’Entreprise s’appuie non seulement sur ces politiques, lignes
directrices, procédure
de lancement d’alerte, communications et programmes de sensibilisation et de formation
des collaborateurs mais également sur :
●
la
direction
Éthique
des
affaires
et
Conformité,
dont
le
plan
d’action
annuel
est
soumis
à
la
validation
du
Conseil
d’administration de Dassault Systèmes ;
●
une cartographie
spécifique dédiée
aux risques
de corruption
et de
trafic d’influence,
mise à
jour périodiquement
et découlant
de l’activité de l’Entreprise, soumise également à la validation du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes ;
●
un système de contrôle interne et d’audit ;
●
des processus opérationnels rigoureux ;
●
une communauté
de «
Compliance Ambassadors
» (actuellement
au nombre
de 31) composée
de juristes,
financiers et
opérationnels qui épaule la direction Éthique des affaires et Conformité dans les entités locales de
Dassault Systèmes.
Les risques de corruption et de trafic d’influence découlant du modèle
d’affaires de l’Entreprise incluent :
●
le recours à des intermédiaires (distributeurs, agents, intégrateurs). Ces intermédiaires sont des tiers indépendants et sont
pleinement
responsables
de
leurs
actions,
mais
Dassault
Systèmes
pourrait,
dans
certains
cas
(négligence,
ignorance
volontaire), voir
sa responsabilité
engagée au cas
où ces
intermédiaires effectueraient
des paiements
illicites aux fins
de
générer du chiffre d’affaires ;
●
le traitement, direct ou indirect avec des clients situés dans des pays
« à risques » et ou qualifiés « d’agents publics ».
Dassault Systèmes gère ces risques
de manière systématique au travers
des politiques, procédures et
formations décrites ci-dessus.
Dans le cadre du processus permanent d’amélioration de ses différents
outils de lutte contre la corruption, l’Entreprise a renforcé sa
politique de diligences raisonnables
lors de la
sélection de ses intermédiaires
au moyen de processus
additionnels, comprenant un
questionnaire auto-déclaratif, des vérifications de réputation à l’aide de bases de données de
conformité, la vérification des services
effectués par
les agents
et une
validation, lors
de leur
sélection, par
la direction
Éthique des
affaires et
Conformité. Des
contrôles
comptables sont également menés par les équipes concernées. Par ailleurs,
le département Audit interne peut mener des diligences
spécifiques dans
le cadre
de l’évaluation
du contrôle
interne ou
d’audits ponctuels
afin de
prévenir ou
détecter d’éventuels
cas de
fraude ou non-conformité aux règles et procédures de l’Entreprise.
La formation
anti-corruption de Dassault
Systèmes inclut
la sensibilisation
de ses collaborateurs
aux risques
de traiter avec
des agents
publics. Par exemple, les
règles de l’Entreprise en
matière de cadeaux et
invitations sont plus strictes s’agissant
d’agents publics. Par
ailleurs,
dans
certains
pays
présentant
des
risques
accrus
de
corruption,
les
distributeurs
de
Dassault
Systèmes
font
l’objet
de
sensibilisations spécifiques aux politiques et
règles de « zéro tolérance » de
l’Entreprise en matière de
corruption, dans le cadre
de
formations présentielles.
Enfin,
Dassault
Systèmes
mesure
la
performance
de
son
programme
anti-corruption
par
des
indicateurs
clés
de
performance
comportant notamment les taux de réalisation de ses formations obligatoires en
la matière (voir ci-dessus).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
87
2.6.3
S’engager pour une politique fiscale responsable et
transparente
L’engagement
de
Dassault
Systèmes
pour
une
croissance
éthique
et
durable
s’appuie
sur
une
politique
fiscale
transparente
et
responsable dans tous
les pays où
l’Entreprise opère. Dans
le cadre de
cet engagement, la
politique fiscale de
l’Entreprise repose
sur trois grands principes : conformité fiscale, transparence fiscale, responsabilité fiscale.
Politique fiscale
La politique fiscale de Dassault Systèmes est définie en
fonction des réglementations en vigueur,
notamment des principes dérivant
du droit communautaire et des recommandations de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE).
Sa
mise en œuvre est conforme aux objectifs opérationnels de l’Entreprise.
Conformité fiscale - La politique fiscale de Dassault Systèmes est conforme
aux réglementations en vigueur
L’Entreprise veille
à préparer et déposer
à temps les
déclarations fiscales requises et
à payer les
impôts dus en conséquence.
Elle
fournit également toutes les informations précises et adéquates requises par les administrations
fiscales.
Dassault Systèmes applique le principe de pleine concurrence en fixant
ses prix conformément aux recommandations de l’OCDE et
aux lois nationales.
En
suivant les
évolutions fiscales
et les
éventuelles divergences
interprétatives
pouvant survenir,
l’Entreprise veille
toujours à
se
conformer
aux
réglementations
fiscales
en
vigueur
dans
les
États
où
elle
exerce
son
activité.
Elle
se
soumet
également
à
ses
obligations en matière de
reporting a
nnuel pays par pays (CBCR). Les impôts dont elle
est redevable sont payés dans les États dans
lesquels ils sont dus.
L’Entreprise peut bénéficier de certains avantages fiscaux permettant de soutenir l’investissement notamment de R&D, l’emploi et
le
développement économique. Ces avantages sont mis en
œuvre en conformité avec le cadre
légal, réglementaire ou administratif et
sont alignés sur les objectifs opérationnels de Dassault Systèmes.
Transparence fiscale - Dassault Systèmes fait preuve de transparence envers les autorités fiscales
L’Entreprise cherche, dans
la mesure du possible, à construire
des relations de confiance avec les
autorités fiscales, fondées sur la
transparence et la coopération dans
le respect mutuel. Dans
le cadre de contrôles fiscaux,
il peut arriver que
certaines positions de
l’Entreprise soient contestées par une autorité fiscale, notamment
dans le cas où une disposition de
droit national ou international fait
naître des difficultés d’interprétation. Quand une telle situation survient, elle
peut conduire à une procédure contentieuse si Dassault
Systèmes la considère justifiée.
En cas
d’incertitude sur
un traitement
fiscal applicable,
l’Entreprise peut
sécuriser sa
position en
initiant une
procédure de
rescrit.
Ainsi, elle peut faire appel à la procédure des accords préalables de prix
dans le cadre de l’application de ses prix de transfert.
Dassault
Systèmes,
dans
le
cadre
d’une
initiative
volontaire,
a
adhéré
en
2019
à
l'ICAP
(
International
Compliance
Assurance
Program
),
un programme
pilote
de l’OCDE
au sein
duquel les
contribuables et
les administrations
fiscales coopèrent
de manière
multilatérale dans
le but
d’évaluer les
pratiques fiscales
internationales des
groupes participants
afin d’en
déterminer le
niveau de
risque fiscal associé. Dassault Systèmes est
la première société française à
intégrer ce programme. Cette collaboration
s’est conclue
positivement et a contribué à accroître la
coopération et la transparence avec les différentes administrations
fiscales impliquées dans
le programme. La majorité de ces administrations participantes a
validé la politique de prix de transfert de Dassault Systèmes,
ce qui
devrait permettre de sécuriser
les éventuels futurs contrôles
fiscaux. Le taux effectif
d’impôt IFRS du Groupe
s’est établi à
23 % en
2021, reflétant une charge d’impôt de 230 millions d’euros, en augmentation de
43 % par rapport à 2020.
Par ailleurs, l’Entreprise participe à plusieurs groupes de travail de l'OCDE et à certaines initiatives
nationales.
Responsabilité fiscale - Dassault Systèmes s'engage à avoir une politique fiscale responsable
Toutes les entités légales de l’Entreprise sont exploitées
selon des considérations commerciales
et opérationnelles. Elles sont
dotées
d’une substance économique.
Dassault Systèmes
ne dispose d’aucune
entité juridique
non opérationnelle
dans des
États et
Territoires
Non Coopératifs (paradis
fiscaux) tels que définis par le droit fiscal français et européen,
et s’est engagé à maintenir cette pratique.
Dans le
cadre de
sa croissance
externe, l’Entreprise
conduit des
due diligence
fiscales
et peut
être amenée
à modifier
certaines
pratiques qui ne seraient pas alignées avec la politique fiscale exposée
ci-dessus.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
88
Enfin, Dassault Systèmes a pour principe de ne pas encourager ni de
promouvoir l'évasion fiscale.
Gouvernance et organisation fiscale
Une équipe dédiée d’experts fiscalistes
ayant une connaissance approfondie
des questions fiscales internationales (le
« département
Fiscal ») a pour mission d'accompagner toutes
les entités et fonctions de Dassault Systèmes sur
toutes les problématiques pouvant
générer des
impacts fiscaux. Le
département Fiscal
participe régulièrement
à des
formations internes
et externes,
notamment sur
l’évolution des règlementations
fiscales des principaux
pays dans lesquels
opère Dassault Systèmes.
Le département Fiscal
dispense
également des formations aux différentes parties prenantes de l’Entreprise, afin de les informer de tout changement de législation et
de la politique fiscale générale de Dassault Systèmes.
La directrice fiscale de l’Entreprise
rapporte au Directeur Général Adjoint,
Finances, et supervise tous les
fiscalistes internes présents
en Europe, en Asie et en Amériques pour une meilleure prise en
compte de l’environnement fiscal local.
Le Comité
Développement durable
a approuvé
la politique
fiscale globale
de Dassault
Systèmes en
2021. La
directrice fiscale
de
l’Entreprise présente les sujets fiscaux stratégiques au moins une fois par an au
Comité d’audit.
Le département Fiscal a
pour objectif de développer des
relations étroites avec les
équipes commerciales et, au
besoin, avec leurs
partenaires externes, afin de proposer des orientations
claires et pertinentes sur les problématiques fiscales, y
compris l'identification
des risques et opportunités
fiscaux le cas échéant.
Il s'appuie, si nécessaire,
sur des conseils fiscaux
externes. Le département Fiscal
participe aux
opérations stratégiques,
notamment d’acquisition,
de leur
planification à
leur mise
en œuvre,
afin de
s'assurer qu’un
traitement fiscal approprié
soit appliqué de
manière cohérente. En
outre, le département
Fiscal met en
place tous les
processus et
contrôles nécessaires pour assurer la bonne
application de la politique fiscale de Dassault Systèmes.
2.6.4
S’engager en faveur du respect des Droits humains et
des
Libertés Fondamentales
Les fondements
L’engagement de Dassault Systèmes
pour une croissance éthique
et durable repose
sur la valeur fondamentale
du respect des
Droits
Humains et des Libertés Fondamentales.
Les engagements
de Dassault
Systèmes à
cet égard
sont formalisés
dans les
Principes de
Responsabilité Sociale
de l’Entreprise
disponibles sur le
site internet de
Dassault Systèmes (https://www.3ds.com/fr/a
-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/). Ils
ont été
renforcés dans
la nouvelle
version du
Code de conduite
des affaires
déployée en 2020.
Ce Code rappelle
que l’Entreprise
s’engage à
offrir
un environnement
de
travail
sans
aucune
forme
de
discrimination,
de harcèlement
ou
d’intimidation et
que
ses
collaborateurs,
clients,
et
partenaires
doivent
être
traités
de
manière
respectueuse
en
toutes
circonstances.
En
outre,
en
2021,
Dassault Systèmes,
comme les
années précédentes,
a approuvé
au sein
du Conseil
d’administration et
publié la
déclaration des
actions menées en matière de lutte contre l’esclavage
moderne et le trafic humain requise par le «
Modern Slavery Act
» britannique.
Notre approche auprès de nos clients, partenaires et fournisseurs
Dassault
Systèmes
promeut
également
cette
responsabilité
d’entreprise
auprès
de
son
écosystème
puisque
ses
fournisseurs
et
partenaires sont tenus d’adhérer
à ces Principes de Responsabilité
Sociale. Ces Principes sont désormais
mis à la disposition de
nos
partenaires
via
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
qui
leur
est
dédiée.
Concernant
les
fournisseurs,
ces
Principes
sont
intégrés
et
renforcés dans
la Charte
Fournisseurs 3DS
Achats Responsables.
En outre,
la plupart
des contrats
types et
conditions générales
d’achats des sociétés
de l’Entreprise prévoient
la possibilité
de résilier immédiatement
le contrat en
cas de violation
de l’un de
ces
Principes
par
un
fournisseur.
L’Entreprise
poursuit
le
déploiement
de
la
Charte
Fournisseurs
3DS
Achats
Responsables
dans
l’ensemble de
ses
contrats
(voir les
paragraphes 2.5.2
« Conduire l’action :
Stratégie climatique» et
2.6.5
« Maintenir un
Plan de
vigilance adapté »).
En
plus
de
se
conformer
strictement
aux
sanctions
applicables
et
aux
réglementations
de
contrôle
des
exportations,
Dassault
Systèmes a
défini, conformément
à son
objectif de
permettre des
innovations durables,
une politique
d'utilisation acceptable
(3DS
Acceptable Use Policy) identifiant
les activités qu’elle ne
pense pas éligibles à ses
solutions. Conformément à
sa politique d'utilisation
acceptable, Dassault Systèmes ne s'engagera pas, dans 4 secteurs, avec
de nouveaux clients répondant à certains critères et/ou ne
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
89
développera pas de produits ou services dédiés. Ces secteurs
sont les suivants : charbon à des fins
énergétiques, tabac (y compris
la production de cigarettes électroniques), armes
« universellement prohibées », pétrole et gaz
lorsqu' aucun engagement public de
réduction des émissions de carbone n'a été pris.
Notre approche au sein de Dassault Systèmes
Pour gérer et atténuer
les risques de non-conformité
en matière de Droits
Humains et Libertés Fondamentales, Dassault
Systèmes
s’appuie notamment sur la formation
en ligne obligatoire «
Comprendre les règles d’éthique et
de conformité
» et sur sa procédure de
lancement d’alerte. Cette procédure permet
aux collaborateurs de signaler tout
risque d’atteinte grave aux
Droits Humains et Libertés
Fondamentales.
Notre objectif est de prévenir les risques de discrimination
et de harcèlement moral ou sexuel, et de garantir des
conditions de travail
permettant d’assurer la santé et la sécurité des personnes (voir également les
paragraphes 2.3.3 « Préserver la sécurité, la santé et
le bien-être au travail » et 2.3.5 « Promouvoir la diversité et l’inclusion).
Suite à la revue effectuée en 2020, dans chacun des pays où l’Entreprise est présente, de la conformité de ses pratiques en matière
de lutte contre la discrimination et le harcèlement,
Dassault Systèmes a élaboré, en 2021,
une formation en ligne sur les situations et
formes de discrimination et
harcèlement.
Cette formation est déployée, dans
un premier temps, dans
18 pays non encore couverts,
où elle est obligatoire
ou hautement recommandée. En
2022, l’Entreprise étendra ce déploiement
aux autres pays (voir
le paragraphe
2.6.5 « Maintenir
un Plan de vigilance adapté »).
Par
ailleurs,
l’interdiction
de
discrimination
ou
de
harcèlement
figure
dans
les
politiques
et
procédures
internes
de
l’Entreprise,
notamment celles
relatives aux
processus de
recrutement, et
dans les
formations managériales.
Le Code de
conduite des
affaires
inclut des définitions claires du harcèlement
et de la discrimination avec
des exemples. Enfin, l’Entreprise met
en œuvre une politique
d’inclusion des personnes en situation de handicap et développe un certain nombre d’initiatives sur les questions relatives à l’égalité
femmes hommes
(voir les
paragraphes 2.3.5
« Promouvoir la
diversité et
l’inclusion »
et « 5.1.7.5
« Représentation équilibrée
des
femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte
responsabilité »).
Dassault Systèmes mesure
sa performance en
matière de respect
des Droits Humains et
Libertés Fondamentales par
des indicateurs
clés
de performance
incluant les
taux de
réalisation
de la
formation en
ligne obligatoire
«
Comprendre les
règles d’éthique
et de
conformité
» et la part des cas traités
par le Comité d’Éthique liés à
cette thématique (voir le paragraphe
2.6.1 « Promouvoir une forte
éthique des affaires »).
2.6.5
Maintenir un Plan de vigilance adapté
Dassault Systèmes
s’attache à
conduire ses
activités en
conformité avec
les lois
en vigueur
dans les
pays où
il opère
et dans
le
respect des normes internationales.
Conformément à
la loi
française du
27 mars
2017 relative
au devoir
de vigilance
des sociétés
mères et
entreprises donneuses
d’ordres,
Dassault Systèmes
établit et
met en
œuvre un
plan de
vigilance (le
« Plan ») dans
les
trois
domaines requis : Droits
Humains et
Libertés Fondamentales, santé et sécurité des personnes, et
environnement (les « Domaines »). Le contenu du Plan de l’Entreprise
répond aux 5 obligations prévues par la loi :
●
établissement d’une cartographie des risques ;
●
évaluations de la sphère d’influence, en particulier des fournisseurs ;
●
mesures de prévention et d’atténuation des risques identifiés dans
la cartographie ;
●
procédure de lancement d'alerte ;
●
et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité.
Les mesures
de vigilance,
adaptées et
proportionnées au profil
de risques
de Dassault
Systèmes, peuvent être
mises en œuvre
à
court et moyen terme.
La vigilance de Dassault Systèmes s’exerce également à travers ses actions récurrentes et continues
liées à :
●
la sensibilisation des collaborateurs
comme (i) le suivi et
la mise à jour
des formations en ligne sur
l’éthique, la conformité
et la sécurité, la gestion de crise, la responsabilité environnementale et (ii) les publications
sur sa plateforme interne ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
90
●
la procédure de lancement d’alerte de Dassault Systèmes ;
●
l’utilisation de bases de données spécialisées de
due diligence
pour la détection de situations à risques ;
●
les points de contrôle mis en place par l’audit interne.
Le Plan
est
mis en
œuvre par
les différentes
parties prenantes
au sein
de l’Entreprise,
principalement la
direction des
achats, la
direction de
l’audit interne et
la direction des
ressources humaines. Il
fait l’objet
d’un suivi et
d’une évaluation par
un Comité de
pilotage
composé de membres de ces directions et de la direction Éthique des affaires et Conformité.
Compte rendu de la mise en œuvre du Plan 2021
Le Plan
pour 2021
comprenait des
mesures à
mettre en
œuvre à
court et
moyen terme,
au sein
d’une démarche
structurée. Les
réalisations marquantes de l’exercice sont les suivantes :
●
la santé
est restée
un axe majeur
du Plan
en raison
de la
crise sanitaire.
En 2021,
l’Entreprise a
poursuivi l’élaboration d’une
politique santé et d’une
charte d’engagements sur ce
thème, et a émis
des recommandations concernant la vaccination
contre
la COVID-19 dans le
domaine professionnel. Un volet
sanitaire a été ajouté
à l’outil d’évaluation
sécurité et sûreté
des risques
des sites de Dassault Systèmes. Des actions de sensibilisation des responsables de sites de l’Entreprise à ces thématiques
ont
été menées (voir également le paragraphe 2.3.3 « Préserver la sécurité, la santé
et le bien-être au travail ») ;
●
dans le domaine de la lutte contre la discrimination et le harcèlement, Dassault Systèmes a élaboré une formation en
ligne pour
un déploiement
début
2022 dans
18 pays
prioritaires (voir
le paragraphe
2.6.4
« S’engager
en faveur
du respect
des Droits
humains et des Libertés Fondamentales ») ;
●
la procédure de lancement d’alerte de
l’Entreprise a été revue pour
vérifier sa conformité à la
Directive Européenne 2019/1937
sur la protection des
personnes qui signalent des violations
du droit de l’Union
(lanceurs d’alertes) entrant en vigueur
fin 2021.
La revue se
poursuivra en 2022
au rythme des
transpositions de la
Directive dans les
pays où Dassault
Systèmes opère. Par
ailleurs un contrôle du
déploiement de cette procédure
a été effectué par les
équipes de la direction
Éthique et Conformité et une
vidéo
de
sensibilisation
à
son
utilisation
a
été
publiée
sur
la
communauté
interne
de
l’Entreprise
dédiée
à
l’éthique
et
la
conformité ;
●
le
déploiement
de
la
Charte
Fournisseurs
3DS
Achats
Responsables s’est
poursuivi
(voir
les
paragraphes
2.5.2
« Conduire
l’action : Stratégie climatique » et 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et
des Libertés Fondamentales »)
;
●
les
Principes
de
Responsabilité
Sociale
de
l’Entreprise
modernisés
ont
continué
d’être
déployés
dans
l’Entreprise
;
au
31
décembre 2021, cette politique et la procédure de lancement
d’alerte sont disponibles en 17 langues sur la
communauté interne
dédiée à l’éthique et la conformité, dont tous les collaborateurs sont membres ;
●
les démarches
initiées dans
le domaine
de l’environnement
se sont
poursuivies (voir
les paragraphes
2.1 «
Gouvernance du
Développement durable » et 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique
»).
Le Comité
de Pilotage
s’est réuni
4 fois
en 2021.
Il a mis
à jour
la cartographie
des risques
du devoir
de vigilance
de l’Entreprise
compte tenu de ses connaissances de la situation de l’Entreprise.
Le Plan de vigilance 2022
L’évaluation des risques, et notamment l’évaluation conduite en 2020 au niveau global et revue fin 2021 par le Comité de Pilotage, a
fait apparaître le caractère limité des risques d’atteintes
graves dans les trois domaines du devoir de
vigilance, pouvant résulter tant
des activités
de l’Entreprise
et de
son modèle
d’affaires
(voir le
chapitre 1 « Présentation
de l’Entreprise
») que
de celles
de ses
fournisseurs et
sous-traitants. En
effet, la nature
incorporelle de
l’activité d’éditeur
de logiciels
n’implique quasiment
aucun assemblage
de
produits
venant
de
chaînes
de
fournisseurs.
Toutefois,
Dassault
Systèmes
s’appuie
sur
cette
cartographie
pour
continuer
à
renforcer sa démarche en matière d’achats responsables (voir le paragraphe 2.5.2
« Conduire l’action : Stratégie Climatique »).
En 2022, les mesures du Plan continuent d’adresser les risques relevés dans la cartographie,
notamment :
●
la veille
sur les
évolutions induites
par le
projet de
Directive Européenne
sur le
Devoir de
diligence des
entreprises et
sur les
législations en lien avec les Droits Humains dans
le monde (
Australian Modern Slavery Act, German Supply Chain
Act
etc.) et la
réflexion sur les axes de développement des bonnes pratiques de l’Entreprise en
la matière ;
●
la
poursuite
de
l’élaboration
d’une
politique
santé
et
d’une
charte
d’engagements
sur
ce
thème
et
la
sensibilisation
des
responsables de sites
de l’Entreprise aux risques
santé et sécurité.
Début 2022, nous
avons mis
en place un
partenariat avec
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
91
l’association
Cancer@work
et
nous
mènerons
une
campagne
de
sensibilisation
des
collaborateurs
aux
gestes
de
premier
secours ;
●
la lutte contre la discrimination
et le harcèlement : en 2022,
nous continuerons la mise en
place de formations en la
matière dans
les pays où l’Entreprise est présente ;
●
la
revue
de
la
procédure
de
lancement
d’alerte
afin
de
vérifier
sa
conformité
aux
transpositions
nationales
de
la
Directive
Européenne 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte et
le cas échéant aux lois locales applicables en
matière de lutte
contre la discrimination et le harcèlement ;
●
la
poursuite
du
déploiement
de
la
Charte
Fournisseurs
3DS
Achats
Responsables
via
les
clauses
des
contrats
types
de
l’Entreprise.
2.7
Indicateurs Environnement, Social et de
Gouvernance
2.7.1
Indicateurs de performance Environnement, Social
et de
Gouvernance
Sustainability Compass
La stratégie
de développement
durable de
Dassault Systèmes
pour 2025 (voir
le chapitre 2
« Responsabilité sociale,
sociétale et
environnementale »)
est
résumée
dans
notre
Sustainability
Compass
.
Annoncé
début 2021,
il
définit
des
objectifs
quantitatifs
mesurables pour chacun des trois piliers stratégiques :
●
Expérimenter le changement
(opérations durables) ;
●
Harmoniser notre portefeuille
(solutions durables) ;
●
Collaborer avec les parties prenantes
(collaborations durables).
Les progrès réalisés
par rapport à
ces objectifs sont
régulièrement examinés
par le Comité
développement durable,
le Comité exécutif
opérationnel et Mme Toshiko
Mori, référente sur les
thématiques de développement durable au
sein du Conseil d’administration
de
Dassault Systèmes.
Le
Conseil
d’administration
a
intégré
un
indicateur
ESG
aux
critères
de
performance
permettant
de
déterminer
la
rémunération
variable annuelle de
Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration et
Directeur Général, et
des membres du
Comité
exécutif
opérationnel (voir
paragraphes 5.1.3.2
« Rémunération
du
Directeur
général »
et
5.1.4
« Synthèse
des
rémunérations
et
avantages attribués aux mandataires sociaux »). Cet indicateur repose
sur quatre critères relatifs à l’engagement des collaborateurs,
la féminisation des instances
dirigeantes et du management
, notre portefeuille de
solutions durables et notre
empreinte carbone.
Ces
critères, et
les objectifs associés,
sont revus annuellement
pour être
en cohérence avec
la stratégie ESG
de Dassault
Systèmes à
horizon 2025 telle que définie dans le cadre des objectifs
Sustainability Compass
.
Outre notre objectif interne de réduire notre empreinte carbone à 5 teqCO
2
par équivalent temps plein
d’ici 2025 sur le
périmètre incluant les Scopes
1 et 2
ainsi que les
achats de biens d’équipement,
les
voyages
d’affaires
et
les
déplacements
domicile-travail,
Dassault
Systèmes
a
élaboré
un
plan
de
réduction plus complet des émissions de gaz à effet de serre, que l’initiative
Science-Based Targets
a
jugé aligné
sur une
évolution limitée
à 1,5 degré
(Scopes 1 et 2)
et sur
les meilleures
pratiques actuelles
(Scope 3). Ces objectifs d’émissions concernent l’horizon 2025 ou 2027 selon
le Scope concerné.
Le tableau ci-dessous montre
les indicateurs et objectifs
du
Sustainability Compass
de Dassault Systèmes, regroupés et
présentés
selon ses trois piliers :
2021
2020
2019
(1)
Objectif
2025/2027
(1)
Périmètre
d’effectif
(2)
Valeurs
EXP
É
RIMENTER
LE CHANGEMENT
Intensité Carbone (teqCO
2
/équivalent temps plein)
(3)
95 %
2,8
4,1
6,7
5
Émissions de GES de Scope 1 et 2
(4)
86 %
14 164
19 960
22 979
(34 %)
(5)
Émissions de GES de Scope 3
(6)
98 %
12 841
30 313
61 609
(23 %)
(5)
Femmes membres de l’équipe de direction
100 %
38,5 %
38,5 %
22,2 %
40 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
92
Femmes au sein des
People Managers
100 %
21,2 %
20,7 %
18,8 %
30 %
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(7)
83,7 %
98,6 %
98,2 %
96,9 %
95 %
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(8)
96,7 %
79,8 %
82,5 %
78 %
85 %
HARMONISER
NOTRE PORTEFEUILLE
% du chiffre d’affaires des nouvelles licences généré
par des solutions durables
(9)
-
72 %
-
-
67 %
Analyse du Cycle de Vie intégrée à la 3D d’ici 2022
-
-
-
-
Intégré
COLLABORER
AVEC LES PARTIES
PRENANTES
Parties prenantes impliquées dans
le développement
durable
(10)
-
830
-
-
5 000
É
vénement annuel dédié à l’innovation durable
-
1
-
-
1 / an
(1)
Les chiffres relatifs aux émissions carbone mentionnés pour l’année 2019 ainsi que pour les objectifs 2025 ou 2027 n’incluent pas le périmètre de Medidata.
Dassault Systèmes prévoit de réintégrer en 2022 ce périmètre
à la fois dans les objectifs et l’année de référence
2019.
(2)
Le périmètre s’entend de l’effectif total hors entreprises
ou pays détaillés au paragraphe 2.8 « Méthodologie
de
reporting
».
(3)
L’intensité carbone prend en compte
les émissions de gaz à effet de serre des
Scopes 1, 2 et 3, hors émissions liées à l’utilisation
de nos solutions par nos
clients et
émissions liées
aux achats
de biens
et services,
rapportées à
l’effectif moyen
couvert. L’intensité
carbone est
un indicateur
à un
horizon 2025
correspondant à une réduction de 38 % de l’intensité carbone du Groupe par rapport à 2018. Bien qu’ils s’inscrivent dans une même trajectoire, les objectifs
SBTi couvrent un périmètre plus exhaustif.
(4)
Les émissions du Scope 1 sont les
émissions directes issues des opérations
(par exemple les flottes de véhicules)
; les émissions du Scope 2 proviennent
principalement de l’achat d’électricité.
(5)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, cet objectif a été
fixé avec un horizon à
2027, en utilisant l’année
2019 en référence. Cet
objectif a été
fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019.
(6)
Les émissions du Scope 3 proviennent
des voyages d’affaires et
des trajets domicile-lieu de travail,
et incluent les émissions « du
puits au réservoir » pour
l’année 2021.
Elles excluent les émissions liées
à l’utilisation de nos solutions par nos
clients, ainsi que les émissions liées
aux achats de biens et services
et de biens d’équipement.
(7)
Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat
à durée indéterminée ayant suivi les
formations obligatoires Éthique des affaires,
Protection des données
personnelles et Lutte contre la corruption.
(8)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(9)
Les solutions
durables se
définissent
comme des
solutions ayant
un impact
positif sur
les Objectifs
de Développement
Durable tels
que définis
par les
Nations Unies. L’indicateur
retenu représente le
pourcentage de chiffre
d’affaires éligible
des nouvelles licences
généré sur le
périmètre de la
Taxonomie
européenne, visant exclusivement l’impact environnemental, auquel est ajouté
le chiffre d’affaires généré par les activités Sciences
de la vie et Santé
servant
l’objectif Bonne Santé et Bien-être,
et par les activités servant
l’objectif Éducation, tels que
définis par les Nations Unies.
Il est à noter que la méthodologie
de Taxonomie
européenne exclut actuellement plusieurs
secteurs, notamment celui de l’aéronautique,
des produits de grande consommation,
de l’énergie
et matières premières, comme
détaillé au paragraphe
2.8.3 « Méthodologie des
indicateurs de la Taxonomie
européenne », alors
même que les solutions
développées par Dassault Systèmes ont également une contribution environnementale sur
ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient pas actuellement
compte de cette contribution. Le chiffre d’affaires des nouvelles
licences est calculé comme étant le total du chiffre d’affaires
des nouvelles licences, auquel
s’ajoute le chiffre d’affaires
incrémental des licences vendues
sous forme de souscription,
voir paragraphe 3.1.2.2 «
Composition des principaux postes
du
compte de résultat », de l’année (données non-IFRS).
(10)
Les parties prenantes engagées comprennent les collaborateurs participant aux
programmes de développement durable, les étudiants certifiés sur les
sujets
de développement durable
via le programme
EDU de Dassault
Systèmes et les
projets menés par
le
3D
EXPERIENCE Lab
et par La
Fondation Dassault
Systèmes.
Contribution aux Objectifs de Développement Durable
Dassault Systèmes
est convaincu
que les
univers virtuels
sont un
outil essentiel
pour nos
clients, et
pour le
monde entier. Ils
permettent
d’imaginer, de concevoir et de tester les produits, les matériaux
et les processus de fabrication radicalement
nouveaux de l’économie
durable de demain, et ce extrêmement rapidement.
Pour
mesurer
la
contribution
de
Dassault
Systèmes
à
une
économie
plus
durable,
nous
avons
défini
un
indicateur
mesurant
le
pourcentage de chiffre
d’affaires généré par
des solutions ayant
un impact positif
sur le développement
durable au sens
large. Cet
indicateur
utilise
une
méthodologie
très
proche
de
la
définition
de
l’éligibilité
de
la
Taxonomie
européenne,
qui
se
concentre
actuellement sur les
objectifs environnementaux.
Pour intégrer les
autres dimensions du
développement durable,
cet indicateur reflète
également la contribution de
Dassault Systèmes aux
objectifs sociaux, tels que
définis dans le cadre
des Objectifs de Développement
Durable (ODD) des Nations Unies.
Nous évaluons notamment la contribution de Dassault Systèmes dans les domaines
suivants :
●
ODD3 (Bonne santé et Bien-être) via essentiellement les marques MEDIDATA et BIOVIA ;
●
ODD4 (Éducation de qualité) via notre offre dédiée à l’éducation ;
●
ODD7 (Énergie propre et d’un coût abordable) via les marques CATIA et SOLIDWORKS ;
●
ODD13 (Lutte contre le changement climatique) via les marques CATIA, SOLIDWORKS, SIMULIA et DELMIA.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
93
Les Objectifs de Développement Durable
décrits ci-dessus couvrent un large
éventail de contributions possibles. Par conséquent,
les
avantages potentiels
de chacune
des marques de
Dassault Systèmes ont
été évalués et
documentés à l’aide
de cas d’usage
concrets,
considérés comme représentatifs de leur offre de valeur.
La contribution aux Objectifs de Développement Durable a été considérée
comme significative lorsque :
●
Dassault Systèmes contribue directement aux objectifs,
ou aide ses clients à y contribuer ;
●
les activités liées aux
objectifs contribuent de
manière significative au chiffre d’affaires
de la marque
et montrent un potentiel
de croissance ;
●
les impacts
se situent
dans des
zones géographiques
ou des
secteurs identifiés
comme des
secteurs prioritaires
par les
Nations Unies.
Chaque
point
de
contrôle
inclut
des
indicateurs
clés
de
performance
permettant
de
justifier
en
quoi
la
solution
favorise
le
développement durable, par exemple :
●
le nombre d’essais cliniques portant sur des maladies
liées aux ODD réalisés chaque année sur la plateforme
MEDIDATA
;
●
les tonnes de déchets et
de gaz à effet de
serre évitées en utilisant les solutions
DELMIA pour optimiser les processus de
fabrication ;
●
les tonnes de
gaz à effet de
serre évitées grâce
au développement de
nouvelles formes plus
propres d’énergie et
de mobilité
grâce aux solutions CATIA.
En
utilisant
cette
méthodologie,
toutes
les
marques
susmentionnées
ont
apporté
une
contribution
significative
aux
Objectifs
de
Développement Durable,
représentant 72 % du chiffre d’affaires des nouvelles licences (données non-IFRS) du Groupe pour 2021.
Ce pourcentage
a été
calculé comme
le chiffre
d’affaires éligible
des nouvelles
licences généré
sur le
périmètre de
la Taxonomie
européenne, auquel est ajouté le chiffre d’affaires généré par les
activités Sciences de la vie et Santé servant l’objectif Bonne Santé
et Bien-être (ODD3), et par les activités servant l’objectif Éducation (ODD4).
La méthodologie
de Taxonomie européenne exclut actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits
de grande consommation, de
l’énergie et matières premières,
comme détaillé au paragraphe
2.8.3. « Méthodologie des
indicateurs
de la Taxonomie
européenne », alors
même que les solutions
développées par Dassault Systèmes
ont également une contribution
environnementale sur ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient actuellement
pas compte de cette contribution.
Le chiffre d’affaires des
nouvelles licences est
calculé comme étant
le total du
chiffre d’affaires des nouvelles
licences, auquel s’ajoute
le
chiffre
d’affaires
incrémental
des
licences
vendues
sous
forme
de
souscription,
voir
paragraphe
3.1.2.2
« Composition
des
principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS).
Des équipes collectives et éthiques
Nous avons la conviction
que notre raison d’être
donne un sens à la
vie professionnelle de nos collaborateurs.
Elle contribue à leur
fierté et à
leur satisfaction dans leurs
réalisations et dans
leur sentiment d’appartenance. En
2021, ce taux
est en augmentation
de
près de 2 points par rapport à 2019, en
particulier sur la dimension liée à la fierté
proche de 85 %. Elle nous a également
permis de
maintenir le taux d’attrition à l’initiative des collaborateurs à un niveau globalement
équivalent à la période pré-pandémique.
La
diversité
et
la
représentation
de
chacune
et
chacun
s’inscrivent
dans
notre
ambition
collective
d’harmonie.
En
2021,
notre
engagement et nos
actions ont permis
d’améliorer à nouveau notre
note globale au
Palmarès de la
féminisation des instances des
entreprises du
SBF 120.
Nous
avons également
réussi
à attirer
davantage de
femmes pour
nos
recrutements, conduisant
à une
augmentation de 6,6 % de leur part au sein de l’effectif, comparé à notre croissance de 3,6
% de l’effectif total en 2021.
Il n’y
a pas
d’harmonie ni
de développement
durable sans
éthique. Nos
règles en
matières d’éthique sont
formalisées notamment
dans notre Code
de conduite des
affaires
et nos Principes
de Responsabilité Sociale de
l’Entreprise. Le Comité
d’Éthique veille au
respect par
les collaborateurs
des règles
d’Éthique et
a pour
mission d’instruire
systématiquement les
éventuels cas
de non-conformité
portés à sa connaissance, en particulier au travers de sa procédure de lancement d’alerte.
De plus, les formations à l’éthique et à la
conformité sont obligatoires pour nos collaborateurs et leur taux de suivi a
continué à progresser en 2021.
Notations et récompenses
Dassault Systèmes est reconnu au niveau mondial pour ses actions environnementales,
sociales et de gouvernance (ESG) ; comme
en attestent
nos notations
et classements
en 2021, résumées
ci-dessous. Dassault
Systèmes a
notamment intégré
cette année
l’indice
Dow Jones
Sustainability World
Index
(DJSI), se
plaçant directement à
la cinquième
place sur
181 éditeurs de
logiciels mondiaux.
Cette entrée couronne le succès du déploiement de notre stratégie
Sustainability Compass
.
Agence de notation ESG
Score
en 2021
Performance relative
DJSI
57
5
e
, soit dans le 97
e
centile du secteur des logiciels
MSCI
AA
sur une notation maximale possible d’AAA
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
94
Vigeo Eiris
54
7
e
sur 83 dans le secteur des logiciels
EcoVadis
72
98
e
percentile — statut « Médaille d’or »
CDP
A-
notation de l’engagement des fournisseurs 2021
Corporate Knights
A-
classé 9
e
dans le Top 100
Most Sustainable Companies
in the World
et inclus au
Carbon Clean 200
Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux
Le
tableau
ci-dessous
détaille
nos
principaux
indicateurs
et
objectifs
en
matière
de
responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale, en sus de ceux suivis dans notre
Sustainability Compass
:
2021
2020
2019
Objectif
2021
Objectif
2025
Périmètre
d’effectif
(1)
Valeurs
Capital humain
(Sustainability Accounting Standards Board)
Organisation et effectifs de l’Entreprise
Effectifs
100 %
20 496
19 789
19 361
-
-
Europe
100 %
39 %
39 %
39 %
-
-
Amériques
100 %
29 %
30 %
31 %
-
-
Asie
100 %
32 %
31 %
30 %
-
-
R&D
100 %
41 %
41 %
39 %
-
-
Ventes, marketing et services
100 %
46 %
46 %
48 %
-
-
Administration de l’Entreprise
100 %
13 %
13 %
13 %
-
-
Croissance des effectifs
100 %
3,6 %
2,2 %
20,6 %
-
-
Collaborateurs en CDI
100 %
99 %
99,1 %
98,9 %
-
-
Nouveaux collaborateurs
100 %
3 629
2 196
5 413
-
-
Recrutement
100 %
99,4 %
91,4 %
52,4 %
-
-
Acquisition
100 %
0,6 %
8,6 %
47,6 %
-
-
Pays d’implantation
100 %
42
42
42
-
-
2.3.1 Attirer les talents
Offres d’emploi pourvues
84,5 %
3 875
1 729
3 358
-
-
Offres d’emploi pourvues en contrat à
durée
indéterminée
84,5 %
96,4 %
95,1 %
94,9 %
-
-
Offres d’emploi pourvues par cooptation
84,5 %
17,5 %
24,3 %
22,5 %
20 %
20 %
Conversion de stagiaires et d’apprentis
(2)
84,5 %
28,6 %
9,8 %
23,8 %
-
-
Offres
d’emploi
pourvues
par
candidatures
internes
(3)
84,5 %
29,8 %
36,9 %
31,2 %
30 %
30 %
2.3.2 Développer les savoirs et le savoir-faire
Collaborateurs ayant
bénéficié d’une
action
de formation
84,7 %
90,9 %
87,6 %
-
-
-
Nombre moyen d’heures de formation
(4)
84,7 %
28.9
23.5
20.6
-
-
Collaborateurs certifiés à
notre raison d’être
et à nos valeurs
84,7 %
83,1 %
72,4 %
59,9 %
75 %
-
People Managers
certifiés
84,7 %
81,8 %
75,8 %
65,4 %
80 %
-
Collaborateurs
formés
à
l’éthique
et
à
la
conformité
(5)
83,7 %
98,6 %
98,2 %
96,9 %
-
95 %
2.3.3 Préserver la santé, la sécurité et le
bien-être au travail
Absentéisme
89,6 %
2,2 %
2,3 %
1,8 %
< 4 %
< 4 %
Accidents en milieu professionnel
89,6 %
29
19
18
-
-
Satisfaction Environnement de travail
(6)
131 sites
77,5 %
79,8 %
72,7 %
75 %
-
Collaborateurs
en
CDI
travaillant
à
temps
partiel
99 %
2,3 %
2,4 %
2,3 %
-
-
Collaborateurs
en
CDI
bénéficiant
d’un
congé pour convenance personnelle
(7)
99 %
1,8 %
1,4 %
1,4 %
-
-
2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs
Collaborateurs bénéficiant d’une
incitation à
long-terme
(8)
97,6 %
11,3 %
11,9 %
10,4 %
(9)
-
-
Collaborateurs
ayant
souscrit
au
plan
d’actionnariat salarié
(10)
95,4 %
55,4 %
-
-
-
-
Collaborateurs
bénéficiant
d’une
représentation
du
personnel
indépendante
en Europe
38,3 %
97,3 %
-
-
-
-
Collaborateurs
bénéficiant
de
conventions
ou d’accords collectifs en Europe
38,3 %
84,5 %
-
-
-
-
Ancienneté moyenne (en années)
100 %
8.3
8.2
8
-
-
Attrition des collaborateurs à leur initiative
100 %
10,8 %
5,3 %
7,6 %
< 10 %
-
Attrition totale des collaborateurs
100 %
12,9 %
6,6 %
9,3 %
-
-
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
95
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(6)
96,7 %
79,8 %
82,5 %
78 %
-
85 %
(1)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(2)
Taux de conversion, en contrat à durée indéterminée
ou en contrat à durée déterminée, du nombre total de stagiaires et apprentis, qu’ils poursuivent leurs
études ou qu’ils se situent en fin de cursus.
(3)
Taux d’offres
d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle
pourvues par candidatures internes.
(4)
Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur ayant
bénéficié d’une action de formation.
(5)
Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données
personnelles et Lutte contre la corruption.
(6)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(7)
Incluant les congés de fin de carrière.
(8)
À l’exclusion des membres de l’équipe de direction.
(9)
À l’exclusion de Medidata.
(10)
Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit
au plan d’actionnariat salarié.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
96
2021
2020
2019
2021
Objectif
Objectif
2025/2027
Périmètre
d’effectif
(1)
Valeurs
2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion
Égalité professionnelle Femmes-Hommes
Femmes
au
sein
du
Conseil
d’administration
(2)
100 %
50 %
50 %
50 %
-
-
Femmes membres de l’équipe de direction
100 %
38,5 %
38,5 %
22,2 %
-
40 %
Femmes au sein des
People Managers
100 %
21,2 %
20,7 %
18,8 %
-
30 %
Femmes dans l’Entreprise
100 %
27,5 %
26,8 %
26,2 %
-
-
R&D
100 %
22,1 %
21,7 %
20,9 %
-
-
Ventes, marketing et services
100 %
27,4 %
26,4 %
25,5 %
-
-
Administration de l’Entreprise
100 %
44,4 %
44 %
44,1 %
-
-
Femmes au sein des nouvelles embauches
100 %
34,9 %
33,5 %
34,1 %
-
-
Index Égalité Femmes-Hommes
(3)
18,8 %
95/100
95/100
86/100
-
-
Pays d’origine
Nombre de pays d’origine
100 %
135
133
128
-
-
Handicap
Emploi
de
personnes
en
situation
de
handicap
(4)
18,8 %
2,9 %
2,9 %
2,8 %
-
-
Capital social
(Sustainability Accounting Standards Board)
2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données
personnelles
Collaborateurs
formés
à
la
protection
des
données personnelles
(5)
83,7 %
98,6 %
98,4 %
97,3 %
-
-
Environnement
(Sustainability Accounting Standards Board)
(6)
2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique
Scope 1 - en teqCO
2
-
3 859
4 629
5 403
-
3 588
(7)
Gaz naturel
86,4 %
657
978
825
-
-
Fuel
86,4 %
197
210
0
-
-
Réfrigérants
86,4 %
1 032
392
315
-
-
Véhicules de fonction
86,4 %
1 972
3 049
4 263
-
-
Scope 2 - en teqCO
2
-
10 305
15 331
17 576
-
11 670
(7)
Électricité
86,4 %
9 834
14 835
17 034
-
-
% d’électricité bas carbone
86,4 %
75,2 %
43,9 %
44,2 %
48 %
90 %
Chauffage et refroidissement urbains
86,4 %
472
497
542
-
-
Scope 3 - en teqCO
2
-
128 353
134 895
150 951
-
-
Déplacements professionnels
96,3 %
5 983
(8)
18 132
34 410
-
56 132
Trajets domicile-lieu de travail
100 %
6 857
(8)
12 181
27 199
-
Biens d’équipement
98,7 %
28 076
26 982
21 639
-
52 %
(9)
Biens et services
98,7 %
87 435
77 601
67 703
-
Déchets électriques et électroniques
86,4 %
0.5
0
-
-
-
% de
fournisseurs ayant défini
des objectifs
alignés sur
les connaissances
scientifiques
(9)
-
23 %
16 %
-
-
52 %
(9)
Total — en teqCO
2
-
142 517
154 855
173 930
-
-
Scope 3
–
utilisation
des
solutions
vendues
(clients
« on
premise »)
—
en
teqCO
2
-
530 771
483 625
551 656
-
-
% de lieux de travail certifiés
(10)
86,4 %
68,8 %
53,3 %
52,9 %
55,5 %
74,6 %
%
de lieux
de travail
équipés d’installations
de tri pour les déchets ordinaires
(10)
86,4 %
87,5 %
88,3 %
84,3 %
87,3 %
100 %
Poids
des
déchets
électriques
et
électroniques collectés (DEEE) en tonnes
86,4 %
24,3
18,4
38,9
-
-
%
de
déchets
électriques
et
électroniques
recyclés (DEEE)
86,4 %
98,4 %
99,9 %
99,3 %
-
-
Leadership et Gouvernance
(
Sustainability Accounting Standards Board
)
Nombre
d’apprenants
utilisant
ou
ayant
utilisé
une
ou
plusieurs
technologies
-
en
millions
(11)
-
6,8
-
(11)
-
(11)
2.6
Éthique
des
affaires
et
Plan
de
vigilance
Collaborateurs
formés
à
l’Éthique
des
affaires
(5)
83,7 %
98,8 %
98,4 %
97,5 %
-
-
Collaborateurs
formés
à
la
Lutte
contre
la
corruption
(5)
83,7 %
98,4 %
97,7 %
96,1 %
-
-
(1)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(2)
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
(3)
L’Index de l’égalité Femmes-Hommes
reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé
chaque année au titre de l’année précédente.
(4)
Le taux d’emploi de personnes en situation de handicap reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l’année précédente.
(5)
Pourcentage de collaborateurs en contrat à durée indéterminée
ayant suivi les formations obligatoires.
(6)
Dans la section « Environnement », les chiffres mentionnés
pour l’année 2019 n’incluent pas Medidata.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
97
(7)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, cet objectif a été fixé avec un horizon à 2027, en utilisant l’année 2019 en référence.
Cet objectif a été
fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019.
(8)
Cet indicateur inclut les émissions « du puits au réservoir
» pour l’année 2021.
(9)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, il s’agit du pourcentage de fournisseurs, en poids d’émissions, incluant les produits,
les services et les
biens d’équipement achetés, eux-mêmes engagés dans
l’initiative SBTi.
(10)
Pourcentage calculé sur la base de nos 60 principaux
sites entrant dans le périmètre de
reporting
, et comprenant les certifications ISO 50001.
(11)
Nombre d’apprenants utilisant
ou ayant utilisé
une ou plusieurs de
nos technologies dans
un contexte de formation
initiale ou continue.
La méthodologie
de
reporting
de cet indicateur ayant fait l’objet d’une révision en 2021, les données 2020 recalculées selon cette nouvelle méthodologie
seront publiées en
2022.
La quantité d’émissions
de GES
liées aux Scopes 1
et 2 diminue de
29 % en valeur
absolue par rapport
à 2020. Par
ailleurs, l’intensité
carbone diminue de 1,2
à 0,8 teqCO
2
par équivalent temps plein,
principalement en raison de
la pandémie (ouverture
ou fermeture
des sites et télétravail). En Europe,
l’utilisation de capteurs de surveillance
a déjà permis à Dassault Systèmes
d’identifier des actions
pour réduire sa consommation électrique.
La quantité d’émissions de GES liées au Scope 3 évolue comme suit :
●
produits et services et
biens d’équipement achetés : les émissions ont
augmenté de 10 % en valeur
absolue par rapport à
2020. Par ailleurs, l’intensité carbone de ce périmètre augmente de 5,3 à 5,7
teqCO
2
par équivalent temps plein ;
●
les émissions de
GES liées
aux déplacements domicile-lieu
de travail ont
marqué une
baisse de
44 % en valeur
absolue
par rapport à 2020. L’intensité
carbone relative à ce périmètre diminue de
0,6 à 0,3 teqCO
2
par équivalent temps plein. Le
même constat est fait
pour les voyages d’affaires ramenés
de 0,9 à 0,3 teqCO
2
par équivalent temps plein (-67
%), du fait
des contraintes de déplacement imposées par de nombreux pays pour des raisons
sanitaires.
À ce jour, toutes ces
réductions sont conformes,
voir en avance,
à notre trajectoire
SBTi (voir le paragraphe 2.5.4
« Suivre l’évolution :
Mesures et objectifs
climatiques ») mais pourraient
à nouveau augmenter
en 2022, lors
de la
reprise des déplacements
professionnels
suite à l’allègement des mesures sanitaires.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
98
2.7.2
Indicateurs de la Taxonomie
européenne
Contexte général et champ d’application pour 2021
En 2018, dans
un contexte
de risque
climatique accru, la
Commission européenne
a lancé un
Plan d’action pour
financer la croissance
durable,
fixant
ainsi
un
cadre
encourageant
les
investissements
durables
dans
l’Union
européenne.
En
juin 2020,
le
Parlement
Européen votait
le
Règlement (UE) 2020/852,
appelé Taxonomie
européenne. Plusieurs
actes délégués
ont
suivi.
Cette
nouvelle
réglementation s’applique à Dassault
Systèmes, en tant que
société enregistrée dans l’Union
européenne et y ayant son
siège social.
La Taxonomie européenne est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à six objectifs
environnementaux :
●
l’atténuation du changement climatique ;
●
l’adaptation au changement climatique ;
●
l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
●
la transition vers une économie circulaire ;
●
la prévention et le contrôle de la pollution ;
●
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Pour la
première année
d’application, seuls
les deux
premiers objectifs,
qui concernent
spécifiquement le
changement climatique,
doivent faire l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs.
L’Acte
délégué
du
6 juillet 2021,
qui
complète
l’article 8
du
Règlement
initial,
définit
le
contenu,
les
informations
attendues
et
la
méthode de calcul des indicateurs associés à cette publication.
Pour la
première année
d’application de
la Taxonomie
européenne, les
indicateurs requis
sont limités
respectivement à
la part
du
chiffre d’affaires, des dépenses
d’investissement et des
charges d’exploitation associée
aux activités économiques
éligibles telles que
définies par la Taxonomie européenne, et couvrant l’exercice 2021 sans données comparatives avec 2020.
Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le Règlement et qu’elle
est susceptible de contribuer
de manière substantielle à
chaque objectif environnemental. Chaque
fois que ces
activités respectent
les
critères
d’examen
technique,
qui
sont
des
conditions
précises
et
des
seuils
de
performance
pour
démontrer
la
contribution
substantielle
aux
objectifs
environnementaux,
elles
seront
considérées
comme
alignées
sur
la
Taxonomie
européenne.
Conformément au calendrier d’application actuel du Règlement, cette analyse et le rapport
final sur la proportion d’activités alignées
seront communiqués dans une deuxième phase, à partir de 2023, sur les indicateurs
relatifs à l’exercice 2022.
Facteurs de développement durable
Les facteurs de développement durable sont utilisés pour démontrer le lien entre l’utilisation de
nos logiciels et les émissions de gaz
à effet
de serre
évitées par
nos clients.
La documentation et
la contribution
de ces
facteurs, ainsi
que les
indicateurs associés,
se
fondent sur la
collecte et l’analyse
de cas d’usage représentatifs
dans les différents
secteurs auxquels Dassault Systèmes
propose
ses solutions.
Dassault Systèmes
a évalué l’éligibilité
par le
biais d’une méthodologie
développée, qui
a été
examinée par
un audit
indépendant.
L’approche développée repose
sur l’identification de
capacités ou
de disciplines spécifiques
au sein
de chaque
marque qui contribuent
aux principaux facteurs de développement durable dans l’économie.
Au total,
14 facteurs de
développement durable ont
été identifiés
aux fins
de démontrer
la contribution
de nos
solutions à
l’objectif
d’« atténuation du changement climatique » :
1-
favoriser de nouvelles formes d’énergie - émissions par rapport aux sources d’énergie
thermique ;
2-
industrialiser le secteur de la Construction pour réduire les erreurs et le gaspillage
;
3-
surveiller les exigences
en matière de
développement durable tout
au long du
cycle de vie
du produit par
l’utilisation d’un
système basé sur des modèles ;
4-
alléger les produits pour réduire la quantité de ressources nécessaire à leur utilisation
et à leur transport (Ecoinvent) ;
5-
remplacer les prototypes physiques par des jumeaux virtuels ;
6-
améliorer les performances des produits en combinant modélisation et simulation ;
7-
concevoir une fabrication qui réduise les erreurs et le gaspillage ;
8-
améliorer l’efficacité du processus de conception — empreinte environnementale du département Ingénierie
;
9-
accélérer le passage à l’économie circulaire, garder les matériaux et équipements en
usage ;
10-
optimiser le
processus de
fabrication, de la
conception à
la phase
industrielle, pour
optimiser la
fabrication des
produits :
réduction de la quantité de ressources consommées, des rebuts, etc. ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
99
11-
optimiser la production (produire plus avec moins), grâce au suivi des activités de production en temps réel, pour optimiser
les matériaux de fabrication et l’utilisation des ressources ;
12-
réduire le besoin de maquettes physiques, grâce aux jumeaux virtuels d’usine, qui permettent de vérifier la fabricabilité des
nouveaux produits ou les performances de changements de présentation ;
13-
optimiser les
flux logistiques et
la chaîne d’approvisionnement,
à l’aide
d’un jumeau
virtuel qui
peut aider
à créer
un plan
logistique qui respecte l’objectif de réduction des émissions de CO
2
;
14-
récupérer les
déchets d’équipements électriques
et électroniques (DEEE)
grâce à
la continuité
numérique, qui permet
un
flux constant d’informations, ce qui facilite l’absorption des matériaux recyclés.
Certains des facteurs
de développement durable
contribuent à réduire
les émissions de
gaz à effet de
serre pour une
partie spécifique
du cycle de
vie du produit
(ex : améliorer les
performances du produit
lors de la
phase d’utilisation). D’autres
font effet à
toutes les
étapes du cycle de vie (ex : suivi des exigences en matière de
développement durable, de la conception à la fin de vie).
Facteurs de développement durable
Conception
Fabrication et
approvisionnement
Utilisation
Fin de vie
Nouvelles formes d’énergie
✔
✔
✔
Industrialisation du secteur de la construction
✔
✔
Suivi
des
exigences
en
matière
de
développement durable
✔
✔
✔
✔
Allègement des produits
✔
Remplacement des prototypes physiques
✔
✔
Amélioration des performances des produits
✔
✔
Conception pour la fabrication
✔
✔
Amélioration
de
l’efficacité
du
processus
de
conception
✔
Maintien du matériel en usage
✔
Optimisation des processus de fabrication
✔
Optimisation
de
la
production
(produire
plus
avec moins)
✔
Optimisation du flux logistique
et de la
chaîne
d’approvisionnement
✔
Récupération
des
déchets
d’équipements
électriques et électroniques
✔
✔
Réduction
du
recours
aux
maquettes
physiques par les jumeaux virtuels d’usine
✔
Chiffres
d’affaires
éligibles
(Logiciels
et
services)
au
31 décembre 2021
(exercice
entier
-
IFRS
-
en
millions
d’euros)
Le chiffre d’affaires
éligible correspond à la proportion des
activités génératrices de chiffre
d’affaires de Dassault Systèmes qui sont
éligibles à la
Taxonomie
européenne comme décrit
ci-dessus, et détaillé au
paragraphe 2.8.3 « Méthodologie
des indicateurs de
la
Taxonomie européenne ».
Le tableau ci-dessous
présente pour 2021 la
proportion du chiffre
d’affaires logiciels et
services qui est considérée
comme éligible,
car contribuant
principalement à
l’objectif d’atténuation
du changement
climatique et
correspondant aux
solutions fondées
sur les
données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2).
Activités économiques
Code(s)
Chiffre d’affaires
(
en millions d’euros)
% du chiffre
d’affaires
A.
Activités
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
2 456,3
50 %
Atténuation du changement climatique
(8.1)
Traitement
des
données,
hébergement
et
activités connexes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
100
Atténuation du changement climatique
(8.2) Solutions fondées sur les données visant à
réduire les émissions de GES
2 456,3
50 %
B.
Activités
non
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
2 403,8
50 %
Chiffre
d’affaires
des activités
non éligibles
à la
Taxonomie européenne
2 403,8
50 %
Total (A + B)
4 860,1
100 %
Le chiffre d’affaires des activités non éligibles inclut notamment le chiffre d’affaires logiciels et services
générés par des secteurs non
explicitement
répertoriés
par
le
Règlement,
à
savoir
à
ce
stade
les
secteurs
Aéronautique
et
Défense,
Produits
de
grande
consommation et Distribution, Énergie et Matériaux, Maison et Mode,
et Sciences de la vie et Santé.
De
ce
fait,
l’estimation
de
la
contribution
de
Dassault
Systèmes
via
ses
solutions
innovantes,
aux
différents
domaines
du
développement durable
pour
ces
secteurs
est
relativement sous-évaluée.
Nous
espérons que
la
part
du chiffre
d’affaires
éligible
augmente mécaniquement et de manière sensible au fur et à
mesure que de nouvelles activités seront incluses dans les
futurs actes
délégués.
En utilisant la
même méthodologie
que celle décrite
ci-dessus, mais en
tenant compte
des secteurs actuellement
exclus du
Règlement
sur la
Taxonomie européenne, à
l’exception des
secteurs du
pétrole, du
gaz et
de l’exploitation
minière, le
chiffre d’affaires des
activités
éligibles de Dassault Systèmes serait de 68 %.
Le paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs
de la Taxonomie européenne » détaille la méthodologie utilisée pour évaluer les
activités éligibles.
Charges d’exploitation éligibles au 31 décembre 2021 (exercice entier - IFRS - en millions d’euros)
Les charges d’exploitation éligibles
correspondent à la proportion
réduite des charges d’exploitation
de Dassault Systèmes qui
sont
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
comme
détaillé
au
paragraphe
2.8.3
« Méthodologie
des
indicateurs
de
la
Taxonomie
européenne ».
Le tableau
ci-dessous présente, pour
2021, la proportion
des charges d’exploitation
qui est considérée
comme éligible, car
contribuant
principalement à l’objectif d’atténuation
du changement climatique et
correspondant aux charges
d’exploitation liées à des
actifs ou
processus associés à des
activités économiques éligibles
à la Taxonomie européenne, spécifiquement pour les solutions
fondées sur
les données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2).
Activités économiques
Code(s)
Charges
d’exploitation
(
en millions d’euros
)
Part des charges
d’exploitation
A.
Activités
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
550,9
33 %
(7.2) Rénovation des bâtiments existants
Atténuation du changement climatique
(8.1)
Traitement
des
données,
hébergement
et
activités connexes
Atténuation du changement climatique
(8.2) Solutions fondées sur les données visant à
réduire les émissions de GES
550,9
33 %
B.
Activités
non
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
1 095,1
67 %
Charges d’exploitation des activités non éligibles
à la Taxonomie européenne
1 095,1
67 %
Total (A + B)
1 646,0
100 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
101
Dépenses d’investissement éligibles au 31 décembre 2021 (exercice entier - IFRS - en millions d’euros)
Les dépenses d’investissement
éligibles correspondent à
la proportion des
dépenses d’investissement
de Dassault Systèmes
qui sont
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
comme
détaillé
au
paragraphe
2.8.3
« Méthodologie
des
indicateurs
de
la
Taxonomie
européenne ».
Le
tableau
ci-dessous
présente
pour
2021
la
proportion
des
dépenses
d’investissement
qui
est
considérée
comme
éligible,
car
contribuant
principalement
à
l’objectif
d’atténuation
du
changement
climatique
et
correspondant
principalement
aux
activités
de
Traitement des données, hébergement et activités connexes (8.1).
Activités économiques
Code(s)
Dépenses
d’investissement
(
en millions d’euros)
Part des dépenses
d’investissement
A.
Activités
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
57,3
55 %
(7.1) Construction de nouveaux bâtiments
7,6
7 %
(7.2) Rénovation des bâtiments existants
8,8
8 %
Atténuation du changement climatique
(8.1)
Traitement
des
données,
hébergement
et
activités connexes
40,9
40 %
(8.2) Solutions fondées sur les données visant à
réduire les émissions de GES
B.
Activités
non
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne
46,1
45 %
Dépenses
d’investissement
des
activités
non
éligibles à la Taxonomie européenne
46,1
45 %
Total (A + B)
103,4
100 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
102
2.8
Méthodologie de
reporting
Hormis pour la Taxonomie
européenne, dont la méthodologie est présentée au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des
indicateurs de
la
Taxonomie
européenne »,
les
méthodologies
de
notre
reporting
social,
sociétal
et
environnemental
sont
détaillées
dans
les
protocoles de
reporting
, lesquels
définissent la
méthodologie de
collecte ainsi
que de
calcul des
informations et
le périmètre
de collecte
des données. Pour fiabiliser le processus de
reporting
, ces protocoles internes incluent les définitions et règles de calculs de chaque
indicateur et sont
actualisés chaque
année. Des contrôles
de fiabilité des
données sont effectués
au moment de
la consolidation, mais
également en cours d’année, notamment en ce qui concerne l’analyse
des écarts par rapport aux périodes précédentes.
Le périmètre cible du
reporting
couvre Dassault Systèmes SE et l’ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % et les trois zones
géographiques
dans
lesquelles
nous
sommes
implantés :
Europe
(incluant
le
périmètre
Europe
Moyen-Orient
Afrique
Russie),
Amériques et
Asie.
Toutefois,
pour certains
indicateurs, le
périmètre couvert
peut être
plus restreint,
notamment sont
en général
exclues
du périmètre
de
reporting
les
sociétés
acquises en
cours
de période.
Les
indicateurs
ont
été
sélectionnés
à
partir
de la
cartographie des risques
sociaux, sociétaux et
environnementaux. Les données
relatives à l’effectif
sont calculées sur
la base d’un
« équivalent temps
plein » correspondant
à un
effectif calculé
sur la
base d’un
ratio « heures
travaillées/heures de
travail à
temps
plein standard » et selon une définition
conjointement définie et partagée par les
équipes Ressources Humaines et Finance. L’effectif
s’entend
de
l’effectif
incluant
les
collaborateurs
en
contrat
de
travail
à
durée
indéterminée
et
à
durée
déterminée
(contrats
d’apprentissage inclus). Les données relatives aux entrées et
aux départs sont également déterminées selon cette règle ;
elles sont
extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l’ensemble des entités
de l’Entreprise.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
103
2.8.1
Méthodologie du
reporting
social,
sociétal, éthique des
affaires et plan de vigilance
Les
indicateurs
portent
sur
l’effectif
au
31
décembre
2021.
Selon
l’approche
retenue
et
le
niveau
d’avancement
du
processus
d’intégration, Centric Software, Outscale, Medidata
et INTEROPSYS SAS (« Iterop ») peuvent
être exclues du périmètre de
reporting
pour certains indicateurs, comme reflété dans les taux de couverture ci-après :
●
les données relatives au paragraphe
2.3.1 « Attirer les talents » portent sur les
postes pourvus entre le 1
er
janvier 2021 et le
31 décembre 2021 et couvrent 84,5 % de l’effectif contre 84,6 % en 2020 ;
●
les
données
relatives
aux
paragraphes
2.3.2
« Développer
les
savoirs
et
le
savoir-faire »,
2.4.2
« Protéger
la
propriété
intellectuelle et les
données personnelles » et
2.6 « Éthique des
affaires et
Plan de vigilance »
sont calculées sur
la base
d’un nombre de collaborateurs.
Elles couvrent 84,7
% de l’effectif contre 84,6
% en 2020 lorsqu’elles
portent sur la formation
et la certification et 83,7 % de
l’effectif contre 84,6 % en 2020 lorsqu’elles portent sur la
formation obligatoire à l’éthique et
à
la conformité ;
●
les données relatives au paragraphe
2.3.3 « Préserver la sécurité, la
santé et le bien-être au
travail » sont calculées comme
suit :
o
les données relatives à l’absentéisme comprennent
les absences pour maladie, à
l’exclusion des absences liées
à la maternité et à
la paternité, ainsi que celles
consécutives à un accident survenu
dans le cadre professionnel.
Elles
couvrent 14
pays ayant
plus
de 150 salariés
au 30
juin de
l’année de
reporting
,
représentant 89,6
%
de
l’effectif contre 80,3 % en 2020. Le nombre d’accident en milieu professionnel couvre le même
périmètre,
o
les données relatives au taux de satisfaction Environnement de travail
sont issues de l’enquête menée par
Great
Place To Work
et couvrent 156 sites physiques, 131 d’entre eux ayant obtenu
un taux de satisfaction,
o
les données relatives au travail à temps partiel et
aux congés pour convenance personnelle sont calculées sur
la
base d’un nombre de collaborateurs et couvrent 99 % de l’effectif.
●
les
données relatives
au
paragraphe 2.3.4
« Favoriser
et
reconnaître
l’engagement
des
collaborateurs » sont
calculées
comme suit :
o
les données relatives aux collaborateurs bénéficiant d’une
incitation à long-terme sont calculées
sur la base d’un
nombre de collaborateurs et excluent les membres de l’équipe de direction. Elles couvrent
97,6 % de l’effectif,
o
les données
relatives au
plan d’actionnariat salarié
sont calculées
sur la
base d’un
nombre de collaborateurs
et
couvrent 91,2 % de l’effectif,
o
les données relatives aux
collaborateurs bénéficiant d’une représentation
du personnel indépendante ainsi que
de
conventions ou
d’accords collectifs
portent sur
l’effectif
en Europe.
Elles couvrent
38,3 %
de l’effectif,
l’Europe
représentant 39 % de l’effectif de l’Entreprise,
o
les données relatives
au taux de
fierté et
de satisfaction des
collaborateurs sont issues
de l’enquête menée
par
Great Place To Work
et couvrent 96,7 % de l’effectif.
●
les
données
relatives
à
l’Index Égalité
Femmes-Hommes et
au
taux
d’emploi
des
personnes
en
situation
de
handicap,
intégrées au paragraphe 2.3.5 « Promouvoir la diversité
et l’inclusion », portent sur l’effectif Dassault Systèmes
SE et sont
calculées en conformité avec la législation française. Elles couvrent 18,8 % de
l’effectif ;
●
les données relatives aux
People Managers
font référence aux collaborateurs
exerçant des responsabilités de
management
auxquels le rôle de
People Manager
a été attribué et portent sur 71,1 % des managers ;
●
les
données
relatives
au
paragraphe
2.4.1
« Responsabilité
numérique :
encourager
et
promouvoir
l’éducation
et
l’innovation », dans la
section « Préparer les
force vives de
demain », sont estimées
en prenant en
compte le nombre
de
nos
principales
licences
académiques
auquel
nous
appliquons
un
coefficient
de
nombre
d’utilisateurs
issu
de
notre
expérience et d’échanges avec nos clients.
Les nouveaux indicateurs définis en 2021 sont calculés selon la
même méthodologie au 31 décembre 2020 et au 31 décembre
2019 lorsque les données sont disponibles.
2.8.2
Méthodologie du
reporting
environnemental
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
104
Protocole de
reporting
environnemental et périmètre
Au
31 décembre
2021,
les
collaborateurs
de
Dassault
Systèmes
se
répartissent
sur
180 sites.
La
majorité
de
nos
indicateurs
environnementaux est
calculée à
partir des données
de fonctionnement
des principaux
sites physiques :
consommations énergétiques
des bâtiments, quantité de déchets produits, etc. En revanche,
les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3 sont évaluées
selon
différents processus,
tels que
le suivi
d’achat de
prestations de
transport pour
les déplacements
professionnels (billets
de train
ou
d’avion, locations de voiture, etc.), qui est effectué à l’échelle de
chacune des entités juridiques de l’Entreprise. Ces caractéristiques
expliquent la coexistence de plusieurs périmètres de reporting pour les données
environnementales :
●
le
reporting
environnemental relatif
à la
consommation d’énergie
(Scopes 1 et 2),
au traitement
des déchets
courants ou
électriques et électroniques,
à la certification
des bâtiments, aux
systèmes réfrigérants et
aux véhicules
de fonction
concerne
les sites accueillant au moins
50 collaborateurs. En 2021, 63 sites
sont concernés et couvrent 86,4
% des collaborateurs de
l’Entreprise contre 85,1 % en 2020 et 73,1 % en 2019 ;
●
pour les émissions
de gaz à
effet de
serre intégrées au
Scope 3 de
Dassault Systèmes, les
données présentées dans
le
reporting
environnemental couvrent les émissions de gaz à effet de serre tel que suit :
o
pour
les
indicateurs
relevant
des
achats
de
biens
et
services
ainsi
que
des
biens
d’équipement,
les
données
présentées couvrent les émissions relatives aux factures annuelles en euros enregistrées entre le 1
er
janvier et le
31 décembre 2021, du Scope
3 de la chaîne d’approvisionnement.
Des entités juridiques non significatives
n’ont
pas été prises en compte (ces dépenses
sont estimées à 1 % de la
dépense totale). Le périmètre couvre 98,7 %
des collaborateurs de l’Entreprise contre 98,8 % en 2020 et 84,9 % en 2019,
o
pour les
indicateurs relevant
des déplacements
professionnels, les
données présentées
couvrent les
émissions
relatives aux collaborateurs des
principales entités juridiques de
l’Entreprise. Pour ces indicateurs,
les données du
reporting
environnemental couvrent les émissions
relatives aux collaborateurs des
entités juridiques comprenant
un site d’au moins 50 collaborateurs. En 2021, le
périmètre couvre ainsi 96,3 % des collaborateurs de
l’Entreprise
contre 99,7 % en 2020 et 84,3 % en 2019,
o
pour les indicateurs relevant des trajets domicile-travail, les données présentées couvrent les
émissions relatives
aux trajets quotidiens
effectués par les
collaborateurs par estimation
des distances parcourues
entre le domicile
déclaré et leur site de rattachement. En 2021, ces estimations couvrent
un périmètre mondial représentant 100 %
des collaborateurs de l’Entreprise contre 99,6 % en 2020 et 85,4 % en 2019,
o
pour les indicateurs relevant
de l’utilisation des solutions
vendues, les données
présentées couvrent les émissions
relatives
aux
licences
actives
au
1
er
janvier
2022
issues
des
outils
de
reporting
financier.
Ces
indicateurs
concernent les émissions
indirectes relatives aux estimations
de la consommation électrique
de nos clients
«
on
premise »
.
Notre
reporting
environnemental sera
susceptible
d’évoluer dans
le
cadre
du
processus
d’amélioration continue
que
nous
avons
engagé ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.
Collecte et consolidation des données environnementales
Les
données
environnementales
relatives
aux
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
ont
été
collectées
par
le
réseau
interne
de
contributeurs,
puis consolidées
par l’équipe du pilier stratégique
« opérations durables » de notre
Sustainability Compass
, sur la base
du protocole de
reporting
environnemental. Sur certains aspects tels que les voyages d’affaires et les données relatives aux déchets
électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités.
Afin de faciliter la consolidation
des informations environnementales relatives aux Scopes 1
et 2, un logiciel dédié a
été déployé sur
la plateforme
3D
EXPERIENCE. Il permet
de structurer et
d’homogénéiser les données
environnementales, de
calculer des indicateurs
et d’augmenter la fréquence de collecte des informations. Les indicateurs portant sur la consommation d’énergie et les émissions de
gaz à effet de serre qu’elle génère et
les déchets d’équipements électriques et électroniques
sont ainsi collectés trimestriellement par
le
réseau
interne
de
contributeurs,
et
font
l’objet
d’une
revue
et
de
l’établissement
d’un
rapport
trimestriel
par
notre
direction
Immobilière et des aménagements de travail.
Les
indicateurs
portant
sur
le
traitement
des
déchets
courants
et
les
autres
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
sont
collectés
annuellement par le réseau interne de contributeurs.
Les indicateurs
portant sur
les émissions
de gaz
à
effet
de serre
relatives aux
achats
de biens
et services,
aux achats
de biens
d’équipements et aux voyages d’affaires sont collectés annuellement par la direction Achats & Voyages.
Les indicateurs portant sur les émissions de gaz à effet de serre relatives aux déplacements domicile – travail et à
l’utilisation de nos
solutions par nos clients font l’objet d’un travail transverse annuel, impliquant
différentes directions internes.
Limites du
reporting
environnemental
Dans certains cas,
les informations ne
peuvent être produites
sur des
bases de
consommation réelle, par
exemple, pour
certaines
filiales à l’étranger qui représentent une faible contribution,
ou pour les sites dont certaines charges sont incluses dans
le loyer. Dans
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
105
ces cas,
le protocole
de
reporting
environnemental interne
à l’Entreprise
précise la
marche à
suivre pour
effectuer les
estimations
nécessaires.
En ce qui concerne le traitement des déchets de la plupart des filiales, les collectes sont assurées par les
mairies ou les collectivités
locales,
qui ne
fournissent aucune
information sur
les
déchets collectés,
rendant impossible
toute information
sur
le tonnage
des
déchets générés par l’activité. Nous avons toutefois interrogé l’ensemble de nos filiales incluses dans le périmètre de
reporting
2021
pour savoir si elles
pratiquaient le tri des
déchets. Dassault Systèmes produit de
ce fait une information
sur le pourcentage de sites
effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets.
2.8.3
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie
européenne
Principales étapes méthodologiques de l’identification des chiffres d’affaires éligibles
Parmi les 13 secteurs répertoriés dans
la première version de la
Taxonomie
européenne et dans la
liste des codes NACE, et
après
examen complet de
toutes les descriptions d’activité
dans les annexes I
et II qui complètent
le Règlement initial 2020/852,
nous avons
identifié trois activités potentiellement pertinentes pour les secteurs d’activité générant
du chiffre d’affaires au niveau du Groupe :
●
informations et Communication
(Annexes I et II - Section 8) :
o
8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes,
o
8.2 Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de
GES.
●
activités spécialisées, scientifiques et techniques (Annexe II - Section 9) :
o
9.1 Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation
au changement climatique.
Le
chiffre
d’affaires
Logiciels
généré
par
les
marques
de
l’Entreprise
correspond
essentiellement
à
la
définition
des
activités
du
paragraphe 8.2
Solutions fondées sur les
données qui permettent de réduire les
émissions de GES
. On peut les
considérer comme
des « activités habilitantes » car elles ont le potentiel de permettre à nos
clients d’améliorer leur propre durabilité.
Une évaluation détaillée
du portefeuille
de Dassault
Systèmes, couvrant près
de 40 domaines technologiques,
a été
effectuée afin
d’identifier le portefeuille de marques qui :
●
favorise directement une prise de décision permettant la réduction des émissions de
GES ;
●
et qui est commercialisé comme permettant cette réduction.
Le chiffre
d’affaires généré
par le
portefeuille de
marques qui
satisfait les
deux principales
conditions décrites
ci-dessus est
alors
considéré comme éligible.
Une limitation importante,
toutefois : l’indicateur ainsi
déterminé ne tient
pas compte du
chiffre d’affaires
provenant de la vente
de solutions à un
secteur de l’économie qui
n’est pas lui-même prévu
dans les actes délégués
de la Taxonomie
européenne.
À ce jour, il s’agit du transport aérien, des biens de consommation, dont l’habillement,
et de la santé. Les périmètres de
MEDIDATA
et
de
CENTRIC
PLM
sont
donc
exclus
à
ce
stade
des
activités
éligibles,
alors
que
nos
solutions
contribuent
à
la
décarbonation de ces secteurs.
Les activités de services sont directement liées à la mise en
œuvre des solutions de Dassault Systèmes. Le chiffre d’affaires qu’elles
génèrent n’est donc considéré comme éligible que lorsque le chiffre d’affaires Logiciels associé est lui-même éligible.
Les activités
génératrices de
chiffre d’affaires
correspondant aux
sections
8.1 « Traitement des
données, hébergement
et activités
connexes »
et
9.1 « Activités d’ingénierie et conseils techniques
connexes consacrés à l’adaptation au
changement climatique »
sont
soit directement intégrées dans la proposition de
valeur des solutions logicielles de Dassault Systèmes, soit considérées comme
non
significatives.
Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges d’exploitation éligibles
Nature et type des charges d’exploitation éligibles
L’Acte délégué C(2021)4987 précise la nature des
charges d’exploitation éligibles, et fait explicitement référence aux types de coûts
directs non capitalisés à l’actif suivants :
●
recherche et développement ;
●
rénovation des bâtiments ;
●
contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme IFRS
16) ;
●
entretien et réparation ;
●
autres
dépenses
directes
liées à
l’entretien
courant
d’actifs
corporels
par
l’Entreprise
ou
par
le
tiers
auprès
de
qui
ces
activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent de
bien fonctionner ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
106
●
besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines.
Les autres coûts indirects,
tels que les frais
généraux, les frais de vente,
de marketing ou d’administration,
les frais de personnel et
les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles.
Selon l’acte délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement
éligibles :
●
les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à
des activités économiques alignées sur la Taxonomie
européenne ;
●
les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques
alignées sur
la Taxonomie
européenne, ou
visant à
permettre à
des activités
économiques éligibles
à la
Taxonomie
de
s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
●
les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques
alignées sur la Taxonomie européenne.
Charges d’exploitation Logiciels et Services éligibles
Pour identifier
les
charges
d’exploitation liées
aux actifs
ou aux
processus
associés à
des
activités
économiques alignées
sur
la
Taxonomie
européenne,
nous
avons
analysé
dans
le
détail
les
types
de coûts
directs
non capitalisés
liés
au développement
du
portefeuille de logiciels, sur la base des outils d’analyse de performances
du Groupe.
Cette
analyse
a
montré
que
tous
les
types
de
frais
de
recherche
et
de
développement
et
de
coûts
des
logiciels
sont
éligibles,
principalement les frais de personnel directs, les frais de
sous-traitance et les redevances. Tous les autres coûts liés à l’entretien et à
la réparation, ainsi que les frais
de location alloués dans le
cadre des dépenses pour l’informatique
et les installations sont également
considérés comme éligibles.
Achat
de
la
production
d’activités
alignées
sur
la
Taxonomie
européenne
dans
les
charges
d’exploitation
Dassault
Systèmes
a
identifié
deux
catégories
de
charges
d’exploitation
pertinentes
au
sein
des
13 secteurs
énumérés
dans
la
Taxonomie européenne :
●
section 7 : tous les coûts liés à la construction et
aux activités immobilières visant à la construction de
bâtiments neufs ou à
la rénovation de bâtiments
existants ; à l’installation, à la
maintenance et à
la réparation d’équipements favorisant
l’efficacité
énergétique, de stations de recharge pour véhicules électriques, d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et
de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et de technologies
liées aux énergies renouvelables ;
●
section 8 : tous les coûts liés au traitement des données, à l’hébergement
et aux activités connexes.
Pour la publication des indicateurs 2021,
les charges d’exploitation liées à l’achat
de la production d’activités économiques alignées
sur la Taxonomie
européenne ont été
considérées comme exclus, dans
l’attente de clarifications
des directives européennes sur
le
périmètre des charges éligibles.
Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses d’investissement éligibles
Nature et type des dépenses d’investissement éligibles
L’Acte
délégué C(2021)4987 précise
la nature
des dépenses
d’investissement éligibles,
c’est-à-dire les
ajouts aux
immobilisations
corporelles et incorporelles au
cours de l’exercice considéré,
avant dépréciation, amortissement et toute
réévaluation comptabilisée
conformément aux normes IAS et IFRS applicables.
Selon l’Acte délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement
éligibles :
●
les dépenses d’investissement liées à des actifs
ou à des processus associés à
des activités économiques alignées sur la
Taxonomie européenne ;
●
les dépenses d’investissement
faisant partie d’un
plan visant l’expansion
d’activités économiques alignées
sur la Taxonomie
européenne, ou visant à permettre à des activités économiques
éligibles à la Taxonomie européenne de s’aligner sur celle-
ci dans un délai prédéfini ;
●
les
dépenses d’investissement
liées à
l’achat de
production provenant
d’activités économiques
éligibles à
la
Taxonomie
européenne, et aux
mesures individuelles permettant
aux activités cibles
de se décarboner
ou de réduire
leurs émissions
de gaz à effet de
serre (...) à condition
que ces mesures soient
mises en œuvre et
opérationnelles dans un
délai de 18 mois.
Achat
de
la
production
d’activités
alignées
sur
la
Taxonomie
européenne
dans
les
dépenses
d’investissement
Dassault Systèmes a identifié deux catégories de dépenses d’investissement pertinentes au sein des 13 secteurs énumérés dans la
Taxonomie européenne :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
107
●
section 7 : toutes les dépenses
d’investissement liées à la
Construction et aux activités
immobilières visant à la
construction
de
bâtiments
neufs
ou
à
la
rénovation
de
bâtiments
existants ;
à
l’installation,
à
la
maintenance
et
à
la
réparation
d’équipements favorisant
l’efficacité énergétique,
de stations
de recharge
pour véhicules
électriques, d’instruments
et de
dispositifs de mesure,
de régulation et
de contrôle de
la performance énergétique des
bâtiments, et de
technologies liées
aux énergies renouvelables ;
●
section 8 : toutes
les dépenses
d’investissement liées
au traitement
des données,
à l’hébergement
et aux
activités connexes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
108
2.9
Rapports de l’organisme tiers indépendant
2.9.1
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la
vérification de la déclaration consolidée de performance
extra-financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC
Inspection, n°3-
1681, portée disponible
sur www.cofrac.fr)
et membre du
réseau de
l’un des
commissaires aux comptes
de votre société
(ci-après
« entité »),
nous avons
mené des
travaux visant
à formuler
un avis
motivé exprimant
une conclusion
d’assurance modérée
sur la
conformité
de
la
déclaration
consolidée
de
performance
extra-financière
,
pour
l’exercice
clos
le
31
décembre
2021
(ci-après
la
« Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105
du Code de commerce et sur la sincérité des
informations historiques
(constatées ou
extrapolées) fournies
en application
du 3°
du I
et du
II de
l’article R. 225-105
du Code
de commerce
(ci-après les
« Informations ») préparées selon
les procédures
de l’entité
(ci-après le
« Référentiel »),
présentées dans le
rapport de
gestion en
application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code
de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en
œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration
consolidée
de
performance
extra-financière
est
conforme
aux
dispositions
réglementaires
applicables
et
que
les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière
sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de
référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s'appuyer pour
évaluer et
mesurer les
Informations permet
d'utiliser des
techniques de
mesure différentes,
mais acceptables,
pouvant affecter
la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent,
les
Informations doivent
être lues
et comprises
en se
référant au Référentiel
dont les
éléments significatifs
sont
présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet).
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Comme indiqué
dans la
Déclaration, les
Informations peuvent
être sujettes
à une
incertitude inhérente
à l’état
des connaissances
scientifiques
ou
économiques
et
à
la
qualité
des
données
externes
utilisées.
Certaines
informations
sont
sensibles
aux
choix
méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées
dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :
●
de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des
Informations ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
109
●
d’établir
une
Déclaration
conforme
aux
dispositions
légales
et
réglementaires,
incluant
une
présentation
du
modèle
d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de
ces
risques
ainsi
que
les
résultats
de
ces
politiques,
incluant
des
indicateurs
clés
de
performance
et
par
ailleurs
les
informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)
;
●
ainsi que
de mettre
en place
le contrôle interne
qu’il estime
nécessaire à l’établissement
des Informations
ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que
mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un
avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
●
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du
Code de commerce ;
●
la sincérité
des informations
historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en
application du 3°
du I
et du
II de
l’article
R. 225-105 du Code de commerce, à
savoir les résultats des politiques, incluant
des indicateurs clés de performance, et
les
actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient
de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations
telles que préparées par
la direction, nous
ne
sommes
pas
autorisés
à
être
impliqués
dans
la
préparation
desdites
Informations,
car
cela
pourrait
compromettre
notre
indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
●
le respect
par l’entité des
autres dispositions légales
et réglementaires applicables
(notamment en matière
d'informations
prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie
verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale) ;
●
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
●
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits
ci-après ont été
effectués conformément aux dispositions
des articles A. 225-1
et suivants du
Code de commerce,
à la
doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale
des commissaires
aux comptes relative
à cette
intervention tenant lieu
de
programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000
(révisée)1.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code
de déontologie de
la profession. Par
ailleurs, nous avons
mis en place
un système de
contrôle qualité qui
comprend des politiques
et des procédures
documentées visant à assurer le respect
des textes légaux et réglementaires
applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine
professionnelle.
Moyens et ressources
Nos travaux
ont mobilisé
les compétences
de cinq
personnes et
se sont
déroulés entre
octobre 2021 et
mars 2022
sur une
durée
totale d’intervention de vingt-deux semaines.
Nous avons fait appel,
pour nous assister dans la
réalisation de nos travaux,
à nos spécialistes en
matière de développement durable
et de responsabilité
sociétale. Nous avons
mené une dizaine
d’entretiens avec les
personnes responsables de la
préparation de la
Déclaration,
représentant
notamment la
direction
financière,
la
direction
du
développement durable,
les
ressources
humaines,
la
formation
et
la
certification
des
collaborateurs,
la
santé,
la
sécurité
et
le
bien-être
au
travail,
la
diversité
et
l’inclusion,
le
plan
1
ISAE 3000 (révisée) -
Assurance engagements other than audits or reviews
of historical financial information
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
110
d’actionnariat salarié
TOGETHER, la gestion
des risques
environnementaux, la
gestion immobilière
et de
l’aménagement des
espaces
de travail, la protection des données personnelles et Procurement/Sourcing.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures
que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de
formuler
une conclusion d’assurance modérée :
●
nous
avons
pris
connaissance de
l’activité
de
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre
de consolidation
et
de
l’exposé des principaux risques ;
●
nous avons
apprécié le
caractère approprié
du Référentiel
au regard
de sa
pertinence, son
exhaustivité, sa
fiabilité,
sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le
cas échéant, les bonnes pratiques
du secteur ;
●
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code
de commerce
en matière
sociale
et
environnementale ainsi
que
de respect
des
droits
de l’homme
et
de lutte
contre
la
corruption et l’évasion fiscale ;
●
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont
pertinentes au
regard des
principaux risques
et
comprend, le
cas
échéant, une
explication des
raisons
justifiant l’absence des informations requises par le 2
eme
alinéa du III de l’article L. 225-102-1;
●
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des
principaux risques liés à l’activité
de
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre
de
consolidation,
y
compris,
lorsque
cela
s’avère
pertinent
et
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que
les politiques, les actions
et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux
risques ;
●
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
o
apprécier le processus
de sélection et de
validation des principaux risques
ainsi que la cohérence
des résultats,
incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et
o
corroborer les
informations qualitatives
(actions et
résultats) que
nous avons
considérées les
plus importantes
présentées en Annexe 1. Pour certains risques (responsabilité environnementale, responsabilité numérique), nos
travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour
les autres risques, des travaux ont été menés au
niveau de
l’entité consolidante
et dans
une sélection
d’entités listées ci-après :
Dassault Systemes
UK Limited ;
MDSOL Europe
Limited ; Dassault
Systèmes GuangZhou ;
DS IT Co.,
Ltd ; DS
(Shanghai) I.T. CO., Ltd. ;
Medidata
Shanghai ;
Dassault
Systèmes
SE ;
Dassault
Systèmes
Provence
SAS ;
Dassault
Data
Services
SAS ;
OUTSCALE SAS ;
●
nous
avons
vérifié
que
la
Déclaration
couvre
le
périmètre
consolidé,
à
savoir
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées
dans la Déclaration ;
●
nous avons pris
connaissance des procédures
de contrôle interne et
de gestion des
risques mises en
place par l’entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
●
pour les indicateurs clés de performance et
les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés
les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
o
des
procédures
analytiques consistant
à
vérifier
la
correcte
consolidation des
données
collectées
ainsi
que
la
cohérence de leurs évolutions ;
o
des
tests
de détail
sur
la
base de
sondages
ou d’autres
moyens de
sélection, consistant
à vérifier
la correcte
application des définitions et
procédures et à rapprocher
les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été
menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et
couvrent 29% des données consolidées
sélectionnées pour ces tests (29% des effectifs) ;
●
nous avons apprécié la
cohérence d’ensemble de
la Déclaration par rapport
à notre connaissance de
l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises
en œuvre dans
le cadre d'une
mission d’assurance modérée
sont moins
étendues que celles
requises pour
une mission d’assurance
raisonnable effectuée selon la
doctrine professionnelle ; une
assurance de niveau
supérieur aurait nécessité
des travaux de vérification plus étendus.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
111
Paris-La Défense, le 16 mars 2022
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Eric Mugnier
Associé, Développement Durable
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
112
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre moyen d’heures de formation.
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (%).
Absentéisme (%).
Accidents en milieu professionnel.
Attrition des collaborateurs à leur initiative (%).
Collaborateurs ayant adhéré au Plan d’Actionnariat Salarié (%).
Femmes dans l’Entreprise (%).
Femmes
People Managers
(%).
Les résultats de la politique de développement des
savoirs et savoir-faire des collaborateurs,
Les résultats de la politique en matière de préservation
de la sécurité, de la santé et du bien-être au travail,
Les résultats de la politique de reconnaissance de
l’engagement des collaborateurs,
Les résultats de la politique de promotion de la diversité
et de l’inclusion des collaborateurs.
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 1
(teqCO
2
).
Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 2
(teqCO
2
).
Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 3
Achats de biens et services et de biens d’équipement (teqCO
2
).
Les résultats de la politique et de la stratégie climat, tant
pour les solutions que pour les opérations.
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Les résultats de la politique de responsabilité numérique,
notamment sur la protection des données personnelles.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
113
2.9.2
Rapport du vérificateur indépendant sur les indicateurs
d’éligibilité relatifs à la taxonomie européenne publiés
dans la déclaration consolidée de performance extra-
financière
Au Directeur Général,
A
la
suite
de
la
demande
qui
nous
a
été
faite
et
en
notre
qualité
de
vérificateur
indépendant,
membre
du
réseau
de
l’un
des
commissaires aux comptes de
votre société (ci-après
« entité »), nous vous présentons
notre rapport sur
les indicateurs d’éligibilité
relatifs au chiffre
d’affaires, aux dépenses
d’investissement et aux dépenses
d’exploitation (ci-après les
« Indicateurs d’éligibilité »),
présentés dans
le chapitre
« 2.7.2 Indicateurs
de la
Taxonomie
européenne » de
la déclaration
consolidée de
performance extra-
financière (ci-après la « Déclaration ») selon la
note méthodologique préparée par l’entité (ci-après le
« Référentiel ») sur la base des
dispositions énoncées du règlement (UE) 2021/2178 et du règlement délégué
(UE) 2021/2139.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en
œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et
des éléments que nous
avons collectés, nous n'avons
pas relevé d'anomalie significative
de nature à remettre
en cause le fait que
les
Indicateurs d’éligibilité, dans tous leurs aspects significatifs, ont été établis conformément
au Référentiel.
Limites inhérentes à la préparation des Indicateurs d’éligibilité
Les
Indicateurs
d’éligibilité peuvent
être
sujets
à
une incertitude
inhérente aux
interprétations
possibles
du caractère
éligible des
activités et à la
qualité des données
externes utilisées. Certaines
informations sont sensibles aux
choix méthodologiques, hypothèses
et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il
appartient à
l’entité d’établir
les
Indicateurs
d’éligibilité conformément
au Référentiel,
dont un
résumé
figure
dans le
rapport
de
gestion.
Responsabilité du vérificateur indépendant
Il nous appartient, en réponse à la demande de l’entité, sur la base de nos travaux, de formuler un rapport exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur la conformité des Indicateurs d’éligibilité au Référentiel.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est
définie par le
Code de déontologie
de la profession.
Par ailleurs,
nous avons mis
en place un
système de
contrôle
qualité
qui
comprend
des
politiques
et
des
procédures
documentées
visant
à
assurer
le
respect
des
textes
légaux
et
réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Moyens et ressources
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
114
Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et mars
2022 sur une durée
totale d’intervention de trois semaines.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux, conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)
1
, en prenant en compte le
risque d’anomalies significatives sur les Indicateurs d’éligibilité.
Nous estimons que les procédures
que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de
formuler
une conclusion d’assurance modérée :
●
nous avons
apprécié le
caractère approprié
du Référentiel
au regard
de sa
pertinence, son
exhaustivité, sa
fiabilité,
sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le
cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
●
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation ;
●
nous
avons
consulté
les
sources
documentaires
et
mené
des
entretiens
pour corroborer
les
données
que
nous
avons
considérées les plus importantes ;
●
nous avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité des Indicateurs
d’éligibilité ;
●
nous avons mis en
œuvre des procédures analytiques consistant
à vérifier la correcte consolidation
des données collectées
ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
●
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des
Indicateurs d’éligibilité par rapport à notre connaissance
de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
●
pour chacun des Indicateurs d’éligibilité :
o
nous avons apprécié la cohérence des critères d’éligibilité retenus avec le Référentiel,
et
o
nous avons revu
le processus
d’extraction des systèmes
d’information afin de
vérifier le caractère
exhaustif des
données retenues ;
●
nous avons reconcilié les Indicateurs d’éligibilité avec les données de gestion ou
les états financiers.
Les procédures mises
en œuvre dans
le cadre d'une
mission d’assurance modérée
sont moins
étendues que celles
requises pour
une mission d’assurance
raisonnable effectuée selon la
doctrine professionnelle ; une
assurance de niveau
supérieur aurait nécessité
des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 16 mars 2022
Le vérificateur indépendant
EY & Associés
Eric Mugnier
Associé, Développement Durable
1
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of
historical financial information
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
115
2.10
Attestation des Commissaires aux comptes
sur les dépenses de mécénat
de Dassault Systèmes SE
Attestation des
commissaires aux
comptes sur
les informations
communiquées dans
le cadre
de l’article L.225-115 5°
du
Code de commerce relatif au montant global des versements effectués en
application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code
général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Aux Actionnaires,
En notre
qualité de
commissaires aux
comptes de
votre société
et en
application de
l'article L.225-115 5°
du Code
de commerce,
nous avons établi la
présente attestation sur les informations
relatives au montant
global des versements effectués en
application des
1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021, figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont
été établies sous
la responsabilité de
votre conseil d’administration.
Il nous appartient
d'attester ces informations.
Dans le cadre de
notre mission de
commissariat aux comptes, nous
avons effectué un
audit des comptes
annuels de votre société
pour l'exercice clos
le 31 décembre 2021.
Notre audit, effectué
selon les normes
d'exercice professionnel applicables
en France, avait
pour objectif d'exprimer
une opinion sur
les comptes annuels
pris dans leur
ensemble, et non
pas sur des
éléments spécifiques de
ces comptes utilisés pour la détermination
du montant global des versements
effectués en application des 1 à
5 de l'article 238 bis du
Code général
des impôts.
Par conséquent,
nous n'avons
pas effectué
nos tests
d’audit et
nos sondages
dans cet
objectif et
nous
n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons
mis en œuvre
les diligences
que nous
avons estimé
nécessaires au
regard de
la doctrine
professionnelle de
la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen
limité,
ont consisté à effectuer
les rapprochements nécessaires entre le montant
global des versements effectués
en application des 1 à
5
de l'article 238 bis du Code
général des impôts
et la comptabilité
dont il est issu
et vérifier qu'il
concorde avec les
éléments ayant servi
de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2021.
Sur la base
de nos
travaux, nous
n’avons pas
d’observation à
formuler sur
la concordance
du montant
global des
versements effectués
en application des
1 à
5 de
l'article 238 bis du
Code général des
impôts figurant dans
le document
joint et
s'élevant à
€ 1 955 722
avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
La présente
attestation tient
lieu de
certification du
montant global
des versements
effectués en
application des
1 à
5 de
l'article 238 bis
du Code général des impôts au sens de l’article L.225-115 5° du Code de commerce.
Elle est établie
à votre attention
dans le contexte
précisé au premier
paragraphe et ne
doit pas être
utilisée, diffusée ou
citée à d’autres
fins.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Leroux
Ernst & Young et Autres
Nour-Eddine Zanouda
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
116
Vélizy-Villacoublay, le 16 mars 2022
RELEVE DU MONTANT GLOBAL DES DEPENSES
DE MECENAT SUR L’EXERCICE 2021
Le
montant
global
des
sommes
versées
au
titre
du
mécénat,
visées
à
l’article 238 bis
du
Code
général
des
impôts,
s’élève
à
1 955 722 euros au titre de l’année 2021.
Le montant ouvrant droit à des déductions fiscales au titre de l’année
2021 s’élève également à 1 955 722 euros.
Pascal DALOZ
Directeur Général Adjoint, Opérations
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
117
3
EXAMEN DE LA SITUATION
FINANCIERE, DU RESULTAT
ET DES TENDANCES
3.1
Examen de la situation financière et du
résultat
Certains éléments de notre activité
2021 sont présentés dans le paragraphe 3.1.1
« Résumé de l’exercice 2021
». Les informations
financières et définitions
doivent être
lues conjointement
avec les comptes
consolidés et leurs
annexes présentés
au paragraphe
4.1.1
« Comptes consolidés et annexes », préparés selon les
normes IFRS. Les différentes définitions et méthodes
utilisées par le Groupe
sont présentées dans la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables
» des comptes consolidés.
Les données complémentaires non-IFRS présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces
données ne sont
fondées sur
aucun ensemble
de normes
ou de
principes comptables
et ne
doivent pas
être considérées
comme un
substitut aux
informations
comptables
en
normes
IFRS.
En
outre,
les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
de
Dassault
Systèmes
peuvent ne pas être comparables à d’autres données également intitulées « non-IFRS
» et utilisées par d’autres sociétés. Un certain
nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.
Sauf indication contraire les variations de
données présentées dans les tableaux ci-après sont
exprimées à taux de change
courants.
Les définitions
des informations
financières non-IFRS
se trouvent
au paragraphe
3.1.2.3 «
Définitions des
informations financières
non-IFRS ». La réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve au
paragraphe 3.1.4 « Réconciliation
IFRS non-IFRS ».
Entre la clôture de
l’exercice 2021 et la
date de dépôt
du présent Document
d’enregistrement universel, aucun
changement significatif
de la situation financière ou de la performance financière de Dassault Systèmes
n’est intervenu.
3.1.1
Résumé de l’exercice 2021
(en millions d'euros, à l'exception
des pourcentages et des données par
action)
IFRS
Non-IFRS
2021
2020
Variation
Variation à
taux de
change
constants
2021
2020
Variation
Variation à
taux de
change
constants
Chiffre d'affaires
4 860,1
4 452,2
9 %
11 %
4 861,7
4 464,8
9 %
11 %
Chiffre d'affaires logiciel
4 402,6
4 012,6
10 %
12 %
4 404,0
4 024,0
9 %
11 %
Prestations de services
457,5
439,6
4 %
6 %
457,8
440,8
4 %
6 %
Marge Opérationnelle
21,0 %
15,0 %
+5,9 pts
34,3 %
30,2 %
+4,0 pts
Bénéfice net par action (« BNPA »)
dilué (*)
0,58
0,37
56 %
0,95
0,75
26 %
28 %
(*)
Les données 2020
ont été retraitées
afin de refléter
la division par
cinq de la
valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes effective
depuis
le 7 juillet 2021
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
118
Chiffre d'affaires logiciel (en
millions d'euros à l'exception
des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
2021
2020
Variation
Variation à
taux de
change
constants
2021
2020
Variation
Variation à
taux de
change
constants
Amériques
1 677,4
1 527,0
10 %
13 %
1 678,6
1 537,6
9 %
13 %
Europe
1 627,0
1 482,6
10 %
10 %
1 627,1
1 483,1
10 %
10 %
Asie
1 098,2
1 003,0
9 %
12 %
1 098,2
1 003,3
9 %
12 %
3.1.2
Définitions des informations financières
3.1.2.1
Définitions des indicateurs clés utilisés
Information à taux de change constants
Dassault Systèmes a suivi
de longue date
une politique consistant
à mesurer son
chiffre d’affaires
et à fixer
ses objectifs de
chiffre
d’affaires à taux de change constants afin de
permettre d’analyser de manière transparente l’amélioration
sous-jacente de son chiffre
d’affaires global et du chiffre
d’affaires logiciel par activité, industrie,
zone géographique et ligne de produits.
Le Groupe estime qu’il
est utile d’évaluer la croissance
sans tenir compte de l’incidence
des taux de change, en
particulier pour faciliter la compréhension de
l’évolution du chiffre d’affaires de
ses activités. Par
conséquent, Dassault Systèmes publie des
taux de croissance du
chiffre d’affaires
et des charges retraités des effets de
change en normes IFRS et non-IFRS,
en particulier celle du dollar américain
et du yen japonais
par rapport à
l’euro. Les variations
à taux de
change constants sont
obtenues en comparant
les indicateurs de
la période en
cours
avec ceux de la période comparable, recalculés en utilisant les taux
de change moyens de la période en cours.
Bien que les
calculs à taux
de change constants
ne soient pas
une mesure conforme
aux normes IFRS,
Dassault Systèmes considère
que ces
mesures
sont
essentielles à
la compréhension
de
ses
résultats
et
à
la comparaison
avec de
nombreux concurrents
qui
présentent
leurs
résultats
financiers
en
dollars
américains.
Par
conséquent,
le
Groupe
inclut
ce
calcul
afin
de
permettre
une
comparaison des
chiffres d’affaires
IFRS et
non-IFRS de périodes
identiques. Toutes
les informations
à taux
de change
constants
sont exprimées en arrondis et par conséquent les pourcentages peuvent ne
pas refléter exactement les valeurs absolues.
Information sur la croissance hors acquisitions (« croissance organique »)
En complément des indicateurs financiers portant
sur l’intégralité du périmètre du
Groupe, Dassault Systèmes présente des données
de croissance excluant l’effet des acquisitions, également nommée croissance organique.
Le taux de croissance afférent a été déterminé en retraitant le périmètre d’activité comme
suit :
●
pour les entrées de périmètre de l’exercice en
cours, en retranchant la contribution de
l’acquisition des agrégats de l’année en
cours ;
●
pour les entrées de
périmètre de l’exercice précédent, en
retranchant la contribution de l’acquisition
à partir du 1
er
janvier de
l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été
réalisée l’acquisition lors de l’exercice précédent.
Informations sur les secteurs industriels
Les
industries
de
Dassault Systèmes
développent
des
Solution
Experiences
,
des
offres
sectorielles
qui
apportent
une
valeur
spécifique aux
entreprises et
aux utilisateurs
d’un secteur
particulier.
En 2021,
nous servons
onze industries
structurées en
trois
secteurs :
●
Industries Manufacturières
: Transport
et Mobilité ; Aéronautique
et Défense ; Marine
et Offshore ;
Équipements Industriels ;
Hautes
Technologies
;
Maison
et
Mode ;
Produits
de
grande
consommation
et
Distribution
et,
une
partie
de
Finance
et
Logistique ;
●
Sciences de la vie et Santé
: Sciences de la vie et Santé ;
●
Infrastructures et Villes
: Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique.
Informations sur les lignes de produits
Nos lignes de produits comprennent l'information financière suivante :
●
le chiffre
d'affaires
des logiciels
d'Innovation industrielle,
qui comprend
nos marques
CATIA,
ENOVIA, SIMULIA,
DELMIA,
GEOVIA, NETVIBES et 3DEXCITE ;
●
le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie, qui comprend nos marques MEDIDATA et BIOVIA ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
119
●
le
chiffre
d'affaires
des
logiciels
de
l’Innovation
pour
PME
(petites
et
moyennes
entreprises),
qui
comprend
nos
marques
CENTRIC PLM et 3DVIA, ainsi que notre famille
3D
EXPERIENCE WORKS dont fait partie la marque SOLIDWORKS.
Contribution des licences et du logiciel
3D
EXPERIENCE
Pour mesurer la pénétration progressive du logiciel
3D
EXPERIENCE, le Groupe utilise les ratios suivants :
●
pour le chiffre
d’affaires licences, le
Groupe calcule le pourcentage de
contribution en comparant
le total du
chiffre d’affaires
licences
3D
EXPERIENCE au
chiffre d’affaires licences
pour toutes
les gammes
de produits
hors SOLIDWORKS
et acquisitions
(« liées au chiffre d’affaires des licences connexes ») ;
●
pour le
chiffre d’affaires
logiciel, le
Groupe calcule
le pourcentage
de contribution
en comparant
le total
du chiffre
d’affaires
logiciel
3D
EXPERIENCE au
chiffre
d’affaires logiciel
pour toutes
les lignes
de produits
hors SOLIDWORKS
et acquisitions
(« liées au chiffre d’affaires de licences connexes »).
Dette nette ajustée
La Dette
nette ajustée
correspond à
la position
de la
dette financière
nette (emprunts
nets de
la trésorerie,
des équivalents
de trésorerie
et des placements à court terme) ajustée des dettes de location de
la norme IFRS 16.
IFRS EBITDAO (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Operating)
L’EBITDAO
IFRS
correspond
au
résultat
d’exploitation
IFRS
ajusté
des
charges
d’amortissement
et
de
dépréciation
des
actifs
incorporels et corporels
et des charges
non monétaires liées
aux paiements
en actions (à
l’exclusion des charges
sociales afférentes).
Chiffre d’affaires cloud
Le chiffre d’affaires
cloud
correspond au chiffre d’affaires généré par un
catalogue de services en ligne vendu
par Dassault Systèmes
via
une infrastructure
cloud
hébergée par
Dassault
Systèmes, ou
par
des
tiers fournisseurs
de services
d'infrastructure de
cloud
computing.
Cette
offre
est
disponible
via
différents
modes
de
distribution
:
cloud
public,
cloud
privé
et
cloud
dédié.
Toutes
les
applications
cloud
sont accessibles via différents modèles
économiques : licences perpétuelles et maintenance ou souscriptions.
3.1.2.2
Composition des principaux postes du compte de résultat
Le chiffre d’affaires de licences de logiciels
provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation
des logiciels du Groupe.
Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au
moment du transfert du contrôle au
client.
Les contrats de souscription ont
généralement une durée d’un
an et contiennent deux obligations
de prestation distinctes comprenant
la licence sur site et le support des logiciels.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des solutions
sur le
cloud
, comprenant l’accès
à
distance à une solution logicielle, l’hébergement des données et des services de
support.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non
spécifiées
et l’assistance technique. Les
contrats de support
sont conclus en même
temps que l’achat
initial de licence
de logiciel. Le
support
peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme.
Le chiffre
d’affaires
des autres
ventes de
logiciels
concerne principalement
le
développement de
fonctionnalités
supplémentaires
demandées par les clients pour les produits standards.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Les prestations de services
comprennent principalement les activités de conseil en méthodologie
pour la conception, la simulation,
le déploiement et le support, ainsi que des
services de formation et d’ingénierie. Les prestations de
services comprennent également
la production de contenus numériques destinés à la visualisation en 3D,
à la publicité, à la vente et au marketing.
Le coût des ventes de logiciels
inclut principalement les coûts de
personnel, les redevances de licences logicielles
payées pour les
composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l’hébergement et d’autres
coûts liés au
cloud
.
Le coût des
prestations de services
inclut principalement les
frais de personnel
et autres coûts
liés à l’organisation
et à la
réalisation
des prestations de services.
Les
frais
de
R&D
comprennent
essentiellement
les
frais
de
personnel
ainsi
que
les
frais
de
location,
d’amortissement
et
de
maintenance du matériel
informatique utilisé
pour l’activité de
R&D. Ces
derniers incluent les
infrastructures liées
au
cloud
, le
coût
des outils de développement
des logiciels et les frais
liés aux réseaux informatiques
et aux moyens de communication.
Les dépenses
de R&D
sont comptabilisées
en charges
au cours
de l’exercice
pendant lequel
elles sont
encourues. Nous
n’immobilisons pas
les
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
120
coûts de R&D. Une petite partie
des collaborateurs de R&D fournit aux
clients des services de maintenance de logiciels
et leur coût
est inclus dans le coût des ventes de logiciels. Les dépenses de R&D sont comptabilisées nettes des subventions perçues de divers
organismes publics visant
à financer certains
projets de R&D,
ainsi que des
crédits d’impôt recherche
reçus principalement
en France.
Les frais commerciaux
du Groupe comprennent principalement :
●
des frais de personnel, composés des commissions sur ventes et des coûts du
personnel d’administration des ventes ;
●
les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité ;
●
les frais de déplacements
;
●
et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées
par les équipes commerciales.
Les frais généraux et administratifs
comprennent principalement :
●
les frais de personnel des départements Finance, Ressources Humaines, Juridique
et de la direction générale ;
●
les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux
acquisitions) ;
●
les frais de déplacements
;
●
les coûts d’infrastructure, y compris les ressources informatiques.
Amortissements des actifs
incorporels acquis et
des réévaluations
des actifs
corporels
.
Ce poste
comprend principalement
l’amortissement de technologies et des relations clients acquises.
Les autres produits
et (charges) opérationnels,
nets
, comprennent l’impact
d’événements de nature
inhabituelle, non fréquente
ou de manière générale non récurrente.
Les produits (charges) financiers, nets,
incluent :
●
les produits d’intérêts et charges d’intérêts, nets ;
●
les gains ou pertes de change, nets, qui comprennent principalement
des gains et pertes de change réalisés et latents sur les
prêts et créances libellés en devises étrangères ;
●
les éléments financiers non récurrents, nets.
3.1.2.3
Définitions des informations financières non-IFRS
Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés de nos données financières IFRS dans le cadre
de la planification
et de l’analyse financière,
de l’évaluation de
sa performance opérationnelle, de
l’analyse et de
la valorisation des
fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes
futures.
En particulier,
la rémunération de
nos principaux dirigeants
est notamment assise
sur la performance
de notre activité
mesurée en
fonction des
données financières
complémentaires non-IFRS.
Nous estimons
que les
données complémentaires
non-IFRS fournissent
également
aux
investisseurs
et
aux
analystes
financiers
une
information pertinente
qu’ils
utilisent
pour
comparer
la
performance
opérationnelle du
Groupe
à
ses
performances historiques
et
aux autres
sociétés
de son
secteur,
ainsi
que pour
des
besoins
de
valorisation.
Comme
expliqué
plus
en
détail
ci-après,
les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
excluent
les
effets
des
éléments
suivants :
●
le traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d’avance) liés aux
acquisitions ;
●
l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels ;
●
les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions ;
●
la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges
sociales associées ;
●
certains autres produits et charges opérationnels, nets ;
●
certains éléments financiers non récurrents, nets ;
●
certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés.
Ainsi, sont exclus des données financières non-IFRS :
●
les passifs sur contrats
: selon les normes IFRS, les produits constatés d’avance d’une société acquise doivent
être ajustés
par l’acquéreur au moment de l’intégration
dans les comptes afin de
refléter la juste valeur des
obligations liées aux contrats
acquis à cette
occasion. Par conséquent,
dans le cas
d’un contrat annuel classique,
le chiffre
d’affaires en normes
IFRS de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
121
Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant
l’acquisition ne reprend pas la
totalité du chiffre
d’affaires généré par ce
contrat, tel qu’il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée
indépendante.
Dans nos
données financières
complémentaires non-IFRS,
nous excluons
l’ajustement relatif
aux produits
constatés d’avance
liés
aux
acquisitions
afin
de
refléter
le
montant
total
du
chiffre
d’affaires
généré.
Nous
estimons
que
la
mesure
non-IFRS
du
chiffre
d’affaires
est
utile
pour
les
investisseurs
et
la
direction
du
Groupe,
car
elle
reflète
un
niveau
de
chiffre
d’affaires
et
de
résultat
opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise.
Néanmoins, en
excluant le
traitement comptable
des produits
constatés d’avance,
les données
financières complémentaires
non-
IFRS
reflètent
le
chiffre
d’affaires
total
qu’aurait
enregistré
la
société
acquise
sans
nécessairement
refléter
la
totalité
des
coûts
associés à la génération de ce chiffre d’affaires ;
●
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis
y
compris
l’amortissement
des
technologies
acquises et
l’amortissement des réévaluations
des actifs corporels
acquis lors d’un
regroupement d’entreprises
: selon les
normes
IFRS, le coût des
actifs incorporels et corporels doit
être comptabilisé en fonction de
leur juste valeur et
amorti sur la totalité
de leur durée d’utilité (que ces derniers aient été acquis
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou de l’acquisition de
technologies ou d’autres actifs incorporels).
Les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
du
Groupe
excluent
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis
et
des
réévaluations des actifs corporels
acquis lors d’un regroupement
d’entreprises de façon à
fournir une base
de comparaison cohérente
avec
ses
performances
historiques.
Les
frais
liés
aux
technologies
développées
en
interne
sont
généralement
comptabilisés
en
charges lorsqu’ils
sont encourus.
Par exemple, étant
donné que
le Groupe
engage généralement
l’essentiel de
ses coûts
de R&D
avant d’atteindre la faisabilité technique, ces coûts
sont enregistrés en charges sur la
période pendant laquelle ils sont engagés. En
excluant
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis,
l’information
financière
complémentaire
non-IFRS
fournit
une
approche
uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les
technologies du Groupe, qu’elles soient développées en interne ou
qu’elles résultent d’acquisitions.
Par conséquent, le
Groupe estime que
les données
financières complémentaires non-IFRS
offrent
aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.
Néanmoins, les actifs incorporels acquis et les réévaluations
des actifs corporels lors d’un regroupement d’entreprises, pour lesquels
les charges d’amortissement sont
exclues, contribuent au chiffre
d’affaires réalisé pendant la
période, alors qu’il n’aurait
peut-être pas
été
possible
de
réaliser
un
tel
chiffre
d’affaires
sans
ces
actifs.
Par
ailleurs,
la
dotation
aux
amortissements
annuelle
des
actifs
incorporels
acquis
et
des
réévaluations
des
actifs
corporels
acquis
lors
d’un
regroupement
d’entreprises
constitue
une
charge
récurrente pour le Groupe jusqu’à l’amortissement complet de ces actifs ;
●
la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées
: selon les normes IFRS, le
Groupe
est
tenu
d’enregistrer
dans
son
compte
de
résultat
la
rémunération
fondée
sur
des
actions
et
charges
sociales
associées. Cette charge correspond
à la juste valeur
de ces instruments
amortie sur la période
d’emploi du collaborateur en
échange de cette attribution.
Le Groupe exclut la charge liée à la rémunération fondée sur
des actions et charges sociales associées de ses données financières
complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent
des modèles de valorisation qui ne prennent pas
en compte
une telle
charge. Par
conséquent, en
excluant cette
charge de
ses données
financières complémentaires
non-IFRS, le
Groupe participe
à la
cohérence des
outils
de valorisation
des
investisseurs
et analystes
financiers. La
direction du
Groupe
tient
également compte de cette information
complémentaire non-IFRS excluant la charge
liée à la rémunération
fondée sur des actions et
charges sociales associées
lors de
l’analyse de
la performance opérationnelle
du Groupe, puisque
cette charge
peut varier en
fonction
d’autres facteurs que le niveau d’activité ou les performances opérationnelles
du Groupe.
Néanmoins,
cette
attribution
est
l’une
des
composantes
de
la
rémunération
des
salariés
du
Groupe.
En
l’excluant,
les
données
financières complémentaires non-IFRS
ne reflètent pas le
coût total que représentent
le recrutement, la motivation
et la fidélisation du
personnel du Groupe. Cette charge constitue une charge récurrente ;
●
les avantages
reçus des
bailleurs liés
à une
acquisition
: selon
les normes
IFRS, les
droits d’utilisation
des actifs
loués
d’une société acquise doivent être ajustés
par l’acquéreur au moment de l’intégration
dans les comptes afin de refléter la juste
valeur des obligations de loyers futurs liées aux contrats acquis à cette occasion. Les avantages reçus des bailleurs, tels
que
les franchises
de loyers,
ne sont
pas pris
en compte
dans l’évaluation
des droits
d’utilisation des
actifs loués
de la
société
acquise. Par conséquent,
l’amortissement des droits
d’utilisation en normes
IFRS de Dassault Systèmes
pendant la période
de
location
ne
reprend
pas
les
économies
de
charges
d’amortissement
générées
par
ces
avantages,
tel
qu’il
aurait
été
enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.
Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l’ajustement relatif aux avantages reçus
des bailleurs liés
aux acquisitions, tels que
les franchises de loyer. En retraitant
cet élément, l’information financière
complémentaire non-IFRS est utile
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
122
pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de
charges d’amortissement et de résultat opérationnel qui
correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise ;
●
les autres produits et charges
opérationnels, nets
: selon les normes IFRS, le Groupe
distingue les produits et charges qui
sont
de
nature
inhabituelle, non
fréquente ou
de
manière
générale
non
récurrente.
Ces
produits
et charges
comprennent
l’impact des activités de restructuration et autres événements généralement
non récurrents, tels que les plus ou moins-values
de cession
de sociétés
consolidées, les
pertes de
valeurs de
goodwill ou
d’actifs incorporels
acquis, les
coûts directement
attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements ou
réorganisations de sites.
Dans ses données financières complémentaires non-IFRS,
le Groupe exclut l’effet des autres produits et
charges opérationnels, nets
en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale
non récurrente.
Néanmoins, les
autres produits et
charges opérationnels, nets
sont une
composante des produits
et charges
du Groupe et,
en les
excluant, l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat net
de Dassault Systèmes ;
●
certains éléments financiers non récurrents, nets :
Dans ses données
financières complémentaires non-IFRS,
le Groupe exclut
l’effet de certains produits
et charges financiers
en raison
de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non
récurrente.
Néanmoins, ces autres
produits et charges financiers
sont une composante des
produits et charges
du Groupe et,
en les excluant,
l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat net de
Dassault Systèmes ;
●
certains
effets
fiscaux
non
récurrents
:
les
états
financiers
IFRS
du
Groupe
intègrent
l’impact
des
effets
fiscaux
non
récurrents, tels que
les restructurations d’activités
ou l’impact de
réévaluations d’impôts qui
peuvent conduire à
l’ajustement
immédiat de sa charge d’impôt.
Dans ses données financières
complémentaires non-IFRS, le Groupe
a exclu les
effets fiscaux non
récurrents compte tenu
de leur
nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent
survenir régulièrement
dans le
cadre de
ses activités
normales. Le
Groupe considère
également que
l’exclusion de
certains effets
fiscaux non
récurrents
facilite la comparaison de son taux effectif d’impôt entre différentes périodes.
Cependant,
ces
effets
fiscaux
non
récurrents
sont
une
composante
de
la
charge
d’impôt
du
Groupe.
En
excluant
leurs
effets,
l’information complémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d’impôt
sur le résultat.
3.1.3
Informations consolidées : comparaison entre
les exercices 2021 et 2020
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
123
3.1.3.1
Chiffre d’affaires
(en millions d’euros, à l’exception
des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Variation
taux de
change
constants
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Variation
taux de
change
constants
2021
2020
2021
2020
Chiffre d’affaires total
4 860,1
4 452,2
9 %
11 %
4 861,7
4 464,8
9 %
11 %
Chiffre d’affaires par
activité
Chiffre d'affaires logiciel
4 402,6
4 012,6
10 %
12 %
4 404,0
4 024,0
9 %
11 %
Licences et autres ventes
de logiciels
982,9
807,5
22 %
23 %
982,9
807,5
22 %
23 %
Souscription et support
3 419,7
3 205,2
7 %
9 %
3 421,1
3 216,5
6 %
8 %
Prestations de services
457,5
439,6
4 %
6 %
457,8
440,8
4 %
6 %
Chiffre d’affaires logiciel
par ligne de produits
Innovation industrielle
(1)
2 417,9
2 287,6
6 %
7 %
2 417,9
2 288,5
6 %
7 %
Sciences de la vie
(2)
898,8
787,3
14 %
18 %
899,8
797,3
13 %
16 %
Innovation pour PME
1 085,9
937,6
16 %
18 %
1 086,3
938,3
16 %
18 %
Chiffre d’affaires par zone
géographique
Amériques
1 866,3
1 688,6
11 %
14 %
1 867,7
1 700,4
10 %
13 %
Europe
1 830,5
1 675,2
9 %
9 %
1 830,7
1 675,6
9 %
9 %
Asie
1 163,3
1 088,4
7 %
9 %
1 163,4
1 088,8
7 %
9 %
(1) Excluant ENOVIA Life Sciences Compliance and
Quality Management
(2) Incluant ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality
Management
Chiffre d’affaires total
Sur une base organique et à taux
de change constants, le chiffre d'affaires total a progressé de 11 % tant en données IFRS
que non-
IFRS, porté par une demande présente dans toutes les zones géographiques
et les lignes de produits. Les éléments stratégiques du
Groupe, la
3D
EXPERIENCE et le
cloud
, ont
enregistré également une forte progression.
Les variations
de taux
de change
ont eu
un impact
négatif d’environ
2 points
de pourcentage
sur le
chiffre d’affaires
total tant
en
données IFRS que non-IFRS.
Chiffre d’affaires logiciel par activité
Le chiffre d’affaires logiciel a progressé
de 12 % (IFRS)
et de 11 % (non-IFRS) sur une
base organique et à
taux de change constants
grâce à la
forte hausse des licences
et autres ventes de
logiciel (23 % tant en
données IFRS que non-IFRS)
et à la
progression de
9 % du chiffre d’affaires souscription et support
IFRS (8 % en données
non-IFRS). Les variations de taux
de change ont eu un impact
négatif d’environ 2 points de pourcentage sur le chiffre d’affaires logiciel (IFRS et non-IFRS).
●
Le chiffre d’affaires
licences et autres ventes de logiciel IFRS et non-IFRS a connu un
fort rebond en 2021 ;
●
Le chiffre d’affaires souscription a connu une augmentation
à deux chiffres (IFRS et non-IFRS) alors que
le chiffre d’affaires
support IFRS
et non-IFRS a
été affecté par
la modeste
performance du
chiffre d’affaires licences
et autres ventes
de logiciels
de 2020. Le chiffre d’affaires récurrent non-IFRS est resté à un niveau élevé et a représenté 78 % du chiffre d’affaires non-
IFRS en 2021 ;
●
Le chiffre
d'affaires logiciel
3D
EXPERIENCE non-IFRS
a augmenté
de 15
% à
taux de
change constants
pour atteindre
30 % du
chiffre
d'affaires logiciel
non-IFRS, grâce
à une
très
forte croissance
des souscriptions.
La forte
proposition de
valeur de
la plateforme
3D
EXPERIENCE a
permis de
gagner un
certain nombre
de grands
contrats au
cours de
l’année
2021 ;
●
Le chiffre d'affaires non-IFRS logiciel
cloud
a progressé de 23 % à taux de change constants pour atteindre 20 % du
chiffre
d'affaires
logiciel
non-IFRS.
L’adoption
de
solutions
cloud
par
les
clients
s’est
poursuivie,
grâce
à
MEDIDATA
et
à
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
124
l’accélération
de l’adoption
de la
3D
EXPERIENCE sur
le
cloud
par
les clients,
grands comptes
ou petites
et moyennes
entreprises.
Sur une
base organique
et à
taux de
change constants,
les prestations
de services
ont progressé
de 6
% (IFRS)
et de
5 %
(non-
IFRS).
Les variations de
taux de change
ont eu un
impact négatif d’environ
2 points de
pourcentage sur les
prestations de service
tant en
données IFRS que non-IFRS.
Chiffre d’affaires logiciel par ligne de produits
●
En Innovation industrielle,
le chiffre d'affaires logiciel
IFRS et non-IFRS
a progressé de
7 % à
taux de change
constants pour
atteindre 2,42 milliards d'euros, avec
une augmentation de 21
% du chiffre
d’affaires licences et autres
ventes de logiciels
(IFRS et non-IFRS) tirée par toutes
les marques. CATIA a enregistré une croissance à
deux chiffres de son chiffre d’affaires
licences
et
autres
ventes
de
logiciels
(IFRS
et
non-IFRS).
SIMULIA
et
DELMIA
ont
également
enregistré
une
forte
performance ;
●
En Sciences de la vie, le
chiffre d’affaires logiciel à taux de
change constants a augmenté de
18 % (IFRS) et de 16
% à taux
de change
constants (non-IFRS)
pour s’établir
à 898,8 millions
d’euros (IFRS)
et 899,8
millions d’euros
(non-IFRS). Les
prises de commande sont restées à
un excellent niveau. MEDIDATA a continué d’enregistrer une forte dynamique
pour son
portefeuille de produits,
notamment avec MEDIDATA
Rave, MEDIDATA
Acorn AI
et MEDIDATA
Patient Cloud,
tant pour
ses clients
directs parmi
les sociétés
pharmaceutiques et
biotechnologiques qu’avec
les
organismes de
recherche sous
contrat (CRO :
contract research organizations
).
●
Le chiffre d’affaires
logiciel Innovation pour PME
a été de 1,09
milliard d’euros en IFRS
et en non-IFRS, en
croissance de
18 % à taux de
change constants. SOLIDWORKS a continué
d’enregistrer de bons résultats
en tirant parti de la
demande
générale
et grâce
à une
augmentation de
la taille
des transactions
au 4
e
trimestre. La
croissance de
CENTRIC PLM
est
restée très forte avec une hausse à deux chiffres de son chiffre d'affaires logiciel non-IFRS.
Chiffre d’affaires logiciel par zone géographique
Tant en données IFRS que non-IFRS et à taux de change constants :
●
La zone Amériques
a progressé de
13 % pour
atteindre 38 %
du chiffre
d'affaires logiciel du
Groupe. Cette performance
traduit la bonne performance des industries Hautes
Technologies, Transport et Mobilité, et Sciences de la vie ;
●
L'Europe a augmenté de 10 % pour atteindre
37 % du chiffre d'affaires logiciel du Groupe, grâce au rebond
de la demande
dans les
principaux pays
de la
zone.
En
particulier,
les
industries
Transport
et
Mobilité, et
Équipements Industriels
ont
enregistré une croissance à deux chiffres ;
●
L’Asie a progressé de 12 % pour atteindre 25 % du
chiffre d'affaires logiciel du Groupe,
avec une croissance notable de 19
% en Chine.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
125
3.1.3.2
Charges opérationnelles
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2021
2020
2021
2020
Coût des ventes de logiciels
(hors amortissement
des actifs incorporels acquis et des réévaluations
des
actifs corporels)
(407,3)
(341,5)
19 %
(396,5)
(334,7)
18 %
(% du chiffre d’affaires total)
(8,4) %
(7,7) %
(8,2) %
(7,5) %
Coût des prestations de services
(383,0)
(408,1)
(6 %)
(375,5)
(401,1)
(6 %)
(% du chiffre d’affaires total)
(7,9) %
(9,2) %
(7,7) %
(9,0) %
Frais de recherche et de développement
(949,3)
(935,4)
1 %
(863,4)
(858,4)
1 %
(% du chiffre d’affaires total)
(19,5) %
(21,0) %
(17,8) %
(19,2) %
Frais commerciaux
(1 299,9)
(1 256,3)
3 %
(1 229,2)
(1 193,6)
3 %
(% du chiffre d’affaires total)
(26,7) %
(28,2) %
(25,3) %
(26,7) %
Frais généraux et administratifs
(400,8)
(390,7)
3 %
(331,0)
(327,2)
1 %
(% du chiffre d’affaires total)
(8,2) %
(8,8) %
(6,8) %
(7,3) %
Amortissements des actifs incorporels acquis
et
des réévaluations des actifs corporels
(369,0)
(394,5)
(6 %)
-
-
Autres produits et (charges) opérationnels, nets
(31,3)
(56,0)
(44 %)
-
-
Total charges opérationnelles
(3 840,7)
(3 782,5)
2 %
(3 195,5)
(3 115,0)
3 %
Sur une base organique
et à taux de
change constants, les charges
opérationnelles totales ont progressé
de 3 % (IFRS)
et de 4 %
(non-IFRS). La variation des
taux de change
sur la période
a eu un
effet positif
d’environ 2 points
de pourcentage tant en
données
IFRS que non-IFRS.
La progression
du coût
des
ventes de
logiciels
(hors
amortissement des
actifs
incorporels acquis
et des
réévaluations des
actifs
corporels) a été principalement
liée à l’augmentation organique
de l’effectif moyen et des
coûts associés et à la
hausse des dépenses
relatives aux prestataires extérieurs, à l’informatique
et à l’hébergement sur le
cloud
. Ces progressions ont été compensées
en partie
par l’effet
positif des
taux de
change pour
environ 3
points de
pourcentage tant
en données
IFRS qu’en
non-IFRS. Sur
une base
organique et à taux de change constants, le coût des ventes de logiciels IFRS a
augmenté de 22 % et de 21 % en non-IFRS.
La
diminution
du
coût
des
prestations
de
services
a
résulté
principalement de
l’optimisation
des
dépenses
de
sous-traitance
de
services, de la
baisse des frais
de déplacement consécutifs
aux restrictions imposées par
la crise sanitaire
de la COVID-19 et
d’un
effet positif des taux de change pour environ 1 point de
pourcentage tant en données IFRS qu’en non-IFRS.
Sur une base organique
et à taux de change constants, le coût des prestations de services a
diminué de 6 % tant en IFRS qu’en non-IFRS.
Les dépenses de
R&D sont comptabilisées
en charges au
cours de l’exercice
pendant lequel elles
sont encourues ; elles
ne sont donc
pas immobilisées. L’augmentation de ces dépenses a été principalement imputable à la
progression organique de l’effectif moyen et
des coûts
associés partiellement
compensée par
l’effet
positif des
taux de
change
pour environ
2
points de
pourcentage tant
en
données IFRS qu’en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, les dépenses de R&D ont progressé de 3 %
en IFRS et de 2 % en non-IFRS.
L’augmentation des frais
commerciaux a
été principalement
imputable à
la progression
de l’effectif moyen
et des commissions
versées
suite aux performances commerciales, partiellement compensée par la
baisse des frais de déplacement consécutifs aux restrictions
imposées par la crise sanitaire de la COVID-19 et par l’effet positif des taux de change pour environ 1 point de pourcentage en IFRS
et 2 points de
pourcentage en non-IFRS. Sur
une base organique
et à taux de
change constants, les frais
commerciaux ont progressé
de 5 % en IFRS et de 4 % en non-IFRS.
Sur une base organique et à taux de change constants, les frais généraux et administratifs
ont augmenté de 3 % en IFRS et de 2 %
en non-IFRS.
En IFRS, les amortissements des actifs incorporels acquis
ont diminué en 2021 par l’effet
des plans d’amortissements dont certains
arrivaient à échéance en 2020.
En IFRS,
la baisse
des autres
produits et
(charges) opérationnels,
nets s’explique
principalement par
la mise
en place,
en février
2020, d’un plan
pluriannuel de gestion
de fin de
carrière sur la base
du volontariat, dans
le cadre d’un
dispositif de gestion
des emplois
et des parcours professionnels en France.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
126
3.1.3.3
Résultat opérationnel
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2021
2020
2021
2020
Résultat opérationnel
1 019,4
669,7
52 %
1 666,2
1 349,8
23 %
Marge opérationnelle (% du chiffre d’affaires total)
21,0 %
15,0 %
34,3 %
30,2 %
La progression
de la
marge opérationnelle
a découlé
principalement d’une
croissance organique
tant en
IFRS qu’en
non-IFRS générée
par les effets
combinés
de la progression du chiffre d’affaires et de la maîtrise des charges opérationnelles.
La progression de
la marge opérationnelle
non-IFRS a été
portée par une
croissance organique de
440 points de
base pour partie
compensée par l’effet net négatif des taux de change de
10 points de base et par l’effet
dilutif des acquisitions (y compris Medidata)
pour 30 points de base.
La
progression
de
la
marge
opérationnelle
IFRS
a
reflété
les
mêmes
facteurs
et
a
également
bénéficié
de
la
diminution
des
amortissements des actifs incorporels acquis
et des autres produits
et (charges) opérationnels, nets compensée
par l’augmentation
de la charge
au titre de
la rémunération fondée
sur des actions et
charges sociales associées
liée à la
progression du cours
de bourse
et à la mise en place en 2021 d’un plan d’actionnariat salarié nommé
« TOGETHER ».
3.1.3.4
Résultat financier
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2021
2020
2021
2020
Résultat financier
(15,1)
(23,4)
(35 %)
(13,7)
(22,3)
(39 %)
En IFRS et non-IFRS, l’augmentation du
résultat financier a principalement été
imputable à la baisse
des charges d’intérêts, en lien
avec les remboursements
anticipés
en octobre 2020
puis en juillet 2021
d’une partie des
emprunts émis dans le
cadre du financement
de l’acquisition de Medidata Solutions,
Inc. Cet effet a
été partiellement compensé par la
baisse des taux d’intérêts sur
la trésorerie
et les équivalents de trésorerie.
3.1.3.5
Impôt sur les sociétés
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2021
2020
2021
2020
Charge d’impôt sur le résultat
(230,4)
(160,8)
43 %
(383,3)
(332,8)
15 %
Taux effectif d’impôt consolidé
22,9 %
24,9 %
23,2 %
25,1 %
En IFRS et
non-IFRS, la charge
d’impôt sur le
résultat a augmenté
du fait
de la hausse
du résultat
avant impôt. Cet
effet a
été en
partie compensé par la baisse du taux effectif d’impôt, principalement liée à la diminution
du taux d’impôt sur les sociétés en France.
3.1.3.6
Résultat net et résultat net dilué par action
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2021
2020
2021
2020
Résultat net, part du Groupe
773,7
491,0
58 %
1 265,3
994,7
27 %
Résultat net dilué par action*
0,58
0,37
56 %
0,95
0,75
26 %
Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation
(en millions)*
1 332,1
1 320,9
1 332,1
1 320,9
* Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la
division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021.
En non-IFRS, le résultat net dilué par action a progressé de 28 % à taux
de change constants.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
127
3.1.4
Réconciliation IFRS non-IFRS
Les principaux postes du compte de résultat sont définis dans le paragraphe
3.1.2. « Définitions des informations financières ».
Exercices clos les 31 décembre
Variation
(en millions d'euros,
à l'exception des pourcentages et
des données par action)
2021
IFRS
Retraitement
(1)
2021 non-
IFRS
2020
IFRS
Retraitement
(1)
2020 non-
IFRS
IFRS
Non-
IFRS
(2)
Chiffre d’affaires total
4 860,1
1,6
4 861,7
4 452,2
12,6
4 464,8
9 %
9 %
Chiffre d’affaires par activité
Chiffre d’affaires logiciel
4 402,6
1,4
4 404,0
4 012,6
11,4
4 024,0
10 %
9 %
Licences et autres ventes de
logiciels
982,9
-
982,9
807,5
-
807,5
22 %
22 %
Souscription et support
3 419,7
1,4
3 421,1
3 205,2
11,4
3 216,5
7 %
6 %
Part du chiffre d'affaires
logiciel récurrent
78 %
78 %
80 %
80 %
Prestations de services
457,5
0,2
457,8
439,6
1,2
440,8
4 %
4 %
Chiffre d'affaires logiciel par ligne de
produit
Innovation industrielle
2 417,9
-
2 417,9
2 287,6
0,8
2 288,5
6 %
6 %
Sciences de la vie
898,8
1,0
899,8
787,3
9,9
797,3
14 %
13 %
Innovation pour PME
1 085,9
0,4
1 086,3
937,6
0,6
938,3
16 %
16 %
Chiffre d’affaires par zone géographique
Amériques
1 866,3
1,4
1 867,7
1 688,6
11,8
1 700,4
11 %
10 %
Europe
1 830,5
0,2
1 830,7
1 675,2
0,4
1 675,6
9 %
9 %
Asie
1 163,3
0,0
1 163,4
1 088,4
0,4
1 088,8
7 %
7 %
Charges opérationnelles
totales
(3 840,7)
645,2
(3 195,5)
(3 782,5)
667,5
(3 115,0)
2 %
3 %
Charge au titre de la
rémunération fondée sur des
actions et charges sociales
associées
(242,1)
242,1
-
(214,1)
214,1
-
Amortissement des actifs
incorporels acquis et des
réévaluations des actifs corporels
(369,0)
369,0
-
(394,5)
394,5
-
Avantages reçus des bailleurs
liés aux acquisitions
(2,8)
2,8
-
(2,9)
2,9
-
Autres produits et charges
opérationnels, nets
(31,3)
31,3
-
(56,0)
56,0
-
Résultat opérationnel
1 019,4
646,8
1 666,2
669,7
680,1
1 349,8
52 %
23 %
Marge opérationnelle
21,0 %
34,3 %
15,0 %
30,2 %
Résultat financier
(15,1)
1,4
(13,7)
(23,4)
1,1
(22,3)
(35 %)
(39 %)
Résultat avant impôt
1 004,3
648,3
1 652,5
646,3
681,2
1 327,5
55 %
24 %
Charge d’impôt sur le résultat
(230,4)
(152,9)
(383,3)
(160,8)
(172,0)
(332,8)
43 %
15 %
Intérêts minoritaires
(0,2)
(3,8)
(4,0)
5,5
(5,5)
0,0
(103 %)
N/A
Résultat net part du Groupe
773,7
491,6
1 265,3
491,0
503,7
994,7
58 %
27 %
Résultat net dilué par action
(3)
0,58
0,37
0,95
0,37
0,38
0,75
56 %
26 %
(1)
Dans le
tableau
de
rapprochement
ci-dessus,
(i)
tous les
retraitements
des
données
de
chiffre
d'affaires
IFRS correspondent
à l'exclusion
du
traitement
comptable des
produits constatés
d'avance liés
aux acquisitions,
(ii) tous
les retraitements
des données
de charges
opérationnelles IFRS
correspondent à
l'exclusion de l'amortissement des
actifs incorporels acquis et
des réévaluations des actifs
corporels, de la charge au
titre de la rémunération fondée
sur des
actions et charges sociales associées et de l’effet du traitement comptable des avantages
reçus des bailleurs liés aux acquisitions (tel que détaillé ci-dessous),
et des autres produits
et charges opérationnels,
nets, incluant les
charges liées aux
acquisitions, les charges
d’intégration et de
restructuration et les
pertes
de valeur de goodwill ou d’actifs incorporels
acquis (iii) tous les retraitements
du résultat financier correspondent à l'exclusion
de certains éléments financiers
non récurrents, nets et (iv) tous les
retraitements des données de résultat
net IFRS correspondent à l'impact
combiné de ces différents
ajustements, plus, en
ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué
par action, l'impact fiscal des retraitements non-IFRS
ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
128
(2)
Le pourcentage
de variation
non-IFRS compare
les données
non-IFRS pour
les deux
exercices. Dans
le cas
où les
retraitements relatifs
à une
donnée ne
concernent qu’un des deux exercices, la variation non-IFRS
compare la donnée non-IFRS à la donnée
IFRS correspondante.
(3)
Sur la
base d’une
moyenne pondérée
de 1
332,1 millions
d’actions
diluées au
titre de 2021
et de
1 320,9
millions d’actions
diluées au
titre de 2020.
Les
données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division
par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le 7 juillet 2021.
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)
2021 IFRS
Charge au
titre de la
rémunératio
n fondée sur
des actions
et charges
sociales
associées
Avantage
s reçus
des
bailleurs
pour les
sociétés
acquises
2021 non-
IFRS
2020 IFRS
Charge au
titre de la
rémunératio
n fondée
sur des
actions et
charges
sociales
associées
Avantage
s reçus
des
bailleurs
pour les
sociétés
acquises
2020 non-
IFRS
Coût des ventes
(790,3)
17,6
0,8
(771,9)
(749,7)
13,1
0,8
(735,8)
Frais de recherche et de
développement
(949,3)
84,6
1,3
(863,4)
(935,4)
75,7
1,3
(858,4)
Frais commerciaux
(1 299,9)
70,3
0,4
(1 229,2)
(1 256,3)
62,3
0,4
(1 193,6)
Frais généraux et administratifs
(400,8)
69,6
0,3
(331,0)
(390,7)
63,1
0,4
(327,2)
Total
242,1
2,8
214,1
2,9
3.1.5
Variabilité
des résultats trimestriels
Le
chiffre
d’affaires
trimestriel
lié
aux
licences
a
pu
évoluer
de
manière
significative,
et
est
susceptible
d’évoluer
de
manière
significative dans le futur. La croissance du
chiffre d’affaires trimestriel des licences reflète la saisonnalité de l’activité, les processus
de décision des clients et le mix entre licence
et souscription. Le chiffre d’affaires
des prestations de services affiche également des
variations
trimestrielles
qui
traduisent
aussi
bien
les
processus
de
décision
des
clients
que
nos
propres
décisions
en
matière
d’engagements de service à réaliser par nous-mêmes ou par des intégrateurs
systèmes partenaires.
La croissance de notre chiffre d’affaires logiciel est généralement moins
sujette à des variations significatives trimestrielles grâce à
la
part importante
de chiffre
d’affaires logiciel
récurrent, qui
comprend le chiffre
d’affaires souscription
et support.
Le chiffre
d’affaires
récurrent a représenté 78
% du chiffre d’affaires
logiciel IFRS et non-IFRS
en 2021 et 80
% en 2020
mais peut être néanmoins
soumis
à des retards de renouvellement.
Avec l’application de la norme
IFRS 15 depuis le 1
er
janvier 2018, les comparaisons séquentielles
de croissance de
notre chiffre
d’affaires logiciel
récurrent doivent cependant
tenir compte d’une
part importante de
nos contrats
de
souscription qui est renouvelée
au 1
er
janvier pour une durée
d’un an. Ainsi,
en norme IFRS 15,
le pourcentage du chiffre
d’affaires
souscription sur site
réalisé au cours du
1
er
trimestre est plus
élevé. Par ailleurs, les
comparaisons d’une année sur
l’autre peuvent
être impactées par les changements de durée des contrats de souscription lors des
renouvellements.
IFRS
Non-IFRS
Exercice clos le 31 décembre
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros à
l'exception des
pourcentages)
1T
2T
3T
4T
Année
2021
1T
2T
3T
4T
Année
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
Licences et autres ventes
de logiciels
203,8
223,1
208,3
347,6
982,9
203,8
223,1
208,3
347,6
982,9
Saisonnalité %
20,7 %
22,7 %
21,2 %
35,4 %
100,0 %
20,7 %
22,7 %
21,2 %
35,4 %
100,0 %
Souscription et support
864,0
827,6
836,3
891,8
3 419,7
864,6
828,2
836,4
891,9
3 421,1
Saisonnalité %
25,3 %
24,2 %
24,5 %
26,1 %
100,0 %
25,3 %
24,2 %
24,4 %
26,1 %
100,0 %
Chiffre d'affaires logiciel
1 067,8
1 050,7
1 044,6
1 239,5
4 402,6
1 068,4
1 051,3
1 044,7
1 239,6
4 404,0
Saisonnalité %
24,3 %
23,9 %
23,7 %
28,2 %
100,0 %
24,3 %
23,9 %
23,7 %
28,1 %
100,0 %
Les ventes de
licences se concentrent
généralement sur le
dernier mois de
chaque trimestre et
le Groupe enregistre
normalement
ses plus fortes ventes de licences
pour l’année au cours du quatrième trimestre
calendaire. Par conséquent, le chiffre d’affa
ires des
ventes de logiciel, le chiffre d’affaires
total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net
sont généralement plus
élevés au quatrième trimestre.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
129
Les acquisitions et cessions peuvent
également entraîner des variations trimestrielles
des différents éléments du
chiffre d’affaires. De
même, des fluctuations rapides des cours de change de devises pourraient également apporter
une volatilité entre chaque trimestre
sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net dilué par action, ainsi que sur leurs taux
de croissance respectifs.
En
conclusion,
Il
est
possible
que
le
chiffre
d’affaires
trimestriel
évolue
de
façon
importante
et
que,
combinée
aux
impacts
des
programmes d’investissements du Groupe,
cette situation engendre
également une variation
significative du résultat
net trimestriel.
Voir les paragraphes 1.9.1.1 « Un environnement économique mondial incertain » et 1.9.1.11
« Fluctuations du résultat opérationnel
trimestriel du Groupe » sur les facteurs de risques.
3.1.6
Trésorerie et
capitaux
Nous disposons
d’une flexibilité
financière significative
grâce à
notre trésorerie
disponible, à
nos
placements à
court
terme
et au
niveau élevé de flux de trésorerie
généré annuellement. La trésorerie est
principalement utilisée pour certaines acquisitions, pour
le
remboursement de dettes, pour le paiement des dividendes en numéraire et pour le rachat d’actions à livrer dans le cadre des
plans
d’actions de performance.
Notre
position
financière
s'élevait
à
(0,89) milliard
d'euros
(dette
nette)
au
31 décembre 2021,
contre
(2,04) milliards
d'euros
au
31 décembre 2020.
Cette
évolution
s’explique
par
l’augmentation
de
0,83 milliard
d’euros
de
la
trésorerie,
des
équivalents
de
trésorerie
et
des
placements
à
court
terme
qui
s’établissent
à
2,98 milliards
d’euros
au
31 décembre 2021,
contre
2,15 milliards
d’euros
au 31 décembre 2020
et
par
une diminution
des
dettes
financières qui
passent
de 4,19 milliards
d’euros
en 2020
à
3,87
milliards d’euros en 2021.
Le ratio Dette nette
ajustée / EBITDAO IFRS de
Dassault Systèmes s'élevait à
0,8 en 2021
contre 1,8 en 2020
sur la base d’une
dette
nette (comprenant
les passifs
de location,
conformément à
la norme
IFRS 16) de
1 490,6
millions d’euros
contre 2 684,8 millions
d’euros en 2020 et d’un EBITDAO IFRS de 1 767,7 millions d'euros contre 1 452,5
millions d’euros en 2020.
Les données EBITDAO IFRS et dette nette ajustée 2020 et 2021 sont déterminées de
la façon suivante :
(en millions d'euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
Dette financière nette
889,5
2 041,4
Passifs de loyers (IFRS 16)
601,2
643,3
Dette nette ajustée
1 490,6
2 684,8
Résultat opérationnel
1 019,4
669,7
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels
383,1
414,9
Amortissement et dépréciation des actifs corporels et
des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS
16)
193,5
189,6
EBITDA
1 596,0
1 274,2
Charge au titre de la rémunération fondée
sur des actions et charges sociales associées
171,6
178,3
EBITDAO
1 767,7
1 452,5
Dette nette ajustée / EBITDAO
0,8 x
1.8 x
En 2021, nos principales sources de liquidité provenaient de la trésorerie générée par l'activité à hauteur de 1 613,1
millions d'euros
(1 241,3
millions
d’euros en
2020) et
de l’exercice
des stock-options
pour 156,0
millions
d’euros (87,7
millions d’euros
en 2020).
Pendant
cette
période,
la
trésorerie
générée
par
les
activités
opérationnelles
a
été
principalement
utilisée
pour
le
versement
de
dividendes d'un
montant total
de 147,1
millions d’euros
(182,5 millions
d’euros en
2020), pour
des rachats
d’actions propres
pour
283,2
millions
d’euros
(166,2
millions
d’euros
en
2020)
liés
à
la
rémunération
fondée
sur
des
actions,
pour
des
acquisitions
d’immobilisations pour
un montant
de 103,7
millions d’euros
(127,0 millions
d’euros en
2020), pour
le paiement
de dettes
de loyer
pour 97,6 millions d’euros (93,3
millions d’euros en 2020) et pour
des remboursements d’emprunts pour 341,2
millions d’euros (400,9
millions d’euros en 2020).
L’évolution des taux de change, en
particulier du dollar américain, a
eu une incidence positive
de 89,8 millions d’euros sur notre
solde
de
trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie
au
31 décembre 2021,
contre
une
incidence
négative
de
87,4 millions
d’euros
au
31 décembre 2020.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
130
Le Groupe adopte, dans
le cadre de la gestion
de ses excédents de trésorerie,
une politique prudente de
placement à court terme sur
des investissements de qualité avec des banques et institutions financières de premier
plan.
Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes
».
3.2
Objectifs financiers
Les objectifs financiers de Dassault Systèmes pour
l'ensemble de l'année 2022 présentés ci-dessous sont donnés
sur une base non-
IFRS et
reflètent les
principales hypothèses
de taux
de change
2022
pour le
dollar américain
et le
yen japonais
ainsi que
l'impact
potentiel de devises supplémentaires non européennes :
Année 2022
Chiffre d’affaires
5,30 à 5,35 milliards d’euros
Croissance à taux de change courant
+9-10 %
Croissance à taux de change constants*
+9-10 %
Croissance du chiffre d'affaires logiciel à taux de change constants*
+9-10 %
Dont croissance du chiffre d’affaires Licences
et autres ventes de logiciels*
+10-12 %
Dont croissance du chiffre d’affaires Souscription
et support*
+9-9,5 %
Croissance du chiffre d’affaires Prestations de services*
+8-9 %
Marge opérationnelle
32,7 %-33,1 %
BNPA dilué
0,98-1,00 euro
Croissance à taux de change courant
+3 %-6 %
Dollar américain
$1,17 par euro
Yen japonais (avant couverture)
JPY 130.0 par euro
* Croissance à taux
de change constants : voir
la méthode de
calcul au paragraphe 3.1.2.1
« Définitions des indicateurs
clés utilisés »
- Information à taux de change constants.
Les objectifs du Groupe sont uniquement établis et communiqués
sur une base non-IFRS et font l’objet des
précautions détaillées ci-
après.
L’offensive russe
en Ukraine est avant tout un
drame humain. Dassault Systèmes a
mis en place toutes les actions
pour suspendre
ses activités en Russie, qui représentent moins de 0,5% du chiffre d’affaires non-IFRS en 2021.
Les objectifs non-IFRS 2022
énoncés ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont estimés sur la
base des hypothèses de taux de change 2022 indiquées précédemment : le
traitement comptable des passifs sur contrats, estimé à
environ 0,2 million d’euros, les charges au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées, estimées à
environ 151,1
millions d’euros
(ces estimations
n’incluent pas
d’éventuelles nouvelles
attributions de
stock-options ou
d’actions de
performance
émises
après
le
31 décembre
2021)
ainsi
que
l’amortissement d’actifs
incorporels
acquis
et
la
réévaluation d’actifs
corporels
d’environ
360,8
millions
d’euros,
et
l’impact
des
avantages
reçus
des
bailleurs
liés
aux
acquisitions
estimé
à
environ
2,7 millions d'euros.
En outre,
les objectifs
ci-dessus ne
prennent pas
non plus
en compte
l’impact des
autres produits
et charges
opérationnels nets,
essentiellement composés
de charges
liées aux
acquisitions, de
charges d’intégration
et de
restructuration, de
perte de
valeur du
goodwill et d’actifs
incorporels acquis, de
l’impact de certains
effets financiers non-récurrents,
de certains effets
fiscaux non-récurrents
ainsi que de l’impact fiscal de ces retraitements
non-IFRS. Enfin, ces estimations n’incluent pas d’éventuelles nouvelles acquisitions
ou restructurations survenant après le 31 décembre 2021.
Les
données
présentées
ci-dessus
comprennent
les
déclarations
sur
notre
cadre
opérationnel
et
les
objectifs
de
performances
financières à
venir de Dassault
Systèmes. Ces
déclarations de nature
prospective se
fondent sur les
opinions et
hypothèses de la
direction du Groupe à la
date du présent Document d’enregistrement
universel et impliquent des
risques et des incertitudes
connus
et inconnus. Nos résultats et performances peuvent
être affectés, de manière négative et significative, et différer de
ceux mentionnés
dans ces déclarations, en raison d’un ensemble de facteurs décrits
dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus
d’informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.9
« Facteurs de risques ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
131
3.3
Informations financières intermédiaires et
autres
Dassault Systèmes
n’a
pas
publié
d’informations
financières
trimestrielles
ou
semestrielles
depuis
la
date
de
ses
derniers
états
financiers annuels audités.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
132
4
ÉTATS
FINANCIERS
Les
comptes
consolidés
et
annuels
présentés
ci-après
seront
soumis
à
l’approbation
de
l’Assemblée
générale
annuelle
des
actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 19 mai
2022.
4.1
États financiers consolidés
4.1.1
Comptes consolidés et annexes
Comptes de résultat consolidés
(en millions d’euros, à l’exception des montants par
action)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Licences et autres ventes de logiciels
982,9
807,5
Souscription et support
3 419,7
3 205,2
Chiffre d'affaires logiciel
4
4 402,6
4 012,6
Prestations de services
457,5
439,6
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
4 860,1
4 452,2
Coût des ventes de logiciels
(407,3)
(341,5)
Coût des prestations de services
(383,0)
(408,1)
Frais de recherche et de développement
(949,3)
(935,4)
Frais commerciaux
(1 299,9)
(1 256,3)
Frais généraux et administratifs
(400,8)
(390,7)
Amortissement des actifs incorporels acquis et
des réévaluations des actifs corporels
(369,0)
(394,5)
Autres produits et charges opérationnels, nets
8
(31,3)
(56,0)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL
1 019,4
669,7
Résultat financier
9
(15,1)
(23,4)
RÉSULTAT
AVANT IMPÔT
1 004,3
646,3
Charge d’impôt sur le résultat
10
(230,4)
(160,8)
RÉSULTAT
NET
773,8
485,5
Dont :
Résultat net, part du Groupe
773,7
491,0
Intérêts minoritaires
0,2
(5,5)
Résultat par action*
Résultat net de base par action
11
0,59
0,38
Résultat net dilué par action
11
0,58
0,37
*
Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir
la Note 22 Capitaux propres).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
133
État du résultat global
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
RÉSULTAT
NET
773,8
485,5
(Charge) Produit latent(e) sur les réserves de couverture
22
(16,6)
36,0
Impôts liés aux éléments ci-dessus
5,0
(13,7)
Écarts de conversion
615,0
(664,1)
Autres éléments du résultat global susceptibles
d’être reclassés ultérieurement en résultat
net
603,4
(641,8)
Réévaluations des régimes de retraite à prestations
définies
21
5,1
4,7
Réévaluations des investissements en titres non
consolidés
(4,4)
(4,1)
Impôts liés aux éléments ci-dessus
(0,5)
-
Autres éléments du résultat global qui ne seront
pas reclassés ultérieurement en résultat net
0,1
0,6
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D’IMPÔTS
603,6
(641,2)
RÉSULTAT
GLOBAL
1 377,4
(155,7)
Dont :
Part revenant au Groupe
1 374,5
(146,3)
Part revenant aux minoritaires
2,9
(9,4)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
134
Bilans consolidés
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12
2 979,5
2 148,9
Clients et comptes rattachés, nets
13
1 366,3
1 229,1
Actifs sur contrats
13
12,7
27,0
Créances d’impôt
120,6
152,7
Autres actifs courants
13
239,9
202,7
TOTAL ACTIF COURANT
4 719,0
3 760,3
Immobilisations corporelles, nettes
14
817,0
861,1
Autres actifs non courants
15
309,4
252,4
Impôts différés actifs
10
198,3
153,1
Immobilisations incorporelles, nettes
16
3 462,5
3 546,8
Goodwill
17
4 712,4
4 390,5
TOTAL ACTIF NON COURANT
9 499,7
9 203,9
TOTAL ACTIF
14 218,7
12 964,2
(en millions d’euros)
Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs
192,4
171,7
Personnel et comptes rattachés
587,7
496,1
Passifs sur contrats
13
1 304,4
1 169,1
Emprunts courants
19
903,3
16,0
Dettes d'impôt
17,7
17,2
Autres passifs courants
18
464,9
216,7
TOTAL PASSIF
COURANT
3 470,3
2 086,9
Impôts différés passifs
10
571,1
625,3
Emprunts non courants
19
2 966,4
4 174,3
Autres passifs non courants
18
999,9
971,5
TOTAL PASSIF
NON COURANT
4 537,4
5 771,2
Capital
133,3
132,6
Primes d’émission
1 108,0
954,0
Actions propres
(730,5)
(442,1)
Réserves consolidées et autres réserves
5 712,6
5 043,7
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
(26,0)
(626,9)
Total capitaux propres, part du Groupe
6 197,3
5 061,3
Intérêts minoritaires
13,7
44,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES
22
6 211,0
5 106,1
TOTAL PASSIF
ET CAPITAUX PROPRES
14 218,7
12 964,2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
135
Tableau
des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
RÉSULTAT
NET
773,8
485,5
Élimination des éléments sans incidence sur la
trésorerie
23
705,1
742,5
Variation des actifs et passifs d’exploitation
23
134,3
13,3
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
1 613,1
1 241,3
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
14, 16
(103,7)
(127,0)
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie
acquise
23
(21,4)
(89,5)
Autres
(35,3)
8,5
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(160,4)
(208,0)
Exercice de stock-options
156,0
87,7
Dividendes versés
22
(147,1)
(182,5)
Rachat et vente d’actions propres
22
(283,2)
(166,2)
Acquisition d’intérêts minoritaires
(0,1)
(5,2)
Émission d'emprunts
19
1,3
18,5
Remboursement d’emprunts
19
(341,2)
(400,9)
Remboursement des passifs de loyers
(97,6)
(93,3)
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
(711,9)
(741,9)
Incidence des variations de taux de change
sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
89,8
(87,4)
AUGMENTATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
830,6
204,0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE
DE L'EXERCICE
2 148,9
1 944,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
2 979,5
2 148,9
Informations complémentaires
Impôts payés
141,4
250,4
Intérêts payés
23,4
33,6
Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location
115,6
115,1
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
136
Tableau
de variations des capitaux propres consolidés
(en millions d’euros)
Note
Capital
Primes
d’émission
Actions
propres
Réserves
consolidées
et autres
réserves
Autres
éléments du
résultat
global, nets
d'impôts
Total
capitaux
propres,
part du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Total
Capitaux
propres
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
132,0
863,3
(450,2)
4 653,2
10,4
5 208,7
53,9
5 262,6
Résultat net
-
-
-
491,0
-
491,0
(5,5)
485,5
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôts
-
-
-
-
(637,3)
(637,3)
(3,9)
(641,2)
RÉSULTAT
GLOBAL
-
-
-
491,0
(637,3)
(146,3)
(9,4)
(155,7)
Dividendes
22
-
-
-
(182,5)
-
(182,5)
-
(182,5)
Exercice de stock-options
0,5
90,7
-
-
-
91,2
-
91,2
Transactions sur actions propres
-
-
8,1
(174,3)
-
(166,2)
-
(166,2)
Rémunération fondée sur des actions
6, 7
-
-
-
175,7
-
175,7
0,8
176,5
Transactions avec les intérêts
minoritaires
-
-
-
47,4
-
47,4
(0,6)
46,8
Autres variations
-
-
-
33,2
-
33,2
0,1
33,3
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
132,6
954,0
(442,1)
5 043,7
(626,9)
5 061,3
44,8
5 106,1
Résultat net
-
-
-
773,7
-
773,7
0,2
773,8
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôts
-
-
-
-
600,8
600,8
2,7
603,6
RÉSULTAT
GLOBAL
-
-
-
773,7
600,8
1 374,5
2,9
1 377,4
Dividendes
22
-
-
-
(147,1)
-
(147,1)
-
(147,1)
Exercice de stock-options
0,7
154,0
-
-
-
154,7
-
154,7
Transactions sur actions propres
-
-
(288,4)
(233,4)
-
(521,8)
-
(521,8)
Rémunération fondée sur des actions
6, 7
-
-
-
169,8
-
169,8
0,7
170,5
Transactions avec les intérêts
minoritaires
22
-
-
-
12,6
-
12,6
(34,7)
(22,1)
Autres variations
-
-
-
93,3
-
93,3
-
93,3
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
133,3
1 108,0
(730,5)
5 712,6
(26,0)
6 197,3
13,7
6 211,0
Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments
du résultat global
(en millions d’euros)
Investissements
en titres non
consolidés
Réserves
de
couverture
Écarts de
conversion
Gains et
pertes
actuariels
Total Part
du Groupe
Intérêts
minoritaires
Autres
éléments
du résultat
global, nets
d'impôts
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
3,4
4,1
82,6
(79,6)
10,4
1,1
11,6
Variations
(3,4)
22,3
(660,2)
4,0
(637,3)
(3,9)
(641,2)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
-
26,4
(577,6)
(75,6)
(626,9)
(2,8)
(629,6)
Variations
(3,8)
(11,6)
612,3
3,9
600,8
2,7
603,6
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
(3,8)
14,8
34,7
(71,7)
(26,0)
-
(26,0)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
137
Annexe aux comptes consolidés
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
Note 1
Description des activités du Groupe
Le «
Groupe »
fait référence
à
Dassault Systèmes SE
et ses
filiales. Le
Groupe propose
des
solutions logicielles et des services
conçus pour
accompagner les
entreprises dans
leurs processus
d’innovation, de
la spécification et
la conception
d’un nouveau produit,
jusqu’à sa fabrication
et sa vente,
en passant par
son maquettage,
sa simulation, et
la représentation
réaliste en 3D
de son expérience
d’utilisation.
Le Groupe sert onze industries structurées en trois secteurs :
●
Secteur Industries
Manufacturières
: Transport
et Mobilité
; Aéronautique
et Défense
; Marine
et Offshore
; Équipements
Industriels ;
Hautes
Technologies
; Maison
et Mode
; Produits
de grande
consommation et
Distribution ;
et une
partie de
Finance et Logistique ;
●
Secteur des Sciences de la vie et Santé
: Sciences de la vie et Santé ;
●
Secteur Infrastructures et Villes
: Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique.
Afin de répondre
aux besoins de
ses clients,
le Groupe a
développé, grâce à
la plateforme
3D
EXPERIENCE, un vaste
portefeuille
d’applications logicielles
composé d’applications de
modélisation 3D,
de contenu
et de
simulation, sociales
et collaboratives,
et de
traitement de l’information.
Dassault Systèmes
SE
(code LEI :
96950065LBWY0APQIM86
) est
une société européenne
(
Societas Europaea
) de
droit français,
constituée le 9
juin 1981, pour
une durée de
quatre-vingt-dix-neuf années à
compter de son
immatriculation, soit jusqu’au
4 août 2080.
Son siège social est situé au
10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay,
en
France
.
Les actions de
Dassault Systèmes
SE sont cotées sur Euronext Paris et
Groupe Industriel Marcel Dassault
(GIMD) en est le principal
actionnaire, voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »
.
Note 2
Résumé des principales méthodes comptables
Base de préparation et consolidation des états financiers
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel
International Financial Reporting Standards
(IFRS)
tel
qu’adopté
par
l’Union
européenne
au
31 décembre
2021.
Ces
comptes
consolidés
ont
été
arrêtés
par
le
Conseil
d’administration le 15 mars 2022.
Les états financiers
consolidés sont présentés
en millions d’euros,
sauf indication contraire.
Certains totaux peuvent
présenter des
écarts d’arrondis.
Les états
financiers consolidés
du Groupe
comprennent les
comptes de
Dassault Systèmes SE
et de
ses filiales.
La méthode
de
l’intégration globale
est appliquée
aux états
financiers des
filiales dont
le Groupe
détient le
contrôle. Le
contrôle existe
lorsque le
Groupe (i) détient le pouvoir sur une
entité, (ii) est exposé ou a droit
à des rendements variables en raison de
ses liens avec l’entité
et (iii) a la capacité d’exercer son
pouvoir sur l’entité de manière à
influer sur le montant des rendements
qu’il obtient. Les entreprises
associées, pour
lesquelles le
Groupe ne
détient pas
le contrôle mais
sur lesquelles
il exerce
une influence
notable, sont
comptabilisées
selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes
intragroupes sont intégralement éliminés.
Impact des nouvelles normes comptables
Les nouvelles normes,
interprétations et amendements
d’application obligatoire pour
les exercices
ouverts à compter
du 1
er
janvier
2021 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Le Groupe n’a appliqué par anticipation
aucune norme, interprétation ou amendement
paru au Journal Officiel de l’Union
européenne
au 31 décembre 2021.
Les normes,
amendements de
normes et
interprétations publiés
par l’IASB
et non
encore approuvés
par l’UE
n’ont pas
d’impact
significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021.
Résumé des principales méthodes comptables
Estimations du Groupe
L’établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel
IFRS, nécessite que la direction du
Groupe procède à
des
estimations
et
retienne
des
hypothèses
ayant
une
incidence
sur
la
valorisation
des
actifs
et
des
passifs,
sur
les
montants
enregistrés en produits et
en charges au
cours de l’exercice, ainsi
que sur l’information présentée
dans les notes annexes
relative aux
actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés annuels.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
138
Les
domaines
pour
lesquels
les
hypothèses
et
estimations
sont
significatives
au
regard
des
états
financiers
du
Groupe
incluent
principalement : l’estimation de la durée
de vie des produits,
la définition des éléments
inclus dans un contrat
de vente de solutions
logicielles et notamment, la distinction entre
nouveaux produits, améliorations et services, l’allocation
du prix du contrat aux différents
éléments basée
sur
leurs
prix de
vente spécifique,
et la
détermination de
la
date de
comptabilisation en
chiffre
d’affaires
de ces
éléments, la détermination de
l’atteinte de la faisabilité
technique pour les produits
du Groupe, l’estimation de
la valeur recouvrable
du goodwill,
la détermination de
la nature, de
la juste valeur
et de
la durée
d’utilité des
actifs incorporels acquis
dans le cadre
des
regroupements d’entreprises, l’évaluation de la recouvrabilité des
actifs d’impôts différés, et l’estimation raisonnable de
la résolution
définitive des
incertitudes fiscales
du Groupe
sur la
base des
lois fiscales
et de
leur interprétation
par le
Groupe. Par
ailleurs, les
risques
climatiques
n’ont
pas
eu
d’impact
significatif
sur
les
estimations
et
jugements
du
Groupe
(voir
le
paragraphe
2.5
«
Responsabilité environnementale » du Document d’enregistrement universel).
Les résultats réels peuvent différer des estimations et
hypothèses de la direction du Groupe.
Méthode de conversion
La monnaie fonctionnelle
des filiales
étrangères du Groupe
est généralement
la monnaie locale
des pays dans
lesquels les
filiales
sont implantées. La conversion
en euros des états financiers
des filiales libellés en
monnaie locale est effectuée, pour
les comptes de
bilan, au taux
de change
de clôture.
Le compte de
résultat et
le tableau des
flux de trésorerie
sont convertis,
quant à eux,
au taux
moyen de l’exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux de change
aux dates de transactions. Dans
ce cas, le compte de
résultat et le tableau des
flux de trésorerie sont convertis
au taux du jour des
transactions. Les
ajustements liés
à la
conversion sont
enregistrés sur
une ligne
distincte dans
les capitaux
propres en
Autres éléments
du résultat global.
Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d’opérations libellées dans des devises étrangères autres
que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SE ou de ses filiales sont comptabilisés
dans le résultat de l’exercice.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux sources principales : (i) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent
les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits
standards demandés par les clients), les souscriptions
et le
support (qui comprend les mises à jour et le support technique), et, (ii) les prestations
de services (conseil et formation).
Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux
autorités gouvernementales.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un
client dès qu’il existe un accord
écrit qui crée des droits et des
obligations juridiquement
exécutoires,
comprenant
les
conditions
de
paiement,
que
le
contrat
a
une
substance
commerciale
et
que le
recouvrement
de
la
contrepartie est probable. Une obligation
de prestation est une promesse dans
un contrat avec un client de
transférer des produits ou
des services, distincte des autres promesses du contrat.
Le chiffre
d’affaires est
comptabilisé lorsque
le contrôle
d’un produit
ou d’un
service est
transféré à
un client,
pour un
montant qui
reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange
de ces produits ou services.
Les produits du Groupe
sont également vendus
par des revendeurs
à valeur ajoutée qui
sont évalués en tant
que principal dans
la
transaction, car ils sont généralement les
premiers responsables de la transaction auprès du
client final. Par conséquent, le Groupe
comptabilise le chiffre
d’affaires au montant
attendu, soit généralement
la contrepartie à
recevoir du distributeur,
en supposant que
tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis.
Licences, souscription, support et autres ventes
de logiciels
Le chiffre
d’affaires de licences
de logiciels provient
de l’octroi de
licences à
des clients pour
l’utilisation des logiciels
du Groupe. Il
comprend les ventes de
licences perpétuelles et périodiques
de logiciels et
est comptabilisé au moment du
transfert du contrôle
au
client.
Les contrats de souscription ont
généralement une durée d’un
an et contiennent deux obligations
de prestation distinctes comprenant
la licence sur site et le support des
logiciels. La comptabilisation du chiffre d’affaires
correspondant est effectuée conformément aux
méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations de
prestations multiples.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des
solutions sur le
cloud
, comprenant l’accès
à
distance
à
une
solution
logicielle,
l’hébergement
des
données
et
des
services
de
support.
Le
chiffre
d’affaires
provenant
des
souscriptions de
cloud
est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non spécifiées
et l’assistance technique. Les
contrats de support
sont conclus en même
temps que l’achat
initial de licence
de logiciel. Le
support
peut être renouvelé par
le client à la
fin de chaque terme.
Le chiffre d’affaires
du support est comptabilisé
linéairement sur la durée
du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d’exécution de ces services.
Le chiffre
d’affaires
des autres
ventes de
logiciels
concerne principalement
le
développement de
fonctionnalités
supplémentaires
demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le
développement est réalisé.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des
obligations de prestations multiples, qui
comprennent généralement des licences,
du support et/ou des prestations
de services, est alloué à
chaque obligation de prestation distincte
sur la base de leur
prix de vente
spécifique.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
139
Le prix de vente spécifique
est le prix auquel
le Groupe vendrait séparément un
produit ou un service à
un client. Le Groupe
établit
généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients
similaires dans des
circonstances comparables. L’estimation
du prix de
vente spécifique est
un processus formel
qui comprend un
examen et une approbation par la direction du Groupe.
Dans certains cas, par exemple les licences
perpétuelles de logiciel vendues uniquement
avec un an de support, le Groupe
n’est pas
en mesure
d’établir une
gamme de
prix de
vente spécifique
basée sur
des prix
observables. Le
prix de
vente spécifique
est alors
déterminé suivant l’approche résiduelle.
Quand
la
vente
d’une
licence
s’accompagne
d’un
service
essentiel
pour
le
fonctionnement
du
logiciel,
les
deux
obligations
de
prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires
de licence est comptabilisé selon le rythme
de reconnaissance de l’obligation de service.
Prestations de services
Les prestations de services
comportent principalement des
services de consultation en
optimisation de processus et méthodologie
de
conception, de déploiement et
de support, et des honoraires
de formation. Les prestations
de services n’impliquent généralement
pas
de modification ou de
personnalisation importante des logiciels et
sont comptabilisées séparément dans la
mesure où elles ne
sont
pas essentielles au fonctionnement des logiciels.
L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé
en utilisant un pourcentage
d’avancement calculé sur la
base des coûts
de main-d’œuvre engagés à
date par rapport aux
coûts de
main-d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.
Les prestations de services dérivées des
contrats en régie sont comptabilisées à mesure
que les heures de travail sont effectuées
ou
les dépenses directes du projet sont encourues.
Coûts marginaux d’obtention des contrats
En général, le Groupe
ne capitalise pas
les coûts marginaux d’obtention
d’un contrat (par
exemple les rémunérations variables
des
forces
de
vente)
et
les
constate
en
charge
lorsqu’ils
sont
encourus,
dans
la
mesure
où
les
contrats
avec
les
clients
présentent
généralement une période contractuelle de douze mois ou moins.
Pour
ce
qui
concerne
les
autres
contrats
à
long
terme
conclus
avec
les
clients,
le
Groupe
capitalise
les
coûts
associés
à
la
rémunération
variable
payée
au
personnel
interne
de
ventes,
ces
coûts
constituant
des
coûts
marginaux
d’obtention
et
de
renouvellement des contrats.
Actifs/Passifs sur contrats et créances
Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit
en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui
est un
droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage
du temps.
La majorité des actifs
sur contrats du
Groupe est issue des
montants non facturés sur
les contrats de
services au forfait, lorsque
le
chiffre d’affaires comptabilisé dépasse le
montant facturé au client,
et lorsque le droit
à la contrepartie est subordonné
à l’achèvement
d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client.
Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs
sur contrats.
Rémunération fondée sur des actions
Les coûts de la rémunération
fondée sur des actions sont comptabilisés
en charges linéairement sur la
période de service nécessaire
à l’acquisition des droits par les salariés. Le
taux de rotation des salariés est estimé à
la date d’attribution et révisé, si nécessaire,
sur
la période d’acquisition des droits si le taux constaté diffère de l’estimation initiale.
Les stock-options sont évaluées à leur
juste valeur à la date d’attribution
sur la base d’un modèle
mathématique qui repose sur des
hypothèses de volatilité
attendue du cours
de l’action, de
durée de vie
attendue des options
et de distribution
de dividendes futurs,
déterminées par la direction.
Les actions de performance sont évaluées à leur
juste valeur sur la base du cours de
l’action du Groupe à la date d’attribution de ces
actions, et en prenant en compte certaines conditions d’acquisition sur la base
d’un modèle mathématique d’évaluation.
Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation
de la juste valeur à
la date d’acquisition sont prises
en compte dans l’estimation
du nombre
d’instruments qui
seront acquis
à la
fin de
la période
d’acquisition. Cette
estimation est
réexaminée à
chaque date
de
clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte
de résultat.
Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions
soit sur la base d’une condition de marché
soit sur
la base
d’une condition
non liée
au marché,
le Groupe
évalue la
juste valeur
des instruments
à la
date d’acquisition
selon
chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus probable
estimée à chaque date de clôture.
Les plans d’actionnariat
salarié sont évalués
à leur juste
valeur en prenant
en compte le
montant de la
décote dont bénéficient
les
salariés,
et
le
cas
échéant,
un
coût
d’incessibilité
dépendant
de
la
période
de
blocage.
Le
coût
d’incessibilité
est
valorisé
selon
l’approche préconisée
par l’A.N.C.
(
Autorité des
Normes Comptables
),
dans laquelle
le participant
au marché
vendrait l’action
au
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
140
terme de
la période
de blocage
et emprunterait
le montant
nécessaire pour
acheter une
action libre
immédiatement en
finançant
l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période
de restriction.
Coût des ventes de logiciels
Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances
de logiciels payées à des tiers pour des composants
intégrés aux produits du Groupe, des coûts du support et des frais d’envoi.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
Les frais de
développement comprennent essentiellement
les frais relatifs
au personnel participant
au développement des
produits
du Groupe. Ils incluent également
les amortissements, les frais
de location et les frais
de maintenance du matériel informatique
utilisé
pour l’activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés
aux réseaux informatiques
et autres moyens de communication.
Compte tenu
des spécificités
de l’activité
d’édition de
logiciel, le
Groupe estime
que le
critère déterminant
pour comptabiliser
une
immobilisation incorporelle au titre des frais encourus
en interne dans le cadre d’un
projet de développement est celui de la faisabilité
technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les
risques et incertitudes inhérents au développement
de
logiciels
ne
permettent
pas
de
démontrer
la
faisabilité
technique
d’un
produit
avant
l’obtention
d’un
prototype.
Le
délai
entre
l’obtention d’un prototype et la mise sur
le marché du produit est généralement très
court. Par conséquent, les coûts encourus dans
cette phase de développement, qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas
significatifs.
Subventions publiques
Le Groupe reçoit
des subventions de certains
organismes publics pour financer
certaines activités de recherche
et développement.
Ces
subventions incluent
notamment les
crédits
d’impôt recherche
reçus
en France.
Ces subventions
sont
déduites des
frais
de
recherche et de
développement ou des
coûts de prestations
de services et
autres lorsque
les activités de
recherche et développement
ont été réalisées et qu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues.
Autres produits et charges opérationnels, nets
Le Groupe distingue
les produits et
charges qui sont
de nature inhabituelle,
non fréquente ou
de manière générale
non récurrente.
Ces produits
et charges
comprennent l’impact
des activités
de restructuration
et autres
événements généralement
non récurrents,
tels que les plus ou
moins-values de cession de
sociétés consolidées, les pertes de
valeurs de goodwill ou
d’actifs incorporels acquis,
les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements
ou réorganisations de sites.
Autres produits et charges financiers, nets
Les autres produits et
charges financiers comprennent principalement les
charges d’intérêts liées aux opérations
de financement et
au passif de loyer. Sont également inclus l’impact des réévaluations des instruments financiers
à leur juste valeur, les gains et pertes
de change sur éléments monétaires et les variations de
juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas
à la comptabilité
de couverture.
Impôt sur le résultat
Les impôts différés sont comptabilisés selon
la méthode du report variable à
concurrence des différences temporaires entre la
base
fiscale des actifs
et passifs et
leur valeur comptable
dans les états
financiers consolidés. Aucun
impôt différé n’est
comptabilisé s’il
naît
de la
comptabilisation initiale
d’un actif
ou d’un
passif
lié à
une transaction,
autre
qu’un regroupement
d’entreprises,
qui,
au
moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à partir
des taux
d’impôts
et
des
réglementations
fiscales
qui
ont
été
adoptés
ou
quasi
adoptés
à
la
date
de
clôture
et
dont
il
est
prévu
qu’ils
s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.
Les actifs
d’impôts différés
sont reconnus
pour toutes les
différences temporelles
déductibles, les déficits
reportables et les
crédits
d’impôts.
Les
actifs
d’impôts
différés
ne
sont
reconnus
que
dans
la
mesure
où
la
réalisation
d’un
bénéfice
imposable
futur,
qui
permettra d’imputer les différences temporaires, est probable.
Des impôts
différés sont
comptabilisés au
titre des
différences temporaires
liées à
des participations
dans des
filiales et
des entreprises
associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces
différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il est
probable
que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche.
Dépréciation des comptes clients et des prêts
La dépréciation des
comptes clients et
des prêts reflète
la meilleure estimation
du Groupe du
risque inhérent à
l’actif concerné. Le
Groupe applique l’approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues
sur les clients et comptes rattachés tel que permis par
IFRS 9. Un
modèle statistique
basé sur
les données
historiques de
défauts de
paiement a
été établi
et des
données prospectives
prenant
en
compte
les
difficultés
financières
du
débiteur,
ainsi
que
l’ensemble
des
autres
éléments
probants
disponibles
sont
également intégrés au modèle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
141
Instruments financiers
Juste valeur
– La
valeur comptable de
la trésorerie
et des équivalents
de trésorerie, des
placements à court
terme, des créances
clients et des dettes fournisseurs et
comptes rattachés est proche de leur juste
valeur en raison de l’échéance à
court terme de ces
instruments. Les
options de
change et contrats
de change
à terme
qui sont
désignés et
utilisés comme
instruments de
couverture
sont enregistrés
à leur
juste valeur.
Les justes
valeurs sont
déterminées suivant
les trois
niveaux de
hiérarchie des
justes valeurs
suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données
de marché observables autres que les prix
cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur
déterminée selon des techniques de
valorisation s’appuyant sur des
données de marché non
observables. La trésorerie
et les équivalents de
trésorerie et placements à
court terme sont
déterminés avec des
justes valeurs de
niveau 1. Les instruments dérivés
sont évalués avec
des justes valeurs
de
niveau 2. Les
autres
investissements qui
ne
sont
pas
des
titres
mis
en équivalence
sont
déterminés
avec des
justes
valeurs
de
niveau 3.
Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme
– La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les
liquidités,
les
dépôts
bancaires,
les
placements
sur
des
comptes
rémunérés,
et
les
SICAV
et
fonds
communs
de
placement
monétaires qui sont facilement
convertibles en un montant
connu de trésorerie
et présentent un risque
négligeable de changement
de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts.
Les autres placements à court terme sensibles à
l’évolution des taux d’intérêts sont
comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste
valeur sont comptabilisées en Produits et charges d’intérêts, nets.
Actifs financiers non courants
– Le Groupe a choisi de
classer l’ensemble de ses investissements
en titres non consolidés en
juste
valeur par
résultat global.
Ainsi, les
pertes ou
gains réalisés
sont reconnus
dans les
Autres éléments
du résultat
global et
ne sont
jamais recyclés dans le compte de résultat.
Instruments dérivés
– Le
Groupe utilise
des instruments
dérivés pour
gérer notamment
son exposition
aux variations
de taux
de
change et
de taux
d’intérêts.
Les instruments
dérivés sont
comptabilisés à
leur juste
valeur
et les
variations de
juste valeur
sont
comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis
pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture
sont
remplis.
Les
variations
de
valeur
des
instruments
dérivés
désignés
comme
instruments
de
couverture
de
flux
de
trésorerie
sont
comptabilisées en
Autres éléments
du résultat
global et
recyclées en
résultat au
cours des
périodes durant
lesquelles l’élément
couvert
affecte
le résultat.
La
couverture
d'un
investissement
net
en
devises
permet
au
Groupe
de
se
protéger
contre
des
variations
défavorables de la juste
valeur d'un investissement réalisé
à l'étranger dans
une monnaie autre
que la monnaie
de fonctionnement
du Groupe. Pour ce type de
couverture, la partie des profits
ou des pertes sur l’instrument de couverture
qui est considérée comme
efficace est
comptabilisée en autres
éléments du résultat
global, la partie
inefficace étant comptabilisée
dans le compte
de résultat
consolidé. Ces gains
ou pertes viennent
compenser les écarts
de conversion
enregistrés lors de
la consolidation
de la filiale
étrangère.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles
sont comptabilisées à
leur coût et
amorties selon
la méthode
linéaire sur les
durées d’utilité
suivantes :
matériel
informatique,
de
deux
à
cinq ans ;
mobilier
et
matériel
de
bureau,
de
cinq à
dix ans ;
constructions,
trente ans.
Les
aménagements sont amortis
sur la plus
courte de la
durée de vie
de l’actif ou
la durée restante
du contrat de
location. Les frais
de
réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus.
Les contrats
de location
sont enregistrés
en immobilisations
corporelles au
titre d’un
droit
d’utilisation de
l’actif loué.
Cet actif
est
comptabilisé au
commencement du
contrat en
contrepartie d’un
passif de loyers,
ajusté des
coûts directs, des
loyers payés
en avance,
des avantages reçus de
bailleurs et des coûts
estimés relatifs aux obligations de
remise en état. Ces
immobilisations sont amorties
de façon linéaire sur la
durée du contrat de location qui
correspond à la période non résiliable
avec prise en compte des
options de
renouvellement et
de résiliation raisonnablement
certaines, ainsi que
des pénalités qui
seraient supportées en
cas de résiliation.
Selon
ce modèle, est comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l’actif, et, en charge financière, le coût de
la dette envers le bailleur.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations
incorporelles comprennent principalement
de la
technologie acquise,
des relations
clients et
des logiciels.
Les
immobilisations incorporelles
sont généralement
amorties linéairement
sur leurs
durées d’utilité
estimées, généralement
de deux à
dix-neuf ans. Le Groupe n’a pas identifié
d’immobilisations incorporelles significatives pour lesquelles la
durée d’utilité est considérée
comme indéfinie.
Regroupements d’entreprises et goodwill (survaleur)
Les regroupements
d’entreprises sont
comptabilisés selon
la méthode
de l’acquisition. Le
coût d’acquisition est
évalué à
la juste valeur
des actifs remis, des
instruments de capitaux
propres émis et des passifs
et passifs éventuels repris
à la date d’acquisition.
Les actifs,
passifs
et
passifs
éventuels
identifiables
de
l’entité
acquise
sont
comptabilisés
à
leur
juste
valeur
à
la
date
d’acquisition,
indépendamment des intérêts minoritaires.
Le goodwill représente
l’excédent du coût
des acquisitions sur
la juste valeur
des actifs
nets identifiables des
filiales acquises, à
la
date d’acquisition.
Lorsqu’un regroupement d’entreprises
avec permanence d’intérêts
minoritaires inclut l’existence
d’une option de
vente (« Put ») de
ces
mêmes
intérêts
minoritaires, une
dette
est
reconnue au
bilan
consolidé à
ce
titre
avec pour
contrepartie
une diminution
des
réserves consolidées. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à
d’éventuels changements d’estimations ou relatives
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
142
à sa désactualisation
sont également reconnues
en réserves consolidées. Toute acquisition supplémentaire
d’intérêts minoritaires est
considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent
pas l’objet de réévaluation.
Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction
faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de
dépréciation, le
goodwill est affecté aux
unités génératrices de
trésorerie ou aux
groupes d’unités génératrices
de trésorerie susceptibles
de bénéficier
du regroupement
d’entreprises ayant
donné naissance
au goodwill,
indépendamment de
l’allocation
à ces
unités génératrices
de
trésorerie d’autres actifs et passifs de l’entité acquise.
Le goodwill fait l’objet de
tests de perte de valeur dès
lors qu’un indicateur de perte
de valeur est identifié, et au minimum
une fois par
an. Pour
les tests
de dépréciation, le
Groupe utilise des
projections de flux
de trésorerie
qui prennent en
compte les
conditions de
marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L’évolution des conditions de marché peut avoir un impact
significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la
comptabilisation d’une dépréciation complémentaire.
Provisions
Une provision est comptabilisée
en tant que passif
lorsqu’il est probable
qu’une sortie de ressources,
dont le montant peut
être estimé
de manière fiable, sera
nécessaire pour éteindre les obligations actuelles
(légales, contractuelles ou implicites) du
Groupe résultant
d’événements passés. Si le
montant ne peut être
estimé de manière suffisamment
fiable ou s’il n’est
pas probable qu’une sortie
de
ressources soit nécessaire
pour éteindre
l’obligation, les passifs
éventuels correspondants
sont présentés
dans les notes
aux comptes
consolidés.
Le montant des provisions
comptabilisées correspond à la
meilleure estimation de la
sortie de ressources nécessaire
pour éteindre
les obligations du Groupe.
Actions propres
Les
instruments
de
capitaux
propres
du
Groupe
qui
sont
rachetés
(actions
propres)
sont
comptabilisés
au
coût
d’acquisition
en
diminution des capitaux propres. Les opérations d’achat, de
vente, d’émission ou d’annulation d’actions propres sont
enregistrées en
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.
Passifs de loyers
Les passifs de
loyers sont
comptabilisés au
commencement des
contrats de location.
La durée
des contrats de
location est
déterminée
sur
la
base
de
la
période
non
résiliable
avec
prise
en
compte
des
options
de
renouvellement
et
de
résiliation
raisonnablement
certaines, ainsi que
des pénalités qui
seraient supportées en
cas de résiliation. Le
montant du passif
correspond à la
valeur actualisée
des loyers sur la durée
déterminée diminués des avantages
à recevoir du bailleur et
augmentés des pénalités dues au
bailleur en cas
de résiliation anticipée raisonnablement certaine.
Emprunts
Les emprunts sont initialement
comptabilisés à leur
juste valeur,
nette des coûts
de transaction encourus. Toute
différence entre le
montant enregistré et
la valeur de remboursement
est comptabilisée au compte
de résultat sur
la durée de
l’emprunt selon la méthode
du taux d’intérêt effectif.
Avantages postérieurs à l’emploi
Les cotisations à
payer par le
Groupe au titre
des régimes de
base et autres
régimes à cotisations
définies sont comptabilisées
en
charges au compte de résultat lorsqu’elles sont dues.
Pour les régimes
à prestations définies
concernant les
avantages postérieurs à
l’emploi, la valeur
actualisée de
l’obligation est estimée
en utilisant
la méthode
des unités
de crédit
projetées. Selon
cette méthode,
les
droits à
prestation sont
affectés aux
périodes de
service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet
de linéarisation lorsque le rythme
d’acquisition des
droits n’est
pas uniforme
au cours
des périodes
de service
à venir.
La période
de service
retenue est
la période
d’acquisition des droits plafonnés.
Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global.
Les
montants
des
paiements
futurs
correspondant
aux
avantages
accordés
aux
salariés
sont
évalués
sur
la
base
d’hypothèses
d’évolution des salaires, d’âge de départ à la
retraite, de mortalité et de présence au sein
de l’entreprise. Ils sont ensuite ramenés à
leur valeur actuelle sur la
base des taux d’intérêts des obligations à
long terme des émetteurs de première catégorie
et d’une durée
correspondant à la durée estimée du régime évalué.
La charge nette de l’exercice,
correspondant à la somme du coût
des services rendus, du coût
des services passés et de
la charge
ou produit d’intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.
Note 3
Données financières analysées par secteur opérationnel
et par zone géographique
Les
secteurs
opérationnels sont
définis comme
étant
des composantes
d’un groupe
pour
lesquelles des
informations
financières
isolées
sont
disponibles, et
dont
les
résultats
opérationnels sont
régulièrement examinés
par
la
direction,
en vue
d’évaluer
leurs
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
143
performances et de décider
de l’affectation des ressources. Dassault
Systèmes opère sur un
secteur opérationnel unique, la vente
de
solutions logicielles, dont
l’objectif est d’offrir
aux clients la
capacité d’intégrer leurs
processus d’innovation depuis
la mise
au point
d’un nouveau concept
jusqu’à l’expérimentation réaliste
du produit qui
en est
issu, en passant
par toutes les
étapes de conception
détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE.
La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur
les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe
(voir
le
paragraphe 3.1.4 « Réconciliation
IFRS
non-IFRS »
du
Document
d’enregistrement
universel).
Les
principes
comptables
appliqués diffèrent de ceux décrits dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables
sur les aspects suivants :
○
les
indicateurs
de
chiffre
d’affaires
et
de
résultat
du
secteur
opérationnel
incluent
la
totalité
du
chiffre
d’affaires
qui
aurait
été
comptabilisé par les sociétés acquises si
elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie
est exclue du chiffre d’affaires
du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ;
○
l’indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut :
o
l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels,
o
les charges comptabilisées
au titre de la
rémunération fondée sur
des actions et
les charges sociales associées
(voir la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Rémunération fondée
sur des actions),
o
et les autres
produits et
charges opérationnels,
nets (voir la
Note 8 Autres
produits et charges
opérationnels, nets) ;
○
l’indicateur de résultat du secteur opérationnel comprend
l’impact des avantages reçus du bailleur, incluant les franchises de loyer,
non intégrés dans le droit d’utilisation comptabilisé lors d’un regroupement
d’entreprises.
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL
4 861,7
4 464,8
Ajustement des produits constatés d’avance liés
aux acquisitions
(1,6)
(12,6)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ
4 860,1
4 452,2
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
RÉSULTAT
DU SECTEUR OPÉRATIONNEL
1 666,2
1 349,8
Ajustement des produits constatés d’avance liés
aux acquisitions
(1,6)
(12,6)
Amortissement des actifs incorporels acquis et
des réévaluations des actifs corporels
(369,0)
(394,5)
Charge au titre de la rémunération fondée
sur des actions et charges sociales associées
(242,1)
(214,1)
Autres produits et charges opérationnels, nets
(31,3)
(56,0)
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions
(2,8)
(2,9)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL PUBLIÉ
1 019,4
669,7
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
144
La répartition
géographique des
données financières
du Groupe
a été
établie en
fonction du
lieu d’implantation
géographique des
sociétés consolidées et se présente comme suit :
(en millions d’euros)
Total chiffre
d’affaires
Total actif
Acquisitions /
augmentations
d’immobilisations
corporelles et
incorporelles
2021
Europe
1 301,0
4 928,5
51,8
dont France
689,2
2 413,9
42,3
dont Allemagne
228,7
547,6
3,0
Amériques
2 602,1
8 531,5
50,0
dont États-Unis
2 564,0
8 361,5
48,7
Asie
957,0
758,7
43,0
dont Japon
434,4
116,9
3,4
TOTAL
4 860,1
14 218,7
144,8
2020
Europe
1 223,9
4 194,2
53,2
dont France
631,3
2 147,2
43,1
dont Allemagne
218,0
580,0
3,5
Amériques
2 335,3
8 106,7
80,8
dont États-Unis
2 292,7
7 947,0
79,1
Asie
893,0
663,3
44,3
dont Japon
443,0
118,4
1,5
TOTAL
4 452,2
12 964,2
178,3
Le Groupe reçoit
également des informations
lui permettant de
présenter le chiffre
d’affaires par zone
géographique en fonction
du
lieu d’implantation du client final. Sur cette base, la répartition géographique du
chiffre d’affaires s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
Europe
1 830,5
1 675,2
dont France
421,8
381,3
dont Allemagne
433,5
431,3
Amériques
1 866,3
1 688,6
dont États-Unis
1 745,5
1 575,7
Asie
1 163,3
1 088,4
dont Japon
488,7
481,6
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
4 860,1
4 452,2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
145
Note 4
Chiffre d’affaires logiciel
Le chiffre d’affaires logiciel se décompose de la façon suivante :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d'euros)
2021
2020
Licences et autres ventes de logiciels
982,9
807,5
Souscription et support*
3 419,7
3 205,2
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL
4 402,6
4 012,6
*
En 2021,
obligations
de prestations
remplies à
un moment
précis pour
353,8 millions
d’euros
et obligations
de prestations
délivrées
progressivement
pour
3 065,9 millions d’euros, contre respectivement 353,8
millions d’euros et 2 851,3 millions d’euros en 2020.
La répartition du chiffre d’affaires logiciel par principale ligne de produits est la suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Innovation industrielle
2 417,9
2 287,6
Sciences de la vie
898,8
787,3
Innovation pour les PME*
1 085,9
937,6
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL
4 402,6
4 012,6
*
PME : Petites et Moyennes Entreprises.
Note 5
Subventions publiques
Les subventions reçues des
organismes publics sont
présentées au compte de
résultat consolidé en
déduction des frais
de recherche
et de développement et des autres coûts, comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Frais de recherche et de développement
36,4
33,4
Autres coûts
4,4
3,3
TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES
40,8
36,7
Note 6
Charges de personnel
Les charges de personnel, à l’exclusion de la
rémunération fondée sur des actions (171,6 millions
d’euros en 2021 et 178,3 millions
d’euros en 2020,
voir la
Note 7 Rémunération fondée
sur des
actions) et
des charges sociales
associées (70,4 millions
d’euros en
2021 et 35,8 millions d’euros en 2020), sont présentées dans le tableau
ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Charges de personnel
(1 872,9)
(1 816,6)
Charges sociales
(413,8)
(390,5)
TOTAL
(2 286,6)
(2 207,0)
Le nombre moyen de salariés s’élevait à 19 957 et 19 667 en 2021
et 2020 respectivement.
Note 7
Rémunération fondée
sur des actions
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
146
La charge
comptabilisée au
titre de
la rémunération fondée
sur des
actions de
performance et des
stock-options est
présentée au
compte de résultat consolidé, charges sociales comprises,
comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Frais de recherche et de développement
(84,6)
(75,7)
Frais commerciaux
(70,3)
(62,3)
Frais généraux et administratifs
(69,6)
(63,1)
Coût des ventes
(17,6)
(13,1)
CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DE LA RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS
(242,1)
(214,1)
Les mouvements relatifs aux actions de performance,
au Programme MEDIDATA
et aux stock-options en cours d’acquisition durant
les exercices 2021 et 2020 sont les suivants :
Nombre d’actions*
Actions de
performance
Programme
MEDIDATA
Stock-
options
Total
EN COURS D’ACQUISITION AU 1er JANVIER 2020
15 972 475
9 337 315
16 496 385
41 806 175
Attribuées
5 808 435
-
11 042 515
16 850 950
Acquises
(5 145 250)
(3 377 630)
(7 938 405)
(16 461 285)
Annulées
(65 100)
(640 010)
(1 136 505)
(1 841 615)
EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020
16 570 560
5 319 675
18 463 990
40 354 225
Attribuées
6 101 682
-
2 257 255
8 358 937
Acquises
(5 381 220)
(3 466 430)
(8 196 795)
(17 044 445)
Annulées
(126 990)
(286 315)
(1 135 475)
(1 548 780)
EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2021
17 164 032
1 566 930
11 388 975
30 119 937
* Retraité afin de refléter la division
par cinq de la
valeur nominale de l'action Dassault
Systèmes effective depuis le 7
juillet 2021 (voir la Note
22 Capitaux propres).
Actions de performance
Nouveaux plans attribués en 2021
Plans 2021-A et 2021-B
Dans
le
cadre
de
l’autorisation
qui
lui
a
été
conférée
par
l’Assemblée
générale
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes
SE
du
26 mai 2021, le Conseil d’administration a attribué, le 29 juin 2021, 741 569 actions de performance (Plan 2021-A) (3 707 845 après
division
par
cinq
du
nominal
de
l’action
Dassault Systèmes)
à
certains
salariés
et
dirigeants
du
Groupe,
et
300 000
actions
de
performance (Plan 2021-B) (1 500
000 après division par
cinq du nominal de
l’action Dassault Systèmes) à M.
Bernard Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de la démarche d’association progressive de celui-ci au capital de
l’entreprise mise en place depuis plusieurs années.
Les actions de ces plans 2021-A et 2021-B ne seront acquises
qu’à l’expiration d’une période de deux ans (tranche 1) et quatre ans
(tranche 2). Elles
seront livrées
à condition
qu’un critère
de performance
ait été
atteint, et
que le
bénéficiaire soit
encore salarié,
dirigeant ou mandataire social
du Groupe à l’issue
d’une période de présence
se terminant au
29 décembre 2022 (tranche 1)
et au
29 juin 2024 (tranche 2).
La juste valeur moyenne pondérée,
à la date d’attribution, des
actions de performance 2021-A et
2021-B était de 136,14
euros (27,23
euros après
division par cinq
du nominal de
l’action Dassault Systèmes).
Elle a
été déterminée par
rapport au
cours de
l’action de
Dassault Systèmes SE à la date d’attribution, ajusté de la condition accessoire à l’acquisition des actions reposant
sur le BNPA non-
IFRS et en prenant en compte un taux
de rendement du dividende de 0,48 %. La
condition accessoire a été valorisée au moyen d’un
modèle de simulation de type Monte-Carlo. Ce modèle
simule la performance du BNPA non-IFRS hors effets de la variation des taux
de change de Dassault Systèmes, en prenant en compte un taux de volatilité
anticipée de 8,86 %.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
147
Plans 2021-M1 et 2021-M2
Le Conseil d’administration
du 29 juin 2021 a
attribué 175 371 actions
de performance (Plan
2021-M1) (876 855 après
division par
cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à
certains salariés et dirigeants du Groupe. La
juste valeur moyenne pondérée, à la
date d’attribution,
des actions
de performance
2021-M1 était
de 197,12
euros (39,42
euros après
division par
cinq du
nominal de
l’action Dassault Systèmes).
Elle a été déterminée par rapport
au cours de l’action de
Dassault Systèmes SE à la
date d’attribution,
en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,48
% et un taux de volatilité anticipée de 8,86 %.
Le Conseil
d’administration du
22 septembre 2021 a attribué
16 982 actions
de performance (Plan
2021-M2) à
certains salariés
et
dirigeants du Groupe. La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des actions de performance
2021-M2 était de 49,48
euros (après division par
cinq du nominal
de l’action Dassault Systèmes).
Elle a été déterminée
par rapport au cours
de l’action de
Dassault Systèmes
SE à
la date
d’attribution, en
prenant en
compte un
taux de
rendement du
dividende de
0,48 %
et un
taux de
volatilité anticipée de 8,86 %.
Les
actions
de ces
plans
2021-M1 et
2021-M2 ne
seront
acquises
qu’à l’expiration
d’une
période
d’un
an
(tranche
1),
deux ans
(tranche 2), trois ans (tranche 3) et quatre ans (tranche 4) à compter
de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du Groupe
à ces
dates d’acquisition
et que
certains critères
de performance
aient été
atteints.
Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le
tableau ci-dessous :
Plans
2017-A
2017-B
2018-A
2018-B
2019-A
2019-B
2019-A2
Date de l’Assemblée
générale
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
Date d’attribution par
le Conseil
d’administration
23/05/2017
23/05/2017
22/05/2018
22/05/2018
25/09/2018
25/09/2018
01/07/2019
Nombre total
d’actions attribuées
801 700
300 000
815 730
300 000
496 700
300 000
307 615
Nombre total
d’actions attribuées
retraité
(1)
4 008 500
1 500 000
4 078 650
1 500 000
2 483 500
1 500 000
1 538 075
Période d’acquisition
(en années)
(2)
Trois
Trois
Trois
Trois
Trois ans et huit
mois
Trois ans et huit
mois
Deux ans et
onze mois
Conditions de
performance
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2021
Oui
Oui
Oui
Oui
Voir note
(4)
Voir note
(4)
Voir note
(4)
Plans
2020-A
2020-B
2020-M
2021-A
2021-B
2021-M1
2021-M2
Date de l’Assemblée
générale
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
26/05/2021
26/05/2021
N/A
N/A
Date d’attribution par
le Conseil
d’administration
26/05/2020
26/05/2020
26/05/2020
29/06/2021
29/06/2021
29/06/2021
22/09/2021
Nombre total
d’actions attribuées
804 966
300 000
56 721
741 569
300 000
175 371
16 982
Nombre total
d’actions attribuées
retraité
(1)
4 024 830
1 500 000
283 605
3 707 845
1 500 000
876 855
16 982
Période d’acquisition
(en années)
(2)
Quatre
Quatre
Trois
Deux ou
quatre
(5)
Deux ou
quatre
(5)
Un, deux, trois
ou quatre
(5)
Un, deux, trois
ou quatre
(5)
Conditions de
performance
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(7)
Voir note
(6)
Voir note
(6)
Voir note
(7)
Voir note
(7)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
148
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2021
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(1) Retraité
afin de
refléter la
division par
cinq de
la valeur
nominale de
l'action Dassault
Systèmes effective
depuis le
7 juillet
2021 (voir
la Note
22 Capitaux
propres).
(2) Les actions des
plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2
ne sont effectivement acquises
qu’à condition que le bénéficiaire
soit encore présent au sein
du Groupe
à la date d’acquisition. La condition de présence était de
deux années pour les plans 2017-A, 2017-B, 2018-A et 2018-B. La condition de
présence est de deux
années et huit mois pour
les plans 2019-A et 2019-B, d’une
année et onze mois environ pour
le plan 2019-A2, de trois
années pour les plans 2020-A et
2020-B,
et d’un
an et demi et trois ans pour les plans 2021-A et 2021
-B (tranches 1 et 2 respectivement).
(3) Pour
les plans
2017, 2018,
2019 et
2020 (2020-M
exclus), condition
de performance
basée sur la
croissance du
bénéfice net
dilué par
action du Groupe
«
BNPA »
non-IFRS hors effets
de la variation
des taux de change
pour les exercices
respectifs 2019, 2020,
2021 et 2023 par
rapport à celui
réalisé pour les
exercices respectifs 2016, 2017,
2018 et 2019 (condition
accessoire à l’acquisition des
actions), cette croissance devant
être au moins égale
à un seuil (exprimé
en pourcentage) fixé par le Conseil d’administration ayant
attribué ces actions.
(4) Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 statuera sur
l’atteinte des conditions de performance.
(5) Le nombre d’actions attribué à chaque
bénéficiaire est divisé en deux tranches égales pour les plans 2021-A et 2021-B, la première acquise le 29 juin 2023
et
la seconde acquise le 30 juin 2025. Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en quatre tranches égales pour les plans 2021
-M1 (tranches
respectivement acquises le 29 juin 2022,
29 juin 2023, 1er juillet 2024 et 30
juin 2025) et 2021-M2 (tranches respectivement
acquises le 22 septembre 2022,
22 septembre 2023, 23 septembre 2024 et 22 septembre
2025).
(6) Pour les plans 2021-A et 2021-B, la condition de performance sera mesurée
en fonction de la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe
(« BNPA
») non-IFRS
pour l’exercice
2022 (tranche
1) et l’exercice
2024 (tranche
2), hors
effets de
la variation
des taux
de change,
par rapport
à celui
réalisé pour
l’exercice 2020 (condition accessoire à l’acquisition des actions).
(7) Pour les plans
2020-M, 2021-M1 et
2021-M2, condition de performance
basée sur la croissance
du chiffre d’affaires
non-IFRS et de la
marge opérationnelle
non-IFRS de l’activité
MEDIDATA.
Pour le plan
2020-M, ce double
critère, condition d’acquisition
des actions, repose
sur l’atteinte d’objectifs
de croissance
pour l’exercice 2022, hors effets de la
variation des taux de change, par rapport
aux réalisations pour l’exercice 2019.
Pour les plans 2021-M1 et 2021-M2, le
double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte
d’objectifs de croissance pour les exercices 2021, 2022, 2023 et
2024 (respectivement
pour chaque tranche), hors effets de la variation
des taux de change, par rapport aux réalisations pour
l’exercice 2020.
Attribution de droits
à recevoir des
actions Dassault Systèmes
SE à la place
de droits à
recevoir
des actions Medidata (le « Programme MEDIDATA »)
Dans le cadre de l’acquisition de Medidata et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d’administration a approuvé le 11 juin
2019 l'attribution de
droits à recevoir
des actions Dassault
Systèmes SE à
la place des
droits à recevoir
des actions Medidata
attribués
à certains de ses salariés et dirigeants.
Stock-options
Les principales
caractéristiques des
plans de
stock-options
du Groupe
sont les
suivantes :
la période
d’acquisition
des droits
est
comprise entre un et quatre ans, sous réserve
que le bénéficiaire remplisse une condition
de présence, les options expirent huit à dix
ans après leur
date d’attribution ou,
le cas
échéant, à la
cessation du contrat
de travail ou
du mandat social
si elle intervient
avant
(excepté pour les plans
2020-01 et 2021-01), le
prix d’exercice des options
attribuées est généralement supérieur ou
égal au cours
de l’action de Dassault Systèmes SE au jour de l’attribution ou la veille du
jour de l’attribution.
Nouveaux plans attribués en 2021
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée
générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai
2020,
le
Conseil
d’administration
a
attribué
le
29 juin 2021,
451 451
options
de
souscription
d’actions
Dassault
Systèmes
SE
(2 257 255 après division
par cinq du
nominal de l’action
Dassault Systèmes) à certains salariés
et dirigeants du
Groupe, à un
prix
d’exercice de 206,60 euros (41,32
euros après division par
cinq du nominal de l’action
Dassault Systèmes) (Plan 2021-01), égal au
cours de clôture de l’action de Dassault Systèmes SE la veille du jour de
l’attribution.
Ces options
sont divisées
en 4
tranches. Elles
seront acquises
à condition
que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du
Groupe à l’expiration d’une période de présence de, respectivement,
un an (tranche 1), un an et
demi (tranche 2), deux ans et demi
(tranche 3), et trois
ans et demi (tranche
4) et que certains
critères de performance aient
été atteints. La
condition de performance,
pour l’essentiel des bénéficiaires, sera
mesurée en fonction de la
croissance du BNPA non-IFRS pour les exercices 2021 (tranche
1),
2022 (tranche 2), 2023 (tranche 3) et 2024
(tranche 4), hors effets de la variation des taux de
change, par rapport à celui réalisé pour
l’exercice 2020 (conditions d’acquisition non liées au marché pour la tranche 1
et conditions accessoires pour les tranches 2, 3 et 4).
Les options expirent 10 ans après leur
date d’attribution ou à la fin du
contrat de travail si elle intervient avant la
fin de la période de
présence.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
149
La juste
valeur moyenne
pondérée, à
la date
d’attribution, des
options attribuées
en 2021
était de
23,92 euros
(4,78 euros
après
division par
cinq du
nominal de
l’action Dassault Systèmes).
Elle a
été déterminée
au moyen
d’un modèle
de type
Black-Scholes
prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue d’environ six ans,
un taux de volatilité anticipée de
22,22 %, un taux
de rendement du dividende de
0,48 % et un
taux d’intérêt sans risque moyen
de (0,28) %, ajustés
de la condition
accessoire à l’acquisition (pour
les tranches 2, 3
et 4) au moyen
d’un modèle de simulation
de type Monte-Carlo.
La volatilité anticipée
a été
déterminée sur
la base
d’une combinaison
de la
volatilité historique
de l’action
de Dassault
Systèmes SE
et d’une
volatilité
implicite des options du Groupe.
Autres informations relatives aux stock-options
Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :
2021*
2020*
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER
32 956 640
23,82
28 535 665
20,46
Options attribuées
2 257 255
41,32
11 042 515
29,12
Options exercées
(7 035 468)
21,99
(5 491 180)
16,61
Options annulées
(1 155 805)
29,14
(1 130 360)
25,59
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
27 022 622
25,54
32 956 640
23,82
Options exerçables
15 633 647
21,36
14 492 650
18,82
* Retraité afin de refléter
la division par cinq de
la valeur nominale de l'action Dassault
Systèmes effective depuis le 7 juillet
2021 (voir la Note 22
Capitaux propres).
L’information relative à la durée de vie résiduelle
et au prix d’exercice des plans de
stock-options en circulation au 31 décembre
2021
est la suivante :
Plan de stock-options
Nombre
d’options*
Durée de vie
résiduelle
(en années)
Prix
d’exercice
(en euros)*
2014-01
60 500
0,40
9,10
2015-01
1 217 432
3,68
12,40
2016-01
1 770 508
4,40
13,80
2017-01
2 918 594
5,39
16,40
2018-01
4 498 277
6,39
22,00
2019-01
5 407 938
7,50
28,00
2020-01
6 466 013
8,40
29,09
2020-M-01
38 885
8,19
26,20
2020-M-02
2 244 715
8,40
29,09
2020-M-03
144 550
8,73
31,57
2020-M-04
42 545
8,93
30,43
2021-01
2 212 665
9,50
41,32
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
27 022 622
7,16
25,54
*
Retraité afin
de refléter la division par
cinq de la valeur
nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis
le 7 juillet 2021 (voir
la Note 22 Capitaux
propres).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
150
Actionnariat salarié
En 2021, le Groupe a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ».
Ce plan
permet aux
salariés, dans
la plupart
des pays,
de souscrire
à un
plan d’actions
à effet
de levier
(transactions réglées
en
instruments de
capitaux propres)
avec une
décote de
15% par
rapport à
la moyenne
arithmétique des
cours de
l’action Dassault
Systèmes pondérés par les volumes échangés
sur le marché Euronext lors des
20 séances précédant la date de fixation
du prix de
souscription. Le cours de
souscription a ainsi été
fixé le 3 décembre 2021
à 46,14 euros (après division
par cinq de la
valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes).
Dans les pays où une structure à
effet de levier n’a pas pu être mise en
place, il est proposé un mécanisme
d'attribution de droits aux
plus-values
d'actions
(transactions
réglées
en
numéraire)
associé
à
une
souscription
d’actions
sans
effet
de
levier
(transactions
réglées en instruments de capitaux propres).
Une fois les souscriptions réalisées,
aucune période de service
n’est requise. Les actions doivent
être conservées pendant une
durée
de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus
par le règlement du plan.
2 366 420
instruments
réglés
en
capitaux
propres
ont
été
attribués.
Leur
juste
valeur
unitaire
moyenne
pondérée
a
été
estimée
à 2,50 € (après
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault Systèmes),
l’évaluation du
coût
d’incessibilité
tenant
compte d’un taux de financement de 1%.
323 105 instruments
réglés en
numéraire ont
été attribués.
Leur juste
valeur unitaire
moyenne pondérée
a été
estimée à
39,24 €
(après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes). Le Groupe s’est couvert des variations de juste valeur
des droits aux plus-values d’actions.
Le plan
a été
finalisé le
20 janvier
2022 lors
de l’augmentation
de capital
de Dassault
Systèmes SE
(voir la
Note 28
Événements
postérieurs à la clôture). À noter qu’aux
fins de neutraliser l’effet dilutif de ce plan, le
Groupe a effectué fin 2021 des rachats d’actions
propres qui seront annulées en quasi-totalité (voir la Note 18 Autres passifs et
la Note 22 Capitaux propres).
Note 8
Autres produits et charges opérationnels, nets
Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté
ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Coûts liés aux déménagements et réorganisations
de sites
(1)
(13,7)
(9,6)
Coûts liés au plan pluriannuel de gestion de
fin de carrière sur la base du volontariat
(2)
(6,9)
(33,5)
Coûts d’acquisition
(3)
(5,1)
(0,9)
Coûts de restructuration et autres
(4)
(3,7)
(4,6)
Pertes de valeurs d’actifs incorporels acquis
(2,0)
(7,3)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS
(31,3)
(56,0)
(1) En 2021 et 2020, comprend principalement des
pertes de valeur de droits d’utilisation de locaux loués inoccupés, en lien avec la réorganisation des locaux de
Medidata Solutions, Inc.
(2) Depuis
février 2020,
le Groupe a
mis en place
en France
un dispositif de
gestion des emplois
et des parcours
professionnels pour
une durée
de 3 ans.
Ce
dispositif intègre un plan pluriannuel
de gestion de fin de carrière sur la
base du volontariat, qui constitue un
avantage postérieur à l’emploi. Son coût
estimé,
qui repose
notamment sur
une hypothèse
de taux
d’adhésion des
salariés éligibles
au dispositif,
est provisionné
en prenant
en compte
la durée
estimée
d’activité résiduelle des salariés concernés.
(3) En 2021, comprend principalement
les coûts directs encourus dans le cadre de l’acquisition
de NuoDB, Inc.
(4) En
2021
et
2020,
comprend
principalement
des
coûts
de licenciements
engagés
dans le
cadre
de
plans
de
restructuration
mis
en
oeuvre
par
Medidata
Solutions, Inc.
Note 9
Résultat financier
Le détail du résultat financier pour les exercices clos les 31 décembre 2021
et 2020 est présenté ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
151
2021
2020
Produits d’intérêts
(1)
11,4
14,3
Charges d’intérêts
(2)
(28,2)
(37,2)
PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS, NETS
(16,8)
(22,9)
Gains (pertes) de change, nets
1,1
(0,8)
Autres, nets
0,5
0,4
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS
1,7
(0,4)
RÉSULTAT
FINANCIER
(15,1)
(23,4)
(1) Les produits d’intérêts correspondent
essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents
de trésorerie et les placements à court terme.
(2) Comprend principalement :
(i) des charges d’intérêts de 8,3 millions
d’euros en 2021 relatives aux emprunts
obligataires (8,3 millions d’euros en 2020)
et de 4,7 millions d’euros en 2021
relatives aux emprunts auprès des établissements bancaires
(11,8 millions d’euros
en 2020) (voir la Note 19 Emprunts).
(ii) des charges d’intérêts relatives aux passifs de loyers
pour un montant de 14,0 millions d’euros en 2021 et
de 16,1 millions d'euros en 2020.
Note 10
Impôt sur le résultat
Les principaux impôts différés en position nette s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2021
2020
Provisions et autres charges
220,7
167,8
Participation des salariés et engagements de retraites
53,6
48,5
Déficits reportables et crédits d’impôts
94,6
90,8
Différences comptables/fiscales de base et de durées d’amortissement
111,3
75,6
Amortissements des actifs incorporels acquis
(805,9)
(826,7)
Autres
(47,1)
(28,2)
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS
(372,8)
(472,2)
Impôts différés actifs
198,3
153,1
Impôts différés passifs
(571,1)
(625,3)
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS
(372,8)
(472,2)
La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2021
2020
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1er JANVIER
(472,2)
(692,7)
Variations comptabilisées dans le compte de résultat
96,8
95,7
Regroupements d’entreprises*
(4,2)
67,0
Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres
44,0
8,4
Effet de la conversion
(37,2)
49,4
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE
(372,8)
(472,2)
*
En 2020,
inclut principalement
le changement
des taux
d’impôts différés
qui doivent
s’appliquer en
date où
les actifs
seront recouvrés,
et les
passifs réglés,
principalement sur des actifs acquis aux États-Unis.
Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2021
2020
France
499,4
382,4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
152
États-Unis
411,5
211,3
Autres
93,4
52,7
RÉSULTAT
AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
1 004,3
646,3
Le détail de la charge d’impôt est le suivant :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2021
2020
France
(134,3)
(134,9)
États-Unis
(147,4)
(72,6)
Autres
(45,5)
(49,1)
CHARGE D’IMPÔT COURANT
(327,2)
(256,6)
France
(12,0)
17,0
États-Unis
92,7
54,2
Autres
16,1
24,5
VARIATION DE L’IMPÔT
DIFFÉRÉ
96,8
95,7
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
(230,4)
(160,8)
Les différences entre
le taux effectif
de l’impôt sur
le résultat du
Groupe et le
taux de l’impôt
sur les sociétés
en vigueur en
France
proviennent des éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2021
2020
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de
28,41 % en 2021 (32,02 % en 2020)
(285,3)
(207,0)
Écarts avec les taux d’impôt étrangers
(1)
31,0
41,8
Crédits d’impôt recherche et autres crédits d’impôts
(2)
22,8
21,5
Opérations imposées à taux réduits
(3)
50,6
46,6
Autres effets d'impôt, nets
(4)
(49,6)
(63,8)
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
(230,4)
(160,8)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
22,9%
24,9%
(1) En 2021 et 2020, inclut principalement
l’écart avec le taux d’impôt de 21 % aux États-Unis.
(2) Crédits d’impôt recherche et
autres crédits d’impôts principalement en France
et aux États-Unis.
(3) En
2021 et
2020,
inclut les
effets favorables
des dispositions
législatives française
(Art. 238)
et américaine
(FDII) en
vigueur qui
réduisent l'imposition
des
revenus issus de la détention d’actifs incorporels.
(4) En
2021, inclut
principalement l’impact
de provisions
pour risques
fiscaux.
En 2020,
inclut principalement
l’impact de
provisions pour
risques fiscaux
et la
cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE
»).
Au 31 décembre 2021, les déficits
et les crédits d’impôt reportables non
reconnus s’élèvent à 160,4 millions d’euros
et ont une date
d’expiration postérieure à 2027.
Note 11
Résultat par action
Le résultat net
de base par
action est calculé
en divisant le
résultat net revenant
aux actionnaires de
Dassault Systèmes SE par
le
nombre moyen
pondéré d’actions
en circulation
au cours
de la
période considérée.
Le résultat
net dilué
par action
est calculé
en
divisant le résultat net revenant aux actionnaires de
Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au
cours de la période considérée, augmenté principalement de l’effet dilutif des stock-options et des
actions de performance.
Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et
des résultats nets dilués par action :
(en millions d’euros, à l’exception du nombre
d’actions et des montants par action)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020*
Résultat net, part du Groupe
773,7
491,0
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
153
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
1 309 780 561
1 302 226 276
Effet dilutif de la rémunération fondée sur des actions
22 312 080
18 640 748
Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation
1 332 092 642
1 320 867 024
Résultat net de base par action (en euros)
0,59
0,38
Résultat net dilué par action (en euros)
0,58
0,37
*
Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division
par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le 7 juillet 2021.
Note 12
Trésorerie,
équivalents de trésorerie et placements à
court terme
Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Trésorerie
589,0
305,7
Équivalents de trésorerie
2 390,5
1 843,1
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
2 979,5
2 148,9
Aux 31 décembre 2021
et 2020, la part
de la trésorerie et
des équivalents de
trésorerie libellés en
dollars américains s’élève
à environ
50 % et 46 % respectivement.
Les
règles
d’investissement
sont
fixées
et
contrôlées
centralement
par
la
direction
du
Groupe.
La
trésorerie,
les
équivalents
de
trésorerie et les placements à
court terme sont placés auprès
d’institutions financières de premier
rang, principalement en Europe. Le
Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de
trésorerie, une politique prudente de placement à court terme.
Le Groupe a
mis en place
des politiques en
termes de notation
financière et de
diversification des échéances
dont l’objectif
est de
garantir la sécurité et la liquidité
de ses instruments financiers. La direction du
Groupe surveille de façon renforcée la
qualité de ses
placements et
la solvabilité
de ses
contreparties et
estime que
son exposition
au risque
de défaillance
de l’une
d’entre elles est
minime.
Par
ailleurs,
elle
surveille
étroitement
la
liquidité
de
ses
avoirs,
auprès
de
ces
mêmes
contreparties.
À
ce
titre,
le
Groupe
suit
particulièrement la
notation financière
de chacune
de ses
contreparties et
à ce
jour,
toutes ses
contreparties sont
notées par
les
agences de notation
dans la catégorie
Investment Grade
. Par conséquent,
le Groupe considère
que son exposition
au risque de
crédit
ou de contrepartie est très faible, voire marginale.
Note 13
Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs
sur contrats et autres actifs courants
Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au
coût amorti.
Clients et comptes rattachés
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Clients et comptes rattachés
1 414,2
1 277,5
Dépréciation des comptes clients
(47,9)
(48,4)
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS
1 366,3
1 229,1
L’échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Créances échues à la date de clôture :
À moins de 3 mois
115,6
124,8
Entre 3 et 6 mois
25,4
22,9
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
154
Au-delà de 6 mois
29,2
45,9
CRÉANCES ÉCHUES
170,2
193,6
Créances non échues
1 196,1
1 035,5
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS
1 366,3
1 229,1
Le Groupe n’a pas de dépendance significative à l’égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial
du Groupe
ne représentait plus de 5 % de son chiffre d’affaires total en 2021 et 2020.
Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19 et
son impact sur l’environnement économique, le Groupe a mis
à jour en 2020 son évaluation du risque client dans le cadre de la signature de nouveaux contrats et de l’appréciation des provisions
pour
dépréciation
des
comptes
clients.
En
particulier,
le
Groupe
a
renforcé
son
dispositif
complet
de
notation
de
crédit
et
de
surveillance de ses clients et distributeurs.
Actifs et passifs sur contrats
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Actifs sur contrats
12,7
27,0
Passifs sur contrats
(1 304,4)
(1 169,1)
Le montant
du chiffre
d’affaires comptabilisé en
2021 qui était
différé en passifs
sur contrats au
1
er
janvier 2021
s’élève à 976,9
millions
d’euros.
Le montant du
chiffre
d’affaires comptabilisé
en 2020 qui
était différé
en passifs sur
contrats au
1
er
janvier 2020 s’élève
à
883,2 millions d’euros.
Tous les actifs sur contrats comptabilisés au 31 décembre 2020 ont été reclassés en créances au cours de l’exercice 2021, le droit à
une contrepartie devenant inconditionnel.
Obligations de prestation non remplies
Le montant des obligations de prestations non
remplies, telles que définies par IFRS 15, correspond
à la partie du prix de transaction
contractualisé
avec
les
clients
pour
laquelle
les
prestations
ne
sont
pas
encore
ou
sont
partiellement
exécutées
à
la
clôture
de
l’exercice.
Après prise en compte des
mesures de simplification autorisées par IFRS 15 (exclusion
des contrats d’une durée inférieure à
un an
et des contrats en régie),
le montant des obligations de prestations
non remplies s’élève à 1
847,8 millions d’euros au 31 décembre
2021. En raison des spécificités contractuelles, environ
50 % de ce montant devrait être comptabilisé
en chiffre d’affaires au cours du
prochain exercice
et environ
50 % au-delà
d’un an.
Au 31 décembre
2020, le
montant des
obligations de
prestation non
remplies
s’élevait à
1 664,4 millions
d’euros, dont
environ 49 %
était prévu
d’être comptabilisé
en chiffre d’affaires
au cours
du prochain
exercice
et environ 51 % au-delà d’un an.
Autres actifs courants
Les autres actifs courants se décomposent de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Charges constatées d’avance
137,3
104,1
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, courants
(1)
35,1
25,5
Taxe sur la valeur ajoutée
31,6
37,3
Instruments dérivés, courants
(2)
7,0
6,5
Autres
28,9
29,3
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS
239,9
202,7
(1)
Voir la Note 2 Résumé des principales
méthodes comptables.
(2)
Voir la Note 20 Instruments dérivés
et gestion des risques de change et de taux d’intérêts.
Note 14
Immobilisations corporelles, nettes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
155
Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :
(en millions d'euros)
Exercice clos le 31 décembre 2021
Exercice clos le 31 décembre 2020
Valeur brute
Amortissements
et pertes de
valeur cumulés
Valeur nette
Valeur brute
Amortissements
et pertes de
valeur cumulés
Valeur nette
Droits d'utilisation des actifs loués
783,7
(270,2)
513,5
734,5
(170,8)
563,7
Matériel informatique
408,9
(288,0)
120,8
345,1
(228,9)
116,2
Mobilier et matériel de bureau
81,3
(52,6)
28,7
75,3
(47,5)
27,8
Aménagements
197,2
(99,9)
97,3
194,8
(90,0)
104,9
Constructions
62,7
(6,1)
56,7
52,4
(3,8)
48,6
TOTAL
1 533,8
(716,8)
817,0
1 402,1
(541,0)
861,1
L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021
:
(en millions d’euros)
Droits
d'utilisation des
actifs
(1)
Matériel
informatique
Mobilier
et matériel
de bureau
Aménagements
Constructions
Total
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2020
563,7
116,2
27,8
104,9
48,6
861,1
Acquisitions/augmentations
41,2
56,8
10,1
9,9
7,6
125,7
Regroupements d’entreprises
-
-
0,1
-
-
0,1
Autres mouvements
(2,8)
-
(0,1)
(2,3)
(1,5)
(6,7)
Dotations aux amortissements et
pertes de valeur
(2)
(104,3)
(56,0)
(10,8)
(20,9)
(1,5)
(193,5)
Effet de la conversion
15,7
3,9
1,5
5,6
3,5
30,2
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2021
513,5
120,8
28,7
97,3
56,7
817,0
(1)
En
2021,
la
dotation
aux
amortissements
des
droits
d’utilisation
des
actifs
loués
s’élève
à
83,7
et
4,3
millions
d’euros
pour
les
bureaux
et
les
véhicules
respectivement ; au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable
s’élève à 498,2 et 6,5 millions d’euros pour les bureaux
et les véhicules respectivement.
(2)
Incluant (14,1) millions d’euros de pertes de valeur de droits
d’utilisation de locaux loués inoccupés.
L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 :
(en millions d’euros)
Droits
d'utilisation des
actifs
(1)
Matériel
informatique
Mobilier
et matériel
de bureau
Aménagements
Constructions
Total
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2019
615,1
128,6
33,8
108,7
13,5
899,7
Acquisitions/augmentations
53,0
50,3
6,7
22,9
27,8
160,8
Regroupements d’entreprises
0,8
0,1
-
0,1
-
1,0
Autres mouvements
(2)
17,1
(1,5)
(0,8)
(0,3)
11,8
26,3
Dotations aux amortissements et
pertes de valeur
(3)
(102,7)
(56,2)
(10,1)
(19,3)
(1,2)
(189,6)
Effet de la conversion
(19,6)
(5,1)
(2,0)
(7,1)
(3,4)
(37,2)
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2020
563,7
116,2
27,8
104,9
48,6
861,1
(1)
En 2020,
la
dotation
aux
amortissements
des
droits
d’utilisation
des
actifs
loués s’élève
à 85,0
et 4,9
millions
d’euros pour
les bureaux
et les
véhicules
respectivement ; au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable
s’élève à 544,7 et 8,4 millions d’euros pour les bureaux
et les véhicules respectivement.
(2)
Incluant un reclassement de 11
,8 millions d’euros depuis Autres actifs non courants relatif
à une avance payée en 2019 pour l’acquisition des constructions.
(3)
Incluant (10,5) millions d’euros de pertes de valeur de droits
d’utilisation de locaux loués inoccupés.
Note 15
Autres actifs non courants
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
156
Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Créance d’impôt
(1)
144,9
144,9
Investissements en titres non consolidés
61,2
28,7
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, non
courants
(2)
51,5
43,4
Autres
51,8
35,4
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
309,4
252,4
(1) En 2021
et 2020, consiste en
la somme des paiements
auprès de l’administration fiscale
française au titre de
redressements fiscaux qui ont
fait l’objet d’une
contestation par le Groupe (voir la Note 24 Engagements
et passifs éventuels).
(2) Voir la Note 2 Résumé des principales
méthodes comptables.
Note 16
Immobilisations incorporelles, nettes
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2021
Exercice clos le 31 décembre 2020
Valeur
brute
Amortissements et
pertes de valeur
cumulés
Valeur nette
Valeur brute
Amortissements et
pertes de valeur
cumulés
Valeur nette
Logiciels
3 435,7
(1 442,9)
1 992,8
3 209,5
(1 131,2)
2 078,2
Relations clients
2 370,0
(1 037,9)
1 332,1
2 218,9
(881,8)
1 337,1
Autres actifs incorporels
179,0
(41,3)
137,7
169,7
(38,3)
131,4
TOTAL
5 984,7
(2 522,1)
3 462,5
5 598,1
(2 051,4)
3 546,8
L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre
2021 :
(en millions d’euros)
Logiciels
Relations
clients
Autres actifs
incorporels
Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020
2 078,2
1 337,1
131,4
3 546,8
Regroupements d’entreprises
17,1
-
-
17,1
Autres acquisitions
12,7
-
6,5
19,2
Dotations aux amortissements et pertes de valeur *
(264,2)
(108,2)
(10,7)
(383,1)
Effet de la conversion et autres mouvements
148,9
103,2
10,4
262,5
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021
1 992,8
1 332,1
137,7
3 462,5
*
Incluant (2,0) millions
d’euros de perte de valeur de logiciels.
L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre
2020 :
(en millions d’euros)
Logiciels
Relations
clients
Autres actifs
incorporels
Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019
2 441,1
1 580,0
165,0
4 186,1
Regroupements d’entreprises
66,7
0,2
-
66,9
Autres acquisitions
16,0
0,8
0,7
17,5
Dotations aux amortissements et pertes de valeur *
(272,8)
(124,0)
(18,0)
(414,9)
Effet de la conversion et autres mouvements
(172,8)
(119,9)
(16,1)
(308,8)
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020
2 078,2
1 337,1
131,4
3 546,8
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
157
*
Incluant (7,3) millions
d’euros de perte de valeur d’autres actifs incorporels.
Note 17
Goodwill
L’évolution du goodwill s’analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2021 et 2020 :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
GOODWILL AU 1ER JANVIER
4 390,5
4 730,9
Regroupements d’entreprises*
14,9
(7,6)
Effet de la conversion
307,1
(332,9)
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE
4 712,4
4 390,5
* En 2021,
correspond principalement
à l’acquisition d’Armonica
Retail S.r.l.
et d’INTEROPSYS
SAS. En 2020,
correspondait essentiellement
à l’ajustement du
goodwill Medidata durant la période d’évaluation, ainsi qu’à
l’acquisition de NuoDB, Inc. et de PROXEM SAS.
Le
Groupe
a
procédé
à
des
tests
annuels
de
dépréciation
du
goodwill
au
cours
du
troisième
trimestre
de
l’exercice 2021
et
du
quatrième trimestre de l’exercice 2020.
Pour les besoins
des tests de
perte de valeur
du goodwill, le
Groupe est divisé
au 31 décembre 2021
en 12 unités génératrices
de
trésorerie (« UGT ») ou groupes
d’UGT qui correspondent généralement
à une marque de
produits logiciels. Chaque
UGT représente
le plus petit groupe
d’actifs au sein duquel
le Groupe suit le
goodwill pour ses besoins de
gestion interne. Les goodwills testés
sont
alloués
aux
UGT
ou
groupes
d’UGT
bénéficiant
des
synergies
induites
par
les
regroupements
d’entreprises
à
l’origine
de
ces
goodwills.
La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d’UGT
s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
31 décembre
2020
Regroupements
d'entreprises
Effet de
la conversion
31 décembre
2021
MEDIDATA
2 098,6
-
175,1
2 273,8
SIMULIA
553,4
-
31,9
585,3
CATIA
395,2
(0,5)
8,4
403,0
BIOVIA
371,9
-
30,6
402,5
DELMIA
(1)
256,2
-
9,0
265,2
SOLIDWORKS
228,6
-
19,1
247,7
ENOVIA
(2)
222,8
5,2
12,9
241,0
CENTRIC PLM
112,9
10,1
10,3
133,4
GEOVIA
111,8
-
9,4
121,2
Autres
39,0
-
0,4
39,5
TOTAL
4 390,5
14,9
307,1
4 712,4
(1) Incluant QUINTIQ
(2) Incluant NETVIBES et EXALEAD
La valeur recouvrable
des UGT ou
groupes d’UGT a
été calculée à
partir de la
valeur d’utilité, en
utilisant les
prévisions de flux
de
trésorerie qui se fondent sur les budgets
financiers sur une période de
cinq à dix ans. Les projections sur une
période de dix ans sont
utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 63 % du goodwill total du Groupe au
31 décembre 2021.
Les
hypothèses clés
utilisées afin
de déterminer
la valeur
d’utilité
des actifs
sont basées
sur
les
objectifs de
croissance
de
chiffre
d’affaires
et
de
marge
opérationnelle
définis
par
la
direction
du
Groupe
pour
chacune
des
UGT.
Le
taux
d’actualisation avant impôt appliqué à ces
prévisions est compris entre 8,1 %
et 8,9 %. Les flux de
trésorerie au-delà de cinq ou
dix
ans ont été extrapolés en utilisant un taux de
croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux
de croissance à long terme pour
l’industrie du logiciel.
Au 31 décembre
2021, sur
la base
des évaluations
internes réalisées,
le Groupe
a conclu
que la
valeur recouvrable
des UGT
ou
groupes d’UGT
testés excédait
leur valeur
comptable. La
direction du
Groupe estime
qu’aucun changement
raisonnable possible
dans les
hypothèses clés
mentionnées ci-dessus
n’aurait pour
conséquence de
porter la
valeur recouvrable
des UGT
ou groupes
d’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d’actualisation avant
impôt de 150 points
de base ou
une diminution des
taux de croissance
à long terme
de 100 points de
base n’auraient pas
porté la
valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT à un montant inférieur à sa valeur
comptable.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
158
Note 18
Autres passifs
Les autres passifs comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Dette sur rachat d'actions propres
(1)
238,6
-
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes
98,7
97,5
Passifs de loyers courants
83,5
78,8
Provisions courantes
(2)
8,7
12,1
Avantages postérieurs à l’emploi
(3)
4,1
8,0
Autres
(4)
31,4
20,3
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS
464,9
216,7
Passifs de loyers non courants
517,6
564,5
Incertitude relative aux traitements fiscaux
191,0
151,5
Avantages postérieurs à l’emploi
(3)
173,3
197,5
Provisions non courantes
(2)
30,1
22,9
Autres
(4)
87,8
35,2
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS
999,9
971,5
(1)
Liée au plan d’actionnariat « TOGETHER » (voir
la Note 7 Rémunération fondée sur des actions et la Note
22 Capitaux propres).
(2)
Voir le détail ci-dessous.
(3)
Voir la Note 21 Avantages postérieurs
à l’emploi.
(4)
En 2020 et en 2021, inclut la dette liée au put sur les
actions minoritaires de Centric Software Inc.
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements des passifs de loyers
non actualisés au 31 décembre 2021 :
Paiements dus par période
(en millions d’euros)
Total
À moins d'un
an
De 1 à 3 ans
De 3 à 5 ans
À plus de 5
ans
Passifs de loyers - flux de trésorerie non actualisés
655,6
106,3
171,4
127,8
250,1
L’évolution des provisions s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021
:
(en millions d’euros)
Litiges et autres
Restructurations
Total provisions
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020
32,8
2,1
35,0
Dotations
17,7
1,7
19,4
Utilisations
(8,6)
(3,4)
(11,9)
Reprises
(5,2)
(0,4)
(5,6)
Effet de la conversion et autres
0,9
1,0
1,9
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021
37,8
1,0
38,8
Le Groupe a choisi
d’utiliser les deux exemptions
permises par la norme
en constatant une
charge de loyer opérationnelle
pour les
contrats d’une durée inférieure ou égale à
12 mois et pour ceux
dont l’actif sous-jacent est de faible valeur.
La part afférente de ces
loyers dans le compte de résultat consolidé est résumé ci-dessous :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d'euros)
2021
2020
Charges de loyers relatives aux contrats de location
à courte durée
(3,4)
(5,4)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
159
Charges de loyers relatives aux contrats de location
dont l'actif sous-jacent est de faible valeur
(0,5)
(0,6)
TOTAL
(3,9)
(6,0)
Note 19
Emprunts
Les emprunts comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Emprunt obligataire courant
(1)
900,0
-
Emprunts auprès des établissements bancaires
courants
1,3
13,7
Intérêts courus non échus
1,9
2,3
TOTAL EMPRUNTS COURANTS
903,3
16,0
Emprunts obligataires non courants
(1)
2 734,5
3 631,6
Emprunts auprès des établissements bancaires non
courants
(2)
231,9
542,7
TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS
2 966,4
4 174,3
(1) Au 31 décembre 2021, la juste
valeur s’élève à 3 651,7 millions d’euros (niveau 1
dans la hiérarchie des justes valeurs).
(2) Au 31 décembre 2021, la juste
valeur s’élève à 235,9 millions d’euros (niveau 2 dans la
hiérarchie des justes valeurs).
L’évolution des emprunts s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 :
(en millions d’euros)
Emprunts
obligataires
Emprunts
auprès des
établissements
bancaires
Intérêts
courus non
échus
Total
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2020
3 631,6
556,4
2,3
4 190,4
Souscription
-
1,3
-
1,3
Regroupement d'entreprises
-
0,1
-
0,1
Remboursement
-
(341,2)
-
(341,2)
Effet de la conversion
-
0,6
-
0,6
Autres variations
2,9
16,1
(0,4)
18,5
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2021
3 634,5
233,2
1,9
3 869,6
Le tableau ci-dessous présente l’analyse par devise et par nature de
taux des emprunts au 31 décembre 2021 :
Total
Analyse par devise et nature de taux
(en millions d’euros)
Euros
Dollars
Autres devises
Taux fixe
Taux variable
Emprunts obligataires
3 634,5
3 634,5
-
-
3 634,5
-
Emprunts auprès des établissements bancaires
233,2
99,8
132,2
1,3
1,3
231,9
Intérêts courus non échus
1,9
1,8
0,2
-
1,7
0,3
TOTAL
3 869,6
3 736,0
132,3
1,3
3 637,5
232,2
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31
décembre 2021 :
Total
Paiements dus par période
(en millions d’euros)
Moins d'un an
1-5 ans
5-10 ans
Emprunts obligataires
3 634,5
900,0
1 593,3
1 141,2
Emprunts auprès des établissements bancaires
233,2
1,3
231,9
-
Intérêts courus non échus
1,9
1,9
-
-
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
160
TOTAL
3 869,6
903,3
1 825,2
1 141,2
Emprunts obligataires
Le 31 mai 2021, Standard & Poors Global Ratings a
maintenu la note « A- » avec perspective stable
de Dassault Systèmes SE et de
sa dette à long terme.
Le Groupe a
procédé, le 16
septembre 2019,
à une
émission obligataire en
quatre tranches d’un
montant total de
3 650,0 millions
d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata
Solutions,
Inc. réalisée
en octobre 2019.
Les caractéristiques de l’émission obligataire sont les suivantes :
Emprunts obligataires
Montant
nominal
(en millions
d'euros)
Valeur
comptable
(en millions
d'euros)
Date de
maturité
Coupon
2022
900,0
900,0
16 sept. 2022
0,000%
2024
700,0
698,3
16 sept. 2024
0,000%
2026
900,0
894,9
16 sept. 2026
0,125%
2029
1 150,0
1 141,2
16 sept. 2029
0,375%
Les conditions et modalités de ces
emprunts sont détaillées dans la
note d’opération ayant obtenu le visa
de l’AMF n° 19-434 en
date
du 12 septembre 2019.
Emprunts auprès des établissements bancaires
Dans le
cadre de
l’acquisition de
Medidata Solutions,
Inc., le
Groupe a
également souscrit
en octobre
2019 un
emprunt de
500,0
millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de
530,0 millions de dollars américains portant
intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux
emprunts ont une maturité de 5 ans.
Le 2 juillet
2021, le Groupe
a volontairement remboursé
par anticipation une
partie de ses
emprunts pour 200,0
millions d’euros et
150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0
millions de dollars américains le 28 octobre 2020).
Les contrats de financement bancaires du Groupe
ne comportent pas d’engagements de type
« covenant ratios » liés à l’évolution de
la notation
du Groupe.
L’abaissement
de la
notation se
traduirait par
un renchérissement
(plafonné) des
marges applicables
aux
emprunts
bancaires ;
symétriquement, ces
marges
seraient
améliorées
(avec
un
seuil
minimum)
en
cas
de
rehaussement
de
la
notation.
Ligne de crédit
Le Groupe a obtenu
un engagement de financement
sous forme d’une
ligne de crédit
renouvelable de 750,0 millions
d’euros d’une
durée de 5
ans à
compter du 28 octobre 2019.
En mai 2020 et
mai 2021, le Groupe
a exercé son
option pour proroger
sa maturité
d’une année supplémentaire
respectivement, portant la nouvelle
date d’échéance en
octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la
ligne de
crédit n’a pas été tirée.
Note 20
Instruments dérivés et gestion des risques de change
et de taux d’intérêts
La juste valeur des instruments dérivés est déterminée
par des institutions financières sur la base de
modèles d’évaluation d’options.
Ces instruments ont été souscrits
dans le cadre de la
stratégie de couverture du Groupe
et ont une maturité inférieure
à 2 ans pour
les instruments de
couverture de change.
La direction du
Groupe estime
que le risque
de contrepartie relatif
à ces instruments
est
minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.
Une description des risques de marché auxquels est
soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.9.2
« Risques financiers et de
marché » du Document d’enregistrement universel.
Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l’international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar
américain et le yen japonais.
En 2021, le
chiffre d’affaires
en dollars américains
s’est élevé à
47,8 % du chiffre
d’affaires total
du Groupe (47,8 %
en 2020).
Les
charges opérationnelles
en dollars
américains ont
représenté 48,4 %
du montant
total des
charges opérationnelles
du Groupe
en
2021, contre
49,1 % en
2020.
Cette exposition
opérationnelle nette
du Groupe
au dollar américain
s’est élevée
à 464,2 millions
d’euros
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
161
en 2021, soit 9,6 % du
chiffre d’affaires total
du Groupe. La valeur moyenne du
dollar américain par rapport à
l’euro s’est dépréciée
d’environ 3 % en 2021, et s’était dépréciée
d’environ 2 % en 2020. L’impact
sur le chiffre d’affaires et
le résultat opérationnel lié à la
variation du dollar américain a donc été défavorable en 2021 et en
2020.
En 2021,
le chiffre
d’affaires en
yens japonais
s’est élevé
à 8,8 %
du chiffre
d’affaires total
du Groupe, contre
9,8 % en
2020. Les
charges opérationnelles
en yens
japonais ont
représenté 3,0 %
du montant
total des
charges opérationnelles
du Groupe
en 2021,
contre 3,3 %
en 2020.
Ainsi, l’exposition
opérationnelle nette
du Groupe
au yen
japonais s’est
élevée à
313,1 millions d’euros
en
2021, soit 6,4
% du
chiffre d’affaires total
du Groupe.
Cette exposition a
été couverte
en partie par
des instruments financiers
à hauteur
de 189,6 millions d’euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais par rapport à l’euro
s’est dépréciée d’environ
6 % en
2021, et était
stable en 2020.
L’impact sur
le chiffre
d’affaires et le
résultat opérationnel lié
à la variation
du yen japonais
a
donc été défavorable en 2021 et limité en 2020.
Avec les poids des dollars américains et
yens japonais aux niveaux de
2021 ci-dessus, le Groupe estime que
la sensibilité du résultat
opérationnel face à une
variation de + 10 % et
- 10 % de la parité
de change de l’euro
face au dollar
américain aurait un impact
de
(42,2) et 51,6 millions
d’euros respectivement. Le
Groupe estime que
la sensibilité
du résultat
opérationnel face à
une variation de
+ 10 %
et
- 10 %
de
la
parité
de
change
de
l’euro
face
au
yen
japonais
aurait
un
impact
de
(28,5)
et
34,8 millions
d’euros
respectivement.
Le tableau ci-dessous présente la valeur
en euros du chiffre d’affaires, des charges opérationnelles
et de la position nette du
Groupe,
avant et après couverture, en
dollars américains, en yens japonais
et en autres devises (principalement
en euros), au 31 décembre
2021 :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2021
Dollar
américain
Yen
japonais
Euro et
autres devises
Total
Chiffre d’affaires
2 322,4
427,9
2 109,9
4 860,1
Charges opérationnelles
(1 858,2)
( 114,8)
(1 867,7)
(3 840,7)
POSITION NETTE
464,2
313,1
242,1
1 019,4
Couverture
(9,5)
189,6
45,8
225,9
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE
473,7
123,5
196,3
793,5
Le Groupe couvre généralement
les risques de change
liés aux produits
et charges générés par
son activité courante et
prévisible.
Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des
opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des
acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe
sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SE pour
son propre compte et pour le compte de ses filiales.
Pour gérer
son risque
de change,
le Groupe
utilise généralement
des contrats
de change
à terme.
À l’exception
de certains
instruments
identifiés
ci-dessous,
les
instruments
dérivés
détenus
par
le
Groupe
sont
comptablement
désignés
comme
des
instruments
de
couverture
de
flux
de
trésorerie,
fortement
corrélés
à
l’élément
couvert
sous-jacent
et
hautement
efficaces
pour
compenser
les
variations des flux de trésorerie des éléments couverts.
Les tests d’efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et
de la valeur à terme de l’élément couvert sous-jacent. En
2021 et en 2020, la part inefficace des instruments de couverture
de risque
de change exclue des tests d’efficacité était nulle.
Aux
31 décembre
2021
et
2020,
la
juste
valeur
des
instruments
de
couverture
du
risque
de
change
(hors
couverture
de
l’investissement net) s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
Notionnel
Juste valeur
Notionnel
Juste valeur
Vente à terme USD/JPY
(1)
73,8
3,7
73,0
(0,1)
Vente à terme JPY/EUR
(1)
101,3
(0,7)
63,8
4,7
Vente à terme EUR/INR
(1)
36,4
2,5
47,0
(1,5)
Vente à terme USD/INR
(1)
46,7
1,0
31,8
0,8
Vente à terme GBP/EUR
(1)
46,5
(0,8)
22,5
0,7
Vente à terme USD/EUR
(1)
18,0
-
9,0
-
Vente à terme CNY/EUR
(1)
82,4
(2,8)
3,1
-
Autres instruments
(2)
7,2
-
30,4
(0,2)
(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change
sur des flux de redevances futures budgétées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
162
(2) Instruments essentiellement
non qualifiés d’instruments
de couverture. Les
changements de juste valeur
ont été comptabilisés
en autres produits et
charges
financiers, nets dans le compte de résultat consolidé.
Le
Groupe
a
également
couvert
son
risque
de
change
en
désignant
l’emprunt
souscrit
par
Dassault
Systèmes
SE,
en
dollars
américains à taux variable,
en tant que couverture d’une partie de l’investissement net
réalisé en dollars américains pour l’acquisition
de Medidata Solutions,
Inc. aux États-Unis. En 2019, le montant initial couvert était de 530,0 millions de dollars américains. En 2020
et en 2021, une partie de
cet emprunt a été remboursé par
anticipation, à savoir 230,0 millions et
150,0 millions de dollars américains
respectivement, ramenant le
nominal de
l’emprunt à
150,0 millions
de dollars
américains (voir la
Note 19
Emprunts). Les
gains ou
pertes liés à la part
efficace de la couverture de l’investissement net dans la filiale, qui ont été comptabilisés directement en capitaux
propres pour un montant de (14,8) millions d’euros et 30,9 millions d’euros en 2021 et 2020 respectivement, seront repris en résultat
en cas de cession de
cet investissement net. En
2021 et en 2020,
la part inefficace de l’instrument
de couverture de risque
de change
exclue des tests d’efficacité était nulle (voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables).
Risque de taux d’intérêts
Le Groupe estime que son
activité et son résultat
opérationnel n’ont pas été affectés
de manière significative par les
évolutions des
taux d’intérêts en 2021
et qu’il devrait en
être de même dans
le futur.
L’exposition du Groupe
au risque de taux
d’intérêts se traduit
principalement par un risque de minoration du résultat financier.
Dans le cadre du
financement de l’acquisition
de Medidata Solutions,
Inc., le Groupe a
souscrit, en octobre
2019, un emprunt
pour
500,0 millions d’euros portant intérêts au taux
Euribor 3 mois +0.50 % par an et un
emprunt pour 530,0 millions de dollars américains
portant intérêts au taux Libor
USD 3 mois +0.60
% par an. Une
partie de ces emprunts
a été remboursée par anticipation,
à savoir,
200,0 millions d’euros et
230,0 millions de dollars
américains en octobre 2020, et
200,0 millions d’euros et
150,0 millions de dollars
américains en juillet
2021 (voir la
Note 19 Emprunts). Ces
emprunts n’ont pas
fait l’objet de swaps
de taux d’intérêts.
Avec l’hypothèse
que toutes les autres variables demeuraient constantes, une augmentation des taux d’intérêt de 100 points de base aurait
engendré
en 2021 une charge annuelle d’intérêt supérieure de 3,0 millions d’euros,
tandis qu’une baisse des taux de 100 points de base
aurait
engendré une diminution de 0,4 million d’euros.
Les produits
financiers
du Groupe
provenant des
produits
de placements
de la
trésorerie
sont sensibles
aux évolutions
des taux
d’intérêts. Au 31
décembre 2021, la
trésorerie, les équivalents
de trésorerie et
les placements à
court terme représentaient
un montant
total de 2 980,2 millions d’euros, dont
523,2 millions d’euros sont sensibles aux
évolutions des taux d’intérêts. Ainsi, avec
l’hypothèse
que toutes
les autres
variables demeuraient
constantes, l’impact
d’une évolution
des taux
court terme
de 100 points
de base,
à la
hausse, aurait
été de
5,2 millions d’euros
en 2021
sur les
produits financiers
liés à
ces placements,
et de
5,2 millions d’euros
à la
baisse si les taux d’intérêts baissaient de 100 points de base.
Note 21
Avantages postérieurs à l’emploi
Le montant des prestations à cotisations définies s’élève à 43,2 et 39,9
millions d’euros en 2021 et 2020, respectivement.
Le Groupe verse des
indemnités de départ à
la retraite à prestations définies
aux salariés des sociétés françaises.
De plus, le Groupe
a d’autres engagements
de retraite à
prestations définies pour certaines
de ses filiales
situées dans d’autres
pays, essentiellement
en Allemagne et au Japon.
En France, l’indemnité de
départ à la retraite
est calculée en fonction
de l’ancienneté et du
salaire annuel du salarié
au moment de
son départ. Ce droit est acquis et
est versé au salarié au moment de
son départ sous la forme d’une somme
forfaitaire. Les droits à
indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie
active sont provisionnés sur la base d’hypothèses et de
calculs actuariels.
Le Groupe
a mis en
place au
sein des
principales entités
françaises un
dispositif de
gestion des
emplois et
des parcours
professionnels
pour une
durée de
3 ans,
effectif en
février 2020.
Ce dispositif
permet aux salariés
éligibles de
cesser leur
activité professionnelle
totalement ou partiellement de manière anticipée tout en bénéficiant d’un revenu de remplacement sous forme d’une allocation et du
maintien d’un régime de
protection sociale. Ce dispositif
constitue un avantage postérieur à
l’emploi dont le coût
estimé, qui repose
notamment sur une hypothèse de taux d’adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée
estimée d’activité résiduelle des salariés concernés.
Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en
retenant les hypothèses suivantes :
Hypothèses
Les hypothèses retenues pour le calcul de l’engagement de retraite sont les
suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2021
Exercice clos le 31 décembre 2020
Europe
Asie
Europe
Asie
Taux d’actualisation
1,00 %*
0,70 % – 2,80 %
0,80 %*
1,00 % – 2,10 %
Taux d’augmentation moyen des salaires
2,20 % – 3,00 %
2,50 % – 5,00 %
1,80 % – 2,60 %
2,50 % – 5,00 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
163
*
Hors dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels
mis en place au sein des entités françaises.
Éléments composant la charge d’indemnité de départ à
la retraite
Les éléments composant la charge d’indemnité de départ à la retraite s’analysent
comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Coût des services rendus*
(18,3)
(43,6)
Charge d’intérêts sur l’engagement
(1,9)
(2,0)
Produit d’intérêts sur les actifs
0,3
0,4
Autres
0,1
0,2
CHARGE D’INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE
(19,8)
(45,1)
*
En 2020, comprend (11,5) millions
d’euros de coût des services passés relatifs au dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels mis en place
au sein des entités françaises.
Évolution de l’engagement de retraite
L’évolution de l’engagement de retraite s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Engagement en début d’exercice
242,9
213,7
Coût des services rendus
18,3
43,6
Charge d’intérêts sur l’engagement
1,9
2,0
Réévaluations
(1)
(4,4)
(5,2)
Prestations payées
(14,6)
(7,3)
Effet de la conversion et autres mouvements
(2)
(21,9)
(4,0)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
222,2
242,9
Juste valeur des actifs en début d’exercice
37,7
39,7
Cotisations de l’employeur
7,8
(1,3)
Produit d’intérêts et rendement des actifs
0,3
0,4
Prestations payées
(1,8)
(1,0)
Réévaluations
0,8
(0,3)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE
44,8
37,4
TOTAL PASSIF
NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES
(177,4)
(205,5)
(1)
Les effets de la
réévaluation sont principalement
liés aux changements d’hypothèses
financières. Une baisse de
150 points de base des
taux d’actualisation
entraînerait une augmentation de l’engagement de 52,2 millions
d’euros.
(2)
En 2021 et en 2020, comprend
respectivement 13,0 millions d’euros
et 3,9 millions d’euros de reclassement
en dettes de Personnel et comptes
rattachés au
titre du dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels
mis en place au sein des entités françaises.
La valeur de l’engagement se décompose de la façon suivante par
zone géographique :
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Europe
85 %
87 %
Asie
15 %
13 %
TOTAL ENGAGEMENT
100 %
100 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
164
La juste valeur des actifs est intégralement répartie en Europe.
Répartition des actifs
La répartition des actifs par catégorie est la suivante :
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Instruments de dette
79 %
83 %
Instruments de capitaux propres
12 %
6 %
Autres
8 %
11 %
TOTAL
100 %
100 %
Duration moyenne
La duration moyenne des principales entités de chaque pays est présentée
ci-dessous :
(en années)
France
Corée
Japon
Allemagne
2021
10,4
6,7
7,2
15,1
2020
10,8
7,4
7,5
15,8
Flux de trésorerie
Le Groupe ne prévoit pas de procéder à des versements additionnels
aux fonds de couverture de ses plans en 2022.
Les décaissements prévisionnels à payer aux participants pour les exercices futurs
sont présentés dans le tableau suivant :
(en millions d’euros)
Total
2022
15,8
2023
19,0
2024
15,0
2025
12,8
2026
11,1
2027-2031
68,8
Note 22
Capitaux propres
Capitaux propres
L’Assemblée
générale des
actionnaires
du
26
mai
2021 a
décidé
la
division
par
cinq
de la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes. Le Conseil d’administration du même jour a fixé au 7 juillet 2021
la date à laquelle cette division du nominal est
effective.
En conséquence,
pour toute
action ancienne
de 0,50
euro de
valeur nominale
détenue à
cette date,
les actionnaires
ont reçu
en
échange cinq actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale et le nombre total d’actions composant le
capital a été multiplié par
cinq.
Au 31 décembre 2021, le capital
social de Dassault Systèmes SE est
composé de 1 332 716
653 actions d’une valeur nominale
de
0,10 euro chacune, entièrement libérées.
Le tableau suivant présente l’évolution du nombre d’actions en circulation :
(en nombre d’actions)
Exercices clos les 31 décembre
2021*
2020*
ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER
1 325 681 185
1 320 190 005
Exercice de stock-options
7 035 468
5 491 180
ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE
1 332 716 653
1 325 681 185
Actions propres au 31 décembre
(22 554 315)
(20 299 695)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
165
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
1 310 162 338
1 305 381 490
*
Les
données
2020
ont
été
retraitées
et
les
données
2021
ont
été
présentées
afin
de
refléter
la
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021.
Le Groupe
gère son
capital avec
pour objectif
d’assurer le
maintien d’une
qualité de
crédit solide
et de
ratios de
capitaux propres
sains, permettant un accès
aux marchés de capitaux,
et un accroissement de
la rentabilité des fonds
propres et du résultat
par action.
Cette
politique
conduit
le
Groupe
à
adapter
la
structure
de
ses
capitaux propres
en
fonction
des
changements
d’environnement
économique
en
modifiant,
le
cas
échéant,
le
taux
de
distribution
ou
en
émettant
ou
rachetant
des
actions
du
Groupe.
Aucun
changement de politique de gestion du capital n’est intervenu au cours des
exercices 2021 et 2020.
Dividendes
Dassault Systèmes SE
a l’obligation
de maintenir
le montant
de la
réserve légale
égal à
10 % du
capital social.
La réserve
légale
s’élève à 13,3 et 13,2 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020,
respectivement, et est incluse dans les
réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n’est distribuable qu’en cas de
liquidation de Dassault Systèmes SE.
Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et
du prélèvement pour la dotation à
la réserve légale le
cas échéant, et
augmenté du report bénéficiaire.
L’Assemblée générale des
actionnaires décide de l’affectation
du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d’administration.
Les
Assemblées
générales
de
mai
2021
et
mai
2020
ont
décidé
de
verser
des
dividendes,
intégralement
en
numéraire,
pour
respectivement 147,1 millions d’euros et 182,5 millions d’euros en 2021 et en
2020.
Le dividende par action
s’élevait à 0,56 euro
et 0,70 euro pour
les exercices clos les
31 décembre 2020 et 2019, respectivement.
Il
s’agit de montants non retraités de la division par cinq de la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes.
Aucun dividende n’a été versé aux intérêts minoritaires en 2021 et 2020.
Programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale des
actionnaires du 26 mai
2021 a autorisé le
Conseil d’administration à mettre
en œuvre un programme de
rachat d’actions propres, dans la limite de 5 millions d’actions Dassault Systèmes
(soit 25 millions d’actions après la division par cinq
de la
valeur
nominale
de l’action
Dassault
Systèmes
le
7
juillet
2021),
le
montant
maximal
annuel des
fonds
destinés
au rachat
d’actions ne pouvant dépasser 800 millions d’euros.
Le Groupe a conclu un contrat
de liquidité avec le prestataire
Oddo BHF SCA pour une période
initiale allant jusqu’au 31 décembre
2015, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois. Au 31 décembre 2021, 2 750 741 actions ont été
acquises, à
un cours moyen de 41,41 euros, et 2 847 696 actions ont été vendues, à un
cours moyen de 42,18 euros.
Le Groupe a aussi conclu au cours
de l’exercice plusieurs mandats de rachats d’actions avec la Société
Générale, notamment celui
signé le
10 septembre
2021, couvrant
la période
allant du 13
septembre 2021 jusqu’au
28 octobre 2021,
qui a donné
lieu à l’acquisition
de 3 500 000
actions,
à
un cours
moyen de
47,19
euros,
ainsi
que celui
signé
le
10 décembre
2021,
couvrant la
période
du
13
décembre 2021 au 3 février
2022, qui a donné lieu,
au 31 décembre 2021, à
l’acquisition de 198 938 actions,
à un cours moyen
de
51,54 euros.
Enfin, dans le cadre du plan d’actionnariat
salarié « TOGETHER » (voir la Note 7 Rémunération
fondée sur des actions), le Groupe a
conclu le 29 octobre 2021
avec Crédit Agricole Corporate
And Investment Bank un mandat
de rachat d‘actions avec règlement
différé
couvrant la
période allant
du 5
novembre 2021
jusqu’au 2
décembre 2021.
Le mandat
a donné
lieu à
l’acquisition de
4 395
772
d’actions à un cours moyen de 54,28 euros,
soit un montant de 238,6 millions d'euros (voir
la Note 18 Autres passifs). Le règlement
de ces
actions,
livrées
en décembre
2021,
a
été
effectué
le
20
janvier 2022,
jour de
l'augmentation de
capital
réservée
au
plan
TOGETHER (voir la Note 28 Événements postérieurs à la clôture).
La quasi-totalité de ces actions sera annulée.
Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
RÉSERVES DE COUVERTURE :
(Pertes) Gains de l’exercice
(8,5)
33,7
Moins : Gains (Pertes) reclassés dans le compte de
résultat de l’exercice
8,1
(2,3)
(16,6)
36,0
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
166
Acquisition complémentaire de titres Centric Software, Inc.
Le 26 août 2021, le Groupe a procédé à
l’acquisition complémentaire de titres de Centric Software, Inc.
portant la participation dans
le capital de
la société de
63,2% à
93,6%. Aucun
paiement significatif n'a
été effectué
au titre de
cette acquisition
d’intérêts minoritaires
puisqu’une avance avait été versée par le Groupe en 2018.
Depuis sa prise de contrôle en 2018, Centric Software,
Inc. est consolidée dans les comptes du Groupe
en appliquant la méthode de
l’intégration globale. L’acquisition complémentaire de titres a donc été traitée comme une transaction
entre actionnaires, engendrant
une réallocation au
sein des capitaux
propres consolidés entre la
part des minoritaires et
celle du Groupe.
L’effet sur la variation totale
des capitaux
propres consolidés
en 2021
est non
significatif, le coût
d’acquisition complémentaire
ayant déjà
été reconnu
en déduction
des capitaux propres
consolidés lors de
la constatation et
des variations ultérieures
de la dette
relative aux options
de vente (puts)
que détenaient les actionnaires minoritaires.
Note 23
Tableau
des flux de trésorerie consolidés
L’élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Amortissement et perte de valeur des immobilisations
corporelles
14
193,5
189,6
Amortissement et perte de valeur des immobilisations
incorporelles
16
383,1
414,9
Rémunération fondée sur des actions sans contrepartie
de trésorerie
6, 7
171,6
178,3
Impôts différés
10
(96,8)
(95,7)
Autres*
53,6
55,4
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE
705,1
742,5
*
En 2021 et en 2020, comprend l’impact de provisions pour
risques fiscaux (voir la Note 10 Impôt sur le résultat).
La variation des actifs et passifs d’exploitation comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
(Augmentation) diminution des comptes clients et
comptes rattachés et actifs sur contrats
(47,2)
16,5
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs
12,4
(36,4)
Augmentation (diminution) des dettes liées au personnel
et comptes rattachés
57,2
(24,4)
Augmentation (diminution) de la dette d’impôt sur
le résultat à payer
69,5
(113,9)
Augmentation des passifs sur contrats
63,1
141,8
Variation des autres actifs et passifs
(20,7)
29,7
VARIATION DES
ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION
134,3
13,3
Autres informations :
Les acquisitions de filiales consolidées,
nettes de la trésorerie acquise
concernent INTEROPSYS SAS (« Iterop ») et
Armonica Retail
S.r.l. en 2021,
et NuoDB, Inc. et PROXEM SAS en 2020.
Note 24
Engagements et passifs éventuels
Litiges et autres procédures
Le Groupe est
impliqué dans un
certain nombre de
litiges et autres
procédures, telles que
des procédures civiles,
commerciales et
fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
167
Ainsi, le Groupe fait l’objet
de contrôles et de redressements
par les autorités fiscales des
pays dans lesquels il exerce ou
a exercé
une activité. Certains
redressements, notamment ceux liés
à des financements
d’acquisitions, sont contestés
par le Groupe qui
est
convaincu du caractère
techniquement justifié des
positions qu’il a
prises et qu’il
continuera à défendre
auprès des administrations
fiscales
concernées.
Dans
ce
contexte, le
Groupe
a
effectué
auprès
de
l’administration
fiscale
française
des
paiements
pour
un
montant total de 144,9 millions d’euros
entre 2014 et 2020, au
titre de redressements fiscaux qui ont
fait l’objet d’une contestation par
le Groupe
auprès des
autorités concernées.
En juin
2019, le
Groupe s’est
pourvu en
cassation devant
le Conseil
d’État suite
à la
décision de la Cour d’appel relative à ce litige au cours du deuxième
trimestre 2019. Le Conseil d’État a cassé la décision de la Cour
d’appel et a renvoyé le litige devant une nouvelle chambre de
la Cour d’Appel. En avril 2021, la Cour d’Appel
a adopté une nouvelle
argumentation sur la base de l’article 145 du CGI (Code Général des Impôts) afin de rejeter la position du Groupe.
En conséquence,
le Groupe, en désaccord avec l’analyse de la Cour d’Appel, a déposé
un pourvoi en Cassation devant le Conseil d’État, qui l’a admis
en décembre 2021.
Il
n’est pas
possible d’évaluer
de façon
certaine l’issue
de ces
litiges
et notamment,
le cas
échéant, la
charge du
Groupe qui
en
résultera. Le montant
total acquitté auprès
de l’administration fiscale
représente à ce
jour le risque
maximum auquel le
Groupe est
exposé.
Cependant, la
direction
du Groupe,
après
consultation
de ses
avocats,
estime
que le
règlement
de ces
litiges
et
autres
procédures n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et le
résultat des opérations du Groupe.
Engagements liés à de futures locations
En décembre 2019, le Groupe a signé un nouveau
contrat de location pour une durée ferme de 10 ans
à compter de la livraison d’un
immeuble supplémentaire pour
son campus de
Vélizy-Villacoublay d’environ 28
000 mètres carrés
de bureaux devant intervenir
au
cours du deuxième trimestre 2023.
Les paiements minimaux de loyers futurs
au titre de cet immeuble jusqu’à la fin
du bail s’élèvent
à environ 81,1 millions d’euros.
Conformément à la
norme IFRS 16,
l’actif relatif aux
droits d’utilisation et
le passif de
loyers seront comptabilisés
à la livraison
des
nouveaux bureaux.
Garanties bancaires
Le Groupe
a recours à
la gestion
centralisée de
sa trésorerie par
l'intermédiaire d'un
établissement bancaire.
Dans ce cadre,
le Groupe
lui a
donné une
garantie de
500 millions
de dollars
américains. Tous
les engagements
de cet
établissement sont
garantis par
sa
maison mère.
Note 25
Transactions
avec les parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Le tableau ci-dessous présente la rémunération des membres
de l’équipe de direction du Groupe ainsi
que du Président du Conseil
d’administration en 2021 et 2020 :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2021
2020
Avantages à court terme
(1)
11,2
10,5
Rémunération en actions
(2)
46,5
45,2
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
57,8
55,7
(1)
Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, rémunération des administrateurs (anciennement « jetons de présence ») et avantages en
nature
versés.
(2)
Charge enregistrée
au compte
de résultat
au titre
de la
rémunération
fondée sur
des actions.
En 2021
et 2020,
inclut la
charge liée
à la
modification
du
règlement des plans d’actions de performance 2019-A,
2019-B et 2019-A2 (voir la Note 7 Rémunération
fondée sur des actions).
Dans certaines
circonstances, le
Directeur Général
du Groupe
a droit
à des
indemnités en
cas
de cessation
de ses
fonctions de
Directeur Général.
Le montant
de l’indemnité
due serait
équivalent au
maximum à
deux ans
de rémunération
et dépendrait
de la
satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération
variable.
Autres transactions avec les parties liées
Dassault Systèmes
SE entretient
avec ses
filiales des
relations de
type «
Mère-Filles »,
dont les
principales caractéristiques
sont
précisées dans les états financiers de Dassault Systèmes SE au chapitre 4.2.
Dassault
Aviation
SA
est
une
société
sœur
de
Dassault
Systèmes
SE
et
le
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systèmes SE est
également, depuis
le
29 mai 2018,
Président
du Groupe
Industriel
Marcel Dassault
SAS (dont
il
était
Directeur
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
168
Général jusqu’à cette date), qui contrôle Dassault Aviation SA. Le Groupe licencie ses produits à Dassault
Aviation SA et ses filiales
pour une
utilisation interne,
à des
conditions similaires
à celles
accordées à
des clients
de taille
comparable. Le
chiffre
d’affaires
réalisé dans le
cadre de ces
contrats logiciels s’est
élevé à 25,2 millions
d’euros et 23,5 millions d’euros
au titre des
exercices clos
les 31 décembre 2021 et
2020, respectivement. Le Groupe
a également réalisé
des prestations de services
pour Dassault Aviation
SA et ses filiales. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont
généré un chiffre d’affaires de 12,0 millions d’euros et
13,3 millions
d’euros en 2021
et 2020, respectivement.
Le solde
du compte
client Dassault
Aviation SA
et ses
filiales s’est
élevé à
15,6 millions d’euros et 19,4 millions d’euros aux 31 décembre 2021
et 2020, respectivement.
Note 26
Honoraires des Commissaires aux comptes
En 2021 et 2020, le
montant des honoraires versés
à chacun des
principaux Commissaires aux
comptes par Dassault Systèmes
s’est
élevé à :
(en millions d’euros, hors taxes)
PricewaterhouseCoopers Audit
EY
Montant
%
Montant
%
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
(1)
:
○ émetteur
0,7
0,7
23%
21%
0,4
0,5
30%
30%
○ filiales intégrées globalement
1,7
1,8
55%
53%
0,9
0,8
61%
53%
SOUS-TOTAL
2,4
2,6
78%
75%
1,3
1,2
91%
84%
Services autres que la certification des comptes
Autres prestations directement liées à la mission
du
Commissaire aux comptes
(2)
:
○ émetteur
-
-
-
-
-
-
-
-
○ filiales intégrées globalement
-
0,1
-
2%
-
-
-
-
Autres prestations (juridique, fiscal, social)
(3)
:
○ émetteur
0,1
0,1
4%
2%
0,1
0,1
5%
4%
○ filiales intégrées globalement
0,5
0,8
18%
22%
0,1
0,2
4%
12%
SOUS-TOTAL
0,7
0,9
22%
25%
0,1
0,2
9%
16%
TOTAL
3,0
3,4
100%
100%
1,4
1,5
100%
100%
(1)
Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020
concernent la revue et
la certification des
comptes consolidés du
Groupe, la certification des
états financiers statutaires
de Dassault Systèmes SE
et de ses
filiales, et la revue des documents déposés auprès de l’AMF.
(2)
Les honoraires des Commissaires
aux comptes relatifs
à ces missions correspondent
généralement à des services
étroitement liés à la
réalisation de l’audit
ou à la revue des états financiers.
Ils incluent des services d’audit
d’acquisition, des consultations liées
aux normes comptables et de
reporting ainsi que des
services d’attestation non prévues par la loi.
(3)
Ces prestations
rendues par
les réseaux
des Commissaires
aux comptes
au profit des
filiales intégrées
globalement concernent
du support
à la revue
des
contrats de licences, ainsi que
des études liées au respect des
fiscalités locales et internationales, y compris
la revue des éléments fiscaux relatifs
aux comptes
annuels, aux dispositions réglementaires et administratives
et à l’assistance fiscale aux expatriés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
169
Note 27
Principales sociétés consolidées
Les
principales
filiales
de
Dassault
Systèmes SE
incluses
dans
le
périmètre
de
consolidation
au
31 décembre
2021
sont
les suivantes :
Pays
Entité
% d’intérêt
France
Dassault Data Services SAS
100 %
France
Outscale SAS
100 %
Allemagne
Dassault Systèmes Deutschland GmbH
100 %
Allemagne
Dassault Systèmes 3DExcite GmbH
100 %
Pays-Bas
Dassault Systèmes B.V.
100 %
Italie
Dassault Systèmes Italia Srl
100 %
Suède
Dassault Systèmes AB
100 %
Royaume-Uni
Dassault Systèmes UK Limited
100 %
Royaume-Uni
MDSOL Europe Limited
100 %
Canada
Dassault Systèmes Canada Inc.
100 %
États-Unis
Centric Software, Inc.
93,6 %
États-Unis
Dassault Systèmes Americas Corp.
100 %
États-Unis
Dassault Systèmes Corp.
100 %
États-Unis
Dassault Systèmes Simulia Corp.
100 %
États-Unis
Dassault Systèmes SolidWorks Corporation
100 %
États-Unis
Medidata Solutions, Inc.
100 %
États-Unis
No Magic, Inc.
100 %
États-Unis
Spatial Corp.
100 %
États-Unis
DS Government Solutions Corp.
100 %
Chine
Dassault Systèmes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.
100 %
Inde
Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited
100 %
Inde
Dassault Systèmes India Private Limited
100 %
Corée du Sud
Dassault Systèmes Korea Corp.
100 %
Japon
Dassault Systèmes K.K.
100 %
Japon
SolidWorks Japan K.K.
100 %
Singapour
Dassault Systèmes Singapore Pte. Ltd.
100 %
Australie
Dassault Systèmes Australia Pty Ltd
100 %
Malaisie
Dassault Systèmes Innovation Technologies Malaysia Sdn.Bhd
100 %
Note 28
Événements postérieurs à la clôture
Plan d’actionnariat salarié « TOGETHER »
Dans le cadre du lancement du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions et la
Note 22 Capitaux
propres), Dassault Systèmes
SE a procédé
à une augmentation
de capital de
4,3 millions
d’actions le 20
janvier
2022 pour un total de 198,6 millions d’euros,
prime d’émission incluse.
Emprunts bancaires
Le Groupe a volontairement remboursé par anticipation le
solde de ses emprunts bancaires liés à l’acquisition de
Medidata Solutions
Inc., soit un
montant de 100,0 millions
d’euros, le 28 janvier
2022
et 150,0 millions
de dollars américains,
le 28 février
2022 (voir la
Note 19 Emprunts).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
170
4.1.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes
consolidés
À l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE,
Opinion
En exécution de
la mission qui nous
a été confiée par
vos Assemblées générales
,
nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés
de la société Dassault Systèmes SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que
les comptes consolidés sont,
au regard du référentiel
IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers
et
sincères
et
donnent
une
image
fidèle
du
résultat
des
opérations
de
l’exercice
écoulé
ainsi
que
de
la
situation
financière
et
du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous
avons
effectué
notre
audit
selon
les
normes
d’exercice
professionnel
applicables
en France.
Nous
estimons
que
les
éléments
que
nous
avons
collectés
sont
suffisants
et appropriés
pour
fonder
notre
opinion.
Les responsabilités
qui nous incombent
en vertu de ces normes sont indiquées
dans la partie « Responsabilités
des Commissaires
aux
comptes
relatives
à l’audit
des comptes
consolidés
» du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission
d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code
de déontologie de la profession
de Commissaire aux comptes sur la période
du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission
de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article
5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La
crise
mondiale
liée
à la
pandémie
de
COVID-19
crée
des
conditions
particulières
pour
la
préparation
et
l’audit
des
comptes
de
cet
exercice.
En effet,
cette crise
et les mesures
exceptionnelles
prises dans
le cadre de
l’état d’urgence
sanitaire
induisent
de multiples
conséquences
pour
les entreprises,
particulièrement
sur leur
activité
et leur
financement,
ainsi
que des
incertitudes
accrues
sur leurs
perspectives
d’avenir.
Certaines
de
ces
mesures,
telles
que
les
restrictions
de
déplacement
et
le
travail
à distance,
ont
également
eu
une
incidence
sur
l’organisation
interne
des entreprises
et sur
les modalités
de mise
en œuvre
des audits.
C’est dans ce contexte complexe
et évolutif que, en application
des dispositions
des articles L.823-9
et R.823-7 du code de commerce
relatives
à la justification
de nos
appréciations,
nous portons
à votre
connaissance
les points
clés de
l’audit
relatifs
aux risques
d'anomalies
significatives
qui,
selon
notre
jugement
professionnel,
ont été
les plus
importants
pour
l’audit
des comptes
consolidés
de l’exercice,
ainsi
que
les réponses
que nous
avons
apportées
face à
ces risques.
Les
appréciations ainsi
portées s’inscrivent
dans le
contexte de
l’audit
des
comptes consolidés
pris
dans leur
ensemble et
de la
formation de
notre opinion
exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons
pas d’opinion
sur
des éléments
de ces
comptes consolidés
pris
isolément.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
171
Comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats
complexes
Risque identifié
Le Groupe réalise son chiffre d’affaires à partir de plusieurs
sources dont les principales sont les licences d’utilisation de
logiciels, les
souscriptions, le
support et
les prestations
de services,
selon les
modalités décrites
dans la
section «
Comptabilisation du
chiffre
d’affaires » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe
aux comptes consolidés.
Dans
le
cas
de
contrats
complexes
incluant
plusieurs
de
ces
éléments
vendus
ensemble,
la
détermination
de
la
date
de
comptabilisation
du
chiffre
d’affaires
ainsi
que
son
allocation
entre
les
différentes
obligations
de
prestations
peuvent
s’avérer
complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la direction.
Le chiffre d’affaires de chaque élément inclus dans ces contrats complexes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur
la base de leur prix de
vente spécifique. Dans le cas des ventes
de licences de logiciels perpétuelles vendues
avec un an de support,
le
prix
de
vente
spécifique
est
déterminé
selon
l’approche
résiduelle.
Ces
allocations
de
chiffre
d'affaires
entre
les
différentes
obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent
s'avérer complexes.
Par ailleurs, lorsque la
vente de licence s’accompagne
d’une prestation de services
considérée comme essentielle au
fonctionnement
du logiciel, les deux
obligations de prestation
(logiciel et service) ne
sont pas distinctes. Par
conséquent, le chiffre d’affaires
de licence
est comptabilisé selon le
rythme de reconnaissance de l'obligation
de service. La détermination
du critère d’essentialité exige,
dans
certains cas, une part importante de jugement de
la direction, tout comme la détermination de
la profitabilité future du contrat à long
terme correspondant.
En outre, la
reconnaissance du chiffre
d’affaires des contrats
complexes nécessite généralement
une analyse approfondie
des termes
contractuels, mais également d’autres documents probants,
partagés avec les clients lors des phases de
négociation, afin d’identifier
l’exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser
le chiffre d’affaires de chaque élément à la date et à
la valeur appropriées.
Nous avons
donc considéré,
pour ces différentes
raisons, que
la comptabilisation
du chiffre d’affaires
des contrats
complexes constitue
un point clé de l’audit.
Notre réponse
Dans le
cadre de
notre audit,
nous avons
pris connaissance
des procédures
de contrôle
interne relatives
à la
comptabilisation du
chiffre d’affaires qui ont été mises en œuvre par le Groupe au sein de ses principaux centres de services partagés dans le monde et
avons testé les contrôles jugés clés relatifs à ces procédures que nous
avons estimés les plus pertinents.
Par ailleurs, nous avons mené tout au
long de l’année des analyses sur la totalité des contrats
complexes jugés significatifs ainsi que
sur un
échantillon de
contrats sélectionnés
de manière
aléatoire, afin
d’examiner si
les jugements
de la
direction en
matière d’allocation
du chiffre
d’affaires entre
chaque obligation
de prestation
du contrat
étaient conformes
aux principes
comptables appliqués
par le
Groupe et si le chiffre d’affaires était reconnu pour le bon montant et
sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment
consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer le
prix de vente spécifique de chaque élément testé, à
analyser les critères
d’essentialité des prestations
de services associées
à des ventes
de logiciels et
à examiner la conformité
de la comptabilisation
du
chiffre d’affaires avec les politiques comptables du Groupe et avec le référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne.
Nous avons
également réalisé
des tests
sur les
écritures comptables
manuelles significatives
qui affectent
le chiffre
d’affaires des
contrats complexes, afin d’analyser ces écritures et d’examiner leur justification au regard
des politiques comptables du Groupe.
Enfin, nous avons examiné les informations
associées fournies dans les notes 2
« Résumé des principales méthodes comptables
»
et 4 « Chiffre d’affaires logiciel » de l’annexe aux comptes consolidés.
Regroupement
d’entreprises
et
test
annuel
de
perte
de
valeur
des
goodwill
et
des
actifs
incorporels immobilisés
Risque identifié
Chaque
année,
le
Groupe
réalise
un
certain
nombre
d’acquisitions
ciblées.
Dans
ce
cadre,
comme
indiqué
dans
la
section
«
Regroupements d’entreprises et
goodwill
(survaleur) » de
la note 2
« Résumé des principales
méthodes comptables »
de l’annexe
aux comptes consolidés,
le Groupe évalue
et comptabilise à
la juste valeur,
les actifs, passifs
et passifs éventuels identifiables
des
entités nouvellement acquises. L’excédent entre le prix d’acquisition et la valeur des actifs (nets des passifs) acquis est comptabilisé
en
goodwill
à la date d’acquisition.
Au 31 décembre 2021,
l’actif net immobilisé
du Groupe inclut des
goodwill
pour 4 712,4 millions
d’euros, des logiciels
pour 1 992,8
millions d’euros ainsi
que des relations
clients pour 1 332,1
millions d’euros. Ces
montants résultent
principalement de regroupements
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
172
d’entreprises et incluent
notamment les effets
de l’acquisition de
Medidata Solutions, Inc.,
finalisée le 28
octobre 2019 pour
un prix
d’acquisition de 5 060,8 millions d’euros.
Conformément à la norme IAS
36, le Groupe réalise au
minimum une fois par an
des tests de perte de
valeur sur ces éléments et
dès
lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié.
Nous avons considéré que
la valeur de ces
actifs immobilisés constitue un
point clé de l’audit
en raison (i) de
leur importance dans
les comptes du Groupe et (ii)
des techniques d’évaluation mises
en œuvre dans le cadre des
acquisitions ou lors de la
réalisation des
tests annuels
de perte
de valeur
fondée notamment sur
des prévisions
de flux
de trésorerie
futurs. Ces
techniques nécessitent
en
effet des hypothèses et estimations
de la part de la
direction. Au cas spécifique des
acquisitions portant sur des sociétés
relativement
récentes, les projections de
trésorerie futures comportent une
part de jugement encore
plus importante, celles-ci pouvant
en effet être
difficilement comparées aux réalisations passées.
Notre réponse
Pour chaque acquisition,
nous avons examiné
les modalités d’identification
et d’évaluation des actifs
et passifs acquis
ainsi que de
mise en œuvre des tests annuels de perte de valeur du
goodwill
.
Nos
procédures
ont
ainsi
consisté
à
prendre
connaissance
des
techniques
d’évaluation
utilisées
par
le
Groupe
ainsi
que
des
principales hypothèses et estimations formulées,
notamment les projections de flux
de trésorerie futurs, les
taux de croissance long
terme
et
les taux
d’actualisation retenus.
Nos procédures
ont consisté
également à
comparer
les
flux de
trésorerie
prévisionnels
initiaux avec les flux de trésorerie réels.
Par ailleurs, avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé nos propres
analyses de sensibilité afin de compléter notre
appréciation des hypothèses et paramètres clés utilisés.
Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Résumé des principales
méthodes comptables »,
16 « Immobilisations incorporelles, nettes » et 17 «
Goodwill
» de l’annexe aux comptes consolidés.
Risques fiscaux
Risque identifié
Le
Groupe
exerce
son
activité
dans
un
nombre
important
de
pays.
Il
est
donc
soumis
à
de
multiples
réglementations
locales
spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de
risques dans les modalités d’application et pouvant générer
des litiges fiscaux.
Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales
qu’il a prises et leur caractère techniquement justifié. Lorsqu’un
risque
dans la mise en oeuvre de
la législation fiscale locale est
identifié, le Groupe évalue et comptabilise
une provision pour risque fiscal
si la sortie d’une ressource apparaît probable. A l’inverse,
dans le cas où un impôt a été payé
après un redressement fiscal contesté,
le Groupe comptabilise une créance d’impôt au titre du remboursement d’impôt probable attendu
lorsqu’il estime que sa position est
techniquement justifiée.
Au titre des
litiges fiscaux
en cours, certains
font suite à
des redressements
liés à
des financements
d’acquisitions. Ces
redressements
ont
donné lieu
au paiement
cumulé
de 144,9
millions
d’euros
à
l’administration
fiscale
française entre
2014 et
2020 au
titre
des
rectifications des
bases d’impôts
des années contrôlées
comme précisé
dans la note
24 « Engagements et
passifs éventuels » de
l’annexe aux comptes consolidés, ainsi qu’à la constatation
d’une créance d’impôt du même montant comme précisé dans
la note 15
« Autres actifs non
courants » de l’annexe
aux comptes consolidés.
Le risque inhérent
à cette créance
correspond ainsi à
son possible
non-recouvrement.
Nous avons
considéré que l’évaluation
des risques
fiscaux constitue
un point
clé de
l’audit en
raison (i)
de l’importance
des litiges
fiscaux en
cours,
et (ii)
des analyses
techniques complexes
requises pour
une telle
évaluation. Ces
analyses sont
spécifiques
à
chaque nature
et géographie
de législation
fiscale, nécessitent
un jugement
significatif
de la
direction et,
enfin, sont
soumises en
dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées.
Notre réponse
Avec des experts fiscalistes français et
internationaux intégrés dans l’équipe
d’audit, nous avons examiné
les motifs de redressement
significatifs émis par les administrations locales à l’encontre du Groupe,
ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et
litiges fiscaux jugés
significatifs. Nous avons
rapproché les hypothèses et
estimations utilisées pour
la comptabilisation des provisions
fiscales avec les politiques comptables du Groupe, en conformité avec
le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
Pour les litiges les plus significatifs pour
lesquels une créance d’impôt a
été comptabilisée, notamment les redressements relatifs
aux
financements des acquisitions
mentionnés ci-avant, nous
avons réalisé également
une analyse des
avis techniques obtenus
par le
Groupe auprès d’avocats fiscalistes indépendants afin d’apprécier leur cohérence avec les jugements de
la direction et les positions
comptables adoptées.
Enfin, nous avons
examiné les informations
associées fournies dans
les notes 15
« Autres actifs non
courants » et 24 «
Engagements
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
173
et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons
également
procédé,
conformément
aux normes
d'exercice
professionnel
applicables
en France, aux
vérifications
spécifiques
prévues par les textes légaux et
réglementaires
des informations relatives
au Groupe, données dans le rapport de gestion du
Conseil
d’administration.
Nous
n'avons
pas d'observation
à formuler
sur leur
sincérité
et leur
concordance
avec
les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce
figure dans
les informations
relatives au
Groupe données
dans le
rapport de
gestion, étant
précisé que,
conformément aux
dispositions
de l’article L.823-10 de ce code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
l’objet de notre part de vérifications
de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
Format de
présentation des
comptes consolidés
destinés à
être inclus
dans le
rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes
relatives aux comptes
annuels et consolidés
présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la
vérification
du
respect
de
ce
format
défini
par
le
règlement
européen
délégué
n° 2019/815
du
17 décembre 2018
dans
la
présentation
des
comptes consolidés destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L.451-1-2 du code monétaire et
financier,
établis
sous
la
responsabilité
du
Directeur
général
.
S’agissant
de
comptes
consolidés,
nos
diligences
comprennent
la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base
de nos
travaux, nous
concluons que
la présentation
des comptes consolidés
destinés à
être inclus dans
le rapport
financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne
nous appartient
pas de
vérifier que
les comptes
consolidés qui
seront effectivement
inclus par
votre société
dans le
rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été
nommés Commissaires aux
comptes de la
société Dassault Systèmes
SE par votre
Assemblée générale du
8 juin
2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010
pour le cabinet Ernst & Young et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième
année de sa mission sans interruption et
le cabinet Ernst & Young et Autres dans la douzième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux
comptes depuis 1998.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
174
Responsabilités
de
la
direction
et
des
personnes
constituant
le
gouvernement
d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient
à la
direction d’établir
des comptes
consolidés présentant
une image
fidèle conformément
au référentiel
IFRS tel
qu’adopté
dans l’Union
européenne ainsi
que de
mettre en
place le
contrôle interne
qu'elle estime
nécessaire à
l'établissement de
comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors
de
l’établissement
des
comptes
consolidés,
il
incombe
à
la
direction
d’évaluer
la
capacité
de
la
société
à
poursuivre
son
exploitation, de
présenter dans
ces comptes,
le cas
échéant, les
informations nécessaires
relatives à
la continuité
d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de
contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de
l'audit interne, en ce
qui concerne les procédures relatives
à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir
un rapport sur les
comptes consolidés. Notre objectif
est d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes
consolidés pris dans
leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance
raisonnable correspond à
un niveau
élevé
d’assurance,
sans
toutefois
garantir
qu’un
audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
permet
de
systématiquement détecter
toute
anomalie
significative.
Les
anomalies
peuvent
provenir
de
fraudes
ou
résulter
d’erreurs
et
sont
considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou
en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans
le
cadre
d’un audit
réalisé
conformément aux
normes
d’exercice
professionnel applicables
en France,
le
Commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
●
il identifie et évalue
les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments
qu’il estime suffisants
et appropriés pour
fonder son opinion.
Le risque de
non-détection d’une anomalie
significative provenant
d’une
fraude
est
plus
élevé
que
celui
d’une
anomalie
significative
résultant
d’une
erreur,
car
la
fraude
peut
impliquer
la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
●
il
prend
connaissance
du
contrôle
interne
pertinent
pour
l’audit
afin
de
définir
des
procédures
d’audit
appropriées
en
la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
●
il apprécie le
caractère approprié de
l’application par la
direction de la
convention comptable de
continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances
susceptibles de mettre
en cause la
capacité de la
société à poursuivre
son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur
les
éléments collectés
jusqu’à la
date de
son rapport,
étant toutefois
rappelé que
des circonstances
ou événements
ultérieurs
pourraient mettre en
cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une
incertitude significative, il attire
l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier
;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
●
concernant l’information
financière des
personnes ou
entités
comprises dans
le périmètre
de consolidation,
il collecte
des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction,
de la
supervision et
de la
réalisation de
l’audit
des comptes
consolidés
ainsi que
de l’opinion
exprimée sur
ces
comptes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
175
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité
d’audit un rapport
qui présente notamment l’étendue
des travaux d'audit
et le programme
de travail mis
en œuvre,
ainsi
que les
conclusions
découlant de
nos
travaux.
Nous
portons
également à
sa
connaissance,
le
cas
échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées
pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons
avoir été les
plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent
de ce fait les
points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au
Comité d’audit
la déclaration prévue par
l’article 6 du règlement
(UE) n° 537-2014 confirmant
notre
indépendance, au sens des
règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles
L.822-10 à L.822-14
du code
de commerce
et dans
le code
de déontologie
de la
profession de
Commissaire aux comptes.
Le cas
échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Ernst & Young et Autres
Thierry Leroux
Nour-Eddine Zanouda
4.2
États financiers de la société mère
Les comptes
sociaux détaillés
dans ce
chapitre sont
ceux de
Dassault Systèmes
SE. Ils
font état
de la
situation financière
et des
performances de la société mère et n’intègrent pas les comptes de ses filiales, par opposition
aux comptes consolidés du Groupe.
Les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021 ont été établis conformément à
la réglementation comptable française
en vigueur. L’application de nouveau règlement, nouvelle recommandation ou de
méthode d’évaluation à compter du 1
er
janvier 2021
n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes annuels.
Les produits
d’exploitation ont
progressé de
8,0% portés
notamment par
les redevances
perçues du
Groupe sur
les produits
dont
Dassault Systèmes SE détient
la technologie, les revenus
de souscription et support
et les facturations intragroupes.
Ils s’élèvent à
1 866,8 millions d’euros en 2021, contre 1 728,1 millions d’euros en 2020. La part du chiffre d’affaires réalisée à l’export s’est élevée
à 1 507,7 millions d’euros, représentant 81,9% du total du chiffre
d’affaires net. Par ailleurs, le chiffre
d’affaires des activités Logiciel
a atteint 1 382,0 millions d’euros en 2021 contre 1 280,3 millions d’euros
en 2020, soit une augmentation de 7,9%.
Les charges d’exploitation ont augmenté
de 6,5% et s’élèvent
à 1 468,9 millions d’euros en
2021 contre 1 379,7 millions d’euros en
2020. Cela s’explique essentiellement par :
o
l’augmentation
des
Autres
achats
et
charges
externes,
essentiellement
due
à
la
hausse
des
dépenses
informatiques
en
relation avec la progression de l’hébergement sur le
cloud
;
o
l’augmentation des Charges de personnel,
liée d’une part, à la croissance
des effectifs et aux évolutions de
salaires et d’autre
part, aux
charges sociales
sur les
plans d’attribution
d’actions de
performance en
relation avec
la croissance
du cours
de
l’action ;
o
l’augmentation des
Autres
charges principalement
liée
à
la
croissance
des redevances
dues aux
filiales
sur
la
vente des
produits du Groupe.
Le résultat d’exploitation s’établit à 397,9
millions d’euros en 2021, en hausse
de 14,2% par rapport à 348,4 millions
d’euros en 2020.
Le résultat
financier 2021 bénéficiaire
de 214,7
millions d’euros
est en
baisse par
rapport à
241,8 millions d’euros
pour l’exercice
précédent en raison essentiellement de la baisse des dividendes perçus des filiales de la
Société.
Le résultat
exceptionnel 2021 est
en perte
de 81,7 millions
d’euros
contre une
perte
de 67,0 millions
d’euros
en 2020
et
marqué
principalement par une perte de change liée à la restructuration du capital d’une
filiale en 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
176
La charge d’impôt sur les bénéfices
s’élève à 33,6 millions d’euros en 2021 par rapport à 54,0
millions d’euros en 2020. Cette baisse
s’explique notamment par la diminution du taux d’impôt sur les bénéfices et par la déductibilité en 2021 de charges liées à la
retraite
du personnel.
Le résultat net de 431,3 millions d’euros est en hausse par rapport au résultat
net de 412,9 millions d’euros pour l’exercice 2020.
Les disponibilités
et valeurs
mobilières de
placement s’élèvent
à 1 172,5 millions
d’euros contre
904,9 millions d’euros
au 31
décembre
2020.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
177
4.2.1
Comptes annuels et annexes de la société mère
Compte de résultat
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
PRODUITS D'EXPLOITATION
3
1 866,8
1 728,1
Chiffre d’affaires
1 839,8
1 716,4
Dont à l’exportation
1 507,7
1 415,0
Autres produits
27,0
11,7
CHARGES D’EXPLOITATION
(1 468,9)
(1 379,7)
Autres achats et charges externes
(542,9)
(524,3)
Impôts, taxes et versements assimilés
(29,0)
(33,6)
Charges de personnel
4
(571,8)
(522,6)
Dotations aux amortissements et aux
provisions
(81,8)
(85,2)
Autres charges
(243,5)
(214,0)
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
397,9
348,4
RÉSULTAT
FINANCIER
5
214,7
241,8
RÉSULTAT
COURANT
612,5
590,2
RÉSULTAT
EXCEPTIONNEL
6
(81,7)
(67,0)
PARTICIPATION
ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS
(66,0)
(56,3)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
7
(33,6)
(54,0)
RÉSULTAT
NET
431,3
412,9
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
178
Bilan
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
Note
2021
2020
Actif
ACTIF IMMOBILISÉ, NET
7 578,0
7 550,7
Immobilisations incorporelles
10
272,2
280,0
Immobilisations corporelles
11
51,7
54,6
Immobilisations financières
12
7 254,0
7 216,1
ACTIF CIRCULANT, NET
2 447,5
2 064,0
Créances d’exploitation
13
772,8
717,8
Valeurs mobilières de placement
14
686,5
684,3
Actions propres
14
502,3
441,3
Disponibilités
14
486,0
220,6
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
20
94,3
75,7
CHARGES À RÉPARTIR, PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS
17
18,4
23,9
ÉCARTS DE CONVERSION
1,4
1,0
TOTAL ACTIF
10 139,5
9 715,3
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
Note
2021
2020
Passif et capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
15
4 698,4
4 254,4
Capital
133,3
132,6
Prime d’émission, d’apport
1 379,6
1 225,6
Réserves
13,4
13,3
Report à nouveau
2 738,0
2 467,0
Résultat de l’exercice
431,3
412,9
Provisions réglementées
2,9
3,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
16
584,9
556,6
DETTES FINANCIÈRES
17
3 907,2
4 224,8
DETTES D’EXPLOITATION
19
836,7
576,6
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
20
107,7
76,4
ÉCARTS DE CONVERSION
4,5
26,5
TOTAL PASSIF
ET CAPITAUX PROPRES
10 139,5
9 715,3
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
179
Annexe aux comptes annuels des exercices clos les
31 décembre 2021 et 2020
Note 1
Activité et faits marquants de l’exercice
Activité
Dassault Systèmes SE (« la
Société ») propose des
solutions logicielles
et des
services conçus
pour accompagner les
entreprises
dans leurs
processus d’innovation, de
la spécification
et la
conception d’un nouveau
produit, jusqu’à
sa fabrication
et sa
vente, en
passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D
de son expérience d’utilisation.
La Société sert
onze industries structurées
en trois secteurs :
Industries Manufacturières
(Transport et
Mobilité ; Aéronautique et
Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation
et Distribution ; et
une partie de
Finance et Logistique) ;
Sciences de la
vie et Santé
(Sciences de la
vie et Santé)
; et
Infrastructures
et Villes
(Énergie et
Matériaux ; Construction,
Villes et Territoires ; Finance
et Logistique).
Afin de
répondre aux
besoins de
ses clients,
la Société
et ses
filiales ont
développé, grâce
à la
plateforme
3D
EXPERIENCE, un
vaste portefeuille
d’applications logicielles
composé
d’applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives,
et de traitement de l’information.
Dassault Systèmes SE (code LEI :
96950065LBWY0APQIM86) est une
société européenne (Societas
Europaea) de droit
français,
constituée le 9
juin 1981, pour
une durée de
quatre-vingt-dix-neuf années à
compter de son
immatriculation, soit jusqu’au
4 août 2080.
Son siège social est
situé au 10, rue Marcel Dassault,
78140 Vélizy-Villacoublay,
en France. Les
actions de Dassault Systèmes SE
sont cotées sur Euronext
Paris et le Groupe
Industriel Marcel Dassault (GIMD) en
est le principal actionnaire,
voir le paragraphe 6.3.2
« Contrôle ». Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d’administration
du 15 mars 2022.
Faits marquants de l’exercice
Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Dans le
cadre de
son programme
de simplification
de ses
structures juridiques,
Dassault Systèmes SE a
procédé aux intégrations
suivantes en 2021 par TUP :
●
le 1
er
janvier : Distene SAS ;
●
le 1
er
juillet : Proxem SAS.
Remboursement anticipé de deux emprunts
Dans
le
cadre
de
l’acquisition
de
Medidata
Solutions,
Inc.
(« Medidata »), la
Société
a
souscrit
en
octobre
2019
un
emprunt
de
500,0 millions d’euros portant intérêts au taux
Euribor 3 mois +0,50 %
par an et un emprunt
de 530,0 millions de dollars
américains
portant intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux
emprunts ont une maturité de 5 ans.
Le 2 juillet
2021, la Société
a volontairement remboursé
par anticipation une
partie de ses
emprunts pour 200,0
millions d’euros
et
150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0
millions de dollars américains le 28 octobre 2020).
Division de la valeur nominale de l’action
L’Assemblée
générale des
actionnaires
du
26
mai
2021 a
décidé
la
division
par
cinq
de la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes. Le Conseil d’administration du même jour a fixé au 7 juillet
2021 la date à laquelle cette division du nominal est effective.
En conséquence,
pour toute
action ancienne
de 0,50
euro de
valeur nominale
détenue à
cette date,
les actionnaires
ont reçu
en
échange cinq actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale et le nombre total
d’actions composant le capital a été multiplié par
cinq.
Actionnariat salarié
En 2021, la Société a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ».
Ce plan permet aux salariés, dans la plupart
des pays, de souscrire à un plan d’actions à
effet de levier avec une décote de 15 % par
rapport
à
la
moyenne arithmétique
des
cours
de
l’action
Dassault Systèmes
pondérés par
les
volumes
échangés
sur
le
marché
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
180
Euronext lors
des 20
séances précédant
la date
de fixation
du prix
de souscription.
Le cours
de souscription
a ainsi
été fixé
le 3
décembre 2021 à 46,14 euros (après division par cinq de la valeur
nominale de l’action Dassault Systèmes).
Une fois les souscriptions réalisées,
aucune période de service
n’est requise. Les actions doivent
être conservées pendant une
durée
de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé
prévus par le règlement du plan.
Le plan
a été
finalisé le
20 janvier
2022 lors
de l’augmentation
de capital
de Dassault
Systèmes SE
(voir la
Note 23
Informations
complémentaires). À
noter qu’aux
fins
de neutraliser
l’effet
dilutif de
ce plan,
la Société
a effectué
fin 2021
des rachats
d’actions
propres qui seront annulées en quasi-totalité (voir la Note 12 Immobilisations financières
et la Note 19 Dettes d’exploitation).
Note 2
Règles et méthodes comptables
L’exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021 ont été établis conformément à
la réglementation comptable française
en vigueur,
notamment le
règlement de
l’ANC n° 2014-03
relatif au
Plan Comptable
Général. L’application
de nouveau
règlement,
nouvelle
recommandation
ou
de
méthode
d’évaluation
à
compter
du
1
er
janvier 2021
n’a
pas
eu
d’incidence
significative
sur
les
comptes annuels.
Les comptes sont
notamment établis
dans le
respect des
principes de
prudence, de
permanence des
méthodes d’un
exercice à l’autre,
d’indépendance des
exercices et
de continuité
de l’exploitation.
L’évaluation
des éléments
inscrits
en comptabilité
est réalisée
en
utilisant la méthode dite des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de
la Société provient
de trois sources principales
: (i) les licences,
les autres ventes
de logiciels (qui comprennent
les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits
standards demandés par les clients), les souscriptions
et le
support
(qui
comprend
les
mises
à
jour
et
le
support
technique),
(ii) les
prestations
de
services
(conseil
et
formation),
et
(iii) les
redevances provenant d’accords de distribution conclus principalement avec
les filiales de la Société généralement perçues
dans la
devise du pays de la filiale.
Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales.
La Société comptabilise un contrat avec un
client dès qu’il existe un accord
écrit qui crée des droits et des obligations
juridiquement
exécutoires,
comprenant
les
conditions
de
paiement,
que
le
contrat
a
une
substance
commerciale
et
que le
recouvrement
de
la
contrepartie est probable. Une obligation
de prestation est une promesse dans
un contrat avec un client de
transférer des produits ou
des services, distincte des autres promesses du contrat.
Le chiffre
d’affaires est
comptabilisé lorsque
le contrôle
d’un produit
ou d’un
service est
transféré à
un client,
pour un
montant qui
reflète la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en
échange de ces produits ou services.
Les produits de la Société sont également vendus par des
revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en
tant que principal dans la
transaction, car ils sont généralement les
premiers responsables de la transaction auprès du
client final. Par conséquent, la Société
comptabilise le chiffre
d’affaires au montant
attendu, soit généralement
la contrepartie à
recevoir du distributeur,
en supposant que
tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis.
Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels
Le chiffre d’affaires de licences de logiciels provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation des logiciels commercialisés
par la Société. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques
de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert
du contrôle au client.
Les contrats de
souscription ont généralement
une durée
d’un an et
contiennent deux
obligations de
prestations distinctes comprenant
la
licence
d’utilisation
sur
site
et
le
support
des
logiciels.
La
comptabilisation
du
chiffre
d’affaires
correspondant
est
effectuée
conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations de
prestations
multiples.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des solutions
sur le
cloud
, comprenant l’accès
à
distance
à
une
solution
logicielle,
l’hébergement
des
données
et
des
services
de
support.
Le
chiffre
d’affaires
provenant
des
souscriptions de
cloud
est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non spécifiées
et à l’assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l’achat initial de licence de logiciel. Le support
peut être renouvelé par
le client à la
fin de chaque terme.
Le chiffre d’affaires
de support est comptabilisé
linéairement sur la durée
du contrat, la Société ayant une obligation continue d’exécution de ces services.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
181
Le chiffre
d’affaires concernant
le développement
de fonctionnalités
supplémentaires demandées
par les
clients pour
les produits
standards, est reconnu dans la catégorie licences et autres ventes de logiciels lorsque le
développement est réalisé.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des
obligations de prestations multiples, qui
comprennent généralement des licences,
du support et/ou des prestations
de services, est alloué à
chaque obligation de prestation distincte
sur la base de leur
prix de vente
spécifique.
Le prix de vente spécifique
est le prix auquel
la Société vendrait séparément un
produit ou un service à
un client. La Société
établit
généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients
similaires dans des
circonstances comparables. L’estimation
du prix de
vente spécifique est
un processus formel
qui comprend un
examen et une approbation par la direction de la Société.
Dans certains cas, par exemple les licences
perpétuelles de logiciel vendues uniquement
avec un an de support, la Société
n’est pas
en mesure
d’établir une
gamme de
prix de
vente spécifique
basée sur
des prix
observables. Le
prix de
vente spécifique
est alors
déterminé suivant l’approche résiduelle.
Quand
la
vente
d’une
licence
s’accompagne
d’un
service
essentiel
pour
le
fonctionnement
du
logiciel,
les
deux
obligations
de
prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires
de licence est comptabilisé selon le rythme
de reconnaissance de l’obligation de service.
Prestations de services
Les prestations de services
comportent principalement des
services de consultation en
optimisation de processus et
méthodologie de
conception, de déploiement et
de support, et des honoraires
de formation. Les prestations
de services n’impliquent généralement
pas
de modification ou de personnalisation importante des logiciels,
et sont comptabilisées séparément dans la mesure
où elles ne sont
pas essentielles au fonctionnement des logiciels.
L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé
en utilisant un pourcentage
d’avancement calculé sur
la base des coûts
de main d’œuvre engagés
à date par
rapport aux coûts
de
main d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.
Les prestations de services dérivées de contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou
les dépenses directes du projet sont encourues.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche et de
développement sont enregistrés en charges
de l’exercice au cours duquel ils
sont encourus. En effet, les
risques et incertitudes inhérents au développement
de logiciels ne permettent pas
de démontrer la faisabilité
technique d’un produit
avant la constitution d’un
prototype. Le délai entre l’obtention
d’un prototype et la
mise sur le marché du produit
est généralement très
court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont
pas significatifs.
La Société comptabilise le crédit d’impôt recherche en déduction de la charge
d’impôt.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles,
y compris leurs frais accessoires, sont comptabilisées à
leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur
d’apport.
Conformément au règlement
ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015,
les malis techniques de
fusion sont alloués à leurs
sous-jacents
et amortis
depuis le
1
er
janvier 2016, sauf
pour la
part éventuelle
considérée comme
fonds commercial
résiduel permanent.
Leurs
valeurs au bilan sont testées annuellement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
182
Les durées et les modalités d’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles sont
présentées ci-dessous :
Amortissement en mode linéaire
Durée d’amortissement
Immobilisations incorporelles
Logiciels
3 – 5 ans
Technologies et clientèle
5 – 10 ans
Immobilisations corporelles
Matériel Informatique
3 – 5 ans
Agencements et installations
Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau
10 ans
Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d’acquisition sans
revalorisation des devises de transaction. Les frais
directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d’acquisition des titres de participation. Les créances rattachées
sont évaluées à leur valeur d’inventaire.
Au moins une fois par an, la
Société évalue la valeur d’utilité de
ses titres de participation et de
ses créances rattachées. Cette valeur
d’utilité
tient
compte
notamment
de
la
quote-part
des
capitaux
propres,
de
la
rentabilité
à
long
terme
et
d’éléments
stratégiques
reposant sur
des hypothèses
et estimations pouvant
avoir un impact
important. En
cas de baisse
durable de
la valeur d’utilité
devenant
inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par
référence à
leur valeur boursière à la clôture de l’exercice.
Créances et dettes d’exploitation
Les
créances
et
dettes
sont
valorisées
à
leur
valeur
nominale.
Une
dépréciation
des
créances
est
pratiquée
lorsque
la
valeur
d’inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de
critères d’ancienneté et de risque de non-recouvrement.
Opérations en devises
Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction du taux du dernier jour du mois précédent
à
l’exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour.
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises
figurent au bilan pour
leur contrevaleur en euros
au cours de clôture
ou au taux couvert
lorsqu’elles font l’objet d’une couverture
de
change. Les différences de conversion sont inscrites
au bilan sous la rubrique
« Écarts de conversion ». En cas de pertes
latentes de
change, une provision pour risques est comptabilisée.
Provisions pour risques et charges
Les provisions
pour risques
et charges
sont constituées
pour faire
face aux
sorties probables
de ressources.
Ces provisions
sont
estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à
la date d’arrêté des comptes.
Instruments financiers dérivés
La Société peut
couvrir les risques
de change et
de taux d’intérêt
liés aux produits
et charges générés
par son activité
courante et
prévisible. La Société peut également couvrir des risques de change ponctuels
liés à des opérations spécifiques.
Elle utilise
pour se
couvrir,
le cas
échéant, des
contrats à
terme ou des
instruments financiers
pour lesquels
les pertes
maximales
sont connues dès la mise en place des instruments.
Elle effectue et gère les activités
de couverture pour son propre
compte, ainsi que pour le
compte de ses filiales. Elle peut
cependant,
dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement.
La juste valeur des instruments
dérivés est déterminée par des
institutions financières sur la base
de prix de marché et
de modèles
d’évaluation d’options.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
183
Instruments dérivés de taux
Les produits
et charges
résultant de
l’utilisation de
ces instruments
sont constatés
en résultat
de manière
symétrique à
l’enregistrement
des charges et
des produits des
opérations couvertes lorsqu’ils sont
comptablement qualifiés de couverture.
Lorsqu’ils ne sont
pas
qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés de la manière
suivante :
○
les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
○
les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de
l’opération.
Instruments dérivés de change
Les instruments dérivés
de change concourent
à la position
de change de
la Société. Les
pertes latentes sur
ces instruments sont
prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.
Position ouverte isolée
Toute
opération non
qualifiée de
couverture est
classée dans
une catégorie
dénommée « position
ouverte isolée ».
Le traitement
comptable est le suivant :
○
comptabilisation au bilan de la juste valeur des dérivés ;
○
constitution d’une provision pour moins-values latentes.
Les variations de valeur des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrées en
comptes de régularisation.
Note 3
Produits d’exploitation
Ventilation du chiffre d’affaires
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Licences et autres ventes de logiciels
114,6
108,5
Souscription et support
486,2
460,9
Redevances
781,2
710,9
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL
1 382,0
1 280,3
Prestations de services
49,7
49,1
Autres produits
408,2
387,0
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
1 839,8
1 716,4
La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires logiciel s’analyse comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Europe
739,9
694,6
Asie
403,1
374,5
Amériques
239,0
211,2
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL
1 382,0
1 280,3
Autres produits
Les autres produits représentent
essentiellement des refacturations de
services partagés et centraux dont
bénéficient les filiales de la
Société ainsi que des revenus de recherche et développement lorsque la
Société agit en sous-traitant.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
184
Note 4
Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Salaires et traitements
377,6
355,3
Charges sociales
194,2
167,3
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL
571,8
522,6
Effectif moyen et ventilation par catégorie
Exercices clos les 31 décembre
Personnel salarié ventilé par catégorie
2021
2020
Cadres
3 674
3 559
Agents de maîtrise et techniciens
118
124
Employés
19
23
TOTAL EFFECTIF MOYEN
(en équivalent temps plein)
*
3 811
3 706
*Effectif hors apprentis et contrats de professionnalisation
Les effectifs augmentent afin de soutenir la croissance du Groupe et les investissements en R&D.
Rémunération des dirigeants
L’intégralité
des
rémunérations
versées
par
Dassault Systèmes
aux
dirigeants
mandataires
sociaux
leur
est
versée
par
Dassault Systèmes SE,
société
de
droit
français.
Pour
2020
et
2021,
cette
rémunération
concerne
M. Charles Edelstenne
et
M. Bernard Charlès.
La rémunération brute totale s’élève à :
Exercices clos les 31 décembre
(en milliers d’euros)
2021
2020
Salaires
4 042
3 929
Avantages en nature
18
18
Rémunération des administrateurs*
101
83
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
4 160
4 029
*La rémunération des dirigeants
au titre de leur
mandat d’administrateur correspond
aux versements réalisés
en 2021.
Le montant dû au
titre de 2021 s’élève
à
114 000 euros, versés en 2022.
Note 5
Résultat financier
Le détail du résultat financier se décompose comme suit :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Dividendes perçus
203,0
235,6
Produits d’intérêts et assimilés
5,9
5,8
Charges d’intérêts et assimilées
(10,0)
(16,7)
PRODUITS D’INTÉRÊTS NETS
199,0
224,7
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement
4,2
4,6
Produits (charges) de change nets, autres risques
financiers nets
11,5
12,5
Reprises (dotations) nettes pour dépréciation des
titres
-
-
TOTAL RÉSULTAT
FINANCIER
214,7
241,8
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
185
Note 6
Résultat exceptionnel
Le
résultat
exceptionnel 2021
est
en
perte
de
81,7
millions
d’euros
contre
une
perte
de
67,0 millions
d’euros
en
2020,
marqué
principalement en 2021 par une perte de change liée à la restructuration du
capital d’une filiale.
Par ailleurs, la charge
liée aux plans d’attribution
d’actions de performance accordés
à M. Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général,
est
comptabilisée
en
résultat
exceptionnel
(voir
la
Note 8
Plan
d’attribution
d’actions
de
performance).
Note 7
Ventilation
de l’impôt sur les bénéfices
Le groupe d’intégration fiscale dont la Société est tête de groupe compte six
sociétés à fin décembre 2021.
La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait
été la
leur si elles n’en
avaient pas été membres.
Si la Société avait
été imposée seule,
sa charge d’impôt aurait
été de 34,9 millions d’euros
en 2021.
La ventilation de
l’impôt sur les bénéfices
entre le résultat courant
et le résultat non
courant, pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021,
s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Résultat
avant impôt
(Charge)
profit d’impôt
Résultat
après impôt
Résultat courant
612,5
(77,8)
534,8
Résultat non courant
(147,7)
44,2
(103,5)
TOTAL
464,8
(33,6)
431,3
Le taux
effectif d’impôt
sur les bénéfices
est de 7,2% au
titre de l’exercice
clos le
31 décembre 2021
contre 11,6%
en 2020.
Cette
baisse s’explique notamment
par la
diminution du taux
d’impôt sur les
bénéfices,
ainsi que par
la déductibilité en
2021 de charges
liées au
départ à
la retraite
de personnel.
Le taux
d’impôt est
par ailleurs
favorablement impacté
par le
poids des
produits de
dividendes
intragroupe taxés à hauteur d’une quote-part de frais et charges.
Note 8
Plan d’attribution d’actions de performance
Nouveaux plans attribués en 2021
Plans 2021-A et 2021-B
Dans le
cadre de
l’autorisation qui
lui a
été conférée
par l’Assemblée
générale des
actionnaires de
la Société
du 26 mai 2021,
le
Conseil d’administration a attribué, le 29 juin 2021, 741
569 actions de performance (Plan 2021-A) (3 707 845
après division par cinq
du nominal de
l’action Dassault Systèmes) à
certains salariés et
dirigeants du Groupe,
et 300 000 actions
de performance (Plan
2021-
B)
(1 500 000
après
division
par
cinq
du
nominal
de
l’action
Dassault Systèmes)
à
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil d’administration et Directeur Général
au titre de
la démarche d’association
progressive de celui-ci au
capital de l’Entreprise
mise en place depuis plusieurs années.
Les actions de ces plans 2021-A et 2021-B ne seront acquises
qu’à l’expiration d’une période de deux ans (tranche 1) et quatre ans
(tranche 2). Elles
seront livrées
à condition
qu’un critère
de performance
ait été
atteint, et
que le
bénéficiaire soit
encore salarié,
dirigeant ou mandataire social
du Groupe à l’issue
d’une période de présence
se terminant au
29 décembre 2022 (tranche 1)
et au
29 juin 2024 (tranche 2).
Plans 2021-M1 et 2021-M2
Le Conseil d’administration du
29 juin 2021 a attribué
175 371 actions
de performance (Plan
2021-M1) (876 855 après
division par
cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du
Groupe.
Le Conseil d’administration
du 22 septembre 2021 a
attribué 16
982 actions
de performance (Plan
2021-M2) à
certains salariés
et
dirigeants du Groupe.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
186
Les
actions
de ces
plans
2021-M1 et
2021-M2 ne
seront
acquises
qu’à l’expiration
d’une
période
d’un
an
(tranche
1),
deux ans
(tranche 2), trois ans (tranche 3) et quatre ans (tranche 4) à compter
de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du Groupe
à ces
dates d’acquisition
et que
certains critères
de performance
aient été
atteints.
Les principales caractéristiques des plans d’actions de performance sont présentées dans
le tableau ci-dessous :
Plans
2017-A
2017-B
2018-A
2018-B
2019-A
2019-B
2019-A2
Date de l’Assemblée
générale
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
Date d’attribution par
le Conseil
d’administration
23/05/2017
23/05/2017
22/05/2018
22/05/2018
25/09/2018
25/09/2018
01/07/2019
Nombre total
d’actions attribuées
801 700
300 000
815 730
300 000
496 700
300 000
307 615
Nombre total
d’actions attribuées
retraité
(1)
4 008 500
1 500 000
4 078 650
1 500 000
2 483 500
1 500 000
1 538 075
Période d’acquisition
(en années)
(2)
Trois
Trois
Trois
Trois
Trois ans et huit
mois
Trois ans et huit
mois
Deux ans et
onze mois
Conditions de
performance
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2021
Oui
Oui
Oui
Oui
Voir note
(4)
Voir note
(4)
Voir note
(4)
Plans
2020-A
2020-B
2020-M
2021-A
2021-B
2021-M1
2021-M2
Date de l’Assemblée
générale
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
26/05/2021
26/05/2021
N/A
N/A
Date d’attribution par
le Conseil
d’administration
26/05/2020
26/05/2020
26/05/2020
29/06/2021
29/06/2021
29/06/2021
22/09/2021
Nombre total
d’actions attribuées
804 966
300 000
56 721
741 569
300 000
175 371
16 982
Nombre total
d’actions attribuées
retraité
(1)
4 024 830
1 500 000
283 605
3 707 845
1 500 000
876 855
16 982
Période d’acquisition
(en années)
(2)
Quatre
Quatre
Trois
Deux ou
quatre
(5)
Deux ou
quatre
(5)
Un, deux, trois
ou quatre
(5)
Un, deux, trois
ou quatre
(5)
Conditions de
performance
Voir note
(3)
Voir note
(3)
Voir note
(7)
Voir note
(6)
Voir note
(6)
Voir note
(7)
Voir note
(7)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2021
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(1) Retraité afin de refléter la division
par cinq de la valeur nominale de l'action
Dassault Systèmes effective depuis
le 7 juillet 2021 (voir la Note 1
Activité et faits
marquants de l’exercice).
(2) Les actions des
plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2
ne sont effectivement acquises
qu’à condition que le bénéficiaire
soit encore présent au sein
du Groupe
à la date d’acquisition. La condition de présence était de
deux années pour les plans 2017-A, 2017-B, 2018-A et 2018-B. La condition de
présence est de deux
années et huit mois pour
les plans 2019-A et 2019-B, d’une
année et onze mois environ pour
le plan 2019-A2, de trois
années pour les plans 2020-A et
2020-B,
et d’un an et demi et trois ans pour les plans 2021-A et 2021
-B (tranches 1 et 2 respectivement).
(3) Pour
les plans
2017, 2018,
2019 et
2020 (2020-M
exclus), condition
de performance
basée sur la
croissance du
bénéfice net
dilué par
action du Groupe
«
BNPA »
non-IFRS hors effets
de la variation
des taux de change
pour les exercices
respectifs 2019, 2020,
2021 et 2023 par
rapport à celui
réalisé pour les
exercices respectifs 2016, 2017,
2018 et 2019 (condition
accessoire à l’acquisition des
actions), cette croissance devant
être au moins égale
à un seuil
(exprimé
en pourcentage) fixé par le Conseil d’administration ayant
attribué ces actions.
(4) Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 statuera sur
l’atteinte des conditions de performance.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
187
(5) Le nombre d’actions attribué à chaque
bénéficiaire est divisé en deux tranches égales pour les plans 2021-A et 2021-B, la première acquise le 29 juin 2023 et
la seconde acquise le 30 juin 2025. Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en quatre tranches égales pour les plans 2021
-M1 (tranches
respectivement acquises le 29
juin 2022, 29 juin
2023, 1
er
juillet 2024 et 30 juin
2025) et 2021-M2 (tranches
respectivement acquises le
22 septembre 2022,
22 septembre 2023, 23 septembre 2024 et 22 septembre
2025).
(6) Pour les plans 2021-A et 2021-B, la condition de performance sera mesurée
en fonction de la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe
(« BNPA
») non-IFRS
pour l’exercice
2022 (tranche
1) et l’exercice
2024 (tranche
2), hors
effets de
la variation
des taux
de change,
par rapport
à celui
réalisé pour
l’exercice 2020 (condition accessoire à l’acquisition des actions).
(7) Pour les plans
2020-M, 2021-M1 et
2021-M2, condition de performance
basée sur la croissance
du chiffre d’affaires
non-IFRS et de la
marge opérationnelle
non-IFRS de l’activité
MEDIDATA.
Pour le plan
2020-M, ce double
critère, condition d’acquisition
des actions, repose
sur l’atteinte d’objectifs
de croissance
pour l’exercice 2022, hors effets de la
variation des taux de change, par rapport
aux réalisations pour l’exercice 2019.
Pour les plans 2021-M1 et 2021-M2,
le
double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte
d’objectifs de croissance pour les exercices 2021, 2022, 2023 et
2024 (respectivement
pour chaque tranche), hors effets de la variation des
taux de change, par rapport aux réalisations pour
l’exercice 2020.
La Société a enregistré
en résultat exceptionnel une provision
pour la totalité des
coûts estimés afférents
à l’attribution des droits
à
recevoir
des
actions
Dassault Systèmes SE
à
certains
bénéficiaires
qui
ne
contribuent
pas
directement
à
son
activité,
tout
en
constatant un produit à recevoir d’égal montant correspondant à la refacturation aux
filiales aux échéances à venir.
Note 9
Dépenses de recherche et développement
En 2021, la
Société a consacré
301,7 millions d’euros
à des dépenses
de recherche et
développement, soit 21,8%
du chiffre d’affaires
logiciel. Ce montant représente un coût complet
incluant notamment les coûts informatiques et de locaux
ainsi que l’intéressement et
la participation, net de refacturations intragroupe et de subventions.
Note 10
Immobilisations incorporelles
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2020
Augmentations
Diminutions
2021
Fonds commerciaux
434,8
27,1
-
461,8
Logiciels, technologies et autres
173,8
8,9
(2,2)
180,5
TOTAL VALEUR BRUTE
608,6
36,0
(2,2)
642,4
Fonds commerciaux
(182,9)
(31,2)
-
(214,1)
Logiciels, technologies et autres
(145,7)
(11,7)
1,4
(156,0)
TOTAL AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS
(328,6)
(42,8)
1,4
(370,1)
Fonds commerciaux
251,9
(4,1)
-
247,7
Logiciels, technologies et autres
28,1
(2,8)
(0,8)
24,5
TOTAL VALEUR NETTE
280,0
(6,9)
(0,8)
272,2
Le montant net des fonds commerciaux considérés permanents et non amortissables s’élève
à 86,0 millions d’euros.
L’augmentation des
immobilisations incorporelles découle
essentiellement des TUP
réalisées au
cours de l’exercice
(voir la Note 1
Activité et faits marquants de l’exercice).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
188
Note 11
Immobilisations corporelles
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2020
Augmentations
Diminutions
2021
Installations techniques, matériel et outillage
127,5
17,3
(0,3)
144,5
Agencements et aménagements
43,3
1,7
(12,9)
32,1
Matériel et mobilier de bureau
11,5
0,6
(5,1)
7,0
TOTAL VALEUR BRUTE
182,3
19,6
(18,4)
183,6
Installations techniques, matériel et outillage
(96,3)
(18,3)
0,3
(114,3)
Agencements et aménagements
(23,8)
(1,6)
11,0
(14,4)
Matériel et mobilier de bureau
(7,6)
(0,7)
5,1
(3,2)
TOTAL AMORTISSEMENTS
(127,7)
(20,6)
16,4
(131,9)
Installations techniques, matériel et outillage
31,2
(0,9)
(0,0)
30,2
Agencements et aménagements
19,5
0,1
(1,9)
17,7
Matériel et mobilier de bureau
3,9
(0,2)
(0,0)
3,8
TOTAL VALEUR NETTE
54,6
(1,0)
(2,0)
51,7
Les principales acquisitions concernent du matériel et des serveurs informatiques.
Note 12
Immobilisations financières
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2020
Augmentations
Diminutions
2021
Participations
6 923,8
65,2
(355,2)
6 633,9
Créances rattachées et prêts
316,0
87,1
-
403,1
Actions propres
9,7
244,3
(9,7)
244,3
Autres
19,4
120,1
(113,9)
25,5
TOTAL VALEUR BRUTE
7 268,9
516,7
(478,8)
7 306,8
Provisions pour dépréciation
(52,8)
-
-
(52,8)
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
(52,8)
-
-
(52,8)
Participations
6 871,0
65,2
(355,2)
6 581,1
Créances rattachées et prêts
316,0
87,1
-
403,1
Actions propres
9,7
244,3
(9,7)
244,3
Autres
19,4
120,1
(113,9)
25,5
TOTAL VALEUR NETTE
7 216,1
516,7
(478,8)
7 254,0
L’augmentation des participations est liée principalement
aux recapitalisations de Dassault
Systemes Deutschland GmbH et
Dassault
Systemes España
S.L.U ainsi
qu’à l’acquisition
de la
société INTEROPSYS
SAS. Les
diminutions correspondent
principalement à
une opération sur le capital d’une filiale et aux effets des TUP.
La croissance
des actions
propres correspond essentiellement
au rachat
d’actions de
la Société
pour annulation
dans le
cadre du
plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 1 Activité et faits marquants
de l’exercice).
La Société
a conclu
le 29
octobre 2021
avec Crédit
Agricole Corporate
And Investment
Bank un
mandat de
rachat d‘actions
avec
règlement différé couvrant la
période allant du 5
novembre 2021 jusqu’au 2
décembre 2021. Le
mandat a donné lieu
à l’acquisition
de 4 395
772 d’actions à
un cours moyen
de 54,28 euros,
soit un montant
de 238,6 millions
d’euros. Le règlement
de ces
actions,
livrées en décembre 2021, a été
effectué le 20 janvier 2022, jour
de l'augmentation de capital réservée au plan
TOGETHER (voir la
Note 19 Dettes d’exploitation et la Note 23 Informations complémentaires). La quasi-totalité de
ces actions sera annulée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
189
Note 13
Créances d’exploitation
Créances clients
Le montant
net des
Créances clients
et comptes
rattachés s’élève
à 504,9 millions
d’euros au
31 décembre
2021, contre
416,4 millions
d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par l’évolution du montant
de factures intragroupe à émettre
liées aux plans d’attribution d’actions de performance non échus (voir la Note 8 Plan
d’attribution d’actions de performance).
Les factures hors groupe émises, non réglées à la date de clôture de
l’exercice, se décomposent comme suit :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2021
(A) Tranches de retard de paiement
Non échu
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
9 475
3 246
Montant total des factures (HT)
117,1
3,8
1,5
0,5
2,3
8,1
Pourcentage du montant total du chiffre
d’affaires hors groupe HT de l’exercice
18,0%
0,6%
0,2%
0,08%
0,4%
1,2%
Montant total des factures exclues du
(A) relatives à des créances litigieuses
ou non émises (HT)
17,1
Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société varient
de 30 jours fin de mois à 60 jours nets.
Autres Créances d’exploitation
Les autres créances d’exploitation se ventilent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À un an au plus
À plus d’un an
2021
2020
AVANCES
ET ACOMPTES FOURNISSEURS
4,2
1,5
5,7
4,2
Comptes courants débiteurs
4,7
-
4,7
4,6
Créances fiscales et sociales
91,9
144,9
(1)
236,8
226,8
Autres créances
19,6
1,2
20,7
65,8
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES
116,2
146,0
262,3
297,2
(1) Voir la Note 22 Autres engagements
et passifs éventuels.
La variation des autres créances
s’explique principalement par le remboursement d’une avance
de trésorerie versée en 2020 à
une
filiale dans l’attente de l’obtention d’une régularisation administrative.
Note 14
Liquidités
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs
mobilières de
placement au
31 décembre
2021 s’élèvent
à 686,5 millions
d’euros contre
684,3 millions d’euros
au 31
décembre 2020. Elles sont essentiellement investies en placements monétaires
en euros.
En incluant la trésorerie disponible, la Société
constate une hausse de son niveau
de liquidités, de 904,9 millions d'euros à fin 2020
à
1 172,5 millions d'euros à fin 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
190
Actions propres
Le solde des actions propres au 31 décembre 2021 s’analyse de la façon suivante
:
Nombre
d’actions
Prix moyen
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
Actions propres gérées directement par la Société
(1)
19 822 760
37,13
735,9
Actions propres gérées dans le cadre d’un contrat
de liquidité
(2)
213 485
49,75
10,6
ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
20 036 245
37,26
746,6
(1) L’Assemblée générale
des actionnaires du 26 mai
2021 a autorisé le Conseil
d’administration à mettre en
œuvre un programme
de rachat d’actions propres,
dans la limite de 5 millions d’actions
Dassault Systèmes (soit 25 millions
d’actions après la division par
cinq de la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
le 7 juillet 2021),
le montant maximal
annuel des fonds
destinés au rachat d’actions
ne pouvant dépasser
800 millions d’euros.
La Société a conclu
au cours de
l’exercice plusieurs mandats de rachats d’actions
avec un établissement bancaire, notamment celui signé
le 10 septembre 2021, couvrant la période
allant du 13
septembre 2021 jusqu’au
28 octobre 2021,
qui a donné
lieu à l’acquisition
de 3 500 000 actions,
à un cours
moyen de 47,19
euros , ainsi
que celui signé
le 10
décembre 2021, couvrant la
période allant du 13
décembre 2021 au 3
février 2022 qui a donné
lieu, au 31 décembre
2021, à l’acquisition de
198 938 actions, à
un cours moyen de 51,54 euros.
(2) La Société
a conclu un
contrat de liquidité
avec le prestataire
Oddo BHF SCA
pour une période
initiale allant jusqu’au
31 décembre 2015,
renouvelable par
tacite reconduction par période de douze mois. Au
31 décembre 2021, 2 750 741 actions ont été acquises, à un
cours moyen de 41,41 euros, et 2 847 696 actions
ont été vendues à un cours moyen de 42,18 euros.
Note 15
Capitaux Propres
Capital social
Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021 s’analysent comme suit :
Nombre
d’actions
Valeur nominale
(en euros)
Capital
(en euros)
ACTIONS AU 1ER JANVIER
265 136 237
0,50
132 568 118
Actions émises dans le cadre des plans d’options
de souscription d’actions
787 945
0,50
393 973
ACTIONS AU 6 JUILLET
265 924 182
0,50
132 962 091
ACTIONS AU 7 JUILLET
1 329 620 910
0,10
132 962 091
Actions émises dans le cadre des plans d’options
de souscription d’actions
3 095 743
0,10
309 574
ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE
1 332 716 653
0,10
133 271 665
Répartition du capital social
Au 31 décembre, le capital de la Société est détenu par :
(en %)
2021
2020
Public
50,03
49,76
Groupe Industriel Marcel Dassault
40,18
40,39
Charles Edelstenne
(1)
5,96
6,00
Bernard Charlès
(2)
1,72
1,62
Autodétention
(3)
et autocontrôle
(4)
1,36
1,53
Administrateurs et dirigeants
(5)
0,75
0,70
TOTAL
100,00
100,00
Au 31 décembre, les droits de vote dans la Société sont détenus par :
(en % des droits de votes exerçables)
(1)
2021
2020
Groupe Industriel Marcel Dassault
54,30
54,45
Public
34,58
34,55
Charles Edelstenne
(1)
8,05
8,06
Bernard Charlès
(2)
2,18
2,07
Administrateurs et dirigeants
(5)
0,89
0,87
TOTAL
100,00
100,00
(1) Y compris les actions détenues
par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
191
Au
31
décembre
2021,
M. Edelstenne
détient
21
390
290 actions
en
pleine
propriété
et
16
910 actions
via
deux
sociétés
civiles
familiales
qu’il
gère,
représentant ensemble 1,61 % du capital
et 2,13 % des droits de vote
exerçables, ainsi que 58 080
225 actions en usufruit. En sa qualité
d’usufruitier de ces
58 080 225 actions représentant
5,89 % des droits de
votes exerçables, M. Edelstenne n’exerce le
droit de vote que
pour les décisions de
l’Assemblée générale
des actionnaires
relatives à l’affectation
des bénéfices, les
nu-propriétaires exerçant
le droit de
vote pour les
autres résolutions,
conformément à
l’article 11
des statuts.
Pour connaître le
détail concernant les
actions détenues par
M. Edelstenne dans le
capital de la
Société aux 31
décembre 2020 et
31 décembre 2019,
voir
paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement universel
(DEU) 2020 et 2019 respectivement.
(2) Voir le détail donné au tableau 5
du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations
et avantages attribués aux mandataires sociaux » du DEU.
(3) Dont 213 485 actions dans le
contrat de liquidité au 31 décembre 2021. Au
31 décembre 2020,
ce nombre était de 310 440 actions.
(4) SW Securities LLC. Cette
société étant une société du Groupe, les actions Dassault
Systèmes SE qu’elle détient sont privées de droit de
vote.
(5) À l’exception
de MM. Edelstenne et Charlès,
les dirigeants concernés sont
les dirigeants identifiés au
paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault
Systèmes »
du DEU.
Plans de stock-options
Les principales
caractéristiques des
plans de
stock-options du
Groupe attribués
avant 2021
sont les suivantes :
la période
d’acquisition
des droits est comprise entre un
et quatre ans, sous réserve que le
bénéficiaire remplisse une condition de
présence et une condition
de performance, les options expirent huit à
dix ans après leur date d’attribution ou,
le cas échéant, à la cessation du contrat de
travail
ou du mandat social si elle intervient avant (excepté pour les plans 2020-01 et 2021-01), le prix d’exercice des options attribuées est
généralement supérieur ou égal au cours de l’action de la Société au
jour de l’attribution ou la veille du jour de l’attribution.
La Société émet des actions nouvelles pour servir l’exercice des options d’actions.
Nouveaux plans attribués en 2021
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée
générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai
2020,
le
Conseil
d’administration
a
attribué
le
29 juin 2021,
451 451
options
de
souscription
d’actions
Dassault
Systèmes
SE
(2 257 255 après division
par cinq du
nominal de l’action
Dassault Systèmes) à certains
salariés et
dirigeants du Groupe,
à un prix
d’exercice de 206,60 euros (41,32
euros après division par
cinq du nominal de l’action
Dassault Systèmes) (Plan 2021-01), égal au
cours de clôture de l’action de la Société la veille du jour de l’attribution.
Ces options
sont divisées
en 4
tranches. Elles
seront acquises
à condition
que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du
Groupe à l’expiration d’une
période de présence
de respectivement un
an (tranche 1),
un an et
demi (tranche 2),
deux ans et demi
(tranche 3), et trois
ans et demi (tranche
4) et que certains
critères de performance aient
été atteints. La
condition de performance,
pour l’essentiel des bénéficiaires, sera
mesurée en fonction de la
croissance du BNPA non-IFRS pour les exercices 2021 (tranche
1),
2022 (tranche 2), 2023 (tranche 3) et 2024 (tranche 4) hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour
l’exercice 2020 (conditions d’acquisition non liée au marché pour la tranche
1 et conditions accessoires pour les tranches 2, 3 et 4).
Les options expirent 10 ans après leur
date d’attribution ou à la fin du
contrat de travail si elle intervient avant la
fin de la période de
présence.
Autres informations relatives aux stock-options
Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans de stock-options en cours
au 31 décembre 2021 :
2021*
2020*
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER
32 956 640
23,82
28 535 665
20,46
Options attribuées
2 257 255
41,32
11 042 515
29,12
Options exercées
(7 035 468)
21,99
(5 491 180)
16,61
Options annulées
(1 155 805)
29,14
(1 130 360)
25,59
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
27 022 622
25,54
32 956 640
23,82
Options exerçables
15 633 647
21,36
14 492 650
18,82
* Retraité afin de
refléter la division
par cinq de la
valeur nominale de
l'action Dassault Systèmes
effective depuis le
7 juillet 2021
(voir la Note 1
Activité et faits
marquants de l’exercice).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
192
L’information relative à la durée de vie résiduelle
et au prix d’exercice des plans de
stock-options en circulation au 31 décembre
2021
est la suivante :
Plan de stock-options
Nombre
d’options*
Durée de vie
résiduelle
(en années)
Prix
d’exercice
(en euros)*
2014-01
60 500
0,40
9,10
2015-01
1 217 432
3,68
12,40
2016-01
1 770 508
4,40
13,80
2017-01
2 918 594
5,39
16,40
2018-01
4 498 277
6,39
22,00
2019-01
5 407 938
7,50
28,00
2020-01
6 466 013
8,40
29,09
2020-M-01
38 885
8,19
26,20
2020-M-02
2 244 715
8,40
29,09
2020-M-03
144 550
8,73
31,57
2020-M-04
42 545
8,93
30,43
2021-01
2 212 665
9,50
41,32
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
27 022 622
7,16
25,54
* Retraité afin de
refléter la division
par cinq de la
valeur nominale de
l'action Dassault Systèmes
effective depuis le
7 juillet 2021 (voir
la Note 1 Activité
et faits
marquants de l’exercice).
Analyse de la variation des capitaux propres
Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2021 s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
2020
Affectation
du résultat 2020
Mouvements sur
capitaux propres
Résultat net de
l’exercice 2021
2021
Capital social
132,6
-
0,7
-
133,3
Prime d’émission, d’apport
1 225,6
-
154,0
-
1 379,6
Réserves
13,3
0,1
-
-
13,4
Report à nouveau
2 467,0
265,8
5,2
-
2 738,0
Résultat de l’exercice
412,9
( 412,9)
-
431,3
431,3
Provisions réglementées
3,0
-
( 0,1)
-
2,9
CAPITAUX PROPRES
4 254,4
( 147,1)
159,8
431,3
4 698,4
Les mouvements sur capitaux propres correspondent aux émissions
d’actions nouvelles issues des plans de stock-options nets des
éventuelles réductions de capital.
Dividendes
Les
Assemblées
générales
de
mai
2021
et
mai
2020
ont
décidé
de
verser
des
dividendes,
intégralement
en
numéraire,
pour
respectivement 147,1 millions d’euros et 182,5 millions d’euros en 2021 et en
2020.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
193
Note 16
Provisions pour risques et charges
Les mouvements des provisions pour risques et charges s’analysent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2020
Dotations
Utilisations
Reprises
(provisions
non utilisées)
2021
Provisions pour attribution d’actions de
performance*
482,8
425,1
(379,9)
-
527,9
Provisions pour pertes de change
0,9
1,4
(0,9)
-
1,4
Provisions pour indemnités de fin de carrière
37,4
6,3
(15,0)
-
28,6
Autres provisions pour risques et charges
30,4
11,8
(19,5)
(1,2)
21,5
Provisions pour médailles du travail
5,1
0,5
(0,1)
-
5,5
TOTAL DES PROVISIONS
556,6
445,0
(415,5)
(1,2)
584,9
* Voir la Note 8 Plan d’attribution
d’actions de performance
La variation
des Autres
provisions pour
risques et
charges est
essentiellement liée
à la
comptabilisation sur
l’exercice 2021
d'une
reprise nette de 12,7 millions d’euros dans le cadre du plan pluriannuel
de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat.
Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière
suivante :
(en millions d’euros)
Dotations
Utilisations
Reprises
(provisions
non utilisées)
Résultat d’exploitation
288,3
(252,8)
(1,2)
Résultat financier
0,3
(0,1)
-
Résultat exceptionnel *
156,5
(162,6)
-
TOTAL
445,0
(415,5)
(1,2)
* Voir la Note 8 Plan d’attribution
d’actions de performance
Provisions indemnités de fin de carrière
L’engagement
de la
Société en
matière d’indemnités
de fin
de carrière
a été
évalué et
comptabilisé
selon la
méthode actuarielle
prospective au prorata des
droits avec l’utilisation d’un
corridor. Suivant la recommandation n°
2013-02 du 7 novembre
2013 de l’ANC
modifiée le 5 novembre 2021, la Société a changé de méthode pour déterminer ses engagements en 2021. Cette méthode prend
en
compte les
droits que
les salariés
auront acquis
au moment
de leur
départ à
la retraite,
calculés en
fonction de
l’ancienneté et
du
salaire annuel
du collaborateur au
moment de
son départ, linéarisés
sur la période
précédant l’âge de
la retraite et
permettant d’obtenir
les droits
plafonnés. Ces
droits sont
acquis et
versés aux
collaborateurs au
moment du
départ en
retraite sous
forme de
sommes
forfaitaires.
L’adoption initiale du changement de réglementation a été imputée en report à nouveau pour 7,4 millions d’euros.
Les engagements
de retraite
au 31 décembre
2021 ont été
déterminés avec
les principales hypothèses
suivantes : départs
à la retraite
entre
60 et
65 ans,
taux
d’actualisation
de
1,00%,
taux
d’augmentation
moyen
des
salaires
de
3,00%
et
taux
de
rentabilité
des
placements
de
3,00%.
La
Société
a
souscrit
un
contrat
d’assurance
avec
une
compagnie
d’assurance-vie
destiné
à
couvrir
les
engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite. Dans
le cadre de ce contrat, la Société dispose
au 31 décembre 2021
d’un montant
total de
22,0 millions d’euros.
Les impacts
actuariels sur le
coût des
services passés
sont étalés
en résultat
selon la
méthode du corridor. Ils
s’élèvent à 19,9 millions
d’euros à répartir
en charge sur
20,78 ans représentant
la durée résiduelle
de service
des salariés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
194
Note 17
Dettes financières
Les dettes financières s’analysent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À moins d’un an
De un à cinq ans
Plus de cinq ans
2021
2020
Emprunt obligataire
901,6
1 600,0
1 150,0
3 651,6
3 651,6
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
0,4
232,4
-
232,8
545,2
Participation des salariés aux résultats –
compte bloqué
15,2
-
-
15,2
20,3
Autres dettes financières
-
7,7
-
7,7
7,7
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES
917,1
1 840,1
1 150,0
3 907,2
4 224,8
Emprunt obligataire
La Société
a procédé,
le 16 septembre 2019,
à une
émission obligataire
en quatre
tranches d’un
montant total
de 3 650,0 millions
d’euros à
taux fixe.
Cette opération est
intervenue dans
le cadre du
financement de
l’acquisition de
Medidata réalisée
en octobre 2019.
Les caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes :
Emprunt obligataire
Montant nominal
(en millions d'euros)
Date de maturité
Coupon
2022
900,0
16 septembre 2022
0,000%
2024
700,0
16 septembre 2024
0,000%
2026
900,0
16 septembre 2026
0,125%
2029
1 150,0
16 septembre 2029
0,375%
Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant
obtenu le visa de l’AMF n°19-
434 en date
du 12 septembre 2019. Au 31 décembre 2021,
une prime d’émission est enregistrée à l’actif pour un
montant de 8,7 millions d’euros.
Emprunts auprès des établissements bancaires
Dans le cadre
de l’acquisition de
Medidata,
la Société a
souscrit en octobre
2019 un emprunt
de 500,0 millions d’euros
portant intérêts
au taux Euribor
3 mois +0,50
% par an
et un emprunt
de 530,0 millions
de dollars américains
portant intérêts au
taux Libor USD
3
mois +0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de
5 ans.
Le 2 juillet
2021, la Société
a volontairement remboursé
par anticipation
une partie de
ses emprunts
pour 200,0 millions d’euros
et
150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0 millions de
dollars américains le 28 octobre 2020).
Les contrats de financement bancaires de la Société ne comportent pas d’engagements de type « covenant
ratios » liés à l’évolution
de la notation du Groupe.
L’abaissement de la
notation se traduirait par
un renchérissement (plafonné) des marges applicables
aux
emprunts
bancaires ;
symétriquement, ces
marges
seraient
améliorées
(avec
un
seuil
minimum)
en
cas
de
rehaussement
de
la
notation.
Les frais
d’émission d’emprunts
sont étalés
sur la
durée des
financements correspondants.
Le montant
restant à
comptabiliser en
charges au 31 décembre 2021 s’élève à 9,7 millions d’euros.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
195
Ligne de crédit
La Société a
obtenu un engagement de
financement sous forme
d’une ligne de
crédit renouvelable de
750,0 millions d’euros d’une
durée de 5 ans
à compter du
28 octobre 2019. En mai 2020 et
mai 2021,
la Société a
exercé son option
pour proroger sa
maturité
d’une année supplémentaire, portant la nouvelle date d’échéance en
octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la ligne de
crédit n’a pas
été tirée.
Note 18
Éléments concernant les entreprises liées
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Prêts accordés
403,1
316,0
Créances clients et comptes rattachés
397,0
311,8
Comptes courants débiteurs
4,7
4,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
57,1
49,3
Comptes courants créditeurs
251,1
237,3
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts
reçus nets
207,8
240,3
La progression des prêts accordés est liée au financement d’une filiale de la Société.
L’augmentation
des
créances clients
et comptes
rattachés s’explique
principalement
par
le
montant à
refacturer
relatif
aux plans
d’attribution d’actions de performance (voir la Note 13 Créances d’exploitation).
Note 19
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Le montant des dettes
fournisseurs et comptes rattachés
s’élève à 123,5 millions d’euros
au 31 décembre 2021,
contre 103,9 millions
d’euros au 31 décembre 2020.
Les factures hors
groupe reçues, non
réglées à la
date de clôture
de l’exercice et
dont le terme
est échu, se
décomposent comme
suit :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2021
(A) Tranches de retard de paiement
Non
échu
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
1 257
48
Montant total des factures (HT)
24,1
(0,2)
0,0
0,1
0,1
(0,0)
Pourcentage du montant total des achats
hors groupe HT de l’exercice
9,3%
-0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Montant total des factures exclues du (A)
relatives à des dettes non comptabilisées
(HT)
32,6
Les
délais
contractuels
maximum
de
paiement
de
la
Société
sont
de fin
de
mois
45
jours.
Des
termes
plus
favorables
pour
les
fournisseurs TPE/PME ont été mis en place au début de la crise
sanitaire et sont prolongés depuis.
Les factures en
retard sont pour
la plupart liées
à des problèmes
de conformité et
sont suivies périodiquement
pour une résolution
amiable rapide.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
196
Autres dettes d’exploitation
Les autres dettes d’exploitation se ventilent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À un an au plus
À plus d’un an
2021
2020
Dettes fiscales et sociales
(1)
198,8
7,4
206,3
172,4
Comptes courants créditeurs
251,1
-
251,1
237,3
Autres dettes
(2)
253,9
2,0
255,9
63,0
TOTAL DES AUTRES DETTES D’EXPLOITATION
703,8
9,4
713,3
472,7
(1) La variation des dettes fiscales et sociales est liée à
l’évolution de l’activité.
(2) L’augmentation des autres dettes s’explique
principalement par une dette liée aux rachats d’actions propres réalisés
dans le cadre de l’opération TOGETHER
(voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice et
Note 12 Immobilisations financières).
Note 20
Charges et produits constatés d’avance
Les charges constatées d’avance se composent essentiellement de prestations informatiques et s’élèvent à 94,3 millions
d’euros en
2021 par rapport à 75,7 millions d’euros en 2020.
Les produits constatés d’avance correspondent
principalement aux revenus différés de souscriptions
et de support pour des périodes
postérieures
à
la
fin de
l’exercice.
Ils s’élèvent
à
107,7 millions
d’euros
en 2021
par
rapport à
76,4 millions
d’euros
en
2020.
La
variation est essentiellement
liée à d’importants
contrats conclus en
fin d’année 2021
et pour lesquels
le chiffre d’affaires sera
reconnu
ultérieurement.
Note 21
Engagements financiers
Instruments financiers
Le portefeuille d’instruments financiers se décompose comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
2021
2020
(en millions d’euros)
Notionnel
Juste Valeur
Notionnel
Juste Valeur
Ventes à terme JPY/EUR
(1)
101,3
(0,7)
63,8
4,7
Ventes à terme CNY/EUR
(1)
82,4
(2,8)
3,1
-
Ventes à terme GBP/EUR
(1)
46,5
(0,8)
22,5
0,7
Autres instruments
(2)
4,9
-
4,5
-
(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de
change sur des flux de redevances futures budgétées
.
(2) Instruments essentiellement qualifiés de position ouverte
isolée.
À la fin de l’exercice 2021, tous les instruments de couverture de change
ci-dessus ont une maturité inférieure à deux ans.
La Société a également
couvert son risque de
change en désignant l’emprunt
souscrit en dollar américain à
taux variable, en tant que
couverture d’une partie de l’investissement net réalisé en dollar américain pour l’acquisition de Medidata aux États-Unis. En 2019, le
montant initial couvert était de
530,0 millions de dollars américains. En
2020 et 2021, une partie
de cet emprunt a
été remboursée
par
anticipation,
à
savoir
230,0 millions
et
150,0
millions
de
dollars
américains
respectivement,
ramenant
le
nominal
de
l’emprunt
à
150,0 millions de dollars américains (voir la Note 17 Dettes financières).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
197
Accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur
les sociétés
Les accroissements et allégements de la dette
future d’impôt sur les sociétés ont
été évalués sur la base du
taux de droit commun de
l’impôt sur les sociétés, majoré de la contribution sociale sur les bénéfices.
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
2020
Nature des différences temporaires
À COURT TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2021 ET
28,41 % POUR 2020)
53,1
72,1
Provision pour participation
35,0
29,7
Dépréciation des créances
11,3
13,5
Autre
6,8
28,9
À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2021 ET 2020)
50,1
64,0
Provision pour indemnités de fin de carrière
44,9
64,0
Autre
5,2
-
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES
103,2
136,1
Allégement net de la dette future d'impôt
sur les sociétés
Au taux d'imposition à court terme de 25,83 %
pour 2021 et 28,41 % pour 2020
13,7
20,5
Au taux d'imposition à long terme de 25,83
% pour 2021 et 2020
12,9
16,5
Note 22
Autres engagements et passifs éventuels
Locations immobilières
Les
engagements
relatifs
aux
locations
immobilières
des
sites
ayant
une
superficie
supérieure
à
2 500
mètres
carrés
sont
les
suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2021
(en millions d’euros)
À moins d’un
an
De un à cinq
ans
Plus de cinq
ans
Total
Total des engagements relatifs aux locations immobilières
83,9
205,5
129,2
418,7
En décembre
2019, la
Société a
signé un
nouveau contrat
de location
pour une
durée ferme
de 10
ans à
compter de
la livraison
prévue
au
deuxième
trimestre
2023
d’un
immeuble
supplémentaire
d’environ 28
000
mètres
carrés
pour
son
campus
de
Vélizy-
Villacoublay. Les paiements futurs au titre de cet immeuble sont intégrés dans le tableau ci-dessus.
Litiges et autres procédures
La Société est impliquée dans un certain
nombre de litiges et autres procédures, telles que des
procédures civiles, commerciales et
fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.
Ainsi, la Société fait l’objet
de contrôles et de redressements par
les autorités fiscales des pays dans
lesquels elle exerce ou a exercé
une activité. Certains redressements, notamment ceux liés
à des financements d’acquisitions, sont contestés
par la Société, qui est
convaincue du caractère techniquement
justifié des positions qu’elle
a prises, et continuera
à les défendre auprès
des administrations
fiscales
concernées.
Dans
ce
contexte, la
Société
a
effectué
auprès
de
l’administration
fiscale
française
des
paiements
pour
un
montant
total
de
144,9 millions
d’euros
entre
2014
et
2020,
au
titre
de
redressements
fiscaux
qui
ont
fait
ou
feront
l’objet
d’une
contestation par la
Société auprès des
autorités concernées. En juin 2019,
la Société s’est
pourvue en cassation
devant le Conseil
d’État suite
à la
décision de
la Cour
d’appel relative
à ce
litige au
cours du
deuxième trimestre 2019.
Le Conseil
d’État a
cassé la
décision de la Cour
d’appel et a renvoyé le
litige devant une nouvelle chambre
de la Cour d’Appel.
En avril 2021, la
Cour d’Appel a
adopté une
nouvelle argumentation
sur la
base de
l’article 145
du CGI
(Code général
des impôts)
afin de
rejeter la
position de
la
Société. En conséquence, la Société,
en désaccord avec l’analyse de la
Cour d’Appel, a déposé un
pourvoi en Cassation devant le
Conseil d’État qui l’a admis en décembre 2021.
Il n’est
pas possible d’évaluer
de façon certaine
l’issue de ces
litiges et notamment,
le cas
échéant, la charge
de la
Société qui en
résultera. Le montant
total acquitté auprès
de l’administration fiscale
représente à ce
jour le risque
maximum auquel la
Société est
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
198
exposée. Cependant, la direction
de la Société, après
consultation de ses avocats,
estime que le règlement
de ces litiges
et autres
procédures n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière
et le résultat des opérations de la Société.
Garanties données
Le Groupe
a recours à
la gestion
centralisée de
sa trésorerie par
l'intermédiaire d'un
établissement bancaire.
Dans ce cadre,
la Société
lui a
donné une
garantie de
500 millions
de dollars
américains. Tous
les engagements
de cet
établissement sont
garantis par
sa
maison mère.
La Société a consenti certaines
garanties directement ou dans le
cadre de contrats entre ses
filiales et des tiers pour un
montant total
de 21,8 millions d’euros au 31 décembre 2021.
La Société a également
consenti des lettres de
confort pour ses filiales
Dassault Systemes UK
Limited et Dassault Systèmes
(Suisse)
SA pour respectivement un
montant maximum de 200,0 millions
de livres sterling et
de 1,6 million de francs
suisses. Ces lettres de
confort expirent respectivement le 20 juillet 2022 et le 31 décembre 2025.
Note 23
Informations complémentaires
Événements postérieurs à la clôture
Dans le cadre
du lancement du plan
d’actionnariat salarié « TOGETHER »
(voir la Note
1 Activité et
faits marquants de
l’exercice),
Dassault Systèmes SE a
procédé à une augmentation
de capital de
4,3 millions d’actions
le 20 janvier 2022
pour un total
de 198,6
millions d’euros, prime d’émission incluse.
La Société a volontairement
remboursé
par anticipation le solde
de ses emprunts
bancaires liés à l’acquisition
de Medidata, soit un
montant de 100,0 millions
d’euros, le 28 janvier
2022 et 150,0 millions de
dollars américains, le 28 février
2022 (voir la Note 17
Dettes
financières).
Identité de la société consolidante
L’activité de Dassault Systèmes SE est incluse
dans les comptes consolidés
du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,
dont le siège
social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris.
Note 24
Informations relatives aux filiales et participations
La Société publiant des comptes consolidés, le tableau des filiales et participations
est présenté sous une forme agrégée.
Filiales
Total
(en millions d’euros)
Françaises
Étrangères
Valeur comptable brute des titres détenus
303,9
6 330,0
6 633,9
Valeur comptable nette des titres détenus
303,9
6 277,2
6 581,1
Créances rattachées et prêts
403,1
-
403,1
Cautions et avals donnés *
-
702,9
702,9
Dividendes encaissés
-
203,0
203,0
*
Voir la Note 22 Autres engagements
et passifs éventuels.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
199
4.2.2
Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault
Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices
2017
2018
2019
2020
2021
Capital en fin d’exercice
Capital social
(en millions d'euros)
130,5
131,4
132,0
132,6
133,3
Nombre d’actions
260 932 531
262 732 941
264 038 001
265 136 237
1 332 716 653
(1)
Opérations et résultat de l’exercice
(en millions d'euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
1 468,6
1 589,4
1 727,0
1 716,4
1 839,8
Résultat avant impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
567,3
598,8
789,4
674,3
790,8
Résultat avant impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et provisions
et
reprises de provisions
463,3
485,9
695,8
537,5
612,2
Impôts sur les bénéfices
70,0
49,8
40,6
54,0
33,6
Participation des salariés due au titre de l'exercice
24,4
28,2
29,5
28,1
33,1
Intéressement des salariés
24,5
27,9
29,0
28,1
32,9
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
257,8
331,2
279,6
412,9
431,3
Résultat par part ou par action
(1)
(en euros)
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés mais avant dotations aux amortissements
et
provisions et reprises de provisions
1,32
1,45
2,26
1,61
0,38
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
reprises de
provisions
0,99
1,26
1,06
1,56
0,32
Dividende attribué par action
0,58
0,65
0,70
0,56
0,17
(2)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
(3)
3 263
3 374
3 595
3 706
3 811
Montant de la masse salariale
(en millions d'euros)
288,9
345,4
354,3
355,3
377,6
Montant des charges sociales
(en millions d'euros)
140,1
158,9
173,0
167,2
194,2
(1)
Après division par cinq du nominal de
l’action de Dassault Systèmes
(2)
Sera proposé à l'Assemblée générale
du 19 mai 2022
(3)
Hors apprentis et contrats de professionnalisation
4.2.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes
annuels
À l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE
Opinion
En exécution
de la mission
qui nous a été
confiée
par vos
Assemblées
générales,
nous avons
effectué
l’audit
des comptes
annuels
de la
société
Dassault
Systèmes
SE relatifs
à l’exercice
clos le
31 décembre
2021,
tels qu’ils
sont joints
au présent
rapport.
Nous certifions
que les comptes
annuels
sont, au
regard
des règles
et principes
comptables
français,
réguliers
et sincères
et donnent
une
image
fidèle
du résultat
des opérations
de l’exercice
écoulé
ainsi
que de la
situation
financière
et du patrimoine
de la société
à la fin
de cet
exercice.
L’opinion
formulée
ci-dessus
est cohérente
avec
le contenu
de notre
rapport
au Comité
d’audit.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
200
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre
audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de
ces normes sont
indiquées dans la partie
« Responsabilités des Commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission
d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code
de déontologie de la profession
de Commissaire aux comptes sur la période
du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission
de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe
1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus,
nous attirons votre attention sur le changement
de méthode comptable relatif à
la détermination
des engagements
en matière
d’indemnités de
fin de
carrière décrit
dans la
note 16
« Provisions pour
risques
et
charges » de l'annexe aux comptes annuels
qui expose l'incidence de la première application
de la recommandation n° 2013-02 du 7
novembre 2013 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021.
Justification des appréciations − Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19
crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des
comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité
et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues
sur leurs
perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement
et le travail à distance, ont également eu
une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en
œuvre des audits.
C’est dans ce
contexte complexe et
évolutif que, en
application des dispositions des
articles L.823-9 et
R.823-7 du code
de commerce
relatives
à
la
justification
de
nos
appréciations,
nous
portons
à
votre
connaissance
les
points
clés
de
l’audit
relatifs
aux risques
d'anomalies significatives
qui, selon notre
jugement professionnel,
ont été
les plus
importants pour l’audit
des comptes
annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi
portées s’inscrivent
dans le contexte
de l’audit des
comptes annuels pris
dans leur ensemble
et de la
formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments
de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats complexes
Risque identifié
La société réalise son chiffre d’affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d’utilisation de
logiciels, les
souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Chiffre d’affaires » de la note 2
« Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels.
Dans
le
cas
de
contrats
complexes
incluant
plusieurs
de
ces
éléments
vendus
ensemble,
la
détermination
de
la
date
de
comptabilisation
du
chiffre
d’affaires
ainsi
que
son
allocation
entre
les
différentes
obligations
de
prestations
peuvent
s’avérer
complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la direction.
Le chiffre d’affaires de chaque élément inclus dans ces contrats complexes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur
la base de leur prix de
vente spécifique. Dans le cas des ventes
de licences de logiciels perpétuelles vendues
avec un an de support,
le
prix
de
vente
spécifique
est
déterminé
selon
l’approche
résiduelle.
Ces
allocations
de
chiffre
d'affaires
entre
les
différentes
obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent
s'avérer complexes.
Par ailleurs, lorsque la
vente de licence s’accompagne
d’une prestation de services
considérée comme essentielle au
fonctionnement
du logiciel, les deux
obligations de prestation
(logiciel et service) ne
sont pas distinctes. Par
conséquent, le chiffre d’affaires
de licence
est comptabilisé selon le
rythme de reconnaissance de l'obligation
de service. La détermination
du critère d’essentialité exige,
dans
certains cas, une part importante de jugement de
la direction, tout comme la détermination de
la profitabilité future du contrat à long
terme correspondant.
En outre, la
reconnaissance du chiffre
d’affaires des contrats
complexes nécessite généralement
une analyse approfondie
des termes
contractuels, mais également d’autres documents probants,
partagés avec les clients lors des phases de
négociation, afin d’identifier
l’exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser
le chiffre d’affaires de chaque élément à la date et à
la valeur appropriées.
Nous avons
donc considéré
pour, ces différentes raisons,
que la
comptabilisation du
chiffre d’affaires des
contrats complexes
constitue
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
201
un point clé de l’audit.
Notre réponse
Dans le
cadre de
notre audit,
nous avons
pris connaissance
des procédures
de contrôle
interne relatives
à la
comptabilisation du
chiffre d’affaires qui ont été mises en œuvre par la société et avons testé les contrôles
jugés clés relatifs à ces procédures
que nous
avons estimés les plus pertinents.
Par ailleurs, nous avons mené tout au
long de l’année des analyses sur la totalité des
contrats complexes jugés significatifs ainsi que
sur un
échantillon de
contrats sélectionnés
de manière
aléatoire, afin
d’examiner si
les jugements
de la
direction en
matière d’allocation
du chiffre
d’affaires entre
chaque obligation
de prestation
du contrat
étaient conformes
aux principes
comptables appliqués
par la
société et si le chiffre d’affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment
consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer
le prix de vente spécifique de chaque élément testé, à
analyser les critères
d’essentialité des prestations
de services associées
à des ventes
de logiciels et
à examiner la conformité
de la comptabilisation
du
chiffre d’affaires avec les politiques comptables de la société et avec les règles et principes comptables
français.
Nous avons
également réalisé
des tests
sur les
écritures comptables
manuelles significatives
qui affectent
le chiffre
d’affaires des
contrats complexes, afin d’analyser ces écritures et d’examiner leur justification au regard
des politiques comptables de la société.
Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Règles et méthodes comptables » et
3 « Produits
d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels.
Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations
Risque identifié
Les titres de participation et
les créances rattachées à
des participations, s’élevant respectivement
à 6 581,1 et 403,1
millions d’euros
en valeur
nette
au
31
décembre
2021,
comme
indiqué dans
la
note 24
« Informations
relatives
aux filiales
et
participations » de
l’annexe aux comptes annuels, représentent des postes significatifs de l’actif
du bilan. Les titres de participations sont comptabilisés
à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la
base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué
dans la
section «
Immobilisations financières
» de
la note
2 «
Règles et
méthodes comptables
» de
l’annexe aux
comptes annuels, la valeur
d’utilité tient compte notamment
de la quote-part des
capitaux propres à la
clôture de l’exercice des
entités
concernées, ainsi que
de leur rentabilité
à long terme
et d’éléments stratégiques.
L’estimation de
la valeur d’inventaire
requiert par
conséquent l’exercice du jugement de la direction qui utilise des éléments
prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité.
Dans ce contexte
et du fait des
incertitudes inhérentes à
certains éléments et
notamment à la
probabilité de réalisation
des prévisions,
nous avons considéré
que l’évaluation des
titres de participation
et des créances
rattachées à des
participations constitue un
point
clé de l’audit.
Notre réponse
Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des
créances rattachées à des participations, sur la base
des informations
qui nous
ont été
communiquées, nos
travaux ont
consisté principalement
à examiner
l’estimation de
ces valeurs
déterminée par la direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments
chiffrés utilisés :
●
pour les
évaluations reposant
sur
des
éléments historiques,
nous avons
examiné la
concordance
des
capitaux propres
retenus avec les comptes des entités concernées ;
●
pour les évaluations reposant sur des éléments
prévisionnels, nous avons obtenu de la
direction des analyses relatives aux
perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités.
Avec
l’aide
de
nos
experts
en
évaluation,
nous
avons
apprécié
la
cohérence
des
hypothèses
retenues
avec
l’environnement
économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes.
En cas de
valeur d’utilité inférieure à
la valeur d’acquisition de
titres de participation,
nous avons examiné la
comptabilisation d’une
dépréciation d’actif et le
cas échéant d’une provision
pour risques relative
à ces titres
de participation et aux créances
rattachées à
ces participations.
Enfin,
nous
avons
examiné
les
informations
associées
fournies
dans
les
notes
2
«
Règles
et
méthodes
comptables
»
et
24
« Informations relatives aux filiales et participations » de l’annexe aux
comptes annuels.
Risques fiscaux
Risque identifié
La société
exerce son
activité dans
un nombre
important de
pays. Elle
est
donc soumise
à
de multiples
réglementations locales
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
202
spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de
risques dans les modalités d’application et pouvant générer
des litiges fiscaux.
La société
évalue lors de
chaque clôture
les positions
fiscales qu’elle
a prises et
leur caractère
techniquement justifié.
Lorsqu’un risque
dans la mise en œuvre de la législation fiscale locale est identifié,
la société évalue et comptabilise une provision
pour risque fiscal si
la sortie d’une ressource apparaît probable. À l’inverse,
dans le cas où un impôt a été payé
après un redressement fiscal contesté, la
société comptabilise une créance d’impôt au titre
du remboursement d’impôt probable attendu lorsqu’elle estime que
sa position est
techniquement justifiée.
Au titre des
litiges fiscaux
en cours, certains
font suite à
des redressements
liés à
des financements
d’acquisitions. Ces
redressements
ont
donné lieu
au paiement
cumulé
de 144,9
millions
d’euros
à
l’administration
fiscale
française entre
2014 et
2020 au
titre
des
rectifications des bases d’impôts
des années contrôlées comme
précisé dans la note
22 « Autres engagements
et passifs éventuels »
de l’annexe aux comptes annuels, ainsi qu’à
la constatation d’une créance d’impôt du
même montant comme précisé dans la note
13
« Créances d’exploitation »
de l’annexe
aux comptes
annuels. Le
risque inhérent
à cette
créance correspond
ainsi à
son possible
non-recouvrement.
Nous avons
considéré que l’évaluation
des risques
fiscaux constitue
un point
clé de
l’audit en
raison (i)
de l’importance
des litiges
fiscaux en
cours,
et (ii)
des analyses
techniques complexes
requises pour
une telle
évaluation.
Ces
analyses sont
spécifiques à
chaque nature
et géographie
de législation
fiscale, nécessitent
un jugement
significatif
de la
direction et,
enfin, sont
soumises en
dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées.
Notre réponse
Avec des experts fiscalistes français et
internationaux intégrés dans l’équipe
d’audit, nous avons examiné
les motifs de redressement
significatifs émis par les administrations locales à l’encontre de la société, ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques
et
litiges
fiscaux
jugés
significatifs.
Nous
avons
rapproché
les
hypothèses
et
estimations
utilisées
pour
la
comptabilisation
des
provisions fiscales avec les politiques comptables de la société, en conformité avec
les règles et principes comptables français.
Pour les litiges les plus significatifs pour
lesquels une créance d’impôt a
été comptabilisée, notamment les redressements relatifs
aux
financements des acquisitions
mentionnés ci-avant, nous
avons réalisé également
une analyse des
avis techniques obtenus
par la
société auprès d’avocats fiscalistes indépendants afin d’apprécier
leur cohérence avec les jugements de
la direction et les positions
comptables adoptées.
Enfin,
nous
avons
examiné
les
informations
associées
fournies
dans
les
notes
13
« Créances
d’exploitation »
et
22
« Autres
engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous
avons
également
procédé,
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
applicables
en
France,
aux
vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et
les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons
pas d'observation
à formuler
sur la
sincérité et
la concordance
avec les
comptes annuels
des informations
données
dans le rapport de gestion
du Conseil d’administration et dans
les autres documents sur la
situation financière et les comptes
annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons
de la
sincérité et
de la
concordance avec
les comptes
annuels des
informations relatives
aux délais
de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de
l’existence, dans le
rapport du Conseil
d’administration sur
le gouvernement
d’entreprise, des informations
requises
par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations
fournies en
application des
dispositions de
l’article L.22-10-9
du code de
commerce sur les
rémunérations
et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux
ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons
vérifié
leur concordance avec les
comptes ou avec
les données ayant
servi à l’établissement
de ces comptes
et, le cas
échéant, avec les
éléments recueillis par votre
société auprès des
entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises
dans le périmètre de
consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de
ces informations.
Concernant les informations
relatives aux éléments
que votre société
a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en
cas d’offre
publique d’achat
ou d’échange,
fournies en
application des
dispositions de
l’article L.22-10-11
du code
de commerce,
nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues
et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous
n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous
nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux
prises de participations et de contrôle
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
203
et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes
relatives aux comptes
annuels et consolidés
présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la
vérification
du
respect
de
ce
format
défini
par
le
règlement
européen
délégué
n° 2019/815
du
17 décembre 2018
dans
la
présentation
des
comptes annuels destinés
à être inclus
dans le rapport
financier annuel mentionné
au I de
l'article L.451-1-2
du code monétaire
et
financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous
appartient pas de
vérifier que les
comptes annuels qui seront
effectivement inclus par votre
société dans le
rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent
à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été
nommés Commissaires aux
comptes de la
société Dassault Systèmes
SE par votre
Assemblée générale du
8 juin
2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010
pour le cabinet Ernst & Young et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième
année de sa mission sans interruption et
le cabinet Ernst & Young et Autres dans la douzième année.
Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux
comptes depuis 1998.
Responsabilités
de
la
direction
et
des
personnes
constituant
le
gouvernement
d’entreprise
relatives
aux
comptes annuels
Il appartient
à la direction
d’établir des
comptes annuels
présentant une
image fidèle
conformément aux
règles et principes
comptables
français ainsi que
de mettre en
place le contrôle
interne qu'elle
estime nécessaire à
l'établissement de
comptes annuels ne
comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement
des comptes annuels,
il incombe à
la direction d’évaluer
la capacité de
la société à
poursuivre son
exploitation,
de présenter dans ces comptes,
le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité
des systèmes de
contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui
concerne les procédures relatives
à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir
un rapport sur les
comptes annuels. Notre objectif
est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes
annuels pris dans
leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau
élevé
d’assurance,
sans
toutefois
garantir
qu’un audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
permet
de
systématiquement détecter
toute
anomalie
significative.
Les
anomalies
peuvent
provenir
de
fraudes
ou
résulter
d’erreurs
et
sont
considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou
en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans
le
cadre
d’un audit
réalisé
conformément aux
normes
d’exercice
professionnel applicables
en France,
le
Commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
●
il identifie et
évalue les risques
que les comptes
annuels comportent des
anomalies significatives, que
celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments
qu’il estime suffisants
et appropriés pour
fonder son opinion.
Le risque de
non-détection d’une anomalie
significative provenant
d’une
fraude
est
plus
élevé
que
celui
d’une
anomalie
significative
résultant
d’une
erreur,
car
la
fraude
peut
impliquer
la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
204
●
il
prend
connaissance
du
contrôle
interne
pertinent
pour
l’audit
afin
de
définir
des
procédures
d’audit
appropriées
en
la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
●
il apprécie le
caractère approprié de
l’application par la
direction de
la convention comptable
de continuité d’exploitation
et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances
susceptibles de mettre
en cause la
capacité de la
société à poursuivre
son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur
les
éléments collectés
jusqu’à la
date de
son rapport,
étant toutefois
rappelé que
des circonstances
ou événements
ultérieurs
pourraient mettre en
cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une
incertitude significative, il attire
l’attention
des lecteurs
de son
rapport sur
les informations
fournies dans
les comptes
annuels au
sujet de
cette incertitude
ou, si
ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier
;
●
il
apprécie
la
présentation
d’ensemble
des
comptes
annuels
et
évalue
si
les
comptes
annuels
reflètent
les
opérations
et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au Comité
d’audit un rapport
qui présente notamment l’étendue
des travaux d'audit
et le programme
de travail mis
en œuvre,
ainsi
que les
conclusions
découlant de
nos
travaux.
Nous
portons
également à
sa
connaissance,
le cas
échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne
que nous avons identifiées
pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans
le rapport au Comité d’audit,
figurent les risques d’anomalies significatives,
que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au
Comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6
du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des
règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles
L.822-10 à L.822-14
du code
de commerce
et dans
le code
de déontologie
de la
profession de
Commissaire aux comptes.
Le cas
échéant, nous nous
entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
205
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 16 mars 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Ernst & Young et Autres
Thierry Leroux
Nour-Eddine Zanouda
4.2.4
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
A l’Assemblée
générale
de la
société
Dassault
Systèmes
SE,
En notre
qualité
de Commissaires
aux comptes
de votre
société,
nous vous
présentons
notre
rapport
sur les
conventions
réglementées.
Il
nous appartient de vous
communiquer, sur la
base des
informations qui nous ont
été données, les
caractéristiques,
les modalités
essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes
à l’occasion
de notre
mission,
sans avoir
à nous
prononcer
sur leur
utilité
et leur
bien-fondé
ni à
rechercher
l'existence
d’autres
conventions Il vous
appartient, selon les termes
de l’article R.225-31
du code
de commerce, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la
conclusion
de ces
conventions
en vue
de leur
approbation.
Par ailleurs,
il nous appartient,
le cas échéant,
de vous
communiquer
les informations
prévues à
l’article
R.225-31 du
code de commerce
relatives
à l’exécution,
au cours
de l’exercice
écoulé,
des conventions
déjà approuvées
par l’Assemblée
générale.
Nous avons mis en
œuvre les diligences
que nous avons
estimé nécessaires
au regard de la doctrine
professionnelle
de la Compagnie
nationale
des Commissaires
aux comptes
relative
à cette mission.
Ces diligences
ont consisté
à vérifier
la concordance
des informations
qui nous
ont été
données
avec les
documents
de base
dont elles
sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous
informons
qu’il
ne nous
a été
donné
avis d’aucune
convention
autorisée
et conclue
au cours
de l’exercice
écoulé
à soumettre
à
l’approbation
de l’Assemblée
générale
en application
des dispositions
de l’article
L.225-38
du code
de commerce.
Conventions non autorisées préalablement
En application
des articles
L.225-42
et L.823-12
du code
de commerce,
nous vous
signalons
que la
convention
suivante
n'a pas
fait l'objet
d'une autorisation
préalable
de votre
Conseil
d’administration.
Il nous
appartient
de vous
communiquer
les circonstances
en raison
desquelles
la procédure
d’autorisation
n’a pas
été suivie.
Avec la société
Thales
SA
Création
d’un groupement
d’intérêt
économique
Dassault
Systèmes
SE a
participé
à la
création
le 27
janvier
2022
d’un
groupement
d’intérêt
économique,
dénommé
« Software
République
».
Le
GIE
a
été
constitué sans
capital, avec
plusieurs sociétés partenaires dont
Thales SA,
société dont
le
Président du
Conseil
d’administration
de Dassault Systèmes SE est administrateur. Le GIE a
pour objet d’organiser un écosystème visant à structurer une
nouvelle
filière
technologique
française
pour les
nouvelles
mobilités.
Cette
convention n’a
pas
été
soumise à
autorisation préalable du
Conseil d’administration, la
création de
ce
groupement d’intérêt
économique
ayant
été analysée
par votre
société
comme
relevant
d’une opération
courante
conclue
à des
conditions
normales.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
206
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice
écoulé
Nous vous informons
qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention
déjà approuvée
par l’Assemblée
générale dont
l’exécution
se
serait
poursuivie
au cours
de l’exercice
écoulé.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Nous avons été informés de la
poursuite des conventions suivantes,
déjà approuvées par l'Assemblée générale
au cours d’exercices
antérieurs,
qui n’ont
pas donné
lieu à
exécution
au cours
de l’exercice
écoulé.
Avec les
administrateurs de votre
société, en relation
avec la
police d’assurance «
Responsabilité civile
des dirigeants et
mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz
Avances aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux
dans l’exercice de leur
mandat.
Le Conseil
d’administration
du 24
juillet
1996 a
autorisé
la prise
en charge
par votre
société
des avances
aux administrateurs
de leurs
frais
de défense dans
le cas où leur
responsabilité
civile personnelle
serait mise
en cause, des
indemnisations
des conséquences
financières
pouvant en résulter
et des frais
de défense
y afférents
dans le cas où
la police d’assurance
souscrite
auprès de la
compagnie
Allianz ne
couvrirait
pas ces
avances,
conséquences
financières
et prises
en charge.
Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures
éventuelles ayant lieu aux Etats-Unis.
Le Conseil d’administration
du 23 septembre
2003 a autorisé
la décision
de prise en
charge par
votre société
des honoraires
et des frais
de déplacements
que les
administrateurs
de votre
société
et de ses
filiales
seraient
amenés
à devoir
assumer
pour préparer
leur défense
personnelle devant
une juridiction civile,
pénale ou administrative
aux Etats-Unis lorsque
cette défense s’exercera
dans le cadre d’une
enquête,
instruction
ou investigation
menée à
l’encontre
de votre
société.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Ernst & Young et Autres
Thierry Leroux
Nour-Eddine Zanouda
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
207
4.3
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cadre de son activité courante, Dassault Systèmes
connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux
ou des
demandes de la part d’autorités réglementaires. Dassault
Systèmes fait notamment l’objet de contrôles et
de redressements par les
autorités fiscales des pays
dans lesquels il exerce ou
a exercé une activité.
Certains redressements ont été contestés
par Dassault
Systèmes et
donnent lieu
à la
poursuite d’échanges
avec les
administrations fiscales
concernées. À
la connaissance
de Dassault
Systèmes,
il n’existe pas
de procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage
(y compris toute procédure
dont Dassault Systèmes
a
connaissance
qui
est
en
suspens
ou
dont
elle
est
menacée),
susceptible
d’avoir,
ou
ayant
eu
au
cours
des
12 derniers
mois
précédant
immédiatement
la
publication
du
présent
Document
d’enregistrement
universel,
des
effets
significatifs
sur
la
situation
financière ou sur la rentabilité de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
208
5
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
5.1
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Ce rapport
a pour
objet de
vous
rendre compte
notamment de
la composition
et de
l’organisation du
Conseil d’administration
de
Dassault Systèmes SE,
de l’application
du principe
de représentation
équilibrée des
hommes et
des femmes
en son
sein et
de la
politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux.
Il est établi conformément au Code
de commerce et à la
réglementation de l’Autorité des marchés financiers
(« AMF »), sur la base
des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique
et de l’audit interne de Dassault Systèmes. Il a été revu par le
Comité d’audit et approuvé par le Conseil d’administration du 15 mars 2022.
Depuis son introduction
en bourse en
1996, Dassault Systèmes se
conforme aux meilleurs
standards internationaux en matière
de
gouvernement d’entreprise et se
réfère aujourd’hui aux recommandations
du Code AFEP-MEDEF (disponible
sur le site
internet du
MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans
un tableau de synthèse
les raisons pour lesquelles
certaines recommandations ne
sont
pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.6 « Application du Code AFEP-MEDEF
»).
Dialogue actionnarial
Dassault Systèmes est soucieux de
répondre aux attentes et
préoccupations de ses actionnaires. En
2021
et 2022, des rencontres
entre, d’une part, des investisseurs et agences de conseil
en vote et, d’autre part, la direction des relations investisseurs
de Dassault
Systèmes,
le
Secrétaire
Général
et
la
Secrétaire
du
Conseil
ont
ainsi
été
organisées
pour
discuter
des
sujets
d’attention
des
actionnaires,
notamment en matière de gouvernance et de RSE. Dassault Systèmes a pris en compte les commentaires
transmis en
faisant évoluer la rédaction du présent Document
d’enregistrement universel, notamment le rapport sur le gouvernement
d’entreprise
et
le
chapitre
relatif
à
la
responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale.
Dassault
Systèmes
a
également
fait
évoluer
ses
résolutions proposées à l’Assemblée générale des actionnaires,
par exemple en figeant dans la résolution les conditions d’attribution
d’actions de
performance et
options
de souscription
d’actions aux
dirigeants mandataires
sociaux et
collaborateurs de
l’Entreprise
jusqu’alors définies par le Conseil d’administration.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
209
5.1.1
Composition et fonctionnement
du Conseil d’administration
5.1.1.1
Composition du Conseil d’administration
À la
date du
présent Document
d’enregistrement universel,
le Conseil
d’administration de
Dassault Systèmes SE est
composé de
12 membres, dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelables
:
○
Charles Edelstenne (Président) ;
○
Bernard Charlès (Vice-président) ;
○
Pascal Daloz
1
;
○
Xavier Cauchois ;
○
Catherine Dassault ;
○
Laurence Daures-Lescourret (administrateur référent) ;
○
Odile Desforges ;
○
Soumitra Dutta ;
○
Marie-Hélène Habert-Dassault ;
○
Toshiko Mori (référente sur les thématiques de développement durable) ;
○
Hervé Andorre (administrateur représentant les salariés)
2
;
○
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés)
2
.
Dans la
composition du
Conseil d’administration,
Dassault Systèmes recherche
un équilibre entre
administrateurs expérimentés et
nouveaux administrateurs, entre indépendants et non indépendants,
entre femmes et hommes, ainsi qu’une diversité des profils,
des
nationalités et
des compétences.
Dassault Systèmes
suit l’évolution
de la
composition du
Conseil en
procédant à
des projections
basées sur l’ensemble de ces critères, ce qui a abouti à renforcer la diversité au
sein du Conseil au cours des dernières années.
En termes d’internationalisation,
le Conseil
compte deux
administrateurs de
nationalité étrangère
(japonaise et indienne)
et par ailleurs
résidents américains, soit 17 % du Conseil.
L’âge moyen des administrateurs est de 62 ans.
Une proportion de femmes supérieure au seuil de 40 % exigé par la loi
Dassault Systèmes SE est
attaché à
assurer
une représentation
féminine importante
au
sein
du Conseil.
Avec
50 %
de femmes
administrateurs
3
depuis 2019, Dassault Systèmes SE se situe au-dessus du
seuil de 40 % exigé par la loi. Ce pourcentage
est stable
depuis 2019.
Des compétences en lien avec la stratégie de Dassault Systèmes
Les administrateurs de Dassault
Systèmes SE sont dotés d’expertises
et d’expériences complémentaires, en
lien avec la stratégie de
l’Entreprise pour répondre au mieux aux
enjeux auxquels elle fait face.
Parmi les 5 administrateurs indépendants, 3
administrateurs
ont
ainsi
une
expertise
industrielle
(l’industrie
manufacturière,
les
infrastructures
et
villes
et
les
nouvelles
technologies)
et
2
administrateurs ont
une expertise comptable
et financière.
Les administrateurs
non indépendants font
bénéficier le
Conseil de
leur
grande connaissance de l’Entreprise, de son secteur d’activité et de ses métiers.
L’ESG au plus haut niveau de la gouvernance de Dassault Systèmes
La
responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale
(RSE)
étant
au
cœur
de
la
stratégie
de
Dassault
Systèmes
et
de
ses
réalisations,
la
gouvernance
mise
en
place
vise
à
la
meilleure
prise
en
compte
des
enjeux
sociaux
et
environnementaux
dans
l’Entreprise et au sein du Conseil d’administration.
1
Suite à la
démission de
M. Thibault de
Tersant
de son mandat
d’administrateur,
le 22 juillet
2020, le
Conseil d’administration
a décidé
de coopter
M. Pascal
Daloz pour la
durée du mandat
restant à courir, soit
jusqu’à l’Assemblée générale statuant
sur les comptes
de l’exercice clos
le 31 décembre
2021. Cette nomination
a été ratifiée par l’Assemblée générale des actionnaires du
26 mai 2021.
2
Les deux administrateurs
représentant les salariés
ont été désignés,
conformément aux statuts
de la Société,
par chacune des
deux organisations syndicales
ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des
titulaires au Comité Social et Économique dans Dassault Systèmes
SE et ses filiales directes
ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire
français.
3
Hors administrateurs
représentant les salariés, non comptabilisés conformément
à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
210
Mme
Toshiko
Mori
–
architecte
et
administrateur
indépendant
–
est
depuis
début
2020
référente
sur
les
thématiques
de
développement durable au sein du Conseil d’administration.
Voir le paragraphe « Prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux
et environnementaux » dans le 5.1.1.2 « Fonctionnement du
Conseil d’administration ».
Une proportion d’indépendants supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF
La part
des administrateurs
indépendants au
sein du
Conseil d’administration
de Dassault
Systèmes SE
est de
50 %
1
, proportion
supérieure à celle d’un tiers préconisée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés
contrôlées.
Pour caractériser
cette
indépendance, Dassault
Systèmes
SE
se
fonde sur
la
définition
du Code
AFEP-MEDEF,
reprise
dans
le
règlement intérieur
du Conseil,
selon laquelle
un administrateur
est indépendant
lorsqu’il n’entretient
avec Dassault
Systèmes SE,
l’Entreprise ou sa direction, aucune relation
qui puisse compromettre l’exercice de
sa liberté de jugement. Lors
de sa réunion du 15
mars 2022, le Conseil
d’administration s’est prononcé,
comme il le
fait chaque année,
sur l’indépendance de
ses membres et a
conclu
à
l’indépendance
de
cinq
administrateurs :
Mmes Desforges,
Daures-Lescourret
et
Mori
ainsi
que
MM. Cauchois
et
Dutta.
Cette
décision repose sur un examen des réponses apportées par les administrateurs concernés
à un questionnaire dédié.
Aucun administrateur
indépendant n’entretenant
de relation
d’affaires
avec Dassault
Systèmes, le
Conseil n’a
eu à
se prononcer,
jusqu’à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant
d’apprécier ce caractère significatif.
Nomination d’un administrateur référent
Dans un souci d’équilibre des pouvoirs, le Conseil d’administration du 15 mars
2022 a décidé de nommer,
parmi les administrateurs
indépendants, un administrateur référent (voir le paragraphe 5.1.1.2 « Fonctionnement
du Conseil d’administration »).
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes SE à la date du présent Document
d’enregistrement universel
1
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
211
SYNTHESE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DASSAULT
SYSTEMES SE*
INFORMATIONS PERSONNELLES
EXPÉRIENCE
POSITION AU SEIN DU CONSEIL
PARTICIPATION
À DES COMITÉS
DU CONSEIL
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre
d’actions
(1)
Nombre de
mandats dans
des sociétés
cotées
(2)
Indépend
ance
Date initiale
de
nomination
Échéance
du
mandat
Ancienneté
au conseil
ADMINISTRATEURS
DIRIGEANTS
MANDATAIRES
SOCIAUX
Charles Edelstenne
84
H
France
79 487 425
3
08/04/1993
2022
(3)
29 ans
Bernard Charlès
64
H
France
22 952 205
0
08/04/1993
2022
(3)
29 ans
ADMINISTRATEURS
Pascal Daloz
53
H
France
2 674 295
0
22/07/2020
2022
(3)
≤ 2 ans
Xavier Cauchois
64
H
France
1 500
1
X
22/05/2018
2022
(3)
4 ans
X
Catherine Dassault
54
F
France
134 000
0
20/07/2016
2023
6 ans
Laurence Daures-
Lescourret
48
F
France
1 505
1
X
26/05/2016
2024
6 ans
X
Odile Desforges
72
F
France
1 500
1
X
30/05/2013
2025
9 ans
X
Soumitra Dutta
58
H
Inde
250
0
X
23/05/2017
2025
5 ans
X
Marie-Hélène Habert
‑
Dassault
56
F
France
2 830
3
23/07/2014
2024
8 ans
Toshiko Mori
70
F
Japon
3 500
0
X
26/05/2011
2023
11 ans
X
ADMINISTRATEURS
REPRESENTANT
LES SALARIES
Hervé Andorre
56
H
France
42 235
0
26/05/2020
2024
≤ 2 ans
Tanneguy de Fromont
de Bouaille
67
H
France
66 535
0
24/06/2016
2024
6 ans
*
A la date du présent Document d’enregistrement universel
(1) Les nombres
d’actions indiqués tiennent
compte de la division
par cinq, le
7 juillet 2021, de
la valeur nominale
de l’action Dassault
Systèmes et de la
multiplication
en conséquence par cinq du nombre d’actions.
(2) Nombre excluant le mandat
exercé au sein de Dassault Systèmes SE.
(3) Renouvellement proposé
à l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE
sont indiqués dans le tableau ci-après.
CHARLES EDELSTENNE –
PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
212
Biographie :
Charles
Edelstenne
est
Président
du
Conseil
d’administration,
après
avoir
été
Gérant
puis
Président-Directeur
Général de Dassault Systèmes dont il est le
fondateur.
Il
est
également
Président
du
Groupe
Industriel
Marcel Dassault
(GIMD)
(1)
.
Charles Edelstenne
est
par
ailleurs
Président
d’Honneur
et
administrateur
de
Dassault
Aviation
après
en
avoir
été
Vice-
président
chargé
des
affaires
économiques
et
financières
(1986-
2000),
Secrétaire
Général
(1975-1986)
et
Président-Directeur
Général (2000-2013).
Il est titulaire d’un diplôme d’expert-comptable.
Âge :
84 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel
Dassault
–
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Date de première nomination :
08/04/1993
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
79 487 425 (dont la majorité en usufruit)
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Au
sein
du
Groupe
Dassault,
en France :
Président
de
GIMD,
Président
d’Honneur
et
administrateur
de
Dassault
Aviation SA
(société
cotée),
Administrateur
de
Thalès
SA
(société
cotée),
Président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
de
Dassault
Médias
SA,
Président
de
Rond-Point
Immobilier
SAS,
Président
de
Rond-Point
Holding
SASU,
Gérant
de
Rond-Point
Investissements
EURL,
Gérant
de
SCI
Maison
Rouge,
Directeur
Général de Dassault Wine Estates SASU, Président et membre du
Conseil
d’administration
du
Groupe
Figaro
SAS,
Président
de
Société du Figaro SAS
Au
sein
du
Groupe
Dassault,
à
l’étranger :
Administrateur
de
Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis), Président du Conseil
d’administration et administrateur
de Dassault Belgique Aviation
SA
Hors
du
Groupe
Dassault :
Administrateur
de
Carrefour
SA
(société
cotée) ;
Président
d’Honneur
du
Gifas
(2)
,
Gérant
des
sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur de SABCA
(société cotée) (Belgique)
jusqu’en 2020,
administrateur
de
Banque
Lepercq
de
Neuflize
& Co.
Inc.
(USA)
jusqu’en
2019,
Directeur
Général
et
membre
du
Conseil
de
surveillance
de
GIMD
jusqu’au
28 mai
2018,
Administrateur
de
Sogitec Industries SA
jusqu’en décembre
2019, de Dassault
Médias
SA et du groupe Figaro Benchmark SASU jusqu’en
mai 2018
(1) GIMD
est l’actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le
paragraphe 6.3.2 « Contrôle »).
(2)
Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
213
BERNARD CHARLES –
VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL
Biographie :
Bernard Charlès
est
Vice-président
du
Conseil
d’administration
(depuis
2016)
et
Directeur
Général
de
Dassault Systèmes
(depuis
2002).
Bernard Charlès
occupait
déjà
des
fonctions
de
direction
générale
depuis
1995
aux
côtés
de
Charles
Edelstenne.
Préalablement,
il
a
été
Directeur
Nouvelles
Technologies,
Recherche
et
Stratégie
de
Dassault Systèmes
de
1986
à
1988,
puis
Directeur
de
la
stratégie,
recherche
et
développement de 1988 à 1995.
Âge :
64 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel-
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Vice-président du Conseil d’administration
et
Directeur Général de Dassault Systèmes
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Date de première nomination :
08/04/1993
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
22 952 205
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Principaux autres mandats et fonctions :
Au sein du Groupe
Dassault Systèmes, à l’étranger :
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systemes
Corp.,
de
Dassault Systemes SolidWorks Corporation et de
Centric Software,
Inc. (États-Unis)
Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France
:
Aucun
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à
l’étranger :
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systemes
Simulia Corp., de Biovia Corp. et d’IQMS (États-Unis).
Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France
:
Administrateur indépendant de Sanofi jusqu’au 30 avril
2021
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
214
PASCAL DALOZ –
DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT, OPERATIONS
Biographie
: Pascal
Daloz est
Directeur Général
Adjoint, Opérations
et Finances depuis 2020. Il a rejoint Dassault Systèmes en 2001 en
tant que
Directeur R&D
en charge
du développement
commercial,
puis il a
été Directeur de
la Stratégie et
du Développement (2003),
Directeur Général
Adjoint, Stratégie
et Marketing
(2007), Directeur
Général Adjoint, Stratégie
Corporate et Développement
du Marché
(2010),
Directeur
Général
Adjoint,
Marques
et
Développement
Corporate (2014)
et Directeur Général
Adjoint, Affaires financières
et
Stratégie
(2018)
puis
Directeur
Général
Adjoint,
Opérations
et
Finances en 2020 et 2021.
De 1992 à 1997,
il a été consultant
pour la gestion des innovations
technologiques chez
Arthur D.
Little, puis,
jusqu’en 2001,
analyste
senior pour
le secteur
technologique au Crédit
Suisse First Boston
Technology Group.
Âge :
53 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel-
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction
principale :
Directeur
Général
Adjoint,
Opérations
de
Dassault Systèmes
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Date
de
nomination
provisoire
par
décision
du
Conseil
d’administration :
22/07/2020
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
2 674 295
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Principaux autres mandats et fonctions :
Au sein
du
Groupe Dassault
Systèmes, en
France :
Président
d’Outscale SAS et de Dassault Systèmes International
SAS
Au sein du Groupe
Dassault Systèmes, à l’étranger :
Président
du Conseil d’administration de Dassault Systemes Americas Corp.,
de
Medidata
Solutions
Inc.
et
de
Medidata
Holdings,
Inc.
(Etats-
Unis)
Hors
du
Groupe
Dassault
Systèmes :
administrateur
de
la
Fondation
Mines-Télécom
(France)
et
de
la
Fondation
PSL
(France),
Co-Président
honoraire
de
l’Alliance
Industrie
du
Futur
(France)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Au sein du Groupe Dassault Systèmes :
Président de
Netvibes SAS
et 3DVIA
SAS (France),
Président du
Conseil
d’administration
de
Netvibes
Inc.
et
Dassault
Systemes
3DExcite Corp. (Etats-Unis),
Administrateur de Dassault Systemes
SolidWorks Corporation,
Dassault Systemes Simulia
Corp., Biovia
Corp.
et
IQMS
(États-Unis),
Directeur
Général
de
Dassault
Systemes
3DExcite
GmbH
(Allemagne)
et
Quintiq
Holding
B.V.
(Pays-Bas)
Hors du Groupe Dassault Systèmes :
Administrateur de l’Institut
d’Etudes Avancées de
Nantes (France)
jusqu’en avril 2021
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
215
XAVIER CAUCHOIS –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Membre du Comité d’audit depuis le 22 mai
2018
Président du Comité d’audit depuis le 23 mai 2019
Biographie :
Xavier Cauchois a
plus de
30 ans d’expérience dans
l’audit
et
le
conseil
qu’il
a
pratiqués
en
tant
qu’associé
de
PwC
France au bureau de
Paris. Il a exercé
plusieurs responsabilités de
management en
France et
au niveau
européen. Il
a accompagné
ses
clients
en
particulier
dans
le
secteur
des
technologies,
des
télécommunications, des médias,
mais aussi
dans le
secteur de
la
santé et plus généralement dans l’industrie.
Il a été
responsable PwC Europe et
France du secteur
Technology
jusqu’en 2009 et
également membre du Comité
Stratégique Global
pour l’Audit de 2005 à 2008.
Il a été membre du Comité exécutif France en charge de « Partners
& Strategy » de 2013 à 2016.
Âge :
64 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault
Systèmes
–
10
rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Administrateur
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Date de première nomination
: 22/05/2018
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
1 500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité d’audit
en 2021 :
100
%
Autres
mandats
et
fonctions :
Administrateur
indépendant
de
Technicolor SA (société cotée)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Gérant de PwC
Business Services,
Administrateur
du
GIE
PricewaterhouseCoopers,
Associé de PwC Audit
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
216
CATHERINE DASSAULT
– ADMINISTRATEUR
Biographie :
Catherine Dassault
est
administratrice
déléguée
au
développement de
l’Institut de
l’Engagement qui
aide des volontaires
du service civique dans leurs études, recherche
d’emploi et création
d’activité.
Avant
de
se
consacrer
au
développement
et
au
financement de missions pour la recherche médicale et
l’éducation,
Catherine Dassault a suivi des études
de droit et
de psychologie et
travaillé en agence de publicité et de communication.
Âge :
54 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel Dassault,
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Fonction
principale :
Membre
actif
d’associations
reconnues
d’intérêt
public,
administratrice
déléguée
au
développement
de
l’Institut de l’Engagement
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination :
20/07/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
134 000
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Administrateur
de
La
Fondation
AP-HP,
Gérant
de
Green
Spark
Invest SARL et de TCBD & Fils (société civile),
Présidente du Fonds
de dotation Citadelle (depuis
septembre 2020)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur
de
Dassault
Aviation
SA
(société
cotée)
(jusqu’en
avril 2021)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
217
LAURENCE DAURES-LESCOURRET –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET ADMINISTRATEUR REFERENT
Membre du Comité d’audit
Membre et Présidente du Comité des rémunérations et
de sélection
Biographie :
Laurence Daures-Lescourret
est
professeur
associé
au département Finance de l’ESSEC Business
School depuis 2010
et
chercheur
affilié
au
Centre
de
Recherche
en
Économie
et
Statistique (CREST).
Elle
est
titulaire
d’un
doctorat
en
finance
obtenu
à
HEC
Paris
en
2003,
diplômée
du
Master
en
management
de
l’EDHEC,
du
Master 104
Finance
de
l’Université
Paris
Dauphine
et
du
Master
Analyse et Politique économique de l’École d’Économie
de Paris.
Elle
a
été
successivement
professeur
assistant,
co-Directeur
puis
Directeur du
département Finance
de l’ESSEC
entre 2004 et 2011
et a enseigné à l’ENSAE de 2000 à 2010.
En sa qualité
de chercheur,
elle est également l’auteur de
diverses
publications dans les domaines de
l’organisation et de la régulation
des marchés financiers et a obtenu des prix et distinctions pour ses
travaux, notamment,
en 2013,
le prix
de la Vega de
la Fédération
des
Bourses
européennes
et,
en
2015,
le
prix
du
meilleur
article
de
recherche sur les produits
dérivés décerné par le
Montreal Institute
of Structured Finance and Derivatives
.
Âge :
48 ans
Nationalité :
française
Adresse professionnelle :
ESSEC
Business
School
–
3
Avenue
Bernard Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France
Fonction principale :
Professeur associé au département Finance
– ESSEC Business School
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première nomination
: 26/05/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
1 505
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité
d’audit en 2021 :
100
%
Taux
de présence
aux réunions
du Comité
des rémunérations
et de sélection en 2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Administrateur indépendant
du LCL
- Le
Crédit Lyonnais
SA (société
cotée)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Aucun
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
218
ODILE DESFORGES –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Membre du Comité d’audit
Biographie :
Odile Desforges est
Ingénieur de
l’École Centrale
de
Paris,
promotion 1973.
Elle
débute
sa
carrière
à
l’Institut
de
recherche
des
transports
et
rejoint
le
groupe
Renault
en
1981,
comme chargée
d’études à
la direction
de la
planification automobile,
avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986
à la direction
des achats, comme
chef de section
équipements extérieurs, puis
est
nommée Directeur des
achats équipement de
carrosserie, fonction
qu’elle exercera,
successivement, au sein
du GIE
Renault VOLVO
Car Purchasing, puis
à la direction
des achats Renault.
En 1999, elle
devient Directeur Général
Adjoint du groupe
Renault VI – Mack,
puis
en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du
groupe AB Volvo.
En
2003,
elle
est
nommée
Directeur
des
achats
de
Renault
et
Président-Directeur
Général
de
Renault
Nissan
Purchasing
Organization
(RNPO).
Le
1
er
mars
2009,
Odile Desforges
est
nommée membre
du Comité
exécutif, Directeur
des ingénieries
et de
la qualité du groupe,
fonction qu’elle occupe jusqu’au
1
er
juillet 2012.
Âge :
72 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault
Systèmes
–
10
rue
Marcel
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay
– France
Fonction principale :
Administrateur
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Date de première nomination :
30/05/2013
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
1 500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité d’audit
en 2021 :
100
%
Autres mandats et fonctions :
Administrateur indépendant de Faurecia (société
cotée)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur
de
Safran
(société
cotée)
(jusqu’en
mai
2021),
d’Imerys (jusqu’en
mai
2020), de
RNBV,
de RNTBCI,
de Renault
Espana SA, de Sequana
et de Johnson
Matthey Plc (Royaume-Uni)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
219
SOUMITRA DUTTA –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Membre du Comité des rémunérations et de sélection
Membre et Président du Comité scientifique
Biographie :
Soumitra
Dutta
commence
sa
carrière
en
1985
en
qualité
d’Assistant
de
Recherche
à
l’Université
de
Californie
à
Berkeley, États-Unis.
De 1988 à
1990, il
approfondit ses domaines
de recherche au sein de
General Electric. Il rejoint ensuite l’Insead,
école
internationale
de
management
basée
à
Fontainebleau
(France) où
il exerce
différentes responsabilités
d’enseignant puis
de
doyen
dans
les
domaines
des
technologies
et
du
e-learning.
En
1999, il
crée le
eLab@Insead, centre d’excellence
et de
recherche
dans le domaine de l’économie digitale, qu’il dirigera jusqu’en 2012.
Il devient
en 2002 le
doyen pour l’Executive Éducation
de l’Insead.
En parallèle, Soumitra
Dutta a participé
à la création
et la direction
de
trois
sociétés
de
conseil
en
stratégie
spécialisées
dans
les
technologies et l’innovation qu’il
a développées avant de
les céder.
En 2012, il a été
nommé doyen du Samuel
Curtis Johnson Graduate
School of Management à l’université de Cornell (New York, USA) et
en 2016,
doyen fondateur
du College
of
Business de
cette même
université qui comprend les
trois cursus accrédités par
l’université :
la
School
of
Hotel
Administration,
le
Charles
H.
Dyson
School
of
Applied Economics and Management,
et le Samuel
Curtis Johnson
Graduate
School
of
Management.
En
janvier
2022,
il
est
nommé
Doyen de la Saïd Business School à
l’Université d’Oxford, effectif à
compter du 1
er
juin 2022.
Âge :
58 ans
Nationalité :
indienne
Adresse
professionnelle :
College
of
Business
−
Cornell
University − Ithaca, New York (USA)
Fonction principale :
Ancien Doyen et Professeur
des Opérations,
du
Management
des
Technologies
et
de
l’Information
au
SC
Johnson College of Business au sein de l’Université
de Cornell
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Date de première nomination :
23/05/2017
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
250
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021:
100
%
Taux de présence aux réunions du Comité scientifique en 2021
:
100 %
Taux
de présence
aux réunions
du Comité
des rémunérations
et de sélection en 2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Président
du
Conseil
d’administration
de
The
Global
Business
Schools
Network
(GBSN),
(États-Unis),
membre
du
Conseil
des
Actionnaires de ZS Associates (Etats-Unis)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur de Sodexo (société cotée) (jusqu’en
janvier 2021) et
Président
du
Conseil
d’administration
de
The
Association
to
Advance Collegiate Schools of Business
(AACSB)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
220
MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT –
ADMINISTRATEUR
Biographie :
Marie-Hélène Habert-Dassault
est
directrice
de
la
Communication et du
Mécénat du Groupe
Industriel Marcel Dassault
(GIMD) depuis 1998. Elle a rejoint GIMD en 1991 comme Directrice
adjointe
à
la
Communication après
avoir
débuté
sa
carrière
chez
DDB Publicité à Londres comme conseil
en
media planning
. Elle est
titulaire d’un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d’un magistère de
Juriste d’Affaires
obtenu à Assas
en 1988
et d’un Master
Stratégie
et Marketing obtenu à Sciences Po en 1989.
Âge :
56 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel Dassault,
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Fonction
principale :
Directrice
de
la
Communication
et
du
Mécénat de GIMD
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première nomination :
23/07/2014
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
2 830*
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
89 %
Autres mandats et fonctions :
Au
sein
du
Groupe
Dassault :
Présidente
du
Conseil
de
surveillance de
GIMD, Vice-présidente
du Conseil
de surveillance
de Immobilière Dassault SA (société cotée),
Membre du Conseil de
surveillance
de
Rond-Point
Immobilier
SAS,
membre
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Aviation
SA
(société
cotée),
administrateur
et
Présidente
de
la
Fondation
Serge Dassault,
administrateur d’Artcurial SA
Hors du Groupe Dassault :
Administrateur de Biomérieux (société
cotée),
membre
du
Comité
Stratégique
et
Présidente
de
HDF,
Gérante
de
H
Investissements,
Gérante
de
HDH
Immo,
Administrateur de
Siparex Associés,
Gérante de
SCI Dusquesne,
Administrateur de la Fondation Fondamental
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Membre du
Conseil de surveillance
de GIMD, Présidente
du Conseil
de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, Gérante
de HDH
*
Marie-Hélène Habert-Dassault est, par ailleurs, actionnaire
de GIMD.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
221
TOSHIKO MORI –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET REFERENT DEVELOPPEMENT DURABLE
Membre du Comité scientifique
Biographie :
Toshiko
Mori,
FAIA,
est
professeur
« Robert
P.
Hubbard »
de
pratique
de
l’architecture
à
l’école
supérieure
de
design
de
l’Université
de
Harvard
et
a
présidé
le
département
d’architecture de cette université de 2002
à 2008. Elle est l’associée
principale de Toshiko
Mori Architect PLLC et
a fondé VisionArc,
un
groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir
durable.
Elle
a
reçu
de
nombreuses
récompenses
et
plus
récemment,
le prix
Isamu Noguchi
en 2021,
le prix
Louis Auchincloss
en
2020,
en
2019
les
prix
de
l’Architectural
Record’s
Women
in
Design Leader
, de l’OMI Arts Leadership et
le prix
Topaz Medallion
for Excellence
in Architectural
Éducation
de l’
American Institute
of
Architects
&
Association
of
Collegiate
Schools
of
Architecture.
Le
magazine
Nikkei
Business
l’a
classée
parmi
les
50
personnalités
japonaises
ayant
changé
le
monde
(«
50
Japanese
changing
the
world
») le
Newsweek Japan
l’a classée parmi les 100
personnalités
japonaises les plus respectées dans le monde («
100 Japanese the
World Respects
») et elle
figure parmi les
«
100 Self Made
Women »
d’après
Forbes Japan
.
Architectural Digest
a
classé
Toshiko
Mori
Architect dans son Top 100 annuel des meilleurs architectes depuis
2014.
Enfin,
Toshiko
Mori
est
membre
de
l’association
Paracoustica,
organisation à but non lucratif qui
développe la musique au sein des
communautés défavorisées. En
2020, elle
a publié
deux nouvelles
monographies, une
dans le
magazine A+U
lors de
sa
parution de
février 2020 et une autre
dans l’
ArchiTangle Berlin
intitulée
Toshiko
Mori Architect observations.
Âge :
70 ans
Nationalité :
japonaise
Adresse professionnelle :
Toshiko
Mori
Architect,
199 Lafayette
Street, Suite 5A, New York NY 10012 – USA
Fonction principale :
Fondateur de Toshiko Mori Architect PLLC
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination :
26/05/2011
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
3 500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Taux de présence aux
réunions du
Comité scientifique
en 2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
À
l’étranger :
Membre
du
Comité
Consultatif
d’A
+ U
Magazine,
membre
du
G1 Summit
(Japon),
Conseiller
du
Musée
Isamu
Noguchi,
Administrateur
de
James
Carpenter
Design
Associates
Inc. (États
-
Unis)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Président
du
World
Economic
Forum
Global
Agenda
Council
on
Design, Membre du World
Economic Forum Global Future
Council
on
Future
of
Cities
and
Urbanism,
Membre
du
World
Economic
Forum Global Agenda Council on Design & Innovation,
Membre du
jury de la Médaille 2017 d’Alvar Aalto
HERVE ANDORRE –
ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES
Biographie :
Hervé
Andorre
est
administrateur représentant
les
salariés, désigné
à cette fonction
par le syndicat
"Ensemble
à DS". Il
est
Directeur,
Culture &
Management,
3DS University de
Dassault
Systèmes
depuis
2015.
Depuis
2003,
il
était
Directeur
du
Développement
des Ressources Humaines pour le Groupe. Il a été
responsable
des Ressources
humaines
pour
les organisations
R&D et
CATIA entre 2003 et
2008. Il est entré chez
Dassault Systèmes en
1998
pour
créer
la
fonction
de
Développement des
Ressources
Humaines de
la
Société. Auparavant, il
a
notamment occupé des
Âge :
56 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction
principale :
Directeur,
Culture
&
Management,
3DS
University
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
222
fonctions d'ingénieur puis de
responsable ressources humaines au
sein d'IBM
France.
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première désignation :
26/05/2020
Nombre d’actions Dassault Systèmes
détenues au 31/12/2021
:
42 235
Taux de présence aux réunions du Conseil
d’administration en
2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Aucun
Mandats exercés et échus
au cours des cinq dernières
années :
Aucun
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
223
TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE –
ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES
Biographie :
Tanneguy
de Fromont
de Bouaille
est administrateur
représentant les salariés, désigné à cette fonction par la CFE-CGC.
Il est entré chez
Dassault Systèmes en
1992 et occupe actuellement
les
fonctions
de
Directeur,
Affaires
Corporate,
après
avoir
successivement
exercé
les
fonctions
de
Directeur
Général
de
Dassault
Data
Services
(entre 1992
et 2004),
de
Directeur
administration des
ventes Europe
pour ENOVIA
(entre 2004 et 2012)
et de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et
distribution de Dassault
Systèmes (entre 2012
et 2019). Auparavant,
il
occupait
des
fonctions
techniques
puis
de
direction
d’agence
commerciale au sein
de Cap Gemini
France et Cap
Gemini America.
Tanneguy de Fromont de
Bouaille est diplômé
de l’École Centrale
de
Lyon et du
Massachusetts Institute of Technology.
Âge :
67 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Directeur, Affaires Corporate
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première désignation :
24/06/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 :
66 535
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2021 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Aucun
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Aucun
5.1.1.2
Fonctionnement du Conseil d’administration
Dissociation des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général
Dassault Systèmes dissocie, depuis 2002,
les rôles de
Président du Conseil et
de Directeur Général.
Outre l’équilibre des
pouvoirs
qu’elle offre, cette dissociation permet
à chacun de se
concentrer sur des missions bien
définies (rappelées ci-dessous) au
sein d’une
direction
expérimentée et
harmonieuse,
M. Charles Edelstenne
ayant
précédemment
exercé
les
fonctions
de
Président-Directeur
Général de Dassault Systèmes SE.
Ainsi,
M. Charles Edelstenne, Président
du Conseil,
organise et
dirige les
travaux du
Conseil
et il
en rend
compte à
l’Assemblée
générale des
actionnaires. Il
veille au
bon fonctionnement
des organes
sociaux de
Dassault Systèmes SE et
au respect des
meilleures
pratiques de gouvernance, et s’assure que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur
Général, le tient régulièrement informé des événements
significatifs
dans
la
vie
de
Dassault
Systèmes,
notamment
pour
ce
qui
concerne
la
stratégie,
l’organisation
et
les
projets
d’investissement. M. Charles Edelstenne
veille également
au maintien
de la
qualité de
la relation
avec les
actionnaires, en
étroite
coordination avec les actions menées
dans ce domaine par M. Bernard
Charlès. Pour rendre compte de
cette mission, un point relatif
à l’évolution de
l’actionnariat de la
Société et au
dialogue avec les
actionnaires est présenté
et fait
l’objet d’une discussion
chaque
année au sein du
Conseil d’administration. L’ensemble de ces missions
mobilise le Président au
service de Dassault Systèmes et
ses
actions sont prises en compte dans la détermination et la revue de
sa rémunération.
Le Directeur Général
est investi par
la loi des
pouvoirs les plus
étendus pour agir
au nom de
Dassault Systèmes SE, sous réserve
des
limitations
de
pouvoirs
indiquées
au
paragraphe 5.1.1.4
« Pouvoirs
du
Directeur
Général »
ci-dessous.
Il
représente
Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d’administration a mis en place des comités spécialisés pour l’aider dans l’accomplissement de ses missions : un Comité
d’audit (dès 1996)
puis un Comité
des rémunérations et
de sélection et
un Comité scientifique
(depuis 2005). Ces
comités rendent
compte régulièrement au Conseil
de l’exercice de leurs missions.
La composition de ces
comités et leur fonctionnement
figurent au
paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du
Conseil d’administration ».
Mesures prises pour assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil
Dassault Systèmes étant soucieux d’assurer un
équilibre des pouvoirs au sein du
Conseil d’administration, plusieurs mesures ont été
prises en ce sens :
○
le
Conseil
d’administration
du
15
mars
2022
a
décidé
de
nommer,
parmi
les
administrateurs
indépendants,
un
administrateur
référent,
Mme Laurence Daures-Lescourret.
Celle-ci a
pour mission
la prévention
et la
gestion des
conflits d’intérêts
au sein
du
Conseil, de formuler des
recommandations sur le fonctionnement
du Conseil et d’en
superviser l’évaluation formalisée. Elle
peut,
par ailleurs, demander la
tenue d’une session
ad hoc
des administrateurs indépendants
en cas de décision
stratégique structurante
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
224
soumise au Conseil
(pour la liste
exhaustive de ses
missions, voir le
paragraphe « Principales stipulations du
règlement intérieur
du Conseil » ci-dessous),
○
le Conseil d’administration
est composé à
50 % d’administrateurs
indépendants (hors administrateurs représentant
les salariés –
voir le paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration »),
○
tous les comités du Conseil d’administration sont composés à 100 % d’administrateurs indépendants (voir le paragraphe 5.1.1.3 «
Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration »),
○
les
administrateurs indépendants
se réunissent,
chaque année,
hors la
présence des
dirigeants
mandataires sociaux
et autres
administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil
et échanger sur certains sujets spécifiques (pour des
détails sur la session des administrateurs indépendants qui s’est tenue en 2021, voir le paragraphe « Session des administrateurs
indépendants (session exécutive annuelle) » ci-dessous),
○
le
Conseil
d’administration
doit
autoriser
toute
acquisition
ou
cession
d’entités,
de
participations
ou
d’actifs
(hors
opérations
intragroupe)
et tout recours à un financement externe pour un montant supérieur à 500 millions d’euros (voir le paragraphe
5.1.1.4
« Pouvoirs du Directeur Général »),
○
dans le
cadre de
ses travaux,
le Comité
des rémunérations et
de sélection
examine chaque année
le plan
de succession
de M.
Bernard Charlès dans ses fonctions de Directeur Général et de l’ensemble
des membres de l’équipe de direction.
Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil
Le Conseil d’administration a
établi un règlement
intérieur,
modifié le 16 décembre
2021 afin notamment
de prévoir la nomination
d’un
administrateur référent à compter de mars 2022 et préciser ses missions, rappelées ci-dessous
:
○
présider la réunion annuelle des administrateurs indépendants et en rendre
compte au Conseil d’administration,
○
demander la tenue d’une
session
ad hoc
des administrateurs indépendants, en
cas de décision
stratégique structurante soumise
au Conseil (acquisition de société d’une taille significative, etc.),
○
faire part au Président et au Secrétariat du Conseil d’administration de
recommandations sur le fonctionnement du Conseil,
○
superviser l’évaluation formalisée du Conseil d’administration effectuée par le Secrétariat du Conseil,
○
prévenir, gérer les situations de conflits d’intérêts
même potentiels qui seraient
portées à sa connaissance et
en informer le Conseil
d’administration.
Pour mener à bien sa mission, l’administrateur référent :
○
a accès aux documents et informations qu’il/elle juge nécessaires, en particulier
les travaux des comités,
○
peut requérir l’assistance du Secrétariat du Conseil d’administration.
L’administrateur référent doit rendre compte annuellement de sa mission au Conseil d’administration.
Le Conseil
d’administration a
également précisé
le nombre
minimum d’actions
devant être
détenues par
les administrateurs
(hors
administrateurs représentant les salariés)
tout au long de
leur mandat et au plus
tard deux ans après leur
nomination, soit 500 actions
avec un minimum de 250 actions dès la première année.
Le règlement intérieur rappelle
la prise en compte
des enjeux sociaux
et environnementaux dans la
définition et la mise
en œuvre des
orientations
stratégiques de Dassault Systèmes.
Il prévoit la
fréquence des
réunions du
Conseil et les
moyens d’y
participer, ainsi que
les règles d’information
des membres du
Conseil,
qu’il s’agisse d’information périodique (par exemple
l’information sur les engagements hors bilan et la
situation de la trésorerie) ou en
cas d’événements
pouvant avoir
un impact
significatif sur
les perspectives,
les prévisions
ou la
mise en
œuvre de
la stratégie
de
Dassault Systèmes.
Le règlement intérieur prévoit que, chaque année :
○
le Conseil procède à une revue de l’indépendance des administrateurs ;
○
les administrateurs indépendants
se réunissent hors la
présence des dirigeants mandataires
sociaux et autres administrateurs
pour
faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d’administration et échanger
sur certains sujets spécifiques ; et
○
le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée.
En termes d’obligation
de confidentialité,
le règlement
du Conseil précise
que tout
administrateur, ou personne
participant aux
séances
du Conseil ou d’un
de ses comités, est tenu
de préserver la confidentialité
de toute information obtenue
dans le cadre de
son mandat.
En matière de prévention et
de gestion des conflits
d’intérêts, il est prévu
que chaque administrateur fasse part
au Conseil de toute
situation
de
conflit
d’intérêt,
même
potentiel,
avec
Dassault
Systèmes
et
s’abstienne,
le
cas
échéant,
d’assister
au
débat
et
de
participer au vote de
la délibération correspondante. En particulier,
la participation de tout
administrateur à une opération à
laquelle
Dassault Systèmes est directement intéressé ou dont il a eu connaissance
en tant qu’administrateur est portée à la connaissance du
Conseil d’administration préalablement à sa conclusion.
Par ailleurs, les administrateurs ont l’interdiction d’utiliser leur titre ou leurs fonctions pour obtenir, ou assurer à un tiers, un avantage
quelconque.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
225
En termes de nombre
de mandats, chaque administrateur doit
tenir informé le Conseil
des mandats exercés dans
d’autres sociétés
françaises
ou étrangères
(y compris
dans leurs
comités).
En
outre,
les
dirigeants
mandataires
sociaux doivent
recueillir
l’avis
du
Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
Le règlement impose enfin aux administrateurs de respecter les règles élaborées en
matière de prévention des opérations d’initiés.
Le Comité d’audit dispose de sa propre charte.
Activité du Conseil d’administration en 2021
Le Conseil s’est réuni à neuf reprises en 2021,
avec un taux de présence des administrateurs de 99 %.
Outre les
délibérations imposées par
la loi (notamment
convocation de l’Assemblée
générale des
actionnaires et
établissement du
Document d’enregistrement universel 2020), le Conseil d’administration est intervenu
principalement dans les domaines suivants :
○
la définition et la revue des orientations stratégiques ;
○
la revue de la stratégie dans les domaines ESG (Environnement, Social et Gouvernance) : objectifs,
plans d’actions et réalisations
de l’Entreprise ;
○
les comptes et
le budget (arrêté
des comptes annuels
et consolidés 2020,
des comptes consolidés
du premier semestre 2021
et
des comptes prévisionnels 2021 ; revue
des résultats trimestriels et des objectifs
financiers 2021)
; le Conseil a été tenu
informé de
la situation financière de Dassault
Systèmes par les comptes rendus
du Comité d’audit et les présentations
faites à chaque réunion
par le Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances ;
○
la revue de l’évaluation du système de contrôle interne ;
○
la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’actions et d’options
de souscription d’actions ;
○
la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ;
○
la composition et le fonctionnement
du Conseil (notamment revue de
l’indépendance des administrateurs, évaluation formalisée
du
Conseil) ;
○
la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en
matière de gouvernement d’entreprise ;
○
les modalités
de réunion
à distance
de l’Assemblée
générale qui
s’est tenue
en 2021,
conformément aux
dispositions règlementaires
applicables ;
○
la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
○
le programme de conformité, incluant la cartographie des risques en matière de corruption et trafic
d’influence, conformément à la
recommandation de l’Agence française
anti-corruption. Le Conseil d’administration
a également eu rapport
des réunions du Comité
d’éthique.
Certains sujets
font l’objet
d’une revue
spécifique par
les administrateurs
indépendants réunis
annuellement hors
la présence
des
dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs. En 2021,
ces derniers ont revu le dispositif de prévention et de
gestion des
risques,
en
particulier
la
cybersécurité
et
la
conformité
(voir
le
paragraphe « Session
des
administrateurs
indépendants (session
exécutive
annuelle) »
ci-dessous).
Un
compte-rendu
des
sujets
évoqués
et
les
commentaires
éventuels
des
administrateurs
indépendants sont présentés, par l’un d’entre eux, au Conseil d’administration.
Prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux
Dassault
Systèmes
a
publié,
dès
février
2012,
sous
l’impulsion
du
Directeur
Général,
sa
raison
d’être
qui
vise
à
contribuer
au
développement
durable
dans
toutes
ses
composantes :
apporter
aux
entreprises
et
aux personnes
des
univers
d’expérience
3D
(
3D
EXPERIENCE) leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser
les produits, la nature et la vie.
Cette raison d’être détermine non
seulement le choix des acquisitions
et des développements produits mais
également la culture et
les valeurs de l’Entreprise et de chacune de ses organisations.
La responsabilité
sociale, sociétale
et environnementale
(RSE) est
donc au
cœur de
la stratégie
de Dassault
Systèmes et
de ses
réalisations. Elle est portée à tous les niveaux de l’Entreprise :
●
le Conseil d’administration
prend en considération,
dans
la définition
et la revue
de la stratégie,
les enjeux
de développement
durable, conformément à la loi française et son règlement intérieur ;
●
au sein
du Conseil
d’administration, Dassault
Systèmes a
désigné un
administrateur indépendant
— Mme
Toshiko
Mori,
architecte engagée dans les réflexions pour
un avenir durable — comme
référente sur les thématiques de développement
durable et leur
présentation au Conseil
d’administration. Mme Mori revoit
ainsi les objectifs,
plans d’actions et réalisations
de Dassault Systèmes en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) avant
d’en rendre compte au Conseil ;
●
le Conseil d’administration a également intégré un indicateur
ESG aux critères de performance permettant de déterminer
la
rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil d’administration et Directeur Général,
et des
membres du Comité exécutif opérationnel ;
●
chaque
Comité
du
Conseil
d’administration
(composé
exclusivement
d’administrateurs
indépendants)
est
en
charge
du
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
226
développement durable en lien avec sa mission :
o
le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions de développement
durable,
o
le Comité
d'audit inclut
dans son programme
annuel l'examen
des nouvelles
exigences en
matière de
reporting
ESG et toutes les questions y afférentes,
o
le Comité
des rémunérations
et de
sélection revoit
les critères de
performance de
la rémunération
variable annuelle
de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général,
●
au
sein
du
Comité
exécutif
opérationnel,
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing &
Développement durable,
est garante
de la
feuille de
route de
Dassault Systèmes
en matière
de développement
durable,
dans ses aspects
stratégie de développement
produits pour aider
les clients à
devenir plus durables
(
handprint
) et empreinte
environnementale (
footprint
) ;
●
le Comité développement durable regroupe, chaque mois, les responsables de toutes les fonctions
clés de l’Entreprise afin
de discuter des
plans d’actions
et des
progrès réalisés
sur les
questions transversales.
Ce Comité
est coprésidé
par Florence
Verzelen
et
Thibault
de
Tersant,
Directeur
Général
Adjoint,
Secrétaire
général
de
Dassault
Systèmes.
Le
Directeur
Développement durable en est le secrétaire ;
●
sur le plan opérationnel, le département
Développement durable coordonne un réseau de plus
de 40
Sustainability Leads
,
qui pilotent
la mise
en œuvre
de la
stratégie développement
durable de l’Entreprise
pour chaque
zone géographique,
marque
et secteur d’activité ; la
Zero Carbon Team
, qui rassemble sept fonctions clés pour la
réalisation des objectifs d’optimisation
de
la
chaîne
d’approvisionnement
et
d’émissions
carbone,
alignés
sur
les
connaissances
scientifiques,
que
Dassault
Systèmes
a
fixés ;
et
le
réseau
de
reporting
environnemental
dont
les
31 membres
font
remonter
des
indicateurs
environnementaux chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques ;
●
la direction financière a également créé en 2021 un rôle de finance durable
en charge d’assurer la fiabilité du processus de
reporting
et de l’information extra-financière, du calcul des indicateurs relatifs à
la Taxonomie européenne et de la sélection
et valorisation des scénarios climatiques.
Session des administrateurs indépendants (session exécutive annuelle)
Chaque année, les
administrateurs indépendants se réunissent
lors d’une session
dédiée. En septembre 2021,
cette session a
été
consacrée à la prévention et la gestion des risques dans l’Entreprise, en
particulier la cybersécurité et la conformité.
Les équipes en
charge de la
cybersécurité ont notamment
présenté le système
mis en place
pour détecter, suivre et
gérer ces risques,
selon des scénarios répertoriés
dans la plateforme
3D
EXPERIENCE, ainsi que les
diligences menées dans le
cadre des acquisitions.
Le programme éthique et anti-corruption de l’Entreprise,
qui tient compte des dernières recommandations de
l’Agence française anti-
corruption, ainsi que les moyens mis
en œuvre pour relayer l’engagement de la
direction en matière d’intégrité dans l’ensemble des
organisations et zones géographiques
ont été présentés par
la direction juridique. Les
administrateurs indépendants ont également
pu prendre
connaissance de
l’activité
du Comité
d’éthique,
notamment la
nature des
cas
et sanctions
prononcées ces
dernières
années.
Comme chaque année, ces présentations ont
été suivies d’un échange entre les administrateurs indépendants,
hors la présence des
équipes de Dassault Systèmes, sur le fonctionnement du Conseil pour faire part au Conseil
d’avis et recommandations sur le sujet.
Formation des administrateurs
Tous les administrateurs sont invités à participer à une journée annuelle d’information spécifique qui leur est dédiée sur le 3DS Paris
Campus ainsi qu’à
l’événement
3D
EXPERIENCE Forum que
Dassault Systèmes organise chaque
année,
notamment en France, afin
d’y découvrir les témoignages des clients et partenaires de l’Entreprise.
Conformément
au
Code
AFEP
-
MEDEF,
si
un
administrateur
le
juge
nécessaire,
il
peut
demander
à
bénéficier
d’une
formation
complémentaire
sur
les
spécificités
de
Dassault Systèmes,
ses
métiers,
son
secteur
d’activité
et
ses
enjeux
en
matière
de
responsabilité sociale et environnementale.
Tout administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation adaptée à son mandat.
Enfin,
les
membres
du
Comité
d’audit
bénéficient,
lors
de
leur
nomination,
d’une
information
sur
les
particularités
comptables,
financières ou opérationnelles de Dassault Systèmes.
Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation
Le Conseil d’administration a pour souci constant d’améliorer sa composition et son fonctionnement.
Pour ce faire :
○
il sollicite les remarques des
administrateurs indépendants sur le
sujet. Chaque année, ceux-ci se
réunissent lors d’une session qui
leur est dédiée pour se prononcer
notamment sur le fonctionnement du Conseil ;
○
il débat au moins une fois par an de son fonctionnement ; et
○
il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient
son règlement intérieur et le Code AFEP-MEDEF.
Suite
à
leur
échange en
septembre
2021,
les
administrateurs indépendants
ont
indiqué être
très
satisfaits
du
fonctionnement du
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
227
Conseil
d’administration,
tant
au
regard
des
thèmes
abordés
que
de
la
documentation
transmise.
Ils
ont
indiqué
apprécier
tout
particulièrement la journée annuelle d’information dédiée aux administrateurs, qu’ils jugent
d’excellente qualité et enrichissante, ainsi
que les sessions communes et
ad hoc
des comités, très utiles pour aborder certains sujets dans le détail.
Les résultats de l’évaluation formalisée organisée en 2021 auprès de tous les administrateurs
sont également très positifs.
Au
vu des
retours
exprimés, la
direction
va continuer
de porter
une attention
particulière
aux thèmes
abordés
lors
de la
journée
annuelle d’information des administrateurs. Elle veillera également à l’organisation
de réunions conjointes des comités pour anticiper
les décisions structurantes,
notamment lorsqu’une acquisition significative est envisagée.
Pour rappel,
les commentaires
et suggestions
exprimés par
les
administrateurs dans
le cadre
de l’évaluation
formalisée
de 2018
avaient été pris en compte. Le calendrier des
réunions du Conseil et des comités avait été modifié
et la session des administrateurs
indépendants étoffée
pour leur
permettre de
discuter,
outre de
la gouvernance,
de sujets
stratégiques de
manière holistique.
Une
réunion conjointe des Comités d’audit et scientifique,
très appréciée des administrateurs, avait été organisée en 2019 pour échanger
sur le projet d’acquisition de Medidata Solutions, Inc.
Le
Conseil
d’administration
s’est
ainsi
déclaré
satisfait
de
son
fonctionnement
et
de
la
contribution
effective
de
chacun
des
administrateurs à ses
travaux, notamment sur
la base de
leurs compétences respectives,
de leur assiduité
aux réunions et
de leur
implication dans les
débats du Conseil
et de ses
comités. Le Comité
des rémunérations et de
sélection est chargé
de faire le
point
sur la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil avant
d’en rendre compte au Conseil.
5.1.1.3
Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil
d’administration
Comité d’audit
Le Comité d’audit est intégralement composé d’administrateurs indépendants : M.
Xavier Cauchois, qui préside le Comité, ainsi que
Mmes Odile Desforges et Laurence Daures-Lescourret. Tous disposent de compétences financières ou comptables.
Le Comité d’audit, conformément à sa charte, a pour mission d’assurer le suivi :
○
des questions relatives à
l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et
financières, conformément à la
réglementation
en vigueur;
○
des questions relatives à la mise en place de réglementations en cours de
déploiement ;
○
du processus d’élaboration de l’information
financière, de l’efficacité des systèmes de
contrôle interne et de gestion
des risques, du
contrôle légal
des comptes
annuels et
des comptes
consolidés par
les Commissaires
aux comptes
et de
l’indépendance de ces
derniers ; et
○
de la relation
entre Dassault Systèmes et
ses Commissaires aux comptes.
À cet égard,
le Comité d’audit
intervient notamment à
l’occasion de leur nomination ou du renouvellement de
leur mandat. Il suit la réalisation par les Commissaires aux
comptes de leur
mission et tient compte
des constatations et conclusions
du Haut Conseil du
commissariat aux comptes consécutives
aux contrôles
réalisés.
Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d’administration.
Le Comité d’audit rend également
compte régulièrement au Conseil d’administration de
l’exercice de ses missions,
des résultats de
la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de
la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de
l’information financière et
du rôle qu’il
a joué
dans ce processus.
Il informe le
Conseil d’administration sans
délai de toute
difficulté
rencontrée.
Il approuve le programme annuel des missions
d’audit interne et donne son avis sur l’organisation de
ce service. Enfin, il autorise la
fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.
Pour accomplir
ses missions,
le Comité
d’audit bénéficie
de présentations
par la direction
financière de
Dassault Systèmes notamment
sur les risques
et, le cas
échéant, les engagements
hors bilan et,
lors de l’examen
des comptes, d’une
présentation des Commissaires
aux comptes sur les résultats de leur
audit légal et les options comptables
retenues. Concernant l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, les Commissaires aux comptes informent le Comité de leurs principaux constats et le
Directeur de
l’audit interne lui rend
compte des conclusions de
ses travaux. En outre, le
Comité peut faire
appel à des experts
extérieurs en veillant
à leur compétence et leur indépendance.
En 2021, ce Comité s’est réuni
dix fois, dont cinq fois au
siège, en présence du Directeur Général
Adjoint, Opérations et Finances, de
la
Directrice
financière
Groupe,
du
Contrôleur
Groupe,
du
Directeur
du
reporting
financier,
du
Directeur
de
l’audit
interne,
de
la
Directrice juridique
Groupe ainsi
que des
Commissaires aux
comptes qu’il a
pu entendre
régulièrement hors la
présence de
la direction
de Dassault Systèmes.
Le taux de
présence aux réunions
du Comité d’audit
en 2021 a
été de 100 %. Le
Comité s’est également
réuni
en session restreinte pour approfondir des sujets de reconnaissance du revenu
et de communication extra-financière.
Au cours
de l’exercice 2021,
le Comité
d’audit a
ainsi eu
l’occasion de
discuter ou
de se
prononcer sur
divers sujets
portés à
sa
connaissance dans le cadre des réunions périodiques ou des sessions spéciales, dont
notamment :
○
dans le cadre des clôtures trimestrielles et annuelle : la revue de
la performance, des objectifs de Dassault Systèmes et des états
financiers consolidés et de la maison mère ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
228
○
l’autorisation de services exécutés par les Commissaires aux comptes non liés à l’audit
;
○
la présentation des évolutions significatives de normes comptables (IFRS ou françaises) et de leurs impacts,
notamment,
la revue
de la mise en œuvre de la politique de reconnaissance de revenu
IFRS 15 et de ses mises à jour pendant l’exercice ;
○
la validation et le suivi du plan d’audit pour l’exercice 2021 ;
○
la validation et le suivi
du contrôle interne pour l’exercice
2021, la revue du dispositif
d’évaluation de ce contrôle interne ainsi
que
la revue des cas de fraudes ;
○
la définition du plan et du budget d’audit externe pour 2021 ;
○
la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes
en remplacement du cabinet Ernst & Young
et Autres, selon les modalités
de l’article 16 du Règlement
européen n°537/2014 et dans le
cadre d’un appel d’offre détaillé dans
le paragraphe 7.1 « Exposé des
motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale
du 19 mai 2022 ». L’appel à candidatures
et l’appel
d’offres se
sont déroulés
entre novembre
2020 et
juin 2021,
le Comité
d’audit ayant
été impliqué
dans l’ensemble
du
processus : spécification
des besoins,
revue des
réponses écrites apportées
par les
candidats, revue
des conclusions de
la direction
financière et soutenances orales des cabinets ;
○
la revue du dispositif de suivi et de maîtrise des risques liés aux activités de Services
;
○
le suivi
des risques
fiscaux, l’évolution de
l’environnement fiscal notamment
en France
et aux
Etats-Unis, la
revue du processus
déclaratif des retenues à
la source ainsi que le
résultat de la participation de
Dassault Systèmes au programme ICAP
(
International
Compliance Assurance Programme
) de l’OCDE, qui
se traduit par une
assurance de conformité des
prix de transfert pour
sept pays
et pour la période de 2017 à 2020 (avec quelques exceptions concernant
trois pays) ;
○
les projets d’acquisitions ;
○
la revue de la déclaration consolidée de performance extra
-
financière 2020,
présentée par l’Organisme Tiers Indépendant,
et le plan de revue pour 2021 notamment dans le cadre des nouvelles
obligations relatives à la taxonomie européenne ;
○
la présentation des objectifs ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et des plans d’actions de la direction
financière
et des
achats en
matière notamment
de réduction
des émissions
carbone.
L’évolution
des exigences
de
reporting
extra
financier
(telle
que
la
première
application
de
la
taxonomie
européenne
et
les
recommandations
de
la
TCFD)
et
les
adaptations prévues des systèmes de
reporting
ont également été revus;
et
○
les principales options de clôture comptable de l’exercice.
Comité des rémunérations et de sélection
Le Comité
des rémunérations
et de
sélection est
intégralement composé
d’administrateurs indépendants :
Mme Laurence Daures-
Lescourret, qui préside le Comité, et M. Soumitra Dutta.
Il a essentiellement pour mission de :
○
proposer au Conseil d’administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris
les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations
et de contrôle de l’application de ces règles ;
○
proposer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au
titre de leur mandat et son mode de répartition ;
○
proposer au
Conseil d’administration
la nomination
ou le
renouvellement d’administrateurs
et examiner
l’indépendance de
ceux
identifiés comme tels sur la base des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF
;
○
évaluer la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du
Conseil ;
○
examiner la
politique de
sélection et
être informé
de la
politique de
rémunération des
dirigeants, y
compris non
mandataires sociaux ;
○
débattre de la politique
d’intéressement et de
fidélisation des collaborateurs
notamment grâce à
des actions de
performance ou des
options de souscription d’actions ; et
○
proposer au Conseil d’administration des solutions
de continuité d’activité en cas
de vacance des postes de Président
du Conseil
d’administration ou de Directeur
Général. Ainsi, M. Bernard Charlès a
été désigné Vice-président du
Conseil d’administration afin
de pouvoir assurer
les fonctions
de Président
du Conseil en
cas d’empêchement ou
de vacance du
Président. Par
ailleurs, le Comité
rencontre
régulièrement
les
membres
du
Comité
exécutif
de
Dassault
Systèmes
ainsi
que
d’autres
membres
des
équipes
dirigeantes et veille à la préparation de
l’avenir quant à la succession du Directeur
Général par le biais d’une revue annuelle avec
le
Directeur
Général
de
la
composition
du
Comité
exécutif
et
du
plan
de
succession
court
terme
et
moyen-long terme
de
ses
membres.
Lorsqu’il exerce sa mission de sélection, le
Comité des rémunérations et de sélection associe à ses
travaux M. Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration
et Directeur Général.
Dans le cadre
de ces missions,
le Comité s’est
réuni cinq fois
en 2021, avec
un taux de
présence de 100 %.
Au cours de
ces réunions,
il a réalisé l’intégralité de ses missions décrites ci-dessus ; il a
ainsi pu faire des observations et recommandations au
Conseil sur les
sujets suivants :
○
la gouvernance
et la
composition du
Conseil d’administration
et de
ses comités, notamment
la désignation,
parmi les
administrateurs
indépendants, d’un administrateur référent ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
229
○
l’indépendance
des
administrateurs,
examinée
au
vu
des
réponses
de
chacun
d’entre
eux
à
un
questionnaire
sur
le
sujet,
et
l’évaluation de leur contribution effective aux travaux du Conseil ;
○
le montant et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
○
le nombre d’actions minimum devant être détenu par les administrateurs ;
○
la composition du Comité exécutif opérationnel en 2021,
le plan de succession court terme
et moyen-long terme de ses membres
et leurs rémunérations ;
○
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
○
les plans d’attribution d’actions et d’options de souscription d’actions aux dirigeants
et collaborateurs de Dassault Systèmes ;
○
la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ; et
○
la politique de rémunération des dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes.
D’une manière générale et continue, le Comité des rémunérations
et de sélection reste attentif à la conformité de
Dassault Systèmes
avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment
pour ce qui concerne la composition du Conseil.
Comité scientifique
À
l’instar
des
autres
comités
du
Conseil
d’administration,
le
Comité
scientifique
est
intégralement
composé
d’administrateurs
indépendants :
Mme Toshiko
Mori
et
M. Soumitra
Dutta,
président
du
Comité.
Le
Comité
revoit
les
axes
de
recherche
et
de
développement ainsi que les réalisations technologiques de Dassault Systèmes et
formule des recommandations en la matière. Les
principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à
ses réunions.
Le Comité scientifique s’est réuni deux
fois en 2021 avec un taux de
présence de 100 %. Le Comité scientifique
a revu les principaux
sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes, et plus particulièrement
:
○
les investissements et axes de recherche
en sciences et technologies pour
les jumeaux numériques dans le
domaine de la santé
et des pratiques médicales ;
○
l’éducation et la formation continue à l’ère de l’expérience ;
○
la notion de processus
business
et leur automatisation (acquisition de la société INTEROPSYS SAS (« Iterop »)) ;
○
la stratégie cyber et les approches système de systèmes notamment dans
une optique de développement durable ;
○
la diversification de la société dans l’univers du consommateur / patient / citoyen.
5.1.1.4
Pouvoirs du Directeur Général
Conformément à la loi,
le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE
à l’égard des tiers, dans
la limite de son
objet social
et des attributions réservées par la loi aux assemblées d’actionnaires ou au
Conseil d’administration.
Toutefois,
les statuts
de Dassault Systèmes SE
soumettent certaines
décisions du
Directeur Général
à l’approbation
préalable du
Conseil. C’est
notamment le
cas des
acquisitions ou
cessions d’entités,
de participations
ou d’actifs
(à l’exception
des opérations
internes à
Dassault Systèmes)
ou de
recours à
un financement
externe (par endettement
bancaire ou
par appel
aux marchés
de
capitaux), dès lors que le montant
de l’opération dépasse le seuil fixé
chaque année par le Conseil. Ce
seuil, fixé par le Conseil du
15
mars
2022,
est
de
500 millions d’euros.
Le Conseil
du
15 mars
2022 a
également
autorisé
le
Directeur
Général à
consentir
des
cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE :
-
sans limite de montant pour garantir les éventuels engagements pris à l'égard
des administrations fiscales et douanières ou pris
par les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE ;
-
dans la limite d’un montant global de 500 millions d’euros dans les autres
cas.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
230
5.1.2
Dirigeants de Dassault Systèmes
Depuis le 3 février 2022,
l’équipe de direction,
qui dissocie stratégie long terme - gouvernance
et performance opérationnelle de Dassault
Systèmes,
se compose ainsi :
Bernard Charlès
(1)
Vice-président du Conseil d’administration, Directeur Général
Thibault de Tersant
Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Le Comité exécutif opérationnel,
placé sous la responsabilité de M. Pascal Daloz, est constitué
de 11 membres, dont 5 femmes
:
Pascal Daloz
(2)
Directeur Général Adjoint, Opérations
Florence Hu-Aubigny
Directrice Générale
Adjointe, Recherche & Développement
Philippe Laufer
Directeur Général Adjoint, Marques
Rouven Bergmann
Directeur Général Adjoint, Finances
Florence Verzelen
(3)
Directrice Générale Adjointe, Industries,
Marketing & Développement durable
Olivier Ribet
Directeur Général Adjoint, EMEAR
(4)
Samson Khaou
Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique
Erik Swedberg
Directeur Général Adjoint, Amériques
Laurence Barthès
Directrice Générale
Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information
Élisa Prisner
Directrice de la Stratégie et de la Transformation
Victoire de Margerie
Directrice du Marketing corporate et de la Communication
(1) M. Bernard Charlès est dirigeant
mandataire social exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF.
(2)
M. Pascal Daloz est également administrateur de Dassault
Systèmes SE.
(3)
La responsabilité
sociale, sociétale
et environnementale
(RSE) étant
au cœur
de la
stratégie de
Dassault Systèmes
et de
ses réalisations,
Mme Florence
Verzelen est responsable des sujets
RSE au sein du Comité exécutif opérationnel.
(4)
Europe Moyen-Orient Afrique Russie
.
Pour rappel en 2021, l’équipe de direction se composait
ainsi :
Bernard Charlès
Vice-président du Conseil d’administration, Directeur Général
Dominique Florack
Directeur Général Adjoint
Le Comité exécutif opérationnel était constitué
de 11 membres, dont 5 femmes
:
Pascal Daloz
Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances
Florence Hu-Aubigny
Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement
Philippe Laufer
Directeur Général Adjoint, Marques
Florence Verzelen
Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement
durable
Olivier Ribet
Directeur Général Adjoint, EMEAR
Samson Khaou
Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique
Erik Swedberg
Directeur Général Adjoint, Amériques
Laurence Barthès
Directrice Générale
Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information
Thibault de Tersant
Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Élisa Prisner
Directrice de la Transformation
Victoire de Margerie
Directrice du Marketing corporate et de la Communication
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
231
Objectif de mixité au sein des instances dirigeantes
Sur proposition de la direction générale, le Conseil d’administration
s’est fixé pour objectif de maintenir une proportion de femmes au
sein de l’équipe de direction de l’ordre de 40 %.
Cette proportion est en forte progression puisqu’elle est passée de 22
% en 2019 à 38,5 % depuis 2020.
Dassault Systèmes
a une
ambition forte
en matière
de représentation
équilibrée des
femmes et des
hommes et
favorise la féminisation
des postes à forte responsabilité avec des actions spécifiques
menées dès le recrutement et un suivi sur
la base d’objectifs évalués
annuellement (voir
paragraphe 5.1.7.5 « Représentation
équilibrée des
femmes et
des hommes
au sein
de l’équipe de
direction et
des postes à forte responsabilité »).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
232
5.1.3
Politique de rémunération des mandataires sociaux
Une politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie
et la pérennité de Dassault Systèmes
La stratégie long terme de
Dassault Systèmes est fondée sur
sa raison d’être qui vise
à contribuer au développement durable
dans
toutes ses composantes : apporter
aux entreprises et aux personnes
des univers d’expérience 3D
(
3D
EXPERIENCE) leur permettant
d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser les produits, la nature et
la vie.
La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie dans l’intérêt social de manière à attirer,
motiver et retenir des profils
hautement qualifiés, pour lesquels la concurrence
sur le marché est intense, afin de
favoriser le succès et la pérennité de
l’Entreprise
qui dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux
et financiers, à moyen et long terme.
Toute
évolution de la rémunération du Directeur
Général et du Président du Conseil
d’administration est fondée sur la performance,
l’évolution du périmètre de Dassault Systèmes et de ses parts de marché. L'évolution sur les trois dernières années
de données tant
macro-économiques que propres à Dassault
Systèmes SE (notamment les conditions d'emploi
et de rémunération des salariés)
est
également examinée.
L’éventuelle variation significative de
leur rémunération se fait
ainsi à intervalle de
temps long, conformément à
la recommandation
du Code AFEP-MEDEF.
En 2021, le
Conseil d’administration, sur recommandation du
Comité des rémunérations et
de sélection, a
décidé
d’augmenter
de
4
%
par
rapport
à
2020
la
rémunération
annuelle
fixe
du
Président
du
Conseil
d’administration
et
la
rémunération annuelle cible à
objectifs atteints du Directeur Général.
Ces rémunérations étaient inchangées
depuis respectivement
2014 et 2018.
Ces
augmentations
reflètent
notamment la
nouvelle
ambition
de
Dassault
Systèmes
publiée en
2020
-
réaliser
le
jumeau virtuel
d’expérience du corps humain - et l’élargissement de son périmètre, en particulier du fait de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc.,
qui entraîne un doublement du marché potentiel.
Elles ont été décidées en tenant compte des conditions de rémunération
des collaborateurs :
○
les augmentations
de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration et de la
rémunération annuelle cible à objectifs
atteints du Directeur Général se sont faites
à un niveau égal à la moitié
de l’augmentation globale des salaires des collaborateurs
de Dassault Systèmes SE entre 2018 et 2021,
○
l’augmentation des
rémunérations fixes
du Président du
Conseil d’administration et
du Directeur Général
a pris effet
le 1
er
avril 2021,
date à laquelle les rémunérations fixes des collaborateurs ont elles-mêmes été augmentées.
La structure
de rémunération
du Directeur
Général est
la même
que celle
de l’équipe
de direction
de Dassault
Systèmes. Elle
se
compose d’une partie fixe et d’une partie variable, cette dernière pouvant représenter une part significative de la rémunération totale
si
les
objectifs
fixés
sont
atteints,
voire
dépassés.
Ces
objectifs
sont
revus
tous
les
ans
pour
être
alignés
sur
les
orientations
stratégiques de Dassault Systèmes. En revanche, le Directeur
Général ne bénéficie pas de l’intéressement et de
la participation dont
bénéficie l’ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE, contrairement aux autres membres de l’équipe de direction
rattachés à
la France.
Une approbation par les actionnaires
La
politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux
de
Dassault
Systèmes
est
fixée
chaque
année
en
mars
par
le
Conseil
d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection.
Ce Comité exerce
ses missions en
toute indépendance en
se fondant notamment
sur des
études comparatives des rémunérations
des administrateurs, des
Présidents de Conseil
d’administration ou de
Conseil de surveillance
et des Directeurs
Généraux de groupes
du
CAC
40
principalement,
ainsi
que
des
Directeurs
Généraux,
souvent
également
fondateurs,
de
sociétés
internationales
de
technologie. Le panel de comparaison retenu par le Comité est stable.
Les
membres
du
Comité,
tous
administrateurs
indépendants,
échangent
sur
le
sujet
des
rémunérations
hors
la
présence
des
personnes concernées, notamment
le Directeur Général.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code
de commerce, les éléments de rémunération versés en
2021 ou attribués au titre de
2021
à
M. Charles Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration,
et
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur
Général, font l’objet
de résolutions soumises
au vote des
actionnaires. Le versement
des éléments de
rémunération variables
ou exceptionnels
résultant de
la mise
en œuvre,
au titre
de l’année 2021,
de la
politique de
rémunération
applicable à M. Charles Edelstenne et à M. Bernard Charlès approuvée par l’Assemblée
générale du 26 mai 2021 est ainsi soumis à
l’approbation des actionnaires lors de
la prochaine Assemblée générale (voir également
le paragraphe
7.1 « Exposé des motifs des
résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale
du 19 mai 2022 »).
En
2021,
les
résolutions
relatives
aux
éléments
de
la
rémunération
due
ou
attribuée
au
titre
de
l’exercice 2020
à
M. Charles Edelstenne (6
e
résolution) et à M. Bernard Charlès
(7
e
résolution) ont été approuvées
à hauteur de 98,28 %
et 79,16 %,
respectivement.
Certaines informations comprises
dans le rapport
sur le gouvernement
d’entreprise font également
l’objet d’une résolution
soumise
au vote des actionnaires
conformément à l’article L. 22-10-34, I
du Code de commerce
(voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs
des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée
générale du 19 mai 2022 »).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
233
Par ailleurs, conformément à
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération
des mandataires sociaux, telle
qu’exposée
dans
ce
paragraphe
5.1.3,
sera
soumise
à
l’approbation
de
la
prochaine
Assemblée
générale
(voir
également
le
paragraphe 7.1 « Exposé des
motifs
des résolutions
proposées par
le Conseil
d’administration à
l’Assemblée générale
du
19 mai
2022 »). En application
de l’article L. 22-10-34, II
du Code de
commerce, le versement
à M. Charles Edelstenne, Président
du Conseil
d’administration,
et
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général,
des
éléments
de
rémunération variables ou exceptionnels
résultant de la mise
en œuvre, pour l’année 2022, de
cette politique de rémunération
sera
soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2022.
5.1.3.1
Rémunération du Président du Conseil d’administration
La rémunération annuelle
du Président du Conseil
d’administration est fixe
uniquement, conformément à la
recommandation du Code
AFEP
‑
MEDEF.
Il ne bénéficie d’aucune rémunération variable, notamment pluriannuelle, d’aucun régime de retraite supplémentaire,
d’aucune
indemnité
relative
à
une
clause
de
non-concurrence
ni
d’aucun
avantage
en
nature
autre
qu’une
couverture
médicale
complémentaire obligatoire.
L’intégralité des rémunérations
versées par l’Entreprise au Président
du Conseil d’administration est
versée par Dassault Systèmes
SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Lors de sa réunion du 15 mars 2022,
le Conseil d’administration a fixé le montant
de cette rémunération fixe pour 2022 à
1 020 000
euros, montant inchangé par rapport à 2021.
5.1.3.2
Rémunération du Directeur Général
La
rémunération
du
Directeur
Général
se
compose d’une
rémunération
annuelle,
fixe
et
variable,
et
d’avantages
en
nature
correspondant à
l’utilisation d’un
véhicule et
d’une couverture
médicale complémentaire
obligatoire. En
cas de
départ contraint,
il
pourra bénéficier d’une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment
de performance.
M. Bernard Charlès
ne bénéficie d’aucune
rémunération variable pluriannuelle,
d’aucun régime de
retraite supplémentaire
ni d’aucune
indemnité relative à une clause de non-concurrence.
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de sa fonction de
Vice-président du Conseil d’administration.
L’intégralité des rémunérations versées par l’Entreprise au Directeur Général est versée par Dassault
Systèmes SE, société de droit
français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
M. Bernard Charlès bénéficie par
ailleurs d’attributions d’actions de
performance au titre de la
démarche d’association progressive du
Directeur Général au capital visant,
à terme, à reconnaître son
rôle d’entrepreneur depuis plus de
trente-cinq ans au sein de
Dassault
Systèmes
et
à
lui
donner une
participation
au capital
en ligne
avec celle
des
fondateurs des
sociétés
du même
secteur
ou plus
généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Seule Dassault Systèmes SE attribue
des actions de
performance au Directeur
Général, qui ne
bénéficie d’aucune attribution
d’option
de souscription ou d’achat d’actions.
Rémunération annuelle fixe et variable
Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération annuelle
cible à objectifs atteints avec
une partie fixe à hauteur de
50 %, versée
mensuellement,
et
une
partie
variable
à
hauteur
de
50 %,
versée
(sous
réserve
de
l’approbation
de
l’Assemblée
générale
des
actionnaires) annuellement en fonction de l’atteinte de critères de performance
fixés préalablement par le Conseil d’administration.
Au titre de l’exercice 2022, ces critères, tels que
définis ci-dessous par le Conseil d’administration, sont
en ligne avec les orientations
stratégiques de Dassault Systèmes à
court, moyen et long terme.
Ils contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de
rémunération de
Dassault Systèmes qui vise à favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise.
La stratégie long terme de
Dassault Systèmes est fondée sur
sa raison d’être qui vise
à contribuer au développement durable
dans
toutes ses composantes : apporter
aux entreprises et aux personnes
des univers d’expérience 3D
(
3D
EXPERIENCE) leur permettant
d’imaginer des innovations
durables, capables d’harmoniser
les produits, la
nature et la
vie. Cette raison
d’être, publiée dès
février
2012 sous
l’impulsion du
Directeur Général,
détermine non
seulement le
choix
des acquisitions
et des
développements produits,
chaque marque de Dassault Systèmes étant porteuse d’une promesse d’innovation durable, mais également
la culture et les valeurs
de l’Entreprise et de chacune de ses organisations.
En d’autres termes, la responsabilité sociale
et environnementale est au cœur de
la stratégie de Dassault
Systèmes et de ses
réalisations comme le constatent
les différents index
et classements internationaux
de
développement durable. Ainsi, chacune
des classes de critères de performance
découle de la raison d’être de Dassault Systèmes,
et
ne peut en être dissociée.
Ces critères incluent depuis
2020 un indicateur ESG
représentant 15 % de
la part variable. Ils
font ressortir une limite
de 20 % à
la
part purement qualitative.
Les
critères
ESG
et
les
objectifs
associés
sont
revus
annuellement
pour
être
en
cohérence
avec
la
stratégie
ESG
de
Dassault
Systèmes à horizon 2025 telle que définie dans le cadre des objectifs
Sustainability Compass
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
234
Critères de performance conditionnant le versement
de la
rémunération variable au Directeur Général
Nature
Pondération
Plafond
Indicateur ESG Dassault Systèmes
(1)
Quantifiable
15 %
140 %
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS
sur une base
consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par
Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
20 %
140 %
Évaluation des processus d’efficacité de l’Entreprise, mesurée par
la
conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS
aux objectifs
communiqués par Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
15 %
140 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l’évolution de
la croissance du
chiffre d’affaires relative comparée à la concurrence et la part
du chiffre
d’affaires
cloud
dans le chiffre d’affaires logiciel total
Quantifiable
15 %
140 %
Composition du portefeuille de produits
Quantifiable
15 %
140 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen
et long terme de Dassault
Systèmes contribuant à sa croissance future
Qualitatif
20 %
140 %
(1)
L’indicateur repose sur
les 4 critères environnementaux,
sociaux et de gouvernance
suivants : les taux
de fierté et de
satisfaction des collaborateurs
mesurés
par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d’administration,
de l’équipe de direction et des
People Managers
, la part du chiffre
d’affaires nouvelles licences généré par des solutio
ns durables (
handprint
) et le paramètre CO
2
(
footprint
).
Pour déterminer si les critères ci-dessus
sont satisfaits, le Comité des rémunérations et
de sélection vérifie en mars
de l’année N+1
dans quelle mesure les objectifs fixés en mars de l’année N ont été atteints. Le niveau
d’atteinte des objectifs conditionne le montant
effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à
ce
niveau dans la
limite, par critère
et au global,
de 140 %.
Aucun versement minimum
n’est garanti
et, en cas
de surperformance, le
montant attribuable est plafonné.
Il n’est pas prévu de mécanisme de restitution de la part variable de
la rémunération du Directeur Général.
Lors de sa réunion
du 15 mars 2022, le
Conseil d’administration a fixé
le montant de la rémunération
annuelle cible à objectifs
atteints
du Directeur Général, pour 2022,
à 2 890 000 euros, composée d’une partie
fixe de 1 445 000 euros et d’une partie
variable dont le
montant versé dépendra, dans la limite de 140
% de la part fixe, du niveau d’atteinte des
objectifs et sera subordonné à l’approbation
de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Ainsi, la rémunération
annuelle cible
à objectifs atteints du Directeur Général est inchangée en 2022 par rapport
à 2021.
Actions de performance
Il
est
rappelé
qu'avant
l'introduction
en
bourse
de
Dassault
Systèmes
en
1996,
M.
Bernard
Charlès
n'avait
pas
bénéficié
d'une
participation au capital de l'Entreprise.
Dans ce
contexte et
depuis 2005,
le Conseil
d’administration, sur
autorisation de
l’Assemblée générale
et sur
recommandation du
Comité des
rémunérations et
de sélection,
attribue chaque
année au
Directeur Général
des actions
de performance
au titre
de la
démarche d’association
progressive de
ce dernier
au capital
visant, à
terme, à
reconnaître son
rôle d’entrepreneur
depuis plus
de
trente-cinq ans
au sein
de Dassault
Systèmes et
à lui
donner une
participation
au capital
en ligne
avec celle des fondateurs
des
sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Le nombre d’actions
ainsi attribuées est de 300 000 actions par an qui, désormais, suite à la
division du nominal par cinq en juillet 2021, s’établissent à 1
500 000
1
.
L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence et
de performance, fixées par le Conseil, qui
sont identiques à
celles stipulées pour l’acquisition des actions attribuées aux collaborateurs de Dassault Systèmes en France
et aux Etats-Unis (hors
MEDIDATA
)
qui en bénéficient.
Le Conseil d’administration a ainsi décidé, lors de sa réunion
du 15 mars 2022, que des actions de performance seront attribuées en
2022
au Directeur Général, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, au titre de la démarche de son
association progressive au capital de l’Entreprise initiée de longue date. Le nombre sera équivalent à celui des années précédentes,
soit 300 000 actions qui,
désormais, suite à la division du nominal par cinq en juillet 2021,
s’établissent à 1 500 000.
Bien que cette
attribution d’actions
vise non pas
à rémunérer le
Directeur Général mais
à l’associer
progressivement au capital
de
Dassault Systèmes, elle est néanmoins conditionnée, comme pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmes qui en bénéficient,
à
la
satisfaction
d’un
critère
de
performance
financière
exigeant
reposant
sur la
performance intrinsèque
de
Dassault
Systèmes,
1
En 2018, le Conseil
d’administration a procédé
à une attribution
d’actions de performance
au profit de certains
collaborateurs de Dassault
Systèmes et
du Directeur Général en mai puis en
septembre. L’attribution réalisée en septembre s’est faite par anticipation sur 2019 afin de bénéficier
du régime juridique
de l’autorisation de
l’Assemblée générale
du 4 septembre 2015
qui expirait le
4 novembre 2018.
En conséquence,
aucune action de
performance n’a
été
attribuée en 2019 au Directeur Général.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
235
aucune attribution minimum
n’étant donc garantie.
Elle contribue ainsi aux
objectifs de la politique
de rémunération qui
vise à favoriser
le succès et la pérennité de Dassault Systèmes.
Ces actions
seront acquises
au terme
d’une période
d’acquisition de
3 ans, sous
réserve de
la satisfaction
d’une condition
de présence
et d’une condition de performance.
Le critère de performance,
apprécié sur une période de 3 ans, sera exprimé
en un taux de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé
des effets de change) réalisé en 2024 par
rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2021. Ce taux de croissance sera fixé
par le Conseil
en
cohérence
avec
le
taux
de
croissance
inclus
dans
les
objectifs
pluriannuels
publiés
par
Dassault
Systèmes
(et
rappelés
au
paragraphe « Objectifs financiers » du présent Document d’enregistrement
universel), visant un niveau de BNPA égal à 1,2 euros en
2024.
Aucune action de performance ne pourra être acquise au Directeur
Général si le niveau d’atteinte de l’objectif est inférieur à 80
%. Si
le niveau d’atteinte est compris
entre 80 et 100 %,
le nombre d’actions acquises
aura une progression linéaire de 50
à 100 %. Si
le
niveau d’atteinte est supérieur à 100 %, le nombre d’actions acquises sera plafonné
à 100 %.
Si la condition de présence n’est pas remplie au moment
de l’acquisition des actions, sauf cas de retraite ou invalidité,
aucune action
ne pourra être acquise au Directeur Général.
Aucune période de conservation
postérieure à l’acquisition de
ces actions n’est
imposée.
Toutefois,
conformément au Code AFEP-
MEDEF et aux recommandations
de l’AMF,
le Conseil d’administration fixe, depuis
2007, lors de chaque attribution,
le pourcentage
d’actions
acquises
en
conséquence
que
le
Directeur
Général
sera
tenu
de
conserver
au
nominatif
jusqu’à
la
cessation
de
ses
fonctions.
Le Conseil d’administration a
ainsi décidé, le 15
mars 2022, que ce
pourcentage serait égal,
comme tous les ans
depuis 2007, à 15 %
des
actions
acquises,
ce
pourcentage
étant
calculé
après
déduction
du
nombre
d’actions
dont
la
cession
serait
nécessaire
au
paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la
totalité de ces actions.
Le Directeur Général
ne peut pas
conclure de transactions
à terme lui
permettant de garantir
la plus-value en
cas de vente
de ses
actions
de
performance,
il
s’est
engagé
formellement
à
cette
interdiction
qui
est,
par
ailleurs,
prévue
par
les
Règles
Initiés
de
Dassault Systèmes.
Avantages en nature
Le Directeur
Général
bénéficie
d’avantages
en nature
correspondant
à
l’utilisation
du véhicule
mis
à
sa
disposition
par
Dassault
Systèmes SE et à une couverture médicale complémentaire obligatoire.
Indemnité en cas de départ contraint
Le Directeur
Général peut
bénéficier d’une
indemnité à
raison de
la cessation
de ses
fonctions dont
le principe
et le
montant sont
soumis à certaines conditions, notamment de performance,
conformément au Code de commerce et au Code AFEP
-
MEDEF. Ainsi,
l’indemnité serait versée
en cas de
changement de contrôle
ou de stratégie
dûment constaté par
le Conseil d’administration,
ayant
pour conséquence
un départ
contraint dans
les douze
mois suivants.
Elle pourrait
également être
versée, conformément
au Code
AFEP-MEDEF,
dans l’hypothèse d’un
départ contraint qui
ne serait pas
lié à de
mauvais résultats de
Dassault Systèmes ou
à une
faute de gestion, le Conseil d’administration pouvant alors décider d’octroyer tout
ou partie de l’indemnité de départ.
En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l’hypothèse où M. Bernard Charlès
quitterait à son initiative Dassault Systèmes
pour exercer de
nouvelles fonctions, changerait
de fonctions à
l’intérieur de l’Entreprise
ou encore, s’il avait
la possibilité de
faire valoir
à brève échéance ses droits
à la retraite. En outre,
en cas d’événements exceptionnels portant gravement atteinte
à l’image ou aux
résultats de Dassault Systèmes et impactant de manière significative à la baisse, selon l’appréciation du Conseil, le cours de bourse
de l’action, ou en cas de
faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l’exercice
normal de son mandat, le Conseil pourrait
constater que l’indemnité n’est pas due.
Le montant de l’indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de
ses fonctions de Directeur Général serait équivalent
au maximum à deux ans de rémunération
et dépendrait de la satisfaction des conditions
de performance établies pour le calcul de
sa
rémunération
variable.
Le
montant
versé
serait
calculé
au
prorata
du
pourcentage
de
variable
versé
pendant
les
trois
années
précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en
application de la formule suivante :
○
total
des
rémunérations
brutes
(en ce
compris
les
rémunérations
variables
mais
en
excluant
les
avantages
en
nature
et
la
rémunération allouée au titre du
mandat d’administrateur) dues au titre
de son mandat pour les
deux exercices clos avant la
date
du départ ;
○
multiplié par
le chiffre
résultant de
la division
(i) du
montant des
rémunérations variables
effectivement versées
durant les
trois
exercices
clos
avant
la
date
du
départ
au
titre
de
leur
année
de
référence
respective
(numérateur),
par
(ii)
le
montant
des
rémunérations variables
cibles décidées
pour chacune
de ces
mêmes années
par le
Conseil d’administration
en fonction
de l’atteinte
des objectifs fixés pour Dassault Systèmes (dénominateur).
L’indemnité est
ainsi soumise
à des
conditions de
performance liées
à la
réalisation des
objectifs fixés
au titre
de la
rémunération
variable.
Pour
rappel,
le
Directeur
Général
ne
bénéficie
d’aucune
rémunération
variable
pluriannuelle,
d’aucun
régime
de
retraite
supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
236
5.1.3.3
Rémunération des administrateurs
Les
administrateurs
de
Dassault
Systèmes
SE,
y
compris
M. Charles Edelstenne,
en
sa
qualité
de
Président
du
Conseil
d’administration,
et
M. Bernard Charlès,
en
sa
qualité
d’administrateur,
perçoivent
une
rémunération
au
titre
de
leur
activité
(anciennement « jetons de présence »).
L’Assemblée générale du 26 mai
2020 a fixé l’enveloppe annuelle de
la rémunération allouée aux administrateurs
à 800 000 euros
1
pour l’exercice en cours et les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de
l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration a
décidé, lors de sa
réunion du 15 mars 2022, de soumettre
à l’approbation de la
prochaine Assemblée
générale une enveloppe
annuelle d’un montant
de 900 000 euros pour
l’exercice 2022 et
les exercices suivants,
et ce jusqu’à
nouvelle
décision de l’Assemblée
générale
(voir également le
paragraphe 7.1 « Exposé des motifs
des résolutions proposées
par le Conseil
d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »).
Cette
proposition
d’augmentation fait
suite à
la
nomination d’un
administrateur
référent
dont
la
fonction
sera
rémunérée. Le
taux
d’utilisation de l’enveloppe annuelle
s’approchant alors de
100 %, le
Conseil d’administration souhaite se
laisser une flexibilité
pour
organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités en cas de
besoin.
En
ce
qui
concerne
les
critères
de
répartition
entre
les
administrateurs
de
l’enveloppe globale,
Dassault
Systèmes
est
soucieux
d’attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la politique de rémunération des mandataires sociaux et
de la nouvelle enveloppe
pour 2022, le Conseil
d’administration du 15
mars 2022
a décidé de maintenir
les critères de répartition
fixés
en 2020 et 2021, soit : 20 000 euros par
administrateur, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d’administration,
20 000 euros supplémentaires
pour le Président du
Comité d’audit,
10 000 euros supplémentaires pour le
Président du Comité des
rémunérations et de sélection et pour le
Président du Comité scientifique (ces sommes étant versées
au prorata de la durée effective
des fonctions occupées pendant l’exercice) ; 4 500 euros par membre au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ou
d’un comité ;
et 2
250 euros
par membre
pour chaque
conférence téléphonique
ou visioconférence
du Conseil
ou d’un
comité. Le
Conseil d’administration du 15 mars 2022 a par ailleurs décidé d’allouer une rémunération annuelle supplémentaire de 20 000 euros
à l’administrateur référent nouvellement nommé.
En cas
de présence
des membres
du Conseil
d’administration à
toutes les
réunions prévues
du Conseil,
la part
variable est
ainsi
structurellement supérieure à la part fixe.
5.1.3.4
Mandats,
contrats
de travail
ou de
prestations
de services
passés
avec
la Société
La
durée
des
mandats
des
mandataires
sociaux
de
Dassault
Systèmes
SE
est
de
quatre
années.
Ils
sont
révocables
dans
les
conditions prévues par la loi.
Les contrats de travail
de MM. Pascal Daloz,
Tanneguy de Fromont de Bouaille et
Hervé Andorre ont une
durée indéterminée. Ils sont
soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation.
Aucun contrat de prestation de services n’a été conclu par la Société avec
l’un de ses mandataires sociaux.
1
L’augmentation de l’enveloppe en 2020
faisait suite au
constat que la rémunération
des administrateurs était en
deçà de la rémunération
moyenne proposée
au sein des sociétés du
SBF 120 et à l’entrée
au CAC 40 de Dassault
Systèmes SE en septembre
2018. Elle tenait compte
également des conséquences
de
l'acquisition
de
Medidata
Solutions
Inc.
en
termes
de
complexité
et
d’exposition
accrue
de
Dassault
Systèmes
sur
le
marché.
Par
ailleurs,
le
taux
d’utilisation de
l’enveloppe
annuelle, proche
de 100
%, ne
laissait aucune
flexibilité
pour organiser
des réunions
supplémentaires
du Conseil
et de
ses
comités ni ne permettait la rémunération d’un deuxième administrateur
représentant les salariés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
237
5.1.4
Synthèse des rémunérations et avantages attribués
aux mandataires sociaux
Ratios entre le
niveau de la
rémunération des mandataires
sociaux dirigeants et
la rémunération des
salariés de Dassault
Systèmes SE autres que les mandataires sociaux
Dassault Systèmes
SE publie
ci-dessous les ratios
requis par
l’article L. 22-10-9 du
Code de
commerce issus
de l’Ordonnance
du
27 novembre 2019 relative à
la rémunération des mandataires
sociaux des sociétés cotées
en suivant les lignes
directrices de l’AFEP
sur les multiples de rémunération en date de février 2021.
Dassault Systèmes
SE est la
principale société
opérationnelle de
l’Entreprise, ses effectifs
représentant 85,5
% des effectifs
en France
au 31 décembre 2021.
Les ratios de Dassault
Systèmes SE étant représentatifs,
la définition d’un périmètre
élargi pour les besoins
de la présentation de ces ratios n’est donc pas pertinente.
Les éléments inclus au titre des
rémunérations sont les rémunérations et avantages
versés au cours de l’exercice N
et comprenant la
part
fixe,
la
part
variable
versée
au
cours
de
l’exercice
N,
la
rémunération
exceptionnelle
versée
au
cours
de
l’exercice
N,
la
rémunération au titre
du mandat d’administrateur
(anciennement jetons de
présence) dès lors
qu’ils ont été
perçus par le
dirigeant,
versés au cours de
l’exercice N, les actions de
performance, versés au cours
de l’exercice N, et valorisés
à leur valeur IFRS ainsi
que
l’épargne salariale (intéressement, participation)
et les avantages en nature.
Pour les salariés
de Dassault Systèmes SE
présents en 2020 et
2021, excluant les apprentis,
la rémunération est calculée
sur une
base équivalent temps plein.
Les éléments de rémunération pris en compte pour MM. Charles Edelstenne
et Bernard Charlès sont présentés dans le tableau 1 du
présent chapitre.
CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2021
2020
2019
2018
2017
Ratio par rapport
à la rémunération
moyenne des salariés
de Dassault Systèmes SE
9,5
9,6
9,3
9,8
10,2
Ratio par rapport à la rémunération médiane des
salariés
de Dassault Systèmes SE
13,5
12,8
12,8
13,3
13,5
BERNARD CHARLES, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL
2021
2020
2019
2018
2017
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
moyenne
des salariés de Dassault Systèmes SE
27,4
27,9
26,6
27,4
27,3
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
médiane
des salariés de Dassault Systèmes SE
38,5
37,2
36,6
37,0
35,9
La
rémunération
du
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général,
M.
Bernard
Charlès,
prise
en
compte
pour
calculer le
ratio d’équité
ci-dessus, n’inclut
pas la
part représentée
par les
actions attribuées
à M.
Bernard Charlès,
au titre
de la
démarche d’association progressive au capital
de l’Entreprise mise en
place depuis plusieurs années visant,
à terme, à reconnaître
son rôle d’entrepreneur depuis
plus de trente-cinq ans
au sein de Dassault
Systèmes et à lui
donner une participation au capital
en
ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie
dans le monde.
Il
est
rappelé
qu’avant
l’introduction
en
bourse
de
Dassault
Systèmes
en
1996,
M. Bernard
Charlès
n’avait
pas
bénéficié
d’une
participation au capital de l’Entreprise.
Toutefois
la valorisation
des actions
attribuées à
M.
Bernard Charlès
dans le
cadre de
la démarche
d’association progressive
au
capital de Dassault Systèmes SE, porterait le ratio d’équité
aux valeurs suivantes :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
238
Avec prise en compte de la démarche d’association progressive
au capital de Dassault Systèmes SE
2021
2020
2019
2018
2017
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
moyenne
des salariés de Dassault Systèmes SE
390,0
191,3
223,0
218,7
156,7
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
médiane
des salariés de Dassault Systèmes SE
552,2
254,6
306,5
295,3
206,3
Par
ailleurs,
M. Charles Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration,
et
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur Général, ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une
clause de non-concurrence.
ÉVOLUTION ANNUELLE
DE LA
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS, DES
PERFORMANCES
DE LA SOCIETE
ET DE LA
REMUNERATION MOYENNE DES SALARIES
DE LA SOCIETE
AU COURS DES
5 DERNIERS
EXERCICES
Les cours de
bourse et
le Bénéfice
Net par
Action figurant
dans le
tableau ci-dessous
reflètent la
division par
cinq de
la valeur
nominale
de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
(en euros)
2021
2020
2019
2018
2017
Rémunération
du
Président
du
Conseil
d’administration
1 070 895
1 031 645
1 027 243
1 027 100
1 027 100
Rémunération
du
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur Général
3 089 077
2 997 377
2 942 933
2 855 716
2 742 434
Cours
de
bourse
au
31
décembre
de
l’année
considérée
52,31
33,23
29,31
20,74
17,72
Bénéfice net par action
0,95
0,75
0,73
0,62
0,54
Rémunération
moyenne
sur
une
base
équivalent
temps
plein
des
salariés
de
la
Société
autres que
les
dirigeants mandataires
sociaux
112 665
107 267
110 644
104 300
100 465
La
rémunération ci-dessus
du Vice-président
du
Conseil d’administration
et
Directeur Général
n’inclut pas
les actions
attribuées à M. Bernard
Charlès au titre de
la démarche d’association progressive au
capital de l’Entreprise. L’évolution
de la valorisation de ces actions est la suivante
:
Valorisation
des
actions
attribuées
au
Vice-
président
du
Conseil
et
Directeur
Général
au
titre
de la
démarche d’association
progressive
au capital de l’Entreprise
(1)
40 845 000
(2)
17 526 600
(3)
21 734 506
(4)
19 950 608
(5)
13 004 841
(6)
(1)
Valorisation selon
la méthode retenue
pour les comptes
consolidés avant
étalement de la
charge et après
prise en compte
notamment
des critères de performance.
(2)
300 000 actions 2021-B attribuées en 2021. Ce nombre a été
multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à
la division par cinq de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021.
(3)
300 000 actions 2020-B attribuées en 2020. Ce nombre a été
multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à
la division par cinq de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021.
(4)
300 000 actions
2019-B attribuées
par anticipation
en 2018.
Ce nombre
a été multiplié
par cinq
pour être
porté à 1
500 000 suite
à la
division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes intervenue le 7 juillet 2021
(5)
300 000 actions 2018-B attribuées en 2018. Ce nombre a été
multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à
la division par cinq de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021
.
(6)
300 000 actions 2017-B attribuées en 2017. Ce nombre
a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500
000 suite à la division par cinq de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
239
Les tableaux qui suivent
synthétisent, conformément aux recommandations de
l’AMF et du Code
AFEP-MEDEF,
les rémunérations
et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux de Dassault
Systèmes SE, au sens de l’article L. 22-10-9
du
Code
de
commerce
(voir
également
les
paragraphes 5.1.3
« Politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux »
et
5.1.5
« Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
La rémunération totale des
mandataires sociaux versée
et attribuée au cours de
l’exercice 2021 respecte la politique
de rémunération
adoptée en 2020 et celle
adoptée en 2021 sans aucune
modification. Cette rémunération contribue
aux performances à long
terme
de la
Société. Elle
est, s’agissant
du Directeur
Général, conditionnée
pour la partie
variable à
la satisfaction de
critères de performance
exigeants et en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes
à court, moyen et long terme.
Au
titre
de l’exercice
2021, le
montant de
la
rémunération
allouée aux
administrateurs
de Dassault
Systèmes SE au
titre
de leur
fonction d’administrateur s’élève à 759 000 euros, dont 300 000 euros attribués à raison
de leur fonction (part fixe) et 459 000 euros
à raison de leur présence aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités (part variable). Conformément au
Code AFEP-
MEDEF, la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est ainsi prépondérante.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
240
TABLEAU 1 :
RECAPITULATIF
DES
REMUNERATIONS
ET
DES
OPTIONS
ET
ACTIONS
ATTRIBUEES
A
CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL
(en euros)
2021
2020
Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées
au tableau 2)
(1)
1 077 645
1 042 395
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées
au
cours
de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées
au tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours
de l’exercice (détaillées
au
tableau 6)
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil d’administration et
Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées
au tableau 2)
(1)
3 229 827
3 047 827
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées
au
cours
de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées
au tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours
de l’exercice (détaillées
au
tableau 6)
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Cf. tableau
ci-dessous
cf. tableau ci-
dessous
(1)
Toutes
les rémunérations
versées par
l’Entreprise
à MM.
Charles Edelstenne
et Bernard
Charlès sont
versées par
Dassault
Systèmes SE, société de droit français et principale société
opérationnelle.
VALORISATION
DES ACTIONS
ATTRIBUEES
A BERNARD CHARLES,
VICE-PRESIDENT ET
DIRECTEUR GENERAL,
AU TITRE DE LA DEMARCHE DE SON ASSOCIATION PROGRESSIVE AU CAPITAL
DE L’ENTREPRISE
Ces
actions sont
attribuées à
M.
Bernard Charlès,
Vice-président
du Conseil
d’administration et
Directeur Général,
au titre
de la
démarche d’association progressive au capital
de l’Entreprise mise en place
depuis plusieurs années visant, à
terme, à reconnaître
son rôle d’entrepreneur depuis
plus de trente-cinq ans
au sein de Dassault
Systèmes et à lui
donner une participation au capital
en
ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie
dans le monde.
(en euros)
2021
2020
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur Général
Valorisation des actions attribuées
(1)
40 845 000
(2)
17 526 600
(3)
(1)
Valorisation
selon
la
méthode
retenue
pour
les
comptes
consolidés
avant
étalement
de
la
charge
et
après
prise
en
compte
notamment
des
critères
de
performance.
(2)
300 000 actions 2021-B attribuées en 2021. Ce nombre a été multiplié
par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq
de la valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
(3)
300 000 actions 2020-B attribuées en 2020. Ce nombre a été multiplié
par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq
de la valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
241
Ces
300
000 actions attribuées
à
M. Bernard Charlès
le
29
juin
2021
(dénommées
« 2021-B »)
représentent
environ
5,67 %
de
l’enveloppe globale décidée par
l’Assemblée générale du 26
mai 2021
1
. Ce nombre a
été multiplié par
cinq pour être porté
à 1 500
000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
Ces actions « 2021-B »
seront acquises pour
moitié le 29
juin 2023 et
pour moitié le
30 juin 2025,
sous réserve, conformément
au
Code AFEP-MEDEF,
de la satisfaction
d’une condition de présence
et d’une condition de
performance, identiques à celles
prévues
au profit des collaborateurs de Dassault Systèmes (hors MEDIDATA) qui en bénéficient (plan d’actions de performance 2021-A).
Le critère de performance
est exprimé en un
taux de croissance du
BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change)
réalisé en 2022
et 2024 par rapport
au BNPA
non-IFRS réalisé en 2020.
Ce taux de croissance
a été fixé par
le Conseil en cohérence
avec le taux
de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par Dassault Systèmes (et rappelés au paragraphe « Objectifs financiers
» du présent Document d’enregistrement universel), visant un niveau de
BNPA égal à 1,2 euros en 2024.
Aucune action de performance
« 2021-B » ne pourra être acquise
au Directeur Général si le
niveau d’atteinte de l’objectif est
inférieur
à 80 %. Si le niveau d’atteinte
est compris entre 80 et 100 %,
le nombre d’actions acquises aura une
progression linéaire de 80 à 100
%. Si le niveau d’atteinte est supérieur à 100 %, le nombre d’actions
acquises sera plafonné à 100 %.
Aucune action
« 2021-B » ne
pourra être
acquise au
Directeur Général
si la
condition de
présence n’est
pas remplie,
sauf cas
de
retraite ou invalidité.
TABLEAU 2 : RECAPITULATIF
DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL
Sont
indiquées
ci-dessous
les
rémunérations
brutes
avant
impôt
des
dirigeants
mandataires
sociaux.
Toutes
les
rémunérations
versées par
l’Entreprise aux
dirigeants mandataires
sociaux sont
versées par
Dassault Systèmes
SE, société
de droit
français et
principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Les
dirigeants
mandataires
sociaux
ne
reçoivent
aucune
rémunération
de
Dassault
Systèmes
SE
autre
que
celles
indiquées
ci-
dessous.
(en euros)
2021
2020
Montants dus au titre de
l’exercice
Montants versés en
2021
Montants dus au titre de
l’exercice
Montants versés en 2020
Charles Edelstenne,
Président
du Conseil d’administration
Rémunération fixe
(1)
1 010 500
1 010 500
982 000
982 000
Rémunération variable annuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
allouée
à
raison
du
mandat d’administrateur
67 000
60 250
60 250
49 500
Avantages en nature
(2)
145
145
145
145
TOTAL
1 077 645
1 070 985
1 042 395
1 031 645
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur Général
(3)
Rémunération fixe
1 431 250
1 431 250
1 390 000
1 390 000
Rémunération variable annuelle
(4)
1 734 000
(5)
1 600 000
(6)
1 600 000
(6)
1 556 800
(7)
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
allouée
à
raison
du
mandat d’administrateur
47 000
40 250
40 250
33 000
1
L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a fixé le nombre maximum d’actions pouvant être
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de
l’enveloppe
globale votée appréciée à la date de l’attribution, soit
1 396 102 actions au 29 juin 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
242
Avantages en nature
(8)
17 577
17 577
17 577
17 577
TOTAL
3 229 827
3 089 077
3 047 827
2 997 377
(1)
GIMD a
versé à
M. Charles
Edelstenne en
2021 et
2020 une
rémunération brute
de 910
284 euros
et 905 400
euros respectivement
au titre
de son
mandat de
Président de GIMD.
(2)
Ces avantages en nature sont liés à
une couverture médicale complémentaire obligatoire.
GIMD a, par ailleurs, consenti en 2021
et 2020 des avantages en
nature
liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition de M. Charles
Edelstenne, évalués pour chaque
année à 10 326 euros.
(3)
Dassault Systèmes SE
a versé à
M. Bernard Charlès
chacun des éléments
de rémunération
figurant dans
le tableau ci-dessus,
hormis la rémunération
allouée à
raison du mandat
d’administrateur,
au titre de son
mandat de Directeur
Général de Dassault
Systèmes. En 2021,
M. Bernard Charlès n’a
reçu aucune rémunération
au titre de son mandat de Vice-président du Conseil
d’administration.
(4)
Les modalités de détermination de la partie variable de la
rémunération du Directeur Général sont exposées
ci-dessous.
(5)
Part variable due au titre de l’exercice 2021 et versée en 2022.
(6)
Part variable due au titre de l’exercice 2020 et versée en 2021.
(7)
Part variable due au titre de l’exercice 2019 et versée en
2020.
(8)
Ces avantages en nature
sont liés à une
couverture médicale complémentaire
obligatoire et à
l’utilisation d’un véhicule
mis à la
disposition de M. Bernard
Charlès
par Dassault Systèmes SE.
Modalités
de
détermination
de
la
partie
variable
de
la
rémunération
du
Directeur
Général
due
au
titre
de
l’exercice 2021
L’examen de l’atteinte des critères de performances fixés en 2021
aboutit à une valorisation de la part variable de
la rémunération du
Directeur
Général au
titre
de l’exercice 2021
à
126,6
%.
Toutefois,
pour tenir
compte
des
pratiques de
la
Société
en matière
de
rémunération ainsi que
des orientations long
terme liées à
la fonction de
Directeur Général, dont
on ne peut
limiter l’appréciation à
une stricte base annuelle,
et après avoir échangé avec
le Président du Conseil d’administration
et le Directeur Général,
le Comité des
rémunérations
et
de
sélection
a
proposé
au
Conseil
d’administration
de
pondérer
ce
pourcentage
de
126,6
%
à
120
%
de
la
rémunération variable annuelle cible.
La
part
variable
de
la
rémunération
du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice 2021,
qui
sera
versée
en 2022
sous
réserve
de
l’approbation
de
l’Assemblée
générale
des
actionnaires,
a
été
fixée
par
le
Conseil
d’administration
du
15
mars
2022,
sur
recommandation du Comité des rémunérations
et de sélection après examen de l’atteinte
des critères de performance fixés en 2021,
à 1 734 000 euros, représentant
120 % de la rémunération variable
annuelle cible. Ce montant représente 121
% de sa rémunération
fixe
versée
en
2021.
La
rémunération
variable
du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice 2021
représente
ainsi
53,7 %,
et
sa
rémunération fixe au titre du même
exercice 44,3 %, de sa rémunération totale
(pour plus de détails sur la rémunération
totale, voir le
paragraphe 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social »).
Les classes de
critères de performance
sont rappelées dans
le tableau suivant
avec indication, pour
chacune d’entre elles,
de son
poids respectif
et du
niveau de
paiement résultant
de son
taux d’atteinte.
Le niveau
d’atteinte des
objectifs pouvait
conduire à
un
versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite
de 140 %.
Classes de critères de performance
Nature
Pondération
Taux
d’atteinte
Indicateur ESG Dassault Systèmes*
Quantifiable
15 %
123,8 %
Conformité
du
bénéfice
net
dilué
par
action
non-IFRS
sur
une
base
consolidée
(ci-après
le
« BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
20 %
131,7 %
Évaluation des processus
d’efficacité de
l’Entreprise, mesurée par
la conformité du
niveau de
marge opérationnelle
non-IFRS aux
objectifs communiqués par
Dassault Systèmes
pour l’année
Quantifiable
15 %
140 %
Positionnement
concurrentiel,
mesuré
par
l’évolution
de
la
croissance
du
chiffre
d’affaires
relative comparée
à la
concurrence et
la progression
des industries
de diversification
dans le
chiffre d’affaires logiciel total
Quantifiable
15 %
114 %
Composition du portefeuille de produits
Quantifiable
15 %
137 %
Mise
en
œuvre
de
la
stratégie
à
court,
moyen
et
long
terme
du
Groupe
contribuant
à
sa
croissance future
Qualitatif
20 %
115 %
*
L’indicateur repose sur 4 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance :
les taux de fierté et de
satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête
annuelle interne, la proportion
de femmes au sein
du Conseil d’administration
et de l'équipe de
direction, la part du
chiffre d’affaires nouvelles
licences ayant un
impact positif sur l’environnement (
handprint
) et le paramètre CO2 (
footprint
).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
243
TABLEAU 3 : REMUNERATIONS
PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS
NON EXECUTIFS
Les administrateurs
non exécutifs
ne perçoivent
de l’Entreprise
aucune autre
rémunération que
celle indiquée
dans le
tableau ci-
dessous, à
l’exception de
MM. Pascal
Daloz
1
, Tanneguy
de Fromont
de Bouaille
et Hervé
Andorre
2
qui perçoivent
également une
rémunération au titre de leur contrat de travail.
Toutes les rémunérations versées par l’Entreprise aux
administrateurs non exécutifs sont
versées par Dassault Systèmes
SE, société
de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.
2021
2020
(en euros)
Montants dus
au titre de
l’exercice
Montants
versés
en 2021
Montants
dus au titre
de l’exercice
Montants
versés en 2020
Hervé Andorre
*
(1)
(administrateur représentant les salariés depuis le
26
mai 2020)
47 000
23 709
23 709
-
Xavier Cauchois
100 750
82 750
82 750
57 200
Jean-Pierre Chahid-Nouraï
(administrateur jusqu’au 23 mai 2019)
-
-
-
25 788
Pascal Daloz
**
(administrateur depuis le 22 juillet 2020)
47 000
15 602
15 602
-
Catherine Dassault
47 000
40 250
40 250
31 900
Laurence Daures-Lescourret
113 250
90 750
90 750
57 200
Arnoud De Meyer
(administrateur jusqu’au 23 mai 2019)
-
-
-
14 164
Odile Desforges
78 500
56 000
56 000
51 700
Soumitra Dutta
75 000
66 000
66 000
41 800
Tanneguy de Fromont de Bouaille
***
(2)
(administrateur représentant les salariés)
47 000
38 000
38 000
33 000
Marie-Hélène Habert-Dassault
(3)
44 750
40 250
40 250
33 000
Toshiko Mori
44 750
42 500
42 500
38 500
Thibault de Tersant
****
(administrateur jusqu’au 22 juillet 2020)
-
24 648
24 648
31 900
TOTAL
645 000
520 459
520 459
416 152
(1) La
rémunération
due
à
M. Hervé
Andorre,
administrateur
représentant
les
salariés,
à
raison
de
son
mandat
d’administrateur a été versée à Ensemble à DS.
(2) La rémunération
due à M. Tanneguy
de Fromont de Bouaille,
administrateur représentant les
salariés, à raison
de son mandat d’administrateur a été versée à la CFE-CGC.
(3) GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2021
et 2020, 380 142 et 372 592
euros respectivement
au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication
et du Mécénat de GIMD. GIMD lui a consenti,
en
2021 et 2020, des avantages en nature liés à
l’utilisation d’un véhicule mis à sa disposition, évalués pour chaque
année à 1 725 euros. GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en
2021 et 2020, 20 000 euros pour
chaque année au titre de son mandat de membre du Conseil
de surveillance de GIMD.
*
M. Hervé
Andorre
a
par ailleurs
perçu,
en 2021
et 2020,
une
rémunération
au titre
de son
contrat
de travail
(rémunération
fixe,
variable,
indemnité
liée
à
l’utilisation
d’un
véhicule
et
avantages
en
nature
liés
à
une
couverture médicale complémentaire obligatoire).
1
M. Pascal
Daloz
est
membre
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systèmes
SE
depuis
le
22
juillet
2020.
Il
est
également
Directeur
Général
Adjoint,
Opérations.
2
MM. Tanneguy de Fromont
de Bouaille et Hervé Andorre sont administrateurs
représentant les salariés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
244
**
M.
Pascal
Daloz
a
par
ailleurs
perçu,
en 2021
et 2020,
une
rémunération
au
titre
de
son
contrat
de
travail
(rémunération fixe, variable et avantages en nature
liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire)
.
***
M. Tanneguy
de Fromont
de Bouaille
a également
perçu,
en 2021 et 2020,
une rémunération
au titre
de son
contrat
de
travail
(rémunération
fixe,
variable
et
avantages
en
nature
liés
à
une
couverture
médicale
complémentaire obligatoire).
****
M. Thibault
de Tersant
a
par
ailleurs
perçu,
en 2020,
une
rémunération
au
titre
de
son
contrat
de
travail
(rémunération fixe, variable
et avantages en
nature liés à
une couverture médicale
complémentaire obligatoire
et à l’utilisation d’une voiture fournie par Dassault Systèmes
SE).
TABLEAU 4 : OPTIONS DE
SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS ATTRIBUÉES
EN 2021 À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL PAR
L’ÉMETTEUR ET PAR
TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTEMES
(en euros)
N° et
date du plan
Nature des
options (achat
ou souscription)
Valorisation
des options
Nombre d’options
attribuées en 2021
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Charles Edelstenne
-
-
-
-
-
-
Bernard Charlès
-
-
-
-
-
-
TOTAL
-
-
-
-
-
TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCEES EN 2021 PAR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL
(en euros)
N° et date
du plan
Nombre d’options levées
durant l’exercice 2021
Prix
d’exercice
Charles Edelstenne
-
-
-
Bernard Charlès
-
-
-
TOTAL
-
TABLEAU 6 :
ACTIONS ATTRIBUÉES
EN 2021 À
CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL PAR
L’ÉMETTEUR ET
PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT
SYSTEMES
N° et date
du plan
Nombre d’actions
de performance
attribuées durant
l’exercice 2021
Valorisation
des actions
(en euros)
(1)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Charles Edelstenne
-
-
-
-
-
-
Bernard Charlès
2021-B
29/06/2021
300 000
(2)
40 845 000
29/06/2023 1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
29/06/2023 1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
Oui
TOTAL
300 000
(1)
Valorisation
selon la
méthode retenue
pour les
comptes consolidés
avant étalement
de la
charge et
après prise
en compte
notamment
des critères
de
performance.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
245
(2) Ces actions
ont été attribuées à
M. Bernard Charlès, Vice
-président du Conseil
d’administration et Directeur
Général, au titre de
la démarche d’association
progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à
terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq
ans au
sein de
Dassault Systèmes
et à lui
donner une
participation au
capital en
ligne avec
celle des
fondateurs des
sociétés du
même secteur
ou, plus
généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Ce nombre
a été multiplié par cinq pour être porté à 1
500 000 suite à la division
par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
intervenue le 7 juillet 2021.
TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE
L’EXERCICE 2021
Les Actions
« 2018-B » ont
été définitivement
acquises à
l’expiration de
la période
d’acquisition, la
condition de
présence et
la condition
de performance ayant été satisfaites. Pour rappel,
la condition de performance mesurée en 2021
reposait sur la croissance du BNPA
réalisé en
2020 par
rapport à
celui réalisé
au titre
de l’exercice
2017.
Sur recommandation
du Comité
des rémunérations
et de
sélection
ayant vérifié son taux d’atteinte, le Conseil a constaté la satisfaction de
la condition de performance le 18 mars 2021.
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice 2021
Bernard Charlès
(1)
2018-B
22/05/2018
300 000
TOTAL
300 000
(1) Ces actions
ont été attribuées à
M. Bernard Charlès, Vice
-président du Conseil
d’administration et Directeur
Général, au titre de
la démarche d’association
progressive au capital de l’Entreprise visant,
à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur
depuis plus de trente-cinq ans au
sein de Dassault Systèmes et
à lui
donner une
participation au
capital en
ligne avec
celle des
fondateurs des
sociétés du
même secteur
ou, plus
généralement, de
ses pairs
dans les
sociétés de technologie dans le monde. Conformément à la loi, une
partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation
(voir le paragraphe
5.1.3.2 «
Rémunération du
Directeur Général
»). Ce
nombre a
été multiplié
par cinq
pour être
porté à
1 500
000 suite
à la
division par
cinq de
la valeur
nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le
7 juillet 2021.
D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve
les actions Dassault Systèmes
acquises à l’issue de la
période d’acquisition
des actions attribuées. Ainsi, en 2021, M. Bernard Charlès a
conservé les actions acquises en mai
2021 (plan « 2018-B » attribué en
2018).
Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions,
soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes.
Au 7
juillet 2021,
date de
la division
par cinq
du nominal
de l’action
Dassault Systèmes
et donc
de la
multiplication corrélative
du
nombre d’actions,
les 4 590 441
actions détenues
par M.
Bernard Charlès,
à cette
date, ont
été multipliées
par cinq
pour devenir
22 952 205 actions.
Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit
1,72 % du capital de Dassault Systèmes.
TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.
TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
D’ACTIONS
Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.
TABLEAU 10 :
REMUNERATION
VARIABLE
PLURIANNUELLE
ACCORDEE
A
CHAQUE
DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL
Le Tableau
10 « Récapitulatif des rémunérations
variables pluriannuelles de chaque dirigeant
mandataire social » recommandé par
le Code
AFEP-MEDEF n’est
pas pertinent compte
tenu de
l’absence de
rémunérations variables
pluriannuelles pour les
dirigeants
mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
246
TABLEAU 11
: SUIVI DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF
Comme l’indique
le tableau
ci-dessous, Dassault
Systèmes SE
se conforme
aux principales
recommandations du
Code AFEP-MEDEF
en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
en cas de cessation ou
de changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Charles Edelstenne
X
X
X
X
Président du Conseil d’administration
Début de mandat (1
re
nomination) : 08/04/1993
Fin de
mandat : Assemblée
générale annuelle
à
tenir en 2022
Bernard Charlès
X
X
X
*
X
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur Général
Début
de
mandat
de
Directeur
Général
(1
re
nomination) : 08/04/1993
Fin de
mandat : Assemblée
générale annuelle
à
tenir en 2022
*
Les conditions de paiement et le montant des indemnités
dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération
du Directeur Général ».
Il n’a pas été mis
en place, pour les mandataires sociaux, de
régime complémentaire de retraite spécifique. Les
sociétés contrôlées
par Dassault Systèmes SE n’ont pas versé de rémunérations, ni accordé d’avantages
en nature ni attribué d’actions ou d’options de
souscription à ces dirigeants mandataires sociaux.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
247
5.1.5
Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital
de Dassault Systèmes SE
L’équipe de direction de Dassault Systèmes bénéficie d’une incitation à long terme notamment sous forme d’actions de performance
ou d’options de souscription d’actions Dassault
Systèmes, afin de les associer
au développement et à la performance
de l’Entreprise.
De manière générale, les collaborateurs clés peuvent bénéficier d’attributions d’actions de performance ou d’options
de souscription
d’actions, l’allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son
niveau de responsabilité.
Conformément à la recommandation
du Code AFEP-MEDEF,
le Conseil s’efforce
d’attribuer des actions de performance
et options
de souscription d’actions à des périodes identiques,
généralement en mai à l’issue de l’Assemblée générale
des actionnaires. Cette
règle connaît
parfois des exceptions,
compte tenu
des évolutions
du régime
juridique et
fiscal ou encore
du respect des
règles relatives
à
la
détention d’informations
privilégiées
par
les
organes sociaux.
Cette
règle
a
été
respectée
en 2021
s’agissant
des
dirigeants
mandataires sociaux, M. Bernard Charlès ayant bénéficié d’une seule attribution d’actions de
performance le 29 juin 2021.
Plan d’actionnariat salarié
L’Assemblée générale du 26 mai
2021 a délégué au
Conseil d’administration, pour permettre
la mise en place
d’un plan d’actionnariat
salarié, sa compétence pour décider d’une augmentation du capital de Dassault Systèmes SE d’un montant nominal maximum d’1,5
million d’euros
réservée (i)
aux adhérents à
des plans
d’épargne d’entreprise de
la Société
et/ou des
sociétés qui
lui sont
liées au
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du
Code du travail et (ii) à une catégorie de bénéficiaires (21ème et
22ème résolutions).
Le Conseil d’administration
du 26 mai
2021 a utilisé cette
autorisation pour
mettre en place
un plan d’actionnariat
salarié dans 20 pays
(couvrant près de
98 % de
l’effectif) qui
s’est traduit par
une augmentation du
montant nominal du
capital social
de 430 505 €,
par
émission de 4 305 050
actions nouvelles de 0,10
€ de nominal chacune,
telle que constatée par
une décision du Directeur
Général
du 20 janvier 2022. Cette opération a permis aux collaborateurs de
souscrire à un plan d’actions à effet de levier avec une décote de
15 % et offrant une garantie de capital en euros (voir la Note 7 aux comptes consolidés).
Options de souscription d’actions Dassault Systèmes
Au
31 décembre
2021,
douze
plans
d’options
de
souscription
d’actions
existaient
au
profit
de
certains
dirigeants
ou
salariés
de
Dassault Systèmes. Le prix d’exercice de ces options a été fixé sans décote
pour l’ensemble des plans.
L’Assemblée générale du 26 mai 2020 a autorisé, pour une période de
38 mois, le Conseil d’administration à octroyer des options de
souscription ou
d’achat d’actions
à condition
que les
options existantes
ne donnent
à aucun
moment droit
à un
nombre d’actions
représentant plus de 4 % du capital
de Dassault Systèmes SE. Le Conseil
d’administration a utilisé cette autorisation
pour attribuer le
29 juin 2021, à 618 bénéficiaires,
451 451 options de souscription d’actions (les
options « 2021-01 »), ce nombre a été multiplié
par
5 pour être porté à 2 257 255
options de souscription d’actions suite à la division par
cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes intervenue le
7 juillet 2021, dont
l’exercice est soumis
à une condition de
présence et à des
conditions de performance
pour
chaque année de référence 2021, 2022, 2023 et 2024 ;
Les actions
nouvelles créées
par exercice des
options entre le
1
er
janvier et la
date de
l’Assemblée générale annuelle
statuant sur
l’affectation du résultat du dernier exercice
clos perçoivent le dividende attaché
à cet exercice. Elles sont cotées
sur la même ligne de
cotation que les actions préexistantes.
En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne
donnent pas droit à ce
dividende. Elles
sont cotées temporairement
sur une
seconde ligne de
cotation jusqu’à la
date de
négociation « coupon détaché »
c’est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.
Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au
cours de l’exercice 2021.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS
(Correspondant au Tableau
8 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Pour toutes les
attributions antérieures au
17 juillet 2014, les
nombres (options, actions
et prix d’exercice)
figurant dans ce
tableau
reflètent la division
par deux
de la valeur
nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue
à cette date,
et la multiplication
corrélative
du nombre d’actions pouvant
être souscrites. De même
pour toutes les attributions
antérieures au 7 juillet
2021, les nombres (options,
actions et prix d’exercice) figurant
dans ce tableau reflètent la
division par cinq de la
valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant
être souscrites.
Pour plus
de lisibilité, ce
tableau est
divisé en deux
parties : (1)
les plans
des exercices 2014
à 2019 et
(2) les
plans de
l’exercice
2020 et 2021, les totaux étant indiqués dans la deuxième partie pour
l’ensemble des plans.
Plan d’option
2014-01
2015-01
2016-01
2017-01
2018-01
2019-01
Total
Assemblée générale
30/05/2013
30/05/2013
26/05/2016
26/05/2016
26/05/2016
23/05/2019
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
248
Conseil d’administration
26/05/2014
04/09/2015
26/05/2016
23/05/2017
22/05/2018
01/07/2019
Nombre
total
d’actions
pouvant
être
souscrites
en exercice des Options
3 122 250
9 827 775
9 738 925
10 251 850
9 926 005
8 161 870
Cf tableau ci-
dessous.
○
par
les
mandataires
sociaux
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Cf tableau ci-
dessous.
Point
de
départ
d’exercice des options
21/02/2016
04/09/2016
26/05/2017
23/05/2018
22/05/2019
23/05/2020
Date d’expiration
25/05/2022
03/09/2025
25/05/2026
22/05/2027
21/05/2028
22/05/2029
Prix d’exercice
(en euros)
9,10
12,40
13,80
16,40
22,00
28,00
Modalités d’exercice
Voir la note
(1)
Voir la note
(2)
Voir la note
(3)
Voir la note
(4)
Voir la note
(5)
Voir la note
(6)
Nombre
cumulé
d’actions
souscrites
en
exercice des
Options au
31/12/2021
1 180 870
6 867 838
6 241 287
5 357 041
4 132 208
1 892 412
Cf tableau ci-
dessous.
Nombre
cumulé
d’Options
annulées
ou
caduques au 31/12/2021
1 880 880
1 742 505
1 727 130
1 976 215
1 295 520
861 520
Cf tableau ci-
dessous.
Nombre
d’Options
en
circulation
au 31/12/2021
60 500
1 217 432
1 770 508
2 918 594
4 498 277
5 407 938
Cf tableau ci-
dessous.
(1) Les options 2014-01
sont exerçables par tranche d’un tiers à compter
respectivement des 21 février 2016, 2017 et 2018
sous réserve de la satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance
relative à l’objectif fixé au niveau de la marque de
rattachement du bénéficiaire.
(2) Les
options 2015-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à
compter respectivement
des 4 septembre
2016, 2017
et 2018
sous réserve
de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif
de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après
le « BNPA ») et/ou à l’objectif fixé
au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(3) Les
options 2016-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
26 mai 2017,
2018 et
2019 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(4) Les
options 2017-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
23 mai 2018,
2019 et
2020 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(5) Les
options 2018-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
22 mai 2019,
2020 et
2021 sous réserve
de la
satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(6) Les options 2019
-01 sont exerçables
par tranche
d’un tiers
à compter respectivement
des 23 mai
2020, 2021
et 2022 sous
réserve de
la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
249
Plan d’options
2020-01
2020-M-01
2020-M-02
2020-M-03
2020-M-04
2021-01
Total
(incluant le
tableau ci-
dessus)
Assemblée générale
26/05/2020
23/05/2019
26/05/2020
26/05/2020
26/05/2020
26/05/2020
Conseil d’administration
26/05/2020
11/03/2020
26/05/2020
23/09/2020
04/12/2020
29/06/2021
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
en exercice des Options
7 451 580
65 965
3 292 050
175 875
57 045
2 257 255
64 328 445
○
par les mandataires
sociaux
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Point de départ
d’exercice des options
26/05/2021
31/03/2021
26/05/2021
23/09/2021
04/12/2021
29/06/2022
Date d’expiration
25/05/2030
10/03/2030
25/05/2030
22/09/2030
03/12/2030
28/06/2031
Prix d’exercice
(en euros)
29,09
26,20
29,09
31,57
30,43
41,32
Modalités d’exercice
Voir la
note
(1)
Voir la
note
(2)
Voir la
note
(3)
Voir la
note
(4)
Voir la
note
(5)
Voir la
note
(6)
Nombre cumulé
d’actions souscrites en
exercice des Options au
31/12/2021
460 977
9 025
446 720
6 425
9 665
-
26 604 468
Nombre cumulé
d’Options annulées ou
caduques au 31/12/2021
524 590
18 055
600 615
24 900
4 835
44 590
10 701 355
Nombre d’Options en
circulation
au 31/12/2021
6 466 013
38 885
2 244 715
144 550
42 545
2 212 665
27 022 622
(1) Les options 2020-01
sont exerçables par
tranche d’un quart
à compter respectivement
des 26 mai
2021, 2022, 2023
et 2024 sous
réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(2) Les options 2020-M-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 31 mars 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(3) Les options 2020-M-02
sont exerçables par tranche d’un tiers à compter
respectivement des 26 mai 2021, 2022
et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(4) Les options 2020-M-03 sont exerçables par tranche
d’un tiers à compter respectivement des 23 septembre 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(5) Les options 2020-M-04
sont exerçables par tranche
d’un tiers à compter
respectivement des 4 décembre
2021, 2022 et 2023
sous réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(6) Les options 2021-01
sont exerçables par
tranche d’un quart
à compter respectivement
des 29 juin
2022, 2023, 2024
et 2025 sous
réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus, et/ou
à l’objectif fixé au
niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
Pour une information sur la dilution
du capital générée par l’exercice d’options,
voir également le paragraphe
6.2.1 « Capital social au
31 décembre 2021 ».
Au 31 décembre 2021, aucun mandataire social ne détenait d’options de souscription
d’actions.
La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition
et
fonctionnement
du
Conseil
d’administration »
et
6.3
« Informations
concernant
l’actionnariat »
du
présent
Document
d’enregistrement universel.
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS
CONSENTIES
AUX
DIX
PREMIERS
SALARIES
DE DASSAULT SYSTEMES
NON-MANDATAI
RES
SOCIAUX
ET
OPTIONS
LEVEES
PAR
CES
DERNIERS
DURANT L’EXERCICE 2021
(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Pour toutes
les attributions
antérieures au
7 juillet
2021, les
nombres (options,
actions et
prix d’exercice)
figurant dans
ce tableau
reflètent la division
par cinq de
la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
intervenue à
cette date, et
la multiplication corrélative
du nombre d’actions pouvant être souscrites.
Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre
total et le prix d’exercice moyen pondéré des options
consenties aux, et
options
exercées
par,
les
dix
salariés
de
Dassault
Systèmes
ayant
obtenu
ou
exercé
le
nombre
le
plus
important
d’options
Dassault Systèmes en 2021 et qui ne sont pas mandataires sociaux
de Dassault Systèmes SE.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
250
Nombre
total
d’options
Prix
moyen
pondéré
par
option
Plan
2015-01
Plan
2016-01
Plan
2017-01
Plan
2018-01
Plan
2019-01
Plan
2020-01
Plan
2020-M
Options
exercées
durant
l’exercice 2021
par les
dix
salariés dont le
nombre
d’options
ainsi
souscrites
est
le plus élevé*
2 657 884
Après
division
du
nominal :
21,82 €
15 750
98 235
809 640
933 165
618 595
75 620
106 879
Nombre
total
d’options
Prix
moyen
pondéré
par
option
Plan 2021-01
Options
consenties
durant
l’exercice 2021
aux
dix
salariés dont le
nombre
d’options
ainsi
consenties
est
le plus élevé
329 595
Après
division
du
nominal :
41,32 €
329 595
Actions de performance
L’Assemblée générale du 26 mai 2021
a autorisé le Conseil d’administration
à attribuer des actions Dassault Systèmes,
dans la limite
de 1,5 % du
capital de Dassault Systèmes SE à la
date de leur attribution
par le Conseil d’administration,
soit 3 988 963
actions au
28 juin 2021. Le Conseil
du 29 juin 2021 a
utilisé cette autorisation pour attribuer
(i) 741 569 actions de performance
« 2021-A » au
profit de
1 265
bénéficiaires, tous
salariés de
l’Entreprise hors
Medidata, ainsi
que (ii)
300 000
actions « 2021-B »
au profit
de M.
Bernard Charlès.
Suite à
la division
par cinq
de la
valeur nominale
de l’action
Dassault Systèmes
intervenue le
7 juillet
2021,
ces
nombres ont été multipliés par cinq pour s’établir respectivement à (i) 3 707
845 et (ii) 1 500 000.
Dans le cadre des programmes
de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration
du 29 juin 2021 a
attribué 175 371 actions de performance « 2021-M1 » au profit de 448 bénéficiaires, salariés MEDIDATA.
Ce nombre a été multiplié
par cinq pour
être porté
à 876
855 suite à
la division
par cinq
de la valeur
nominale de l’action
Dassault Systèmes intervenue
le 7
juillet 2021.
Le Conseil
d’administration du
22 septembre
2021 a
attribué 16
982 actions
de performance
« 2021-M2 » à
9 bénéficiaires,
salariés MEDIDATA.
Aucun des bénéficiaires des plans
« 2021-A » et « 2021-B » n’est bénéficiaire du plan « 2021-M1
» ni du plan « 2021-M2 ».
Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au
cours de l’exercice 2021.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Sauf
mention
contraire,
pour
toutes
les
attributions
antérieures au
7
juillet
2021,
les
nombres
d’actions
figurant
dans
ce
tableau
reflètent la division
par cinq de
la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
intervenue à
cette date, et
la multiplication corrélative
du nombre d’actions pouvant être acquises.
Pour plus de lisibilité, ce tableau est divisé en deux parties : (1) les
plans des attributions des exercices 2018 à 2020 et (2) les plans
des attributions de l’exercice 2021, les totaux étant indiqués dans la deuxième
partie pour l’ensemble des plans.
Numéro du Plan
2018-A
2019-A
2019-A2
2020-M
2020-A
Total
Assemblée générale
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
251
Date
du
Conseil
d’administration
22/05/2018
25/09/2018
01/07/2019
26/05/2020
26/05/2020
Nombre
total
d’actions
attribuées (avant division
du nominal)
815 730
496 700
307 615
56 721
804 966
. Dont le nombre attribué
aux
mandataires
sociaux
(1)
100 000
90 000
-
-
80 000
Cf tableau ci-
dessous.
Thibault de Tersant
40 000
30 000
-
-
Cf tableau ci-
dessous.
Pascal Daloz
60 000
60 000
-
-
80 000
Cf tableau ci-
dessous.
Nombre
total
d’actions
attribuées
après
retraitement
afin
de
refléter
la
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes
effective le 7 juillet 2021
4 078 650
2 483 500
1 538 075
283 605
4 024 830
Cf tableau ci-
dessous.
Date
d’acquisition
des
actions
22/05/2021
23/05/2022
23/05/2022
26/05/2023
26/05/2024
Date
de
fin
de
période
de conservation
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Conditions
de
performance
Oui
(2)
Oui
(3)
Oui
(4)
Oui
(5)
Oui
(6)
Nombre
d’actions
acquises au 31/12/2021
3 813 900
-
-
67 320
-
Cf tableau ci-
dessous.
Nombre
cumulé
d’actions
annulées
ou
caduques au 31/12/2021
264 750
26 000
51 550
-
46 315
Cf tableau ci-
dessous.
Nombre
d’actions
de
performance
restantes
en fin d’exercice 2021
-
2 457 500
1 486 252
216 285
3 978 515
Cf tableau ci-
dessous.
(1)
Il n’a
été attribué
aucune action
de performance
2018-A, 2019-A,
2019-A2, 2020-A,
2020-M, 2021-A,
2021-M1 et
2021-M2 aux
mandataires sociaux
(hors
administrateurs représentant
les salariés)
autres que
MM. Thibault
de Tersant
et Pascal
Daloz. Pour
les attributions
d’actions à
M. Bernard
Charlès, voir
le
tableau suivant
« Historique des
attributions d’actions
à M.
Bernard Charlès,
Vice-président
du Conseil
d’administration et
Directeur Général,
au titre
de la
démarche d’association progressive de M. Bernard Charlès
au capital de l’Entreprise ».
(2)
Les Actions 2018-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2021 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2017, cette croissance devant être au moins
égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil
ayant attribué ces actions.
(3)
Les Actions 2019-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2022 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins
égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil
ayant attribué ces actions.
(4)
Les Actions 2019-A2 ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2022 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins
égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le
Conseil ayant attribué ces actions.
(5)
Les Actions 2020-M ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la période
d’acquisition, sous réserve du respect
par le bénéficiaire, d’une condition
de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2023 : double critère de croissance
du chiffre d’affaires non-IFRS
de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2019 et d’augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA
par rapport à 2019.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
252
(6)
Les Actions 2020-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2024 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2019. Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes : si la croissance du BNPA
est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions
sera acquise. Si celle-ci est
en-deçà de la borne basse,
aucune action ne sera acquise.
Entre ces deux bornes, le nombre
d’actions acquises variera de manière
linéaire.
Numéro du Plan
2021-A
2021-M1
2021-M2
Total
(incluant
le tableau ci-
dessus)
Assemblée générale
26/05/2021
(7)
(7)
Date
du
Conseil
d’administration
29/06/2021
29/06/2021
22/09/2021
Nombre
total
d’actions
attribuées (avant division
du nominal)
741 569
175 371
-
-
. Dont le nombre attribué
aux
mandataires
sociaux
(8)
80 000
-
-
350 000
Thibault de Tersant
-
-
-
70 000
Pascal Daloz
80 000
-
-
280 000
Nombre
total
d’actions
attribuées
après
retraitement
afin
de
refléter
la
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes
effective le 7 juillet 2021
3 707 845
876 855
16 982
17 010 342
Date
d’acquisition
des
actions
29/06/2023 1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
29/06/2022
1
ère
tranche
29/06/2023
2
ème
tranche
01/07/2024,
3
ème
tranche
30/06/2025
4
ème
tranche
22/09/2022
1
ère
tranche
22/09/2023
2
ème
tranche
23/09/2024,
3
ème
tranche
22/09/2025
4
ème
tranche
Date
de
fin
de
période
de conservation
Néant
Néant
Néant
Conditions
de
performance
Oui
(9)
Oui
(10)
Oui
(11)
Nombre
d’actions
acquises au 31/12/2021
-
-
-
3 881 220
Nombre
cumulé
d’actions
annulées
ou
caduques au 31/12/2021
29 580
46 895
-
465 090
Nombre
d’actions
de
performance
restantes
en fin d’exercice 2021
3 678 265
829 960
16 982
12 664 032
(7) Actions attribuées dans le cadre
des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée
générale
(8)
Il n’a
été attribué
aucune action
de performance
2018-A, 2019-A,
2019-A2, 2020-A,
2020-M, 2021-A,
2021-M1 et
2021-M2 aux
mandataires sociaux
(hors
administrateurs représentant
les salariés)
autres que
MM. Thibault
de Tersant
et Pascal
Daloz. Pour
les attributions
d’actions à
M. Bernard
Charlès, voir
le
tableau suivant
« Historique des
attributions d’actions
à M.
Bernard Charlès,
Vice-président
du Conseil
d’administration et
Directeur Général,
au titre
de la
démarche d’association progressive de M. Bernard Charlès
au capital de l’Entreprise ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
253
(9)
Les Actions 2021-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et d’une
condition de performance suivante dont
la satisfaction sera mesurée en 2022
et 2024 pour chacune des tranches :
croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2020.
Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes
: si la croissance du BNPA
est au moins égale à
la borne haute, la totalité des actions sera acquise. Si celle-ci est en-deçà de la borne basse, aucune action ne
sera acquise. Entre ces deux bornes, le nombre
d’actions acquises variera de manière linéaire.
(10) Les
Actions 2021-M1 ne seront définitivement acquises qu’à
l’expiration de la période d’acquisition, sous
réserve du respect par
le bénéficiaire, d’une condition
de présence et d’une condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en chaque année selon un double critère
de croissance du chiffre
d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA
par rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation
de pourcentage de la marge opérationnelle
non-IFRS de
la marque MEDIDATA
par rapport à 2020.
(11) Les Actions 2021-M2 ne seront
définitivement acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve du
respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et d’une
condition de performance suivante dont
la satisfaction sera mesurée en chaque année
selon un double critère de croissance du
chiffre
d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA
par rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation
de pourcentage de la marge opérationnelle
non-IFRS de
la marque MEDIDATA
par rapport à 2020.
Attribution de
droits à
recevoir des
actions Dassault
Systèmes SE
à la
place de
droits à
recevoir des
actions
Medidata
Dans le
cadre de
l’acquisition de
Medidata Solutions,
Inc.
et à
compter de
la réalisation
de celle-ci,
le Conseil
d’administration a
approuvé,
le 11
juin 2019,
l’attribution de
droits à
recevoir des
actions Dassault
Systèmes SE
à la
place des
droits à
recevoir des
actions Medidata
attribués à
certains de
ses salariés
et dirigeants.
Cette attribution
porte sur
un maximum
de 1
894 649
actions
Dassault
Systèmes
SE,
soit
9 473 245
actions
suite
à
la
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes
intervenue le
7 juillet
2021, qui
seront définitivement
acquises si
les bénéficiaires
sont toujours
salariés à
l’issue des
périodes de
présence.
La durée moyenne pondérée d’acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date
de prise de contrôle de Medidata et la
dernière date d’acquisition de ces actions est septembre 2023.
La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en
date d’attribution était de :
○
134,15 euros,
soit 26,83 euros
suite à la division
par cinq de la
valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet
2021, pour les attributions d’actions donnant droit à l’intégralité des dividendes
payés durant la période d’acquisition ;
○
132,80 euros,
soit 26,56 euros
suite à la division
par cinq de la
valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet
2021, pour les autres attributions d’actions.
HISTORIQUE
DES
ATTRIBUTIONS
D’ACTIONS
A
M.
BERNARD
CHARLES,
VICE-PRESIDENT
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL, AU
TITRE DE LA
DEMARCHE D’ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M.
BERNARD CHARLES AU CAPITAL DE L’ENTREPRI
SE
(Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »)
Référence du Plan
2018-B
2019-B
2020-B
2021-B
Assemblée générale
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
29/06/2021
Conseil d’administration
22/05/2018
25/09/2018
26/05/2020
26/05/2021
Nombre
total
d’actions
attribuées avant division
du
nominal
(1)
300 000
300 000
300 000
300 000
Nombre
total
d’actions
attribuées
après
retraitement afin de refléter
la
division
par
cinq
de
la
valeur nominale de l’action
Dassault
Systèmes
effective le 7 juillet 2021
1 500 000
1 500 000
1 500 000
1 500 000
Date
d’acquisition
des
actions
22/05/2021
23/05/2022
26/05/2024
29/06/2023
1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
254
Date
de
fin
de
période
de
conservation
(2)
Néant
Néant
Néant
Néant
Conditions de performance
Oui
(3)
Oui
(4)
Oui
(5)
Oui
(6)
Nombre d’actions acquises
par
Bernard
Charlès
au
31/12/2021
1 500 000
-
-
(1) La
division
par cinq
de la
valeur
nominale
de l’action
Dassault
Systèmes,
et
la multiplication
corrélative
du
nombre
d’actions
pouvant
être acquises,
est
intervenue le 7 juillet 2021.
(2) Non applicable aux actions faisant l’objet de l’engagement de
conservation fixé par le Conseil conformément à
la loi (voir le paragraphe
5.1.3.2 « Rémunération
du Directeur Général »).
(3) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2018-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(4) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2019-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(5) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2020-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(6) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2021-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve
les actions Dassault Systèmes
acquises à l’issue de
la période d’acquisition
des actions
attribuées. Ainsi,
en 2021,
M. Bernard Charlès a
conservé les
actions acquises
en mai 2021
(plan 2018-B attribué
en
2018).
Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions,
soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes.
Au 7
juillet 2021,
date de
la division
par cinq
du nominal
de l’action
Dassault Systèmes
et donc
de la
multiplication corrélative
du
nombre d’actions,
les 4 590 441
actions détenues
par M.
Bernard Charlès,
à cette
date, ont
été multipliées
par cinq
pour devenir
22 952 205 actions.
Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952
205 actions, soit 1,72 % du capital de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
255
5.1.6
Application du Code AFEP-MEDEF
Dassault Systèmes
se
réfère
aux
recommandations
du
Code
AFEP-MEDEF
tel
que
révisé
en
janvier
2020
et
réexamine
régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d’entreprise.
Comme le permettent ce Code et la
loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage
quelques-unes de ses recommandations, compte
tenu de sa situation particulière ou du respect d’autres dispositions
du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de
synthèse ci-
dessous, avec les raisons de ces choix.
Recommandations du Code
AFEP
-
MEDEF
Explications
Part des actions de performance
dans la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
(article 25.3.3)
Une part importante des actions attribuées à
M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur Général, l’est au titre de
la démarche d’association progressive au
capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs
années visant, à terme, à reconnaître
son
rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans
au sein de Dassault Systèmes et à lui donner
une participation au capital en ligne avec celle des
fondateurs des sociétés du même secteur ou
plus généralement de ses pairs dans les sociétés
de technologie dans le monde.
Nomination des administrateurs
représentant les salariés en qualité
de membre du Comité des
rémunérations et de sélection
(article 18.1)
Le Conseil d’administration considère que la composition
du Comité des rémunérations et de
sélection, comme de l’ensemble des Comités du
Conseil – 100 % d’administrateurs indépendants
– est la meilleure garantie de son efficacité. Les discussions
au sein du Comité des
rémunérations et de sélection font l’objet de comptes
rendus exhaustifs et ses recommandations
sont débattues lors des réunions du Conseil.
Tous les administrateurs, y compris les
administrateurs représentant les salariés, ont ainsi
la possibilité de s’exprimer sur les sujets
abordés par le Comité.
Nombre d’actions devant être
conservées au nominatif
par les dirigeants mandataires
sociaux
(article 23)
Eu égard au rôle de fondateur de M. Edelstenne
et à sa participation au capital (environ
8 % des
droits de vote), le Conseil n’a pas jugé utile de
lui imposer une obligation de conservation au
nominatif d’une quantité minimum d’actions.
5.1.7
Autres informations requises par les articles L. 225-37
et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce
5.1.7.1
Modalités
particulières
relatives
à la
participation
des
actionnaires
à l’Assemblée
générale
La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s’effectue dans les conditions prévues par la
loi et par ses statuts (articles 24 à 33).
Ainsi, tout actionnaire a le droit de
participer aux Assemblées générales et aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions détenu,
dans les conditions précisées à l’article 27 des statuts
de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières
des statuts »).
En 2021, dans
le contexte particulier
de la crise
liée à la
COVID-19, la participation
à l’Assemblée générale
de Dassault
Systèmes
s’est faite conformément à l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et au
décret 2020-1614 du 18 décembre 2020.
En cas de
démembrement de la
propriété des actions,
le droit de
vote appartient au
nu-propriétaire sauf pour
les décisions concernant
l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
5.1.7.2
Tableau
récapitulatif des délégations en cours
de validité accordées par l’Assemblée
générale des actionnaires dans le domaine des augmentations
de capital
Le tableau ci-dessous récapitule les délégations
et autorisations données par l’Assemblée générale au
Conseil d’administration et en
cours
durant
l’exercice 2021
ainsi
qu’à
la
date
du
présent
Document
d’enregistrement
universel.
Il
mentionne
les
autorisations
d’augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions
propres et de les annuler.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
256
Résolutions
et Assemblées générales
(« AG »)
Description de la délégation donnée au Conseil d’administration
Utilisation au cours
de l’exercice
RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DE CAPITAL
12
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
acquérir des actions Dassault Systèmes.
Durée :
12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2021).
Plafond :
5 millions d’actions dans la limite de 800 millions
d’euros.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Voir le
paragraphe 6.2.4
« Programmes de
rachats d’actions »
13
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
annuler des actions rachetées dans le cadre du
programme de rachat.
Durée :
12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2021).
Plafond :
5 % du capital social par période de 24 mois.
Voir le
paragraphe 6.2.4
« Programmes de
rachats d’actions »
ÉMISSION DE TITRES
14
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, avec
maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
15
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression
du droit préférentiel de
souscription et par voie d’offre au public autre que celles visées
à l’article L.411-2 1°
du Code monétaire et financier.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances,
imputables sur
les plafonds
prévus à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
16
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, dans le
cadre de la délégation prévue à la
résolution précédente par voie d’une offre au public visée
à l’article L.411-2 1° du
Code monétaire et financier.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances,
imputables sur
les plafonds
prévus
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
17
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
15 % de l’émission initiale, imputable sur le plafond prévu
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
18
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou
primes.
Aucune
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
257
Résolutions
et Assemblées générales
(« AG »)
Description de la délégation donnée au Conseil d’administration
Utilisation au cours
de l’exercice
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
19
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital pour rémunérer des apports
en nature de titres.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
10 % du capital social, imputables sur le plafond prévu
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
17
e
et 18
e
résolutions
AG du 26/05/2020
Autorisation :
décider une ou plusieurs fusions par absorption et augmenter
en
conséquence le capital par émission d’actions
.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’AG du 26 mai 2021.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
19
e
et 20
e
résolutions
AG du 26/05/2020
Autorisation :
décider une ou plusieurs scissions et augmenter en conséquence
le
capital par émission d’actions
.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’AG du 26 mai 2021.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
21
e
et 22
e
résolutions
AG du 26/05/2020
Autorisation :
décider un ou plusieurs apports partiels d’actif
et augmenter en
conséquence le capital par émission d’actions.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’AG du 26 mai 2021.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique
Aucune
ÉMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS
20
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou
mandataires
sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, des
attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE.
Durée :
24 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2022).
Plafond :
1,5 % du capital.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
15
e
résolution
AG du 26/05/2020
Autorisation :
consentir au bénéfice de certains membres du personnel
et/ou
mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des
sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles
ou à l’achat d’actions Dassault Systèmes existantes.
Durée :
38 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
4 % du capital.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
21
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital au profit des adhérents à
un plan d’épargne
d’entreprise de Dassault Systèmes SE et/ou des
sociétés qui lui sont liées.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
258
Résolutions
et Assemblées générales
(« AG »)
Description de la délégation donnée au Conseil d’administration
Utilisation au cours
de l’exercice
Plafond :
1,5 million d’euros de nominal,
imputable sur le plafond prévu à la
14
e
résolution.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
22
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital au profit d’une catégorie
de bénéficiaires.
Durée :
18 mois, soit jusqu’au 26/11/2022.
Plafond :
1,5 million d’euros de nominal,
imputable sur le plafond prévu à la
14
e
résolution.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
Il
est
notamment proposé
à
l’Assemblée
générale (voir le
paragraphe 7.1
«
Exposé
des
motifs
des
résolutions
proposées par
le
Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ») :
o
de renouveler les
autorisations d’acheter des
actions Dassault Systèmes et
d’annuler les
actions ainsi achetées
qui arrivent
à
expiration
le
19 mai
2022
(voir
le
paragraphe 6.2.4.2 « Descriptif
du
programme de
rachat
d’actions
proposé
à
l’Assemblée
générale du 19 mai 2022 ») ;
o
de
renouveler
la
délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil
d’administration
pour
décider
une
ou
plusieurs
fusions
par
absorption et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions, qui
arrive à expiration le 26 juillet 2022 ;
o
de soumettre, pour la mise en place d’opérations d’actionnariat salarié,
deux nouvelles autorisations permettant d’augmenter le
capital social au profit
des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise et d’une catégorie
de bénéficiaires, qui remplaceront les
autorisations en vigueur aujourd’hui.
5.1.7.3
Projets de
résolutions établis
par le Conseil
d’administration en application
du vote
de
l’Assemblée générale sur la politique de rémunération
Le projet de
résolution correspondant au
vote sur la politique
de rémunération est
présenté au paragraphe 7.2
« Texte des résolutions
proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19
mai 2022 ».
5.1.7.4
Éléments
susceptibles
d’avoir
une incidence
en
cas
d’offre
publique
d’achat
ou
d’échange
Les informations
requises par
l’article L. 22-10-11
du Code
de commerce
figurent aux
paragraphes 6.3 « Informations
concernant
l’actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD),
6.1.2.3
« Actions et droits de vote »
(concernant les conditions d’exercice du
droit
de vote) et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » de ce Document
d’enregistrement universel.
Ce
Document
d’enregistrement
universel
est
disponible
sur
le
site
internet
de
l’AMF
(www.amf-france.org)
et
sur
le
site
de
Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l’objet
d’un communiqué en précisant les modalités.
Au titre du contrat de crédit signé le
11 juin 2019,
si une personne ou un groupe de personnes
agissant de concert (à l'exception de
la société GIMD et/ou
de M. Charles Edelstenne) prend
le contrôle (au sens de
l'Article L. 233-3 I 1°
et 2° et II du
Code de commerce)
de Dassault
Systèmes, le
remboursement anticipé
des financements
mis en
place dans
le cadre
de l'acquisition
de Medidata
Solutions,
Inc. pourrait être demandé par les prêteurs.
Plus particulièrement, en cas d'un tel changement
de contrôle, tout prêteur au titre (i) des
emprunts de 500
millions d’euros et 530 millions
de dollars américains ou
(ii) de la ligne
de crédit renouvelable
de 750 millions d'euros
pourra demander l'annulation
du total de
son engagement de
participation au titre
du crédit et
l'exigibilité immédiate de
sa participation
dans toutes les avances en cours. Au 31
décembre 2021, (i) les montants restant à
rembourser au titre des emprunts s’élèvent à 100
millions d’euros et 150 millions
de dollars américains et (ii)
la ligne de crédit renouvelable n’a
pas été tirée (voir
le paragraphe 1.4.3
« Contrats importants »).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
259
Par ailleurs, si un
tel changement de contrôle donne
lieu à un abaissement,
en dessous du niveau
investment grade
, de la
notation
des obligations émises par Dassault Systèmes le 16
septembre 2019 pour un montant total de 3,65
milliards d'euros, chaque porteur
d'obligations pourra exiger le remboursement au pair des obligations qu'il détient.
5.1.7.5
Représentation équilibrée
des femmes
et des hommes
au sein de
l’équipe de direction
et des postes à forte responsabilité
Dassault Systèmes a une ambition
forte en matière de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes, y compris
au sein de
l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité.
Des actions sont ainsi menées au
sein de l’Entreprise en faveur du
recrutement des femmes, la capacité à
recruter des femmes dans
le domaine de l’ingénierie restant néanmoins très contrainte par leur sous-représentation dans
les écoles d’ingénieurs et les métiers
de la haute technologie. Des actions sont également menées pour comprendre leurs besoins spécifiques et favoriser
la diversité des
expériences professionnelles ainsi qu’accompagner les prises de responsabilités de manière
réussie.
La communauté interne
3DS WIN
(
Women INtiative
), mise en
place en
2012, est
un réseau
de femmes
et d’hommes qui
agissent
pour encourager la mixité des profils dans l’Entreprise et au sein des filières universitaires et plus largement pour promouvoir égalité
et diversité
pour une
société plus
inclusive et
durable. Cette
communauté compte
aujourd’hui plus
de 1
500 membres
au niveau
mondial. En France, ce
sont près de 500
3DS WINers, qui
œuvrent ensemble pour attirer
et recruter de nouveaux talents
féminins,
inspirer et reconnaître les femmes en leur permettant d’accélérer leur évolution
de carrière. En 2021, Dassault Systèmes a témoigné
de son engagement en
prenant part à de grands
rendez-vous tels que le
Colloque du
Cercle InterElles
ou les prix
Les Margaret
initiés
par la Journée de
la Femme Digitale (« JFD »).
L’Entreprise a également
proposé de nombreux événements conviviaux
et porteurs
de sens à ses collaborateurs,
au travers de conférences internes et externes comme
les
WIN Virtual Talks
, et a contribué à
inspirer
les générations futures grâce à la participation de Florence Hu-Aubigny, Directrice Générale
Adjointe, Recherche & Développement,
à l’ouvrage « Elles changent le monde » (voir paragraphe 2.3.5 « Promouvoir la diversité et
l’inclusion »).
La proportion de
femmes au sein
de l’équipe de
direction est
de 38,5 %,
contre 22 %
en 2019 et
Dassault Système s’est
fixé pour
objectif de
maintenir une
proportion de
l’ordre de
40 %
(voir le
paragraphe 5.1.2
« Dirigeants
de Dassault
Systèmes »).
Dassault
Systèmes figure ainsi à la 8
ème
place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes de
l’index SBF 120.
Au niveau de Dassault Systèmes SE, la proportion de femmes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité
fait l’objet d’un
suivi sur la base d’objectifs évalués annuellement. À ce jour, la proportion de femmes au sein de ces postes
est de 30 %.
5.1.7.6
Procédure d’évaluation des conventions conclues avec les personnes
intéressées
Le Conseil d’administration, lors
de sa réunion du
11 mars 2020, a adopté
une procédure pour qualifier
toute convention conclue
avec
une personne
intéressée, la
soumettre le
cas échéant
à la
procédure des
conventions réglementées
et, s’il
s’agit d’une
opération
courante conclue à des conditions normales, évaluer régulièrement que
ces conditions sont remplies.
La direction juridique, avec l’appui de
la direction financière, est ainsi
chargée d’examiner préalablement à sa
conclusion et en cas de
modification, renouvellement
ou reconduction,
toute convention
conclue entre
Dassault Systèmes
SE et
une personne
intéressée
(visée à l’article
L.225-38 du
Code de
commerce) et
procède à
une revue
annuelle des
conventions courantes
conclue à
des conditions
normales au cours du dernier exercice ou antérieurement, dès lors que leurs effets se poursuivent.
Les résultats de l’évaluation des conventions libres sont présentés au Comité d’audit du Conseil d’administration qui statue sur cette
présentation.
La direction juridique a ainsi procédé début 2022
à une revue intégrale des conventions conclues avec des
personnes intéressées et
considérées comme des opérations
courantes conclues à des conditions
normales et a conclu que
toutes ces conventions continuent
bien de remplir ces deux conditions.
5.1.7.7
Conventions conclues avec une société contrôlée par
Dassault Systèmes SE
Aucune convention n’est intervenue directement ou
par personne interposée entre, d’une part,
l’un des mandataires sociaux ou
l’un
des actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à
10 % de Dassault Systèmes SE et,
d’autre part, une société
contrôlée par Dassault Systèmes SE.
Charles Edelstenne
Président du Conseil d’administration
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
260
5.2
Procédures de contrôle interne et gestion des
risques
5.2.1
Définition et objectifs du contrôle interne
Selon le
référentiel COSO,
le contrôle
interne est
un processus
mis en
œuvre par
le Conseil
d’administration, les
dirigeants et
les
collaborateurs, qui
vise à
fournir une assurance
raisonnable quant à
l’atteinte des
objectifs suivants : la
réalisation et
l’optimisation
des opérations, la fiabilité de l’information financière et comptable, la conformité aux
lois et aux Règlements en vigueur.
Ainsi, les procédures de contrôle interne
dans Dassault Systèmes,
tant au sein de Dassault Systèmes
SE qu’au sein de ses filiales,
visent à :
○
améliorer la performance et l’efficacité des opérations grâce à une utilisation
optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré
du référentiel COSO) ;
○
sécuriser la fiabilité,
la qualité et
la disponibilité des
informations financières (objectif
inspiré du référentiel
COSO et du
cadre de
référence de l’AMF) ;
○
assurer la
conformité des
opérations avec
les législations
en vigueur
et les
procédures internes
de Dassault
Systèmes (objectif
inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l’AMF) ;
○
garantir la
sécurité des
actifs et
en particulier
la propriété
intellectuelle, les
ressources humaines
et financières
et l’image
de Dassault
Systèmes (objectif inspiré du cadre de référence de l’AMF) ;
○
prévenir les risques d’erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO
et du cadre de référence de l’AMF).
5.2.2
Les acteurs et l’organisation du contrôle interne
Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.
Dès
1996,
le
Conseil
d’administration,
sensibilisé
aux problématiques
de
contrôle
interne,
s’est
doté
d’un
Comité
d’audit
dont
la
mission a été
décrite précédemment (voir le
paragraphe 5.1.1.3
« Composition,
fonctionnement et activités
des comités du
Conseil
d’administration »).
Le
contrôle
interne
repose
également
sur
le
principe
de
responsabilisation
de
chacun
des
départements
et
filiales
de
Dassault
Systèmes dans leurs domaines de
compétence respectifs, et sur des délégations
de pouvoirs à certains membres
du Comité exécutif
opérationnel de Dassault Systèmes avec des champs d’application définis.
○
Les directeurs
généraux et
directeurs financiers
locaux sont
responsables de
l’élaboration des
comptes destinés
à être
intégrés
dans les comptes
consolidés de Dassault
Systèmes, des comptes
annuels et des
rapports d’activité
de chacune de
leurs filiales
respectives, que ces comptes
soient préparés par leurs
propres équipes financières ou
par l’intermédiaire de centres
de services
partagés comptables et financiers internes localisés notamment en France, aux
États-Unis, au Japon et en Malaisie.
○
Le
département
du
contrôle
de
gestion
de
Dassault
Systèmes
est
en
charge
du
pilotage
des
objectifs
financiers
de
Dassault Systèmes dans le cadre
des processus de
suivi budgétaire et,
à ce titre,
procède aux contrôles et
analyses spécifiques
des comptes trimestriels. Il
a également pour mission
d’identifier, analyser et alerter sur les
écarts par rapport à
l’exercice antérieur,
au
trimestre
précédent
et
aux
objectifs
budgétaires
de
Dassault
Systèmes,
ces
derniers
faisant
l’objet
d’une
réactualisation
trimestrielle.
○
Le département
d’audit
interne rattaché,
d’une part,
à
la
direction financière
de Dassault
Systèmes et,
d’autre part,
au Comité
d’audit, a
pour principale
mission d’évaluer la
pertinence du
contrôle interne de
Dassault Systèmes, d’alerter
la direction
et le Comité
d’audit sur
des déficiences
ou des
risques éventuels,
de proposer
des mesures
permettant de
limiter ces
risques et
d’améliorer
l’efficacité des opérations. Le département
d’audit interne a également la responsabilité
de l’évaluation annuelle, pour
le compte de
la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reporting financier.
○
L’équipe en charge de l’éthique des affaires et de la conformité, rattachée à la direction juridique, a pour mission d’assurer la mise
en œuvre et le respect
des principes décrits dans le Code de
conduite des affaires de
Dassault Systèmes (le « Code de conduite
des affaires
»), ainsi
que dans
les politiques,
recommandations et
processus spécifiques
de Dassault
Systèmes en
matière d’éthique
et de conformité. Cette direction s’appuie sur un Comité d’éthique
se réunissant tous les mois et qui instruit
systématiquement les
éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, notamment
au travers de son dispositif d’alerte interne.
En outre, la direction générale de Dassault Systèmes a mis en place :
○
un
Disclosure
Committee
,
chargé de
décider
si
une information
est
privilégiée et
si
sa publication
peut être
différée,
et,
le cas
échéant,
s’assurer
du
respect
des
conditions
permettant
un
différé
de
publication,
le
documenter
et
en
informer
l’Autorité
des
marchés financiers lors de la publication ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
261
○
un Comité initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir
les délits d’initiés. Il communique notamment à tous
les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les
périodes pendant lesquelles il leur est
interdit d’effectuer des
opérations sur les titres Dassault Systèmes. Ces
périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales
en matière de
fenêtre négative. En outre,
les personnes ayant, du
fait de leurs fonctions, un
accès régulier à des informations
privilégiées, doivent
recueillir l’avis préalable du
Comité initiés pour toute transaction
sur les titres Dassault
Systèmes, au sens de
ses Règles Initiés. De
manière générale, Dassault Systèmes
se conforme aux
dispositions légales et réglementaires
relatives à la
prévention des délits
d’initiés.
5.2.3
Les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques
Les mécanismes de contrôle interne développés par Dassault Systèmes tendent à promouvoir le contrôle
interne dans les domaines
suivants :
○
environnement de contrôle :
l’éthique professionnelle de
Dassault Systèmes est
formalisée notamment par
le Code de conduite
des
affaires dont une nouvelle version a été déployée en
2020. Il décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer
ses activités,
et a vocation à
servir de référence à chaque
collaborateur de Dassault Systèmes pour
guider son comportement et
ses interactions
dans le cadre de ses activités (voir le paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). Ce Code, applicable à tous
les collaborateurs de
Dassault Systèmes et
disponible sur le
site internet et
la plateforme interne
de Dassault
Systèmes et traite
notamment (i) du respect
des réglementations applicables aux activités
de Dassault Systèmes, (ii)
des interactions de chacun
au
sein de Dassault Systèmes et avec
son écosystème ainsi que (iii) de la
protection des actifs de Dassault Systèmes (en
particulier
de
sa
propriété
intellectuelle
et
de
celle
de
ses
clients
et
partenaires).
Il
est
complété
par
des
politiques,
procédures
et
recommandations dédiées notamment
en matière
de lutte
contre la
corruption et
le trafic
d’influence, de protection
des données
personnelles, de contrôle des exportations,
de conflits d’intérêts et de
délits d’initiés. La diffusion
de ces politiques, procédures
et
recommandations s’accompagne de
formations, dispensées
notamment à tout
nouveau collaborateur,
ainsi qu’à
ceux rejoignant
Dassault Systèmes dans le cadre du processus d’intégration de ces acquisitions.
○
analyse
des
risques :
les
principaux
risques
pouvant
impacter
la
performance
de
l’Entreprise
sont
identifiés,
évalués
et
régulièrement revus par la direction générale de Dassault Systèmes. Ces
risques, après prise en compte des politiques de gestion
des risques, sont décrits dans les paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité » et 1.9.2
« Risques financiers et de marché ».
Les risques opérationnels sont gérés pour l’essentiel au niveau
des filiales. Certains risques, notamment en matière de protection de
la propriété intellectuelle, d’éthique et
de conformité et les
risques juridiques et financiers font
l’objet d’un suivi spécifique au
niveau
de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale :
○
activités de protection et de contrôle :
o
la protection de sa
propriété intellectuelle est
une préoccupation constante de
Dassault Systèmes. Elle
est assurée par la
mise en place et le
suivi de processus d’entreprise permettant de vérifier
les droits dont dispose Dassault Systèmes
avant
la
mise
sur
le
marché
de ses
produits
logiciels.
Par
ailleurs, Dassault
Systèmes
protège ses
inventions par
un recours
raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions.
Les principales marques de Dassault Systèmes sont
enregistrées dans
de nombreux
pays. L’Entreprise
continue en
outre de
développer activement
son programme
de lutte
contre le piratage de ses produits ;
o
la sécurité informatique,
critique pour assurer
la protection des
codes sources des
applications de Dassault
Systèmes et ses
données ainsi que
celles de ses
clients, est constamment
évaluée, testée et
renforcée tant dans
les domaines des
accès
ou de la performance des réseaux, que dans ceux
de la protection contre les virus, ou de la
sécurité physique des serveurs
et autres installations informatiques ;
o
la mise
en place
de mécanismes
internes de
prévention visant
à poursuivre
l’exploitation et
limiter l’impact
d’un sinistre
majeur.
Ainsi, il
existe plusieurs systèmes
de sauvegarde informatique
sécurisés des
codes source
et de
l’ensemble des
données électroniques conservées sur les serveurs, les
stations de travail et les ordinateurs
portables dans les différentes
entités de Dassault Systèmes.
Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites ;
o
les
procédures
de
contrôle
interne
relatives
aux
principaux
processus
de
l’Entreprise
(sécurité
informatique,
gestion
commerciale, ressources humaines, protection de la
propriété intellectuelle, clôture et publication des
comptes, gestion de
la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises
à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les
principales filiales de Dassault Systèmes ou les centres de services partagés associés ;
o
les points
de contrôles
clés permettant
de prévenir
ou de
détecter les
risques impactant
l’information financière
dans les
entités significatives de Dassault Systèmes sont documentés.
○
pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus
de pilotage, de revue et d’analyse régulières de ses performances au
niveau
de
ses
principales
entités,
de
ses
marques,
de
ses
canaux
de
distribution
et
de
ses
régions
(gouvernance,
revues
budgétaires, analyses des résultats). Par ailleurs,
des réunions de communication trimestrielles
permettent d’assurer une meilleure
diffusion de la stratégie de Dassault Systèmes
auprès de l’ensemble de ses collaborateurs et
facilitent des échanges propices à
sa
mise en œuvre.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
262
○
missions d’audit : le département d’audit
interne a réalisé, en 2021,
différentes missions dans les filiales de
Dassault Systèmes afin
de s’assurer de
la conformité des
procédures de contrôle
interne avec les
objectifs de Dassault
Systèmes. Ces missions,
autorisées
par le Comité
d’audit, conduisent à
l’élaboration de recommandations
auprès des équipes
de direction locales
et à la
mise en œuvre
de plans d’actions afin
de renforcer, le
cas échéant, les processus
et organisations audités. Un suivi
de la mise en
œuvre de ces
plans d’actions est effectué par le département d’audit interne.
5.2.4
Les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information financière
et
comptable
En matière de processus de contrôle interne liés à l’élaboration des informations financières et
comptables, Dassault Systèmes s’est
attaché à mettre en place les mesures suivantes :
○
mettre
en
place
un
système
de
pilotage
trimestriel
permettant
de
réactualiser
les
objectifs
budgétaires,
et
d’identifier
et
d’analyser tout
écart
par
rapport
aux objectifs
fixés par
la
direction
financière
de Dassault
Systèmes,
ainsi que
par
rapport
au
trimestre et à l’exercice précédent.
Ainsi, chacune
des organisations
(zones géographiques,
marques, fonctions)
prépare une
présentation détaillée
et étayée
de son
activité commerciale au
cours du trimestre
et de l’année
écoulée et
procède à une
analyse comparative de
ses résultats financiers
(produits et
charges) par
rapport aux
objectifs budgétaires
de l’année
en cours
et par
rapport au
même trimestre
de l’exercice
antérieur.
Les prévisions budgétaires sont revues,
analysées et actualisées chaque trimestre
par les équipes de la
direction financière afin de
prendre en compte toutes les évolutions du
marché et de l’environnement économique, notamment en matière
de taux de change, et
de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;
○
fiabiliser ses processus
et ses
outils de consolidation
afin d’établir et
de publier chaque
trimestre, dans
les meilleurs
délais,
l’information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie
par Dassault Systèmes SE, repose sur :
o
la responsabilisation
des directeurs
financiers des
filiales, tenus
de certifier
les comptes
trimestriels transmis
à Dassault
Systèmes SE et de présenter des revues et des analyses d’activité détaillées avant
que les comptes ne soient consolidés,
o
l’utilisation d’outils de consolidation permettant
de sécuriser la transmission et le
traitement des données et l’élimination
des
transactions intragroupe,
o
la standardisation des
processus et des
systèmes d’information, notamment en
concentrant l’enregistrement de la
plupart
des transactions au sein de centres de services partagés,
o
la mise en
place d’un
processus de suivi
annuel des engagements
hors bilan
et des conventions
réglementées ou assimilées
(
related-party
),
o
la revue approfondie par
la direction financière
de Dassault Systèmes des
comptes trimestriels de Dassault
Systèmes SE
et de ses filiales,
o
l’analyse détaillée par le département comptable de
Dassault Systèmes de toutes les transactions significatives
de licence
de logiciels ou de fourniture de services afin d’en valider leur correcte comptabilisation ;
○
systématiser les processus de revue des informations financières
par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration
préalablement à la publication des résultats ;
○
structurer
sa
communication
financière
pour
assurer
la
mise
à
disposition
simultanée
et
de
manière
équivalente
sur
ses
principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information
susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.
5.2.5
L’évaluation
du contrôle interne
La
direction
de
l’Entreprise
entend
maintenir
un
niveau
élevé
de
contrôle
interne
au
sein
de
Dassault
Systèmes.
Des
travaux
d’évaluation détaillés (en particulier sur les
points de contrôles clés) ont été
menés,
en 2021,
par le département d’audit interne, qui
s’inscrivent dans un processus d’amélioration continue et
permettent d’élaborer des plans d’actions et d’audits spécifiques. À
ce titre,
le périmètre
des entités
de Dassault
Systèmes soumises
à une
évaluation du
dispositif de
contrôle interne peut
être étendu
à des
entités jusqu’ici
considérées comme non
significatives ainsi
qu’à des entités
nouvellement acquises, par
le biais
de questionnaires
d’autoévaluation et de revues de
contrôle interne menées dans les
tout premiers mois qui suivent
ces acquisitions. Les résultats
de
l’évaluation
du
contrôle
interne
sont
présentés
au
Comité
d’audit.
En
outre,
l’efficacité
du
contrôle
interne
est
évaluée
par
les
Commissaires aux comptes chaque année dans le cadre de leur mission.
5.2.6
Les limites du contrôle interne
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
263
Le dispositif
de contrôle
interne ne
peut fournir
une garantie
absolue que
les objectifs
de Dassault
Systèmes en
la matière
seront
atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à
tout système de contrôle interne et relatives notamment
à l’exercice de la faculté de
jugement, ou
à des
dysfonctionnements pouvant survenir
en raison
d’une défaillance humaine
ou d’une simple
erreur ou
encore à
des incertitudes liées à des événements extérieurs à Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
264
5.3
Récapitulatif des opérations sur titres
des dirigeants de Dassault Systèmes
Conformément
à
l’article 223-26
du
Règlement
général
de
l’AMF,
le
tableau
ci-dessous
rend
compte
des
opérations
sur
titres
Dassault Systèmes réalisées en
2021 par les
administrateurs et les
dirigeants de Dassault
Systèmes ou par
une personne qui
leur
est liée au sens de
l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et
financier, sur
la base des déclarations effectuées
par les intéressés à
l’AMF, disponibles sur www.amf
-france.org.
Date
Lieu
Personne concernée
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
05/02/2021
Euronext Paris
Hervé Andorre
Cession d’actions
186,4000
425
08/02/2021
Euronext Paris
Philippe Laufer
Cession d’actions
184,5862
9 000
08/02/2021
Euronext Paris
Thibault de Tersant
Cession d’actions
186,2954
10 000
11/02/2021
Euronext Paris
Laurence Barthès
Cession d’actions
190,2500
800
20/05/2020
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
6,8400
10 500
29/10/2020
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
3,8596
11 500
22/02/2021
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
4,7150
9 000
23/02/2021
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
4,9850
9 300
24/02/2021
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
4,9205
9 200
04/03/2021
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
5,0200
9 500
10/03/2021
OTC
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Cession d’options de vente
4,8409
9 200
11/03/2021
Euronext Paris
Laurence Lescourret
Acquisition d’actions
176,9132
186
30/04/2021
Euronext Paris
Thibault de Tersant
Cession d’actions
192,4828
10 000
03/05/2021
Euronext Paris
Laurence Barthès
Cession d’actions
193,2500
600
03/05/2021
Euronext Paris
Laurence Barthès
Cession d’actions
193,9000
600
03/05/2021
Euronext Paris
Laurence Barthès
Cession d’actions
193,1500
1 666
20/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Laurence Barthès
Donation d’actions
0,0000
1 094
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
265
Date
Lieu
Personne concernée
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
20/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Laurence Barthès
Donation d’actions
0,0000
1 094
20/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Personne liée à Laurence Barthès
(Thimothée Baucher)
Actions reçues en donation
0,0000
1 094
20/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Personne liée à Laurence Barthès (Juliette
Baucher)
Actions reçues en donation
0,0000
1 094
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Bernard Charlès
Acquisition d’actions
0,0000
300 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Pascal Daloz
Acquisition d’actions
0,0000
60 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Dominique Florack
Acquisition d’actions
0,0000
70 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Olivier Ribet
Acquisition d’actions
0,0000
5 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Thibault de Tersant
Acquisition d’actions
0,0000
40 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Philippe Laufer
Acquisition d’actions
0,0000
20 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Florence Verzelen
Acquisition d’actions
0,0000
15 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Florence Hu-Aubigny
Acquisition d’actions
0,0000
20 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Samson Khaou
Acquisition d’actions
0,0000
1 800
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Hervé Andorre
Acquisition d’actions
0,0000
2 000
22/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Laurence Barthès
Acquisition d’actions
0,0000
20 000
22/05/2021
Elisa Prisner-Levyne
Acquisition d’actions
0,0000
1 200
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
266
Date
Lieu
Personne concernée
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Hors plateforme de
négociation
24/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
0,0000
1810
24/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
126,4420
1810
26/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
0,0000
17 500
26/05/2021
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
145,4500
17 500
28/05/2021
Euronext Paris
Catherine Dassault
Acquisition d’actions
187,6503
10 638
09/06/2021
De gré à gré
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Financement adossé à des
actions Dassault Systèmes
0,0000
0
29/07/2021
Euronext Paris
Thibault de Tersant
Cession d’actions
46,0620
50 000
05/08/2021
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exercice d’option d’achat
23,5551
25 670
05/08/2021
Euronext Paris
Erik Swedberg
Cession d’actions
48,1089
25 670
07/09/2021
Euronext Paris
Catherine Dassault
Acquisition d’actions
49,2548
30 105
08/09/2021
Euronext Paris
Catherine Dassault
Acquisition d’actions
48,4721
38 610
08/09/2021
De gré à gré
Personne morale liée à Charles
Edelstenne (GIMD)
Nantissement d’un compte
titres
48,5550
10 596 027
09/09/2021
Euronext Paris
Hervé Andorre
Cession d’actions
49,0350
500
12/10/2021
De gré à gré
Personne liée à Charles Edelstenne
(GIMD
1
)
Nantissement d’actions
43,7650
2 976 532
02/11/2021
Euronext Paris
Florence Hu Aubigny
Cession d’actions
50,9845
20 000
D’une manière
générale,
M. Bernard Charlès conserve
les
actions Dassault
Systèmes
qu’il
acquiert soit,
si
applicable, du
fait
de
l’exercice
d’options
de
souscription
d’actions
soit
à
l’issue
de
la
période
d’acquisition
d’actions
attribuées.
Ainsi,
en
2021,
M. Bernard Charlès a conservé les 300 000 actions acquises en mai 2021
(attribuées en 2018).
Au 31 décembre 2020, il détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de
Dassault Systèmes.
1
Cette opération a fait l’objet d’une déclaration rectificative
auprès de l’AMF le 3 février 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
267
Au 7
juillet 2021,
date de
la division
par cinq
du nominal
de l’action
Dassault Systèmes
et donc
de la
multiplication corrélative
du
nombre d’actions,
les 4 590 441
actions détenues
par M. Bernard
Charlès ont
été multipliées
par cinq
pour devenir
22 952 205 actions.
Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit
1,72 % du capital de Dassault Systèmes.
OPERATIONS REALISEES PAR
GIMD, PERSONNE MORALE LIEE A CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET A MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT,
ADMINISTRATEUR
Date
Lieu
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
20/05/2020
OTC
Cession d’options de vente
6,8400
10 500
29/10/2020
OTC
Cession d’options de vente
3,8596
11 500
22/02/2021
OTC
Cession d’options de vente
4,7150
9 000
23/02/2021
OTC
Cession d’options de vente
4,9850
9 300
24/02/2021
OTC
Cession d’options de vente
4,9205
9 200
04/03/2021
OTC
Cession d’options de vente
5,0200
9 500
10/03/2021
OTC
Cession d’options de vente
4,8409
9 200
09/06/2021
De gré à gré
Financement adossé à des actions
Dassault Systèmes
0,0000
0
08/09/2021
De gré à gré
Nantissement d’un compte titres
48,5550
10 596 027
12/10/2021
De gré à gré
Nantissement d’actions
1
43,7650
2 976 532
1
Cette opération a fait l’objet d’une déclaration
rectificative auprès de l’AMF le 3 février 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
268
5.4
Information sur les Commissaires aux
comptes
Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit, membre
de la Compagnie
Régionale des Commissaires
aux comptes
de Versailles, 63, rue
de Villiers
– 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par
Thierry Leroux, dont
le premier mandat a
commencé le 8 juin
2005 et a
été renouvelé le
23 mai 2017, pour une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons
– 92400 Courbevoie
– Paris-La
Défense 1, représenté
par Nour-Eddine Zanouda,
dont le
premier mandat
a commencé
le 27
mai
2010 et a été renouvelé le 26 mai 2016, pour
une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur
les
comptes
de l’exercice
clos le
31 décembre 2021.
Il
est proposé
à
l’Assemblée générale
du
19 mai
2022 de
nommer comme
Commissaire aux
comptes titulaire,
en remplacement
du cabinet
Ernst & Young et Autres,
KPMG S.A.,
membre de
la Compagnie
Régionale
des
Commissaires
aux
comptes
de
Versailles,
Tour
Eqho,
2
avenue
Gambetta
–
92066
Paris
La
Défense
Cedex,
représenté par Jacques Pierre
et Xavier Niffle,
pour un mandat
d’une durée de
six exercices expirant
lors de l’Assemblée
générale
appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2027
(voir le paragraphe 7.1
« Exposé des motifs des
résolutions
proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19
mai 2022 »).
Commissaire aux comptes suppléant
La société Auditex, dont le
siège social est situé 1/2,
place des Saisons – 92400 Courbevoie
– Paris-La Défense 1, dont le mandat,
renouvelé le 26 mai 2016, expirera lors de
l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre
2021. Le renouvellement de ce mandat n’est pas proposé par le Conseil
d’administration.
Montant des honoraires des Commissaires aux comptes
Voir la Note 26 aux comptes consolidés.
5.5
Déclarations concernant les organes
d’administration et de direction
À la connaissance de Dassault Systèmes SE :
○
il
n’existe
pas
de
lien
familial
entre
les
administrateurs,
à
l’exception
de
Marie-Hélène Habert-Dassault
et
de
sa
belle-sœur
Mme Catherine Dassault, ni entre un administrateur et un dirigeant de Dassault Systèmes (dont la liste figure au paragraphe 5.1.2
« Dirigeants de Dassault Systèmes ») ;
○
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou dirigeant
de Dassault Systèmes :
○
n’a été condamné pour fraude,
○
n’a été associé
à une faillite,
mise sous séquestre,
liquidation
ou un placement
d'entreprises sous administration
judiciaire,
○
n’a fait l’objet
d’une mise en
cause et/ou
sanction publique
officielle prononcée par
une autorité statutaire
ou réglementaire,
(y compris les organismes professionnels désignés),
○
n’a été
déchu par
un tribunal
du droit
d’exercer la
fonction de membre
d’un organe
d’administration, de
direction ou
de
surveillance d’une quelconque société ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur ;
○
il n’existe
pas de
conflit d’intérêt
potentiel entre les
devoirs des
administrateurs à
l’égard de Dassault
Systèmes et
leurs intérêts
privés et/ou d’autres devoirs
et aucun administrateur ou
dirigeant de Dassault Systèmes
n’a été sélectionné en
tant que membre
d’un
organe
d’administration
ou
de
direction
en
vertu
d’un
accord
conclu
avec
les
principaux
actionnaires,
des
clients,
des
fournisseurs ou autres ;
○
aucun administrateur ou dirigeant
de Dassault Systèmes n’est
partie à un contrat
de service conclu avec
Dassault Systèmes SE ou
l’une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
269
6
INFORMATIONS
SUR
DASSAULT
SYSTEMES SE, LE
CAPITAL
ET L’ACTIONN
ARIAT
6.1
Informations concernant
Dassault Systèmes SE
6.1.1
Informations à caractère général
6.1.1.1
Dénomination et siège social
Dassault Systèmes
10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay
Téléphone : + 33 (0)1 61 62 61 62
Site internet : www.3ds.com.
Il est précisé que
les informations figurant sur
le site internet de
Dassault Systèmes ne font
pas partie
du présent
Document d'enregistrement
universel, à
l'exception de
celles expressément
incorporées par
référence dans
le présent
Document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées
ni approuvées par l'AMF.
6.1.1.2
Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE
Dassault Systèmes SE est une
société européenne (
Societas Europaea
) de
droit français,
à Conseil d’administration,
soumise aux
dispositions du
Règlement (CE)
n° 2157/2001 ainsi
qu’aux dispositions
législatives et
réglementaires françaises
en vigueur
à tout
moment (ci-après
la « Loi »).
Elle est
immatriculée au
registre du
commerce et
des sociétés
sous le
numéro 322 306 440 R.C.S.
Versailles.
Son code APE est 58.29 C. Son code LEI est : 96950065LBWY0APQIM86.
6.1.1.3
Date de constitution et durée
Dassault Systèmes SE a été constituée
le 9 juin 1981, sous
forme de société à
responsabilité limitée, pour une
durée de quatre-vingt-
dix-neuf années à
compter de
son immatriculation, soit
jusqu’au 4 août 2080.
Elle a
été transformée en
société anonyme le
8 avril
1993 puis en société européenne le 15 juin 2015.
6.1.1.4
Objet social
Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour
objet, en France et à l’étranger :
○
la conception,
le développement,
la production,
la commercialisation,
l’achat, la
vente, le
courtage, la
location, la
maintenance,
l’après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ;
○
la fourniture et la
vente de prestations de services
de centrale numérique, y
compris la fourniture de
solutions logicielles en ligne en
tant que service, et l’exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ;
○
la
fourniture
et
la
vente
de
prestations
de
services
aux utilisateurs
notamment en
matière
de
formation,
de
démonstration,
de
méthodologie, de déploiement et d’utilisation ; et
○
la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou
non avec des logiciels ou des prestations de services,
notamment en matière
de solutions 3D
de conception, de
modélisation, de simulation,
de fabrication, de
planification, de collaboration,
de gestion du cycle
de vie, de business
intelligence, de marketing ou
de 3D grand public
dans les domaines des
produits, de la nature
et de la vie.
Dassault Systèmes SE a également pour objet :
○
la
création,
l’acquisition,
la
location,
la
prise
en
location-gérance
de
tous
fonds
de
commerce,
la
prise
à
bail,
l’installation,
l’exploitation de tous établissements ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
270
○
l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que
de tout savoir-faire dans le
domaine informatique ;
○
et, plus généralement,
la participation à
toute entreprise ou
société créée ou
à créer ainsi
que la réalisation
de toutes opérations
juridiques, économiques, financières, industrielles,
civiles et commerciales,
mobilières ou immobilières, se
rattachant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à tous autres objets
similaires ou connexes.
6.1.1.5
Exercice social
L’exercice social, d’une durée de douze mois, couvre la période allant du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
6.1.1.6
Succursales, Établissements secondaires
Dassault Systèmes SE n’a pas de
succursale. Dassault Systèmes SE a 14 établissements
secondaires au 31 décembre 2021, situés
aux adresses suivantes :
○
5 C Route de Saint-Laurent – 76480 Saint-Romain-de-Colbosc
○
ZAC du Bois de Côtes – 304 Route National 6 – 69760 Limonest
○
5 rue de l’Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix Rouge – 44340 Bouguenais
○
15 rue Claude Chappe, bâtiment B – Zac des Champs blancs – 35510
Cesson-Sevigné
○
Rue Évariste Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410
Biot
○
10 Place de la Madeleine – 75008 Paris
○
20 Boulevard Eugène Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003
Lyon
○
35 rue Haroun Tazieff, Immeuble Écoparc Océanis 1 B – 54320 Maxéville
○
53 avenue de l’Europe – 13090 Aix-en-Provence
○
1-3 rue Jeanne Braconnier, Immeuble Terre Europa – 92360 Meudon
○
120 rue René Descartes – 29280 Plouzané
○
37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers – 31770 Colomiers
○
1 Allée Lavoisier – 59650 Villeneuve d’Ascq
○
18 Chemin de Malacher, Immeuble Le Signal – 38240 Meylan
6.1.1.7
Documents accessibles au public
Les
statuts
de
Dassault Systèmes SE,
les
procès-verbaux
des
Assemblées
générales
ainsi
que
les
rapports
du
Conseil
d’administration aux Assemblées, les rapports
des Commissaires aux comptes, les
états financiers pour les trois
derniers exercices
et
plus
généralement tous
les
documents adressés
ou mis
à la
disposition
des
actionnaires conformément
à
la
Loi
peuvent être
consultés au siège social de Dassault Systèmes SE.
Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet de
Dassault Systèmes (https://investor.3ds.com/fr).
6.1.2
Acte constitutif et stipulations particulières des statuts
La dernière modification des statuts de Dassault Systèmes SE date du 20 janvier
2022.
6.1.2.1
Répartition des bénéfices (article 36 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué,
le cas échéant, des pertes antérieures, sont
tout d’abord prélevées les sommes à porter
en réserve en application de la
Loi. Ainsi, il est prélevé 5 %
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le
redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous
de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le
bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes portées en réserve
en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l’Assemblée
générale prélève les sommes qu’elle juge
appropriées d’affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement
à leur montant libéré et non amorti.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
271
Cependant, hors le cas
de réduction du capital,
aucune distribution ne
peut être faite
aux actionnaires lorsque les
capitaux propres
sont ou
deviendraient, à
la suite
de celle-ci,
inférieurs au
montant du
capital augmenté
des réserves
que la
Loi ou
les statuts
ne
permettent pas de distribuer.
L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour
fournir ou compléter un dividende, soit
à titre de distribution exceptionnelle ; en ce
cas, la décision indique expressément les postes
de
réserve
sur
lesquels
les
prélèvements
sont
effectués.
Toutefois,
les
dividendes
sont
distribués
par
priorité
sur
le
bénéfice
distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après
l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites sur un
compte spécial pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
En cas
de démembrement des
actions, l’article 11
des statuts
réserve aux usufruitiers
le droit de
vote sur
les décisions
relatives à
l’affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »).
6.1.2.2
Assemblées générales
Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, ou à défaut,
par le ou les Commissaire(s) aux comptes.
Un
ou
plusieurs
actionnaires
disposant
ensemble
d’actions
représentant
10 %
au
moins
du
capital
souscrit
peuvent
également
demander au Conseil
d’administration de convoquer
ladite Assemblée
générale et en
fixer l’ordre du
jour. La demande de
convocation
doit préciser les points à faire figurer à l’ordre du jour.
La convocation est effectuée par un
avis inséré dans un journal
d’annonces légales du département du
siège social et au Bulletin des
Annonces
Légales
Obligatoires
(BALO).
Les
actionnaires
titulaires
d’actions
nominatives
depuis
un
mois
au
moins
à
la
date
de
l’insertion des avis
de convocation sont
en outre convoqués
à toutes les
Assemblées d’actionnaires par
lettre ordinaire ou,
sur leur
demande et à leurs
frais, par lettre recommandée. L’Assemblée
ne peut être tenue
moins de quinze jours
après l’insertion des avis
de convocation ou l’envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l’inscription de
projets de résolutions et de points à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi.
Conditions d’admission (article 27 des statuts)
Tout
actionnaire a le droit
de participer aux Assemblées générales
personnellement ou par mandataire, dès
lors que ses titres
sont
libérés des versements exigibles et sous réserve :
○
pour
les
titulaires
d’actions
nominatives,
qu’ils
soient
inscrits
en
compte
nominatif,
pur
ou
administré,
au
deuxième
jour
ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
○
pour les titulaires d’actions au porteur, qu’ils soient inscrits dans les comptes
de titres au porteur tenu par l’intermédiaire
habilité au
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’inscription comptable
des actions dans
les comptes de
titres au porteur
tenus par l’intermédiaire
habilité teneur de
leurs comptes
sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation
devra être
annexée au
formulaire de
vote à
distance ou
de procuration
ou à
la demande
de carte
d’admission établie
au nom
de
l’actionnaire.
Une attestation
pourra également
être
délivrée à
l’actionnaire
souhaitant participer
physiquement à
l’Assemblée
qui
n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire qui lui sera
envoyé dans les conditions indiquées par l’avis
de convocation à
l’Assemblée. Ce formulaire,
dûment complété et
accompagné, le cas
échéant, d’une attestation
de participation, doit
parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de
l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Un actionnaire peut se
faire représenter par toute
personne physique ou morale justifiant
d’un mandat, dans les
conditions prévues
par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques
habilitées à les représenter vis-à-vis
des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques
auront délégué leur pouvoir de représentation.
Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens
de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux
Assemblées générales par un intermédiaire
inscrit dans les conditions prévues
par les dispositions de la
Loi. Cet actionnaire est alors
réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout
actionnaire pourra également, si le
Conseil d’administration le décide lors de la
convocation de l’Assemblée, participer et
voter
aux
Assemblées
par
visioconférence
ou
par
tous
moyens
de
télécommunication
permettant
son
identification
et
sa
participation
effective à
l’Assemblée, dans les
conditions et
suivant les
modalités prévues par
les dispositions
de la
Loi. Il sera
ainsi représenté
pour le calcul du quorum et de la majorité.
Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la
limite du
respect des dispositions de la Loi.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
272
Sous
réserve
des
dispositions de
la
Loi
et
des
opérations
résultant
d’un
regroupement
d’actions
régulièrement effectué,
aucune
majorité
ne peut
imposer
aux
actionnaires
une augmentation
de
leurs
engagements. Si
des
catégories
d’actions
venaient à
être
créées,
aucune
modification
ne
pourrait
être
faite
aux
droits
des
actions
d’une
de
ces
catégories
sans
le
vote
conforme
d’une
Assemblée
générale
extraordinaire
et
d’une
Assemblée
spéciale
ouverte
aux
seuls
propriétaires
des
actions
de
la
catégorie
intéressée.
6.1.2.3
Actions et droits de vote
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions (articles 13, 29 et 39 des statuts)
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement
des mêmes droits, tant dans
la répartition des bénéfices que
dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des
bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois,
un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis deux ans au moins, au nom du
même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double
(article 29 des statuts) » ci-dessous).
Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11 et 29
des statuts)
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel
à la quotité du capital qu’elles représentent.
Le vote s’exprime à
main levée, ou
par appel nominal, ou
au scrutin secret,
selon ce qu’en décide
le bureau de l’Assemblée
ou les
actionnaires. Les
actionnaires peuvent
aussi voter
par correspondance,
par visioconférence
ou par
un autre
moyen de
communication,
dans les conditions prévues
par les statuts. Pour le
calcul de la majorité,
les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées
aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu
ou a voté blanc ou nul.
En cas de
démembrement de la propriété
des actions, le droit
de vote attaché à
l’action appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les
décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
Droit de vote double (article 29 des statuts)
Chaque action
donne droit
à une
voix. Toutefois,
depuis 2002,
les statuts
prévoient un
droit de
vote double
au profit
des actions
entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins, au nom du même titulaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, ce droit de vote double
bénéficiera,
dès
leur
émission,
aux actions
nominatives
nouvelles attribuées
gratuitement à
un actionnaire
à
raison
d’actions
anciennes pour
lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Conformément à la Loi, le droit de
vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet
d’une conversion au porteur ou d’un transfert,
hormis tout transfert du nominatif au nominatif par
suite de succession, liquidation de communauté de biens entre
époux ou donation
familiale. Le droit de vote double peut également cesser par
décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec
l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.
Limitation des droits de vote
Il n’existe pas de restrictions statutaires
à l’exercice des droits de vote
attachés aux actions de Dassault Systèmes SE
sauf en cas de
démembrement de propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11
et 29 des statuts) »
ci-dessus).
6.1.2.4
Franchissements de seuils (article 13 des statuts)
Outre l’obligation légale
d’informer Dassault Systèmes SE et
l’Autorité des marchés
financiers en cas
de franchissement des
seuils
prévus à
l’article L. 233-7 du
Code de
commerce, toute
personne physique
ou morale,
agissant seule
ou de
concert, venant
à posséder
directement ou indirectement un
nombre d’actions représentant au
moins une fraction
de 2,5 % du
capital ou des
droits de vote
de
Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage jusqu’à
50 % inclus, est tenue d’informer Dassault Systèmes SE du
nombre total des actions
ou des droits de
vote qu’elle détient chaque
fois que ce
seuil est franchi à
la hausse ou à
la baisse. Cette
information doit parvenir à
Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis
de réception, dans un
délai de quatre jours de
bourse à compter de la date d’acquisition ou de cession des actions.
Dans chaque déclaration, le
déclarant devra certifier
que la déclaration
comprend bien toutes les
actions ou droits
de vote détenus
ou possédés, au sens de l’article
L. 233-7 et suivants du Code
de commerce. Il devra également
indiquer la ou les dates
d’acquisition
ou de cession de ses actions.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont
privées du
droit de
vote, à
la demande,
consignée dans
le procès-verbal
de l’Assemblée
générale, d’un
ou plusieurs
actionnaires
détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit
capital ou des droits de vote,
pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant
la date de régularisation de la notification.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
273
6.1.2.5
Stipulations des statuts, d’une charte ou d’un règlement de Dassault
Systèmes SE
qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement
de contrôle
Outre
le
droit
de
vote
double
précité
(voir
le
paragraphe 6.1.2.3
« Actions
et
droits
de
vote »)
et
l’obligation
de
déclaration
de
franchissement du seuil
de 2,5 %
(voir le
paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de
seuils (article 13
des statuts) »),
les statuts
de
Dassault Systèmes SE prévoient,
dans leur
article 10, que
Dassault Systèmes SE peut
à tout
moment, conformément
aux dispositions
de la
Loi,
demander au
dépositaire
central
qui
assure la
tenue
du compte
émission de
ses
titres,
le
nom ou
la
dénomination,
la
nationalité, l’année de
naissance ou l’année
de constitution et
l’adresse postale et
le cas échéant
électronique des détenteurs de
titres
au porteur de Dassault
Systèmes SE conférant immédiatement
ou à terme le
droit de vote à
ses assemblées d’actionnaires, ainsi
que
la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés.
6.1.2.6
Stipulations des statuts régissant les modifications du capital
lorsqu’elles sont plus
strictes que celles prévues par la Loi
Les statuts
de Dassault Systèmes SE
ne prévoient
aucune stipulation
régissant les
modifications du
capital plus
stricte que
celles
prévues par la Loi.
6.1.2.7
Stipulations statutaires concernant les membres des organes d’administration
et de direction (articles 14, 15 et 19 des statuts)
Dassault
Systèmes
SE
est
administrée
par
un
Conseil
d’administration
composé
dans
les
conditions
prévues
par
la
Loi.
Les
administrateurs
sont
nommés
pour 4 ans,
renouvelés
et
révoqués par
l’Assemblée
générale
ordinaire
des
actionnaires.
À
aucun
moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil
d’administration.
Le
Conseil
d’administration
comprend
également
deux
administrateurs
représentant
les
salariés,
désignés
par
chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le
plus de suffrages au premier tour
des élections des titulaires au Comité
Social et Économique dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont
le siège social est situé sur le territoire français.
Le Conseil d’administration élit, parmi ses
membres personnes physiques,
un Président, qui ne doit pas être
âgé de plus de quatre-
vingt-cinq ans, et dont
il fixe la durée des
fonctions. Le Président organise
et dirige les travaux du
Conseil d’administration dont
il rend
compte
à
l’Assemblée
générale
des
actionnaires,
et
veille
au
bon
fonctionnement
des
organes
de
la
Société.
Le
Conseil
d’administration
peut
également
élire
un
Vice-président
qui
assurera
temporairement
les
fonctions
de
Président
en
cas
(i)
d’empêchement temporaire
ou de
décès de
celui-ci ou
(ii) d’absence
ou d’empêchement
de celui-ci
pour présider
une séance
du
Conseil d’administration.
En fonction
du choix
effectué
par
le Conseil
d’administration, la
direction générale
est
assurée soit
par le
Président, soit
par une
personne nommée par le Conseil
d’administration et portant le titre de
Directeur Général. Le Directeur Général ne
doit pas être âgé
de plus de soixante-quinze ans. Le Directeur Général est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l’objet social et
sous réserve de ceux que la Loi, les statuts
de la Société
et
le
règlement
intérieur
du
Conseil
d’administration
attribuent
expressément
aux
assemblées
d’actionnaires
et
au
Conseil
d’administration. Le Directeur Général
représente la Société dans
ses rapports avec les
tiers. Le Directeur Général
est révocable à
tout moment
par le Conseil
d’administration. Si
la révocation
est décidée
sans justes motifs,
elle peut
donner lieu
à dommages-intérêts,
sauf lorsque le Directeur Général assume également les fonctions de Président
du Conseil d’administration.
Sur la
proposition du
Directeur général,
le Conseil
d'administration peut
donner mandat
à une
ou plusieurs
personnes physiques,
administrateurs ou non, d’assister le Directeur
général avec le titre de Directeur
Général Délégué. Le Directeur Général Délégué ne
doit pas être âgé
de plus de soixante-quinze
ans. En accord avec
le Directeur général, le
Conseil d'administration détermine
l'étendue
et la durée
des pouvoirs délégués
à chaque
Directeur Général Délégué.
A l’égard des
tiers, chaque Directeur
général délégué
dispose
des
mêmes
pouvoirs
que
le
Directeur
général.
Le
Directeur
Général
Délégué
est
révocable
à
tout
moment
par
le
Conseil
d'administration,
sur
la
proposition
du
Directeur
général.
Si
la
révocation
est
décidée
sans
justes
motifs,
elle
peut
donner
lieu
à
dommages-intérêts.
En
cas
de
décès,
de
démission
ou
de
révocation
du
Directeur
général,
chaque
Directeur
Général
Délégué
conserve, sauf décision contraire du
Conseil d’administration, ses fonctions et
attributions jusqu'à la nomination
d’une autre personne
assumant les fonctions de Directeur général.
6.2
Informations concernant le capital
6.2.1
Capital social au 31 décembre 2021
Au 31 décembre
2021, le
nombre d’actions
en circulation
composant le
capital de
Dassault Systèmes SE était
de 1
332 716
653,
d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées,
soit un capital social de 133 271 665,30 euros.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
274
6.2.2
Capital potentiel
Au 31 décembre 2021, les options de
souscription d’actions en circulation, exerçables
ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes
exercées, à l’émission de 27 022 622 actions nouvelles,
représentant 1,99 % du capital social de Dassault Systèmes SE à
cette date
(sur une base diluée).
À cette
même date,
sur la
base du
cours de
clôture de
l’action du
31 décembre
2021, soit
52,31 euros,
l’exercice des
options en
circulation pouvant
être exercées
et dont
le prix
d’exercice est
inférieur à
ce cours,
entraînerait l’émission
de 15
547 819
actions
nouvelles, représentant
1,15 %
du capital
social de
Dassault Systèmes SE à
cette même
date (sur
une base
diluée). L’effet
de la
dilution par action est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.
Dans le cadre de l’acquisition de la société
SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions
destinées à être allouées
aux titulaires d’options de
souscription d’actions et
de warrants émis par
SolidWorks préalablement à cette
acquisition. Ces actions
Dassault Systèmes
ont
été
historiquement
détenues
par
une
filiale
américaine
détenue
à
100 %
par
Dassault
Systèmes,
SW Securities LLC. Il n’existe
plus de
tels options
ou warrants SolidWorks
en circulation à
l’heure actuelle. Au
31 décembre 2021,
SW Securities LLC détenait 2 518 070
1
actions, soit environ 0,19 % du capital social à cette
date. En raison de leur qualité d’actions
d’autocontrôle, ces
actions détenues
par SW Securities LLC
sont dépourvues
du droit
de vote
et n’ont
pas vocation
à recevoir
de
dividendes.
En
dehors
des
options
de
souscription
d’actions
consenties
dans
le
cadre
des
plans
d’options
et
des
attributions
d’actions
de
performance mentionnées aux paragraphes 5.1.4
« Synthèse des rémunérations et
avantages attribués aux
mandataires sociaux »
et 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et
salariés dans
le capital
de Dassault Systèmes SE »,
il n’existe
aucun titre
donnant le
droit de
souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital.
Nantissement d’actions
À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il
n’existe aucun nantissement d’actions Dassault Systèmes inscrites au
nominatif qui
représenterait une part significative de son capital au 31 décembre 2021.
6.2.3
Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours
des trois derniers exercices
Date
Opération
Montant
nominal des
variations
de capital
(en euros)
Montant du capital
social
(en euros)
Nombre
d’actions
créées ou
annulées
Nombre
d’actions
en
circulation
Valeur nominale
des actions
(en euros)
28 février
2019
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
693 419,50
131 463 984
1 386 839
262 927 968
0,50
29 février
2020
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
663 175,50
132 127 159,50
1 326 351
264 254 319
0,50
28 février
2021
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
583 972,50
132 711 132
1 167 945
265 422 264
0,50
29 juin 2021
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
250 959
132 962 091
501 918
265 924 182
0,50
7 juillet 2021
Division par cinq de la valeur
nominale de l’action
2
-
132 962 091
-
1 329 620
910
0,10
1
Ce nombre tient compte de la division par cinq de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes, le 7 juillet 2021, et de
la multiplication
en conséquence par cinq du nombre d’actions
.
2
Suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes le 7 juillet 2021, le nombre d’actions a été en conséquence
multiplié par cinq. Le nombre total d’actions en circulation
est ainsi passé de 265 924 182 à 1 329
620 910.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
275
31
décembre
2021
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de
souscription
1
309 574,30
133 271 665,30
3 095 743
1 332 716
653
0,10
Le
montant
des
variations
des
capitaux
propres
induites
par
les
opérations
décrites
dans
le
tableau
ci-dessus
figure,
pour
les
opérations réalisées jusqu’au 31 décembre 2021, dans le
« Tableau de
variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les
comptes consolidés.
6.2.4
Programmes de rachats d’actions
6.2.4.1
Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2021
Au cours de
l’exercice 2021,
Dassault Systèmes SE a acquis,
dans le cadre
des autorisations données
au Conseil d’administration
par les Assemblées
générales des 26 mai
2020 et 26 mai
2021, 11
199 225 de ses
propres actions (hors
actions acquises dans le
cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après).
Ces actions ont
été acquises à
un cours moyen
de 47,01 euros par
action, soit un
coût total de
526 466
670,55 euros (HT). Le
montant
des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SE
au titre de ces opérations s’est élevé à
86 359,24 euros TTC auxquels
s’ajoutent 1 579 400,01 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.
Ces 11 199 225 actions ont été affectées aux objectifs suivants :
o
couverture des obligations
de Dassault Systèmes SE résultant
d’attributions d’actions aux
collaborateurs de Dassault
Systèmes :
6 894 175 actions
o
annulation : 4 305 050 actions.
Les actions rachetées avant 2021 étaient affectées en 2021 aux objectifs suivants :
○
couverture des
obligations de
Dassault Systèmes SE résultant
d’attributions d’actions
aux collaborateurs
de Dassault
Systèmes
décidées antérieurement à 2021: 17 471 185 actions ;
○
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA visé ci-dessous : 310 440
actions.
Au 31 décembre 2021, Dassault Systèmes SE détenait directement 20
036 245 de ses propres
actions (dont 213 485 actions
via le
contrat de liquidité), d’une
valeur nominale de 0,10
euro, rachetées à un
cours moyen de 37,26 euros,
représentant environ 1,50 %
du capital
à cette
date. Sur
ces 20
036 245
actions, 19 822
760 actions sont
à la
disposition de
Dassault Systèmes SE et
sont affectées
à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d’attributions d’actions aux collaborateurs de Dassault
Systèmes
(pour 15 517 710 actions) et à l’objectif d’annulation (pour 4 305 050
actions).
Dassault Systèmes SE a
conclu le
5 janvier 2015
un contrat
de liquidité
conforme à
la Charte
de déontologie
AFEI reconnue
par
l’AMF, avec Oddo BHF SCA, mis en œuvre à compter du 7 janvier 2015, pour une période initiale
allant jusqu’au 31 décembre 2015,
renouvelable par
tacite
reconduction par
périodes de
douze mois.
Ce
contrat a
été
modifié
par
avenant le
26 octobre 2017
afin,
notamment, de
porter la
rémunération d’Oddo
BHF SCA
à 70 000 euros
par an
et d’augmenter
de 5 millions
d’euros les
moyens
affectés
audit contrat.
Le 13 décembre
2018, un
apport
complémentaire de
5 millions
d’euros
a
été
effectué,
portant les
moyens
affectés au contrat
de liquidité de 15 millions
à 20 millions d’euros. Le
contrat a été
mis à jour le 18
juin 2019, afin de
se conformer
aux nouvelles
exigences de
la décision
n° 2018-01 du
2 juillet 2018
de l’Autorité
des marchés
financiers, depuis
remplacée par
la
décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.
Au cours de
l’exercice 2021,
2 750 741 actions
ont été achetées
et 2 847
696 actions ont été
vendues dans le
cadre du contrat
de
liquidité. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité :
○
213 485 actions Dassault Systèmes ; et
○
25 406 525,43 euros en numéraire.
Au cours de l’exercice 2021,
Dassault Systèmes SE n’a pas conclu d’opération
sur produits dérivés portant sur ses actions et
n’a pas
réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance
de produits dérivés.
1
L’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces options de
souscription d’actions a été formellement constatée en
2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
276
6.2.4.2
Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée
générale du
19 mai 2022
En
application
des
articles 241-2
et
suivants
du
Règlement
général
de
l’AMF
et
L. 451-3
du
Code
monétaire
et
financier,
et
conformément
à
la
réglementation
européenne,
les
objectifs
et
modalités
du
programme
de
rachat
de
ses
propres
actions
par
Dassault Systèmes SE, qui seront soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale
du 19 mai 2022, sont décrits ci-après.
Répartition par objectifs des actions autodétenues
Au 31 décembre
2021, Dassault Systèmes SE détenait
20 036 245
de ses propres
actions directement et
2 518 070
indirectement
(actions d’autocontrôle).
Les 20 036 245 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants :
○
couverture des obligations
de Dassault Systèmes SE résultant
des attributions d’actions
aux collaborateurs de
Dassault Systèmes :
15 517 710 actions ;
○
annulation : 4 305 050 actions ; et
○
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA le 5 janvier 2015, mis à jour
le 18 juin 2019 : 213 485 actions.
Objectifs du nouveau programme de rachat
1)
Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat
par action.
2)
Honorer les obligations
liées à des
attributions d’options
sur actions ou
autres allocations d’actions
aux salariés ou
aux mandataires
sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée.
3)
Remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes SE.
4)
Assurer
l’animation du
marché ou
la
liquidité
de l’action
de Dassault
Systèmes par
l’intermédiaire d’un
prestataire
de services
d’investissement au travers d’un contrat
de liquidité conforme à la
décision n° 2018-01 du 2 juillet
2018 de l’Autorité des marchés
financiers.
5)
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue
par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
6)
Remettre des
actions dans
le cadre
d’opérations de
croissance externe,
notamment par
voie de
fusion, scission,
apport partiel
d’actifs ou apport en nature.
Les objectifs 1° à 3° sont conformes
aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 5 du
Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril
2014, et
l’objectif 4° est
conforme à
la décision
n° 2018-01 du
2 juillet 2018
de l’Autorité
des marchés
financiers. L’objectif
5° est
conforme aux dispositions de
l’article 13 du Règlement
européen n° 596/2014 du
16 avril 2014. L'objectif 6°,
contrairement aux autres
objectifs précités, ne bénéficie pas d'une présomption de
légitimité, mais il est dans
l'intérêt de la société d'avoir une telle
possibilité
par ailleurs visée par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.
Il sera également proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 d’autoriser le
Conseil d’administration à annuler,
le cas échéant, tout ou partie des actions
qu’il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat
et à réduire corrélativement le
capital social.
Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres que
Dassault Systèmes SE se propose d’acquérir
Le Conseil
est autorisé
à acquérir
des actions
Dassault Systèmes dans la
limite de
20 millions d’actions.
Le montant maximal
des
fonds destinés au rachat des actions est fixé à 1 milliard d’euros.
Durée du programme de rachat d’actions
Le programme aurait une durée d’environ douze mois à compter de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
L’autorisation donnée au
Conseil par
l’Assemblée générale
serait valable
jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire
annuelle statuant
sur les comptes
de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
6.3
Informations concernant l’actionnariat
6.3.1
Actionnariat et droits de vote double
Le tableau ci-dessous
donne certaines informations
concernant l’actionnariat de
Dassault Systèmes SE au cours
des trois derniers
exercices. Conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, il mentionne
:
○
les
droits
de
vote
théoriques
ou
« bruts »,
tenant
compte
des
droits
de
vote
attachés
aux
actions
privées
de
droits
de
vote,
conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF
et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
277
leurs pourcentages de détention
en capital et en
droits de vote aux
fins de déclarations réglementaires
(notamment les déclarations
de franchissement de seuil) ; et
○
les droits de vote
exerçables en Assemblée générale (« AG »
dans le tableau ci-dessous)
ou « nets », ne tenant
pas compte des
actions privées de droit de vote.
Un droit de vote double est attribué
à toutes les actions nominatives entièrement
libérées inscrites au nom d’un même
titulaire depuis
deux ans au moins.
Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne
détiennent pas de droits
de vote différents de ceux
bénéficiant également
aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double).
Actionnaires
Actions
% de capital
Droits de vote
théoriques
% de droits
de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables en
AG
% de droits
de vote
exerçables en
AG
AU 31 DECEMBRE 2021
Groupe Industriel Marcel Dassault
535 449 840
40,18 %
1 070 149 680
53,69 %
1 070 149 680
54,30 %
Charles Edelstenne
(1)
79 487 425
5,96 %
158 585 350
7,96 %
158 585 350
8,05 %
Bernard Charlès
22 952 205
1,72 %
(
5)
42 904 410
2,15%
(5)
42 904 410
2,18 %
(5)
Autodétention
(2)
15 640 473
(2)
1,17 %
15 640 473
0,78 %
-
–
Autocontrôle
(3)
2 518 070
0,19 %
2 518 070
0,13 %
-
–
Administrateurs et dirigeants
(4)
10 035 160
0,75 %
17 670 380
0,88 %
17 670 380
0,89 %
Public
666 633 480
50,03 %
685 775 708
34,41 %
681 379 936
34,58 %
TOTAL
1 332 716 653
100 %
1 993 244 071
100 %
1 970 689 756
100 %
AU 31 DECEMBRE 2020
Groupe Industriel Marcel Dassault
107 089 968
40,39 %
214 019 936
53,90 %
214 019 936
54,45 %
Charles Edelstenne
(1)
15 897 485
6,00 %
31 692 070
7,98 %
31 692 070
8,06 %
Bernard Charlès
4 290 441
1,62 %
5)
8 130 882
2,05 %
(5)
8 130 882
2,07 %
(5)
Autodétention
(2)
3 556 325
(2)
1,34 %
3 556 325
0,89 %
-
–
Autocontrôle
(3)
503 614
0,19 %
503 614
0,13 %
-
–
Administrateurs et dirigeants
(4)
1 859 013
0,70 %
3 395 817
0,85 %
3 395 817
0,87 %
Public
131 939 391
49,76 %
135 805 717
34,20 %
135 805 717
34,55 %
TOTAL
265 136 237
100 %
397 104 361
100 %
393 044 422
100 %
AU 31 DECEMBRE 2019
Groupe Industriel Marcel Dassault
106 929 968
40,50 %
213 290 297
54,12 %
213 290 297
54,76 %
Charles Edelstenne
(1)
15 819 585
5,99 %
31 558 679
8,01 %
31 558 679
8,10 %
Bernard Charlès
3 990 441
1,51 %
(5)
7 280 882
1,85 %
(5)
7 280 882
1,87 %
(5)
Autodétention
(2)
4 072 744
(2)
1,54 %
4 072 744
1,03 %
–
–
Autocontrôle
(3)
503 614
0,19 %
503 614
0,13 %
–
–
Administrateurs et dirigeants
(4)
1 663 430
0,63 %
2 796 081
0,71 %
2 796 081
0,72 %
Public
131 058 219
49,64 %
134 589 772
34,15 %
134 594 115
34,55 %
TOTAL
264 038 001
100 %
394 092 069
100 %
389 520 054
100 %
(1) Y compris les actions détenues
par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
Au
31 décembre
2021,
M. Edelstenne
détient
21
390
290
actions
en
pleine
propriété
et
16
910
actions
via
deux
sociétés
civiles
familiales
qu’il
gère,
représentant ensemble 1,61 % du capital et 2,13 % des droits de vote exerçables, ainsi que 58 080 225 actions en usufruit. En sa qualité d’usufruitier de ces
58 080
225 actions
représentant
5,89 %
des droits
de votes
exerçables, M. Edelstenne
n’exerce le
droit de
vote que
pour les
décisions de
l’Assemblée
générale des actionnaires relatives
à l’affectation des
bénéfices, les nus-propriétaires exerçant
le droit de vote pour
les autres résolutions, conformément
à
l’article 11 des statuts.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
278
Pour connaître le détail concernant
les actions détenues par
M. Edelstenne dans le capital
de la Société aux 31 décembre
2020 et 31 décembre 2019,
voir
paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement universel
(DEU) 2020 et 2019 respectivement.
(2) Dont 213 485 actions dans le
contrat de liquidité au 31 décembre 2021. Au
31 décembre 2020,
ce nombre était de 310 440 actions.
(3) SW Securities LLC. Cette
société étant une société de Dassault Systèmes, les
actions Dassault Systèmes qu’elle détient sont privées
de droit de vote.
(4) À l’exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont
les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes».
(5) Voir l’explication
au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations
et avantages attribués aux mandataires sociaux ».
Au 31 décembre 2021, le nombre total des droits de
vote s’élève à 1 993 244 071 (le nombre
de droits de vote exerçables s’élevant
à 1 970 689 756). La différence
entre le nombre de droits de vote
théoriques et exerçables s’explique par les
actions autodétenues et
d’autocontrôle.
MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu’au 17
septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés
de son groupe détenaient plus de 2,5 % du capital de la Société.
BlackRock, Inc. a par ailleurs indiqué à Dassault Systèmes SE détenir, au 4 septembre 2019, plus de 2,5
% du capital de la Société.
Aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus n’a déclaré, au titre des obligations de déclaration incombant aux actionnaires,
détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de
5 % du capital ou des droits de vote.
Malgré son
retrait volontaire
du NASDAQ
en octobre 2008,
Dassault Systèmes SE a
maintenu son
programme d’
American Depositary
Receipts
(« ADR »),
qui
continuent
de
s’échanger
sur
le
marché
hors
cote
américain
(voir
paragraphe 6.4 « Informations
boursières »). Au 31 décembre 2021, 26 547 954
American Depositary Shares
(« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs
détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour le
compte de tiers, s’élevait à 41.
En
décembre
2021,
Dassault Systèmes SE a
commandé une
étude sur
la
composition
de son
actionnariat auprès
d’une société
d’étude spécialisée externe. D’après cette étude, les
investisseurs institutionnels détenant plus de 80
000 actions chacun seraient au
nombre de 722 et détiennent 42,5 % du capital social de Dassault Systèmes
SE au 31 décembre 2021.
Dassault Systèmes SE détient, au 31 décembre
2021, 213 485 actions dans le
cadre du contrat de
liquidité conclu avec Oddo
BHF
SCA ainsi que 19 822 760 actions en autodétention. Sur ces
19 822 760 actions, 4 189 660 actions ont été rachetées
dans le cadre
du programme
de rachat
adopté par
l’Assemblée générale
du 26
mai 2021
et le
solde, soit
15 633
100 actions,
dans le
cadre de
programmes de
rachats antérieurs.
Ces 19
822 760
actions représentent
environ 1,49 %
du capital
social au
31 décembre
2021,
aucun droit de vote ou droit à dividende n’étant attaché à ces actions.
Au
31 décembre
2021,
690
318
484 actions
Dassault Systèmes
(soit
environ
51,80 %
du
capital)
sont
détenues
sous
la
forme
nominative, donnant droit à 1 333 292 463 droits de vote exerçables (soit environ
66,89 % des droits de vote bruts).
Le nombre d’actions
Dassault Systèmes détenues par
les salariés, conformément
à l’article L. 225-102 du
Code de commerce,
est
de 15 860 846 actions au 31 décembre 2021, soit environ 1,19
% du nombre total d’actions à cette date (soit
1 332 716 653 actions
en circulation). Ce ratio
était de 1,05 %
au 31 décembre 2020,
suite à la correction
pour erreur matérielle figurant
à la page 249
du
Document d’enregistrement universel 2020.
6.3.2
Contrôle
Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est l’actionnaire principal de
Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2021, 40,18 %
du capital et 54,30
% des droits de vote
exerçables (soit 53,69 % des droits
de vote théoriques). Avec
plus de 50 % des
droits de vote
de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. GIMD appartient
à la famille Dassault.
Le Conseil d’administration
de Dassault Systèmes SE est
composé, depuis le
26 mai 2020,
de 50 % d’administrateurs
indépendants
1
,
soit une proportion supérieure
à celle requise par
le Code AFEP-MEDEF pour les
sociétés contrôlées. Tous
les comités du Conseil
(Comité
d’audit,
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection,
Comité
scientifique)
sont
intégralement
composés
d’administrateurs
indépendants, afin d’assurer un exercice équilibré du contrôle par GIMD au sens du
Règlement général de l’AMF.
GIMD détenant plus de 30 % et moins de la moitié des actions et
plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SE, il ne
peut pas
augmenter sa
participation en
capital de
plus de
1 %
du nombre
total des
titres
de capital,
sur
une période
de 12
mois
consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions
Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l’obligation
de déposer
une offre
sur le
fondement des
articles 234-8 et
234-9 (6°) du
Règlement général
de l’AMF
que celle-ci
peut accorder
selon son appréciation.
1
Les
administrateurs
représentant
les salariés
ne
sont
pas
pris
en
compte
dans le
calcul
du
nombre
d’administrateurs
indépendants,
conformément
aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
279
6.3.3
Accords entre actionnaires
En 2011, 2013, 2014, 2015, 2017, 2018,
2019 et 2020,
Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d’engagements collectifs
de
conservation
de
titres
dont
les
caractéristiques
sont
résumées
dans
les
tableaux
ci-après,
conformément
à
la
position-
recommandation n° 2021-02 de l’AMF.
Engagements collectifs conclus en 2020
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
6 mai 2020
6 novembre 2020
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
23,95 % du capital
24,00 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 %
du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2019
Régime
Article 787 B du Code général
des impôts
Article 787 B du Code général des
impôts
Article 787 B du Code général des
impôts
Date de signature
21 janvier 2019
2 septembre 2019
2 septembre 2019
Durée des engagements
collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des
cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Durée indéterminée avec des cas
de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique
stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique
stipulée
Pourcentage du capital et des
droits de vote visé par le pacte
à la date du pacte
24,10 % du capital
27,79 % du capital
29,98 % du capital
Noms des signataires ayant la
qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s)
ayant des liens étroits avec les
dirigeants
Groupe Industriel
Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
280
Noms des signataires
détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel
Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses
ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants
droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses
ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagement collectif conclu en 2018
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
24 avril 2018
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé
par le pacte à la date du pacte
24,30 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits
avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagement collectif conclu en 2017
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
30 mars 2017
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé
par le pacte à la date du pacte
24,52 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits
avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts, désormais article
975 III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
281
Engagements collectifs conclus en 2015
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
17 décembre 2015
17 décembre 2015
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
24,85 % du capital
24,66 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2014
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
27 février 2014
16 et 17 décembre 2014
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
25,0 % du capital
24,7 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2011
encore en vigueur
Engagement collectif conclu en 2013
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
282
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
11 juillet 2011
29 octobre 2013
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
29,6 % du capital
28,2 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Les mêmes titres peuvent faire l’objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
283
6.4
Informations boursières
Place de cotation
L’action de Dassault Systèmes est
cotée sur le
Compartiment A d’Euronext Paris (code
ISIN FR0014003TT8
1
) depuis le
28 juin 1996.
Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d’
American Depository Shares
(ADS) sous le sigle DASTY jusqu’au
16 octobre
2008.
Les
ADS
continuent
de
s’échanger
sous
ce
sigle
sur
le
marché
hors
cote
américain
(« OTC »),
une
ADS
correspondant à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits
de vote double »).
Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil
d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ».
Historique des cours et volumes traités de l’action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1
er
janvier 2021
(en euros à l’exception du nombre de titres échangés)
Nombre de
titres
échangés*
Dernier cours
du mois*
Plus haut
cours du
mois*
Plus bas
cours du
mois*
Janvier 2021
25 373 605
32,95 €
33,94 €
32,08 €
Février 2021
30 304 025
34,38 €
38,05 €
33,55 €
Mars 2021
34 029 280
36,48 €
36,50 €
33,53 €
Avril 2021
22 693 350
38,59 €
39,17 €
37,32 €
Mai 2021
24 493 115
37,65 €
38,59 €
36,39 €
Juin 2021
24 067 875
40,90 €
41,32 €
36,97 €
Juillet 2021
27 246 481
46,52 €
46,52 €
40,82 €
Août 2021
20 598 735
48,31 €
48,74 €
46,94 €
Septembre 2021
30 165 850
45,47 €
50,94 €
45,40 €
Octobre 2021
25 429 703
50,38 €
50,38 €
44,33 €
Novembre 2021
29 286 019
53,19 €
56,22 €
50,62 €
Décembre 2021
21 871 130
52,31 €
53,74 €
51,44 €
*
Les données historiques ont
été retraitées pour
tenir compte de
la division par
cinq du nominal
intervenue le 7 juillet
2021. (Source :
Euronext
Paris).
Responsable de la communication financière
François-José Bordonado
Directeur des relations investisseurs
Pour obtenir tous les documents publiés par Dassault Systèmes ainsi que pour
toute information financière, s’adresser à :
Service des Relations Investisseurs
10, rue Marcel-Dassault – CS 40501
78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France
Téléphone : + 33 (0)1 61 62 69 24
E-mail : investors@3ds.com
Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2022
○
1
er
trimestre 2022 : 27 avril 2022
○
2
e
trimestre 2022 : 26 juillet 2022
1
A l’occasion de l’opération
de division par
cinq de la
valeur nominale de l’action,
un nouveau code
ISIN a été
attribué aux actions
Dassault Systèmes à compter du 7 juillet 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
284
○
3
e
trimestre 2022 : 26 octobre 2022
○
4
e
trimestre 2022 : 2 février 2023
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
285
7
ASSEMBLEE
GENERALE
7.1
Exposé des motifs des résolutions proposées
par le Conseil d’administration à l’Assemblée
générale du 19 mai 2022
7.1.1
Comptes annuels et affectation du résultat
Il est proposé d’approuver les comptes
annuels de Dassault Systèmes SE (ou
la « Société » pour les besoins
du présent chapitre 7
« Assemblée
générale »)
à
la
date
du
31 décembre
2021
établis
selon
les
principes
comptables
français,
qui
sont
présentés
au
paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ».
Dassault Systèmes SE
a versé des
dividendes tous les
ans depuis 1986.
La décision de
distribution de dividendes
et leur montant
dépend des résultats et de la situation financière de
Dassault Systèmes SE ainsi que d’autres facteurs. Les dividendes
non réclamés
sont prescrits au profit de l’État à l’expiration d’un délai de cinq ans
à compter de leur date de mise en paiement.
Il résulte
des comptes
présentés et
des éléments
contenus dans
le rapport
de gestion
du Conseil
d’administration inclus
dans le
présent Document d’enregistrement universel que l’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 431 259 400,24
euros
(1)
qu’il est proposé d’affecter ainsi :
o
à la réserve légale
70 354,68
€
o
à un compte de réserve spéciale
(2)
34 000,00
€
o
à la
distribution aux
1 332 716 653 actions composant le
capital au
31/12/2021 d’un
dividende
de (
0,17
euro x 1 332 716 653)
(3)
226 561 831,01
€
o
au report à nouveau
204 593 214,55
€
ce qui, compte tenu du report à nouveau
bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à
2 737 981 454,38 euros, porte le report à nouveau
à
2 942 574 668,93
€
(1) Ce bénéfice, augmenté
du report à nouveau bénéficiaire
des exercices antérieurs de
2 737 981 454,38
euros et après dotation de la
réserve légale et de la
réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de
3 169 136 499,94
euros.
(2) En application de l’article
238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
(3) Le
montant global
de dividendes
sera ajusté
en fonction
de l’évolution
du nombre
d’actions entre
le 1
er
janvier 2022
et la
date de
la présente
Assemblée
générale. Il sera
ainsi tenu compte
de l’augmentation de
capital en janvier
2022 liée au
plan d’actionnariat salarié
« Together
», de l’annulation
du nombre
d’actions correspondant afin
de neutraliser l’effet
dilutif de ce plan
et des levées d’options
de souscription d’actions,
étant précisé que le
nombre maximum
d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 15 562 399,
soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2
645 607,83 euros.
Les actions nouvelles
créées suite à
l’exercice d’options de
souscription jusqu’à la
date de l’Assemblée
générale annuelle statuant
sur l’affectation du
résultat du
dernier exercice
clos percevront
le dividende
attaché à
cet exercice
(voir les paragraphes
5.1.5 « Intérêts
des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
Il est ainsi proposé
à l’Assemblée générale
du 19 mai 2022 de
décider de distribuer au
titre de l’exercice 2021
(i) un dividende de
0,17
euro par action composant le capital à
la date de l’Assemblée, correspondant –
sur la base du nombre d’actions composant
le capital
social au 31 décembre 2021
– à un montant global de 226 561 831,01
euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire
global
maximum
de 2
645 607,83 euros
qui
correspond
au
nombre
maximum
d’actions
nouvelles pouvant
être
créées
suite
aux
levées
d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2022 et la date de
l’Assemblée générale (soit 15 562 399 actions).
Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022
et mis en paiement le 25 mai 2022.
À la date de mise en paiement,
le montant du dividende correspondant (i) aux
actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii)
aux actions Dassault Systèmes détenues par
SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe
(étant entendu comme la Société
et l’ensemble
des entreprises
comprises dans
la consolidation),
sera affecté
au compte
« report
à nouveau », conformément
aux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
286
dispositions de l’article L. 225
-
210 du Code
de commerce et
aux stipulations contractuelles
en vigueur entre
SW Securities
LLC et
Dassault Systèmes SE.
En outre,
préalablement à
la mise
en paiement
du dividende,
le Conseil
d’administration ou,
sur délégation,
le Directeur
Général,
constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront été
émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions
entre
le 1
er
janvier et
la date
de l’Assemblée
générale du
19 mai 2022.
Les sommes
nécessaires au
paiement du
dividende attaché
aux
actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report
à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement
en France sera, le cas échéant :
o
soit soumise au prélèvement
forfaitaire non libératoire de
30 % (12,8 %
d’impôt sur le
revenu et 17,2 %
de prélèvements sociaux)
(article 117 quater du Code général des impôts),
o
soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de
capitaux mobiliers,
prise en
compte pour
la détermination
du revenu
global des
actionnaires soumis
au barème
progressif de
l’impôt sur
le revenu
au titre
de l’année
de sa
perception (article 200
A du
Code général
des impôts),
après application
d’un
abattement non plafonné de
40 % (article 158, 3, 2° du
Code général des impôts). Les
dividendes
imposés au barème progressif
de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux
de 17,2 %.
Conformément à l’article 243
bis du Code
général des impôts, il
est rappelé qu’au
titre des trois exercices
précédents, il a
été distribué
par action :
2020
2019
2018
Dividende
(1)
(en euros)
0,56
0,70
0,65
Après retraitement afin de
refléter la division
par cinq de la
valeur nominale de l’action
Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021
0,11
0,14
0,13
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
(2)
262 608 350
260 681 320
259 679 976
(1)
Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu
par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
(2)
Les nombres d’actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la
valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021.
7.1.2
Comptes consolidés
Outre les comptes
annuels 2021, il
est également proposé d’approuver
les comptes consolidés de
Dassault Systèmes à la
date du
31 décembre 2021 établis selon les
normes IFRS et présentés au
paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du
présent
Document d’enregistrement universel.
7.1.3
Conventions réglementées
Les conventions
suivantes ont
été approuvées
conformément aux
articles L. 225
-
38 et suivants
du Code
de commerce
et se
sont
poursuivies au
cours de
l’exercice clos
le 31 décembre 2021.
Il s’agit
d’engagements pris
par la
Société en
relation avec
la police
d’assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux
» :
●
avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité
civile personnelle serait mise en cause,
indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter
et prise en charge des frais de défense
y afférents dans le cas
où cette
police ne
couvrirait pas ces
avances, conséquences
financières et prises
en charge
(décision du
Conseil d’administration
du 24 juillet 1996) ;
●
prise en charge, sous certaines
conditions, des frais de défense des
administrateurs de Dassault Systèmes SE si
ceux-ci étaient
amenés à préparer leur défense personnelle devant
une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans
le cadre
d’une enquête, instruction
ou investigation menée
à l’encontre de
Dassault Systèmes (décision du
Conseil d’administration du
23 septembre 2003).
Ces
conventions ont
fait
l’objet d’un
examen par
le
Conseil
d’administration du
15 mars
2022 conformément
aux dispositions
de
l’article L. 225-40-1 du Code de commerce.
Les
Commissaires
aux
comptes
ont
établi
un
rapport
spécial
en
application
des
articles L. 225
-
40
et
L. 225-40-1 du
Code
de
commerce qui figure au
paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées ». Il
ne
fait
état
d’aucune
convention
nouvelle,
mais
mentionne
une
convention
non
soumise
à
autorisation
préalable
du
Conseil
d’administration. Il s’agit des
statuts, signés le 27
janvier 2022, du groupement d’intérêt
économique « Software République » entre
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
287
Dassault Systèmes
SE, Thales
SA, Renault
SAS, BULL
SAS, Orange
SA et
STMicroelectronics SA
dont l’objet est
d’organiser un
écosystème visant à structurer une nouvelle filière technologique pour les nouvelles
mobilités.
Deux des
signataires, Dassault
Systèmes SE
et Thalès
SA,
ayant un
administrateur
commun, cette
convention a
fait
l'objet d'un
examen préalable,
conformément à
la charte
interne de
Dassault Systèmes
concernant l’examen
des conventions
avec des
personnes
intéressées. Cet examen a conclu à la qualification de la convention comme une convention libre
conformément aux dispositions de
l’article L.225-39 du code de commerce, s’agissant, pour Dassault Systèmes, d’une convention portant
sur des opérations courantes
et conclue à des conditions normales.
Il est demandé à l’Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui
ne fait état d’aucune convention nouvelle.
7.1.4
Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire,
KPMG SA
Le mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de
Ernst & Young
et Autres, nommé le
27 mai 2010 et
renouvelé le 26 mai
2016,
arrive à échéance le 19 mai 2022. Celui
de PricewaterhouseCoopers Audit,
nommé le 8 juin 2005 et renouvelé
le 23 mai 2017, arrive
à échéance en 2023 (date de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022).
Si Ernst & Young et Autres et
PricewaterhouseCoopers Audit étaient
renouvelés en 2022 et
2023, ils seraient soumis à
une obligation
de rotation en 2028 et 2029. Ce renouvellement complet du collège des Commissaires aux comptes
titulaires à une année intervalle
aurait généré un risque
important sur la qualité
du contrôle légal de
l’information financière du Groupe et
l’organisation des équipes
internes impliquées dans sa préparation.
Afin de pallier ce risque, Dassault Systèmes a lancé en septembre 2020 une consultation pour changer l’un des deux Commissaires
aux comptes dès
l’Assemblée générale de
mai 2022 ou
mai 2023.
La consultation comportait
un appel à
candidatures, initié début
novembre 2020, auprès de sept
cabinets, et un appel d’offres formel auprès
de quatre cabinets début janvier
2021. Les candidats ont
reçu
de
la
direction
financière
une
information
complète
sur
l’organisation des
équipes
et
leurs
enjeux, les
principales
politiques
comptables
du
Groupe
ainsi
que
sur
les
processus
et
contrôles
internes
clés.
Les
critères
de
sélection
comprenaient
le
niveau
d’expertise technique et sectorielle, l’innovation technologique, les capacités en matière de gestion de missions internationales et de
communication,
la
qualité
des
équipes
et
la
valeur
apportée
à
travers
l’audit
et
le
montant
des
honoraires.
Le
Comité
d’audit
a
supervisé l’ensemble du
processus de sélection
(voir le paragraphe
5.1.1.3 « Composition, fonctionnement
et activités des comités
du Conseil d’administration »).
Suite à l’appel d’offres, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité d’audit :
-
décidé de proposer à l’Assemblée
générale du 19 mai
2022 de nommer KPMG S.A.,
membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux
comptes de
Versailles,
Tour
Eqho, 2
avenue Gambetta
– 92066
Paris La
Défense Cedex,
représenté par
Jacques Pierre et
Xavier Niffle,
comme Commissaire
aux comptes
titulaire, en
remplacement du
cabinet Ernst & Young et Autres,
pour
un
mandat
d’une
durée
de
six
exercices
expirant
lors
de
l’Assemblée
générale
appelée
à
statuer
sur
les
comptes
de
l’exercice clos le 31 décembre 2027 ;
-
acté qu’il proposerait en 2023 de renouveler le mandat de la société PwC Audit
pour une durée de six exercices.
Conformément à la loi, le Directeur Général n’a pas participé au vote
du Conseil d’administration sur ce point.
La
recommandation
du
Comité
d’audit
a
été
communiquée
au
Conseil
d’administration
dès
juin
2021,
de
manière
à
préserver
l’indépendance de la société KPMG S.A. à travers le désengagement
de certains services non liés à l’audit délivrés par les membres
de son réseau au Groupe.
Cette anticipation permet également d’organiser la
transition au sein du Collège
et de préparer l’examen
par les Commissaires aux comptes de l’information financière semestrielle 2022 du
Groupe.
Comme autorisé par la
loi, il n’est pas
proposé de nommer un
Commissaire aux comptes suppléant en
remplacement de la société
Auditex dont le mandat arrive à échéance en mai 2022.
7.1.5
Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au
titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration et à Monsieur
Bernard Charlès, Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur Général
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale d’approuver
les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
288
d’administration
et
M.
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général.
Ces
éléments
de
rémunération sont synthétisés dans
les tableaux ci
-
dessous (voir également
la section 5.1 « Rapport du Conseil
sur le gouvernement
d’entreprise »).
Le
versement
de
la
rémunération
variable
du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice
2021
est
conditionné
à
l’approbation par
l’Assemblée générale
des éléments
de sa
rémunération pour
2021. Le
Président du
Conseil d’administration
ne
percevant ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, cette condition
ne lui est pas applicable.
7.1.5.1
Éléments de rémunération pour 2021 de M. Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration
(1)
Rémunération attribuée au titre de 2021
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération fixe
(2)
1 010 500
Le Conseil d’administration
du 18 mars 2021,
sur proposition
du Comité
des rémunérations
et
de
sélection,
a
fixé
la
nouvelle
rémunération
fixe
brute
annuelle
de
M. Charles Edelstenne à 1 020 000 euros, correspondant à une augmentation de
4
% par
rapport à 2020.
Celle-ci a
pris effet
le 1
er
avril 2021,
date à
laquelle la
revue annuelle
2021 des
salaires
pour les collaborateurs de l’Entreprise a pris elle-même
effet.
Ainsi, la rémunération
brute versée,
en 2021, à M.
Charles Edelstenne s’élève
à 1 010 500
euros.
Rémunération variable annuelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable annuelle.
Rémunération variable annuelle
différée
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable annuelle différée.
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison
du mandat d’ administrateur
(3)
67 000
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2021.
Cette rémunération a été versée début 2022.
Rémunération exceptionnelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
exceptionnelle.
Attribution d’options
de souscription d’actions
et/ou d’actions de performance
N/A
M. Charles Edelstenne
n’est
titulaire
d’aucune
option
de
souscription
d’actions
et ne s’est vu attribuer aucune action de
performance.
Indemnité de prise
ou de cessation de fonctions
N/A
M. Charles Edelstenne
ne
bénéficie
d’aucune
indemnité
de
prise
ou
de
cessation
de fonctions.
Indemnité de non-concurrence
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune indemnité
de non-concurrence.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A
Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été
mis en place par Dassault Systèmes SE.
Avantages en nature
(4)
145
Ces avantages en nature sont liés à une couverture
médicale complémentaire obligatoire.
(1)
L’intégralité des
rémunérations versées
par Dassault Systèmes
à M. Charles Edelstenne
est versée par
Dassault Systèmes SE,
société opérationnelle
de droit français.
(2)
Voir également
le paragraphe 5.1.3.1
« Rémunération du Président
du Conseil d’administration
». Groupe Industriel
Marcel Dassault (GIMD)
a versé à
M. Charles Edelstenne,
en 2021, une rémunération brute de 910 284 euros
au titre de son mandat de Président de GIMD.
(3)
Voir
également
le
paragraphe 5.1.3.3
« Rémunération
des
administrateurs »
sur
les
modalités
de
répartition
de
l’enveloppe
annuelle
allouée
aux
administrateurs de Dassault Systèmes SE.
(4)
GIMD a consenti,
en 2021, à M. Charles Edelstenne des avantages
en nature liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition,
évalués à 10 326 euros.
Pour rappel :
Rémunération attribuée au titre de 2020 et versée
en 2021
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
60 250
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2020.
Cette rémunération a été versée début 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
289
7.1.5.2
Éléments de rémunération pour 2021 de M. Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration et Directeur Général
(1)
Rémunération attribuée au titre de 2021
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération fixe
(2)
1 431 250
Le
Conseil
d’administration
du 18 mars 2021,
sur
proposition
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection,
a
fixé
la
rémunération
fixe
brute
annuelle
de
M. Bernard Charlès à
1 445
000 euros,
correspondant à
une augmentation
de 4
%
par
rapport à 2020.
Celle-ci a
pris effet
le 1
er
avril 2021, date
à laquelle la
revue annuelle 2021
des salaires
pour les collaborateurs de l’Entreprise a pris elle-même
effet.
Ainsi, la
rémunération fixe brute
versée,
en 2021,
à M.
Bernard Charlès s’élève à
1 431
250 euros.
Rémunération variable
annuelle
(2)
1 734 000
Part variable brute effectivement
acquise au titre de
l’exercice 2021 décidée par
le Conseil
d’administration
du
15 mars
2022
,
sur
proposition
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection
.
Les modalités de détermination de cette rémunération (critères
de performance
et taux d’atteinte)
sont exposées dans
le tableau 2 « Récapitulatif
des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » du paragraphe
5.1.4.
Cette rémunération sera
versée en
2022 sous
réserve de l’approbation
par l’Assemblée
générale du 19 mai
2022 des éléments de
la rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général,
pour 2021.
Rémunération variable
annuelle différée
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
variable différée.
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
(3)
47 000
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2021.
Cette rémunération a été versée début 2022.
Rémunération exceptionnelle
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
exceptionnelle.
Attribution d’options de
souscription d’actions et/ou
d’actions de performance
(5)(6)
40 845 000
(4)
M. Bernard Charlès
s’est
vu
attribuer
300 000 actions 2021-B
par le Conseil
d’administration du
29 juin
2021 (au
titre de
la démarche
d’association au
capital).
Ce
nombre a été multiplié par cinq pour être porté à
1 500 000 suite à la division par cinq
de
la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
intervenue le 7 juillet 2021.
Indemnité de prise ou
de cessation de fonctions
N/A
M. Bernard Charlès
bénéficie,
dans
certaines
conditions,
d’une
indemnité
à
raison
de la cessation de ses fonctions,
dont le montant sera équivalent
au maximum à deux
ans
de rémunération et
dépendra de la
satisfaction de
conditions de performance
établies pour
le calcul de sa rémunération variable.
Conformément
à
l’article L. 225
-
42-1
du
Code
de
commerce
alors
en
vigueur,
cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 15 mars 2018
et approuvé par l’Assemblée générale du 22 mai 2018
(6
e
résolution)
(6)
.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune indemnité
de non-concurrence.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A
Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été
mis en place.
Avantages en nature
17 577
Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire
et
à
l’utilisation
d’un
véhicule
mis
à
disposition
de M.
Bernard Charlès
par
Dassault Systèmes SE.
(1) L’intégralité
des rémunérations versées par l’Entreprise à M. Bernard
Charlès est versée par Dassault Systèmes SE,
société opérationnelle de droit français.
(2) Voir également
les paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur
Général ».
(3) Voir
également
le
paragraphe 5.1.3.3
« Rémunération
des
administrateurs »
sur
les
modalités
de
répartition
de
l’enveloppe
annuelle
allouée
aux
administrateurs de Dassault Systèmes SE.
(4) Valorisation
selon
la
méthode
retenue
pour les
comptes
consolidés,
avant
étalement
de
la
charge
et
après
prise
en
compte
notamment
des
critères
de
performance.
(5) Ces actions
sont attribuées à
M. Bernard Charlès au titre de
la démarche d’association progressive
au capital de l’Entreprise
mise en place depuis
plusieurs
années visant, à terme,
à reconnaître son rôle
d’entrepreneur depuis plus
de trente-cinq ans au
sein de Dassault Systèmes
et à lui donner
une participation
au capital
en ligne
avec celle
des fondateurs
des sociétés
du même
secteur ou,
plus généralement,
de ses
pairs dans les
sociétés de
technologie dans
le
monde.
(6) Voir également
le paragraphe
5.1.3.2
« Rémunération du Directeur Général ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
290
Pour rappel :
Rémunération attribuée au titre de 2020 et versée
en 2021
Éléments de rémunération
Montants
(en
euros)
Observations
Rémunération variable
annuelle
1 600 000
Part variable brute effectivement acquise
au titre de l’exercice 2020 décidée
par le Conseil
d’administration
du
18 mars
2021,
sur
proposition
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection.
Cette rémunération a été
versée en 2021 après
approbation par l’Assemblée
générale des
éléments
de
la
rémunération
de
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur Général, pour 2020.
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
40 250
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2020.
Cette rémunération a été versée début 2021.
7.1.6
Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise et relatives à la rémunération des
mandataires sociaux
(article L. 22-10-9, I du Code de commerce)
Conformément aux
dispositions de
l’article L. 22-10-34, I
du Code
de commerce,
les informations
suivantes sont
soumises à
votre
approbation :
Informations mentionnées au I de l’article L.
22-10-9 du Code de commerce
Rémunération
totale
et
avantages
de
toute
nature
à
raison
du
mandat
versés
en
2021
ou
attribués au titre de 2021, et la proportion relative
de la rémunération fixe et variable
Voir paragraphes 5.1.4 et 5.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution
d'une rémunération variable
N/A
Engagements pris par la Société en raison de la cessation ou du changement
des fonctions ou
postérieurement à
l'exercice de
celles-ci, et
estimation du montant
des sommes
susceptibles
d'être versées à ce titre
Voir paragraphe 5.1.3.2,
page 233
Toute
rémunération
versée
ou
attribuée
par
une
entreprise
comprise
dans
le
périmètre
de
consolidation
N/A
Ratios dits d’« équité »
Voir paragraphe 5.1.4, pages 237 et
238
Évolution
annuelle
de
la
rémunération,
des
performances
de
la
Société,
de
la
rémunération
moyenne
sur
une
base
équivalent
temps
plein
des
salariés
de
la
Société,
autres
que
les
dirigeants, et des ratios
dits d’« équité », au cours
des cinq exercices les plus
récents au moins
Voir paragraphe 5.1.4,
page 238
Explication
de
la
manière
dont
la
rémunération totale
respecte
la
politique
de
rémunération
adoptée, y compris la manière
dont elle contribue aux performances
à long terme de la Société,
et de la manière dont les critères de performance
ont été appliqués
Voir paragraphe 5.1.4 page 237
Prise en compte
du vote de
la dernière
Assemblée générale ordinaire prévu
au I de
l'article L.
22-10-34 du Code de commerce
N/A
Tout écart par rapport à la procédure de mise en
œuvre de la politique de rémunération
et toute
dérogation appliquée
N/A
Application
des
dispositions
du
second
alinéa
de
l'article L.
225-45
du
Code
de
commerce
(composition irrégulière du Conseil d’administration)
N/A
7.1.7
Politique de rémunération des mandataires sociaux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
291
Conformément
aux
dispositions
des
articles L. 22-10-8, I
et
R.
22-10-14 du
Code
de
commerce,
le
rapport
sur
le
gouvernement
d’entreprise (voir le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires
sociaux ») décrit la politique de rémunération des
mandataires sociaux fixée
par le Conseil
d’administration, soumise à
votre approbation conformément
à l’article L. 22-10-8,
II du Code
de commerce.
7.1.8
Renouvellement du mandat de quatre administrateurs
Les
mandats
d’administrateur
de
Messieurs
Charles
Edelstenne,
Bernard
Charlès,
Pascal
Daloz
et
Xavier
Cauchois
arrivent
à
expiration lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.
Il vous est proposé de
renouveler leur mandat pour une
durée de quatre ans, soit
jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur
les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
M. Charles Edelstenne
est Président du
Conseil d’administration, après
avoir été Gérant
puis Président-Directeur
Général de
Dassault
Systèmes dont il est le fondateur.
M.
Bernard Charlès
est
Vice-président du
Conseil
d’administration (depuis
2016) et
Directeur Général
(depuis
2002), après
avoir
occupé des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de M. Charles Edelstenne.
M. Pascal Daloz,
qui a rejoint Dassault Systèmes en 2001, est Directeur Général Adjoint
en charge des opérations.
Le
Conseil
d’administration
propose
à
l’Assemblée
générale
de
renouveler
les
mandats
d’administrateurs
de
Messieurs
Charles
Edelstenne, Bernard Charlès et Pascal Daloz.
Si ces mandats
sont renouvelés,
le Conseil prévoit
lors de sa
réunion qui se
tiendra à l’issue
de l’Assemblée générale
du 19 mai
2022,
conformément
à
l’avis
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection,
de renouveler
les
mandats
de
(i)
Président
du
Conseil
d’administration
de
M.
Charles
Edelstenne
et
(ii)
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
de
M.
Bernard
Charlès.
Pour
assurer
un
équilibre
des
pouvoirs
au
sein
du
Conseil,
un
administrateur
référent
a
été
nommé,
parmi
les
administrateurs
indépendants, par le Conseil d’administration du 15 mars 2022.
Mme Laurence Daures-Lescourret
a ainsi désormais
pour mission la
prévention et la
gestion des conflits
d’intérêts au sein
du Conseil,
de formuler des recommandations sur le fonctionnement du Conseil et d’en superviser l’évaluation formalisée. Elle peut,
par ailleurs,
demander la tenue d’une session
ad hoc
des administrateurs indépendants en cas
de décision stratégique structurante soumise
au
Conseil (pour la liste exhaustive de ses missions, voir le paragraphe
« Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil » du
5.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d’administration »).
Fort de ses 30 ans d’expérience dans
l’audit et le conseil, notamment auprès de clients
dans le secteur des technologies, M. Xavier
Cauchois dispose
de solides
compétences en
matière financière
et comptable.
Il
est
administrateur indépendant
depuis
2018 et,
depuis mai 2019, Président du Comité d’audit. Sa très
bonne connaissance des sujets lui permet de mener,
avec un haut niveau de
technicité, les travaux du Comité dont il rend
compte régulièrement au Conseil. Les administrateurs ont, dans
le cadre de l’évaluation
formalisée organisée en 2021, exprimé leur
très grande satisfaction quant au fonctionnement du
Comité d’audit et au compte-rendu
fait au Conseil.
Si
le
mandat
d’administrateur
de
M. Xavier
Cauchois
est
renouvelé, le
Conseil
prévoit
de
renouveler
son
mandat
de
membre
et
Président du Comité d’audit.
Les objectifs, notamment en matière de diversité, recherchés dans la
composition du Conseil ainsi que les biographies complètes de
Messieurs
Charles
Edelstenne,
Bernard
Charlès,
Pascal
Daloz
et
Xavier
Cauchois
sont
présentés
au
paragraphe 5.1.1.1
« Composition du Conseil d’administration ».
Si
tous
les
mandats
dont
le
renouvellement
est
proposé
sont
renouvelés,
le
Conseil
d’administration
resterait
composé
de
10 membres, hors administrateurs représentant les salariés, dont 50 % de femmes et 50 % d’administrateurs indépendants, soit des
proportions supérieures aux dispositions légales et aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF
1
.
Chacun des Comités du Conseil resterait composé à 100 % d’administrateurs indépendants.
7.1.9
Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions
L’autorisation
de rachat
d’actions,
donnée au
Conseil d’administration
par l’Assemblée
générale du
26 mai 2021,
expirera lors
de
l’Assemblée générale
du 19
mai
2022.
Dans le
cadre de
cette autorisation,
des rachats
d’actions ont
été eff
ectués en
2021
(ces
opérations étant décrites
au paragraphe 6.2.4 « Programmes
de rachats
d’actions ») ainsi
que début 2022. Ils
ont été
réalisés aux
fins
de
couverture
des
obligations
de
la
Société
résultant
d’attributions
d’actions,
aux
fins
d’annulation
d’une
partie
des
actions
1
Il est rappelé que les administrateurs
représentant les salariés ne sont
pas pris en compte dans le calcul
de la représentation équilibrée et
d’administrateurs
indépendants
au
Conseil,
conformément
aux
dispositions
des
articles 9.3
du
Code
AFEP-MEDEF
et
L. 225-27-1
et
L.
22-10-7
du
Code
de
commerce
respectivement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
292
rachetées et pour assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action de Dassault Systèmes. L’animation du marché est faite par
l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conclu entre
Dassault Systèmes SE et
Oddo BHF
SCA. Ce
contrat a
été mis
à jour
en 2019
afin de
se conformer
aux nouvelles
exigences de
la décision
n° 2018-01 du
2 juillet 2018
de l’Autorité
des marchés
financiers,
depuis remplacée
par la
décision n°
2021-01 du
22 juin
2021 de
l’Autorité des
marchés financiers,
et tacitement prorogé pour l’exercice 2022.
Les
rachats
effectués
entre
le
1
er
janvier
et
la
date
de
l’Assemblée
générale
seront
décrits
dans
le
Document
d’enregistrement
universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Il
est
proposé
d’autoriser
de
nouveau
le
Conseil
à
racheter
des
actions
Dassault Systèmes,
selon
les
modalités
prévues
aux
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 20 millions d’actions, soit environ 1,5
% du capital social au
31 décembre 2021, dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds
destinés au rachat des
actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 1 milliard d’euros.
Si cette proposition
est adoptée, l’autorisation
sera valable jusqu’à
l’Assemblée générale qui
statuera sur les
comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1)
annuler
des
actions
afin
d’accroître
la
rentabilité
des
fonds
propres
et
le
résultat
par action,
sous
réserve
de
l’adoption
de
la
résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale
dans sa partie extraordinaire ;
2)
honorer les obligations
liées à des attributions
d’options sur actions
ou autres allocations
d’actions aux salariés
ou aux mandataires
sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée ;
3)
remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes SE ;
4)
assurer
l’animation du
marché
ou la
liquidité
de l’action
de Dassault
Systèmes
par l’intermédiaire
d’un prestataire
de services
d’investissement
au
travers
d’un
contrat
de
liquidité
conforme
à
une
pratique
de
marché
admise
par
l’Autorité
des
marchés
financiers ;
5)
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6)
remettre des
actions dans
le cadre
d'opérations de
croissance externe,
notamment par
voie
de fusion,
scission,
apport partiel
d'actifs ou apport en nature.
L’acquisition, la
cession, le transfert ou
l’échange de ces actions
pourront intervenir à tout moment
dans le respect des
dispositions
légales et réglementaires sauf en période d’offre publique.
Le
descriptif
du
programme
de
rachat
est
contenu
dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel
au
paragraphe 6.2.4
« Programmes de rachats d’actions » qui contient toutes les informations complémentaires
utiles sur ce sujet.
Dans la perspective d’une
annulation des actions
rachetées, il est également
proposé d’autoriser le
Conseil d’administration, le cas
échéant, pour la
même durée, à
annuler tout ou
partie des
actions qu’il aura
ainsi rachetées et
à réduire corrélativement
le capital
social dans la limite de 5 % de son montant par période de 24
mois.
7.1.10
Fixation du montant de la rémunération
des administrateurs
Il est proposé
à l’Assemblée générale
d’augmenter l’enveloppe
annuelle de la
rémunération allouée aux
administrateurs, actuellement
fixée
à 800 000 euros, pour la porter à 900 000 euros au titre de l’exercice en
cours et des exercices suivants.
Cette
proposition
d’augmentation fait
suite à
la
nomination d’un
administrateur
référent
dont
la
fonction
sera
rémunérée. Le
taux
d’utilisation de l’enveloppe annuelle
s’approchant alors de
100 %, le
Conseil d’administration souhaite se
laisser une flexibilité
pour
organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités en cas de
besoin.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la politique de rémunération des mandataires sociaux et
de la nouvelle enveloppe pour 2022, le
Conseil d’administration du 15 mars 2022 a
décidé de (i) maintenir les
critères de répartition
fixés
en
2020
et
2021
et
(ii)
d’allouer
une
rémunération
annuelle
supplémentaire
de
20
000
euros
à
l’administrateur
référent
nouvellement nommé.
7.1.11
Autorisations financières à destination des salariés
et
mandataires sociaux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
293
La politique de rémunération mise en place par Dassault Systèmes
doit permettre d’attirer, de motiver et de retenir les collaborateurs
et cadres clés présentant la diversité de talents et le
haut niveau de compétences requis pour les différentes activités de
l’Entreprise,
la concurrence pour de tels profils étant intense.
L’équipe
de direction
et les
collaborateurs clés
de Dassault
Systèmes peuvent
bénéficier d’une
incitation à
long terme
notamment
sous
forme
d’actions
de
performance
ou
d’options
de
souscription
d’actions
Dassault Systèmes.
Les
collaborateurs
de
Dassault
Systèmes ont également eu la possibilité, en 2021,
de souscrire à une offre d’actionnariat salarié (voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts
des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
Augmentation de capital au profit des adhérents à des plans d’épargne
d’entreprise
Pour permettre la
mise en place
d’opérations d'actionnariat
salarié, il est
proposé de déléguer
au Conseil d’administration
compétence
pour augmenter le capital social au profit d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
Afi
n
d
e
faciliter
la
structuration
de
l’offre
dans
certains
pays
hors
de
France,
il
est
également
proposé
de
déléguer
au
Conseil
d’administration compétence pour augmenter le capital social au profit d’une catégorie
de bénéficiaires.
Le
montant
nominal
global
maximum
des
augmentations
de
capital
pouvant
ainsi
être
réalisées
serait
de
1
million
d’euros
par
l’émission d’actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital.
Ces deux délégations mettraient fin pour l’avenir et remplaceraient celles données
par l’Assemblée générale du 26 mai 2021.
Les informations relatives à l’utilisation par
le Conseil d’administration des autorisations données
par l’Assemblée générale du 26
mai
2021 figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le
capital de Dassault Systèmes SE ».
7.1.12
Délégations de compétence en matière de fusions
La délégation
de compétence
donnée au
Conseil d'administration
par l’Assemblée
générale du
26 mai 2020
pour décider
une ou
plusieurs
fusions
par
absorption,
et
augmenter
en
conséquence
le
capital
par
émission
d’actions,
expirera
lors
de
l’Assemblée
générale du 19 mai 2022.
Il vous
est proposé de
renouveler la
délégation de compétence
donnée au Conseil
d’administration pour décider
(i) de
fusions par
absorption
d’une
ou
plusieurs
autres
sociétés
et
(ii) d’augmenter
le
capital
social
en
conséquence, afin
de
permettre
au
Conseil
d’administration de saisir à tout
moment des opportunités dans le
cadre d’opérations de croissance externe,
de consolidation ou de
réorganisation interne et d’optimiser la structuration et le calendrier de ces opérations.
Si vous
décidez de
renouveler cette
délégation de
compétence, le
Conseil d’administration
aura la
possibilité, pour
une durée
de
26 mois, de :
○
réaliser, en une ou plusieurs fois,
des fusions par absorption
dans le cadre d’opérations
dans lesquelles la Société serait
la société
absorbante,
et
○
procéder aux
augmentations de capital
en rémunération
de ces fusions,
dans la
limite de 10
millions d’euros
en nominal.
Ce plafond
s’imputera sur le plafond global du montant nominal de toutes les
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées et prévu
par la
quatorzième résolution
de l’Assemblée
générale des
actionnaires du
26 mai 2021 ou
par
toute autre
résolution ayant
le
même objet qui lui succéderait.
7.2
Texte
des résolutions proposées par le
Conseil d’administration
à l’Assemblée générale du 19 mai 2022
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
294
│
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice
L’Assemblée
générale,
après
avoir
entendu
la
lecture
du
rapport
de
gestion
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
des
Commissaires aux comptes ainsi
que les explications complémentaires fournies
verbalement, approuve le rapport du
Conseil et les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
│
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport
du Conseil d’administration sur la gestion du
Groupe tel qu’inclus dans
le
rapport
de
gestion
et
du
rapport
des
Commissaires
aux
comptes
sur
les
comptes
consolidés
ainsi
que
les
explications
complémentaires
fournies
verbalement,
approuve
dans
toutes
leurs
parties
le
rapport
du
Conseil
et
les
comptes
consolidés
de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés
ou résumées dans ces rapports.
│
Troisième résolution
Affectation du résultat
L’Assemblée
générale,
sur
proposition
du
Conseil
d’administration,
décide
d’affecter
le
bénéfice
de
l’exercice
s’élevant
à
431 259 400,24 euros
(1)
ainsi qu’il suit :
○
à la réserve légale
70 354,68
€
○
à un compte de réserve spéciale
(2)
34 000,00
€
○
à la distribution aux 1 332 716 653 actions
composant le capital au 31/12/2021
d’un dividende de (0,17
euro x 1 332 716 653 actions)
(3)
226 561 831,01
€
○
au report à nouveau
204 593 214,55
€
ce qui, compte tenu du report à nouveau
bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à
2 737 981 454,38
euros, porte le report à nouveau à
2 942 574 668,93
€
(1) Ce
bénéfice, augmenté
du report
à nouveau
bénéficiaire des
exercices antérieurs
de
2 737 981 454,38
euros et après
dotation de
la réserve
légale et
de la
réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de
3 169 136 499,94 euros.
(2) En application de l’article
238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
(3) Le
montant global
de dividendes
sera ajusté
en fonction
de l’évolution
du nombre
d’actions entre
le 1er janvier
2022 et
la date
de la présente
Assemblée
générale. Il sera
ainsi tenu compte
de l’augmentation de
capital en janvier
2022 liée au
plan d’actionnariat salarié
« Together
», de l’annulation
du nombre
d’actions correspondant afin
de neutraliser l’effet
dilutif de ce plan
et des levées d’options
de souscription d’actions,
étant précisé que le
nombre maximum
d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 15 562 399,
soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 645 607,83
euros.
Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022
et mis en paiement le 25 mai 2022.
À la date de mise en paiement,
le montant du dividende correspondant (i) aux
actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii)
aux actions Dassault
Systèmes détenues par
SW Securities LLC, société contrôlée
par le Groupe
Dassault Systèmes, sera affecté
au compte
« report à nouveau »
conformément aux
dispositions de
l’article L. 225
-
210 du
Code de
commerce et
aux stipulations
contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.
En outre,
préalablement à
la mise
en paiement
du dividende,
le Conseil
d’administration ou,
sur délégation,
le Directeur
Général,
constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront été
émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions
entre
le 1
er
janvier 2022
et la
date de
la présente Assemblée
générale.
Les sommes
nécessaires au paiement
du dividende attaché
aux
actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report
à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en
France sera, le cas échéant :
o
soit soumise au prélèvement
forfaitaire non libératoire de
30 % (12,8 %
d’impôt sur le
revenu et 17,2 %
de prélèvements sociaux)
(article 117 quater du Code général des impôts),
o
soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de
capitaux mobiliers,
prise en
compte pour
la détermination
du revenu
global des
actionnaires soumis
au barème
progressif de
l’impôt sur
le revenu
au titre
de l’année
de sa
perception (article 200 A
du Code
général des
impôts),
après application
d’un
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
295
abattement non plafonné de
40 % (article 158, 3, 2° du
Code général des impôts). Les
dividendes
imposés au barème progressif
de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %.
Conformément à l’article 243
bis du Code
général des impôts,
il est rappelé
qu’au titre des
trois exercices précédents, il
a été distribué
par action :
2020
2019
2018
Dividende
(1)
(en euros)
0,56
0,70
0,65
Après retraitement afin de
refléter la division
par cinq de la
valeur nominale de l’action
Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021
0,11
0,14
0,13
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
(2)
262 608 350
260 681 320
259 679 976
(1) Dividende 100 % éligible
à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3,
2° du Code général des impôts.
(2) Les nombres d’actions indiqués
ne tiennent pas compte de la division par cinq
de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective le 7 juillet 2021.
│
Quatrième résolution
Conventions réglementées
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes
sur
les
conventions
visées
aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport
qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.
│
Cinquième résolution
Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée
générale, après
avoir entendu
le rapport
du Conseil
d’administration, décide
de nommer
KPMG S.A.,
membre de
la
Compagnie Régionale
des Commissaires
aux comptes
de Versailles,
Tour
Eqho,
2 avenue
Gambetta –
92066 Paris
La Défense
Cedex, en
qualité de
commissaire
aux comptes
titulaire
pour une
durée
de six
exercices,
soit
jusqu’à l’Assemblée
générale
des
actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
│
Sixième résolution
Politique de rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport
établi en application
des articles L. 225-37 et
L. 22-10-8 du
Code de commerce,
approuve
la
politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux
fixée
par
le
Conseil
d’administration
et
figurant
dans
le
paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux
» du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document
d’enregistrement universel pour 2021.
│
Septième résolution
Éléments
de
rémunération
versés
en
2021
ou
attribués
au
titre
de l’exercice 2021
à
Monsieur
Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport établi en application
des articles L. 225-37 et L.22-10-9
du Code de commerce,
approuve les
éléments
de
rémunération versés
en
2021
ou
attribués
au
titre
de
l’exercice 2021 à
Monsieur
Charles Edelstenne,
Président du
Conseil d’administration,
tels que
figurant dans
le paragraphe 5.1.4
« Synthèse des
rémunérations et
avantages attribués
aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du
Document d’enregistrement universel pour 2021.
│
Huitième résolution
Éléments de rémunération versés
en 2021 ou attribués
au titre de l’exercice 2021 à
Monsieur Bernard Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général
L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport établi en application
des articles L. 225-37 et L.22-10-9
du Code de commerce,
approuve les
éléments de rémunération
versés en
2021 ou attribués
au titre
de l’exercice 2021 à
Monsieur Bernard Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant
dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations
et
avantages
attribués
aux
mandataires
sociaux »
du
chapitre 5
« Gouvernement
d’entreprise »
du
Document
d’enregistrement
universel pour 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
296
│
Neuvième résolution
Approbation des informations
figurant dans le
rapport sur le
gouvernement d’entreprise et
relatives à la
rémunération
des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport
établi en application
des articles L. 225-37 et
L. 22-10-9 du
Code de commerce,
approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant
dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages
attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise »
du Document d’enregistrement universel pour 2021.
│
Dixième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne
L’Assemblée générale constate
que le
mandat d’administrateur de
Monsieur Charles Edelstenne
arrive à
expiration lors de
la présente
Assemblée générale et renouvelle
son mandat pour
une durée de
quatre ans. Ce
mandat prendra fin
lors de l’Assemblée
générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
│
Onzième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès
L’Assemblée générale constate
que le mandat d’administrateur de
Monsieur Bernard Charlès arrive à
expiration lors de la
présente
Assemblée générale et renouvelle
son mandat pour
une durée de
quatre ans. Ce
mandat prendra fin
lors de l’Assemblée
générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
│
Douzième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz
L’Assemblée
générale constate
que le
mandat d’administrateur
de Monsieur
Pascal
Daloz arrive
à
expiration lors
de la
présente
Assemblée générale et renouvelle
son mandat pour
une durée de
quatre ans. Ce
mandat prendra fin
lors de l’Assemblée
générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
│
Treizième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois
L’Assemblée générale constate
que le mandat d’administrateur de
Monsieur Xavier Cauchois arrive
à expiration lors de la
présente
Assemblée générale et renouvelle
son mandat pour
une durée de
quatre ans. Ce
mandat prendra fin
lors de l’Assemblée
générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
│
Quatorzième résolution
Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport du
Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration à acheter un
nombre maximum de 20 millions d'actions
Dassault Systèmes, selon les modalités
prévues par les articles L. 22-10-62
et suivants du
Code de commerce, les articles 241-1
et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers
et le Règlement (UE) n°
596/2014 du 16
avril 2014 sur
les abus de
marché (« Règlement
MAR ») et du
Règlement délégué (UE)
n° 2016/1052 du
8 mars 2016
complétant le Règlement MAR.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour
les objectifs indiqués ci-dessous :
1)
annuler
des
actions
afin
d’accroître
la
rentabilité
des
fonds
propres
et
le
résultat
par action, sous
réserve
de l’adoption
de
la
résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale
dans sa partie extraordinaire ;
2)
honorer les obligations
liées à des
attributions d’options
sur actions ou
autres allocations d’actions
aux salariés
ou aux
mandataires
sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ;
3)
remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes ;
4)
assurer l’animation
du marché
ou la
liquidité de
l’action de
Dassault Systèmes par
l’intermédiaire d’un
prestataire de
services
d’investissement
au
travers
d’un
contrat
de
liquidité
conforme
à
une
pratique
de
marché
admise
par
l’Autorité
des
marchés
financiers ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
297
5)
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la
loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6)
remettre des
actions dans
le cadre
d'opérations de
croissance externe,
notamment par
voie de
fusion, scission,
apport partiel
d'actifs ou apport en nature.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché
(réglementé
ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de
blocs.
L’acquisition, la
cession, le transfert ou
l’échange de ces actions
pourront intervenir à tout moment
dans le respect des
dispositions
légales et réglementaires sauf en période d’offre publique.
Le montant
maximal des
fonds destinés
au rachat
des actions de
la Société
ne pourra
dépasser 1
milliard d’euros, cette
condition
étant cumulative avec celle du plafond de 20 millions d'actions Dassault Systèmes.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour
l’ensemble des actions autodétenues.
Cette autorisation est valable
dès la présente Assemblée
générale jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire annuelle statuant sur
les
comptes
de
l’exercice
clos
le
31 décembre 2022.
L’Assemblée
générale confère
tous
pouvoirs
au
Conseil
d’administration, avec
faculté de délégation
dans les cas où
la loi l’autorise,
pour passer tous
ordres de bourse
ou hors bourse,
conclure tous accords,
établir
tous documents
notamment d’information,
fixer les
modalités d’intervention
de la Société
sur le
marché ou
non, ainsi
que les
conditions
d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir
toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée
générale confère
également tous
pouvoirs
au Conseil
d’administration, si
la loi
ou l’Autorité
des marchés
financiers
venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes
de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance
du public,
dans les
conditions
légales et
réglementaires
applicables, les
modifications
éventuelles du
programme concernant
les
objectifs modifiés.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211
et R. 225-160 du Code de commerce, la Société
ou la personne chargée du
service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues
dans le cadre de ce programme.
La
présente
autorisation
met
fin
au
précédent
programme
de
rachat
d’actions
autorisé
par
l’Assemblée
générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa douzième résolution.
│
Quinzième résolution
Fixation du montant de la rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale fixe le montant
de la rémunération
à répartir par le Conseil
d’administration entre les administrateurs
à 900 000
euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à
nouvelle décision de l’Assemblée générale.
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
│
Seizième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration de
réduire le capital social par annulation d’actions
précédemment
rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
le
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :
○
réduire le capital social par
voie d’annulation, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des
actions acquises par la Société
dans
le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans
la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
○
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée générale
donne, plus
généralement, à
cet effet
tous pouvoirs
au Conseil
d’administration pour
fixer les
conditions et
modalités
de
cette
ou
de
ces
réductions
de
capital,
constater la
réalisation
de
la
ou
des
réductions
du
capital
consécutives
aux
opérations d’annulations
autorisées par
la présente
résolution, modifier,
le cas
échéant, les
statuts de
la Société
en conséquence,
effectuer toutes
déclarations auprès
de l’Autorité
des marchés
financiers ou
tout autre
organisme, remplir
toutes formalités
et plus
généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
Cette autorisation
est donnée
pour une
période expirant
à l’issue
de l’Assemblée
générale appelée
à statuer
sur les
comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
298
│
Dix-septième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail et des articles L. 225
‑
138
‑
1 et L. 225-
129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :
1)
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la
Société, en une ou plusieurs
fois, sur ses seules décisions, d’un montant
nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission
d’actions nouvelles ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux
adhérents à des plans d’épargne
d’entreprise de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées au
sens des articles L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344
‑
1
du Code du travail ;
2)
décide de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux
actions nouvelles à émettre ou autres titres
donnant
accès
au capital
et aux
titres
auxquels donneront
droit ces
titres
émis
en application
de la
présente résolution
en faveur
des
adhérents
des
plans
définis
au
paragraphe
précédent
et
de
renoncer
aux
actions
ou
autres
titres
qui
seraient
attribués
par
application de la présente résolution ;
3)
décide que
le montant
nominal maximum
susceptible d’être
émis en
vertu de
la présente
délégation s’imputera
sur le
plafond
nominal
global
des
augmentations
de capital
de
12 millions
d’euros
fixé
au
titre
de la
quatorzième
résolution
de l’Assemblée
générale du 26 mai 2021;
4)
décide que le prix de souscription des actions nouvelles
sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de
l’action de
la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant
la
date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration,
s’il le juge
opportun,
à
réduire
ou
supprimer
la
décote
susmentionnée,
dans
les
limites
légales
et
réglementaires,
afin
de
tenir
compte,
inter alia
, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5)
décide que le Conseil
d’administration pourra également substituer
tout ou partie de
la décote par l’attribution gratuite
d’actions ou
d’autres titres donnant accès
au capital de
la Société, existants ou
à émettre, l’avantage total
résultant de cette
attribution et, le
cas échéant,
de la
décote mentionnée ci-dessus,
ne pouvant excéder
l’avantage total
dont auraient
bénéficié les
adhérents au
plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % ;
6)
décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en
application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre
gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société à
émettre ou déjà émis au titre
de l’abondement, sous
réserve que
la prise
en compte
de leur
valeur pécuniaire,
évaluée au
prix de
souscription, n’ait
pas pour
effet de
dépasser les
limites légales ou réglementaires ;
7)
décide
que
les
caractéristiques
des
autres
titres
donnant
accès
au
capital
de
la
Société
seront
arrêtées
par
le
Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8)
décide que
le Conseil
d’administration aura
tous pouvoirs,
avec faculté
de délégation
ou de
subdélégation, conformément
aux
dispositions légales
et réglementaires,
dans les
limites et
sous les
conditions précisées
ci-dessus, pour
déterminer toutes
les
conditions et modalités
des opérations et
notamment décider le
montant à émettre,
le prix d’émission,
les modalités de
chaque
émission,
décider
et
fixer
les
modalités
d’attribution
à
titre
gratuit
d’actions
ou
d’autres
titres
donnant
accès
au
capital,
en
application de
l’autorisation conférée
ci-avant, arrêter
les dates
d’ouverture et
de clôture
des souscriptions,
fixer,
dans la
limite
d’une durée
maximale de
trois ans,
le délai
accordé aux
souscripteurs pour
la libération
de leurs
titres, arrêter
la date,
même
rétroactive, à
compter de
laquelle les
actions nouvelles
porteront jouissance,
demander leur
admission à
la cotation
en bourse
partout où
il en
avisera, constater
la réalisation
de l’augmentation
de capital
à concurrence
du montant
des actions
qui seront
effectivement
souscrites,
prendre
toutes
mesures
pour
la
réalisation
des
augmentations
de
capital,
procéder
aux
formalités
consécutives à
celles-ci
et apporter
aux statuts
les
modifications corrélatives
à ces
augmentations de
capital, et
sur
sa seule
décision
et
s’il
le
juge
opportun,
imputer
les
frais
des
augmentations
de
capital
sur
le
montant
des
primes
afférentes
à
ces
augmentations et prélever sur
ce montant les sommes
nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième
du nouveau capital
après chaque augmentation ;
9)
décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
toute
délégation
antérieure
relative
à
l’augmentation
du
capital
réservée
aux
adhérents à
des plans d’épargne
d’entreprise et
en particulier celle
consentie par l’Assemblée
générale des actionnaires
du 26 mai
2021 dans sa vingt-et-unième résolution.
La
présente
délégation
ainsi
conférée
au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de
vingt-six
mois
à
compter
de
la
présente Assemblée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
299
│
Dix-huitième résolution
Délégation de compétence au
Conseil d’administration pour augmenter le
capital social au profit d'une
catégorie de
bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225
‑
138 du Code de commerce :
1)
délègue au Conseil d’administration
sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social
de la Société, en
une ou plusieurs
fois, sur ses
seules décisions, d’un
montant nominal maximum
de 1 million d’euros,
par l’émission d’actions
nouvelles ou d’autres
titres
donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de
bénéficiaires définie ci-après ;
2)
décide que le montant nominal maximum
susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation s’imputera (a) sur le plafond
nominal global
des augmentations
de capital
de 12
millions d'euros
fixé au
titre de
la quatorzième
résolution de
l’Assemblée
générale du 26 mai 2021et (b) sur le plafond nominal fixé dans la dix-septième
résolution de la présente Assemblée ;
3)
décide de supprimer
le droit préférentiel
de souscription des
actionnaires aux
actions nouvelles à
émettre ou autres
titres donnant
accès au capital et aux titres
auxquels donneront droit ces titres émis en application
de la présente résolution, et de réserver
le
droit de les souscrire à
la catégorie de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société
détenue par un
établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant
à la demande de la Société pour la mise en
place d’une offre
structurée aux
salariés et mandataires
sociaux de
sociétés liées à
la Société
dans les conditions
des articles L. 225-180
et L. 233-
16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés
et mandataires sociaux des sociétés
liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social
hors
de
France ;
(iii) et/ou
des
OPCVM
ou
autres
entités
d'actionnariat
salarié
investis
en
titres
de
la
Société,
ayant
ou
non
la
personnalité morale, dont les
porteurs de parts ou
les actionnaires seront constitués
des personnes mentionnées ci-dessus au
(ii) ;
4)
décide que le prix
de souscription des actions
nouvelles sera au moins
égal à 85 % de
la moyenne des cours
cotés de l’action
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision fixant
la date d’ouverture
des souscriptions réalisées
sur la base
de la dix-septième
résolution de la
présente Assemblée. Toutefois,
l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration,
s’il le juge opportun, à
réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites
légales et réglementaires, afin
de tenir compte,
inter alia
, des régimes juridiques,
comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement ;
5)
décide
que
les
caractéristiques
des
autres
titres
donnant
accès
au
capital
de
la
Société
seront
arrêtées
par
le
Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6)
décide que le
Conseil d’administration aura
tous pouvoirs, avec
faculté de délégation
ou de subdélégation,
conformément aux
dispositions légales
et réglementaires,
dans les
limites et
sous les
conditions précisées
ci-dessus, pour
décider de
l'émission
d'actions de
la Société,
en déterminer
toutes les
conditions et
modalités et
notamment décider
le montant
à émettre,
le prix
d’émission,
les
modalités
de
chaque
émission,
arrêter
la
liste
des
bénéficiaires
de
la
suppression
du
droit
préférentiel
de
souscription au sein
de la catégorie
définie ci-dessus ainsi
que le nombre
d'actions à souscrire
par chacun d'eux,
arrêter les dates
d’ouverture
et
de
clôture
des
souscriptions,
arrêter
la
date,
même
rétroactive,
à
compter
de
laquelle
les
actions
nouvelles
porteront
jouissance,
demander
leur
admission
à
la
cotation
en
bourse
partout
où
il
en
avisera,
constater
la
réalisation
de
l’augmentation de
capital à
concurrence du
montant des
actions qui
seront effectivement
souscrites, prendre
toutes mesures
pour la
réalisation des
augmentations de
capital, procéder
aux formalités
consécutives à
celles-ci
et apporter
aux statuts
les
modifications corrélatives à ces augmentations de
capital, et sur sa
seule décision et s’il
le juge opportun, imputer les
frais des
augmentations de
capital sur
le montant
des primes
afférentes à
ces augmentations
et prélever
sur ce
montant les
sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
7)
décide que
la présente
délégation prive
d’effet
la délégation
de même
nature consentie
par l’Assemblée
générale mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil d’administration
est valable
pour une
durée de dix-huit
mois à compter
de la
présente
Assemblée.
│
Dix-neuvième résolution
Délégation
de
compétence
donnée
au
Conseil
d’administration
pour
décider
d’une
ou
plusieurs
fusions
par
absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1)
délègue au
Conseil d’administration,
en application
des dispositions
de l’article L. 236-9, II
du Code
de commerce,
sa compétence
pour
décider,
en
une
ou
plusieurs
fois,
sur
ses
seules
décisions,
d’une
ou
plusieurs
fusions
par
absorption
dans
le
cadre
d’opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ;
2)
prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article
L. 236-9, II 4
e
alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société
réunissant au
moins 5 %
du capital
social peuvent
demander en
justice, dans
le délai
fixé par
la réglementation
applicable, la
désignation d’un mandataire
aux fins de
convoquer l’Assemblée générale
de la Société
pour qu’elle se
prononce sur l’approbation
de la fusion ou du projet de fusion ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
300
3)
décide que le
Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée
générale, faire usage
de la présente
autorisation à compter
du dépôt par
un tiers d’un
projet d’offre publique
visant les titres
de la Société
et ce, jusqu’à
la fin de
la
période d’offre.
4)
décide que
la présente
délégation prive
d’effet
la délégation
de même
nature consentie
par l’Assemblée
générale mixte
des
actionnaires du 26 mai 2020 dans sa dix-septième résolution.
La
présente
délégation
ainsi
conférée
au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de
vingt-six
mois
à
compter
de
la
présente Assemblée.
│
Vingtième résolution
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions,
en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au
Conseil d’administration
pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1)
délègue au
Conseil d’administration, en
application des
dispositions des articles L. 236-9,
II et L. 225-129
à L. 225-129-5
du Code
de commerce, sa
compétence pour
décider d’augmenter
le capital social
par émission d’actions
en cas d’une
ou plusieurs fusions
par absorption décidées par
le Conseil d’administration en application
de la dix-neuvième résolution de
la présente Assemblée
nécessitant une augmentation de capital ;
2)
décide que
le Conseil
d’administration pourra
déléguer au
Directeur Général
ou en
accord avec
ce dernier,
à un
ou plusieurs
Directeurs
Généraux
Délégués,
dans
les
conditions
permises
par
la
loi,
tous
les
pouvoirs
nécessaires
pour
décider
de
l’augmentation de capital ;
3)
décide que le montant nominal maximum
des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou
à terme en vertu
de la présente délégation ne
pourra excéder 10 millions d’euros,
étant précisé que ce plafond
est fixé compte
non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4)
décide que le montant
nominal susceptible d’être émis en
vertu de la présente
résolution s’imputera sur le plafond
nominal global
maximum des augmentations de capital de
12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième
résolution de l’Assemblée générale
du 26 mai 2021 ou
de toute
autre résolution ayant
le même objet
qui lui succéderait
durant la durée
de validité de
la présente
délégation ;
5)
décide qu’est expressément exclue toute
émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions
de préférence ;
6)
décide que le
Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée
générale, faire usage
de la présente
autorisation à compter
du dépôt par
un tiers d’un
projet d’offre publique
visant les titres
de la Société
et ce, jusqu’à
la fin de
la
période d’offre.
7)
décide que
la présente
délégation prive
d’effet
la délégation
de même
nature consentie
par l’Assemblée
générale mixte
des
actionnaires du 26 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution.
La
présente
délégation
ainsi
conférée
au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de
vingt-six
mois
à
compter
de
la
présente Assemblée.
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
et
extraordinaire
│
Vingt et unième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne
tous pouvoirs
au porteur
d’un original,
d’une copie
ou d’un
extrait du
présent procès-verbal
des présentes
délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de
publicité.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
301
TABLES
DE CONCORDANCE
Table de concordance avec le rapport financier annuel
La table
de concordance
ci-dessous permet
d’identifier dans
le présent
Document d’enregistrement
universel les
informations qui
constituent
le
rapport financier
annuel visé
à
l’article L. 451-1-2 du
Code
monétaire
et
financier
et
à
l’article 222-3
du Règlement
général de l’AMF.
Rapport financier annuel
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
Pages
1.
Comptes annuels de Dassault Systèmes SE
4.2.1
177
2.
Comptes consolidés du Groupe
4.1
132
3.
Rapport de gestion
Voir la table de concordance
avec le rapport de gestion ci-dessous
4.
Déclaration de la personne responsable du rapport
financier annuel
-
8
5.
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels
4.2.3
199
6.
Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés
4.1.2
170
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
302
Table de concordance avec le rapport de gestion
La table
de concordance
ci-dessous permet
d’identifier dans
le présent
Document d’enregistrement
universel les
informations qui
constituent le rapport
de gestion annuel
devant être établi
par le Conseil
d’administration de Dassault Systèmes SE
telles que définies
par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.
Rapport de gestion
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
Pages
1.
Analyse de l’évolution des affaires
3.1
117
2.
Analyse des résultats
3.1
117
3.
Analyse de la situation financière
3.1
117
4.
Description des principaux risques et incertitudes
1.9
42
5.
Indications sur l’utilisation d’instruments financiers
4.1.1 – Notes 2, 20
137,160
6.
Exposition aux risques de prix, de crédit, de
liquidité et de trésorerie
1.9.2
47
7.
Informations visées à l’article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements
concernant les rachats d’actions
6.2.4
275
8.
Situation au cours de l’exercice 2021
3.1, 4.1.1, 4.2.1
117,132,177
9.
Évolution prévisible de la situation
3.1, 3.2
117,130
10.
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice
2021
4.1.1–Note 28, 4.2.1 –
Note 23, 3.2
169,198,130
11.
Activités en matière de recherche et développement
1.5
33
12.
Succursales existantes
6.1.1.6
270
13.
Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société
mère
1.4, 1.6.1, 4.2
20,36,175
14.
Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au
cours de l’exercice 2021
1.4, 1.6.2
20,36
15.
Indicateurs clés de performance de nature financière
et non financière
1.7, 1.8, 2
37,38,50
16.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Dassault Systèmes SE
4.2.2
199
17.
Participation des salariés au capital social au
dernier jour de l’exercice
6.3.1
276
18.
Déclaration de performance extra-financière
1.8, 2
38,50
19.
Prise de participation ou de contrôle significative dans
des sociétés du Groupe ayant leur
siège social en France
4.2.1 – Notes 1, 24
179,198
20.
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants
sur les titres de la Société
5.3
264
21.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
et des clients
4.2.1 – Notes 13, 19
189,195
22.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
5.1
208
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
303
23.
Montant des dividendes distribués au cours des
trois derniers exercices
7.1.1
285
24.
Répartition et évolution de l’actionnariat (notamment
les actions d’autocontrôle)
6.3.1
276
25.
Risques financiers liés aux effets du changement
climatique et mesures prises pour les
réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone
2
50
26.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques
5.2
260
27.
Plan de vigilance
2.6
83
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
304
Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980
La
table
de
concordance
ci-dessous
permet
d’identifier
dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel
les
informations
mentionnées par les différentes rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980
de la Commission européenne du
14 mars 2019.
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
Pages
1.
PERSONNES
RESPONSABLES,
INFORMATIONS
PROVENANT
DE
TIERS,
RAPPORT D’EXPERTS
ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1 Nom et fonction des personnes responsables
8
1.2
Attestation des personnes responsables
8
1.3
Personnes intervenant en qualité d’expert
Sans objet
1.4
Attestation concernant les informations provenant
d’un tiers
Sans objet
1.5
Déclaration concernant l’approbation du Document d’enregistrement universel par l’autorité
compétente
6
2.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.4
268
3.
FACTEURS DE RISQUE
1.9
42
4.
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1
Raison sociale et nom commercial
6.1.1
269
4.2
Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement
et identifiant d’entité juridique (LEI)
6.1.1.2
269
4.3
Date de constitution et durée de vie
6.1.1.3
269
4.4
Siège social et forme juridique, législation
régissant ses activités, pays dans
lequel elle est
constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire
et site Web
6.1.1
269
5.
APERÇU DES ACTIVITES
5.1
Principales activités
1.4.1
20
5.2
Principaux marchés
1.4.2
23
5.3
Événements importants dans le développement
des activités
Aucun
5.4
Stratégie et objectifs
1.4.1
20
5.5
Degré
de
dépendance
de
l’émetteur
à
l’égard
de
brevets,
licences,
contrats
industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés
de fabrication
1.9
42
5.6
Éléments sur
lesquels est
fondée toute
déclaration
de l’émetteur
concernant
sa position
concurrentielle
1.4.1, 1.5
20, 33
5.7
Investissements
1.5.4
34
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description du Groupe et de la place occupée par l’Entreprise
1.6.1
36
6.2
Liste des filiales importantes
1.6.2
36
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET
DU RESULTAT
3.1
117
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
305
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
Pages
8.
TRESORERIE ET CAPITAUX
3.1.4
127
9.
CONTEXTE REGLEMENTAIRE
1.9.1.3
43
10.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
1.9.1.1
42
11.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
3.2
130
12.
ORGANES
D’ADMINISTRATION,
DE
DIRECTION ET
DE
SURVEILLANCE
ET
DIRECTION GENERALE
12.1
Informations concernant les membres
des organes d’administration et de direction
5.1.1, 5.1.2
209, 230
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et
de la direction générale
5.5
268
13.
REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1
Montant de la rémunération versée et avantages
en nature
5.1.4
237
13.2
Montant
des
sommes
provisionnées
ou
constatées
aux
fins
de
versement
de
pension,
retraite ou autres avantages
5.1.4 – Tableau
11
246
14.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
5.1
208
14.1
Date d’expiration des mandats actuels
5.1.1.1
209
14.2
Contrats de service avec l’émetteur
5.5
268
14.3
Informations sur les comités
5.1.1.3
227
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement
d’entreprise
5.1, 5.1.6
208, 255
14.5
Incidences significatives potentielles
sur le gouvernement d’entreprise
5.1
208
15.
SALARIES
15.1
Nombre de salariés
2.3
53
15.2
Participation et stock options
5.1.1, 5.1.5
209, 247
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés
dans le capital
Aucun
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
6.3
276
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote
6.3.1
276
16.2
Existence de droits de vote différents
6.1.2.3
272
16.3
Contrôle de l’émetteur
6.3.2
278
16.4
Accord, connu de
l’émetteur, dont la mise
en œuvre pourrait
entraîner, à une date
ultérieure,
un changement de contrôle
6.3.3
279
17.
TRANSACTIONS AVEC
DES PARTIES LIEES
4.1.1 – Note 26,
4.2.4, 7.1.5
168, 205, 287
18.
INFORMATIONS
FINANCIERES
CONCERNANT
LE
PATRIMOINE,
LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1
Informations financières historiques
4.1, 4.2
132, 175
18.2
Informations financières intermédiaires
et autres
3.3
131
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
306
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
Pages
18.3
Vérification des informations financières
historiques annuelles
4.1.2, 4.2.3, 4.2.4
170, 199, 205
18.4
Informations financières
pro forma
Sans objet
18.5
Politique de distribution des dividendes
7.1
285
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
4.3
207
18.7
Changements significatifs de la situation financière
ou commerciale de l’émetteur
3.1
117
19.
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1
Capital social
6.2, 6.3
273, 276
19.2
Actes constitutifs et statuts
6.1.2
270
20.
CONTRATS IMPORTANTS
1.4.3
31
21.
DOCUMENTS DISPONIBLES
6.1.1.7
270
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
307
Table de concordance SASB
La Fondation
Sustainability Accounting Standards Board
(SASB) a été créée
en 2011. Organisation
indépendante à but non lucratif
de définition des normes,
elle a pour mission d’établir
et de tenir à
jour des normes sectorielles qui
aident les
entreprises
à
publier
à
destination
des
investisseurs
des
informations
relatives
au
développement
durable
financièrement pertinentes et utiles à la prise de décision.
La structure de
gouvernance de
la Fondation SASB
est similaire à
celle d’autres organismes
internationalement
reconnus
qui
définissent
des
normes
relatives
à
l’information
des
investisseurs,
notamment
le
Financial
Accounting
Standards
Board
(FASB)
et
l’
International
Accounting
Standards
Board
(IASB).
Cette
structure
comprend
un
Conseil
d’administration
(le
Foundation Board
of
Directors
)
et
un
conseil
chargé
de
fixer
les
normes (le
Standards Board
ou « SASB »). Le
Standards Board
développe, publie et
tient à
jour les
normes
SASB.
Le
Foundation
Board
supervise
la
stratégie,
les
finances
et
les
opérations
de
l’ensemble
de
l’organisation
et
nomme
les
membres du
Standards Board
.
La
table
de
concordance
ci-dessous
présente
les
informations
figurant
dans
le
présent
rapport
et
relatives
aux
questions
de
développement durable incluses dans la carte de
matérialité définie par le
Sustainability Accounting Standards Board
(SASB) pour le
secteur des logiciels et des services informatiques.
Dimensions SASB
Paragraphes
Pages
Capital humain
Engagement
des
collaborateurs,
diversité
et
inclusion
2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des
collaborateurs
2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion
57
58
Capital social
Confidentialité client
2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données
personnelles
64
Sécurité des données
2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données
personnelles
64
Environnement
Gestion de l’énergie
2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique
69
Leadership & Gouvernance
Comportement concurrentiel
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance
83
Gestion du risque systémique
1.9
Facteurs de risques
2.5.3 Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique
5.2
Procédures de contrôle interne de gestion des risques
42
76
260
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
308
Communication sur le progrès (COP) du
Global Compact
des Nations Unies
Le
Global Compact
des Nations Unies est un pacte non
contraignant conclu à l’initiative des Nations Unies
et visant à encourager les
entreprises du monde
entier à adopter
des politiques durables
et socialement responsables,
et à rendre
compte
de leur application.
La pérennité d’une entreprise
commence par son système
de valeur et par
une approche des affaires
fondée
sur des
principes. En
d’autres termes,
l’entreprise doit
fonctionner de
manière à,
au minimum,
satisfaire des
responsabilités fondamentales dans le domaine des droits de l’Homme, du droit du travail, de l’environnement
et de la
lutte anti-corruption. Les
entreprises responsables appliquent les
mêmes valeurs et
principes partout
où elles sont présentes, et savent que les bonnes pratiques dans un domaine ne compensent pas le préjudice
dans
un
autre.
En
intégrant
les
dix
principes
du
Global
Compact
des
Nations
Unies
à
leurs
stratégies,
leurs
politiques
et
leurs
procédures,
et
en
établissant
une
culture
de
l’intégrité,
les
entreprises
ne
se
contentent
pas
d’assumer
leurs
responsabilités
fondamentales envers les personnes et la planète,
elles préparent également le terrain de leur réussite à long terme.
Principes
du
Global
Compact
Niveau
Active
Description
Paragraphe
Page
Droits de l’Homme
Principe 1
Les
entreprises
sont
invitées
à
promouvoir
et
à
respecter
la
protection du droit international relatif aux
droits de l’Homme ; et
2.6.4
88
Principe 2
à veiller à ne pas se
rendre complices de violations des droits de
l’Homme.
2.6.4
88
Droit du travail
Principe 3
Les entreprises sont invitées
à respecter la liberté
d’association et
à reconnaître le droit de négociation collective ;
2.3.4 ; 2.6.1
57 ; 83
Principe 4
à contribuer à l’élimination de
toutes les formes de travail forcé
ou
obligatoire ;
2.6.1
83
Principe 5
à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants
; et
2.6.1
83
Principe 6
à
contribuer
à
l’élimination
de
toute
discrimination
en
matière
d’emploi et de profession.
2.3.5 ; 2.6.1
58 ; 83
Environnement
Principe 7
Les entreprises sont invitées
à appliquer l’approche de
précaution
face aux enjeux liés à
l’environnement ;
2.5.1 ; 2.5.3 ;
2.7.2
68 ; 76 ; 98
Principe 8
à
prendre des
initiatives tendant
à
promouvoir une
plus grande
responsabilité en matière d’environnement ; et
2.4.1 ; 2.5.2 ;
2.6.4
61 ; 69 ; 88
Principe 9
à
encourager
la
mise
au
point
et
la
diffusion
de
technologies
respectueuses de l’environnement.
2.4.3 ; 2.5.2
66 ; 69
Lutte Anti-Corruption
Principe 10
Les
entreprises
sont
invitées
à
agir
contre
la
corruption
sous
toutes ses
formes, y compris
l’extorsion de fonds
et les
pots-de-
vin.
2.6.1 ; 2.6.2
83 ; 85