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DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2022
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
2
SOMMAIRE GÉNÉRAL
Remarques générales ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 7
Personne responsable ................................................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8
1
PRESENTATION DE L’EN TREPRISE ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9
Vision, stratégie et performance de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .................. 9
1.1
Chiffres clés ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 11
1.2
Profil et raison d’être de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .................... 12
1.3
Histoire et développement de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ........... 15
1.3.1
Résumé ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 15
1.3.2
Chronologie ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ . 16
1.4
Activités ................................................................ ................................ ................................ ................................ ........... 19
Le modèle d’affaires de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .............................. 19
1.4.1
Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 21
1.4.2
Offre de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 25
1.4.3
Contrats importants ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 33
1.5
Recherche et développement ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 36
1.5.1
Présentation générale ................................................................ ................................ ................................ ................. 36
1.5.2
Cloud
et Services ................................................................ ................................ ................................ ........................ 36
1.5.3
Propriété intellectuelle ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 37
1.5.4
Investissements................................ ................................ ................................ ................................ ........................... 38
1.6
Organisation de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 40
1.6.1
Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise ................................ ................................ ............................. 40
1.6.2
Principales sociétés de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ............................. 40
1.7
Performance financière : croissance sur les cinq dernières années ................................ ................................ ................. 41
1.8
Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance ................................ ................................ .......... 42
1.8.1 Les indicateurs clés ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 43
1.8.2 Principales notations et récompenses reçues ................................................................ ................................ .................. 46
1.9
Facteurs de risques ................................................................ ................................ ................................ ......................... 48
1.9.1
Risques liés à l’activité ................................................................ ................................ ................................ ................ 48
1.9.2
Risques financiers et de marché ................................................................ ................................ ................................ . 53
1.9.3
Assurances ................................................................ ................................ ................................ ................................ . 55
2
Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ................................................................ ................................ ............. 56
2.1
Gouvernance du Développement durable ................................ ................................ ................................ ........................ 60
2.2
Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux ................................ ................................ ................................ .............. 63
2.3
Responsabilité sociale ................................................................ ................................ ................................ ..................... 64
2.3.1
Attirer les talents................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 64
2.3.2
Développer les savoirs et savoir-faire ................................ ................................ ................................ .......................... 65
2.3.3
Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail ................................ ................................ ............................... 67
2.3.4
Reconnaître et fidéliser les collaborateurs ................................ ................................ ................................ ................... 68
2.3.5
Promouvoir la diversité et l’inclusion ................................ ................................ ................................ ............................ 70
2.4
Responsabilité sociétale ................................................................ ................................ ................................ .................. 73
2.4.1
Philanthropie : s’engager pour l’éducation et la recherche ................................ ................................ .......................... 73
2.4.2
Innover pour un avenir durable ................................ ................................ ................................ ................................ .... 77
DASSAULT SYSTÈMES
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3
2.4.3
Sécuriser et protéger les données ................................ ................................ ................................ ............................... 82
2.5
Responsabilité environnementale ................................ ................................ ................................ ................................ .... 86
2.5.1
Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance ................................ ................................ ................................ ............ 87
2.5.2
Conduire l’action : Stratégie climatique ................................................................ ................................ ....................... 88
2.5.3
Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ................................ ................................ ................................ .. 98
2.5.4
Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques ................................ ................................ ................................ .. 106
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance ................................................................ ................................ ....................... 113
2.6.1
Promouvoir une forte éthique des affaires ................................ ................................ ................................ ................. 113
2.6.2
Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes ................................ ................................ ................................ ... 116
2.6.3
S’engager en faveur du respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales ................................ ............... 118
2.6.4
Maintenir un Plan de vigilance adapté ................................ ................................ ................................ ....................... 120
2.6.5
S’engager pour une politique fiscale responsable et transparente ................................ ................................ ............. 122
2.7
Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ................................ ................................ ......................... 123
2.7.1
Indicateurs de performance Environnement, Social et de Gouvernance ................................ ................................ ... 123
2.7.2
Indicateurs de la Taxonomie européenne................................ ................................ ................................ .................. 132
2.8
Méthodologie de reporting ................................................................ ................................ ................................ ............. 139
2.8.1
Méthodologie du reporting social, sociétal, éthique des affaires et plan de vigilance ................................ ................. 140
2.8.2
Méthodologie du
reporting
environnemental ................................ ................................ ................................ .............. 140
2.8.3
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ................................ ................................ ..................... 142
2.9
Annexes ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 148
2.9.1
Glossaire des abréviations ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 148
2.9.2
Tableaux annexes de la Taxonomie européenne ................................ ................................ ................................ ...... 149
2.10
Rapports de l’organisme tiers indépendant ................................ ................................ ................................ .................... 152
2.10.1
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-
financière 152
2.10.2
Rapport d’assurance modérée d’un des commissaires aux comptes de Dassault Systèmes relatif aux indicateurs
clés de performance de la Taxonomie européenne de l’exercice clos le 31 décembre 2022 .................................................. 156
2.11
Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE ......................... 159
3
Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ................................ ................................ ............................. 161
3.1
Examen de la situation financière et du résultat ................................ ................................ ................................ ............. 161
3.1.1
Résumé de l’exercice 2022 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 161
3.1.2
Définitions des informations financières ................................................................ ................................ .................... 162
3.1.3
Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2022 et 2021 ................................ ............................... 166
3.1.4
Réconciliation IFRS non-IFRS ................................ ................................ ................................ ................................ ... 171
3.1.5
Variabilité des résultats trimestriels ................................................................ ................................ ........................... 172
3.1.6
Trésorerie et capitaux ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 173
3.2
Objectifs financiers ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 175
3.3
Informations financières intermédiaires et autres ................................ ................................ ................................ ........... 176
4
États financiers ................................................................ ................................ ................................ ................................ ....... 177
4.1
États financiers consolidés................................................................ ................................ ................................ ............. 177
4.1.1
Comptes consolidés et annexes ................................ ................................ ................................ ................................ 177
Annexe aux comptes consolidés ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 181
4.1.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................ ................................ ....... 220
4.2
États financiers de la société mère ................................................................ ................................ ................................ 226
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
4
4.2.1
Comptes annuels et annexes de la société mère ................................ ................................ ................................ ...... 227
4.2.2
Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices ....... 250
4.2.3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ................................ ................................ ............ 251
4.2.4
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ................................ ................. 257
4.3
Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................ ................................ ................................ .............................. 259
5
Gouvernement d’entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 260
5.1
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ................................ ................................ .......... 260
5.1.1
Composition et fonctionnement du Conseil d’administration ................................ ................................ ...................... 261
5.1.2
Dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .............................. 284
5.1.3
Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 284
5.1.4
Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ................................ ......................... 293
5.1.5
Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE ................................ ............................ 306
5.1.6
Application du Code AFEP-MEDEF ................................................................ ................................ .......................... 314
5.1.7
Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce ................. 314
5.2
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ................................ ................................ .............................. 319
5.2.1
Définition et objectifs du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................... 319
5.2.2
Les acteurs et l’organisation du contrôle interne et de gestion des risques ................................ ............................... 319
5.2.3
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ................................ ................................ ................... 320
5.2.4
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable
321
5.2.5
L’évaluation du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ . 322
5.2.6
Les limites du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ ... 322
5.3
Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ . 323
5.4
Information sur les Commissaires aux comptes ................................ ................................ ................................ ............. 327
5.5
Déclarations concernant les organes d’administration et de direction ................................ ................................ ............ 327
6
Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l’actionnariat................................................................ ......................... 328
6.1
Informations concernant Dassault Systèmes SE ................................................................ ................................ ........... 328
6.1.1
Informations à caractère général ................................ ................................ ................................ ............................... 328
6.1.2
Acte constitutif et stipulations particulières des statuts ................................ ................................ .............................. 329
6.2
Informations concernant le capital................................................................ ................................ ................................ .. 332
6.2.1
Capital social au 31 décembre 2022 ................................................................ ................................ ......................... 332
6.2.2
Capital potentiel................................................................ ................................ ................................ ......................... 333
6.2.3
Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices ................................ ............... 333
6.2.4
Programmes de rachats d’actions ................................ ................................ ................................ ............................. 334
6.3
Informations concernant l’actionnariat ................................ ................................ ................................ ............................ 335
6.3.1
Actionnariat et droits de vote double ................................................................ ................................ ......................... 335
6.3.2
Contrôle................................................................ ................................ ................................ ................................ ..... 337
6.3.3
Accords entre actionnaires ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 338
6.4
Informations boursières ................................................................ ................................ ................................ ................. 343
7
Assemblée générale ................................................................ ................................ ................................ ............................... 344
7.1
Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 344
7.1.1
Comptes annuels et affectation du résultat ................................ ................................ ................................ ................ 344
7.1.2
Comptes consolidés ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 345
7.1.3
Conventions réglementées ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 345
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
5
7.1.4
Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit ................................ ....... 346
7.1.5
Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023 et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 ................................ ................................ ................................ . 346
7.1.6
Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires
sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce) ................................ ................................ ................................ ............. 348
7.1.7
Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 349
7.1.8
Renouvellement et nomination d’administrateurs ................................ ................................ ................................ ...... 349
7.1.9
Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ................................ ................................ ........................... 350
7.1.10
Délégations de compétence et de pouvoirs en vue d’augmenter le capital ................................ ........................... 351
7.1.11
Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux ................................ ........................ 352
7.2
Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 .................... 353
Tables de concordance ................................................................ ................................ ................................ ................................ .... 368
Table de concordance avec le rapport financier annuel ................................ ................................ ................................ ............... 368
Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 ................................................ 370
Table de concordance SASB ................................ ................................ ................................ ................................ ....................... 373
DASSAULT SYSTÈMES
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6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
2022
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre
du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre
au public de titres financiers ou de l’admission
de titres
financiers à la négociation sur
un marché réglementé s'il est
complété par une note d’opération ou
note relative aux titres financiers
et, le cas
échéant, un résumé et
tous les amendements apportés
au Document d’enregistrement universel.
L’ensemble alors
formé
est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
7
REMARQUES GENERALES
Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif :
○
du rapport
financier annuel
devant être établi
et publié par
toute société cotée
dans les quatre
mois de la
clôture de
chaque exercice,
conformément à l’article L. 451
-
1
-
2 du Code monétaire et financier et à l’article 222
-
3 du Règlement général de l’AMF ; et
○
du rapport de gestion
annuel du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes SE devant être
présenté à l’Assemblée générale
des actionnaires approuvant
les comptes de
chaque exercice clos,
conformément aux
articles L. 225
-
100 et L. 22-10-34
et suivants
du Code de commerce.
Deux
tables
de
concordance
présentées
pages 368
et
369
permettent
d’identifier
les
éléments
d’information
afférents
à
ces
deux rapports.
Toutes
les références à l’« euro » ou au
symbole « € » renvoient à la
monnaie ayant cours légal au sein
de la République française
et de certains pays de l’Union
européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole
« $ » renvoient à la monnaie
ayant cours légal aux États-Unis.
Du fait des
arrondis, l’addition
des chiffres figurant
dans les tableaux
du Document d’enregistrement
universel peut ne
pas exactement
correspondre aux totaux et les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement
les valeurs absolues.
Dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel,
les
mentions
« Dassault
Systèmes »,
l’ « Entreprise »,
le
« Groupe »
et
« nous » doivent être
comprises comme
des références à
Dassault Systèmes SE
et l’ensemble des
entreprises comprises dans
la
consolidation.
« Dassault Systèmes SE » ou la « Société » ne vise que la
société européenne de droit français, tête de groupe.
En application de l’article 19 du
Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil,
les informations suivantes sont incluses
par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
○
les comptes consolidés figurant aux
pages 124 à 162 (incluse), les
comptes annuels figurant aux pages 169
à 191(incluse) et les
rapports d’audit correspondants
figurant respectivement aux
pages 163 à 167
et 193 à 198
(incluse) du Document
d’enregistrement
universel de l’exercice 2021
déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022, sous le numéro D. 22-0117 ;
○
les informations financières figurant aux pages 108 à 122 (incluse) du Document
d’enregistrement universel 2021, déposé auprès
de l’AMF le 17 mars 2022, sous le numéro D. 22-0117.
○
les comptes consolidés figurant aux pages 106 à 147 (incluse), les
comptes annuels figurant aux pages 154 à 176 (incluse) et
les
rapports d’audit correspondants
figurant respectivement aux
pages 148 à 152
et 178 à
182 (incluse) du
Document d’enregistrement
universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro
D. 21-0159;
○
les informations financières
figurant aux pages
86 à 103
(incluse) du Document
d’enregistrement universel 2020,
déposé auprès
de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro D. 21-0159.
Les parties de
ces documents non
incluses par
référence dans le
présent document sont
soit sans objet
pour l’investisseur
actuel,
soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
8
PERSONNE RESPONSABLE
Responsable du Document d’enregistrement universel
Bernard Charlès – Président-Directeur Général.
Attestation du responsable du présent document
Vélizy-Villacoublay, le 17 mars 2023.
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes
à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les
comptes sont établis conformément aux
normes comptables applicables et donnent une
image
fidèle du
patrimoine, de
la situation
financière et
du résultat
de Dassault Systèmes SE et
de l’ensemble des
entreprises comprises
dans la consolidation et que le
rapport de gestion, dont le
contenu fait l’objet d’une table de
concordance en page 369,
présente un
tableau fidèle
de l’évolution
des affaires,
des résultats
et de
la situation
financière de
Dassault Systèmes SE et
de l’ensemble
des
entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Bernard Charlès
Président-Directeur Général
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
9
1
PRESENTATION
DE
L’ENTREPRISE
Vision,
stratégie
et
performance
de
Dassault
Systèmes
« Imaginer de nouveaux horizons »
Charles Edelstenne
, Fondateur et Président d’Honneur
Bernard Charlès
, Président-Directeur Général
Nos clients et partenaires considèrent
que réinventer une économie plus durable
constitue à la fois un défi et une
occasion unique de
se démarquer. Ils comptent sur Dassault Systèmes pour imaginer de nouvelles solutions, développer des offres marquantes et créer
de nouveaux
modèles
opérationnels
dans un
monde où
il
est
essentiel
d’être
durable, où
il
est
essentiel
d’être
résilient
et où
la
souveraineté et la confiance sont des facteurs de différenciation.
Chez Dassault
Systèmes, deux
générations d’innovateurs
ont révélé
la puissance
des mondes
virtuels pour
imaginer et
créer des
innovations de rupture, et permettre
aux entreprises de concrétiser leurs
plus grandes ambitions. Notre raison d’être
- « harmoniser
produit, nature et vie
» - est partie
intégrante de notre patrimoine et
guide notre stratégie. Il est
important de garder à
l’esprit que la
3D est née pour
le développement durable,
puisque, dès l’origine,
elle a été utilisée
dans l’industrie pour
le prototypage virtuel
: « pour
faire bien du
premier coup » tout
en économisant temps,
énergie et matériaux.
Nous aidons les
entreprises à mesurer
et optimiser
leur bilan écologique
en utilisant les
mondes virtuels pour
améliorer leur
footprint
(l’empreinte environnementale,
ce que nous prenons
à la planète),
tout en libérant
l’imagination et en
faisant croître
leur
handprint
(ce que
nous restituons en
retour à la
planète et
à la
société).
Depuis 40 ans, nous sommes
un partenaire de confiance
qui s’appuie sur la science
pour transformer les processus de
création et de
production dans une
approche holistique de
la circularité, intégrant
dès la conception
la sobriété et le
cycle de vie.
Après la conception
3D, la maquette numérique 3D
et la gestion 3D
du cycle de vie
des produits, nous avons
lancé en 2012 la
3D
EXPERIENCE : nous
sommes en
effet convaincus que
l’usage d’un
produit a désormais
plus de valeur
que le produit
lui-même, et qu’émergent
de nouvelles
catégories d’attentes chez
les citoyens, les
patients, les apprenants
et les consommateurs.
Aujourd’hui, nos clients
et partenaires sont
entrés dans l’économie de l’expérience : ils utilisent notre plateforme
3D
EXPERIENCE pour créer des jumeaux virtuels d’expérience
avec lesquels ils imaginent de nouveaux procédés et testent de nouveaux
produits.
En 2020, nous nous sommes fixé une nouvelle
ambition : passer de l’objet à la vie. Après avoir
conçu les jumeaux virtuels des objets
(avions, voitures, usines, villes), nous élargissons notre champ d’action aux organismes vivants, notamment les êtres humains. Cela
signifie également que,
dans les
prochaines décennies,
les sciences de
la vie
constitueront la
source d’inspiration pour
innover de
façon durable.
Une métamorphose profonde,
un changement radical
dans notre façon
de voir le
monde,
sont aujourd’hui nécessaires.
Pour que cette
métamorphose
s’opère,
nous
devons
utiliser
les
mondes
virtuels
pour
améliorer
le
monde
réel.
Inscrite
dans
l’ADN
de
Dassault
Systèmes, la
science est
un facteur
différenciant majeur.
Nos jumeaux
virtuels d’expérience
s’appuient sur
un éventail
scientifique
multidisciplinaire
(biologie,
chimie,
science
des
matériaux,
mécanique
et
électromagnétisme)
grâce
auquel
nos
moteurs
d’IA
transforment des
volumes gigantesques
de données brutes
en savoir et
savoir-faire structurés. Ce
patrimoine virtuel
devient le vecteur
de nouveaux produits et services pour le consommateur final, répondant ainsi aux attentes des
clients : non seulement virtualiser les
produits, mais les virtualiser
dans leur contexte d’usage. De
plus, nous voulons rendre
accessible à tous la
puissance des jumeaux
virtuels d’expérience.
En mettant en place la prochaine génération de dirigeants et en
faisant évoluer notre gouvernance, nous avons établi des fondations
solides pour mener à bien notre stratégie à long terme. Nous mesurons
tout le chemin parcouru depuis 40 ans au cours desquels la
startup
Dassault Systèmes est devenue
un acteur mondial qui
a transformé un grand nombre
d’industries : l’aérospatial, les nouvelles
mobilités, et maintenant les sciences de la vie. Réaliser ensemble ce parcours a été une
expérience passionnante.
Le succès du binôme que nous formions, Président et Directeur Général, va maintenant se poursuivre avec Pascal Daloz, pour faire
grandir Dassault Systèmes
en aidant nos
clients à créer
des solutions pratiques
et durables pour
l’économie de l’expérience.
Nous
avons la gouvernance adéquate et l’équipe appropriée pour assurer la croissance
de Dassault Systèmes dans les années à venir.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
10
« Concentrés sur notre prochaine étape : 2040 »
Bernard Charlès
, Président-Directeur Général
Pascal Daloz
, Directeur Général Délégué
Nous nous
concentrons désormais
sur notre
prochaine étape
: 2040.
Leader de
l’innovation durable,
Dassault Systèmes
a pour
objectif
de toujours positionner
ses clients à
l’avant-garde du progrès
dans les Industries
Manufacturières, les Sciences
de la vie
et Santé,
ainsi que les Infrastructures et Villes.
Nous
avons
fait
la
preuve de
la
pertinence
de
notre
stratégie
et
de
la
résilience
de
notre
modèle d’entreprise
dans
un
contexte
macroéconomique et géopolitique
difficile (offensive russe en Ukraine,
inflation, pénuries de matières premières
et de main-d’œuvre).
En dépit
de ce
contexte général,
Dassault Systèmes
a enregistré
de bons
résultats en
2022. Sur
l’année, notre
chiffre d’affaires
a
augmenté de
9
%
à
taux de
change
constants,
grâce
à
une forte
demande dans
toutes
nos
zones géographiques
et
une solide
dynamique dans
la plupart
de nos
lignes de
produits. Avec
l’effet de
l’augmentation des
embauches en
2022, sur
lesquelles nous
allons désormais capitaliser,
notre marge opérationnelle non-IFRS est
passée de 34,3 % (en
2021) à 33,4 %. Enfin,
le bénéfice net
par action (BNPA) dilué non-IFRS a augmenté de 19 % pour atteindre 1,13 euro, en données publiées.
Il est clair
que les investissements stratégiques
réalisés il y
a dix ans (l’annonce
de notre raison
d’être, la création
de la plateforme
3D
EXPERIENCE et
l’infrastructure
cloud
)
montrent leur
pertinence et
portent leurs
fruits
pour nos
clients.
Nos
Industry Solutions
Experiences
et nos jumeaux virtuels d’expérience se sont révélés capitaux
pour l’adoption de nouveaux modèles économiques, pour
une plus grande résilience et une meilleure agilité, et pour un déploiement
rapide à grande échelle.
Grâce au succès
de la diversification
de nos activités,
et à nos
investissements continus en
recherche et développement
ainsi que
dans la
croissance de
nos équipes,
nous avons
pu étendre
et approfondir
l’ensemble des
opportunités qui
s’offrent à nous.
Aujourd’hui,
alors que nous nous adressons à un marché
de 45 milliards de dollars américains sur un marché
potentiel de 100 milliards de dollars
américains, nous disposons d’une marge de
croissance importante. La forte adoption
de nos solutions par les
clients, dans les trois
secteurs de l’économie,
en est la preuve.
Dans le
secteur des
Industries Manufacturières,
la transition
vers des
expériences durables
concerne tous
les sous-secteurs,
des
nouvelles mobilités à l’énergie
verte, et nous sommes le
moteur de cette transformation
depuis un demi-siècle maintenant.
Le secteur
des Sciences
de la
vie et
Santé est
également en pleine
transformation, pour
accélérer le
développement des
médicaments, pour
gagner en efficacité et développer la médecine de précision. Avec sa plateforme
de confiance qui peut se déployer à grande échelle,
Dassault
Systèmes
est
le
seul
acteur
capable
de
faire
le
lien
entre
recherche,
découverte,
certification,
production
et
commercialisation. Enfin, le secteur des Infrastructures et
Villes est le point de convergence et
d’amplification de toutes les questions
liées au
développement durable.
Nous inventons
des solutions novatrices
pour optimiser
l’utilisation des
ressources naturelles, réduire
les émissions de carbone et améliorer la qualité de vie des citoyens.
Pour créer,
produire et offrir
une expérience dans une
économie circulaire, les
acteurs de l’innovation doivent
penser en termes
de
systèmes de systèmes organiques.
En 2022, nous avons
dévoilé la
3D
EXPERIENCE IFWE Loop, qui
représente une proposition
que
Dassault Systèmes est le seul à faire : une vision holistique qui relie parfaitement la création de valeur à l’expérience de la valeur,
la
conception à l’usage, afin de couvrir
l’expérience dans la totalité de
son cycle de vie. Cette avancée
stratégique nous permet d’élargir
nos propositions
de valeur
ainsi que
nos audiences.
Notre prochain
objectif est
d’atteindre les
consommateurs, les
patients et
les
citoyens : en contribuant à la création
d’un patrimoine numérique considérable (ce qui est aujourd’hui
un facteur clé de compétitivité),
nous ferons le lien entre nos clients et leurs propres clients.
Pour y parvenir,
nous nous appuyons sur nos
jumeaux virtuels d’expérience, qui offrent
une combinaison, unique sur le
marché, de
modélisation, de simulation et de science des données. Nous avons ainsi lancé la solution
Life Cycle Assessment
(Analyse du Cycle
de Vie)
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE :
cette solution
permet à
nos clients
de définir
très en
amont le
cahier des
charges de
durabilité et d’évaluer la pertinence des décisions avant même leur mise en
œuvre.
Avec ces bases solides,
nous pouvons exploiter tout le
potentiel de la science
des données. Grâce à l’accélération
de la collecte et
de l’analyse des données, la virtualisation de la société et de l’économie
exige les plus hauts niveaux de sécurité, de confiance et de
services. C’est
pour cette
raison que nous
faisons de
3DS OUTSCALE (l’infrastructure
de
cloud
souverain de
Dassault Systèmes)
une de nos marques. Notre stratégie et nos offres sont uniques dans
l’industrie. Nous mettons à profit quarante ans d’expertise dans
l’industrie pour proposer une offre complète de
cloud
souverain, étroitement liée au cœur de métier de chacun de nos clients, et leur
permettre ainsi de créer de la valeur, à différents niveaux, à partir des données.
Dans la
perspective de
cette prochaine
étape que
constitue 2040,
nous continuons
à réaliser
des investissements
stratégiques, à
renforcer notre position de
leader sur le marché
et à étendre notre
potentiel de croissance. D’ici
là, nous nous attachons
à mettre à
profit les moteurs
de croissance robustes que
nous avons mis
en place et, pour
2023, nous visons une
hausse du chiffre
d’affaires
non-IFRS de 8 % à 9 %,
à taux de change constants. Ainsi,
avec un objectif de BNPA dilué non-IFRS compris entre
1,18 euro et 1,20
euro pour cette année, nous sommes
sur la bonne voie pour
atteindre, avec une nette avance sur
le calendrier prévu, notre objectif
de BNPA pour 2024.
Nous
remercions
nos
équipes
pour
ces
succès,
pour
leur
enthousiasme
et
leur
énergie.
Nous
remercions
nos
clients
pour
leur
confiance renouvelée
: nous
sommes prêts
pour de
nouveaux succès
ensemble. La
réussite de
nos clients
fait la
nôtre. C’est
en
utilisant les mondes virtuels pour étendre et améliorer le monde réel que
nous pouvons contribuer à un vrai progrès.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
11
1.1
Chiffres clés
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
12
1.2
Profil et raison d’être de Dassault Systèmes
La raison d’être
de Dassault Systèmes
est d’apporter aux
entreprises et aux
personnes des univers
3D
EXPERIENCE, leur
permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie.
Dassault
Systèmes,
un
leader
mondial
en
matière
d’innovation
durable,
propose
aux
entreprises
et
aux
particuliers
des
environnements virtuels s’appuyant sur une plateforme
logicielle collaborative qui est sans équivalent sur
le marché.
Grâce à celle-ci,
les clients créent des produits, services et expériences innovants qui s’inscrivent dans
un monde durable.
Dans trois
grands secteurs
d’activités (Industries
Manufacturières, Sciences
de la
vie et
Santé, Infrastructures
et Villes),
Dassault
Systèmes développe des
jumeaux virtuels
permettant de repousser les
limites de l'innovation,
de l'apprentissage et
de la production.
Cette représentation
du monde
réel, basée
sur des
lois scientifiques
et des
modèles mathématiques
et qui
combine modélisation,
simulation et visualisation virtuelles, permet d’imaginer, concevoir et déployer de nouveaux concepts ou processus.
Au quotidien,
Dassault Systèmes
aide ses
clients à
trouver des
solutions face
aux défis
les plus
ambitieux de
ces dernières
décennies :
-
Comment faire évoluer des villes où l’on aime vivre ?
-
Comment soigner la planète entière et chaque personne en particulier ?
-
Comment concevoir le produit dans tout son cycle de vie ?
-
Comment choisir et acheter de façon durable ?
-
Comment faire grandir les talents d’aujourd’hui pour les métiers de demain
?
-
Comment, pour les chercheurs, développer des nouveaux archétypes d’observation
et de raisonnement ?
Dans ce
contexte,
Dassault Systèmes
a lancé
en 2012
la plateforme
3D
EXPERIENCE,
qui procure
aux entreprises
une vision
globale en temps réel
de leur activité
et de leur écosystème.
Elle permet de connecter
les personnes, les
idées, les données et
les
solutions au sein d'un environnement unifié afin que les entreprises de toutes tailles puissent innover, produire et vendre de manière
totalement inédite.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
13
Les solutions logicielles
de Dassault Systèmes transforment
la conception,
la simulation, la
fabrication, la commercialisation
et l’usage
des produits et des services. Avec
la conception 3D, la maquette numérique (
Digital Mock-Up
, DMU), la gestion du cycle
de vie des
produits (
Product Life Cycle Management
, PLM) et
maintenant la
3D
EXPERIENCE, les industriels peuvent
réinventer la façon
dont
ils créent et produisent.
Il faut se rappeler
que les mondes
virtuels ont été créés
pour le développement
durable.
En effet, les premières
représentations
3D
avaient pour
but
de remplacer
le
prototypage physique
et
gagner ainsi
en matière,
en énergie
et
en ressources.
Inventé par
Dassault Systèmes
au début
des années
1990, le
PLM participe
d’une approche
bilancielle et
circulaire de
l’industrie.
Aujourd’hui,
l’Entreprise ambitionne
de devenir
le catalyseur
et le
vecteur de
la Renaissance
de l’industrie
du XXI
ème
siècle. En
effet,
elle a
la
capacité de
transformer la
façon d’inventer, apprendre,
fabriquer et
vendre, en
améliorant le
réel grâce
au virtuel.
Sans univers
virtuels,
on ne peut concevoir d’avenir durable.
Dassault Systèmes est convaincu que le monde virtuel agrandit et augmente
le monde réel.
Entreprise scientifique et centrée sur l’innovation, Dassault Systèmes est portée par un esprit entrepreneurial
et orientée vers le long
terme. Cet
esprit
anime
les
plus
de
22
500
collaborateurs
répartis
dans
plus
de
130
pays
et
se
traduit
aussi
dans
la
confiance
qu’accorde à Dassault Systèmes ses plus de 300 000 clients.
Dassault Systèmes a construit sa stratégie autour de trois concepts :
Human Industry Experiences
.
«
Human
» place l’humain au
cœur des préoccupations de
Dassault Systèmes, qui s’appuie
sur l’imagination, le savoir
et le savoir-
faire pour contribuer durablement au bien-être de
tous. «
Industry
» signifie que Dassault Systèmes veut
apporter à ses clients ce qui
a le plus
de valeur pour
eux et leur
donne un avantage
compétitif. «
Experiences
» exprime la
volonté d’aider chaque
entreprise et
chaque personne à se projeter, à construire et habiter ce nouveau « Nouveau Monde » fait de réel et
de virtuel qui est aujourd’hui le
nôtre.
Pour mener à bien sa stratégie, Dassault Systèmes s’attache à apporter des
solutions dans trois secteurs de l’économie : Industries
Manufacturières, Sciences de la vie
et Santé, Infrastructures et Villes. Après
avoir modélisé l’objet dans
son environnement, Dassault
Systèmes veut également modéliser le vivant.
La mise en
œuvre de cette
stratégie s’appuie sur
des éléments stratégiques
opérationnels : les marques, les
industries et
les territoires géographiques.
La vocation des marques de
Dassault Systèmes est de faire
vivre des communautés d’utilisateurs autour
d’expériences mémorables.
Ses industries développent des
Solution Experiences, des
Process Experiences et
des Roles
: des offres
conçues pour créer
de la
valeur pour les entreprises et utilisateurs
d’un domaine industriel spécifique. Les onze
territoires géographiques, enfin, sont le moteur
du développement de l’activité de Dassault Systèmes et pilotent la mise en œuvre
du modèle d’engagement client.
Dassault Systèmes propose
à ses
clients la
3D
EXPERIENCE, qui
est une
plateforme de
savoir et
de savoir-faire.
Elle est
conçue pour
être un
catalyseur et
un vecteur
d’innovation : elle
permet en
effet aux
entreprises de
connecter tous
les acteurs,
internes et externes,
d’innovation – intégrant
réflexion initiale, conception,
ingénierie, fabrication, ventes,
marketing, jusqu’à
l’usage.
La
3D
EXPERIENCE révolutionne la création de valeur
ajoutée. En effet, c’est
la seule plateforme qui constitue à
la fois un système
d’opérations grâce
auquel les
entreprises peuvent
gérer leur
activité, et
un modèle
économique qui
leur permet
de la
transformer.
Grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE, les entreprises peuvent gagner en excellence opérationnelle et mettre en place les réseaux
de création de valeur les plus innovants.
La plateforme
3D
EXPERIENCE est constituée
de quatre quadrants
regroupant treize marques. Le portefeuille
3D
EXPERIENCE se
compose ainsi d’applications de modélisation 3D, de simulation, d’innovation
collaborative et d’intelligence de l’information.
La raison d’être de Dassault Systèmes
Dassault
Systèmes
s’est
doté
en
2012
d’une
raison
d’être
:
«
Apporter
aux
entreprises
et
aux
personnes
des
univers
3D
EXPERIENCE, leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser
produit, nature et vie
».
Cette raison d’être exprime la volonté
de l’Entreprise de s’engager pour
le progrès sociétal et environnemental.
« Harmoniser produit,
nature et vie » est sa définition de l’innovation durable. Elle repose sur
le constat selon lequel, au XXI
ème
siècle, avec une population
mondiale de près
de 8 milliards de
personnes, il
nous est impossible
de produire et
de consommer de
la même façon
qu’au XX
ème
siècle.
Un
produit
ne
peut
pas
être
considéré
comme
durable
si
son
impact
sur
l’environnement
et
sur
la
société
n’a
pas
été
rigoureusement analysé. En parallèle, il est possible, en s’inspirant de la
nature, de concevoir des produits plus durables.
La conviction
de Dassault
Systèmes est
qu’il faut
penser aujourd’hui
le
progrès
de façon
bilancielle :
que prélevons-nous
et
que
restituons-nous à la
planète lorsque
nous créons un
produit ou un
service ? Harmoniser
produit, nature
et vie est
au cœur de
l’industrie
du XXI
ème
siècle, le ressort
fondamental de l’innovation dans
tous les secteurs
de l’économie, le
déclencheur du progrès
dans tous
les domaines de la société.
Dassault Systèmes est défini
depuis plus d’une décennie
comme la «
3D
EXPERIENCE Company ». L’Entreprise
a compris très
tôt
que le monde passerait d’une économie de produit à une économie de l’expérience, où l’usage est plus important que la possession
de l’objet.
L’économie de l’expérience ne
se limite pas à
la notion d’« expérience utilisateur ». Il s’agit
du bilan global d’un service apporté
à la
société dans son
ensemble. Autrement dit,
il ne faut
plus envisager l’industrie
comme un ensemble
de moyens de
production mais
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
14
comme un processus de création de valeur. Ainsi, l’industrie du XXI
ème
siècle constitue-t-elle un réseau de création, de production et
d’échange d’expériences.
En
2012,
Dassault
Systèmes
avait
également
fait
le
pari
que
les
univers
3D
EXPERIENCE
deviendraient
le
plus
puissant
vecteur d’innovation
durable. Le
succès de
la plateforme
auprès de
ses clients
démontre que
ce pari
est en
passe d’être
gagné.
D’une part, les jumeaux
virtuels permettent de représenter des
hypothèses, de les tester
et de les confronter
aux données
du monde réel et, par boucle,
d’optimiser les modèles.
Les jumeaux virtuels sont une représentation du monde
qui combine modélisation, simulation, données du monde
réel et intelligence
artificielle. En quelque sorte, le jumeau virtuel est à la fois
bibliothèque et atelier : il représente les savoirs et savoir-faire existants et
possibles, et
permet d'envisager
différents scénarios
d'usage pour
les confronter
aux données
du monde
réel. Le
cloud
rend ces
technologies accessibles à tous types d’entreprises, de scientifiques et d’entrepreneurs.
Aujourd’hui, le
constat
est clair :
basés sur
la
plateforme 3D
EXPERIENCE
,
les
jumeaux virtuels
sont
l’instrument
privilégié d’une
économie circulaire, qui
restitue autant
qu’elle prélève. Ainsi
en 2021, Dassault
Systèmes a
quantifié leur impact
potentiel sur le
climat,
dans
le
cadre
d’une
étude
réalisée
en
collaboration
avec
le
groupe
Accenture
:
à
partir
de
l’extrapolation
de
cinq
cas
d’usage
industriels, il
a été
démontré qu’il
serait possible
d’économiser 7,5
gigatonnes de
CO2, soit
l’équivalent d’une
année d’émissions
relatives au secteur du transport à l’échelle mondiale.
D’autre part,
les jumeaux virtuels
de Dassault
Systèmes s’appuient sur
des plateformes
collaboratives d’expériences, qui
sont véritablement devenues les infrastructures du XXI
ème
siècle.
Grâce à
ces plateformes,
les entreprises
comme Amazon,
Uber et
Airbnb transforment
la distribution,
les transports
et l’hôtellerie.
Cette mutation
concerne maintenant
toute l’industrie,
qui se
dote de
ses propres
plateformes permettant
de fédérer
l’ensemble de
l’écosystème industriel
et de
recherche et
de rapprocher
l’offre et
la demande.
Plus qu’une
technologie, ces
plateformes virtuelles
constituent une approche holistique de l’innovation et une source d’inspiration
pour de nouvelles offres.
L’innovation durable est,
par nature, holistique, multi-discipline, multi-échelle
et circulaire. Les leaders
en la matière seront
ceux qui
instaureront un patrimoine de savoir
et de savoir-faire dans un environnement
où le sous-traitant devient un
partenaire de création de
valeur, et
non ceux qui ont
le plus automatisé
leur production. Les industriels
doivent penser bilanciel :
diminuer leur impact
négatif
(
footprint
)
et
apporter
une
empreinte
positive
(
handprint
)
et
ce
sur
l’ensemble
du
cycle
de
vie.
C’est
dans
ce
contexte
que
les
plateformes jouent un rôle d’optimisation, de catalyseur de création et de
partage de savoirs et de savoir-faire.
Les industriels ont désormais un impératif, celui de s’interroger sur
tout le cycle de vie d’un produit : d’où proviennent
les matériaux ?
Le
processus
de
production
est-il
frugal ?
Quel
est
l’impact
environnemental
du
mode
de
distribution ?
L’usage
du
produit
est-il
durable ? Les
matériaux
peuvent-ils
être réutilisés
ou recomposés
?
Décarboner et
rendre ces
processus
circulaires
implique de
développer une
approche par système
de systèmes, rendue
possible par
les jumeaux
virtuels des chaînes
de valeur
et les plateformes
collaboratives.
Au fur
et à
mesure que
de nouvelles
catégories d’innovateurs l’adoptent,
la plateforme
3D
EXPERIENCE devient pour
l’industrie le
catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l’industrie, ce mouvement de transformation qui est à l’œuvre dans le
monde entier, et
qui constitue une nouvelle façon d’inventer, d’apprendre, de produire et de vendre.
La
3D
EXPERIENCE est fondée
sur une gamme,
unique sur le
marché, de domaines
scientifiques très
complémentaires : biologie,
chimie, science des matériaux, mécanique, électromagnétisme…
Avec la réalité augmentée et la simulation réaliste,
les expériences virtuelles révolutionnent notre rapport à la connaissance. Celles-
ci, en effet, accroissent les savoirs et savoir-faire et annulent
l’écart entre concept et expérimentation. Grâce aux mondes virtuels,
de
nouvelles catégories d’entreprises
industrielles créent aujourd’hui
de nouvelles catégories
d’expériences pour
de nouvelles catégories
de clients.
Aujourd’hui, Dassault Systèmes étend la
3D
EXPERIENCE de l’objet à la vie.
Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes joue un rôle central dans l’innovation durable. Sa raison d’être - harmoniser produit,
nature et vie - l’a conduit à une nouvelle
compréhension de la vie et de la nature.
Aujourd’hui, Dassault Systèmes s’inspire du monde
organique pour continuer à transformer le monde non organique.
Le design 3D a permis de représenter
la surface d’objets simples. Grâce à la maquette numérique en 3D (DMU), il a été possible de
représenter la
surface et l’intérieur
de systèmes complexes.
La gestion du
cycle de vie
du produit en
3D (PLM) a
permis de représenter
le temps. La
3D
EXPERIENCE, quant à elle, représente l’usage.
En 2020, Dassault
Systèmes a annoncé
son ambition de
réaliser le jumeau
virtuel d’expérience
du corps humain.
Cette représentation
qui associe le virtuel et le réel intègre modélisation,
simulation et analyse des données. Elle réunit les
biosciences, les sciences des
matériaux et
les sciences
de l’information
pour exploiter
les données
d’un objet
dans un
modèle virtuel
qui peut
être configuré
et
simulé.
Industriels,
chercheurs,
médecins
et
patients
peuvent
par
exemple
visualiser,
tester,
comprendre
et
prédire
ce
qu’ils
ne
peuvent pas voir
- depuis l’effet
d’un médicament
sur la maladie
jusqu’aux résultats d’une
intervention chirurgicale -
et ce, avant
même
que le patient ne commence son traitement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
15
Dassault Systèmes, une culture de l’innovation
Dassault
Systèmes
est
une
entreprise
scientifique
tournée
vers
l’avenir
et
le
progrès,
comptant
parmi
ses
clients
bon
nombre
d’entreprises pionnières dans leur
domaine - robotique,
énergie, mobilité, santé... Sa
culture est marquée
par l’innovation et l’ambition
de changer
durablement et
positivement la
vie de
chacun. Cette
ambition s’exprime
dans le
«
IFWE spirit
», un
concept propre
à
l’Entreprise. «
IF
» traduit cette volonté de toujours explorer de nouveaux possibles et «
WE
», la conviction que c’est ensemble qu’il
est possible de vraiment faire progresser le monde.
1.3
Histoire et développement de Dassault
Systèmes
1.3.1
Résumé
Créé en 1981, Dassault Systèmes est le
fruit de l’essaimage d’une petite équipe d’ingénieurs
de Dassault Aviation développant des
logiciels de modélisation en trois dimensions (3D) destinés à
la conception de maquettes aérodynamiques, dans le but de réduire le
temps d’essai en
soufflerie. La même
année, l’Entreprise annonce
un accord
de distribution
avec IBM, portant
sur la commercialisation
des logiciels sous la marque CATIA. En 1986, date de lancement d’une
nouvelle architecture de conception en 3D, la Version
3 (V3),
Dassault Systèmes pose donc les bases du design en 3D.
En collaborant avec de grands industriels, Dassault Systèmes
mesure combien il est stratégique pour ces entreprises
de disposer de
solutions logicielles pour concevoir en
3D des systèmes intégrant une grande
variété de composants. À mesure que la
conception en
3D
de
ces
composants
tend
à
se
généraliser,
une
transition
s’avère
nécessaire :
passer
à
la
conception
intégrée
de
systèmes
complexes tels que les avions
et les voitures. Le concept
de maquette numérique (
Digital Mock-Up
, DMU) est alors créé par
Dassault
Systèmes. C’est ainsi
qu’est née la
Version 4 de l’architecture
logicielle (V4), qui
rend possible la
réalisation de maquettes
numériques
complètes en 3D, pour tout type
de produits. Les solutions logicielles basées
sur cette architecture permettent de réduire le
nombre
de prototypes
physiques, et
donc la
durée du
cycle de
développement des
produits. Elles
favorisent aussi
l’émergence d’une
ingénierie
mondialisée, puisque les ingénieurs peuvent dès lors partager virtuellement, à travers le monde,
leurs travaux en cours.
Lancée en
1999,
la
nouvelle architecture
logicielle (V5)
constitue le
socle
d’une solution
de gestion
du cycle
de vie
des produits
(
Product Lifecycle
Management
, PLM)
en 3D.
Dans le
cadre de
sa stratégie
et du
plan de
développement de
son portefeuille
de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
16
produits, Dassault Systèmes
initie alors
une politique
d’acquisitions ciblées destinées
à élargir la
gamme de
ses applications. L’objectif
est de couvrir la fabrication numérique, la simulation réaliste, la gestion de
données produits et la collaboration.
S’appuyant sur
ses connaissances
et son
savoir-faire dans
le design 3D,
la maquette
numérique et
la gestion
du cycle
de vie
des
produits,
Dassault
Systèmes
dévoile en
2012
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
conçue
pour
accompagner
ses
clients
dans
leurs
processus d’innovation afin qu’ils puissent faire vivre à leurs propres clients des expériences
novatrices et mémorables.
En 2020, Dassault Systèmes
annonce l’extension du domaine de
la
3D
EXPERIENCE de l’objet à
la vie, en exprimant
l’ambition de
réaliser le jumeau virtuel du corps humain.
1.3.2
Chronologie
Conception en 3D et maquette numérique en 3D
}
1981 – Constitution de Dassault Systèmes,
à la suite de l’essaimage d’une équipe
d’ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes
de la conception des produits en 3D ;
}
1981 – Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
}
1981 – Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début
d’un partenariat de longue durée ;
}
1981 – Premiers secteurs d’activité ciblés : aéronautique et automobile ;
}
1986 – Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D ;
}
1994
–
Introduction
de
l’architecture
V4,
socle
de
la
maquette
digitale
3D
complète
d’un
produit,
permettant
de
réduire
significativement le nombre des prototypes physiques et de disposer d’une
vision complète du produit ;
}
1994 –
Extension à
sept secteurs
d’activité ciblés,
incluant la
fabrication et
l’assemblage, les
biens de
consommation, la
haute
technologie, la construction navale et l’énergie ;
}
1996 – Introduction en bourse en juin ;
}
1997 – Élargissement
au marché d’entrée
de gamme de
l’offre de
conception 3D de
Dassault Systèmes, avec
l’acquisition de la
startup
SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives
de migration de la 2D à la 3D ;
}
1997
–
Création
du
réseau
de
vente
indirecte
Professional
Channel
,
centré
sur
le
marketing,
les
ventes
et
le
support
de
SOLIDWORKS ;
}
1998
– Création
de la
marque ENOVIA,
centrée initialement
sur la
gestion des
données produits
de CATIA
pour les
clients plus
importants, avec l’acquisition du logiciel Product Manager d’IBM.
Vers la gestion 3D du cycle de vie des
produits
}
1999 – Lancement de la V5, une architecture fonctionnant dans des environnements
Windows NT et UNIX ;
}
1999 – Présentation d’une
vision de marché adressable élargi :
la gestion 3D du
cycle de vie des produits (PLM)
pour le design 3D,
l’analyse de simulations, la fabrication numérique et la gestion de données
produits ;
}
1999 – Extension du portefeuille ENOVIA à la gestion des données produits pour
les PME avec l’acquisition de SmarTeam ;
}
2000 –
Création de
la marque
DELMIA, répondant,
à l’origine,
à la
demande en
matière de
fabrication numérique
(gestion des
processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine) ;
}
2005 – Création de la
marque SIMULIA, dédiée à la
simulation réaliste, qui constitue
un développement significatif des capacités
de simulation de l’Entreprise, et au sein duquel s’intègre l’acquisition d’Abaqus ;
}
2005 – Création du
réseau de vente
indirecte
Value Solutions
, spécialisé dans
le support aux
PME, comprenant les
fournisseurs
aux fabricants d’équipement d’origine (OEM), et
venant compléter l’autre réseau de vente indirecte,
Professional Channel
, qui est
centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS.
}
2006
–
Extension
du
portefeuille
d’ENOVIA
avec
l’acquisition
de
MatrixOne,
société
spécialisée
dans
les
logiciels
de
gestion
collaborative de données produits (PDM) ;
}
2007 – Modification de
l’accord de partenariat avec IBM,
définissant le processus de
prise en charge progressive par
l’Entreprise
de l’intégralité de son réseau de distribution indirecte
Value Solutions
;
}
2007 – Création de
la marque 3DVIA pour
permettre aux nouveaux
utilisateurs de technologie 3D
d’imaginer, communiquer et vivre
des expériences virtuelles en 3D ;
}
2007 –
Extension de
l’offre
CATIA
avec l’acquisition
d’ICEM, société
réputée dans
l’industrie
automobile pour
ses
solutions de
conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande
qualité ;
}
2008 – Mise à disposition de la nouvelle architecture V6 ;
}
2010 – Prise de
contrôle de la totalité des
réseaux de distribution avec
l’acquisition d’IBM PLM, division
d’IBM dédiée au marketing,
à la vente et au support de ses logiciels CATIA, ENOVIA et DELMIA essentiellement ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
17
}
2010 – Acquisition d’Exalead pour proposer une nouvelle catégorie de solutions
d’accès à l’information permettant d’imaginer des
expériences utilisateurs plus riches et innovantes ;
}
2011 – Extension de
l’offre de DELMIA
avec l’acquisition d’Intercim,
éditeur de logiciels
de fabrication et
de gestion de
la production,
pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
}
2011 – Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre
d’affaires de l’Entreprise provenant de ses
trois réseaux de vente.
La
3D
EXPERIENCE
}
2012 – Extension
de la
stratégie de
l’Entreprise à
la
3D
EXPERIENCE et
élargissement de
sa raison
d’être, harmoniser
produit,
nature et vie. Voir le paragraphe 1.2 « Profil et raison d’être de Dassault Systèmes » ;
}
2012 – Création d’une nouvelle marque,
GEOVIA, destinée à modéliser la planète,
centrée sur le nouveau marché
que constitue le
secteur des Ressources naturelles, avec l’acquisition de Gemcom dans le secteur minier
;
}
2012 – Acquisitions de
Netvibes, procurant des
fonctionnalités de tableaux
de bords interactifs, et
de SquareClock, qui propose
des
solutions 3D d’aménagement d’espaces ;
}
2012 – Annonce du lancement de la
3D
EXPERIENCE et introduction des premières
Industry Solution Experiences
;
}
2013 – Mise à
disposition de la V6
Release 2014 auprès de
certains clients, sur site ou
en mode
SaaS
(
Software as a Service
). Elle
comprend des offres
ciblées, nouvelles et
existantes, spécifiques aux
différents secteurs
d’activité et utilisateurs,
et propose une
nouvelle interface de navigation, la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2013
–
Extension
de
l’offre
dédiée à
la
production
avec
de
nouvelles
solutions
de
gestion
des
opérations
industrielles
suite
à
l’acquisition d’Apriso ;
}
2014 – Introduction de la
3D
EXPERIENCE R2014x, première version de
la nouvelle plateforme
3D
EXPERIENCE de l’Entreprise,
fondée
sur
l’architecture
V6,
qui
offre
des
services
et
des
capacités
scientifiques,
d’ingénierie,
de
fabrication
et
d’entreprises
totalement intégrés ;
}
2014 – Création
d’une nouvelle
marque, 3DEXCITE,
grâce à
l’acquisition de
Realtime Technology
AG (RTT),
société proposant
des logiciels
de visualisation
3D haut
de gamme
à usage
professionnel, des
solutions de
marketing et
des services
d’imagerie
générée par ordinateur afin d’étendre l’offre de l’Entreprise aux spécialistes du marketing ;
}
2014 – Création d’une nouvelle marque, BIOVIA,
spécialisée dans le secteur scientifique, en
combinant l’acquisition d’Accelrys et
les compétences internes de l’Entreprise ;
}
2014 – Acquisition de Quintiq dans le domaine de l’optimisation et de
la planification de la chaîne logistique ;
}
2015
–
Introduction
de
la
3D
EXPERIENCE R2015x,
qui
simplifie
et
optimise
l’expérience
utilisateur,
grâce
à
de
substantielles
améliorations permettant une nette augmentation de
la productivité sur site
et sur le
cloud
public ou privé. Par ailleurs,
la R2015x
introduit des groupes d’applications appelés
Roles
, qui correspondent aux besoins métiers des industries servies par l’Entreprise ;
}
2015 – Transformation de Dassault Systèmes d’une société anonyme en une société
européenne, ce statut reflétant la dimension
internationale de l’Entreprise et l’accroissement de sa présence en Europe ;
}
2015 – Élargissement
des capacités de
CATIA afin d’optimiser sa
couverture de l’ingénierie
complexe des systèmes
mécatroniques
avec
l’acquisition
de
Modelon
GmbH,
société
spécialisée
dans
les
contenus
« prêts
à
l’expérience »
pour
les
systèmes
de
modélisation et de simulation stratégiques pour transformer l’industrie Transport et Mobilité ;
}
2016 –
3D
EXPERIENCE 2016x accessible à tous ;
}
2016 – Extension de l’offre multi-physique et
multi-échelles de SIMULIA avec l’acquisition de
CST, l’un des leaders technologiques
de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation
de calculs de dynamique des fluides ;
}
2016 – Extension
du portefeuille de
solutions de fabrication
de DELMIA avec
l’acquisition d’Ortems, spécialisée
dans la planification
et la programmation de la production ;
}
2016 – Acquisition de la totalité de 3DPLM Software Solutions Limited (3DPLM),
joint-venture
créée en Inde avec Geometric Ltd. ;
}
2017 – Mise en place d’un nouveau partenariat élargi
avec The Boeing Corporation. Aux termes de cet accord, Boeing
procède au
déploiement des
logiciels
de Dassault
Systèmes
au sein
de ses
programmes aviation
commerciale,
défense et
espace,
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE.
Boeing
adopte
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
dans
les
domaines
de
la
gestion
des
opérations
industrielles
et
de
la
gestion
du
cycle
de
vie
des
produits,
et
a
davantage
recours
aux
logiciels
de
conception,
de
simulation
industrielle et de fabrication numérique proposés par Dassault Systèmes ;
}
2017 –
Extension des
capacités de
simulation de
Dassault Systèmes
avec l’acquisition
d’Exa Corporation
pour une
analyse de
l’écoulement des fluides hautement
dynamiques, une simulation complexe
essentielle pour les
concepteurs et ingénieurs de
plus
de 150 entreprises leaders, y compris dans les
industries Transport et Mobilité, Aéronautique et Défense,
Ressources naturelles et
autres industries, afin d’évaluer l’écoulement des fluides hautement dynamiques tout
au long de la phase de conception ;
}
2017 – Extension
des capacités de
CATIA dans le domaine Marine
et Offshore avec l’acquisition
d’AITAC BV, l’application logicielle
« Smart Drawings » étant notamment utilisée aux fins d’automatiser la création de
dessins ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
18
}
2017 – Renforcement de la gestion des ressources et services
cloud
de Dassault Systèmes via l’augmentation de sa participation
désormais majoritaire dans Outscale, fournisseur
mondial de services
cloud
destinés aux entreprises. Créée en
2010, Outscale est
une entreprise certifiée
ISO/IEC 27001 :
2013 dans le
domaine de la
sécurité et propose
des services liés
aux infrastructures de
cloud computing
(
IaaS
) à
ses clients
via ses
dix
Data centers
situés en
Europe, en
Amérique du
Nord et
en Asie.
Grâce à
cet
investissement, Dassault Systèmes est désormais en mesure
d’ajuster et de contrôler ses ressources et
ses services
cloud
afin de
gérer les
pics d’activité, d’accroître
la diversification de
ses segments de
marché, de
déployer de nouvelles
fonctionnalités et
de
fournir à ses clients des solutions
cloud
sur site, privées et hybrides particulièrement efficaces ;
}
2018
–
Lancement
de
Power’By
en
tant
qu’élément
de
la
3D
EXPERIENCE
R2018x
et
introduction
de
la
3D
EXPERIENCE
Marketplace
. L’objectif
de Power’By est
de rendre
la plateforme
3D
EXPERIENCE disponible
pour tous
les logiciels
de Dassault
Systèmes ainsi que ceux déployés chez ses clients, dans
tous les domaines applicatifs appropriés. Celle-ci comporte trois
stades :
rendre possible la collaboration
sociale, réutiliser des données
hybrides pour la
configuration des produits
et la nomenclature, enfin,
utiliser pleinement les capacités de la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2018
– Prise
de
participation
majoritaire
dans
Centric
Software,
société
non
cotée,
présente
dans
le
domaine
du
PLM
pour
l’habillement, le luxe et la vente au
détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmes a pour
objectif d’accélérer la transformation
numérique de sociétés
compte tenu d’une
complexité accrue de
la gestion de
collections qui doivent
s’ajuster en temps
réel aux
goûts et aux besoins des consommateurs ;
}
2018
– Acquisition
de
No Magic
-
spécialiste
mondial
de
l’ingénierie
systèmes
basée
sur
des
modèles,
de
la
modélisation
d’architectures pour logiciels, de
système de systèmes et
de modélisation des processus
métiers - venant renforcer
les applications
CATIA. Cela
permet aux utilisateurs
au sein d’une entreprise
de disposer d’une source
unique de données afin
de gérer tous
les
aspects du cycle de vie d’une expérience ;
}
2018 – Acquisition de Cosmologic qui réalise des applications logicielles pour la modélisation
chimique en phase fluide ;
}
2019 – Acquisition d’IQMS, une société leader
spécialisée dans les logiciels ERP dédiés à la
fabrication. Dassault Systèmes étend
la plateforme
3D
EXPERIENCE aux PME et ETI industrielles qui souhaitent numériser leurs opérations. IQMS fournit des solutions
tout-en-un afin d’optimiser l’ingénierie, la fabrication et les processus métiers ;
}
2019 – Acquisition d’Argosim renforçant ainsi l’offre de simulation et modélisation pour
systèmes embarqués ;
}
2019 –
Acquisition d’Elecworks, la
gamme de
logiciels de conception
assistée par
ordinateur (CAO) développés
par Trace Software,
pour mieux relever les
défis liés à
la conception de
produits électriques et
en particulier pour
développer des produits
intelligents
dans les secteurs d’activité des hautes technologies, des équipements industriels et de
l’énergie ;
}
2019 – Prise de participation minoritaire dans BioSerenity, spécialisé dans le développement de dispositifs médicaux connectés et
de solutions pour le suivi à distance des patients de cardiologie, de
neurologie et de troubles du sommeil ;
}
2019 – Acquisition
de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata
»), leader mondial
des essais cliniques
dont l’expertise clinique et
les
solutions
cloud
permettent
le
développement
et
la
commercialisation
de
thérapies
plus
intelligentes.
Cette
acquisition
fait
de
l’industrie des sciences de la vie et de la santé la deuxième en chiffre d’affaires
pour Dassault Systèmes. Cette acquisition permet
à
l’Entreprise
de
se
positionner
à
la
pointe
de
la
transformation
numérique
des
sciences
de
la
vie
à
l'ère
de
la
médecine
personnalisée et de l'expérience centrée sur le patient ;
}
2019 – Acquisition de Distene, éditeur de la solution de référence sur le marché
pour la génération de maillage ;
}
2019
–
Lancement
de
la
famille
d’applications
3D
EXPERIENCE
WORKS,
destinée
aux
petites
et
moyennes
entreprises,
et
regroupant SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS ;
De l’objet à la vie
}
2020 – Acquisition
de PROXEM, spécialiste
des logiciels et
services de traitement
sémantique basés sur
l’intelligence artificielle,
renforçant les capacités de science des données collaborative sur la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
}
2021 – Acquisition d’INTEROPSYS SAS (Iterop), société de
Business Process Management
(gestion des processus d’entreprise).
L’intégration avec la plateforme
3D
EXPERIENCE et avec 3DS OUTSCALE a pour objectif de rendre l’innovation
accessible à tous
sur le
cloud
;
}
2021 –
Premier plan
d’actionnariat salarié
de Dassault
Systèmes, « TOGETHER »
,
ouvert à
environ 98%
des collaborateurs
de
l’Entreprise ;
}
2021 – Adhésion de Dassault Systèmes à la Coalition pour une
Europe verte et numérique - European Green Digital Coalition - en
tant que membre fondateur ;
}
2021 –
Approbation par
l’initiative «
Science-Based Targets
» (SBTi)
des objectifs
de réduction
des émissions
de gaz à
effet de
serre de Dassault Systèmes et établissement de la feuille de route stratégique
pour atteindre la neutralité carbone ;
}
2021 – Contrat
avec Renault Group
pour le déploiement
de la plateforme
3D
EXPERIENCE de Dassault
Systèmes sur le
cloud
à
l'échelle mondiale, contribuant au plan stratégique « Renaulution » ;
}
2021 – Prise de
participation et partenariat avec
Bloom, plateforme d’intelligence
artificielle dédiée à l’analyse
qualitative, prédictive
et stratégique des réseaux sociaux. Au travers du partenariat, Dassault Systèmes propose
à ses clients des offres combinées ;
}
2022 – MEDIDATA étoffe et renforce
sa capacité à
gérer des essais
cliniques décentralisés en
nouant un
partenariat révolutionnaire
avec Circuit Clinical ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
19
}
2022 – Inria et
Dassault Systèmes annoncent une
alliance stratégique pour une
Plateforme Européenne de Confiance
Numérique ;
}
2022 – Dassault Systèmes lance la
solution
Life Cycle Assessment
(évaluation du cycle de vie) sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE
pour transformer les processus d’innovation durable ;
}
2022
–
Shiseido
va
mettre
en œuvre
les
solutions
de
gestion de
production
de
Dassault
Systèmes
à
l’échelle
mondiale,
pour
répondre à la demande des consommateurs en matière de soin de
la peau et de bien-être ;
}
2022
–
Dassault
Systèmes,
l’institut
H.
Hartmann
et
l’institut
Rafaël
annoncent
le
lancement
du
projet
VORTHEx,
le
premier
simulateur 3D de radiothérapie au monde ;
}
2022 –
Dassault Systèmes étend son partenariat avec Hyundai Motor pour cinq ans.
}
2022 – Dassault Systèmes acquiert DIOTASOFT,
offrant ainsi les technologies de
réalité augmentée et des solutions digitales
de
terrain aux clients dans le domaine de la production et des opérations ;
}
2022
–
Dassault
Systèmes
s’associe
à
Sanofi
pour
optimiser
le
transfert
de
technologies
et
l’industrialisation
de
ses
futures
“EVolutive Facilities” ;
}
2022
–
Docaposte,
Dassault
Systèmes,
Bouygues
Telecom
et
la
Banque
des
Territoires
s’allient
pour
proposer
une
offre
de
référence dans les services de
cloud
de confiance ;
}
2022 –
Dassault Systèmes
annonce sa
nouvelle marque
3DS OUTSCALE,
premier opérateur
cloud
de confiance
accessible en
tant que service ;
}
2022 –
Dassault Systèmes et Samsung Heavy Industries coopèrent pour créer un chantier naval
numérique et intelligent ;
}
2022
–
Dassault
Systèmes
et
l’École
Normale
Supérieure
Paris-Saclay
annoncent
la
signature
d’un
protocole
d’accord
pour
développer les connaissances relatives aux jumeaux virtuels.
Pour en savoir plus
sur les acquisitions réalisées
au cours des trois
dernières années, voir le
paragraphe 1.5.4 « Investissements »
ci-dessous.
1.4
Activités
Le modèle d’affaires de Dassault Systèmes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
20
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
21
Grâce aux
univers de la
3D
EXPERIENCE et
à ses jumeaux
virtuels, Dassault Systèmes
aide les industriels
à imaginer
des innovations
disruptives et durables en un temps record.
Plus qu’une réponse à des besoins, ses solutions
permettent de développer des projets
innovants et créateurs de valeur. Ainsi, elles ont contribué à la production de 60
% des éoliennes,
mais également à celle du premier
avion
solaire
au
monde.
Par
ailleurs,
plus
de
50
%
des
médicaments et
dispositifs
médicaux
ont
été
conçus
avec
l’aide
de
ses
solutions.
La méthode
suivie pour élaborer
ce tableau
est celle de
l’
Integrated Reporting
Framework
proposée par
la
Value Reporting Foundation
pour représenter les ressources que Dassault Systèmes mobilise et sa propre contribution
à la société dans son ensemble. La grille
d’analyse
proposée
par
l’
Integrated
Reporting
Framework
est
fondée
sur
cinq
"enjeux"
pertinents
pour
notre
secteur
:
Capital
Intellectuel, Humain, Social, Financier et Naturel.
1.4.1
Dassault Systèmes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
22
1.4.1.1
La stratégie de l’Entreprise : «
Human Industry Experiences
»
Pour réaliser
l’ambition d’innovation
durable exprimée
dans sa
raison d’être,
Dassault Systèmes
a construit
sa stratégie
autour de trois concepts :
Human Industry Experiences
.
«
Human
» veut
dire que
l’ambition de
Dassault Systèmes est
centrée sur
l’humain.
Le jumeau
virtuel va
bien au-delà
d’une
simple représentation du
réel, d’une image
qu’une puissance de
calcul permet d’animer.
Il intègre des
connaissances scientifiques
avancées qui permettent de répliquer dans diverses
situations le comportement physique d’un ensemble, par
exemple la résistance
de matériaux qui
constituent un produit.
Ainsi, les leaders
de demain seront
ceux qui instaureront un
patrimoine de savoir
et de savoir-
faire
dans
un
environnement
où
le
sous-traitant
devient
un
partenaire
de
création
de
valeur,
et
non
ceux
qui
automatisent
leur
production.
«
Industry
» signifie qu’il s’agit d’apporter aux clients ce
qui a le plus de valeur
pour eux : un avantage compétitif pérenne.
Dans l’économie de l’expérience, être expert dans une technologie ou un mode de production ne suffit plus ; il est nécessaire d’avoir
une compréhension
approfondie de
l’usage des
produits des
clients :
Industry
désigne pour
Dassault Systèmes
l’écosystème du
client,
dont l’attente
ne se
limite pas
à une
technologie, mais
plutôt à
une solution
logicielle pour
l’aider à
apprendre et
innover.
Afin de
répondre à
ces besoins, Dassault
Systèmes propose
des
Industry Solution
Experiences
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, des
offres
sur mesure pour chacun des secteurs d’activité dans lesquels l’Entreprise est présente.
«
Experiences
» exprime cette volonté d’aider chaque
entreprise et chaque personne à évoluer dans
un nouveau « Nouveau
Monde ».
Le XX
ème
siècle a été
celui des produits ;
aujourd’hui, nous sommes dans
l’ère de l’expérience. Les
jumeaux numériques
ne se
limitent plus
à représenter
les produits
: ils
décrivent les
processus et
les entreprises
qui permettent
leur production
et leur
exploitation, la
manière dont
ceux-ci
sont utilisés,
pour permettre
aux clients
de réinventer
l’expérience qu’ils
souhaitent proposer.
Parce que l’usage a
désormais plus de valeur que
l’objet, la relation entre
l’humain et l’industrie doit s’élever
vers un nouveau point
d’équilibre
plus
durable
et
basé
sur
une
confiance
mutuelle.
Ce
phénomène
va
profondément
transformer
tous
les
secteurs
de
l’économie et faire émerger de nouvelles expériences : de la nature
des offres à la décision d’achat – et tous les aspects de notre
vie
– à la maison et au travail.
Dassault Systèmes
déploie sa stratégie
«
Human Industry Experiences
»
dans trois domaines
essentiels de l’économie,
pour
lesquels
l’Entreprise
dispose
de
compétences
uniques :
Industries
Manufacturières,
Sciences
de
la
vie
et
Santé,
Infrastructures et Villes.
Ces trois secteurs ont en commun d’être confrontés à des enjeux de développement durable et d’amélioration de l’expérience client.
Ils partagent
également la
volonté d’améliorer
la qualité
de la
vie, par
un meilleur
usage des
ressources environnementales,
en rendant
les traitements médicaux plus précis et abordables, et les infrastructures plus adaptées.
1.4.1.2
Éléments stratégiques opérationnels
La mise en œuvre
de la stratégie de
Dassault Systèmes s’appuie
sur des éléments
stratégiques opérationnels : les
marques,
les industries et les territoires géographiques.
Marques
En s’appuyant sur
la plateforme
3D
EXPERIENCE, les treize
marques de Dassault
Systèmes ont vocation
à animer des
communautés
d’utilisateurs. Elles constituent un
portefeuille d’applications logicielles
considéré comme le plus
étendu du marché.
Les marques sont
organisées en familles d’applications :
●
applications de collaboration : 3DEXCITE, CENTRIC PLM, ENOVIA ;
●
applications de modélisation en 3D : SOLIDWORKS, CATIA, GEOVIA, BIOVIA ;
●
applications de simulation : SIMULIA, DELMIA, 3DVIA ;
●
applications d’intelligence de l’information : NETVIBES,
MEDIDATA
;
●
infrastructure pour les expériences métiers : 3DS OUTSCALE.
Industries
Les industries de Dassault Systèmes développent des
Industry Solution Experiences
, des offres spécifiquement conçues pour créer
de la
valeur aux
entreprises et
utilisateurs d’une
industrie spécifique.
Dassault Systèmes
répond aux
besoins de
douze industries,
regroupées en trois grands secteurs d’activité : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aérospatial et Défense ; Marine et
Offshore ;
Équipements Industriels ;
Hautes Technologies
;
Maison
et
Mode ;
Produits
de grande
consommation
et
distribution)
-
Sciences de la
vie et Santé
(Sciences de la vie
et Santé) -
Infrastructures et Villes (Infrastructures,
Énergie et Matériaux ;
Architecture,
Ingénierie et Construction ; Services d’Affaires ; Villes et Services Publics).
Territoires géographiques
Les onze territoires géographiques ont
pour rôle d’être le
moteur du développement de l’activité
de Dassault Systèmes et de piloter
la mise en
œuvre de
son modèle
d’engagement client.
Les équipes
tirent parti
de nos
relations avec
les clients,
utilisateurs, partenaires
et influenceurs. Ces territoires sont regroupés en trois zones :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
23
●
la zone « Amériques », composée de 2 territoires géographiques ;
●
la
zone
dite
« Europe »,
qui
recouvre
l’Europe,
le
Moyen-Orient
et
l’Afrique
(EMEA)
et
se
compose
de
4
territoires
géographiques ;
●
la zone dite « Asie », comprenant l’Asie et l’Océanie,
qui se compose de 5 territoires géographiques.
1.4.1.3
Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes
Dassault Systèmes,
un leader mondial
de la
transformation des
industries, dispose d’atouts
uniques lui
permettant de réaliser
une
croissance rapide.
La nouvelle
ambition de l’Entreprise
annoncée en
février 2020
est de
réaliser le
jumeau virtuel d’expérience
de
l’Humain. Après avoir été un véritable acteur de la transition
de l’économie du produit vers celle de l’expérience, Dassault
Systèmes
accompagne une nouvelle transition « des objets vers la vie » («
from things to life
»).
Dassault Systèmes
est une
entreprise scientifique.
Elle se
positionne au
cœur de
la Renaissance
de l’industrie en
conjuguant
science,
art et technologie pour une société durable.
L’Entreprise est portée par sa raison d’être, « harmoniser produit, nature et
vie », et se distingue par sa capacité à créer des univers
virtuels
pour réaliser
des modélisations
scientifiques et
représenter le
monde en
intégrant de
multiples disciplines
quel qu’en
soit
l’échelle.
Fondé
sur
la
notion
de
«
jumeau
virtuel
d’expérience
»,
le
portefeuille
d’
Industry
Solution
Experiences
repose
sur
une
compréhension approfondie des processus d’innovation de chacune des industries servies par Dassault
Systèmes.
Dassault
Systèmes occupe
de
longue
date
une
position
de
leader
dans
son
secteur,
du
fait
de
sa
capacité
à
définir
de
nouveaux marchés et créer
de nouvelles offres –
depuis la conception 3D
et la maquette numérique,
jusqu’à la gestion du
cycle
de
vie
des
produits
et,
maintenant,
la
3D
EXPERIENCE.
Ce
leadership
repose
sur
un
engagement
résolu
pour
l’innovation sous toutes ses formes, tant au sein de Dassault Systèmes
qu’avec ses clients et ses écosystèmes.
À ce titre,
Dassault Systèmes investit
de façon importante
dans la recherche
et le développement
(R&D), dans une
perspective de
long
terme.
Ses
principaux
investissements
comprennent,
entre
autres,
l’architecture
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
les
technologies de
modélisation (3D,
ingénierie des
systèmes, ressources
naturelles, matériaux
et biosystèmes),
les technologies
de
simulation réaliste des
produits, de leur
production et de
leur utilisation,
les technologies d’intelligence
de l’information (intelligence
artificielle, optimisation, analyse
de données massives,
avec un accent
particulier sur la
santé) et de
connectivité (pour la
collaboration
sociale ou structurée,
la gestion de programmes
et la mise
en conformité). Par ailleurs,
les travaux de R&D
de l’Entreprise visent
à
toujours faire progresser l’expérience utilisateur et à élargir les domaines d’usages à travers des
solutions immersives, de
cloud
natif
et de mobilité.
La vision de Dassault Systèmes s’inscrit essentiellement dans le long terme et s’appuie sur un modèle financier solide, qui
comporte une part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent.
Conserver une
position de
leader
sur
le marché
implique une
vision à
long terme
et d’importants
investissements en
ressources
humaines, associés
à un
modèle financier
de long
terme. L’Entrepr
ise compte
ainsi, à
fin 2022,
22 523
collaborateurs hautement
qualifiés, de profils très divers et issus de 136 pays, soit une croissance des effectifs de 9,9 % comparé
à 2021. Le modèle financier,
constitué d’une part importante de chiffre d’affaires
logiciel récurrent (78 % du chiffre d’affaires logiciel
non-IFRS en 2022), favorise le
maintien d’un niveau
élevé d’investissements en
matière de R&D
et de support
client. Enfin, avec
une présence dans
douze industries
et onze territoires géographiques, Dassault Systèmes se caractérise par un chiffre d’affaires largement
diversifié.
L’important niveau de
diversification du chiffre
d’affaires de Dassault
Systèmes permet de maintenir
une croissance robuste, même
dans des périodes où l’environnement macroéconomique est incertain.
Le portefeuille d’applications
logicielles
3D
EXPERIENCE constitue la
base du succès
de Dassault Systèmes,
et concentre
les principaux investissements tant en R&D qu’en acquisitions ciblées.
La plateforme
3D
EXPERIENCE se
compose d’applications de
modélisation 3D,
de simulation, de
collaboration et
d’intelligence de
l’information. Dassault
Systèmes a
pour objectif
de créer
un portefeuille
de marques
leaders sur
leurs marchés
respectifs, chaque
marque ayant
pour rôle d’apporter
le maximum
de valeur aux
utilisateurs finaux
(voir le paragraphe
1.4.2.3 « Portefeuille
d’applications
logicielles »). À
l’appui de sa
stratégie «
Human Industry Experiences
», le portefeuille
d’applications est structuré
selon trois différents
niveaux
de
création
de
valeur
:
les
Industry
Solution
Experiences
pour
l’entreprise,
les
Industry
Process
Experiences
pour
l’organisation ou l’équipe, et les
Roles & Apps
pour chaque utilisateur.
Dassault Systèmes
contribue ainsi
directement à
transformer les
secteurs industriels
en créant
les métiers
de demain,
autour
notamment de ses
initiatives
3D
EXPERIENCE Edu
qui forment
étudiants et
enseignants aux dernières
technologies 3D
et
PLM.
Ce
portefeuille
d’applications
logicielles
constitue
un
puissant
outil
d’innovation
pour
les
organisations
et
les
personnes qui imaginent et vivent des expériences durables, respectueuses
de notre planète et de nos sociétés.
Dassault Systèmes bénéficie d’une clientèle
diversifiée
, allant des
entrepreneurs individuels aux grands groupes
internationaux
et aux acteurs qui révolutionnent leurs marchés depuis le début
du XXI
ème
siècle. Les produits de Dassault Systèmes sont distribués,
de façon directe par les forces de vente de l’Entreprise, et indirectement
par l’intermédiaire de revendeurs.
Dassault
Systèmes
dispose
d’un
écosystème
solide
et
dynamique
qui
regroupe
des
partenaires
commerciaux,
des
partenaires
de
développement
de
logiciels,
des
instituts
technologiques, des
instituts
de
formation,
des
organismes de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
24
recherche et
des intégrateurs
systèmes. L’Entreprise
soutient également
un vaste
écosystème de
startups
autour de
son
initiative
3D
EXPERIENCE
Lab,
qui
constitue
un
laboratoire
d’innovation
ouverte.
Son
rôle
est
d’accélérer
l’innovation
disruptive et durable.
Depuis sa création en 1981,
Dassault Systèmes a établi des
partenariats avec des entreprises de
développement de logiciels et
de
technologie, de vente et de marketing, de services, de formation et
de recherche. Plus récemment des relations ont été développées
avec les intégrateurs
systèmes qui disposent d’une
bonne expérience sectorielle
et d’une présence
régionale étendue pour
les ventes
et
les
prestations
de
services.
L’Entreprise
bénéficie
d’un
solide
écosystème
de
plus
de
400
partenaires
de
développement
qui
conçoivent des applications venant compléter son offre logicielle. La
3D
EXPERIENCE
Marketplace
regroupe également environ 300
partenaires fournisseurs de services de
fabrication (
Make
) ou d’ingénierie, ou partageant
des données sur des
pièces (
PartSupply
).
Résolument tourné vers les talents de demain, Dassault Systèmes collabore de manière étroite avec des instituts de formation et de
recherche et des
organismes médicaux dans le
monde entier.
Cette collaboration a pour
objectif d’apporter aux
étudiants, où qu’ils
se trouvent, un environnement d’apprentissage augmenté par le virtuel.
1.4.1.4
Stratégie de croissance
Sur la base de
son portefeuille de logiciels
et de sa plateforme
3D
EXPERIENCE, Dassault Systèmes estime
disposer actuellement
d’un marché
total adressable
(TAM)
d’environ 45 milliards
de dollars
américains (données
externes). Plus
largement, son
marché
potentiellement adressable (PAM)
serait d’environ 100
milliards de dollars
américains. Ce potentiel
de marché est
réparti selon les
trois principaux secteurs servis par Dassault
Systèmes : Industries Manufacturières (TAM
s’élevant à environ 25 milliards
de dollars
américains), Sciences de la vie et Santé (TAM d’environ 10 milliards de dollars américains), Infrastructures et
Villes (TAM de près de
10 milliards de dollars américains).
Dassault Systèmes dispose de plusieurs leviers pour se développer, en particulier :
○
la plateforme
3D
EXPERIENCE
rassemble dans
un même
environnement un
système d’opérations
et un
modèle
économique.
Système d’opérations, la plateforme permet aux entreprises de gagner en productivité. Modèle économique, elle les aide à mettre
en place les réseaux de création de valeur les plus
innovants et agiles. La
3D
EXPERIENCE connecte des clients et partenaires à
un réseau
global d’échanges,
qui incluent
des services
de place
de marché.
La plateforme
est par
ailleurs le
canal privilégié
de
relation entre Dassault Systèmes, ses clients
et l’écosystème complet, permettant de capitaliser et
d’améliorer l’expérience client.
Baptisée
« IFWE
Loop »,
cette
approche
combinant
la
créativité
et
les
opérations
de
façon
fluide
et
continue
est
systématiquement déployée dans les organisations de Dassault Systèmes et à travers
ses écosystèmes
;
○
diversification sectorielle
: Dassault Systèmes cherche
en permanence à élargir
sa présence dans chacune
des douze industries
ciblées, notamment par la couverture de
nouveaux sous-segments. Pour plus d’informations, voir
le paragraphe 1.4.2.1 « Secteurs
d’activité et clients » ;
○
applications mobiles et
cloud
liées à de nouveaux utilisateurs et de nouveaux
usages
: la plateforme
3D
EXPERIENCE a été
nativement développée selon
une architecture en
ligne. Dans la
mesure où la
totalité de son
portefeuille produits est
maintenant
accessible
sur
le
cloud
et
sur
des
terminaux
mobiles
permettant
d’atteindre
de
nouveaux
utilisateurs
et
de
nouveaux
usages,
Dassault
Systèmes
bénéficie
de
nouvelles
opportunités
de
développement.
Pour
plus
d’informations,
voir
le
paragraphe 1.5
« Recherche et développement » ;
○
diversification dans de nouveaux
domaines
: Dassault Systèmes investit de
façon continue dans l’extension de
la couverture de
chacune de ses marques et l’élargissement de
leurs domaines respectifs. En effet, au
sein d’une même entreprise ou d’un même
écosystème,
ses
applications s’adressent
à
une
grande
diversité
d’utilisateurs
dans les
équipes de
recherche,
d’ingénierie,
de
production, de contrôle qualité, de mise
en conformité, de planification des opérations, jusqu’au marketing
et aux points de vente.
Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes » ;
○
diversification géographique
: des réflexions sont menées régulièrement
afin d’étendre et de renforcer l’implantation
de Dassault
Systèmes dans le monde,
avec la mise en
place de onze territoires géographiques
destinés à hiérarchiser et à
piloter des initiatives
de croissance au niveau local, ainsi qu’à assurer une proximité maximale
avec les priorités des clients ;
○
acquisitions augmentant le marché adressable
: Dassault Systèmes met en œuvre une politique d’acquisitions cohérente avec
sa raison d’être
et sa
stratégie. L’Entreprise étudie
en permanence
les possibilités
d’étendre le
domaine d’expertise
de ses marques,
de renforcer
son offre industrielle
et de
répondre aux
besoins croissants de
ses clients.
Par ailleurs,
des acquisitions
ciblées viennent
compléter ses efforts
en matière de
développement interne.
Pour plus d’informations,
voir les paragraphes 1.4.2
« Offre de Dassault
Systèmes », 1.5 « Recherche et développement » et 1.5.4 « Investissements »
;
○
l’innovation
durable
pour
l’industrie
:
porté
par
sa
raison
d’être,
Dassault
Systèmes
est
positionné
au
cœur
des
défis
du
développement durable du XXI
ème
siècle, ce qui
génère des opportunités
de croissance significatives liées
à la transformation
de
l’industrie partout dans le monde ;
○
la protection du
savoir-faire et la
souveraineté
: les clients de
Dassault Systèmes créent
le monde de
demain et veulent
protéger
leur savoir-faire dans un monde géopolitique complexe. L’Entreprise
s’y engage en investissant de façon
continue pour permettre
à ses clients de ne pas choisir entre performance, sécurité et souveraineté.
Les défis que l’Entreprise doit relever
afin de maintenir sa croissance sont
présentés au paragraphe 1.9.1 « Risques
liés à l’activité ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
25
1.4.2
Offre de Dassault Systèmes
1.4.2.1
Secteurs d’activité et clients
En associant applications, contenus et services,
la plateforme
3D
EXPERIENCE aide les entreprises à créer
des solutions innovantes
pour leurs propres clients.
Dassault Systèmes dispose d’une clientèle diversifiée,
qui comprend des leaders mondiaux,
des entreprises de taille
moyenne, des
petites entreprises et
des
startups
, ainsi que
des institutions gouvernementales
et des instituts
de formation. Sa
stratégie commerciale
est basée sur une approche par secteur
d’activité (Industries Manufacturières, Sciences de la vie et
Santé, Infrastructures et Villes),
avec une très grande proximité clients et des offres adaptées à ses industries,
elles-mêmes divisées en segments de marché.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
26
SECTEURS / Industries
Segments de marché
INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES
Transport et Mobilité
Constructeurs automobiles et véhicules utilitaires légers, voitures
de course, motos, fournisseurs
pour les Transports et la Mobilité, poids lourds et autobus,
trains, services de mobilité
Aérospatial et Défense
Aviation commerciale, fournisseurs
pour l’aérospatial
et la défense,
propulsion, défense,
transport
aérien, espace
Marine et Offshore
Chantiers navals, navires
commerciaux, offshore, yachts
& embarcations de
service, fournisseurs
du secteur Marine et Offshore, spécialistes maritimes
et offshore
Équipements Industriels
Robots
industriels,
machines-outils
et
imprimantes
3D,
machines
industrielles
spécialisées,
machines
et
équipements
mobiles
lourds,
équipements
de
construction,
équipements
d’alimentation
électriques
et
fluidiques,
produits
manufacturés
métalliques
et
plastiques,
fabricants de pneus, services professionnels
Hautes Technologies
Produits électroniques grand public, sécurité,
contrôle et instrumentation, informatique, logiciel
et
communication,
contrats
de
services
de
fabrication,
fournisseurs
de
technologies,
semi-
conducteurs, opérateurs de télécommunications et
médias
Maison et Mode
Maison et mobilier, produits de sport et de loisir, mode et produits de luxe,
vente au détail
Produits
de
grande
consommation
et
distribution
Aliments
et
boissons,
beauté
&
soins
personnels,
produits
ménagers,
emballages,
grande
distribution
SCIENCES DE LA VIE ET SANTE
Sciences de la vie et Santé
Industrie biotechnologique et
pharmaceutique, industrie
des dispositifs et
équipements médicaux,
systèmes de santé
INFRASTRUCTURES ET VILLES
(au 1
er
janvier 2023)
Infrastructures, Énergie et Matériaux
Mines,
métaux
et
matériaux,
secteur
pétrolier
et
gazier,
produits
chimiques,
énergie,
infrastructures civiles et de transports
Architecture, Ingénierie et Construction
Services
de
l’eau
et
de
l’énergie,
constructions
et
urbanisme, produits
et
services
de
construction, agriculture et forêts
Services d’Affaires
Services bancaires et assurances, fret ferroviaire,
postal, express, aérien, maritime et logistique
intégrée
Villes et Services Publics
Villes
et
collectivités
territoriales,
prestataires
de
service
pour
les
administrations,
centres
d’excellence & d’innovation, enseignement
En
2022,
le
chiffre
d’affaires
logiciel
non-IFRS
des
principaux
secteurs
se
décompose
comme
suit
:
69
%
pour
les
Industries
Manufacturières,
23 %
pour le
secteur
Sciences de
la
vie
et Santé,
et
9
%
pour
le secteur
Infrastructures
et
Villes.
Au
sein des
Industries Manufacturières, les principales
industries sont Transport
et Mobilité, Équipements Industriels, et
Aérospatial et Défense,
représentant respectivement 24 %, 18 % et 12 % du chiffre d’affaires logiciel non-IFRS en 2022.
En 2022, Dassault Systèmes a réalisé moins de 5 % de
son chiffre d’affaires logiciel avec des clients
présents dans le secteur de la
Défense.
1.4.2.2
Plateforme
3D
EXPERIENCE
La plateforme
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes est
conçue pour
être un
catalyseur et
un vecteur d’innovation :
elle
permet aux
entreprises de connecter
tous les
acteurs, internes et
externes, de la
réflexion initiale,
conception, ingénierie,
fabrication, ventes, marketing, jusqu’à l’usage.
Les plateformes virtuelles d’expérience pour l’industrie, l'urbanisme et la
santé sont les infrastructures du XXI
ème
siècle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
27
Aujourd’hui, le modèle d’innovation durable passe
par la création d’expériences holistiques.
En connectant les personnes, les
idées
et
les
données,
on
peut
imaginer
et
produire
des
expériences
uniques
qui
créent
durablement
de
la
valeur
et
fidélisent
les
consommateurs.
Système d’opérations,
la plateforme
3D
EXPERIENCE permet
aux entreprises
de gagner
en excellence
opérationnelle. Modèle
économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création
de valeur les plus innovants.
La
3D
EXPERIENCE propose une nouvelle approche de
l’innovation en connectant la R&D, l’ingénierie, la production,
le marketing et
les
utilisateurs finaux.
La plateforme
offre
également un
modèle
économique innovant
qui établit
un lien
direct
entre vendeurs
et
acheteurs, souscripteurs et sous-traitants, prestataires de services et clients finaux.
Elle fait
fonctionner,
en les
enrichissant,
les marques
et applications
de Dassault
Systèmes et
répond aux
besoins de
ses douze
industries. La
plateforme rassemble
toutes les
applications de
Dassault Systèmes,
ainsi que
celles déployées
par ses
clients. Elle
permet à
l’ensemble
des
personnes impliquées
dans un
projet
d’innovation - du
laboratoire
de
recherche
au consommateur -
de
collaborer, tout en leur donnant un accès unifié à toutes les données nécessaires.
La plateforme
3D
EXPERIENCE, système d’opérations
La
3D
EXPERIENCE
permet
à
toutes
les
entreprises
d’avoir
une
vision
holistique
en
temps
réel
de
leurs
activités
et
de
leur
écosystème, en connectant
l’ensemble des opérations
- ingénierie, fabrication,
marketing - aux
réseaux de valeur
et aux clients
finaux,
dans un seul et même environnement collaboratif et interactif.
Il est ainsi possible de concevoir et tester des expériences, avant même
de les produire.
Système d’opérations, la plateforme
3D
EXPERIENCE apporte de la valeur à trois publics :
○
aux entreprises qui veulent se transformer : les
Industry Solution Experiences
;
○
aux équipes qui veulent être performantes: les
Industry Process Experiences
;
○
aux utilisateurs qui veulent exceller : les
Roles & Apps
.
La plateforme
3D
EXPERIENCE, modèle économique
La
3D
EXPERIENCE a
pour vocation
de jouer
un rôle
de catalyseur
et de
vecteur d’innovation
auprès des
entreprises qui
veulent
adopter un modèle économique de type plateforme.
En ce sens, la
plateforme a également la
fonction de place de marché,
en rapprochant les prestataires
de services (impression 3D,
design 3D, etc.) et
les acheteurs.
À travers
la
3D
EXPERIENCE
Marketplace
, Dassault
Systèmes propose
un mode
de connexion
fluide entre les entreprises et les fournisseurs, en
offrant à l’ensemble du réseau de valeur un seul
et même environnement unifié. La
3D
EXPERIENCE
Marketplace
regroupe en effet l’ensemble des processus de
conception, ingénierie et fabrications numériques.
Ses
deux premières fonctionnalités sont :
Make
, pour une fabrication à la demande, et
Part Supply
, pour un approvisionnement intelligent
de pièces de rechange.
La
Marketplace
compte deux catégories de services :
○
les «
Community Services
», qui sont accessibles à tous. Tous les utilisateurs de la base
intégrée de Dassault Systèmes ont accès
à sa plateforme
cloud
3D
EXPERIENCE et peuvent acheter ou vendre sur
la
Marketplace
. Ils peuvent également sélectionner des
partenaires selon des critères précis.
Dassault Systèmes assure par ailleurs le traitement de la transaction ;
○
les «
Entreprise Services
», qui permettent aux
entreprises de disposer de
leur propre place de marché
interne. Dassault Systèmes
valide le profil des entreprises qui souhaitent accéder à ces services, et traite
également les transactions.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
28
1.4.2.3
Portefeuille d’applications logicielles
Les marques de Dassault Systèmes s’organisent autour des quadrants du « COMPAS
».
Symbolisée par le « COMPAS », la plateforme
3D
EXPERIENCE est composée de quatre quadrants.
Applications de modélisation 3D
SOLIDWORKS – Authentic Design Experience
SOLIDWORKS offre à
tous les innovateurs –
des étudiants
aux
Makers
et aux professionnels -
des applications de développement
de produit en 3D, à la fois puissantes et simples d’usage, qui permettent
d’innover et de rationaliser les processus de conception. En
ajoutant à
SOLIDWORKS les
services de
la plateforme
3D
EXPERIENCE, les
entreprises disposent
ainsi de
nouvelles façons
de
créer, collaborer et innover.
Conçu pour des
expériences de
design
puissantes, ce portefeuille
élargi, qui inclut
des solutions sur
navigateur et compatibles
mobile,
donne à
chaque
designer
des capacités
avancées, telles
que l’intelligence artificielle,
l’apprentissage automatique et
la conception
générative.
Fidèle à
sa mission
de démocratisation de
la conception 3D,
SOLIDWORKS fait
sans cesse
grandir sa
communauté de designers
passionnés : ce sont des millions d’étudiants, d’enseignants, de
Makers
, de professionnels et de designers en apprentissage continu
qui créent des produits d’avenir innovants.
CATIA – Shape the World We Live in
CATIA est la solution
leader pour l’ensemble
du processus de
développement et d’innovation
– depuis la
phase amont de
spécification
jusqu’à la mise en œuvre de l’expérience.
CATIA
va
au-delà
de
ce
que
l’on
attend
traditionnellement
de
la
conception
assistée
par
ordinateur
(CAO
3D)
pour
proposer
la
conception cognitive
augmentée, née
de l’association de
la modélisation et
de la
simulation. CATIA s’appuie sur
un savoir et
un savoir-
faire solides et sur des technologies éprouvées
d’automatisation du design et de
system engineering
. CATIA contribue à façonner un
monde connecté, en offrant tout l’éventail des fonctionnalités pour le
design d’objets connectés, de cyber-systèmes et d’expériences.
CATIA
offre une
expérience utilisateur
très intuitive
- qui
s’appuie sur
le pouvoir
de la
3D, des
services
Web
, sur
les technologies
mobiles
et
la
réalité
augmentée.
CATIA
permet
aux
communautés
d’innovateurs
de
collaborer
virtuellement
et
de
co-créer
des
expériences.
Enfin, grâce
à ses
capacités de
modélisation et
de simulation
de cyber-systèmes
physiques, CATIA
est intégrée
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE
aux
Industry
Solutions
destinées
à
l’ingénierie
de
systèmes
par
modélisation,
à
l’architecture
d’entreprise,
aux
modèles
conceptuels
et
aux
ontologies.
Ces
solutions
permettent
aux
leaders
industriels
partout
dans
le
monde
de
développer
« l’internet des expériences »
– des expériences
virtuelles, intelligentes et
autonomes, qui connectent
produit, nature et
vie dans le
monde réel.
GEOVIA – Model the Planet
GEOVIA offre des solutions numériques holistiques
au croisement de la gestion des ressources
naturelles, des infrastructures et de
l’urbanisme. La
marque s’adresse
à une
communauté qui
rassemble géo-scientifiques,
ingénieurs et
urbanistes : elle
leur donne
accès
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
29
à
l’information
et
au
savoir
qui
leur
permettent
de
prendre
des
décisions
avisées,
en
tenant
compte
des
enjeux
économiques,
environnementaux et sociétaux. Tout cela vise à l’usage et au développement responsables des ressources de la planète.
Intégrée
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
GEOVIA
permet
de
créer
des
jumeaux
virtuels
de
la
surface,
du
sous-sol
et
des
infrastructures
terrestres :
les
utilisateurs
peuvent
analyser
et
visualiser
les
conséquences
de
leurs
décisions
grâce
à
une
vue
dynamique
et
exhaustive
des
biens
et
processus
impliqués.
Grâce
aux
outils
de
suivi
en
temps
réel,
d’analyse
prédictive
et
d’amélioration continue, ils gagnent en efficacité opérationnelle et optimisent l’usage des ressources.
La vision
qui anime
GEOVIA est
celle d’un avenir
durable où la
technologie, le
savoir et
le savoir-faire
sont au
cœur de
la gestion
responsable des
ressources naturelles, d’une
meilleure qualité
de vie pour
tous et de
la préservation
de la
planète pour
les générations
futures.
BIOVIA – Model the Biosphere
BIOVIA permet aux
scientifiques de modeler la
biosphère par la découverte
et le développement de
nouveaux composants chimiques
et biologiques
et de
nouveaux matériaux,
contribuant à
une vie
meilleure dans
un monde
plus
durable. Au
travers d’expériences
collaboratives, BIOVIA réunit le monde virtuel de la
modélisation et de la simulation et le monde réel de l’expérimentation
scientifique
en laboratoire.
BIOVIA noue des
partenariats avec des
organisations scientifiques pour
offrir le meilleur du
savoir et du savoir-faire
scientifiques dans
une
gamme
complète
de
cinq
portefeuilles d’expériences
:
biosciences,
sciences
et
ingénierie
des
matériaux,
informatique
de
laboratoire,
informatique
scientifique,
ainsi
que
réglementation
et
contrôle
qualité.
Ces
solutions
logicielles
sont
organisées
en
workflows
intégrés à la
3D
EXPERIENCE.
BIOVIA
permet
de
constituer
un
véritable
patrimoine
scientifique.
Son
expertise
technologique
fait
progresser
la
recherche
et
l’innovation collaborative entre des
industries à forte composante
scientifique - notamment Sciences
de la vie et
Santé, Produits de
grande consommation
et distribution,
Énergie et
Matériaux, Transport
et Mobilité,
Aérospatial et
Défense, et
Hautes technologies.
Partout dans le monde,
des entreprises qui
opèrent leur transformation numérique améliorent
la productivité et la
qualité tout en se
conformant aux réglementations et en réduisant le temps de mise sur le marché
de leurs produits.
Applications de simulation
La plateforme
3D
EXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec
la réalité.
La
3D
EXPERIENCE s’appuie sur la
simulation réaliste et en
temps réel. Dassault
Systèmes a beaucoup
investi dans les technologies
et services de simulation – simulation de comportements
complexes, du fonctionnement des systèmes de production,
des processus
de fabrication
additive, des
opérations logistiques
mais également
des usages
des consommateurs
dans la
vie de
tous les
jours.
Dassault Systèmes dispose de capacités uniques
de gestion de la complexité : simulation multi-échelle
et multi-discipline (structures,
fluides,
électromagnétique,
acoustique
etc.).
Le
fait
d’intégrer
la
simulation
à
la
conception
et
à
la
fabrication
virtuelles
permet
d’optimiser la conception d’un produit en tenant compte des processus de production ainsi que du cahier des charges de résistance,
de poids et de coût.
SIMULIA – Reveal the World We Live in
SIMULIA
offre
des
solutions
de
simulation
scientifique,
multi-échelle
et
multi-physique,
avec
lesquelles
designers,
ingénieurs,
scientifiques
et
innovateurs
créent
et
opèrent
des
jumeaux
virtuels.
En
s’appuyant
sur
la
science
des
données
et
le
meilleur
de
l’intelligence artificielle, la plateforme
3D
EXPERIENCE associe modélisation et simulations (MODSIM), et permet à
toutes les parties
prenantes de collaborer pour accélérer l’innovation et
le développement. Avec ses
Industry Processes
, qui fonctionnent comme des
réservoirs de savoir
et de savoir-faire,
tous les utilisateurs
ont entre leurs
mains la puissance
du MODSIM pour
mettre fin au
gaspillage
de matériaux, minimiser les longs et coûteux tests physiques, améliorer
la qualité et la sécurité, et répondre aux impératifs mondiaux
de développement durable.
DELMIA – MAKE It Happen
La connexion
entre le
monde virtuel
et le
monde réel
est au
cœur de
la plateforme
3D
EXPERIENCE. L’excellence
opérationnelle
nécessite d’harmoniser la conception,
la production, la distribution, la
gestion des ressources humaines
et les processus d’entreprise.
DELMIA permet, dans
le cadre d’opérations
industrielles à l’échelle
mondiale, de concevoir et
tester la fabrication
de produits dans
un
environnement
virtuel,
d’optimiser
la
chaîne
logistique,
mais
également
d’exploiter
les
usines,
les
centres
de
stockage
et
de
distribution afin de suivre et satisfaire les demandes des clients.
3DVIA – Shape Your Dream
3DVIA
accompagne
tous
les
jours
26
millions
de
consommateurs
dans
des
décisions
d’achat
importantes,
en
leur
offrant
une
expérience rapide, complète et esthétique
pour la planification d’espace en 3D.
Pour démocratiser l’usage de la 3D,
3DVIA s’adresse
à deux types de clients.
Destinée aux consommateurs et architectes d’intérieur, l’application
HomeByMe
est gratuite pour les particuliers qui
sont des millions
à y
créer
le jumeau
virtuel de
leur intérieur.
Les abonnements
professionnels permettent
aux architectes
d’intérieur d’offrir
à leurs
clients un niveau exceptionnel de rapidité, de réactivité, de facilité
d’utilisation, et un rendu visuel saisissant qui associe vision à 360°
et réalité augmentée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
30
Aux entreprises de distribution, 3DVIA
offre deux produits pour une expérience d’achat
omni-canal :
HomeByMe
for Kitchen Retailers
et
HomeByMe for
Home Retailers
.
Les
distributeurs de
mobilier et
leurs
millions de
clients bénéficient
ainsi
d’une expérience
de
planification d’espace en 3D et interactive.
Applications d’intelligence de l’information
Avec
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
il
devient
possible
de
calibrer
et
de
contextualiser
des
expériences
en
prenant
en
compte la totalité de l’information disponible à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise.
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
offre
des
capacités
uniques
d’intelligence
de
l’information,
d’intelligence
artificielle,
d’indexation
sémantique et de
recherche d’information.
En s’appuyant
sur les
dernières avancées
de la
science des
données, les
technologies
d’apprentissage
machine
et
la
modélisation,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
permet
de
comprendre,
analyser,
corréler,
déduire,
décrire, prédire et prescrire
des informations très
complexes. Ce dialogue
entre le modèle virtuel
et les données est
propre à Dassault
Systèmes et n’a pas d’équivalent sur le marché.
NETVIBES – Reveal Information Intelligence
NETVIBES transforme les grandes masses
d’informations
en savoir et savoir-faire,
apportant des éclairages concrets sur
un métier
(clients, tendances industrielles et financières, concurrence) pour la prise de décision.
NETVIBES transforme l’intuition
en preuve
empirique, enrichissant le
jumeau numérique d’expérience
de données
contextualisées
issues du monde réel.
NETVIBES élève l’expérience
individuelle en savoir
et savoir-faire réutilisables,
transformant les actions,
documents et interactions
en patrimoine d’entreprise.
MEDIDATA
–
Power Smarter Treatments and Healthier People
MEDIDATA
est le
leader de
la transformation
numérique des
sciences de
la vie.
MEDIDATA
œuvre à
améliorer la
conception, la
conduite, l’analyse et
l’exploitation de la
recherche clinique.
La marque vise
à proposer
le bon
traitement au
bon patient et
au bon
moment, et au final à transformer l’expérience patient.
L’autorisation
d’un nouveau
traitement ou
d’un nouvel
outil de
diagnostic fait
appel à
une quantité
considérable d’informations
de
sécurité et
d’efficacité. Il
y a
actuellement des
milliards de
points de
données sous
différents formats
et répartis
en silos
dans les
centres médicaux du monde entier. MEDIDATA collecte, nettoie, organise, normalise, gère et analyse un très grand
nombre de types
de données au profit du développement clinique et de la commercialisation dans plus de 120 pays. La découverte et la modélisation
des connaissances
cliniques aident les
laboratoires en
pharmacologie et
en biotechnologie,
les fabricants
de matériel
médical, les
sociétés de
diagnostic et
la recherche
universitaire à
gagner en
valeur, minimiser les
risques et
optimiser les
résultats des
programmes
de recherche.
Avec plus de 30 000 essais cliniques
et 9 millions de patients, MEDIDATA explore sans cesse de nouveaux concepts et de
nouvelles
techniques pour lancer la prochaine génération de solutions : celles qui généraliseront la médecine de
précision à toutes les phases
du développement clinique.
Grâce aux
capacités sophistiquées
d’analyse de
données de
MEDIDATA,
ses clients
découvrent et
exploitent des
connaissances
exploitables qui accélèrent l’émergence d’innovations cliniques, font progresser le déroulement des études et accroissent les succès
commerciaux.
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
apporte
à
MEDIDATA
un
potentiel
considérable
à
tous
les
niveaux
(découverte,
développement, génération de connaissances, modélisation et fabrication…) et ouvre d’immenses possibilités pour
l’innovation dans
le domaine des sciences de la vie et de la santé.
Plus de 2 100 clients et partenaires ont ainsi accès
à la principale plateforme
cloud
mondiale de solutions de développement clinique
et commercial,
et de
données du
monde réel.
En moyenne,
la technologie
MEDIDATA
a été
utilisée pour
60 %
des médicaments
approuvés par
la FDA
(
Food and
Drug Administration
- l’Agence
américaine des
produits alimentaires
et médicamenteux)
depuis
2015. À l’échelle mondiale,
les 20 plus grands laboratoires
pharmaceutiques (en chiffre d’affaires) utilisent
la technologie MEDIDATA.
Applications sociales et collaboratives
La plateforme
3D
EXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers.
Toute
entreprise
peut
devenir
innovante
grâce
aux
capacités
de
collaboration
structurée
et
non
structurée
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE. La plateforme rassemble
les personnes, les
idées, les données et
les solutions dans
une démarche d’innovation
collaborative.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
31
ENOVIA – Plan your Definition of Success
ENOVIA permet
à l’entreprise
et son
écosystème, dans
douze industries,
de planifier
leur définition
du succès.
S’appuyant sur
la
puissance de la plateforme
3D
EXPERIENCE pour relier les
personnes, les savoirs et
les processus, la
marque offre un portefeuille
unique d’applications permettant de rationaliser la collaboration structurée et non-structurée
dans l’entreprise.
ENOVIA permet aux entreprises de toutes tailles de gérer de
façon collaborative les jumeaux virtuels – configurés et multi-discipline
-
de leurs
produits
et
de leurs
processus
de production.
Cela permet
d’accélérer
la
mise
sur
le
marché
des
produits,
tout
en
se
conformant aux objectifs de développement durable et de croissance, et en
respectant les réglementations du marché.
ENOVIA propose des
Industry Processes
et des
Roles
: les parties
prenantes de l’entreprise,
représentant diverses fonctions
- qualité,
achats, approvisionnement, planification - collaborent au travers de jumeaux virtuels.
CENTRIC PLM – Plan your Collection’s Success
CENTRIC PLM
offre
une
plateforme innovante,
permettant
de gérer
tout
le
cycle
qui
va du
concept produit
au lancement.
Cette
plateforme s’adresse aux distributeurs, marques et fabricants de biens de consommation,
quels que soient leur taille et leur segment
– habillement, chaussure, luxe, activité de plein air, électronique grand public, cosmétique et bien-être, alimentaire et boisson.
CENTRIC PLM met la transformation
digitale au service des objectifs stratégiques
et opérationnels : élaborer et mettre
en œuvre une
stratégie produit et
de distribution compétitive,
gagner en agilité,
accélérer la mise
sur le marché
et se rapprocher
des consommateurs
pour
augmenter
son
chiffre
d’affaires
et
sa
marge.
Toutes
ces
solutions,
hautement
configurables,
sont
co-construites
avec
des
leaders du marché :
●
Centric PLM® rationalise
la conception de
produit, le développement,
les achats, la
qualité et conformité,
le conditionnement
et contrôle, le développement durable, et la création numérique.
●
Centric Planning™, qui est
la solution la plus
performante de sa catégorie
et offre une
grande qualité de
visualisation, est
destinée à
la planification
financière, la
planification de
marchandise et
d’assortiment, ainsi
que de
la prévision
pour les
magasins
et fournisseurs : elle permet de gérer les présaisons et saisons avec fluidité et agilité.
●
Centric
Visual
Boards™
développe la
collaboration
au
sein
des
équipes
pour
optimiser
les
assortiments
de
produits
et
rationaliser l’achat et la vente omni-canal.
●
Centric
Pricing™
est
une
solution
d’intelligence
artificielle
de
benchmarking
concurrentiel
d’assortiment-produit
et
d’assortiment-prix, ainsi que d’analyse de tendances de marché.
3DEXCITE – Engineer the Excitement
3DEXCITE
offre
des
solutions
logicielles
et
des
services,
intégrés
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
pour
accélérer
l’innovation
commerciale. Sous l’effet de
l’économie de l’expérience,
les modèles économiques
des fabricants évoluent
et l’ingénierie prend
le pas
sur
la
dimension
artistique
dans
la
commercialisation.
Aujourd’hui,
les
écosystèmes
de
services
s’appuient
sur
les
applications
logicielles pour amplifier la
valeur des produits sophistiqués
: la demande de
contenus pertinents et attrayants
en est accrue ainsi que
le
besoin
de
représenter
les
produits
dans
leur
contexte
d’usage.
3DEXCITE
propose
des
solutions
logicielles
et
services
professionnels permettant d’intégrer aux univers virtuels le savoir attaché au produit.
3DS OUTSCALE – The Leading Sovereign and Sustainable Operator of Trusted Business Experience as a Service
3DS OUTSCALE,
qui
est
devenu une
marque
de Dassault
Systèmes
en 2022,
est
le premier
opérateur souverain
et
durable
de
services de confiance sur le
cloud
: «
Trusted Business Experience as a Service
». C’est le tout premier fournisseur
de services
cloud
à avoir été certifié SecNumCloud par l’Agence nationale de la sécurité des
systèmes d'information (ANSSI).
La stratégie de 3DS OUTSCALE et son offre sont uniques dans le secteur.
Tout
d’abord, 3DS OUTSCALE est
l'opérateur stratégique de
cloud
souverain qui permet aux
gouvernements et aux entreprises
de
tous secteurs d’accéder à l’autonomie numérique par l’intermédiaire d’une
expérience
cloud
et d’une cyber-gouvernance déclinée en
trois niveaux :
●
Dedicated Cloud
: un
cloud
dédié à la collaboration souveraine dans l’espace du client ;
●
Sovereign Trusted Cloud
: un
cloud
souverain de
confiance pour
une collaboration
de confiance
au sein
d’un espace
juridique
et fiscal commun ;
●
International Cloud
: un
cloud
international pour une collaboration sécurisée.
Ensuite, 3DS
OUTSCALE se
veut le
facilitateur
de création
de valeur
pour de
nouvelles expériences
métier grâce
à des
univers
collaboratifs holistiques qui combinent la science
des données, les expériences de jumeaux virtuels, la
modélisation des processus,
supportés
par
des
outils
de
collaboration.
3DS
OUTSCALE
propose
des
jumeaux
d'expérience
métier
qui
permettent
à
tous
les
utilisateurs professionnels d'exceller dans
leur rôle en bénéficiant
de la science
des données, en brisant
les silos et
en capturant le
savoir et le savoir-faire au sein de leur organisation
et de leur écosystème : de l'intelligence du marché
et de l'optimisation des coûts,
à la gestion des talents, l'accélération de l'innovation, l'intelligence des actifs et le contrôle
de la qualité.
Enfin, 3DS OUTSCALE
renforce la cyber-gouvernance
et développe des
expériences métier grâce à
un nouvel écosystème
cloud
par
l’intermédiaire de sa
Marketplace
ou encore des alliances à l’image de NUMSPOT.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
32
1.4.2.4
3D
EXPERIENCE WORKS
En
2019,
Dassault
Systèmes
a
lancé
3D
EXPERIENCE
Works,
une
nouvelle
famille
d’applications
business
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE, destinées aux petites et moyennes entreprises
qui veulent se développer en créant
des expériences. Partout dans
le monde, ces
entreprises ont besoin
de solutions
cloud
pour se développer
mais ont du
mal à en
trouver qui soient
calibrées pour
elles. Avec
3D
EXPERIENCE Works,
Dassault Systèmes
place le
phénomène plateforme
à la
portée de
ces entreprises.
En effet,
3D
EXPERIENCE Works étend la
facilité d’usage et la
simplicité qui sont la
marque de fabrique
des applications SOLIDWORKS à
une
nouvelle catégorie de solutions,
composées d’applications ajustées et
simplifiées.
3D
EXPERIENCE Works rassemble dans
un seul
environnement virtuel collaboratif des capacités
d’innovation collaborative, de
conception, de simulation, de production
et d’ERP pour
la
production. Cette
combinaison sans
équivalent sur
le
marché aidera
les
entreprises en
croissance
à gagner
en inventivité,
en
efficacité
et
en
réactivité.
La
famille
3D
EXPERIENCE
Works
se
compose
d’applications
issues
de
SOLIDWORKS,
DELMIA,
DELMIAWorks, ENOVIA, SIMULIA, NETVIBES et 3DEXCITE.
1.4.2.5
Industry Solution Experiences, Industry Process Experiences
et
Roles
Dassault Systèmes propose
à ses
clients
un portefeuille
d’
Industry
Solution Experiences
et
d’Industry
Process Experiences,
eux-
mêmes constitués d’un portefeuille de
Roles
qui sont établis par marque.
Le portefeuille de Dassault Systèmes est structuré comme suit :
●
Les
Industry Solution Experiences
répondent aux
grands enjeux d’un
secteur d’activité. Par
exemple, la Solution
Engineered
to Fly
permet aux équipementiers de l’industrie
Aérospatial et Défense d’accélérer les
cycles de production et de
mise sur
le marché - depuis la phase d’offre jusqu’à la livraison du produit.
●
Les
Industry Process Experiences
sont consacrés à la
performance opérationnelle d’une
équipe spécifique dans le
contexte
d’une
Industry Solution
. Ainsi
Aerospace Composite Engineering
est un
Process
au sein de
la Solution
Engineered to Fly
qui
aide
à
concevoir,
optimiser
et
fabriquer
des
pièces
composites
grâce
à
des
applications
dédiées
à
la
gestion
de
processus.
●
Les
Roles
accompagnent une personne dans le travail qu’elle accomplit. Les
Roles
s’intègrent dans le cadre d’un
Process
.
Par exemple,
Composites Braiding & Forming Engineer
-
un
Role
dans le cadre du
Process
intitulé
Aerospace Composite
Engineering -
accompagne le travail d’un ingénieur.
Le portefeuille de Dassault Systèmes est
tourné vers l’avenir. Il est structuré avec précision par
segment industriel pour répondre à la
question « Qu’est-ce qui a le
plus de valeur dans mon industrie
? », à savoir quels en
sont les défis essentiels.
L’objectif est d’aider
les clients à relever ces défis et être des pionniers en matière d’innovation
et de développement durable.
Chaque
Industry Solution Experience
et chaque
Industry Process Experience
s’accompagne de ses indicateurs clés
qui matérialisent
la valeur
créée et
permettent aux
clients d’en
faire le
suivi. Ces
indicateurs portent
aussi bien
sur le
tempo du
cycle d’innovation,
l’efficacité opérationnelle,
le gain de
temps dans les
opérations, la réduction
des émissions de
CO
2
ou encore
l’augmentation du chiffre
d’affaires.
Dans l’élaboration
de ce
portefeuille, Dassault
Systèmes s’attache
à donner
aux entreprises
les moyens
de devenir
toujours plus
durables en limitant
leur empreinte négative
et en développant leur
empreinte positive sur
l’environnement. Par exemple,
en réduisant
les tests physiques
et en développant
les tests virtuels,
en optimisant le
fonctionnement des sites
de production ou
encore en simulant
l’impact d’un produit ou d’un processus sur l’environnement.
Cet engagement
d’aider ses
clients, toutes
industries confondues,
à développer
de nouveaux
produits, matériaux
et processus
de
fabrication nécessaires, à bâtir une économie
plus durable, est au cœur
de la raison d’être de Dassault
Systèmes. Voir les
sections
1.8 « Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance
» et 2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Grâce à
ce portefeuille
de solutions,
les entreprises
peuvent engager
une transformation
digitale d’ampleur
puisqu’elles disposent
d’une
parfaite
visibilité
de
ce
qu’en
seront
les
impacts
et
les
résultats
pour
leur
organisation,
mais
aussi
pour
les
missions
des
collaborateurs et les
expertises des équipes. Dans
leur propre périmètre,
les dirigeants et
les équipes peuvent ainsi
comprendre et
suivre les effets de la transformation engagée.
Chaque
Industry Solution
Experience
et chaque
Industry Process Experience
s’appuie sur le savoir et le savoir-faire qu’a
développés
Dassault Systèmes dans ses douze industries. Cela donne
à ses clients une grande réactivité et le moyen de
se différencier de leurs
concurrents.
Au 31 décembre
2022, Dassault Systèmes
offre plus de 100
Industry Solution Experiences
, 640
Industry Process Experiences
et près
de 540
Roles
.
1.4.2.6
Relations avec les clients
Dassault Systèmes
sert une
grande diversité
de clients
et utilisateurs,
des
startups
, des petites
et moyennes
entreprises aux
plus
grandes
sociétés
du
monde,
en
passant
par
les
établissements
d’enseignement
et
les
services
gouvernementaux.
L’Entreprise
s’appuie sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE pour assurer la
fluidité de ses
relations avec ses clients,
pour accélérer sa croissance,
pour définir
et
exécuter ses
processus
de vente.
En
collaboration
avec
ses
partenaires,
Dassault Systèmes
a
établi
cinq
modes
d’engagement avec ses clients afin de leur apporter la juste valeur au
bon moment :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
33
o
Customer Solution Experienc
e
s
: mode d’engagement direct, pour les entreprises qui
sont en transformation et qui veulent créer la
plus grande valeur pour leurs clients ;
o
Customer Process Experiences
: mode d’engagement au travers de partenaires, pour les
entreprises qui recherchent la meilleure
performance opérationnelle de leurs processus industriels ;
o
Customer
Role
Experiences
:
mode
d’engagement
au
travers
de
partenaires,
pour
les
entreprises
dont
les
utilisateurs
visent
l’excellence et ont besoin d’être nourris en savoir et en savoir-faire pour mener
à bien leurs missions ;
o
Customer
Online
Experiences
:
mode
d’engagement
direct,
pour
les
entreprises
qui
attendent
de
Dassault
Systèmes
une
collaboration
en
ligne
de
bout
en
bout,
structurée
autour
de
Roles
disponibles
sur
le
cloud
.
Cette
relation
continue
avec
les
utilisateurs aide les entreprises en croissance à devenir plus inventives, efficaces et réactives ;
o
Life Science Engagement :
mode d’engagement dédié aux entreprises du secteur Sciences de la vie et Santé.
1.4.2.7
Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence
Taille du marché adressable
La taille du marché adressable est estimée à environ 45 milliards de dollars américains. Il est déterminé à partir d’études de
tiers sur
les domaines logiciels, analysées et comparées aux capacités des offres logicielles de l’Entreprise. Les estimations de tiers utilisées
ne tiennent pas compte des logiciels développés en
interne par les entreprises, mais uniquement des logiciels vendus
sur le marché.
Positionnement concurrentiel
Dassault Systèmes est leader sur
le marché de la gestion
de cycle de vie
du produit (PLM) en trois
dimensions (3D), qui comprend
des logiciels
de conception,
de simulation,
de fabrication
numérique, de
gestion de
données produits
et de
collaboration. Dassault
Systèmes est
également,
avec les
marques CATIA, SOLIDWORKS
et SIMULIA,
l’un des
principaux fournisseurs
mondiaux de
logiciels
de conception
3D et
de logiciels
de simulation
pour l’ingénierie.
La
3D
EXPERIENCE propose
les expériences
utilisateurs les
plus
complètes, allant au-delà de la simulation des capacités physiques individuelles
ou multi-physiques.
Par secteurs industriels, Dassault Systèmes
est l’un des principaux fournisseurs
de logiciels dans les Industries
Manufacturières, et
les Sciences de la vie
et Santé. Dans les Infrastructures
et Villes, avec la
plateforme
3D
EXPERIENCE, l’Entreprise a une approche
qui répond aux
besoins croissants
des opérateurs d'infrastructures
et des
collectivités publiques pour
transformer leurs services
et
leurs organisations face à la virtualisation accélérée du monde.
Environnement concurrentiel
Le marché
du logiciel
est
très concurrentiel.
D’une part,
le
marché adressable
croît
grâce
à
l’expansion de
l’offre
de produits,
la
diversification de la clientèle et le développement
de nouvelles applications et de nouveaux marchés par Dassault Systèmes.
D’autre
part, les concurrents sont plus
nombreux et diversifiés, des
startups
technologiques aux plus grandes entreprises technologiques
et
industrielles du monde.
Dans les Industries Manufacturières, les concurrents sur le marché du PLM sont notamment Siemens Digital Industries, Autodesk et
PTC, les fournisseurs de simulation
tels qu’ANSYS, Altair Engineering, MSC Software
(détenu par Hexagon), et les
fournisseurs de
logiciels de processus d’entreprise collaboratifs et d’opérations industrielles tels qu’Oracle et SAP.
Dans les
Sciences de
la vie
et Santé,
le marché
est très
fragmenté avec
les trois
principaux acteurs,
dont Dassault
Systèmes fait
partie, ayant
moins de
30 % de
parts de
marché. Les
concurrents sont
nombreux, notamment
dans la
recherche et
la découverte
(Schrödinger
et
Benchling),
le
développement
préclinique
(Labware
et
Thermo
Fisher
Scientific),
les
essais
cliniques
(Oracle
et
Veeva), la fabrication (SAP,
SAS et Tibco) et la commercialisation (Veeva et Model N).
Les autres sociétés,
principalement des éditeurs de
logiciels qui sont
en concurrence directe ou
indirecte avec Dassault
Systèmes,
sont
entre
autres :
Adobe,
ARAS,
Aveva
Group
(détenu
par
Schneider
Electric),
Bentley
Systems,
Epicor,
Infor,
Intergraph
(appartenant à Hexagon),
JDA Software, Microsoft,
Nemetschek, Palantir Technologies,
Plex, Salesforce.com,
et d’autres
sociétés
de logiciel dans
le secteur minier
ou offrant des
capacités logicielles d’innovation collaborative,
de traitement de l’information
ou de
marketing numérique.
1.4.3
Contrats importants
En dehors
des contrats
conclus dans
le cours
normal de
l’activité de
l’Entreprise, les
principaux accords
engageant Dassault Systèmes
sont
essentiellement
les
accords
de
distribution
avec
ses
revendeurs
et
les
accords
avec
les
intégrateurs
systèmes.
Voir
le
paragraphe 1.4.2.6 « Relations avec les clients », les
partenariats stratégiques au paragraphe 1.5 « Recherche et
développement »
et en particulier le paragraphe 1.5.1 « Présentation générale ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
34
Contrats commerciaux
The Boeing Corporation
En 2017, The Boeing
Corporation et Dassault Systèmes
ont conclu un nouvel
accord de partenariat étendu
aux termes duquel Boeing
déploie
des
logiciels
de
Dassault
Systèmes
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
au
sein
de
ses
divisions
Aviation
commerciale,
Défense
et
Espace.
Dassault
Systèmes
a
été
sélectionné
comme
partenaire
technologique
de
Boeing
pour
sa
stratégie
de
transformation digitale,
après un
processus d’évaluation
complet,
pour l’ensemble
de la
numérisation de
ses processus :
PLM (
Product
Lifecycle Management
), outils de création et de gestion des opérations de production.
Avec
Dassault
Systèmes,
Boeing
continue
de
moderniser
ses
systèmes
afin
de
maximiser
les
avantages
économiques
pour
l’entreprise et ses actionnaires.
Financement
Emprunt obligataire
Dassault Systèmes a procédé,
en septembre 2019, à une
émission obligataire en quatre
tranches d’un montant total
de 3,65 milliards
d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue
dans le cadre de l’acquisition de Medidata Solutions
Inc. réalisée en octobre 2019.
Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et
capitaux » et la
Note 19 des comptes
consolidés. La première
tranche de 900 millions
d’euros
a été remboursée le 16 septembre 2022.
Emprunts auprès des établissements bancaires et lignes de crédit
Pour financer
l’acquisition de
Medidata Solutions
Inc, Dassault
Systèmes a
également souscrit
le 28 octobre 2019
deux emprunts
avec une échéance au
28 octobre 2024 pour
des montants respectifs
de 500 millions d’euros et
530 millions de dollars américains.
Ces emprunts ont été volontairement remboursés par Dassault Systèmes,
par anticipation :
-
le 28 octobre 2020 pour des montants respectifs de 200 millions d’euros
et 230 millions de dollars américains ;
-
le 2 juillet 2021, pour des montants respectifs de 200 millions d’euros
et 150 millions de dollars américains ;
-
le solde des emprunts
bancaires a été
remboursé à hauteur de
100 millions d’euros le
28 janvier 2022,
et de 150
millions
de dollars américains le 28 février 2022.
Au 31 décembre 2022, ces prêts ont été entièrement remboursés.
Dans le cadre de cette acquisition,
Dassault Systèmes a également reçu un engagement de
financement sous forme d’une ligne de
crédit renouvelable de 750 millions d’euros d’une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2021, Dassault Systèmes a
prorogé sa maturité d’une année supplémentaire, portant désormais la date d’échéance de cette
ligne de crédit au 28 octobre 2026.
Au 31 décembre 2022, la ligne de crédit n’a pas été tirée.
Titres négociables à court terme
En juillet
2022, Dassault
Systèmes a
lancé un
programme de
titres négociables
à court
terme (Negotiable
EUropean Commercial
Paper
-
NEU
CP)
dont
la
limite
maximale,
autorisée
par
le
Conseil
d’administration,
est
fixée
à
750
millions
d’euros.
En
2022,
l’Entreprise a émis
650 millions d’euros
avec une échéance
maximale de trois
mois, et a
remboursé 400 millions
d’euros dans le cadre
de ce programme.
Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et capitaux » et la Note 19 des comptes consolidés.
Baux
Dassault Systèmes
a conclu
des contrats
de location
de longue
durée (douze
années), d’une
part en
2008 pour
son siège
social
localisé en
France à
Vélizy-Villacoublay (le
« 3DS Paris Campus »), et
d’autre part
en 2010 pour
ses bureaux, ses
laboratoires de
R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham,
près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En 2013,
Dassault Systèmes a signé un nouveau bail
pour le siège social, sur une
durée ferme de dix ans à compter
de la mise à disposition
d’un immeuble supplémentaire d’environ 13
000 mètres carrés intervenue
fin 2016. À proximité
de ce site,
Dassault Systèmes loue
également,
depuis 2010, environ 11
000 mètres carrés dans un immeuble situé à
Meudon-la-Forêt. En 2016, le
bail du 3DS Boston
Campus a été prolongé de 25 mois pour se terminer le 30 juin 2026.
En
décembre 2019,
Dassault
Systèmes
a
signé
un
nouveau
contrat
de
location
pour
un
immeuble
supplémentaire
d’environ
28 000 mètres carrés de bureaux au
sein du 3DS Paris
Campus, pour une
durée ferme de
10 ans à compter
de la livraison
devant
intervenir au
2
e
trimestre 2023.
Les paiements
minimaux de loyers
futurs au
titre de cet
immeuble jusqu’à la
fin du
bail s’élèvent
à
environ 81,1 millions
d’euros.
Dans ce
cadre,
les
baux des
immeubles existants
ont
fait
l’objet
d’une renégociation
qui
a
conduit
notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032.
Le 14
février
2020, Dassault
Systèmes
a acquis,
pour une
période de
75 années,
les
droits au
bail de
deux immeubles
situés à
proximité des bureaux de Dassault Systèmes à Pune, en Inde (le « 3DS Pune Campus »), pour l’équivalent de 42,8 millions d’euros,
dans le
cadre
du
plan
d’expansion de
ce
campus.
Un
des
deux immeubles
a
été
totalement
aménagé et
livré
en
octobre
2021,
l’aménagement du second immeuble a commencé dès la mi-2022 et se terminera
en 2023.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
35
En novembre 2022, l’Entreprise a signé un nouveau contrat de location
d’un immeuble de bureaux à Paris pour une durée
ferme de
12 ans à
compter de
sa livraison
prévue au
quatrième trimestre
2023. Les
paiements minimaux
des loyers
futurs, au
titre
de cet
immeuble, s’élèvent à environ 42,4 millions d’euros.
Voir le paragraphe 1.9.2.3
« Risque de liquidité » et les Notes 18 et 24 des comptes consolidés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
36
1.5
Recherche et développement
1.5.1
Présentation générale
Les principaux investissements en R&D portent sur l’architecture et les services de la plateforme
business
3D
EXPERIENCE.
L’effort
R&D
de
l’Entreprise
vise
principalement
à
procurer
des
avancées
majeures
en
matière
d’expériences
utilisateurs
et
d’élargissement du champ d’application de son portefeuille avec des solutions immersives, mobiles
et natives sur le
cloud
.
Au 31 décembre 2022, les équipes de
R&D comprennent 9 192 salariés contre
8 390 à la fin de
l’année 2021, représentant environ
41 % des salariés. En 2022,
les effectifs de R&D de Dassault Systèmes
ont augmenté de 9,6 % après
une hausse de 3,7 % en 2021.
L’Entreprise
dispose de
laboratoires de
R&D dans
les pays
où se
trouvent les
clients et
des collaborateurs
hautement qualifiés,
à
savoir sur
les territoires
européens (principalement
en France,
en Allemagne,
au Royaume-Uni,
aux Pays-Bas,
en Pologne
et en
Lituanie), américains (principalement aux États-Unis) et en Asie (principalement en
Inde, Malaisie et Australie).
Les dépenses de R&D
s’élèvent à 1
087,2 millions d’euros comparés à
949,3 millions d’euros en 2021,
soit une hausse de
14,5 %.
Dassault Systèmes bénéficie
de subventions reçues
de divers organismes
publics et autres
visant à financer
certaines activités
de
R&D :
en
2022,
Dassault Systèmes
a
perçu
36,9 millions
d’euros
de
subventions,
contre
36,4 millions
d’euros
en
2021.
Ces
subventions incluent notamment les crédits d’impôt recherche reçus en France.
La
R&D
de
l’Entreprise
travaille
en
étroite
collaboration
avec
des
clients
et
des
utilisateurs
dans
leurs
secteurs
respectifs,
afin
d’approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, de déterminer les futures orientations de leurs produits et les nouvelles
exigences propres à leurs secteurs, leurs clients et leurs utilisateurs.
La R&D
de l’Entreprise
entretient également
une collaboration
technique et
scientifique de
longue date
avec certains
partenaires
importants afin
de tirer
le meilleur
parti des
technologies disponibles
et d’en
augmenter la
valeur pour
nos clients
communs. Ces
alliances de recherche
et de technologies
ont été conclues
avec trois objectifs
: couvrir des
processus complets avec
une offre globale
; participer à
la structuration des
filières industrielles du futur
; intégrer aux solutions
existantes les fonctionnalités
des technologies
les plus avancées. Dassault Systèmes
est présent dans plusieurs centaines
de projets public-privé (sous l’égide par
exemple, de la
FDA, des universités prestigieuses
telles que Harvard ou
le MIT,
et des instituts
de premier plan tels
que Inria, INSERM), collabore
avec
des
scientifiques
de
renom
(notamment
Prix
Nobel)
et
forge
des
partenariats
technologiques
dans
l’ensemble
des
douze
industries qu’il sert.
Dassault
Systèmes
collabore
également
avec
des
partenaires
de
développement logiciel.
Ce
programme de
partenariat
mondial
permet
à
tout
développeur
ou
éditeur
de
logiciels
de
créer
et
commercialiser
de
nouvelles
applications
totalement
intégrées
et
complémentaires aux solutions existantes.
L’engagement de Dassault Systèmes
consiste à créer
des solutions de
qualité qui permettent
à ses clients
de répondre
aux exigences
commerciales clés des
secteurs d’activité dans
lesquels ils opèrent. Cet
engagement qualité se
reflète à travers le
système de gestion
de la qualité de l’Entreprise qui a été
certifié ISO 9001:2015 – la dernière version de la
norme, axée sur l’excellence opérationnelle et
la performance.
1.5.2
Cloud
et Services
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
propose
des
technologies
basées
sur
le
cloud
et
des
services
permettant
des
environnements
collaboratifs en ligne sécurisés et
contrôlés pour partager et innover depuis
n’importe quel ordinateur.
Cette technologie est unique,
optimisée
pour
les
volumes
de
données
importants
et
accessible
pour
un
usage
à
distance
pour
une
large
variété
d'utilisations
industrielles.
En
2021,
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
sur
le
cloud
a
été
certifiée
par
les
plus
hauts
standards
de
sécurité :
ISO
27001:2017
(Système
de
Management
de
la
Sécurité
de
l’Information),
sur
l’ensemble
du
périmètre
de
conception,
développement,
mise
à
disposition, déploiement, opérations
cloud
et support de la plateforme
3D
EXPERIENCE
Software as a Service
(SaaS), et également
ISO/IEC 27701:2019, extension de la norme ISO 27001 pour le Management
de la Protection de la vie privée.
MEDIDATA
est
le leader
de la
transformation numérique
des sciences
de la
vie. MEDIDATA
œuvre à
améliorer
la façon
dont la
recherche clinique est menée, conçue, utilisée et analysée.
Son objectif premier est de transformer l’expérience patient
en proposant
précisément le bon traitement au bon patient et au bon moment.
Medidata Clinical Cloud®,
la plateforme unifiée de
MEDIDATA, est conçue pour protéger la confidentialité, la sécurité
et la qualité des
données.
Ces
éléments
critiques
sont
intégrés
dès
la
phase
de
conception
de
la
technologie.
Cette
plateforme
est
certifiée
par
plusieurs autorités indépendantes pour renforcer cet
engagement. Le portefeuille d'accréditations et de
certifications de MEDIDATA
répond aux plus hauts standards et normes de référence
de l’industrie des Sciences de la vie
et de la Santé, en matière de sécurité
des informations, de confidentialité des
données des patients et de gestion
de la qualité. Medidata Clinical
Cloud® a été certifié par
les normes de sécurité les
plus élevées ISO 27001:2013, ISO 27017:2015, SOC2 ainsi
que ISO 27701:2019, ISO 27018:2019 pour
la gestion des informations confidentielles. MEDIDATA se conforme aux principales réglementations telles que ICH E6 (R2), 21 CFR
Part 11, EU GMP Annexe 11,
le ministère de la Santé, du Travail et
du Bien-être (MHLW) du Japon et l'Administration
nationale des
produits médicaux de Chine (NMPA).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
37
Les innovations de CENTRIC PLM sont le moteur de la transformation numérique des entreprises les plus prestigieuses
de la mode,
de la distribution, du luxe, de la chaussure, de l'
outdoor
et des biens de consommation. En 2022, en plus de
sa certification SOC2, la
plateforme CENTRIC
PLM a
été certifiée
par les
normes de
sécurité les
plus élevées
: ISO
27001:2013, ISO
27017:2015 et
ISO
27018:2019 pour la Confidentialité.
Depuis 2010, Outscale SAS (3DS OUTSCALE,
une filiale de Dassault Systèmes) propose
aux entreprises et organisations publiques
des services
de
Cloud
computing
de type
Infrastructure as
a Service
(IaaS) robustes,
sécurisés et
sur-mesure, déployés
sur
des
infrastructures industrielles de confiance. Le
cloud
souverain par conception de 3DS
OUTSCALE offre une gouvernance complète
en
matière de
sécurité et
de souveraineté numérique.
Compatibles avec
les standards
du marché,
ces services
cloud
permettent aux
clients de 3DS OUTSCALE de déployer leurs applications avec une
réelle maîtrise de la performance.
3DS OUTSCALE
a obtenu
en décembre
2019 la
qualification
SecNumCloud
,
le visa
de sécurité
ANSSI (Agence
Nationale de
la
Sécurité des Systèmes
d’Information) sur l’ensemble
de son offre
Cloud
Secteur Public
, à
destination des organisations
publiques,
parapubliques, et des Opérateurs d’Importance Vitale
(OIV) : une première pour un fournisseur
de services
cloud
. L’obtention de
ce
visa de sécurité témoigne du plus haut niveau d’engagement et du respect des règles en
matière de sécurité.
3DS OUTSCALE est
intégralement certifié ISO
27001 (gestion de
la sécurité
de l’information), ISO
27017 (pour la
sécurité dans
le
cloud
),
ISO
27018
(protection
de
la
vie
privée
dans
le
cloud
)
et
Hébergement
des
Données
de
Santé
par
l'ASIP
Santé.
3DS
OUTSCALE est le
cloud
de l’hyper-confiance et est labellisé
LUCIE ISO 26000 pour
ses actions durables, responsables
et inclusives.
Lancée en
2021, la
Marketplace
de 3DS
OUTSCALE enrichit
son portefeuille
de solutions
innovantes à
forte valeur
ajoutée pour
transformer le monde de demain. Les entreprises et
décideurs publics peuvent choisir les applications
qui leur correspondent au sein
de l’écosystème de confiance de la
Marketplace
, formé d’éditeurs de logiciels et plateformes de services reconnus.
En 2022, 3DS OUTSCALE est devenu une marque de Dassault
Systèmes, et le premier opérateur souverain et durable de services
de confiance sur le
cloud
: « Trusted Business
Experience as a Service ». La stratégie de 3DS OUTSCALE et son
offre sont uniques
dans le secteur.
Tout
d’abord, 3DS OUTSCALE est
l'opérateur stratégique de
cloud
souverain qui permet aux
gouvernements et aux entreprises
de
tous secteurs d’accéder à l’autonomie numérique par l’intermédiaire d’une
expérience
cloud
et d’une cyber-gouvernance déclinée en
trois niveaux :
●
Dedicated Cloud
: un
cloud
dédié à la collaboration souveraine dans l’espace du client ;
●
Sovereign Trusted Cloud
: un
cloud
souverain de
confiance pour
une collaboration
de confiance
au sein
d’un espace
juridique
et fiscal commun ;
●
International Cloud
: un
cloud
international pour une collaboration sécurisée.
Ensuite, 3DS
OUTSCALE se
veut le
facilitateur
de création
de valeur
pour de
nouvelles expériences
métier grâce
à des
univers
collaboratifs holistiques qui combinent la science
des données, les expériences de jumeaux virtuels, la
modélisation des processus,
supportés
par
des
outils
de
collaboration.
3DS
OUTSCALE
propose
des
jumeaux
d'expérience
métier
qui
permettent
à
tous
les
utilisateurs professionnels d'exceller dans leur rôle en bénéficiant de la science
des données, en brisant les silos et en
capturant les
savoirs et le savoir-faire
au sein de leur
organisation et de leur
écosystème : de l'intelligence du
marché et de l'optimisation
des coûts,
à la gestion des talents, l'accélération de l'innovation, l'intelligence des actifs et le contrôle de
la qualité.
Le
portefeuille
3DS
OUTSCALE
tire
parti
des
savoirs
et
savoir-faire
étendus
de
Dassault
Systèmes
pour
héberger
toutes
ses
plateformes sur un
cloud
évolutif et facilite l’adoption de cette technologie.
Enfin, 3DS OUTSCALE
renforce la cyber-gouvernance
et développe des
expériences métier grâce à
un nouvel écosystème
cloud
par
l’intermédiaire de sa
Marketplace
ou encore des alliances à l’image de NUMSPOT.
3DS OUTSCALE
accompagne l'autonomie stratégique
numérique de
la France
et de
l'Europe en
apportant un
cloud
de confiance
industriel, performant et respectant les valeurs et engagements
européens. 3DS OUTSCALE est un membre fondateur de
Gaia-X, le
projet de fédération de services
cloud
européens, et membre de l’Alliance Européenne pour les
Données Industrielles, le
Edge
et le
Cloud
,
de
la
Commission
Européenne,
visant
à
favoriser
le
développement
et
le
déploiement
de
la
prochaine
génération
de
technologie
Edge
et
Cloud
.
1.5.3
Propriété intellectuelle
Dassault Systèmes
assure la
protection de
sa technologie
grâce à
une combinaison
de droits
de propriété
intellectuelle, principalement
les droits d’auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le
secret des affaires. Les logiciels de Dassault Systèmes sont
mis à disposition par des contrats en vertu
desquels l’Entreprise accorde à ses clients un droit d’utilisation
des logiciels sans transfert
de propriété. Ces contrats
contiennent de nombreuses
clauses ayant pour
objet la protection des
droits de propriété intellectuelle
dont
l’Entreprise dispose sur ses technologies,
ainsi que la confidentialité afférente.
Le code source (ensemble
d’instructions présentées sous une
forme intelligible et servant
à générer le code
objet mis à
disposition
des clients et partenaires) des produits de Dassault Systèmes
bénéficie d’une double protection au titre, d’une part, du
droit d’auteur,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
38
d’autre part, du
secret des affaires. En
outre, certaines des
fonctionnalités des logiciels
de l’Entreprise sont
protégées, dans la
mesure
du possible, par des brevets.
Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie de Dassault Systèmes ne seront pas copiés et/ou obtenus
et utilisés sans autorisation. Ceci
est d’autant plus vrai
que la protection ou la
mise en application effective des législations
en matière
de droit d’auteur, de secret des affaires, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.
Toutefois,
Dassault Systèmes est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et de mise
en conformité et prend des
mesures systématiques contre l’utilisation et la diffusion illégales de
ses produits, allant de la régularisation d’utilisations
illégales au
déclenchement d’actions en justice.
En ce qui
concerne les marques,
la politique de
l’Entreprise consiste à
déposer à titre
de marques les
noms de ses
principaux produits
et services dans les pays où
elle exerce ses activités. La protection par le droit
des marques peut combiner des dépôts de marques
internationales, de l’Union Européenne et/ou nationales.
Afin
de protéger
sa
technologie ainsi
que les
fonctionnalités
clés de
ses
produits,
Dassault Systèmes
dépose généralement
des
brevets dans les zones
où se situent ses principaux
clients et concurrents. À la
fin de l’année 2022, Dassault
Systèmes disposait d’un
portefeuille de
plus de 730
inventions protégées,
dont 40
nouvelles sur l’année
2022. Des brevets
ont été
délivrés dans un
ou plusieurs
pays pour plus de
70 % de ces
inventions, les autres
étant en cours d’obtention.
Quand une protection par
brevet est jugée
inadaptée,
certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Dassault Systèmes met parfois
en place
des accords
de licence
en matière
de brevets
avec des
acteurs majeurs
de son
environnement. Ces
dernières années,
Dassault Systèmes
a signé
plusieurs protocoles transactionnels
et contrats de
licence de
brevets avec des
sociétés identifiées comme
contrefactrices de ses brevets.
Voir
le
paragraphe 1.9.1 « Risques
liés
à
l’activité »
et
plus
particulièrement les
paragraphes 1.9.1.4 « Protection
de
la
propriété
intellectuelle
et
des
actifs
de
Dassault
Systèmes »,
pour
les
difficultés
liées
à
la
garantie
d’une
protection
efficace
des
droits
de
propriété intellectuelle de l’Entreprise, et 1.9.1.14 « Violation
de la propriété intellectuelle de tiers et
des licences de technologies de
tiers » pour les
risques associés
à une
utilisation présumée
non autorisée, par
Dassault Systèmes,
des droits
de propriété
intellectuelle
de tiers.
1.5.4
Investissements
1.5.4.1
Présentation
Dassault Systèmes se
concentre sur
trois secteurs
stratégiques
de l’économie :
Industries Manufacturières,
Sciences de
la vie
et
Santé,
et Infrastructures et Villes. La capacité de l’Entreprise
à définir et pénétrer de nouveaux marchés a été déterminante dans
sa
réussite, soutenue par un engagement clair et fort en faveur de l’innovation
technologique et commerciale.
Les
investissements,
en
recherche
et
développement
et
via
des
acquisitions,
sont
alignés
avec
la
stratégie
de
l’Entreprise.
Ils
constituent le principal moteur d’innovations
et d’améliorations des produits. Les
acquisitions permettent également de compléter
et
étendre la valeur commerciale que Dassault Systèmes apporte
aux différents secteurs industriels, aux clients et utilisateurs.
Les
dépenses
de
recherche
et
développement
s’élèvent
à
1,09
milliard
d’euros
en
2022,
949,3 millions
d’euros
en
2021
et
935,4 millions d’euros
en 2020.
Les acquisitions,
nettes des
liquidités acquises,
ont totalisé
46,4 millions
d’euros en
2022, 21,4 millions
d’euros en 2021, et 89,5 millions d’euros en 2020.
Les investissements de Dassault Systèmes sont
réalisés en accord avec sa raison
d’être pour (i) étendre l’offre
de solutions afin de
répondre aux enjeux multi-discipline des
clients, (ii) élargir son positionnement
dans les trois secteurs
de l’économie,
et (iii) étendre
le pouvoir de la plateforme
3D
EXPERIENCE en tant que système d’exploitation et de fonctionnement.
Pour en
savoir plus,
voir paragraphes 1.2
« Profil et
raison d’être
de Dassault
Systèmes »,
1.4.1.1 La
stratégie de
l’Entreprise :
«
Human Industry Experiences
» et 1.4.1.2 « Éléments stratégiques opérationnels ».
1.5.4.2
Principales acquisitions entre 2019 et 2022
Solution logicielle de gestion industrielle (ERP) intégrée et dédiée
aux petites et moyennes entreprises
Le 3 janvier 2019, Dassault Systèmes
a finalisé l’acquisition d’IQMS,
un éditeur de logiciels
de gestion industrielle (ERP)
proposant
une solution tout-en-un en
matière de gestion de l’ingénierie,
de fabrication et d’écosystèmes commerciaux
en reliant numériquement
en temps réel les processus
de traitement des commandes, de planification,
de production et d’expédition. Cette acquisition
permet
aux petites
et moyennes
entreprises industrielles
de digitaliser
leurs opérations
et d’accéder
à la
plateforme
3D
EXPERIENCE, de
prolonger la proposition de valeur de SOLIDWORKS, et d’étendre la couverture
de marché de la marque DELMIA.
Leader des logiciels cliniques dans les Sciences de la vie et la Santé
Le
28 octobre 2019,
Dassault Systèmes
a
finalisé
l’acquisition
de
Medidata Solutions, Inc.,
entreprise
engagée
dans
le
développement clinique et l’intelligence des données,
et dont l’expertise clinique et les solutions
cloud
permettent le développement
et la commercialisation
de thérapies plus
intelligentes.
Cet investissement a
ouvert un nouveau
monde d’expériences reposant
sur
les jumeaux
virtuels dans
le secteur
de la
santé. L’association
des solutions
de MEDIDATA
et de
la plateforme
3D
EXPERIENCE
permet de faire le lien entre la recherche,
le développement,
les essais cliniques, la fabrication et le
déploiement commercial et place
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
39
Dassault Systèmes en partenaire de référence pour la
transformation numérique de l’industrie des Sciences de la vie et
Santé à l’ère
de la médecine de précision et des expériences centrées sur le patient.
Nouvelles expériences collaboratives en science des données
Le 9 juin
2020, Dassault Systèmes a
finalisé l’acquisition de
Proxem, spécialiste des
logiciels et services
de traitement sémantique
basés
sur
l’intelligence
artificielle,
et
fournisseur
de
solutions
d’analyse
de
l’expérience
client.
Avec
cette
acquisition,
Dassault Systèmes étend l’intelligence de l’information
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE à la sémantique avec des technologies de
compréhension du langage naturel.
Les clients peuvent ainsi
automatiquement transformer les données
textuelles non structurées en
contenus et informations exploitables afin de devenir plus innovants, agiles et durables.
Poursuite sur la plateforme
3D
EXPERIENCE du déploiement de la stratégie de
Dassault Systèmes dans les domaines de la
science des données et du
cloud
Le 10 décembre 2020,
Dassault Systèmes a finalisé
l’acquisition de NuoDB. Créé
en 2010, NuoDB
développe la base
de données
« élastique » distribuée la plus avancée pour
les environnements
cloud
. Cette base de données
SQL déployée en mode natif
sur le
cloud
s’appuie sur
les avantages compétitifs
du
cloud
: adaptabilité
en fonction de
la demande,
disponibilité continue et
cohérence
transactionnelle. Elle est conçue pour les applications critiques.
Nouvelles expériences collaboratives de gestion des processus d’entreprise
Le 16 juillet 2021, Dassault
Systèmes a fait l’acquisition de
la société française Iterop, une
société
de Business Process Management
(gestion des processus d’entreprise) qui utilise la norme BPMN 2.0,
langage standard de modélisation. La technologie
cloud
, agile et
inclusive
d'Iterop
donne
aux
clients
une
meilleure
maîtrise
des
processus,
dans
des
contextes
d’individus,
d’équipes
agiles
et
d’industries régulées. Ensemble, Dassault Systèmes et
Iterop amélioreront la plateforme
3D
EXPERIENCE et 3DS OUTSCALE, avec
pour objectif de rendre l'innovation accessible à tous sur le
cloud
.
Nouvelles expériences
cloud
de planification commerciale
Le 15 novembre
2021, Centric Software,
une filiale de
Dassault Systèmes, a
acquis Armonica Retail,
fournisseur innovant
de solutions
de planification commerciale de bout en bout. Fondé en 2018 à Milan, en Italie, Armonica
fournit des solutions natives sur le
cloud
et
innovantes permettant aux entreprises
d'orchestrer un processus
intégré allant de la
planification aux ventes multi-canaux
en passant
par le développement produit et la livraison. Les
solutions d’Armonica et CENTRIC PLM permettent la transformation digitale
offrant
aux utilisateurs
une forte
valeur potentielle
grâce aux
capacités
de planification,
de visualisation
et d'exécution
des activités,
comparant
en temps réel le plan de développement et les retours clients tout au long
du cycle de vie du produit.
Extension de la plate-forme
3D
EXPERIENCE avec la réalité augmentée et la technologie de contrôle terrain
En
juillet
2022,
Dassault
Systèmes
a
annoncé
l'acquisition
de
DIOTASOFT,
un
développeur
de
solutions
logicielles
d'aide
à
l'assemblage et
de contrôle
qualité
pour le
secteur
industriel. Créée
en 2009,
l’entreprise française
conçoit des
logiciels pour
les
opérations
assistées
par
ordinateur
et
l'inspection
robotique
numérique
afin
d’accompagner
ses
clients
dans
leur
transformation
digitale. Cette
acquisition étend
la plateforme
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes
avec des
expériences de
jumeaux virtuels
exploitables dans l'atelier, permettant aux industries d'optimiser les performances
de processus industriels complexes et
de renforcer
leur efficacité opérationnelle.
Offrir une solution de référence pour les services
cloud
de confiance via un consortium
En octobre 2022, Dassault Systèmes a annoncé une alliance avec Docaposte (filiale numérique de La Poste), Bouygues Telecom et
la Banque des Territoires,
associant ensemble leurs expertises au sein d’un consortium industriel français, afin de créer NUMSPOT,
société dédiée
au développement
d’une offre
complète de
services européens
de
cloud
souverain et
de confiance.
Disponible en
France cette année, NUMSPOT vise un développement commercial sur le marché européen avec l'ambition
de devenir la référence
des offres
cloud
de confiance.
Centric Software enrichit sa plateforme
En novembre 2022,
Centric Software
a annoncé l'acquisition
de la société
StyleSage qui propose
des fonctionnalités d’intelligence
artificielle de benchmark concurrentiel des assortiments, ainsi que
des données sur la tarification et
les tendances des produits. Les
solutions
de
StyleSage
permettent
aux
détaillants
et
aux
marques
présentes
dans
les
secteurs
de
la
mode,
de
la
beauté
et
de
l’ameublement de comprendre les tendances de prix et de style qui façonnent leur marché, et d’avoir une visibilité sur les produits et
les prix proposés par leurs concurrents.
Les principales acquisitions,
dont le prix
d’achat unitaire est
supérieur à 100 millions
d’euros au cours
des trois dernières
années, sont
les suivantes :
Acquisition
Exercice
Montant de l’acquisition
Medidata Solutions, Inc.
2019
5,1 milliards d’euros
IQMS
2019
379 millions d'euros
Centric Software (prise d’une participation majoritaire
en 2018)
2018/2020
228 millions d'euros
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
40
1.6
Organisation de l’Entreprise
1.6.1
Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise
Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain
nombre de fonctions. Elle est l’une
des principales sociétés opérationnelles
de l’Entreprise
ainsi qu’un de
ses principaux
centres de
R&D, où est
développé une partie
des solutions
logicielles s’intégrant à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE.
Dassault Systèmes SE
agit
également
en
tant
que
société
holding,
détenant
directement
ou
indirectement l’ensemble des
entités composant l’Entreprise.
Elle joue un
rôle centralisateur et
définit globalement
certaines politiques
notamment la stratégie
de l’Entreprise et
les moyens nécessaires
à sa mise
en œuvre, ainsi
que la politique
commerciale et les
modes
d’engagement commercial
(décrits au
paragraphe 1.4.2.6 « Relations
avec les
clients »).
En outre,
elle assure généralement
la gestion
de la
trésorerie
pour les
entités dont
la
devise est
l’euro, elle
assiste ses
filiales dans
le cadre
d’un certain
nombre de
fonctions
support :
la
finance, la
communication, le
marketing, les
affaires
juridiques, notamment
la
gestion et
la
protection
de la
propriété
intellectuelle de Dassault Systèmes,
l’éthique et la conformité,
les ressources humaines et
l’informatique et elle opère
la mutualisation
de certains coûts au profit des filiales.
Dassault Systèmes SE reçoit des redevances
au titre de
la propriété intellectuelle
qu’elle détient et facture
des prestations pour les
services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des
coûts. Elle perçoit des dividendes versés par ses filiales.
1.6.2
Principales sociétés de l’Entreprise
Au
31 décembre
2022,
Dassault
Systèmes
est
constitué
de
Dassault Systèmes SE
et
de
ses
99
filiales
opérationnelles.
Au
31 décembre
2021,
l’Entreprise
comptait
92
filiales
opérationnelles.
L’augmentation
est
due
aux
acquisitions
réalisées
en
2022,
partiellement compensée
par l’exécution
de son
programme de
simplification dont
l’objectif est
de réduire
le nombre
d’entités juridiques
existantes dans chaque pays.
Les principales sociétés de Dassault Systèmes figurent dans l’organigramme
ci-dessous :
Dassault
Systèmes
Voir également la Note 27 des comptes consolidés ainsi que
le tableau des filiales et participations figurant
à la Note 24 aux comptes
annuels.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
41
1.7
Performance financière : croissance sur les
cinq dernières années
Pérenniser la croissance sur le long terme
La performance
de Dassault
Systèmes repose
historiquement sur
un modèle
financier caractérisé
par un
chiffre d’affaires
logiciel
récurrent représentant, en 2022, 78,4 % du chiffre d’affaires logiciel.
Performance sur cinq ans
Les comptes de résultat et bilans synthétiques
de Dassault Systèmes au cours des
cinq derniers exercices sont présentés ci-après.
Les données sont
établies suivant les
normes comptables internationales
International Financial Reporting
Standards
(IFRS) telles
qu’adoptées par l’Union européenne, sauf indication contraire.
L’évolution
de
la
situation
financière
et
du
résultat
de
Dassault Systèmes
entre
les
exercices 2021
et
2022
est
commentée
au
chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances
».
Comptes de résultat et dividendes
(en millions d’euros,
à l’exception des données par action et des pourcentages)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
Chiffre d’affaires
5 665,3
4 860,1
4 452,2
4 018,2
3 477,4
Chiffre d’affaires logiciel
5 114,0
4 402,6
4 012,6
3 539,4
3 081,8
Résultat opérationnel
1 302,9
1 019,4
669,7
812,8
768,2
En % du chiffre d’affaires
23,0 %
21,0 %
15,0 %
20,2 %
22,1 %
Résultat net, part du Groupe
931,5
773,7
491,0
615,3
569,4
Résultat net dilué par action
(3)
0,70 €
0,58 €
0,37 €
0,47 €
0,44 €
Dividende par action
(3)
0,21 €
(4)
0,17 €
0,11 €
0,14 €
0,13 €
Progression du dividende par action
23,5 %
54,5 %
(20,0) %
7,7 %
12,1 %
(1) Le
Groupe
a appliqué
la norme
IFRS 16
dans ses
comptes consolidés
depuis
le 1
er
janvier 2019
selon la
méthode
rétrospective simplifiée.
Selon cette
méthode, l’effet cumulatif de la première application
de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés
au 1
er
janvier 2019 sans retraitement
des périodes comparatives.
(2) Le Groupe
a appliqué
la norme
IFRS 15 pour
la première
fois au
1
er
janvier 2018,
en retenant
la méthode
de transition
rétrospective modifiée
(également
appelée méthode de rattrapage cumulatif). Selon
la méthode choisie, l’effet de
transition est constaté en capitaux propres
à la date d’application initiale, soit
au 1
er
janvier 2018 et l’information comparative n’a pas
été retraitée.
(3) Les données antérieures à 2021 ont
été retraitées afin de refléter la division par cinq
de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le
7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes
consolidés).
(4) Sera proposé à l’Assemblée
générale du 24 mai 2023.
Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS
Les données complémentaires
présentées ci-après comportent
des limites
inhérentes à leur
nature. Ces données
ne sont
fondées
sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être
considérées comme un substitut aux informations
comptables en
normes IFRS,
dont vous
trouverez les
différentes définitions
et méthodes
dans la
Note 2
Résumé des
principales
méthodes comptables des comptes consolidés. En
outre, les données financières complémentaires non-IFRS
de Dassault Systèmes
peuvent
ne
pas
être
comparables
à
d’autres
données
également
intitulées
«
non-IFRS
»
et
utilisées
par
d’autres
sociétés.
Les
définitions des
informations financières
non-IFRS se
trouvent au
3.1.2.3 «
Définitions des
informations financières
non-IFRS ».
La
réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve en
3.1.4 « Réconciliation IFRS non-IFRS ».
(en millions d’euros,
à l’exception des données par action et des
pourcentages)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
Chiffre d’affaires
5 665,5
4 861,7
4 464,8
4 055,6
3 491,1
Chiffre d’affaires logiciel
5 114,3
4 404,0
4 024,0
3 573,6
3 093,9
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
42
Résultat opérationnel
1 892,0
1 666,2
1 349,8
1 297,4
1 112,5
En % du chiffre d’affaires
33,4 %
34,3 %
30,2 %
32,0 %
31,9 %
Résultat net, part du Groupe
1 512,2
1 265,3
994,7
959,6
812,5
Résultat net dilué par action
(3)
1,13 €
0,95 €
0,75 €
0,73 €
0,62 €
(1) Le Groupe applique la
norme IFRS 16
dans ses comptes
consolidés à partir du
1
er
janvier 2019 selon la
méthode rétrospective simplifiée. Selon
cette méthode,
l’effet cumulatif
de la
première application
de la
norme est
comptabilisé
dans les
capitaux propres
consolidés au
1
er
janvier 2019
sans
retraitement
des
périodes comparatives.
(2) Le Groupe a
appliqué la norme
IFRS 15 pour la première
fois au 1
er
janvier 2018. Selon la
méthode de transition
choisie, l’information comparative
n’a pas
été retraitée.
(3) Les données antérieures à 2021 ont
été retraitées afin de refléter la division par cinq
de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le
7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes
consolidés).
Bilans et trésorerie nette provenant des activités opérationnelles
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
2020
2019
(1)
2018
(1) (2)
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme
2 769,0
2 979,5
2 148,9
1 945,6
2 809,9
Clients et comptes rattachés, nets
1 661,6
1 366,3
1 229,1
1 319,2
1 044,1
Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes
8 273,6
8 174,9
7 937,3
8 917,0
3 262,3
Autres actifs
1 556,9
1 698,0
1 648,9
1 690,8
857,7
TOTAL ACTIF
14 261,1
14 218,7
12 964,2
13 872,6
7 974,0
PASSIF
Passifs sur contrats – Produits constatés d’avance
1 536,6
1 304,4
1 169,1
1 093,5
907,5
Emprunts
2 996,0
3 869,7
4 190,4
4 601,2
1 000,0
Autres dettes
2 417,8
2 847,3
2 543,4
2 969,2
1 504,6
Capitaux propres, part du Groupe
7 310,7
6 197,3
5 061,3
5 208,7
4 561,9
TOTAL PASSIF
14 261,1
14 218,7
12 964,2
13 872,6
7 974,0
(1) Le Groupe applique la norme IFRS 16
dans ses comptes consolidés à partir du 1
er
janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée.
Selon cette
méthode, l’effet cumulatif de la première application
de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres
consolidés au 1
er
janvier 2019 sans
retraitement des périodes comparatives.
(2) Le Groupe a
appliqué la norme
IFRS 15 pour la première
fois au 1
er
janvier 2018. Selon la
méthode de transition
choisie, l’information comparative
n’a pas
été retraitée.
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
2020
2019
2018
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles
1 525,2
1 613,1
1 241,3
1 186,1
898,6
1.8
Performance environnementale, sociale et en
matière de gouvernance
La stratégie de développement durable de Dassault Systèmes, inspirée de
sa raison d’être, s’articule autour de trois piliers :
●
s’engager pour des opérations respectueuses de l’environnement ;
●
concevoir des solutions permettant aux clients de Dassault Systèmes de
réduire leur empreinte environnementale ;
●
développer le capital humain dans le respect de la diversité et de l’éthique.
Ces piliers intègrent tous des objectifs chiffrés à un horizon 2025 ou 2027.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
43
1.8.1 Les indicateurs clés
1.8.1.1 S’engager pour des opérations respectueuses de l’environnement
En
2021,
Dassault
Systèmes
a
rejoint
l’initiative
Science-Based
Targets
(
SBTi),
et
s’est
aligné
sur
un
objectif
de
limitation
de
l’augmentation des
températures à
1,5 degré
(Scopes 1
et 2)
et la
mise en
œuvre des
meilleures pratiques
actuelles en
matière
environnementale (Scope 3).
Fin 2022, Dassault
Systèmes a de
nouveau soumis sa
trajectoire de réduction
d’émissions à SBTi
afin d’y intégrer
le périmètre
de
Medidata Solutions Inc., dont l’acquisition a
été finalisée fin 2019. L’Entreprise a également
intégré au
reporting
de nouvelles sources
d’émissions, telles
que les
trajets en
taxis ou
les hôtels,
et amélioré
plusieurs méthodologies
d’estimation, notamment
l’usage de
facteurs d’émissions monétaires
plus précis, affectés aux
montants d’achats de biens
et services. Ces
nouveaux éléments fournissent
une vision
plus exhaustive
et plus
précise de
l’impact climatique,
et expliquent
en partie
les variations
constatées depuis 2021.
La
méthodologie de
reporting
environnemental est
présentée au
paragraphe 2.8.2
«Méthodologie
du
reporting
environnemental», et
détaillée
dans
le
Protocole
de
reporting
environnemental,
revu
annuellement
par
un
Organisme
Tiers
Indépendant.
L’impact
de
l’évolution du
reporting
est présenté au
paragraphe 2.5.4.3 «Mesure
des émissions de
GES des Scopes
1, 2 et
3 et risques
associés».
Les nouveaux objectifs soumis à
SBTi fin 2022, non
encore approuvés,
mais en ligne avec la
trajectoire approuvée précédemment,
sont :
•
Scopes 1 & 2 : 35 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) d’ici 2027,
par rapport à 2019 ;
•
Scope 3 (voyages d’affaires et déplacements domicile-lieu de travail) : 20 % de réduction des émissions de gaz à effet
de
serre d’ici 2027, par rapport à 2019 ;
•
Scope 3 (achats
de biens et
services et biens
d’équipements) : 50 %
en empreinte carbone
de fournisseurs
ayant défini
des objectifs de réduction de leurs émissions,
fondés sur la science.
(1)
Émissions calculées selon la nouvelle méthodologie de
reporting
. Pour plus de précisions,
voir le chapitre 2.7.1 «Indicateurs de
performance Environnement,
Social et de Gouvernance».
(2)
Objectif 2027,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé
par le passé reste
valable jusqu’à l’approbation
de la nouvelle soumission
par SBTi : -
34 % pour les Scopes
1 et 2. Pour plus
de
précisions, voir le chapitre 2.7.1 «Indicateurs de performance
Environnement, Social et de Gouvernance».
(3)
Objectif 2027,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé par
le passé reste valable jusqu’à l’approbation
de la nouvelle soumission par SBTi
: - 23 % pour le Scope 3,
limité aux émissions
de gaz à effet de serre des voyages d’affaires et des déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs.
Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.7.1
«Indicateurs de performance Environnement, Social
et de Gouvernance».
(4)
Objectif 2025,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé par le passé reste valable jusqu’à l’approbation de la nouvelle soumission par
SBTi : 52 % de fournisseurs ayant défini des objectifs
fondés sur la science.
Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.7.1
«Indicateurs de performance Environnement, Social
et de Gouvernance».
Entre 2021 et 2022, les émissions relatives aux Scopes 1
et 2 ont été divisées par deux, notamment grâce
à la mise en place, dans
le cadre
des certifications
ISO 50001,
d’actions de
sobriété énergétique
en Europe.
L’achat
progressif, depuis
2021, de
certificats
d’attributs énergétiques (
Energy Attributes Certificates -
EAC), a fortement contribué à cette
baisse. Désormais, 90 % de l’électricité
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
44
consommée par Dassault Systèmes est
décarbonée, contre 67 % en 2021. L’E
ntreprise compte poursuivre son action sur
ces deux
leviers et est bien positionnée pour atteindre son objectif SBTi de baisse de 35 % des émissions de
Scopes 1 & 2 d’ici à 2027.
Suite à la levée progressive des restrictions dues à la
COVID-19, les émissions relatives aux déplacements ont plus que triplé
entre
2021 et 2022.
Toutefois, ces émissions restent pour l’instant deux fois plus faibles qu’en 2019, année de référence pour la trajectoire
SBTi.
Cette amélioration s’explique principalement par la mise en place de la nouvelle politique
Travel Smarter,
Travel Greener
pour
les déplacements
professionnels et
par le
déploiement du
travail à
distance deux
jours par
semaine dans
le cadre
de la
nouvelle
politique d’Entreprise. La reprise des déplacements
professionnels en 2023 à un niveau
pré-COVID-19 aura un impact négatif sur les
émissions de ce Scope 3. L'Entreprise
compte poursuivre ses actions et
reste néanmoins bien positionnée pour
atteindre son objectif
SBTi de baisse de 20 % des émissions relatives aux voyages d’affaires et déplacements domicile-lieu de travail d’ici à 2027.
Le pourcentage en empreinte carbone de fournisseurs ayant
fixé des objectifs fondés sur la
science s’établit à 26 % en 2022 contre
23 % en
2021, marquant
une dynamique
d’adoption de
la chaîne
de valeur
des meilleures
pratiques dans
la lutte
contre le
dérèglement
climatique.
Vingt-deux
pour
cent
des
fournisseurs
en empreinte
carbone
ont
également
déclaré
leur
intention
de se
fixer
de
tels
objectifs, portant
ainsi à 48
% la
part totale
de fournisseurs engagés
ou ayant
manifesté leur
volonté de
s’engager. L'Entreprise compte
poursuivre ses efforts pour inciter 50 %
de ses fournisseurs en empreinte carbone à valider leurs
trajectoires fondées sur la science
d’ici 2025, conformément à son objectif SBTi.
1.8.1.2 Concevoir des solutions permettant aux clients de Dassault Systèmes de
réduire leur empreinte environnementale
(1)
Deux documents
de questions-réponses
ont été
publiés le
19 décembre
2022 par
la Commission
Européenne,
précisant le
calendrier d’application,
les
modalités
de
calcul
des
différents
indicateurs
et
d’application
de
certains
critères
d’examen
techniques,
ainsi
que
l’obligation
de
certification
par
un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive de
publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
(2)
Le pourcentage de
charges d’exploitation
éligibles exclut
du numérateur et
du dénominateur
les natures de
dépenses considérées
par le règlement
de la
Taxonomie européenn
e
comme hors périmètre, comme présenté dans le paragraphe
2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie
européenne ».
La
réglementation
de
la
Taxonomie
européenne
des
activités
durables,
votée
en
2020
par
le
Parlement
Européen,
s’applique
à
Dassault Systèmes, en tant que société cotée, enregistrée dans l’Union Européenne et dépassant certains seuils fixés par les textes
(Règlement (UE)
2020/852). Elle
couvre six
objectifs. Cependant
pour la
première et
seconde année
d’application, seuls
les deux
premiers objectifs concernant
spécifiquement le changement
climatique, respectivement l’atténuation
et l’adaptation, font l’objet
d’une
publication d’informations financières sous la forme
de trois indicateurs : la part
du chiffre d’affaires, des
dépenses d’investissement
et des charges d’exploitation liée aux
activités économiques considérées comme éligibles et
alignées à la Taxonomie européenne, et
couvrant l’exercice 2022 sans données comparatives avec 2021.
Une activité
économique est
éligible lorsqu’elle
est explicitement
décrite dans
la liste
incluse, à
ce stade,
dans le
Règlement, plus
spécifiquement
l’Acte
Délégué
Climat,
et
qu’elle
est
susceptible
de
contribuer
de
manière
substantielle
à
chaque
objectif
environnemental.
Ces
activités
sont
considérées
comme
alignées
sur
la
Taxonomie
européenne
lorsque
celles-ci
respectent
les
critères
d’examen technique
et les
conditions de
vérification, qui
sont des
conditions précises
et des
seuils
de performance
pour
démontrer
la
contribution
substantielle
aux
objectifs
environnementaux,
et
qu’elles
ne
portent
pas
atteinte
aux
autres
objectifs
environnementaux et qu’elles respectent les Garanties Minimales précisés dans le Règlement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
45
Le
19
décembre
2022,
deux
documents
de
questions-réponses
relatifs
à
la
première
application
des
critères
d’alignement
à
la
Taxonomie
européenne, ont
été
publiés par
la Commission
Européenne, précisant
notamment les
critères
de certification
par un
vérificateur,
tiers indépendant,
des
données
et
calculs déterminant
le
pourcentage de
chiffre
d’affaires
aligné. La
date tardive
de
publication
de
ces
nouvelles
précisions
sur
les
exigences
de
vérification
n’a
pas
permis
à
Dassault
Systèmes
de
reprendre
ses
analyses et
donc d’établir
un pourcentage
d’alignement pertinent
pour l’exercice
2022. Cette
situation conduit
donc Dassault
Systèmes
à ne pas publier la proportion de chiffre d’affaires, des
charges d’exploitation et des dépenses d’investissements
considérées comme
alignées pour ses solutions visant à
réduire les émissions de GES et
à reconduire sur l’exercice 2023 l’application
de ces nouvelles
exigences.
Plusieurs
cas
d’usage
représentatifs
de
la
mise
en
œuvre
de
ces
solutions
ont
été
documentés
sur
les
disciplines
d’ingénierie
pertinentes, comme
décrit dans
le paragraphe
2.8.3 «Méthodologie des
indicateurs de
la Taxonomie
européenne» en
s’appuyant
notamment sur
des
études académiques
indépendantes de
recherche
appliquées (ex
emple :
publication MIT)
ou
sur
des
études
réalisées par des bureaux d’études
clients mais qui n’ont
pas fait l’objet de
vérification au sens où
le précise le régulateur
depuis le
19 décembre 2022. Dassault Systèmes poursuivra en 2023 ses efforts
de documentation des cas d’usage représentatifs de l’impact
de ses solutions,
notamment de jumeau
virtuel, et engagera
des actions de
certification par un
vérificateur, tiers
indépendant, ainsi
que des évaluations de réduction des émissions de gaz à effet de serre générées
par ses solutions.
Ces indicateurs sont présentés de manière détaillée ci-dessous (données IFRS) pour
l’exercice 2022.
(1)
Deux documents
de questions-réponses
ont été
publiés le
19 décembre
2022 par
la Commission
Européenne,
précisant le
calendrier d’application,
les
modalités
de
calcul
des
différents
indicateurs
et
d’application
de
certains
critères
d’examen
techniques,
ainsi
que
l’obligation
de
certification
par
un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive
de publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
Le paragraphe 2.7 «Indicateurs Environnementaux,
Sociaux et de Gouvernance» détaille l’ensemble des
indicateurs de performance
environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) du Groupe ainsi que
de la Taxonomie européenne.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
46
1.8.1.3 Développer le capital humain dans le respect de la diversité et de l’éthique
(1)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(2)
Pourcentage moyen de collaborateurs en CDI ayant suivi les formations obligatoires Code de conduite des affaires, Protection des données personnelles
et
lutte contre la corruption.
La diversité et la
création d’équipes inclusives est
un objectif clé
de Dassault Systèmes pour
encourager la créativité
autour de projets
innovants
et
offrir
un
environnement
de
travail
collectif
épanouissant.
Cet
engagement
se
reflète
dans
la
composition
de
la
gouvernance
d’entreprise.
En
2022,
plus
de
1 600
femmes
ont
rejoint
Dassault
Systèmes,
représentant
une
hausse
de
12,4
%
comparé au taux de croissance des effectifs qui est de
9,9 %. L’Entreprise portant une attention particulière aux profils féminins dans
le cadre du processus
d’identification des collaborateurs clés
et des opportunités d’évolution
à des postes
de managers, le nombre
de femmes
People managers
a augmenté
de 14,6
%.
Afin de
permettre aux
différentes
actions engagées
(voir paragraphe
2.3.5
«Promouvoir la diversité et l’inclusion») d’accroitre et d’accompagner le vivier de talents féminins de l’Entreprise, l’objectif d’atteindre
30 % de femmes
People managers
est prorogé à 2027.
La raison d’être de l’Entreprise donne un
sens à la vie professionnelle des
collaborateurs. La culture d’innovation offre à chacune
et
chacun des opportunités de
contribuer et de
s’engager,
notamment en faveur de
l’éducation et de la
recherche. En 2022, cet
esprit
collectif
s’est
illustré
dans
la
participation
au
programme
We
Care
for
Your
Health,
à
l’édition
annuelle
des
3DS
INNOVATION
Forwards,
aux premiers
ateliers de
la «Fresque
du Climat»
et dans
l’implication continue
des volontaires
auprès de
La Fondation
Dassault Systèmes.
En 2022,
le taux
de fierté
et de
satisfaction des
collaborateurs a
progressé de
près de
2 points
par rapport
à
2021.
Le respect des règles d’éthique et des normes internationales s’inscrit
dans les valeurs de Dassault Systèmes. Reflétant la nouvelle
version du Code de conduite des affaires, la formation aux règles d’éthique et de conformité mise à jour a été
déployée en 2022. Ce
module inclut notamment une présentation de la Procédure de lancement d’alerte ainsi
qu’une confirmation des collaborateurs de la
prise
de connaissance
des règles
contenus dans
le Code.
Afin de
s’assurer de
la maîtrise
des connaissances
fondamentales en
matière d’éthique et de conformité, ces formations feront l’objet d’une
récurrence annuelle obligatoire pour tous les collaborateurs.
1.8.2 Principales notations et récompenses reçues
Reconnue
pour
son
engagement
envers
les
enjeux environnementaux,
sociaux
et
de
gouvernance,
Dassault
Systèmes
s’est
vu
attribuer en 2022 les principales notations suivantes :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
47
L’engagement
de
Dassault
Systèmes
pour
un
développement
durable,
les
actions
et
réalisations
qui
y
sont
liées,
ainsi
que
les
indicateurs clés et leur
intégration dans la stratégie de l’Entreprise
,
sont détaillés au chapitre 2 «Responsabilité sociale,
sociétale et
environnementale».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
48
1.9
Facteurs de risques
Les facteurs de risques
sont présentés ci-après en
deux grandes catégories : les
risques liés à l’activité de
Dassault Systèmes (1.9.1)
et les risques financiers et de marché (1.9.2).
Il s’agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques
à l’Entreprise
et
pouvant
avoir
une
incidence
négative
sur
son
activité
et
sa
situation
financière,
au
jour
du
dépôt
du
présent
Document
d’enregistrement universel auprès de l’AMF.
La présentation des risques est
le résultat d’une analyse
régulière dans le cadre de
la politique de gestion des
risques mentionnée au
paragraphe 5.2.
« Procédures de
contrôle interne
et de
gestion des
risques ». Dans
chaque catégorie,
les facteurs
de risque
sont
classés par ordre décroissant d’importance en tenant
compte de la probabilité de
les voir se matérialiser et
de l’ampleur estimée de
leur impact négatif,
et après prise en compte des mesures d’atténuation
mises en place par Dassault Systèmes.
Cependant, d’autres
risques non cités ou non identifiés à
ce jour peuvent affecter Dassault Systèmes, sa
situation financière, son image, ses perspectives
ou le cours de ses actions.
1.9.1
Risques liés à l’activité
Après prise
en compte
des mesures
d’atténuation mises
en place,
Dassault Systèmes
considère les
risques 1
à 8
comme d’importance
élevée, les risques 9 à 13 d’importance moyenne et les risques 14 et
15 d’importance faible.
1.9.1.1 Un environnement
économique mondial incertain
Dans un contexte économique,
commercial, social, sanitaire, mais
également géopolitique incertain
au plan mondial, la
croissance du
chiffre
d’affaires,
du résultat
net
et
des flux
de trésorerie
de
Dassault Systèmes
pourrait ralentir,
tant sur
une base
annuelle que
trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :
○
le déploiement
des solutions
de Dassault Systèmes
peut représenter une
large part
des investissements logiciels
d’un client.
La
décision
de
réaliser
un
tel
investissement
est
influencée
par
l’environnement
économique
dans
lequel
les
clients
évoluent.
L’incertitude de la
situation géopolitique,
économique et sanitaire mondiale et le manque
de visibilité ou le manque de ressources
financières peuvent amener
certains clients, par exemple
dans le secteur automobile,
aéronautique, de l’énergie
ou des ressources
naturelles, à réduire, différer ou annuler
leurs investissements, ou à réduire
ou ne pas renouveler les contrats
de maintenance pour
leur base installée,
ce qui, pour
les clients
les plus importants
entraîne également la
perte potentiellement significative
de chiffre
d’affaires avec les sous-traitants ;
○
la situation politique, économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent
pourrait devenir plus instable et impacter l’activité
de Dassault Systèmes,
par exemple en raison d’un durcissement des règles
en
matière de contrôle des exportations ou de sanctions, ou de la mise en place de
nouveaux droits de douane ;
○
la pression
sur les
prix des
matières premières
et des
produits énergétiques
ainsi que
leur volatilité
pourraient être
de nature
à
impacter négativement les efforts de diversification de Dassault Systèmes dans de nouveaux
secteurs d’activité ;
○
les incertitudes concernant l’ampleur et la
durée de l’inflation pourraient impacter négativement la situation
financière de Dassault
Systèmes ; et
○
les
cycles
de
ventes
des
produits
de
Dassault
Systèmes,
déjà
relativement
longs
du
fait
du
caractère
stratégique
de
ce
type
d’investissement pour les clients, pourraient encore s’allonger.
La survenance de
crises, notamment d’ordre
sanitaire ou politique,
pourrait
avoir des conséquences
sur la santé
et la sécurité
des
collaborateurs de
Dassault Systèmes
et sur
l’Entreprise. Elle
pourrait également
détériorer la
situation financière,
les capacités
de
financement
ou
d’approvisionnement
des
clients
existants
et
potentiels
de
Dassault
Systèmes,
des
partenaires
commerciaux
et
technologiques,
obligeant
certains
d’entre
eux
à
fermer
temporairement
des
sites
ou
cesser
leurs
activités.
Un
environnement
économique dégradé pourrait exercer
une pression accrue sur
les prix et affecter
le recouvrement des créances,
ce qui impacterait
négativement le chiffre d’affaires, la performance financière et la position concurrentielle de Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes
s’efforce de
prendre en
compte cette
situation macroéconomique
incertaine. Toutefois,
il est
possible que
les
résultats financiers
de Dassault
Systèmes n’évoluent
pas conformément
aux prévisions.
De plus,
compte tenu
de l’ensemble
des
facteurs qui affectent la vente des produits et services de Dassault Systèmes, il pourrait s’écouler un laps de temps substantiel entre
une éventuelle reprise de l’environnement économique et commercial mondial et une
amélioration de ses résultats financiers.
1.9.1.2 Sécurité des systèmes
et des installations
La Recherche &
Développement de Dassault
Systèmes étant totalement
informatisée, son efficacité
repose sur le
bon fonctionnement
de logiciels complexes et d’équipements informatiques
intégrés. Il n’est pas possible de garantir
le fonctionnement ininterrompu ou la
sécurité
totale
de
ces
systèmes.
Des
virus
informatiques,
transmis
volontairement
ou
accidentellement,
pourraient
entraîner
des
dommages,
des
pertes
ou
des
retards.
Par
ailleurs,
dans
un
contexte
d’inflation
des
cyber-attaques
et
d’émergence
du
cyber-
terrorisme,
Dassault
Systèmes
pourrait
faire
l’objet
d’attaques
ou
intrusions
informatiques
pouvant
interférer
avec
le
bon
fonctionnement de ses systèmes
et entrainer des retards
ou dommages importants dans
le déroulement de ses
activités, voire des
divulgations
ou
vols
de
données.
De
telles
attaques
ou
intrusions,
potentiellement
ciblées,
pourraient
également
causer
des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
49
dommages,
tels que perte ou divulgations de données de clients,
hébergées par Dassault Systèmes ou certains de ses prestataires
dans le cadre
de ses offres
cloud
, ou des
interruptions de l’accès
au service en
ligne, pouvant entraîner
sa responsabilité. L’usage
croissant
de
terminaux
mobiles
(téléphones,
tablettes
et
ordinateurs
portables)
connectés
à
certains
systèmes
informatiques
de
Dassault Systèmes tend à augmenter le risque d’accès non autorisés.
De même, certaines
opérations nécessitent l’utilisation
d’outils d’interconnexion au
moyen d’outils
de marché, par
exemple avec
la
plupart des
partenaires bancaires
de Dassault
Systèmes. Dassault
Systèmes exige
des
prestataires un
niveau de
sécurité
et de
contrôle élevés afin
de protéger l’intégrité
des échanges et
de prévenir l’intrusion
dans ses systèmes.
Ces contrôles ne
permettent
pas toutefois d’éliminer
tous les
risques indirects
liés aux
cyber-attaques qui
pourraient affecter les
prestataires de
Dassault Systèmes.
De plus,
les
principales installations
de Dassault
Systèmes étant
implantées dans
un nombre
limité
de sites
(dont le
Japon et
la
Californie qui peuvent
être exposés à
des tremblements de
terre), les
dommages matériels substantiels
subis par l’un
des sites de
Dassault Systèmes,
qu’ils soient causés
par des phénomènes
naturels (directement ou
indirectement liés au
changement climatique),
par des
attaques terroristes
ou des
violences locales,
peuvent réduire
de façon
significative
la capacité
de Dassault
Systèmes
à
poursuivre normalement ses activités.
1.9.1.3 Environnement
réglementaire et de conformité complexe
Dassault Systèmes
évolue dans
un environnement juridique
comprenant des
réglementations multiples,
parfois contradictoires,
en
évolution constante et se complexifiant à mesure de son développement dans de nombreux pays
et domaines d’activités ou vers de
nouveaux
clients
et
utilisateurs
(notamment
les
personnes
physiques).
Ces
réglementations
portent
notamment
sur
la
conduite
générale des
affaires, la
concurrence, la
lutte contre
la corruption,
le traitement
des données
personnelles, y
compris de
santé, la
protection du consommateur, l’établissement des états financiers, le droit boursier et la
gouvernance d’entreprise, le contrôle interne,
le droit du travail et la protection des
droits humains,
le droit de l’environnement,
la fiscalité locale et internationale, l’exportation des
biens
de
hautes
technologies
et
les
programmes
de
sanctions.
Par
ailleurs,
l’introduction
de
réglementations
nouvelles
ou
plus
contraignantes dans les pays où Dassault Systèmes
exerce, ou exercera, des activités pourrait
augmenter de manière significative le
coût du respect de
ces réglementations. La mise
en place de taxations
propres à l’économie numérique
ou au changement climatique
pourrait également impacter négativement le résultat net de Dassault Systèmes.
Afin de pouvoir exercer ses
activités avec une éthique irréprochable, l’Entreprise
exige de l’ensemble de ses
collaborateurs, filiales,
revendeurs et intermédiaires de
se conformer aux lois
et règlements applicables.
Dassault Systèmes a
recours à un
grand nombre
de distributeurs et de revendeurs
dans le cadre de la commercialisation
de ses logiciels et du
déploiement de ses solutions (tel que
décrit au paragraphe
1.9.1.7 « Relations avec
les partenaires de
l’Entreprise étendue »). Bien
que Dassault Systèmes ait
mis en place
un programme pour s’assurer que ces
tiers se conforment à l’ensemble des règles
applicables,
notamment aux standards d’éthique
les plus
élevés, aux règles
de contrôles des
exportations, aux programmes de
sanctions ou du
droit de la
concurrence, la violation
par ces tiers des règles
locales ou internationales pourrait
avoir un impact négatif sur
l’activité ou la réputation
de Dassault Systèmes.
Le non-respect, avéré ou
suspecté, de ces
réglementations pourrait conduire
à des contrôles ou
enquêtes des autorités
compétentes,
voire à des amendes ou sanctions,
ainsi qu’à une augmentation du risque
de contentieux ou à un impact
négatif sur les activités de
Dassault Systèmes,
son chiffre
d’affaires
ou sa
réputation. Certains
de ces
effets négatifs
pourraient apparaître,
alors même
qu’il
serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n’est pas avéré.
1.9.1.4 Protection de la
propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes
Le
succès
de
Dassault
Systèmes
est
fortement
tributaire
de
la
technologie
logicielle
dont
il
est
propriétaire.
Dassault
Systèmes
s’appuie sur
une combinaison
du droit
des brevets
et des
marques, du
droit d’auteur
et du
secret
des affaires
ainsi que
sur des
restrictions contractuelles pour protéger sa technologie. Ces protections juridiques peuvent ne pas couvrir totalement les produits de
l’Entreprise et
ceux-ci peuvent faire
l’objet de
violation par
des tiers.
Par ailleurs,
certains pays
n’offrent pas
de protection
efficace
contre les violations du droit
d’auteur, des marques,
du secret des affaires
ou des brevets, ou celles-ci
peuvent n’y avoir qu’un effet
limité en
comparaison avec
ce qui
existe en
Europe occidentale
et aux
États-Unis. Si,
en dépit
de la
politique de
protection de
la
propriété intellectuelle de
Dassault Systèmes,
certains tiers développaient
des technologies
similaires ou contestaient
avec succès
les droits de propriété intellectuelle de l’Entreprise, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d’affaires
logiciel. De plus, bien que
Dassault Systèmes conclue des
accords de confidentialité avec
ses salariés, distributeurs, clients
et prospects et qu’il
limite l’accès
et contrôle attentivement la
distribution de ses
logiciels, documentations et autres
informations dont il détient
la propriété exclusive,
ces
mesures
peuvent
se
révéler
inadaptées
pour
éviter
le
détournement
de
sa
technologie,
la
divulgation
illicite
d’informations
confidentielles ou empêcher son utilisation par des tiers.
En outre,
comme la
plupart de
ses concurrents,
Dassault Systèmes
est confronté
à un
important phénomène
de piratage
de ses
produits phares, tant par
des individus que par des
entreprises opérant dans le
monde entier, ce
qui pourrait affecter sa
croissance
sur certains marchés.
Dassault
Systèmes
pourrait
être
contraint
de
recourir
à
des
procédures contentieuses
afin
de
faire
valoir
ses
droits
de
propriété
intellectuelle ou
de contester
la validité
ou la
portée de
droits de
tiers. Tout
contentieux est
susceptible d’entraîner
des dépenses
importantes pour
l’Entreprise, de mobiliser
ses ressources
et de
peser de
façon importante
sur son résultat
opérationnel. Il
est possible
que
le
résultat
de
ces
procédures ne
lui
soit
pas
favorable et
que
ses
droits
de
propriété
intellectuelle soient
jugés
nuls
ou
non
exécutoires.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
50
1.9.1.5 Retards de déploiement,
erreurs et défauts
Déployer
des solutions logicielles
de pointe a gagné
en complexité. Ces
projets exigent en effet
que Dassault Systèmes
prenne en
compte la
diversité des
infrastructures et
des environnements informatiques
de ses
clients, pour
lesquels ces
projets sont souvent
critiques. La mise en place des mécanismes permettant
de contrôler de manière efficace la gestion
des projets et du changement est
un élément
essentiel
de la
réussite
du déploiement
de solutions
logicielles complexes
impliquant un
grand
nombre d’utilisateurs,
d’entreprises
et
de
nombreux
processus.
Si
Dassault
Systèmes
n’est
pas
en
mesure
de
planifier
et
d’exécuter
ces
projets
rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d’engager des ressources supplémentaires,
ce qui pourrait peser
sur le résultat opérationnel.
Par ailleurs, les logiciels
sophistiqués peuvent présenter
des défauts, erreurs, vulnérabilités
ou problèmes de
performance lors de
leur
lancement, d’une mise à
jour ou d’une nouvelle
version. Dassault Systèmes
pourrait ne pas être
en mesure de corriger
à temps de
tels défauts ou erreurs et pourrait être contraint d’affecter des ressources supplémentaires.
De même,
l’adoption croissante
de solutions
logicielles en
mode SaaS
(cloud) par
nos clients,
notamment dans
des domaines
ou
processus critiques pour leurs
opérations, pourrait entrainer
des réclamations de
clients liées à la
performance et à
la disponibilité des
services
en
ligne
ou
à
des
pertes
de
données,
pouvant
trouver
leur
origine
dans
des
interruptions
ou
attaques
subies
par
des
fournisseurs d’infrastructures utilisés pour l’hébergement de ces services en ligne.
De telles difficultés
pourraient également
entraîner la perte
de clients,
voire pour
les clients
les plus
importants, la
perte potentiellement
significative de chiffre
d’affaires avec leurs
sous-traitants. Les problèmes techniques
ou la perte
d’un client de renommée
mondiale
pourraient
aussi
entacher
la
réputation
de
Dassault
Systèmes
et
provoquer
la
perte
d’opportunités
commerciales.
Si
des
clients
subissaient
des
dommages
financiers
ou
de
toute
autre
nature
du
fait
d’erreurs,
retards
ou
défauts
liés
aux
solutions
logicielles
fournies, y
compris en
ligne, ces
clients pourraient
être amenés
à intenter
des actions
en justice contre
Dassault Systèmes. Toute
action contentieuse
sur un
tel fondement,
même si
elle n’aboutissait
pas, pourrait
se révéler
longue, coûteuse
et avoir
un impact
négatif sur les efforts commerciaux et la réputation de Dassault Systèmes.
1.9.1.6 Défis organisationnels
et opérationnels liés à l’évolution de Dassault Systèmes
Dassault Systèmes
a poursuivi son
expansion, tant
par acquisitions que
par croissance
organique, et a
considérablement élargi le
champ de son domaine d’intervention grâce au lancement de
la
3D
EXPERIENCE.
Pour satisfaire
les besoins
d’une structure
plus vaste
et plus
complexe, et
déployer sa
stratégie sur
un marché
désormais étendu,
l’Entreprise doit
veiller à
l’adaptation constante
de ses
politiques de
gestion et
de ses
systèmes internes.
Elle doit
continuer à
se
réorganiser pour
maintenir son
efficacité
et son
excellence opérationnelle,
tout en
parvenant à
fidéliser ses
nouveaux clients
et à
intégrer les sociétés nouvellement acquises.
Dassault Systèmes doit, par ailleurs,
continuer à se concentrer sur la
qualité d’exécution
tout en maintenant sa capacité d’innovation.
Dassault Systèmes
doit également
s’assurer que
le profil
et les
compétences de
ses collaborateurs
sont constamment
adaptés à
l’évolution de l’Entreprise et retenir les collaborateurs, notamment des sociétés nouvellement
acquises.
Si Dassault Systèmes
ne parvenait pas
à résoudre ces
difficultés de manière
efficace et en
temps voulu, le
développement de ses
produits,
la
gestion
de
ses
coûts
et
ses
activités
commerciales
pourraient
s’en
trouver
affectés
ou
ne
pas
répondre
de
manière
appropriée aux attentes
du marché et
de ses clients,
ce qui pourrait
avoir un effet
négatif sur ses
performances opérationnelles ou
financières.
En
outre,
l’intégration
des
sociétés
nouvellement
acquises,
notamment
de
taille
importante,
représente
un
défi.
Les
sociétés
nouvellement acquises
peuvent également
être porteuses
de risques
nouveaux, tels
que des
litiges ou
événements relatifs
à des
pratiques antérieures à l’acquisition
parfois identifiés après l’acquisition,
par exemple, en matière
fiscale, d’éthique et conformité
ou
de propriété intellectuelle.
Par
ailleurs,
les
acquisitions
de
Dassault
Systèmes,
y
compris
de
participations
minoritaires,
pourraient
conduire
le
Groupe
à
comptabiliser des charges d’amortissement
d’immobilisations incorporelles et/ou des
dépréciations des écarts d’acquisition
en cas de
perte de valeur (tel
que précisé dans la
Note 2 aux comptes
consolidés). Afin de réaliser
de nouvelles acquisitions ou de
nouveaux
investissements, Dassault Systèmes
pourrait être amené
à affecter des
ressources financières importantes,
procéder à des
émissions
de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s’endetter.
1.9.1.7 Relations avec
les partenaires de l’Entreprise étendue
La stratégie
3D
EXPERIENCE de
Dassault Systèmes
s’appuie sur
une plateforme
totalement intégrée
permettant d’accéder
à des
solutions
de
conception,
de
simulation,
de
collaboration,
de
fabrication
assistées
par
ordinateur
et
de
gestion
de
données
d’une
complexité croissante,
et dont la
mise en
œuvre chez ses
clients constitue de
véritables projets
d’entreprise. Dassault Systèmes a
continué de développer un modèle d’entreprise étendue et met en œuvre sa stratégie
3D
EXPERIENCE en partenariat avec d’autres
entreprises dans les domaines :
○
du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de
la technologie disponible ;
○
du développement
de produits, pour
permettre aux
éditeurs de logiciels
de créer
et de
distribuer leurs
propres applications
logicielles
en utilisant l’architecture produits ouverte de Dassault Systèmes ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
51
○
du conseil et
des services,
pour apporter aux
clients le
support et l’accompagnement
nécessaires dans le
cadre du
déploiement
des
Industry Solution Experiences
sur la plateforme
3D
EXPERIENCE.
Dassault Systèmes
estime que
sa stratégie de
partenariat lui
permet de
bénéficier de ressources
et de
compétences complémentaires
et de réduire
ses coûts
tout en assurant
une couverture de
marché plus
large, notamment dans
les industries de
diversification ou
marchés nouveaux.
Cette stratégie crée cependant un certain degré de dépendance vis-à-vis des partenaires.
Par ailleurs, en complément de
ses propres forces de
vente, Dassault Systèmes s’appuie sur
un réseau mondial de
distributeurs et
de revendeurs à valeur ajoutée. La
qualité des relations que l’Entreprise entretient avec
ses distributeurs et revendeurs ainsi que
leur
fiabilité financière,
technique et leur capacité
à investir,
notamment dans les industries
de diversification, pourraient avoir
un impact
sur la capacité de Dassault Systèmes à déployer son offre de produits et de services.
Enfin, la
capacité de
Dassault Systèmes
à nouer
des partenariats
pour le
développement, la
distribution et
le déploiement
de sa
plateforme
3D
EXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.
Des difficultés sérieuses
dans les relations de
Dassault Systèmes avec ses
partenaires ou un changement
de contrôle défavorable
de ceux-ci pourraient affecter négativement
le développement des produits et
des activités de Dassault Systèmes,
qui pourrait perdre
le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De
plus, une
éventuelle défaillance de
ses partenaires
quant à
la qualité ou
à la
disponibilité des produits
livrés pourrait
entraîner des
retards dans les livraisons ou des défauts dans les produits de Dassault Systèmes.
Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l’évolution rapide du secteur de
l’édition et de la distribution de logiciels.
1.9.1.8 Capacité à attirer
et retenir des talents
Le succès de Dassault Systèmes dépend principalement de
sa capacité à attirer, motiver et retenir des collaborateurs correspondant
au haut niveau de compétences et à la diversité de talents requis pour ses différentes activités.
La
concurrence
pour
de
tels
collaborateurs
est
forte.
Si
Dassault
Systèmes
perdait
sa
capacité
à
recruter
et/ou
retenir
ses
collaborateurs et cadres clés, notamment
ceux des sociétés nouvellement
acquises, ou à adapter en
permanence leurs compétences
aux besoins de
l’organisation, ses activités,
son chiffre d’affaires et
son résultat opérationnel
pourraient en être
affectés négativement.
Dassault Systèmes n’a pas contracté d’assurance en cas de perte de membres
clés de son personnel.
1.9.1.9 Procédures judiciaires
- Risques de réputation
La croissance
de Dassault
Systèmes, sa
place et
sa visibilité
sur le
marché et
son développement
dans de
nouveaux domaines
d’activités (y compris la
distribution de produits et
les services en ligne)
ou secteurs de l’économie
(notamment dans la santé
et les
infrastructures) ou zones géographiques, augmentent le risque
d’enquêtes
et de procédures judiciaires ou
administratives. Celles-ci
peuvent être
longues,
coûteuses, perturber
la gestion
des opérations
de l’Entreprise
et entacher
sa réputation,
y compris
en cas
d’actions dépourvues de fondement légal.
En particulier, les
attentes des parties prenantes dans les domaines ESG (Environnement, Social
et Gouvernance) sont croissantes
et
peuvent
dépasser
les
exigences
légales
et
réglementaires
en
vigueur
(par
exemple,
en
ce
qui
concerne
la
lutte
contre
le
changement climatique,
la protection
des droits
humains). En
dépit de
son engagement
qui se traduit
par des
plans d’actions
ambitieux
pouvant aller au-delà
des obligations en
la matière, l’Entreprise
pourrait être la
cible, directement ou
via son écosystème,
d’actions
judiciaires ou médiatiques
à l’initiative,
par exemple,
d’organisations ayant
développé leur
propre référentiel
de bonnes
pratiques ESG.
L’issue
des enquêtes
et procédures
judiciaires ou
administratives est
incertaine et
peut différer
des attentes
de la
direction, ce
qui
impacterait négativement sa situation financière et son résultat opérationnel, voire
la conduite de ses opérations et sa réputation.
Ces effets négatifs
pourraient apparaître
même en
cas de
respect des
réglementations ou
référentiels, en
particulier en
matière d’ESG.
1.9.1.10 Evolution du modèle d’affaires et environnement concurrentiel
Au cours des dernières
années, le nombre
de concurrents sur le
marché historique dans lequel
Dassault Systèmes opère s’est
réduit.
Ce mouvement de
concentration pourrait conduire
les concurrents à
adopter des modèles
de développement différents
de celui de
Dassault Systèmes,
en particulier en faisant la promotion
exclusive de solutions
cloud
, causant ainsi une diminution substantielle des
prix et l’obligeant à s’adapter
à un environnement de marché
sensiblement différent. Cette pression
concurrentielle sur les prix et
la
nature de l’offre
pourrait conduire à
des gains
de contrats par
des concurrents, impactant
de façon négative
le chiffre
d’affaires de
Dassault Systèmes,
sa performance financière et sa position concurrentielle.
En outre, en élargissant
régulièrement son portefeuille
de produits, en
pénétrant de nouveaux
marchés géographiques, en diversifiant
sa
clientèle
dans
de
nouveaux
secteurs
d’activité,
ou
encore
en
développant
de
nouveaux
usages
pour
ses
produits,
Dassault
Systèmes se
trouve confronté à
de nouveaux concurrents.
Ces concurrents
pourraient disposer,
en raison de
leur taille
ou de leur
antériorité
sur
ces
marchés,
de
ressources
financières,
humaines
ou
technologiques,
auxquelles
Dassault
Systèmes
aurait
plus
difficilement accès.
Le développement des offres
cloud
pourrait également susciter l’émergence
de nouveaux acteurs. La
capacité de Dassault Systèmes
à étendre sa
position concurrentielle pourrait
s’en trouver amoindrie.
En effet, Dassault
Systèmes développe et
distribue des offres
de
cloud
(
Software
as
a
Service
–
SaaS),
et
continue
d’étendre
et
de
promouvoir
le
portefeuille
des
solutions
logicielles
et
des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
52
processus disponibles sur le
cloud
. L’introduction de telles solutions avec un modèle d’établissement des prix et un niveau de qualité
appropriés,
en
particulier
face
à
des
exigences
croissantes
des
clients
en
termes
d’échelle,
de
sécurité,
de
disponibilité
et
de
performance de ces services en ligne, pourrait impacter la croissance et les résultats futurs de Dassault
Systèmes.
La mise
en place
progressive de
ces nouveaux
services et
de leur
distribution s’accompagne,
par ailleurs,
du déploiement
de nouveaux
processus de vente, de
support et de contrôle et
d’une évolution nécessaire des
compétences dans ces domaines,
en particulier pour
soutenir les éventuelles modifications de mode de souscription chez certains
clients.
En cas de difficulté de l’Entreprise liée à la
mise en place des organisations nécessaires à la
gestion de ces activités et à ce nouveau
contexte concurrentiel,
le
chiffre
d’affaires,
la
performance financière,
la
position
concurrentielle, ainsi
que l’image
de marque
de
Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés.
1.9.1.11 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes
Le résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes peut varier de façon significative
à l’avenir, en raison de facteurs tels que :
○
le calendrier, le caractère cyclique du chiffre d’affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients
de Dassault Systèmes,
l’achèvement de contrats de services et déploiements chez des clients ;
○
le calendrier de toute acquisition ou cession importante ;
○
les fluctuations des taux de change ;
○
la capacité de Dassault Systèmes à développer, introduire
et commercialiser des versions nouvelles
et améliorées de ses produits,
ainsi que les reports de commandes par les clients dans l’attente de
ces nouveaux produits ou améliorations ;
○
le
nombre,
le
calendrier
et
l’importance
des
améliorations
de
produits
ou
le
lancement
de
nouveaux
produits
développés
par
Dassault Systèmes ou ses concurrents ;
○
des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et
dans le secteur des logiciels dans
son ensemble ; et
○
la
difficulté
croissante
de
planifier
et
prévoir
face
à
l’apparition
de
nouveaux
modèles
économiques,
parallèlement
au
modèle
traditionnel d’octroi de licences propre au secteur.
Une part importante des commandes
et des livraisons de produits de
Dassault Systèmes intervient généralement
au cours du dernier
mois de chaque trimestre ; le résultat
opérationnel de Dassault Systèmes peut
donc subir des fluctuations trimestrielles
si des retards
apparaissent dans la passation
de commandes importantes. En
outre, comme observé généralement
dans le secteur
des logiciels,
Dassault Systèmes a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l’année, en
particulier le
dernier mois, et
des retards
dans le
traitement des
commandes comme
dans les livraisons
de produits
peuvent également
affecter son chiffre d’affaires et ses résultats.
Le
cours
des
actions
de
Dassault Systèmes
est
susceptible
de
connaître
des
fluctuations
importantes
en
réaction
à
l’évolution
trimestrielle du résultat opérationnel de Dassault Systèmes et des résultats d’autres éditeurs
de logiciels sur ses marchés.
1.9.1.12 Technologies complexes et en rapide évolution
Les
solutions
logicielles
de
Dassault
Systèmes
se
caractérisent
par
l’utilisation
de
technologies
évoluant
rapidement
et
par
l’amélioration de produits
existants,
voire des introductions
fréquentes de nouveaux
produits. Elles
doivent répondre à
des besoins
d’ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication
de produits et doivent également satisfaire
les exigences de processus sophistiqués,
entre autres dans les secteurs
de la gestion du changement,
de la collaboration industrielle
et des activités interentreprises.
Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité à :
○
comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d’activité
;
○
soutenir les clients dans leur effort d’amélioration des processus clés du cycle de vie du
produit ;
○
améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées
;
○
anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent
rapidement ; et
○
introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.
Dassault
Systèmes
est
confronté au
défi
que constitue
l’intégration,
de plus
en plus
complexe,
des
différentes
fonctionnalités
lui
permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions
de produits
ou des
nouvelles solutions,
et des
contraintes techniques, par
exemple dans
la gestion
des migrations
de données
ou
dans les choix d’interfaçage avec les systèmes tiers utilisés
par les clients. De plus, si Dassault Systèmes ne
parvient pas à anticiper
les sauts technologiques et
à développer de
nouvelles solutions et de
nouveaux services qui répondent
aux attentes d’une
complexité
croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa
situation financière.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
53
1.9.1.13 Volatilité des valeurs technologiques
Dans un
contexte d’incertitude
accrue sur
les marchés,
le cours
des actions
de Dassault
Systèmes pourrait
se révéler
volatil. Le
marché des valeurs technologiques connait généralement une volatilité supérieure à celle des
marchés boursiers.
1.9.1.14 Violation de la propriété intellectuelle et des licences de technologies
de tiers
Des tiers,
parmi lesquels
les concurrents
de Dassault Systèmes,
peuvent détenir
ou acquérir
des droits
d’auteurs, des
brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité de Dassault Systèmes à développer, utiliser
ou vendre son
portefeuille de produits, potentiellement
hérité d’entreprises acquises. Dassault
Systèmes a reçu, et
pourrait recevoir à l’avenir,
des
réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de tiers, et pourrait avoir
à faire face à
des coûts importants pour
se défendre contre ces
plaintes, quel qu’en
soit le bien-fondé. Dans
l’hypothèse où la défense
de Dassault Systèmes échouerait, il pourrait être contraint d’entreprendre une ou
plusieurs des actions suivantes :
○
acquérir les licences et
payer les redevances
au détenteur du droit
de propriété intellectuelle auquel
il aurait été porté
atteinte, étant
précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes
acceptables par Dassault Systèmes ; ou
○
modifier la conception des produits ou
de services de Dassault Systèmes,
ce qui pourrait générer des coûts
importants et entraîner
l’interruption de l’octroi de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions
des produits. Une telle modification pourrait,
le cas
échéant,
s’avérer impossible à mettre en œuvre et nécessiter l’arrêt d’un développement en
cours.
De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits des composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par
Dassault Systèmes,
soit par les sociétés acquises par l’Entreprise au fil du temps. Dassault Systèmes a mis en œuvre un processus
strict
de
certification
de
l’originalité
des
composants
provenant
de
tiers
et
de
vérification
des
termes
des
licences
concernées.
Cependant,
les
entreprises
acquises
par
Dassault
Systèmes
pourraient
ne
pas
avoir
mis
en
place
de
tels
processus
avant
leur
acquisition. En
conséquence, l’utilisation
de composants
de tiers
incorporés dans
les produits
de Dassault
Systèmes pourrait
non
seulement exposer
Dassault Systèmes
au risque
de voir
un tiers alléguer
que ces
composants portent
atteinte à
ses droits de
propriété
intellectuelle, mais également affecter certains produits de Dassault Systèmes si les licences correspondantes venaient à
expirer ou
prendre fin sans pouvoir être renouvelées.
Si l’un
des produits
clés de
l’Entreprise était
affecté par
l’une des
situations décrites
ci-dessus, l’impact
négatif sur
la situation
financière
et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.
1.9.1.15 Actionnariat
Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), principal actionnaire de
Dassault Systèmes SE, détenait,
au 31 décembre 2022,
40,11 % des actions en circulation et 54,09 % des droits de vote exerçables
(53,52 % des droits de vote théoriques). Comme
indiqué
en
détail
au
paragraphe
6.3
« Informations
concernant
l’actionnariat »,
GIMD
joue un
rôle
décisif
pour
toute
question
soumise
à
l’approbation
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes,
dont
la
nomination
et
la
révocation
de
ses
administrateurs,
ainsi
que
l’approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente
de la totalité ou d’une partie des actifs de l’Entreprise.
1.9.2
Risques financiers et de marché
Dassault Systèmes
adopte une
politique de
gestion prudente
de ses
risques de
marché, principalement
le risque
de change
et le
risque
de
taux
d’intérêts.
Les
grandes
lignes
en
sont
exposées
dans
la
Note 20
aux
comptes
consolidés,
notamment en
ce
qui
concerne l’utilisation des instruments de couverture. L’exposition à ces
risques peut évoluer dans le temps et Dassault Systèmes ne
peut savoir avec certitude si
les bénéfices de ses politiques de
couverture en dépasseront les coûts.
De telles évolutions pourraient
avoir un impact
négatif important sur ses résultats financiers.
Dassault Systèmes génère un flux positif
de trésorerie lié aux opérations d’exploitation. Dassault
Systèmes a des dettes financières
(emprunts obligataires, emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.).
Après
prise
en compte
des
mesures
d’atténuation mises
en place,
Dassault
Systèmes
considère les
risques
1
à
3
d’importance
moyenne et les risques 4 à 5 d’importance faible. Ces cinq risques sont décrits
ci-dessous.
1.9.2.1 Risque de change
Les résultats de Dassault Systèmes peuvent être
affectés par les fluctuations et la forte
volatilité des taux de change. En particulier,
les variations du
dollar américain ou
du yen japonais
par rapport à
l’euro et, dans
une moindre mesure,
de la livre
sterling, du won
coréen et du yuan chinois peuvent avoir un effet sur le chiffre
d’affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat
lors de la conversion en euro des devises étrangères.
Dassault Systèmes facture ses clients dans les
principales devises (euros, dollars américains et yens japonais)
et, en fonction de la
localisation
géographique de
ses
collaborateurs
et
fournisseurs,
il
supporte
également
des
dépenses
dans
différentes
monnaies
(principalement l’euro, le dollar
américain et le yen
japonais). En outre, il
effectue des opérations de
fusion et d’acquisition notamment
hors de
la zone euro,
et est susceptible
d’accorder des
prêts dans différentes
monnaies à
des filiales ou
à des sociétés
dans lesquelles
il détient des participations.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
54
Bien que Dassault Systèmes bénéficie, à l’heure actuelle, d’une couverture
naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar
américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre
le dollar américain et l’euro pourrait impacter
son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel, son résultat net et son bénéfice net par action. En outre, les produits générés en yen
japonais, yan chinois,
won coréen et
livre sterling
dépassent largement les
dépenses de Dassault
Systèmes dans ces
devises. En
conséquence, toute dépréciation de ces devises par rapport à l’euro, particulièrement du
yen japonais et, dans une moindre mesure,
du yuan chinois, de la livre
sterling et du won coréen,
pèserait sur le chiffre d’affaires, le résultat et
la marge opérationnelle, le résultat
net et le bénéfice net par action.
Les produits financiers nets de
Dassault Systèmes peuvent
également être fortement affectés par
les fluctuations des taux
de change
entre le
moment où
le produit
est
enregistré et
celui où
les paiements
sont encaissés,
ou entre
le moment
où les
dépenses sont
enregistrées et le moment où elles sont
réglées. Tout
écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains
et pertes de change, net » de
ses états financiers.
Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d’être affectés par les variations des taux
de change sont :
○
la différence entre
le taux
de change
utilisé pour la
comptabilisation des
factures libellées
en devises
étrangères et
le taux
de change
en vigueur lors du paiement ou de l’encaissement de ces factures ;
○
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.
Par ailleurs, pour une période donnée,
les taux de croissance constatés
par Dassault Systèmes, qui sont calculés
en euro, peuvent
ne pas être
comparables aux
taux de
croissance du marché
du logiciel et
des chiffres d’affaires
des principaux
concurrents du Groupe,
lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.
Voir également la Note 20 aux comptes consolidés.
1.9.2.2 Risque de crédit ou
de contrepartie
Les instruments financiers
pouvant exposer Dassault
Systèmes au risque
de crédit comprennent
principalement les équivalents
de
trésorerie, les placements
à court terme
et les comptes
clients. Par ailleurs,
Dassault Systèmes est
exposé au titre
des contrats de
couverture qu’il
est amené
à conclure
avec des
établissements financiers
dans le
cadre de
sa politique
de gestion
des risques
de
change
et
de
taux.
Voir
également
les
Notes 12,
13
et 20 aux
comptes
consolidés.
Dassault
Systèmes
effectue
une
sélection
rigoureuse
de
ses
contreparties
en
fonction
de
la
qualité
de
crédit,
évaluée
sur
la
base
de
plusieurs
critères,
dont
les
notations
d’agences et selon les échéances des transactions.
1.9.2.3 Risque de liquidité
Le risque de liquidité de Dassault Systèmes correspond
au risque de ne pas être en
mesure de faire face à ses besoins monétaires
grâce
à
ses
ressources
financières.
Il
dépend,
en
particulier,
du
niveau
d’exposition
de
Dassault
Systèmes
aux
évolutions
des
principaux paramètres
de marché
pouvant entraîner
un renchérissement
du crédit,
voire une
limitation
temporaire de
l’accès
aux
sources externes de financement.
Dassault Systèmes gère
ce risque en
anticipant ses besoins
de liquidité et
assure sa couverture
par les ressources
financières à court
et à long terme.
Le 27 avril 2022, Standard & Poors Global Ratings a relevé de «
A- » à « A » avec perspective stable la note de Dassault
Systèmes
SE et de sa dette à long terme.
Au 31 décembre 2022
le montant
total de trésorerie,
équivalents de trésorerie
et placements à
court terme s’élève
à 2,77
milliards
d’euros.
Voir la Note 12 aux comptes consolidés.
Dassault Systèmes,
après avoir
analysé le
montant des
versements à
effectuer conformément
aux engagements
contractuels qui
sont les siens au 31 décembre 2022, estime qu’il sera en mesure d’honorer
ses engagements.
Le tableau suivant
résume les principaux
engagements de Dassault Systèmes
d’effectuer des paiements
futurs au titre
de contrats
existant au 31 décembre 2022 :
TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS
(en millions d’euros)
Paiements dus par période
Total
À moins d’un
an
De 1 à 3 ans
De 3 à 5 ans
À plus de
5 ans
Obligations en matière de contrats de location
(1)
770,2
107,5
173,9
162,3
326,5
Emprunts
(2)
3 034,9
255,9
711,8
909,8
1 157,4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
55
Participation des salariés aux bénéfices
75,8
75,8
-
-
-
TOTAL
3 880,9
439,2
885,7
1 072,1
1 483,9
(1)
Comprenant 646,7 millions
d'euros de paiements
des passifs de
loyer non
actualisés (voir la
Note 18 aux
comptes consolidés)
et 123,5 millions
d'euros
d'engagements liés à de futures locations (voir la Note
24 aux comptes consolidés).
(2)
Incluant les intérêts financiers
sur les titres négociables
à court terme,
les intérêts sur les
souches obligataires ainsi
que les intérêts sur la
ligne revolving
de 750,0 millions d’euros (se référer à la Note 19 aux comptes
consolidés).
1.9.2.4 Risque de taux d’intérêt
L’exposition de Dassault Systèmes au risque de taux se traduit principalement par un risque de
minoration du résultat financier. Voir
également les Notes 19 et 20 aux comptes consolidés.
1.9.2.5 Risque sur actions
Dans le cadre de sa
gestion de trésorerie, Dassault Systèmes ne détient directement
aucune action cotée et n’investit pas
de façon
significative dans des OPCVM
à dominante actions ou à
indice de référence actions. Le
résultat financier de Dassault Systèmes
n’est
donc pas directement et significativement affecté par la variation d’une quelconque action ou
d’un indice boursier.
1.9.3
Assurances
Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies
d’assurances pour l’ensemble des risques significatifs encourus.
Les
principaux
risques
sont
couverts
soit
par
des
polices
d’assurance
souscrites
en
France
couvrant
l’ensemble
des
sociétés
de
Dassault Systèmes, soit
par un
programme américain
qui couvre
toutes les
filiales américaines
ainsi que
leurs propres
filiales ou
établissements à travers le monde.
Dassault Systèmes souscrit,
en outre, des couvertures spécifiques
et/ou locales pour respecter la
réglementation locale en vigueur, ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets.
L’ensemble
des sociétés
de Dassault Systèmes
bénéficie d’une
police couvrant
la responsabilité
civile professionnelle
et produits
ainsi que la responsabilité civile dite d’exploitation pour un montant total de garantie
de 150 millions d’euros en 2022.
Dassault Systèmes
a
également
contracté
d’autres
polices
d’assurance
couvrant
notamment
les
dommages
aux biens
de
ses
différents sites, équipements et parcs informatiques.
Les
sociétés
américaines
ainsi
que
la
plupart
de
leurs
filiales,
en
fonction
des
nécessités
légales
propres
à
chacun
des
pays
concernés, bénéficient d’un programme d’assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages
aux biens et responsabilité
civile professionnelle. Dassault Systèmes s’assure
également,
dans le cadre de ce
programme, contre les
risques liés aux
accidents du travail
aux États-Unis et
à la responsabilité
civile automobile. En
complément des différentes assurances
contenues dans
ce programme
couvrant les
sociétés américaines
ainsi que
leurs filiales,
Dassault Systèmes a
souscrit une
police
« parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains.
Les
programmes
d’assurance
sont
régulièrement
revus,
et
éventuellement
ajustés
afin
de
tenir
compte
de
l’évolution
du
chiffre
d’affaires,
de l’intégration
des sociétés
nouvellement acquises,
des activités
exercées et
des risques
encourus par
les diffé
rentes
sociétés de Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes n’a pas mis en place de captive d’assurance.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
56
2
RESPONSABILITE SOCIALE,
SOCIETALE
ET ENVIRONNEMENTALE
La raison
d’être de
Dassault Systèmes
est d’offrir
aux entreprises
et aux
personnes des
univers
3D
EXPERIENCE leur
permettant
d’imaginer
des
innovations
durables,
capables
d’harmoniser
produit,
nature
et
vie.
La
plateforme
3D
EXPERIENCE
permet
de
concevoir le jumeau virtuel d’un produit, d’un matériau,
d’un processus de fabrication ou d’un système entier, et d’en tester toutes les
potentialités, sans toutefois nécessiter le
recours à des prototypes physiques.
Le monde virtuel devient un
espace de représentations
et d’expérimentations de l’imaginaire,
respectueux de la
planète et de
ses ressources ;
en d’autres termes,
un levier essentiel pour
les clients dans leur transformation vers un modèle d’affaires plus durable.
Grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE, les jumeaux virtuels sont des
catalyseurs d’innovation pour une économie
plus circulaire. Le
livre blanc
«
Designing Disruption
: the
critical role
of Virtual
Twins in accelerating
Sustainability
», publié
conjointement avec
Accenture
en 2021, démontre concrètement le potentiel de ces jumeaux virtuels pour une économie durable. Cette étude, qui s’appuie sur cinq
cas d’usage industriels, avance que la modélisation multi-échelle et multi-physique
conduit à une réduction potentielle des émissions
de gaz
à effet de
serre de 7,5
GteqCO
2
d’ici 2030,
soit l’équivalent d’une
année d’émissions relatives
au secteur du
transport à l’échelle
mondiale.
Le développement durable est au cœur de la
mission de Dassault Systèmes. Dans ce cadre,
l’Entreprise traduit les trois piliers de sa
stratégie de développement durable en actions prioritaires
:
●
s’engager pour des opérations
respectueuses de l’environnement
: optimiser l’empreinte
environnementale selon les
recommandations de
l’Accord
de Paris
en réduisant
les
émissions de
gaz à
effet
de serre
de Dassault
Systèmes et
en
incitant ses fournisseurs à s’engager dans une démarche similaire ;
●
concevoir des solutions permettant aux clients de Dassault Systèmes de réduire leur empreinte environnementale
: harmoniser le portefeuille en facilitant l’innovation à impact positif des clients ;
●
développer le
capital
humain
dans le
respect
de
la
diversité
et
de
l’éthique
:
favoriser l’égalité
Femmes-Hommes,
l’éthique et la conformité, et renforcer l’engagement des collaborateurs.
Afin de répondre à l’urgence
climatique, chacune de ces actions prioritaires
est définie selon des objectifs
mesurables à horizon 2025
ou 2027. Leurs performances sont présentées en détail aux paragraphes 2.5.4 « Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques
» et 2.7 « Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance
».
Objectifs pour le développement durable
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
57
Dassault
Systèmes
a
revu
ses
objectifs
de
durabilité
en
2023
pour
notamment
remplacer
certains
indicateurs
internes
par
des
indicateurs alignés sur des référentiels externes (Taxonomie européenne, SBTi). L’Entreprise a ainsi supprimé l’indicateur d’intensité
carbone de
5teqCO
2
/équivalent
temps
plein
à
2025, l’objectif
des
2/3
du chiffre
d’affaires
des
nouvelles licences
généré par
des
solutions durables, ainsi que les 5 000 parties prenantes sensibilisées, ces trois indicateurs
n’étant désormais plus pertinents.
Engagements vis-à-vis des collaborateurs
Les collaborateurs sont l’un des
atouts les plus précieux de
l’Entreprise,
ils sont au cœur de
la mission et du
développement à long
terme. Dassault
Systèmes œuvre
pour être
reconnu comme
un employeur
de référence
qui engage
les talents
et assure
l’employabilité
durable sous toutes ses formes. Le partage de valeurs
communes est un enjeu capital ; elles inspirent chaque
jour les collaborateurs
dans leur manière d’agir au sein de l’Entreprise, avec
ses clients et plus largement dans son écosystème. La
communication ouverte
et la collaboration,
parties intégrantes de
la culture de
l’Entreprise, permettent à
chacune et chacun
d’imaginer, inspirer
et créer de
nouvelles expériences. La diversité et la création d’équipes inclusives font partie des objectifs de Dassault
Systèmes pour permettre
l’enrichissement mutuel des savoirs et encourager la créativité autour de projets porteurs
de sens.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
58
Engagements climatiques
Dassault Systèmes s’engage à agir pour réduire ses émissions de gaz à effet de serre, et à participer à l’atténuation du changement
climatique et à l’adaptation à ce dernier en soutenant son écosystème de clients et de partenaires. Outre son engagement
envers le
Global Compact
des Nations Unies (voir la
Communication sur le progrès à la
section « Tables
de concordance »), à la
Task
Force
on
Climate-related
Financial
Disclosure
(TCFD)
et
à
l’initiative
Science-Based
Targets
(
SBTi),
l’Entreprise
a
signé
en
2021
la
déclaration
We
Mean
Business
Coalition
,
par
laquelle
elle
renouvelle
son
engagement
à
contribuer
à
limiter
la
hausse
de
la
température
mondiale
à
1,5°C
et
à
réduire
les
émissions
mondiales
de
gaz
à
effet
de
serre
de
50 %
d’ici
2030.
En
signant
la
Déclaration d'Action sur
l'engagement en matière
de Politique Climatique
(
Action Declaration on
Climate policy),
lancée par
Corporate
Knights
, Dassault Systèmes a, par ailleurs,
réaffirmé son engagement à défendre les
objectifs de l'Accord de Paris. En complément
de ces
initiatives, et
à l’occasion
de la
COP27, Dassault
Systèmes s’est
également engagée
à travailler
avec d’autres
parties prenantes
pour lutter contre le changement climatique. Elle a pour cela rejoint ou poursuivi son travail avec plusieurs groupes d’organisations à
but non-lucratif (voir le paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique
»).
Dassault Systèmes a relevé son niveau d’exigence en soumettant
une nouvelle version de ses objectifs de réduction
des émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
à
l’initiative
Science-Based
Targets
(voir
le
paragraphe
2.5.4
«
Suivre
l’évolution
:
Mesures
et
objectifs
climatiques »). Cette nouvelle
soumission couvre un périmètre plus
exhaustif de ses activités et
de ses natures d’émissions et
recourt
à des méthodologies d’estimation plus précises. Pour mieux rendre compte
de l’engagement de ses collaborateurs et encourager le
passage à l’action, Dassault Systèmes a
également initié la révision du rôle interne
Sustainability
, attribué à certains collaborateurs
.
Il
reconnaît les
acteurs
du changement
dans
chacune des
principales
organisations de
l’Entreprise,
et leur
attribue des
missions
contribuant à l’atteinte de ces objectifs de réduction.
Engagements vis-à-vis des clients
En 2022, Dassault Systèmes a
renforcé l’accompagnement de ses clients
pour leur fournir des solutions
leur permettant d’atteindre
plus facilement leurs objectifs
de décarbonation. Les
forces de vente ont
désormais à leur disposition
des outils permettant d’identifier
et de mettre en avant les leviers de mitigation, issus
du portefeuille de solutions durables. De nouveaux cas de déploiements clients
sont venus documenter la contribution environnementale des solutions de Dassault Systèmes.
Consciente que l’essentiel des
impacts environnementaux sont
déterminés durant les phases
de conception des produits,
l’Entreprise
a développé en 2022, pour ses
clients et partenaires, un programme de formation
sur l’écoconception. Le but est
de transmettre au
plus grand nombre les bases
de connaissances fondamentales pour systématiser
la méthode d’écoconception et le
recours à l’outil
de mesure qu’est l’Analyse de Cycle de Vie (ACV), intégrée dans les solutions de Dassault
Systèmes.
L’Entreprise
a
également
défini,
conformément
à
son
objectif
de
permettre
des
innovations
durables,
une
politique
d’utilisation
acceptable (
3DS Acceptable
Use Policy
). Conformément
à cette
politique, Dassault
Systèmes ne
s’engage pas,
dans quatre
segments
de marché,
auprès de
nouveaux clients répondant
à certains
critères et/ou n’y
développe pas de
produits ou
services dédiés. Ces
segments de marché
sont le charbon
à des fins
énergétiques, le tabac
(y compris la
production de cigarettes
électroniques), les armes
« universellement prohibées », et
le pétrole et gaz
lorsqu’aucun engagement public
de réduction des émissions
de carbone n’a
été
pris (voir également le paragraphe 2.6.3 « S’engager en faveur du
respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales »).
Engagements en faveur du monde de l’éducation et de la recherche
Dassault Systèmes a
continué à s’engager en
faveur de la recherche
et de l’éducation à
travers les engagements philanthropiques
de La Fondation Dassault Systèmes, ainsi que
les missions dédiées de l’organisation
3D
EXPERIENCE Edu et du
3D
EXPERIENCE
Lab.
Dassault Systèmes et
sa Fondation soutiennent
des initiatives visant
à créer un
cadre d’éducation plus
juste, à donner
le goût des
sciences et des technologies, et à susciter l’ambition scolaire et l’engagement chez tous les élèves, garçons ou filles, quelle que soit
leur
origine
sociale,
culturelle
ou
géographique.
La
démarche
englobe
également
des
initiatives
spécifiques
dans
les
milieux
défavorisés, dans lesquels l’enjeu de l’éducation est particulièrement
critique, ainsi que des actions de sensibilisation des jeunes
aux
enjeux environnementaux, et de renforcement des
interactions de l’éducation avec
le monde de l’entreprise et les acteurs industriels.
L’entreprise ainsi
que sa Fondation soutiennent également
ceux qui travaillent au
quotidien à imaginer un monde
plus durable pour
tous, en les aidant
à repousser les limites
de la connaissance grâce aux
univers virtuels dans différents
domaines comme la santé,
les matériaux durables, la préservation des océans ou encore le patrimoine.
À travers les
missions dédiées de l’organisation
3D
EXPERIENCE Edu et des
laboratoires d’innovation
3D
EXPERIENCE Lab, et en
s’appuyant sur un
portefeuille de solutions
durables ainsi que
des alliances
stratégiques et des
partenaires de confiance,
Dassault
Systèmes innove pour un avenir durable.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
59
L’Entreprise
prépare
et
développe
les
talents
de
demain
en
leur
apportant
les
compétences
nécessaires
pour
créer
des
projets
disruptifs dans un
objectif d’avenir plus
durable. Selon ses estimations,
plus de 8 millions
d’apprenants ont utilisé,
en 2022, une ou
plusieurs technologies de l’Entreprise dans le cadre de leur formation initiale
ou continue.
L’Entreprise accueille
des
startups
et des innovations de rupture
qui ont un impact
durable et positif sur
le monde et la
société, afin
d’accompagner des produits ou services
en innovation de rupture issus de
différents secteurs industriels, faisant appel
à l’intelligence
collective
et
contribuant
à
faire
progresser
la
société
civile.
Elle
a
élargi
son
positionnement
comme
partenaire
stratégique
des
innovations de rupture dans le monde en ouvrant, en 2022, un quatrième
laboratoire d’innovation à Munich.
Engagements de
transparence relatifs
aux politiques
et à
la performance
extra financière
En 2022, Dassault
Systèmes a encore
amélioré ses performances
Environnementales, Sociales
et de Gouvernance
(ESG), atteignant
le
niveau
B
du
CDP
(«
Management
environnemental
»),
qui
atteste
de
la
prise
en
compte
par
l’Entreprise
des
incidences
environnementales de ses activités et du fait
qu’elle assure une bonne gestion de l'environnement. Dassault
Systèmes a également
maintenu
sa
présence
dans
l'indice
FTSE4Good
et
a
rejoint
l'indice
Euronext
Eurozone
ESG
(Large
80).
Pour
la
première
fois,
l’Entreprise a
été reconnue
comme leader
par MSCI
en obtenant
la notation
AAA et
a reçu
la médaille
Platinum
du questionnaire
EcoVadis,
intégrant le
cercle du
99
e
centile des
sociétés les
mieux évaluées
par cette
plateforme. En
2022, Dassault
Systèmes a
rejoint le
Dow Jones Sustainability Index
(DJSI) pour la deuxième
année consécutive, se classant
dans le top 1 %
(99
è
centile) des
entreprises
notées
et
prenant
la
4
e
place
parmi
340
entreprises
évaluées
dans
le
secteur
des
logiciels.
L'Entreprise
y
a
été
particulièrement reconnue pour sa stratégie climatique, sa gestion de
l'innovation et son développement du capital humain.
Consciente que les questionnaires d’évaluation de la performance ESG non sollicités ne permettent pas toujours de bien évaluer les
spécificités de
chaque société,
notamment relatives
à la
compréhension du
modèle d’affaires,
de la
gouvernance et
de la
culture
d’entreprise, Dassault Systèmes a sollicité une évaluation ESG indépendante conduite
par l’agence
Standards&Poors Global ratings
(S&P). La note obtenue par Dassault Systèmes est de 84
/ 100, soit une note meilleure que la moyenne
du secteur de la technologie
et de toutes les sociétés évaluées par l’agence, qui s’établit à 65/100. Dans son rapport,
S&P met en avant les principales forces de
l’Entreprise en
matière d’ESG,
à savoir
sa gestion
des émissions
de gaz
à effet
de serre
et des
déchets, sa
prise en
compte des
collaborateurs et de la diversité, et ses niveaux de transparence
et de
reporting
. Ont également été évaluées comme excellentes, la
sensibilisation, la culture et la prise de décision par le Conseil d’administration vis-à-vis de ces enjeux, avec un score
de préparation
aux enjeux de long terme («
Preparedness
») de + 9. S&P reconnaît également l’élaboration et la conduite réussies de la stratégie à
long terme de l’Entreprise, ancrée dans l'innovation et
la science, aidant à rendre son offre
de solutions pertinente pour une gamme
croissante d'industries.
En 2023, Dassault Systèmes poursuivra ses efforts
pour lutter contre le dérèglement climatique et
continuera de renforcer la qualité
des informations fournies aux parties
prenantes, tout en partageant l’avancée de
ses travaux, notamment au travers
des principaux
questionnaires extra-financiers. (Voir les paragraphes 1.8 « Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance »
et 2.7 « Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance » pour
plus de détails).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
60
2.1
Gouvernance du Développement durable
Dassault Systèmes a publié, dès février 2012, sous l’impulsion du Président-Directeur Général, sa raison d’être qui vise à contribuer
au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des
univers
3D
EXPERIENCE
leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produits, nature
et vie.
Cette raison d’être détermine non
seulement le choix des acquisitions
et des développements produits mais également
la culture et
les valeurs de l’Entreprise et de chacune de ses organisations.
La responsabilité
sociale, sociétale
et environnementale
(RSE) est
ainsi au
cœur de
la stratégie
de Dassault
Systèmes et
de ses
réalisations. Elle est portée à tous les niveaux de l’Entreprise :
●
le Conseil d’administration
prend en considération,
dans la définition
et la revue
de la stratégie,
les enjeux
de développement
durable,
conformément
à
son
règlement
intérieur
et
la
loi
française.
Il
fixe,
conformément
au
Code
AFEP-MEDEF,
des
orientations stratégiques pluriannuelles en la matière ;
●
au sein du Conseil d’administration, Dassault
Systèmes a désigné comme référent sur
les thématiques de développement
durable
un
administrateur
indépendant
qui
revoit
les
objectifs,
plans
d’actions
et
réalisations
de
Dassault
Systèmes
en
matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) avant d’en rendre compte
au Conseil ;
●
chaque
comité
du
Conseil
d’administration
(composé
exclusivement
d’administrateurs
indépendants)
est
en
charge
du
développement durable en lien avec sa mission :
o
le
Comité
scientifique
examine
l'évolution
du
portefeuille
de
solutions
de
développement
durable
de
Dassault
Systèmes et analyse les potentielles ruptures technologiques impactant son marché,
o
le Comité
d'audit inclut
dans son programme
annuel l'examen
des nouvelles
exigences en
matière de
reporting
ESG et toutes les questions y afférentes,
o
le Comité des rémunérations
et de sélection
revoit certains sujets
de gouvernance dont les
plans de succession
des
dirigeants
mandataires
sociaux
et
membres
de
l’équipe
de
direction,
leurs
rémunérations
et
les
plans
de
rétention et d’incitation long terme des
dirigeants et collaborateurs de l’Entreprise. En
particulier, le Comité revoit
les
critères
de
performance,
notamment l’indicateur
ESG,
de
la
rémunération variable
annuelle
des
dirigeants
mandataires sociaux.
●
les membres des
trois comités du
Conseil d’administration sont
dorénavant réunis en
deux sessions annuelles
: l’une dédiée
aux thématiques de développement durable et l’autre dédiée à la prévention et la gestion des risques dans
l’Entreprise, en
ce
compris
les
risques
ESG
(voir
le
paragraphe
«
Sessions
des
administrateurs
indépendants
(sessions
exécutives
annuelles) » ci-dessous) ;
●
la
rémunération variable
annuelle
des
dirigeants
mandataires
sociaux
et
des
membres
du Comité
exécutif
opérationnel
intègre
un
indicateur
ESG
multicritères.
L’acquisition
des
actions
de
performance
attribuées
en
2023
aux
dirigeants
mandataires sociaux (ainsi qu’aux
collaborateurs bénéficiaires de Dassault
Systèmes) dépendra également en partie
d’un
indicateur ESG multicritères ;
●
au
sein
du
Comité
exécutif
opérationnel,
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing
&
Développement durable,
est garante
de la
feuille de
route de
Dassault Systèmes
en matière
de développement
durable,
dans ses aspects
de stratégie de développement
de produits pour
aider les clients
à devenir plus durables
(
handprint
), et
de gestion de l’empreinte environnementale (
footprint
) ;
●
le Comité de pilotage du développement durable réunit
quatre fois par an les responsables
exécutifs des fonctions clés de
l’Entreprise afin de
discuter des plans
d’actions et des
progrès supportant la
stratégie de développement
durable. Ce Comité
est
coprésidé
par
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing
&
Développement
durable,
et
Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint, Secrétaire général de Dassault Systèmes ;
●
la
Directrice
Développement durable
est
secrétaire
de ce
Comité.
Elle
dirige
la
stratégie
de développement
durable
de
Dassault Systèmes autour de trois piliers :
o
Expertise
,
qui orchestre les opérations de
reporting
environnemental, la gestion des
notations extra-financières et
l’animation du réseau de contributeurs ESG afin qu’ils partagent leurs meilleures pratiques,
o
Écosystème
, qui interagit avec l’ensemble
des partenaires institutionnels, académiques,
analystes et intégrateurs
sur les problématiques de développement durable,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
61
o
Engagement
, qui accompagne les clients stratégiques sur leurs enjeux de durabilité, ainsi que le développement
et le
déploiement du
portefeuille de
solutions, notamment
en ligne
avec les
facteurs de
développement durable
retenus par la Taxonomie européenne.
Ceci implique l’animation :
●
d’un réseau
de plus
de 40
Sustainability Leads
, qui
met en
œuvre la
stratégie de
développement durable
de l’Entreprise
dans les territoires géographiques, marques
et industries ;
●
de la
Zero Carbon Team
, qui rassemble les sept fonctions clés engagées dans la réalisation des objectifs de réduction des
émissions carbone fondés sur la science.
En
2021,
la
direction financière
a
également créé
un
département Finance
et
achats
durables
en charge
d’assurer la
fiabilité du
processus
de
reporting
et
de
l’information
extra-financière,
du
calcul
des
indicateurs
relatifs
à
la
Taxonomie
européenne
et
de
l’évaluation du risque selon les scénarios climatiques.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
62
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
63
2.2
Enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux
Dassault Systèmes a revisité en 2022 son approche d'analyse des risques à l'échelle de l’Entreprise, avec pour objectif
de renforcer
ses processus d'identification, d'évaluation
et de gestion des impacts potentiels
ainsi que de suivi des
plans de remédiation. Elle s’est
appuyée sur un cabinet spécialisé pour revoir l’univers des
risques précédemment identifiés et l’analyser au regard
de comparaisons
sectorielles (
benchmark
).
Le nouvel univers des risques
identifié à l’échelle de Dassault
Systèmes est réparti en quatre catégories
: les risques liés au
capital
humain, les risques juridiques et de non-conformité,
les risques financiers et stratégiques et enfin
les risques liés aux opérations. Ils
font
l'objet
d'une
analyse
détaillée
permettant
de
déterminer
un
niveau
de
risque,
évalué
selon
trois
dimensions
:
impact
sur
le
positionnement stratégique, impact d’image
et de réputation et impact
financier, comme présenté au paragraphe 5.2
« Procédures de
contrôle interne et gestion des risques ».
Au
sein
de l’univers
des
risques,
17 sont
liés
à
des
enjeux ESG
qui
pourraient impacter
la
capacité de
résilience
long terme
de
l’Entreprise. Ces 17 risques
intègrent les 26 enjeux
génériques liés au développement
durable définis par le
Sustainability Accounting
Standards
Board
(SASB).
Certains
d’entre
eux
ont
été
regroupés
afin
de
mieux
prendre
en
compte
leur
matérialité
au
sein
de
l’ensemble des risques de Dassault Systèmes.
Les enjeux de développement durable considérés comme
critiques pour le secteur des logiciels
et des services informatiques selon
le référentiel SASB ont été priorisés et réévalués avec la
nouvelle méthodologie d’évaluation introduite en 2022, afin de mettre à jour
la dernière évaluation des risques liés au développement durable réalisée en
2018.
Pour
ce
faire,
les
principaux
membres
du
Comité
exécutif
opérationnel
de
Dassault
Systèmes
ainsi
que
les
experts
internes
et
responsables opérationnels de chacun des risques ont
été interrogés afin d'en évaluer les impacts potentiels,
d’identifier les mesures
de prévention et les meilleures pratiques implémentées.
Une fonction de
gestion des risques
a également été
créée et est animée
par le Secrétaire
général adjoint, appuyé
par le département
Audit interne. Elle est composée :
●
d’un Comité de pilotage
de gestion des risques : composé
des représentants des départements
juridique, Finance et achats
durables, et Audit
interne, sous la
supervision du secrétariat
général. Des représentants
d’autres départements
sont amenés
à
participer
lorsque
nécessaire,
et
en
particulier
les
responsables
Groupe
Cybersécurité,
Sécurité
et
santé
des
collaborateurs, Systèmes d’Information, et Conformité ;
●
de comités spécifiques intégrés
dans la gouvernance de
l’Entreprise assurent également la
pertinence de ces évaluations
et des contrôles mis en place :
o
le Comité de pilotage Cybersécurité sur les risques
liés à la cybersécurité des infrastructures informatiques,
R&D
et
cloud
,
o
le Comité d’Éthique sur les risques de corruptions, de conformité et tout autre risque
lié à l’éthique des affaires,
o
le Comité
d’audit dans
sa mission
de revoir
les processus
d’élaboration du
reporting
de la
performance extra-
financière
,
o
les
réunions des
Administrateurs Indépendants
qui revoient
périodiquement l’univers
des risques
de Dassault
Systèmes,
l’évaluation
de
ces
risques,
notamment
les
risques
intégrant
des
enjeux
liés
au
développement
durable, ainsi que la gouvernance associée.
Sur la
base des
résultats
de cette
évaluation, les
risques sociaux,
sociétaux et
environnementaux susceptibles
d'avoir un
impact
significatif peuvent être regroupés dans les catégories ci-dessous. Les
risques,
encore considérés comme significatifs après prise en
compte des politiques mises en place, sont présentés au paragraphe 1.9.1
« Risques liés à l’activité ».
●
Capital humain, notamment la capacité de Dassault
Systèmes à promouvoir la diversité
et l’égalité de traitement, à attirer
les talents
sur le
marché du
travail mondial,
à accompagner
le développement
des savoirs
et savoir-faire,
à développer
l’engagement
des
collaborateurs,
à
préserver
leur
sécurité
et
leur
santé
et
à
les
fidéliser
(voir
paragraphe
2.3
«
Responsabilité sociale ») ;
●
Capital
social,
notamment
la
protection
des
données
personnelles
(voir
paragraphe
2.4.3
«
Sécuriser
et
protéger
les
données ») ;
●
Environnement, notamment le pilotage et la réduction des émissions de gaz à effet de serre
de l’Entreprise, le pilotage de
sa consommation énergétique, le respect de la
réglementation, le traitement et le recyclage de
ses déchets d’équipements
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
64
électriques
et
électroniques,
et
ses
actions
en
faveur
de
l’économie
circulaire
(voir
paragraphe
2.5
«
Responsabilité
environnementale ») ;
●
les risques
de continuité
des opérations,
notamment des
opérations
cloud
de l’Entreprise,
les risques
liés à
l’accès aux
ressources et équipements clés dans un
délai et à des prix raisonnables,
ainsi que ceux liés à
la fiabilité de ses solutions
logicielles ;
●
Leadership et Gouvernance, notamment la capacité de Dassault Systèmes à :
o
promouvoir
une
forte
éthique
des
affaires.
Les
effets
de
l’activité
de
l’Entreprise
quant
au
respect
des
Droits
Humains sont évalués dans le cadre du plan
de vigilance. L’efficacité de sa prévention de la corruption fait l’objet
d’une
cartographie
spécifique,
régulièrement
mise
à
jour.
Comme
la
prévention
de
l’évasion
fiscale,
ils
ne
constituent
pas
des
risques
principaux
et
sont
traités
dans
le
cadre
du
Code
de
conduite
des
affaires
de
l’Entreprise (voir paragraphe 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance »),
o
accompagner
des
projets
de
produits
et
services
en
innovation
de
rupture
portés
par
des
startups
,
des
communautés d’innovateurs
et des
laboratoires de
recherche (voir
paragraphe 2.4.2
« Innover
pour un
avenir
durable »),
o
accompagner l’impact
de la
technologie numérique
sur les
personnes et
la société,
en collaboration
avec des
acteurs de la société civile, économique et scientifique.
Ces catégories structurent la déclaration de performance extra-financière de Dassault Systèmes et sont
documentées au regard des
politiques et procédures associées,
des diligences à venir et de la définition d’indicateurs clés de performance.
Compte tenu
de
la
nature
des
activités
de l’Entreprise,
les
enjeux relatifs
au gaspillage
alimentaire,
à
la
lutte
contre
la
précarité
alimentaire, au
respect du
bien-être animal, à
l’alimentation responsable,
équitable et
durable, et aux
accords collectifs et
leurs impacts
sur la performance
économique de
l’Entreprise, ne constituent
pas des risques
susceptibles d'avoir un
impact significatif et
ne justifient
pas
un
développement
dans
le
présent
chapitre.
Toutefois,
dans
un
souci
de
transparence,
des
informations
relatives
à
la
représentation du personnel indépendante et aux conventions ou accords collectifs en
Europe sont intégrées dans ce chapitre.
2.3
Responsabilité sociale
La démarche
de responsabilité
sociale
est confiée
à
la
direction des
ressources
humaines et
systèmes
d’information, incluant
le
département Immobilier. La définition et la mise
en œuvre des politiques associées
reposent sur un réseau mondial
de collaborateurs
composé d’experts et d’opérationnels,
aux niveaux global et local. Le pilotage des projets et
des indicateurs s’effectue au travers de
tableaux de bord
intégrés à la
plateforme
3D
EXPERIENCE. Combinant analyses
et sciences des données,
intégrant une composante
prédictive, ce dispositif de suivi opérationnel facilite la prise de décision et la mise
en œuvre de plans d’actions pertinents.
Dassault Systèmes est organisé par grandes
fonctions (R&D, Ventes, marketing et services et Administration
de l’Entreprise) servant
ses marques et ses principaux marchés au sein de trois grandes zones géographiques.
Au 31 décembre 2022, l’effectif total des sociétés
détenues à plus de 50 % est de
22 523 collaborateurs,
en augmentation de 9,9 %
par rapport au
31 décembre 2021. Reflétant
sa dimension internationale,
l’effectif de Dassault Systèmes
est réparti à
38 % en Europe,
29 % en Amériques et 33 % en Asie, couvrant 43 pays d’implantation.
En 2022,
5 022 collaborateurs
ont rejoint
l’Entreprise, dont
97,2 % par
recrutement et
2,8 % au
travers des
sociétés nouvellement
acquises. Cette croissance d’effectif porte la répartition par activité à :
●
41 % en R&D ;
●
46 % en Ventes, marketing et services ;
●
13 % en Administration de l’Entreprise.
99 % des collaborateurs ont un contrat de travail à durée
indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi à
l’employabilité
et au développement économique de chacun des pays où Dassault Systèmes est
implanté.
2.3.1
Attirer les talents
La croissance
de Dassault
Systèmes repose notamment
sur la
capacité à
attirer des
talents motivés par
l’ambition de
l’Entreprise,
venant
ainsi
consolider
l’expertise
et
la
complémentarité
des
collaborateurs.
La
concurrence
sur
le
marché
du
travail
mondial,
notamment
concernant
les
compétences
dans
le
domaine
du
numérique,
s’est
renforcée.
La
proposition
de
valeur
de
Dassault
Systèmes repose sur
sa raison d’être,
qui contribue au
développement durable dans
de nombreux domaines,
ainsi que sur
sa passion
pour les
innovations de
rupture, dans
un contexte
international et
multiculturel. L’Entreprise
œuvre pour
être reconnue
comme un
employeur de référence qui attire et engage les talents, pour contribuer à
leur développement et assurer l’employabilité durable sous
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
65
toutes ses formes.
Pour atteindre ces
objectifs, la recherche
et l’identification de
candidats reposent sur
la mise en
œuvre de solutions
cohérentes et diversifiées.
2.3.1.1 Programme de cooptation
La cooptation permet de promouvoir Dassault
Systèmes au travers de son réseau
de collaborateurs et de valoriser
les opportunités
de
carrière
dans
le
monde
entier.
Tout
collaborateur
peut
recommander
un
candidat
via
une
application
dédiée,
intégrée
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE. En
2022,
plus
de
40
pays
ont
mené
une campagne
d’accélération de
ce
programme,
incluant
des
périodes d’augmentation du montant
de la prime associée,
et la promotion des
opportunités à pourvoir,
ce qui a
permis de recevoir
plus de 44 000 candidatures.
2.3.1.2 Relations académiques
Afin de permettre aux futurs talents
de valider leur parcours académique avec une
expérience dans un contexte d’innovation, 1
500
offres de stage et d’apprentissage ont été publiées
dans le monde et promues auprès d’un
réseau de plus de 450 écoles supérieures
et universités. L’objectif est
d’offrir aux étudiants
des perspectives de
carrière en leur
proposant de rejoindre
Dassault Systèmes après
l’obtention de leur diplôme, notamment au
travers de missions professionnelles à l’étranger sous
la forme de Volontariat International
en Entreprise.
Dassault Systèmes
est engagé dans
différentes initiatives
contribuant au programme
de formation
académique des
étudiants telles que :
●
le projet
Living
Heritage
qui permet à
des étudiants, accompagnés par
des collaborateurs, de créer
les jumeaux virtuels de
six
monuments historiques classés dans la liste du patrimoine mondial de l’UNESCO ;
●
un
partenariat
avec
l’équipe
de
Formula
Student
de
l’École
Polytechnique
Fédérale
de
Lausanne,
pour
la
conception
et
la
production de véhicules électriques performants et fiables. Cette initiative permet aux étudiants d’écoles
d’ingénieurs d’acquérir
des compétences de phénomènes complexes et de conception de prototypes de
très haut niveau technique.
2.3.1.3 Mobilité Interne
L’attractivité
de l’Entreprise
repose également
sur
sa capacité
à
accompagner l’évolution
professionnelle des
collaborateurs pour
s’accomplir
personnellement.
La
mobilité
interne
leur
permet
d’accroître
leurs
expertises
et
leur
savoir-faire
sur
les
solutions
de
Dassault Systèmes et les secteurs d’activités
qu’elle adresse. En ce sens, l’application
My Journey
permet à chaque collaborateur de
définir un projet
de développement de
carrière. Tout collaborateur peut se
connecter à l’application
My Job Opportunities
pour accéder
en temps réel aux offres
d’emploi disponibles, pour postuler en ligne et suivre la progression de
sa candidature.
2.3.1.4 Marque employeur
Dassault Systèmes communique au travers de
différents canaux, notamment les réseaux
sociaux, sur la raison d’être de l’Entreprise,
les métiers, les offres d’emploi à pourvoir et les évènements organisés en collaboration avec les établissements d’enseignement.
Le
site internet permet d’accéder à des informations portant sur la culture et les valeurs de l’Entreprise,
les engagements en matière de
développement
durable,
les
avantages
sociaux,
les
actions
en
faveur
de
l’inclusion
et
de
la
diversité
ainsi
que
les
programmes
d’évolution professionnelle. En
2023, une solution digitale
de gestion des relations avec
des profils de candidats
ciblés sera déployée.
Complétée par une nouvelle approche de planification des effectifs et des compétences, celle-ci permettra d’améliorer la création de
viviers de futurs talents et la capacité à les recruter.
Positionnant l’expérience candidats et étudiants au cœur de ses actions de recrutement, Dassault Systèmes
:
●
est
notamment accrédité
du label
Monde
Choose
My
Company
–
HappyIndex Trainees
et
du label
Choose
My
Company –
HappyIndex Candidates
, attribués
à différents pays dans le monde ;
●
figure aux classements des palmarès France
The Most Attractive Employer Universum
des étudiants et des cadres.
2.3.1.5 Principaux indicateurs
2022
2021
2020
Offres d’emploi pourvues
4 722
3 875
1 729
Offres d’emploi pourvues en contrat à durée indéterminée
97,4 %
96,4 %
95,1 %
Offres d’emploi pourvues par cooptation
18,7 %
17,5 %
24,3 %
Conversion de stagiaires et apprentis
(1)
29,6 %
28,6 %
9,8 %
Offres d’emploi pourvues par candidatures internes
(2)
26 %
29,8 %
36,9 %
(1)
Taux de conversion,
en CDI ou en CDD,
du nombre total de stagiaires et apprentis,
qu’ils poursuivent leurs études ou qu’ils se situent en fin
de cursus.
(2)
Taux d’offres
d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle
pourvues par candidatures internes.
2.3.2
Développer les savoirs et savoir-faire
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
66
Depuis sa création, Dassault Systèmes a démontré sa capacité à innover dans
le domaine des univers d’expérience 3D, permettant
à ses clients d’accélérer leur transformation
et d’imaginer des solutions durables. Cette
capacité individuelle et collective est incarnée
par l’une des valeurs de l’Entreprise,
Passion to Learn.
2.3.2.1 Expériences d’acquisition des savoirs
La
démarche
de
formation
et
de
certification
portée
par
l’Université 3DS
a
pour
objectif
de
mettre
à
disposition
des
actions
de
développement en
lien avec les
activités de l’Entreprise.
Au travers de
l’application
3D
EXPERIENCE University
, elle offre
à l’ensemble
des collaborateurs un portefeuille d’expériences de formation et
d’acquisition de savoirs autour de domaines portant sur les solutions
et les expertises métiers. Elle s’attache également à transmettre à
chaque collaborateur les éléments de savoirs portant
sur la raison
d’être, les
valeurs, les
marques et
l’adoption de
la plateforme
3D
EXPERIENCE.
Afin de
renforcer
le développement
des parcours
professionnels et l’agilité
de l’Entreprise, les compétences,
issues d’un référentiel normé
couvrant les savoirs,
les savoir-faire et les
savoir-être, sont intégrées dans les rôles dont le modèle est revu chaque
année. Elles permettent aux collaborateurs de s’évaluer en
concertation
avec
leur
manager,
et
de
renforcer
les
programmes
de
certification
visant
la
spécialisation,
l’expertise
et
les
apprentissages sociaux en
situation. En lien avec
l’ambition d’innovation durable,
un programme de formation
couvrant les enjeux liés
au changement climatique
est accessible à tous
les collaborateurs, et leur
permet d’identifier des
solutions et actions tant
individuelles
que collectives.
Plus de 4 200 femmes et hommes
exercent des responsabilités de management,
accompagnent le capital humain dans la réalisation
de leur carrière
et jouent un
rôle clé
dans l’engagement et
la motivation des
collaborateurs. Les formations
dédiées aux managers
visent
à
l’acquisition
d’une
connaissance
approfondie
des
processus
de
gestion
de
la
performance,
de
la
reconnaissance
et
du
développement individuel et
collectif. Le programme
de certification qui
s’y rattache leur
permet de maîtriser un
socle de compétences
managériales,
de
développer
leur
leadership
et
leur
communication
pour
fédérer
les
équipes
autour
d’objectifs
communs
et
des
valeurs de l’Entreprise.
La communication
et la
contribution ouvertes
font partie
intégrante de
la culture
de Dassault
Systèmes et
sont incarnées
dans les
méthodes de travail. Ainsi, l’Université 3DS s’inscrit dans un modèle de développement des savoirs
et savoir-faire sur le long terme,
tant
par
la
mise
en
relation
d’experts
au
travers
des
communautés
que
par
leur
contribution
à
la
définition
des
programmes
de
certification. Dans le cadre de la revue de performance annuelle et de la collaboration collective aux projets de l’Entreprise, chacune
et chacun peut
solliciter des
retours d’autres collaborateurs
contribuant à confirmer
les points forts
démontrés ainsi que
les axes
à
développer.
Le portefeuille de certifications se compose
de 89 programmes liés aux rôles, 117 programmes liés aux
marques et 110 programmes
liés aux
secteurs d’activité,
et est
associé à
plus de
10 000
contenus de
formation permettant
de mettre
en œuvre
des actions
de
développement de compétences spécifiques.
En 2022, 79 nouveaux
programmes, plus de
26 700 certifications
et près de
535 000
heures de formation ont été délivrées.
2.3.2.2 Formations à l’éthique, à la conformité et à la cybersécurité
Conformément à l’engagement de
Dassault Systèmes en matière
d’éthique professionnelle et de responsabilité
d’entreprise (voir le
paragraphe
2.6
« Éthique
des
affaires
et
Plan
de
vigilance »),
les
formations
relatives
au
Code
de
conduite
des
affaires
et
à
la
protection des
données personnelles
ont été
mises à jour, incluant
notamment une
présentation de la
Procédure de lancement
d’alerte
et un engagement de chaque collaborateur de respecter les règles prescrites dans ce Code. Afin de
s’assurer que les collaborateurs
maîtrisent
les connaissances
fondamentales en
matière
d’éthique, de
conformité et
d’anti-corruption, ces
formations feront
l’objet
d’une récurrence annuelle obligatoire.
En 2022, la formation
Code de conduite des affaires remplace
la formation relative aux
règles d’éthique et de
conformité. Ce nouveau
module inclut
notamment une
présentation de
la Procédure
de lancement
d’alerte et
un engagement
de chaque
collaborateur de
respecter les règles prescrites dans ce Code.
Dans un contexte où
la menace cyber
est de plus
en plus élevée et
exigeante pour tous les
acteurs de l’Entreprise,
un programme
pluriannuel de formations liées
à la cybersécurité
et adapté à
chaque rôle a été
développé en 2021. Afin
de les entrainer
à reconnaître
et à éviter les pièges liés à la digitalisation des communications, la formation pour tous les collaborateurs est
devenue obligatoire en
2022 et devra être
renouvelée tous les
deux ans.
Des formations sont
proposées à destination des
développeurs sur la sécurité
by
Design
, couvrant le code, l’architecture et le cycle de vie
sécurisé du logiciel ; tous les acteurs de la
direction informatique se forment
sur
les
fondamentaux
de
la
sécurité
des
réseaux
et
des
systèmes.
Chaque
spécialiste
de
la
cybersécurité
peut
obtenir
des
certifications
reconnues internationalement
pour
valoriser
et
accroitre
ses
savoirs
et
ses
savoir-faire.
En
complément, un
objectif
portant
sur
le
respect
des
politiques de
l’Entreprise,
le
suivi
des
formations
obligatoires
et
la
mise
en
application
des
règles
de
cybersécurité est intégré dans le processus de revue annuelle de la performance.
2.3.2.3 Principaux indicateurs
2022
2021
2020
Collaborateurs ayant bénéficié d’une action de formation
98,7 %
90,9 %
87,6 %
Nombre moyen d’heures de formation
(1)
27,9
28,9
23,5
Collaborateurs
certifiés
à
la
raison
d’être
et
aux
valeurs
de
l’Entreprise
90,5 %
83,1 %
72,4 %
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
67
People managers
certifiés
80,8 %
81,8 %
75,8 %
Collaborateurs formés à la cybersécurité
98,6 %
-
-
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(2)
99,2 %
98,6 %
98,2 %
(1)
Par collaborateur ayant bénéficié d’une action de formation.
(2)
Pourcentage moyen de collaborateurs en CDI ayant suivi les formations obligatoires Code de conduite des affaires, Protection des données personnelles
et
lutte contre la corruption.
2.3.3
Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail
Inscrits dans le
Code de conduite
des affaires ainsi
que dans les
Principes de Responsabilité
Sociale de
l’Entreprise, les engagements
de Dassault
Systèmes visent
à fournir
à l’ensemble
des collaborateurs
des conditions
de travail
permettant d’assurer
leur santé
et
leur sécurité dans le respect des lois et réglementations applicables.
2.3.3.1 Sécurité des personnes et des biens
Quatre
politiques
majeures formalisent
les
périmètres
d’application, les
dispositifs
et
procédures
ainsi
que
les
responsabilités
de
l’ensemble des contributeurs.
Ces politiques couvrent
les collaborateurs dans
le cadre de
leur activité professionnelle
ainsi que
les
clients, les partenaires et les
prestataires lors de leur présence
sur les sites de
l’Entreprise ou à l’occasion d’événements organisés
au nom de Dassault Systèmes.
Des standards de
sécurité sont
définis dont la
mise en
œuvre est
évaluée au travers
d’un questionnaire complété
en collaboration
avec
les
responsables
de
sites.
Ces
évaluations permettent,
le
cas
échéant,
d’élaborer
des
plans
d’actions.
Ces
standards
sont
complétés par les
procédures de maintenance
des sites visant
à garantir la
conformité aux normes
de sécurité en
vigueur. La politique
et les
consignes de sécurité
applicables lors de
l’organisation d’évènements internes
ou externes sont
partagées à l’ensemble
des
collaborateurs et
définissent
notamment les
rôles
et
responsabilités
des
parties
prenantes. La
politique applicable
en
matière
de
déplacements professionnels fournit l’ensemble des recommandations nécessaires
selon la destination ainsi que
la liste des pays à
risques
nécessitant une
autorisation préalable.
Les
collaborateurs
bénéficient
également d’un
dispositif
international
d’assistance
médicale et de sécurité
avant, pendant et
jusqu’à leur retour de
déplacement selon les situations.
Par ailleurs, un protocole
de gestion
de crise définit les procédures de déclenchement, d’organisation et de communication sous la responsabilité d’un comité
spécifique.
Ce
dispositif
est
complété
par
l’utilisation,
si
nécessaire,
d’un
outil
de
communication
de
masse
permettant
la
transmission
d’informations
d’urgence aux collaborateurs.
2.3.3.2 Santé et conciliation Maladie-Travail
En 2022, les actions de
gestion de la pandémie de
COVID-19 se sont poursuivies,
notamment les mesures de prévention liées
à la
santé, aux conditions de
travail et de
vie des collaborateurs.
La gouvernance spécifique mise
en place a
été maintenue et
adaptée
selon l’évolution de la situation sanitaire.
Les recommandations générales en matière de santé et de
sécurité des collaborateurs sur
les sites de l’Entreprise ont fait l’objet d’une mise à jour constante conformément
aux directives de chacun des pays d’implantation.
Afin d’aider chacune et
chacun des collaborateurs
à veiller sur
sa santé et
celle de ses
collègues, un module de
formation en ligne
est disponible pour permettre d’identifier les situations d’urgence et de réagir avec
les gestes qui sauvent.
En octobre 2021,
Dassault Systèmes a
lancé une initiative
visant à
mieux prendre en
compte les
problématiques du cancer
et des
maladies chroniques
en milieu
professionnel. Le
7 janvier
2022, l’Entreprise
a signé
la charte
Cancer@Work
en France
pour faire
évoluer
les
savoirs
et
les
représentations
liés
à
ces
pathologies,
et
améliorer
la
prise
en
compte
de
leur
impact
dans
le
cadre
professionnel. Accompagnée
par cette
association d’intérêt
général, Dassault
Systèmes a
initié un
questionnaire auprès
de 4
000
collaborateurs afin
d’appréhender les
perceptions et les
attentes,
notamment de ceux
touchés directement
ou indirectement
par la
maladie,
qui a
conduit à
identifier 16
plans d’action
fédérant plus
de 70
collaborateurs volontaires.
Différentes initiatives
ont été
menées
telles que la mise à disposition de
deux plateformes
d’écoute et d’accompagnement pour tous, ainsi que
des formations à destination
des équipes des ressources
humaines et des managers
leur permettant de mieux
comprendre les spécificités
et les conséquences
des situations de maladie. L’Entreprise est intervenue lors de
conférences sur les thèmes de la santé et de la conciliation maladie et
travail, notamment
avec le
Cercle InterElles
et des
sociétés technologiques
et scientifiques.
L’équipe
projet « Promouvoir
l’activité
physique » a encouragé et favorisé la
participation à des courses caritatives au profit de
la recherche et de différentes
associations,
permettant,
par ailleurs,
de lutter
contre la
sédentarité. De
nombreux temps
forts ont
été organisés
dans le
cadre de
la campagne
Octobre Rose dont des
actions de prévention en
collaboration avec l’Institut
de soins et de
recherche
Gustave Roussy
et l’association
La Ligue
contre le
Cancer
. Le
15 novembre
2022, Dassault
Systèmes a
obtenu le
label
Cancer@Work
niveau 2,
aligné avec
les
standards de
responsabilité sociale
du
Global Reporting
Initiative
, au
titre des
actions menées
en France.
Dassault Systèmes
s’engage
à rejoindre dès
mars 2023,
l’initiative
Working With Cancer
visant à créer
un environnement de
travail favorable aux collaborateurs
touchés par le cancer, et une culture permettant d’accompagner leur rétablissement et la reprise de leur parcours professionnel.
Formalisée dans
le cadre
d’un programme
socialement innovant
appelé
We Care
for Your
Health
, cette
initiative a
vocation à
être
déployée dans l’ensemble des pays où l’Entreprise est implantée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
68
2.3.3.3 Conciliation vie professionnelle-vie personnelle
Il est essentiel de trouver un équilibre entre le travail sur
site et le travail à distance qui permet de garantir une harmonie entre
la vie
professionnelle et la vie personnelle
et de maintenir la
collaboration et le sentiment d’appartenance
à Dassault Systèmes.
En 2021,
Dassault Systèmes
a défini
une politique globale
de flexibilité
du travail,
déployée en France,
en concertation
avec les
partenaires
sociaux, et aux États-Unis.
En 2022, son application
a été étendue pour
couvrir un total
de 37 pays représentant
près de 90
% des
collaborateurs, leur permettant ainsi de travailler à distance un à deux jours par semaine.
Elle contribuera à limiter le temps de trajet
et
l’impact
environnemental
lié
aux
déplacements
domicile–lieu
de
travail
des
collaborateurs
(voir
paragraphe 2.5.2
«
Conduire
l’action : Stratégie climatique »). Ce
nouveau mode de travail s’effectue dans un
cadre sécurisé. La connexion à distance
est assurée
par des solutions
VPN et
est autorisée
pour les collaborateurs
ayant pris
connaissance de la
charte informatique et
ayant suivi
les
formations en matière d’éthique, de conformité et de sécurité
(voir paragraphe 2.3.2 « Développer les savoirs et savoir-faire »).
Cette
approche est
complétée par
des dispositifs
d’accompagnement des collaborateurs
afin de
préserver l’équilibre
et la
qualité de
vie,
notamment en matière d’éthique de la connexion et de suivi de
la santé.
Conformément aux Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise, l’engagement de Dassault Systèmes porte également sur la
durée du travail en veillant à :
●
accompagner les demandes de travail à temps partiel ainsi
que des formes de congés légaux ou pour convenance personnelle
formulées par les collaborateurs, dans le respect des lois
et réglementations applicables et lorsque les activités opérationnelles
le permettent ;
●
prendre en
compte la
charge de
travail des
collaborateurs dans
la fixation
des objectifs et
leur évaluation
annuelle, afin
de concilier
vie professionnelle
et vie
personnelle. Cet
élément fait l’objet
d’une confirmation
dans le document
de formalisation
des entretiens
associés.
2.3.3.4 Satisfaction environnement de travail
Un site reflète
l’esprit et l’identité de
l’Entreprise, contribue à
l’accueil et au
bien-être des collaborateurs,
des talents potentiels,
des
clients et des partenaires. La qualité
de l’environnement physique est donc au
cœur de la stratégie immobilière. Dassault
Systèmes
s’engage à fournir des espaces
de travail durables (voir paragraphe
2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique »),
confortables,
collaboratifs et à mettre à la
disposition des collaborateurs des prestations de services sur ses
sites. Ainsi, les trois principaux sites,
le 3DS Paris Campus situé en France, le 3DS Boston Campus
situé aux États-Unis et le 3DS Pune Campus situé en Inde, offrent un
ensemble étendu de
services, notamment de
grands espaces
de restauration
et de
détente ainsi
qu’une salle dédiée
à la
pratique
sportive. Le 3DS Paris Campus dispose également d’une
conciergerie. Un espace de démonstration de solutions ergonomiques
est
disponible sur le 3DS Boston Campus.
Chaque
année,
une
enquête
interne
(voir
paragraphe
2.3.4
« Reconnaître
et
fidéliser
les
collaborateurs »)
mesure
le
niveau
de
satisfaction des
collaborateurs concernant leur
environnement de
travail. En
2022, il
se positionne
à près
de 78 %.
Les actions
en
faveur de la qualité des espaces de travail se poursuivent notamment avec la construction d’un cinquième bâtiment, à horizon 2023,
sur le 3DS Paris Campus en France et d’un nouveau bâtiment, à fin 2024,
sur le 3DS Pune Campus en Inde.
2.3.3.5 Principaux indicateurs
2022
2021
2020
Absentéisme Maladie
2,1 %
2,2 %
2,3 %
Absentéisme Accidents du travail
0,01 %
(1)
0,02 %
0,01 %
Absentéisme Maternité et Paternité
0,6 %
0,7 %
0,5 %
Satisfaction Environnement de travail
(2)
77,6 %
77,5 %
79,8 %
Collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel
2 %
2,3 %
2,4 %
Collaborateurs
en
CDI
bénéficiant
d’un
congé
pour
convenance personnelle
(3)
1,4 %
1,8 %
1,4 %
(1)
Correspondant à un taux d’accidents avec arrêt de travail
de 0,1 estimé sur la base de 200 000 heures travaillées.
(2)
Taux de satisfaction
de l’expérience des collaborateurs sur les sites
de l’Entreprise mesuré par une enquête annuelle de satisfaction.
(3)
Incluant les congés de fin de carrière.
2.3.4
Reconnaître et fidéliser les collaborateurs
Dassault Systèmes a la conviction que sa raison d’être donne un sens à la vie professionnelle des collaborateurs. Afin de garantir
la
compétitivité de son offre
employeur, l’Entreprise s’inscrit
dans une démarche d’amélioration continue
fondée sur la
communication
ouverte, partie intégrante de la culture, pour imaginer, inspirer et créer de nouvelles expériences pour les collaborateurs.
2.3.4.1 Rémunération, avantages et plan d’actionnariat salariés
Les
engagements
de
Dassault
Systèmes
visent
à
accorder
aux
collaborateurs
une
rémunération
à
des
niveaux
conformes
ou
supérieurs à ceux fixés par les lois et règlements applicables,
et à fournir tous les avantages légalement requis, tels qu’inscrits dans
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
69
les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise. Ainsi,
la proposition de valeur de Dassault Systèmes repose notamment sur
une approche de rémunération globale visant à assurer à chacune et chacun
le bénéfice d’une politique attractive.
Le salaire annuel
est composé d’une part
fixe et d’une part
variable dont les règles
dépendent de la
fonction et des rôles
du référentiel
de l’Entreprise. Les grilles de salaire sont analysées chaque
année afin d’en assurer l’alignement avec les pratiques du marché de
la
haute technologie.
Les salaires
font l’objet
d’une revue
annuelle différenciée
en fonction
de la
performance individuelle
de chaque
collaborateur.
Selon
le
contexte
global
ou
les
situations
locales,
aussi
bien
économiques
que
concurrentielles,
des
mesures
spécifiques peuvent être définies. Ainsi, 80 % des collaborateurs de 30 pays ont bénéficié d’un budget supplémentaire de revue
des
salaires, effectif au 1
er
juillet 2022, pour tenir compte de l’évolution de l’inflation.
Dans le
respect de la
réglementation et
des pratiques
locales, la politique
de Dassault
Systèmes vise
à proposer
une protection
sociale
et différents avantages. En sus des régimes obligatoires, l’Entreprise offre selon les pays, des couvertures complémentaires de frais
de santé et
prévoyance, couvrant notamment le
décès, l’incapacité et l’invalidité,
ainsi qu’une indemnisation supplémentaire
durant
les congés
maternité et
paternité. Les
collaborateurs peuvent
également bénéficier
d’avantages de
différentes formes,
notamment
des indemnités liées
au transport, à
la garde d’enfant,
des bons d’achats
ou de réduction.
Depuis le 1
er
janvier 2022, l’Entreprise
a
mis en place un programme global visant à adopter une gouvernance et une approche homogène de ses pratiques afin d’en assurer
la compétitivité sur le
long terme. À fin
2022, ce programme
couvre 18 pays et
son déploiement se
poursuivra sur les deux
prochaines
années.
Pour offrir
au plus
grand nombre de
collaborateurs l’opportunité
de s’associer
au projet de
l’Entreprise et
à sa
croissance, un
plan
d’actionnariat salarié a été
lancé en 2021 dans
20 pays, représentant près
de 98 % de l’effectif
à la date d’ouverture
du plan. Cette
opération permet aux collaborateurs
de souscrire à un
plan d’actions à effet de levier
avec une décote de 15 %
et offrant une garantie
de
capital
en
euros.
Un
nouveau
plan
d’actionnariat
salarié
sera
mis
en
œuvre
en
2023
dans
23
pays,
couvrant
ainsi
3
pays
supplémentaires afin d’être le plus inclusif possible compte tenu des contraintes juridiques
et fiscales locales.
L’ensemble de ces mesures permet de veiller à
ce que chaque collaborateur perçoive
une rémunération suffisante pour accéder à
un
niveau de vie décent, tel qu’inscrit dans la Déclaration universelle des droits de
l’Homme de l’Organisation des Nations Unies.
2.3.4.2 Fidélisation des
collaborateurs clés
L’accompagnement de
l’évolution professionnelle est
un levier important d’engagement
et de fidélisation.
Les politiques de
mobilité
interne et d’acquisition des
savoirs et savoir-faire permettent
aux collaborateurs d’adapter
et de développer leurs
compétences en lien
avec les
différentes
activités
et l’évolution
de l’Entreprise
(voir
paragraphes 2.3.1
« Attirer
les
talents »
et
2.3.2
« Développer les
savoirs
et
savoir-faire »). La
politique de
gestion du
capital
humain
inclut
un processus
d’identification des
collaborateurs clés
et
d’élaboration de plans de succession couvrant plus de 200
postes à forte responsabilité. L’objectif est d’identifier pour chacun de ces
postes un
à trois talents
présentant un
potentiel pour devenir
un leader de
demain et
permet la
mise en œuvre
de mesures spécifiques.
Les collaborateurs
clés peuvent
bénéficier d’une
incitation à long-terme,
notamment sous
forme d’actions de
performance ou
d’options
de souscription d’actions Dassault Systèmes. L’allocation faite
à chacune et chacun dépend de sa performance et de son
niveau de
responsabilité (voir paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le
capital de Dassault Systèmes SE »).
Deux programmes
d’accompagnement,
GLOW
et
Talent
Journey,
sont dédiés
au développement
du vivier
de talents
et de
futurs
managers. Structurés sur
une durée de 7
à 10 mois,
ces programmes visent
le développement de compétences
stratégiques et de
leadership autour de
formations en groupe
et de mises
en situation sur
des projets de
transformation définis par
l’Entreprise. Ils offrent
aux participants l’opportunité de présenter leurs travaux à des membres de l’équipe
de direction.
2.3.4.3 Fierté et reconnaissance des réalisations
L’innovation faisant partie intégrante de l’ADN de l’Entreprise, différentes initiatives sont déployées de
nature à favoriser la fierté et la
reconnaissance des réalisations ainsi que la compréhension de la stratégie d’entreprise.
Depuis 2004,
les projets
les plus
innovants réalisés
par les
équipes de
Dassault Systèmes
à travers
le monde
sont récompensés
chaque année, encourageant
ainsi la collaboration.
Les projets soumis sont
sélectionnés via un vote
des collaborateurs,
et par un
jury
composé de membres
de l’équipe de
direction. L’édition
des
3DS INNOVATION
Forwards
2022 a enregistré
377 projets candidats
représentant 3 033 collaborateurs, et a récompensé
51 projets soit 615 personnes. En 2022,
1 185 collaborateurs dans 17 pays ont
participé aux premiers
ateliers « Fresque du Climat », donnant lieu
à près de 192 idées
d’innovation en faveur d’une économie plus
durable,
s’appuyant
sur
le
portefeuille
de
solutions
de
Dassault
Systèmes
(voir
paragraphe
2.5.2
« Conduire
l’action :
Stratégie
climatique »). Les actions visant à contribuer au
développement durable de l’écosystème sont valorisées au travers
de la politique de
mécénat de compétences de La Fondation Dassault Systèmes (voir paragraphe 2.4.1 « Philanthropie : s’engager
pour l’éducation et
la
recherche »).
L’Entreprise
soutient
également
la
participation
à
des
initiatives
sociales
et
sociétales
dans
les
différents
pays
d’implantation au profit d’associations locales à but non lucratif.
2.3.4.4 Liberté d’association et négociation collective
Dassault Systèmes s’engage
à respecter le droit
de s’organiser librement
en syndicats et de
se faire représenter
ainsi que de
négocier
collectivement conformément à la réglementation
applicable. Dans le cadre du respect de
la liberté d’association, Dassault Systèmes
dispose d’une représentation du personnel :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
70
●
au niveau local, sous la forme de représentants élus par les collaborateurs,
ou de délégués syndicaux ;
●
au
niveau
supranational,
au
travers
du
Comité
de
la
Société
Européenne
couvrant
tous
les
pays
de
l’Espace
Économique
Européen ainsi que le Royaume-Uni, dont le maintien dans le champ d’application de ce comité a été voté par les membres. Le
Comité de la Société
Européenne a ainsi pu
échanger avec des
membres de l’équipe de
direction, notamment sur
la stratégie
de l’Entreprise, les politiques Ressources Humaines, l’approche commerciale
en Europe, la politique de développement durable
et les mesures mises en place en matière de cybersécurité ;
●
au
niveau
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systèmes
SE,
par
la
présence
de
deux administrateurs
représentant
les
salariés désignés conformément
aux statuts de
la Société (voir
paragraphe 5.1.1 « Composition
et fonctionnement du
Conseil
d’administration »).
En Europe, les
collaborateurs de 18 pays
sont couverts par une
représentation du personnel indépendante
et les collaborateurs
de
11 pays
bénéficient de conventions
ou d’accords collectifs.
Ces accords applicables localement
couvrent,
selon les pays,
différents
sujets tels
que la
politique de
rémunération, les
mesures en
faveur de
l’égalité professionnelle,
le respect
des règles
relatives aux
horaires de travail ou le droit à la déconnexion.
2.3.4.5 Engagement des collaborateurs
Depuis 2010,
une enquête
interne de
satisfaction
est ouverte
à
l’ensemble des
collaborateurs à
travers le
monde. Elle
permet à
chacune
et
chacun
de
partager
son
expérience
sur
cinq
dimensions
couvrant
le
sens
du
travail,
la
qualité
de
l’encadrement,
la
compétitivité de l’environnement de travail, la qualité de vie
collective et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette
enquête
permet d’identifier
par équipe et
par pays
les thèmes
d’attention et
conduit à
l’élaboration de plans
d’actions locaux présentés
aux
collaborateurs et partagés au sein de la communauté
3DS People.
Depuis 2019,
lors de
son départ
de l’Entreprise,
chaque collaborateur peut
participer à
une enquête
au cours
de laquelle
il pourra
exprimer les raisons de sa
décision, partager des informations sur
son expérience au sein de
Dassault Systèmes et sur ses
futures
perspectives professionnelles,
afin d’identifier de nouvelles pratiques de nature à répondre aux attentes des collaborateurs.
En 2022, la concurrence
sur le marché
du travail mondial
est demeurée élevée,
en particulier concernant les
compétences dans le
domaine du numérique. Tout
au long de l’année, le
risque de départ des
collaborateurs clés a été évalué
et des plans d’actions
ont
été mis
en œuvre afin
de les fidéliser.
Ces actions,
individuelles ou collectives,
ont pris différentes
formes, notamment de
plans de
développement spécifiques, de mobilités
internes ou d’évolution des responsabilités.
Le taux d’attrition à l’initiative
des collaborateurs
se positionne à 10,8 %, en deçà des taux moyen
et médian relevés
par les études de marché à la fin du
premier semestre 2022 pour
les secteurs des technologies et des sciences de la vie.
2.3.4.6 Principaux indicateurs
2022
2021
2020
Collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme
(1)
12 %
11,3 %
11,9 %
Collaborateurs ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié
(2)
-
55,4 %
-
Collaborateurs bénéficiant d’une représentation
du personnel
indépendante en Europe
97,9 %
97,3 %
-
Collaborateurs
bénéficiant
de
conventions
ou
d’accords
collectifs en Europe
80,4 %
79,7 %
-
Ancienneté moyenne (en années)
8,1
8,3
8,2
Attrition des collaborateurs à leur initiative
10,8 %
10,8 %
5,3 %
Attrition totale des collaborateurs
12 %
12,9 %
6,6 %
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(3)
81,7 %
79,8 %
82,5 %
(1)
À l’exclusion des membres de l’équipe de direction.
(2)
Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit
au plan d’actionnariat salarié.
(3)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
2.3.5
Promouvoir la diversité et l’inclusion
La diversité et la création d’équipes inclusives font partie des objectifs de Dassault Systèmes pour atteindre une harmonie autour de
projets porteurs de sens et
l’enrichissement mutuel des savoirs,
pour encourager la créativité et
pour créer un environnement collectif
épanouissant au bénéfice des collaborateurs issus de 136 pays d’origine.
Le Code de conduite
des affaires
ainsi que les
Principes de Responsabilité Sociale
de l’Entreprise formalisent
les engagements en
matière de respect mutuel
et de diversité. Ainsi,
le recrutement, la
formation, la promotion,
les affectations et les
autres décisions liées
au travail s’appuient sur les compétences, les talents et les réalisations ainsi que
sur les motivations professionnelles.
2.3.5.1
É
galité professionnelle Femmes-Hommes
La
volonté
de
Dassault
Systèmes
d’atteindre
une
représentation
équilibrée
entre
les
femmes
et
les
hommes
se
reflète
dans
la
composition
de
ses
instances
dirigeantes.
La
proportion
de
femmes
administrateurs
au
sein
du
Conseil
d’administration,
hors
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
71
administrateurs
représentant
les
salariés,
est
de
50 %
(voir
paragraphe
5.1.1
«
Composition
et
fonctionnement
du
Conseil
d’administration »). Conformément à la loi du 24 décembre 2021 visant à accélérer l’égalité
économique et professionnelle, Dassault
Systèmes SE publie les indicateurs relatifs à la représentation femmes-hommes
dans les instances dirigeantes :
●
la proportion de femmes parmi les membres des
instances dirigeantes est de 38,5
% et la proportion d’hommes est de 61,5
% ;
●
la proportion de femmes parmi les cadres dirigeants est de 27,3
% et la proportion d’hommes est de 72,7
%.
Dans le cadre du
palmarès des entreprises
du SBF120, mené sous
l’égide du Ministère chargé
de l’égalité entre les
femmes et les
hommes, de la diversité et de l’égalité des chances, la note globale de féminisation des instances dirigeantes de Dassault Systèmes
atteint 83,3 points sur 100, en progression de 2,4 points.
Le programme de féminisation de l’Entreprise, 3DS
WIN (
Women INitiative),
est piloté par un comité composé
de huit membres,
dont
quatre font partie de l’équipe de direction. La communauté 3DS WIN
anime un réseau de collaborateurs mobilisés pour encourager,
inspirer
et
soutenir
l’évolution
des
femmes
au
sein
de
Dassault
Systèmes.
La
rémunération
variable
annuelle
des
dirigeants
mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif opérationnel intègre un critère ESG composé, notamment,
de la proportion
de femmes au sein du Conseil d’administration, de l’équipe de direction et des
People managers.
Le dispositif
MyJourney
(voir paragraphe 2.3.1 « Attirer les talents ») permet d’identifier
les projets d’évolution professionnelle ou de
mobilité des collaborateurs, en particulier les projets
élaborés par les femmes, dont celles aspirant à
devenir manager. Près de 1 400
collaboratrices
composent
le
vivier
de
talents
féminins
à
qui
est
proposée
la
participation
à
des
évènements
externes
et
à
des
programmes spécifiques
favorisant l’accès
à des
postes à
responsabilités. Ainsi,
le programme
Rise Up !
, d’une
durée de
9 mois,
contribue
au
développement
des
compétences
de
leadership
inclusif
des
futurs
managers
pour
accompagner
la
performance
et
l’innovation
durables
de
Dassault
Systèmes.
En
2022,
85
%
des
participants
étaient
des
femmes.
Une
attention
particulière
est
également portée aux profils
féminins dans le cadre
du processus d’identification des collaborateurs
clés et d’élaboration des
plans
de succession (voir paragraphe 2.3.4 « Reconnaître et fidéliser les collaborateurs »).
Tout
au long
de l'année, Dassault
Systèmes a participé
à des évènements
en faveur de
la mixité
et de l'inclusion,
créant ainsi des
opportunités de collaboration avec des entreprises et des réseaux féminins, notamment les
Assises de la Parité
et le
Global Summit
du
Women’s
Forum
.
Des
actions
sont
également menées
dès
le
recrutement,
en intégrant
des
profils
féminins,
qu’il s’agisse
de
candidates, ou de collaboratrices impliquées dans le processus de sélection de futurs
talents. Cependant, la capacité à recruter des
femmes
dans
le
domaine
de
l’ingénierie
demeure
contrainte
par
leur
sous-représentation
dans
les
filières
pédagogiques
et
les
carrières liées
aux sciences,
technologie, ingénierie et
mathématiques (STIM).
Dassault Systèmes
s’engage auprès
de différentes
parties prenantes telles que :
●
l’association
Cercle InterElles
en France en faveur
de la mixité et
de l’égalité professionnelle dans
les secteurs scientifiques et
technologiques ;
●
l’association
Femmes Ingénieures
en France pour permettre
aux membres du réseau
3DS WIN de
bénéficier d’un programme
d'actions visant à agir en faveur d’une meilleure représentativité des femmes dans
l’ingénierie ;
●
PowerToFly
, aux États-Unis, une plateforme de recrutement et de rétention de la diversité qui relie les talents sous-représentés
à des rôles dans des secteurs très visibles ;
●
Inspiringirls
,
en
Italie,
une
organisation
non
gouvernementale,
qui
organise
des
événements
encourageant
l’ambition
professionnelle et la confiance en soi des jeunes filles entre 6 et 16
ans.
L’Entreprise
dispose d’indicateurs
de suivi
du positionnement
salarial des
femmes et
des hommes.
Dans ce
cadre,
une attention
particulière est portée
au positionnement
au regard de
la médiane marché
de l’offre à
l’embauche et dans
le cadre de
la revue salariale
annuelle. À
ce titre,
Dassault Systèmes
SE a
obtenu la
note globale
de 95
points sur
100 à
l’Index de
l’égalité Femmes-Hommes
calculé en 2022 au titre de l’année 2021.
2.3.5.2 Handicap
Les
actions
en
faveur
du
développement
d’un
environnement
de
travail
inclusif
visent
également
les
personnes
en
situation
de
handicap. Les
sociétés françaises,
allemandes, anglaises,
néerlandaise,
américaines, canadiennes,
japonaises, sud-coréennes
et
australiennes
de l’Entreprise sont
soumises à des
lois spécifiques en
faveur de l’emploi
des personnes en
situation de handicap
et
Dassault Systèmes
montre son
engagement.
Ainsi, en
France, l’accord
signé le
20 décembre
2018 représente
le sixième
accord
Handicap de Dassault Systèmes SE et les actions portent notamment sur :
●
le recrutement, l’accueil et l’intégration au travers de plans d’accompagnement
individualisé ;
●
la gestion de carrière et le maintien dans l’emploi ;
●
la
formation
et
la
professionnalisation
d’étudiants
et
de
demandeurs
d’emploi
en
situation
de
handicap,
pour
leur
permettre
d’acquérir
des connaissances
et compétences
dans les
nouveaux métiers
du numérique,
afin
d’améliorer leurs
perspectives
d’emploi au sein de Dassault Systèmes et parmi ses clients et partenaires ;
●
la collaboration avec le Secteur du Travail Protégé et Adapté.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
72
2.3.5.3 Orientation sexuelle et identité de genre
Dassault
Systèmes
s’engage à
promouvoir
une
culture
inclusive
de
toutes
les
diversités,
dans
laquelle
chacune
et
chacun
peut
s’épanouir quelle que soit
son orientation sexuelle ou
son identité de
genre. Depuis 2017, le
comité PRIDE (
Professionals Inspiring
Dignity and
Equality
) aux
États-Unis met
en œuvre
un ensemble
d’actions notamment
de sensibilisation,
de communication
et de
mentorat au profit des membres
LGBTQIA+ et de leurs soutiens,
œuvrant en faveur du recrutement et
de la fidélisation des talents.
En
2020,
un
dispositif
équivalent
a
été
institué,
le
Rainbow
Network,
couvrant
le
Royaume-Uni,
les
Pays-Bas,
la
Belgique,
le
Danemark, la Norvège, la Finlande, la Suède, l’Irlande et la Lituanie. En 2022, différents évènements ont été organisés, tels que des
conférences
et
déjeuners,
notamment
à
l’occasion
du
mois
des
Fiertés.
L’ensemble
de
ces
pays
ont
déployé
le
programme
de
champions
Diversity,
Inclusion and
Belonging
permettant aux
collaborateurs volontaires
de s’investir
dans l’élaboration
des plans
d’action par
pays, de
définir le
calendrier annuel
des évènements
et de
prendre une
part active
dans leur
organisation et
leur animation.
2.3.5.4 Discrimination et Harcèlement
Dassault
Systèmes
interdit
formellement
toutes
les
formes
de
harcèlement
et
de
discrimination
dans
les
relations
de
travail,
en
particulier lors du recrutement et durant
toute la durée du contrat, et évalue
au cas par cas les situations susceptibles
d’en relever sur
la base de faits et de circonstances
spécifiques en fonction de leur qualification juridique.
Le Code de conduite des affaires fournit les
définitions
ainsi
que
des
exemples,
notamment
en
matière
de
harcèlement
sexuel
et
de
discrimination.
Une
formation
en
ligne,
élaborée en
2021 et
disponible
dans
32 pays,
vient compléter
ces
mesures de
prévention.
En
2022,
18 signalements
liés
à
des
comportements
inappropriés,
discrimination ou
harcèlement
ont
été
reçus,
notamment au
travers
de
la
Procédure
de
lancement
d’alerte, et ont
été examinés par
le Comité d’Éthique.
Tous les signalements retenus ont donné
lieu à la
mise en œuvre
d’une sanction
disciplinaire (voir paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »).
2.3.5.5 Principaux indicateurs
2022
2021
2020
Égalité professionnelle Femmes-Hommes
Femmes au sein du Conseil d’administration
(1)
50 %
50 %
50 %
Femmes membres de l’équipe de direction
38,5 %
38,5 %
38,5 %
Femmes au sein des
People managers
22,6 %
21,2 %
20,7 %
Femmes dans l’Entreprise
28,1 %
27,5 %
26,8 %
R&D
22,3
%
22,1
%
21,7
%
Ventes, marketing et services
28,8
%
27,4
%
26,4
%
Administration de l’Entreprise
43,8
%
44,4
%
44
%
Femmes au sein des nouvelles embauches
32,5 %
34,9 %
33,5 %
Index Égalité Femmes-Hommes
(2)
95/100
94/100
95/100
Handicap
Emploi de personnes en situation de handicap
(3)
2,7 %
2,9 %
2,9 %
Pays d’origine
Nombre de pays d’origine
136
135
133
(1)
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
(2)
L’index de l’égalité Femmes–Hommes
reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque
année au titre de l’année précédente.
(3)
Le taux d’emploi de personnes en situation de handicap
reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé
chaque année au titre de l’année précédente.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
73
2.4
Responsabilité sociétale
L’année 2022 a mis en lumière une complexité croissante
des enjeux sociaux et environnementaux
auxquels il faut faire face, en tant
qu’individus, en tant
qu’acteurs économiques,
en tant que
société. Si la
technologie vient
apporter des réponses
évidentes, le
contexte
actuel révèle aussi la nécessite de recentrer les préoccupations du collectif
autour du bien commun.
En tant qu’acteur stratégique de la Renaissance de l’industrie,
Dassault Systèmes s'attache à transformer le monde de
l’éducation et
à préparer les forces
vives de demain.
À l’ère de l’économie
numérique, et dans un
contexte de renforcement du
cadre réglementaire,
la
protection
des
données
personnelles,
ainsi
que
la
cybersécurité,
sont
des
sujets
majeurs
pour
les
clients
et
partenaires
de
l’Entreprise.
2.4.1
Philanthropie : s’engager pour l’éducation et la recherche
L’engagement philanthropique de Dassault
Systèmes autour de l’éducation et de la recherche
est au cœur de sa raison
d’être et de
ses valeurs. C’est aussi un excellent moyen d’engager ses collaborateurs,
qui peuvent ainsi davantage contribuer à la résolution des
grands défis sociaux et environnementaux auxquels le monde fait face.
Cette
année,
l’Entreprise
a
souhaité
formaliser
son
engagement
philanthropique
autour
de
ces
deux
axes,
en
travaillant
avec
l’ensemble de son écosystème pour repousser les limites
de l’apprentissage et de la
connaissance au service du plus grand nombre,
mais aussi en contribuant à l’effort collectif lors de la survenue de crises.
Au cœur de
cette démarche, La
Fondation Dassault Systèmes
s’appuie,
depuis 1995, sur
les univers virtuels
et l’intelligence collective
pour œuvrer à
construire une société
plus durable et
plus égalitaire. À
travers trois entités
juridiques distinctes,
situées respectivement
en
France
(pour
un
champ
d’action
européen)
,
aux
États-Unis
et
en
Inde,
elle
accorde
des
bourses
et
met
à
disposition
des
compétences pour accompagner
des projets innovants
dans les
domaines de l’éducation,
de la
recherche et du
patrimoine, portés
par des établissements universitaires, des instituts de recherche, des musées ou d’autres
organismes d’intérêt général.
Chaque
entité
est
dotée
d’un
Conseil
d’administration
et
d’un
Comité
de
sélection
des
projets.
Les
Conseils
d’administration
se
réunissent deux à trois fois par an. Ils sont notamment en charge d’approuver les projets présentés par les Comités de sélection
des
projets. En particulier, ils décident de la nature et du montant des dons aux
partenaires porteurs des projets approuvés. Ces derniers
doivent adresser un rapport sur le bon déroulement du projet,
et un compte rendu est fait aux conseils d’administration.
En 2022, La Fondation Dassault Systèmes
a poursuivi l’accompagnement des 38 projets initiés en
2021, et a décidé de
soutenir 51
nouveaux projets : 19 en Europe, 22 en Inde et 10 aux États-Unis.
Au-delà des actions
de La Fondation,
les équipes et
collaborateurs de Dassault
Systèmes à travers
le monde se
mobilisent également
au quotidien, à l’échelle des marques ou des entités, venant ainsi renforcer l’engagement
philanthropique de l’Entreprise.
Toutes ces actions sont au cœur de la culture et des valeurs que porte Dassault Systèmes depuis sa création ; elles sont à la fois un
catalyseur,
et le
reflet de
sa raison
d’être :
harmoniser produit,
nature et
vie. Elles
constituent un
formidable outil
pour créer
de la
valeur dans
des domaines
aussi
variés que
la santé,
les sciences
océaniques, la
robotique ou
les matériaux.
Elles sont
aussi un
puissant vecteur d’engagement et de qualification des collaborateurs,
qui y consacrent aujourd’hui 34 000 heures via un programme
de mécénat de compétences.
2.4.1.1 Éducation : préparer les penseurs, les inventeurs,
les bâtisseurs et les
leaders
de demain
Les
actions
philanthropiques
de
Dassault
Systèmes
favorisent
la
création
et
le
partage
de
contenus
pédagogiques
3D
tout
en
renforçant
le
lien
avec
le
monde
de
l’entreprise
et
la
compréhension
des
défis
actuels,
notamment
environnementaux.
Élèves,
étudiants ou adultes en reconversion peuvent ainsi mieux se projeter dans leurs
choix de carrière.
Ces actions s’articulent autour de la réponse à trois grands enjeux :
2.4.1.1.1 Donner
le goût
des sciences
et des
technologies, quel
que soit
le genre
ou l’origine
sociale, culturelle
et
géographique
De nombreuses
initiatives soutenues
par Dassault
Systèmes visent
à susciter
l’intérêt des
jeunes pour
l’innovation et
leur donner
l’envie d’inscrire
les
filières liées
aux STEM
(sciences,
technologies, ingénierie
et mathématiques)
dans leur
projet d’avenir.
Cela
passe par l’expérimentation au
sein des univers virtuels
et par la promotion des
sciences et des technologies,
notamment grâce au
mentoring
des collaborateurs de l’Entreprise :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
74
●
conduite chaque année
depuis 2017, l’opération
Made in 3D
est une belle
démonstration de cet engagement,
et de la valeur
de la collaboration, notamment multiculturelle. Co-crée en France
avec la fondation « La Main à la pâte
», cette opération a
rassemblé, en 2022, 3 200 collégiens français
autour d’un concours destiné à leur faire
découvrir la culture de l’innovation
et de l’entrepreneuriat, en les faisant travailler, par équipes,
sur des projets de
startups
virtuelles. En 2021, La Fondation a
adapté et implémenté ce programme en Inde : un partenariat avec
Atal Innovation Mission – NITI Aayog
, une organisation
rattachée au
gouvernement Indien,
a permis
d’initier un
programme de
jumelage et
d’échanges culturels
inédit entre
les
élèves français et
indiens.
Ce sont d’ores
et déjà 50
écoles, implantées dans
29 états différents en
Inde, qui ont
pu participer
à
Made in 3D
;
●
en Inde, le programme
Lend A Hand India
vise à préparer les
jeunes au monde du
travail et de l’entrepreneuriat grâce
à des
ATLs (
Atal Tinkering Laboratories
), des espaces au sein des
écoles, dédiés à la formation
et à l’échange pour les élèves
de
quatorze à
dix-huit
ans.
Le pilote
a
été
lancé
dans une
quinzaine d’écoles
du quartier
de Kolhapur
au Maharashtra,
et
quarante-cinq professeurs ont déjà été formés en 2022 pour animer ces ATLs ;
●
La Fondation Dassault Systèmes soutient également la compétition scolaire
Robotique FIRST
, qui fait concourir les élèves
de collèges
et lycées
français
aux côtés
de leurs
pairs aux
États-Unis et au
Canada. L’épreuve n’est
autre que
la construction
d’un robot qui participera à un défi. Pour gagner,
les élèves doivent mettre à profit leurs compétences en modélisation
3D,
codage et programmation ;
●
en France,
La Fondation
a également
organisé une
table ronde
à la
Cité des
Sciences à
Paris pour
faire découvrir
les
métiers de
la 3D
et des
univers virtuels.
Huit cent
soixante-quatre élèves
ont assisté
à cet
évènement, et
plus de
2 200
élèves et professeurs ont visionné la session sur
Youtube ;
Enfin, via
le programme
Apprentis Chercheurs
, des
collégiens et
lycéens ont été
accueillis le mercredi
pendant plusieurs
semaines
sur
les
sites
de
Dassault
Systèmes
en
France
pour
réaliser
des
projets
de
recherche.
Encadrés
par
des
collaborateurs
de
l’Entreprise,
ils
ont
découvert
le
travail
quotidien
des
équipes
d’ingénieurs,
tout
en
s’appropriant
leur
méthodologie et démarche scientifique. À la manière des chercheurs, les élèves ont présenté leurs travaux à
l’oral lors des
congrès
Apprentis Chercheurs
organisés sur le campus de Dassault Systèmes ;
●
autre programme phare, porté depuis 2006 par l’entité
académique de Dassault Systèmes (
3D
EXPERIENCE Edu),
Course
en Cours
encourage des
élèves de
collèges et
lycées en
France à
imaginer,
concevoir,
fabriquer et
faire courir
un mini-
véhicule propulsé
par
un moteur
électrique.
Basé
sur
des
méthodes et
outils
de simulation
et
de 3D
professionnels,
le
programme permet aux jeunes de s’ouvrir aux métiers de l’industrie. Il a rassemblé
près de 5 000 élèves en 2022.
Parce que cette démarche de promotion des
sciences et technologies n’est pertinente que si elle est inclusive, Dassault
Systèmes et
sa Fondation soutiennent des
initiatives visant à créer
un cadre d’éducation
plus juste et à
susciter l’ambition scolaire et l’engagement
chez tous les
élèves, garçons ou filles,
quelle que soit
leur origine sociale,
culturelle ou géographique.
Cela passe tout
d’abord par
des actions ciblées pour les jeunes filles, notamment
par la mise en relation avec des
role models
, le travail sur la confiance en soi et
la lutte contre l’autocensure :
●
en
France,
La
Fondation
sensibilise
les
jeunes femmes
aux
carrières
scientifiques
et
technologiques
en
apportant
son
soutien
à
plusieurs
programmes,
comme
UPSTI
Femmes
&
Ingénieures
-
Réussir
en
Sciences
et
Technologies
,
en
collaboration
avec
l’Union
des
Professeurs
de
Sciences
et
Techniques
Industrielles.
Trente-et-une
collaboratrices
de
Dassault
Systèmes
ont
pu
échanger avec
750
collégiennes
et
lycéennes
sur
leur
quotidien
au
sein
d’une
entreprise
technologique. La Fondation supporte également le programme de tutorat
Ose inGe
de la fondation de l’école d’ingénieurs
ISAE-SUPAERO ;
●
aux États-Unis, la Fondation soutient
Mass Robotics
qui encourage les étudiantes de la région de Boston à poursuivre une
carrière dans la
robotique. En leur
donnant accès
à des compétences
techniques, ainsi qu’à
des mentors et
à un réseau
professionnel solide, elles peuvent
prendre confiance en
elles et trouver le
soutien nécessaire à leur
démarche. Par ailleurs,
les
équipes
MEDIDATA
à
New-York
aident
les
futures
développeuses
à
préparer
leurs
entretiens
d’embauche,
via
le
programme
Girls who code.
La démarche de Dassault Systèmes passe
aussi par des initiatives spécifiques
dans les milieux défavorisés, dans
lesquels l’enjeu de
l’éducation est critique : donner à tous l’envie d’accéder à un parcours professionnel qualifié, ainsi que
les compétences nécessaires
pour accéder au marché de l’emploi et subvenir à leurs besoins :
●
aux États-Unis, La Fondation Dassault Systèmes collabore avec le
Rhode Island Computer Museum
sur un projet intitulé
I-
SHAPE,
qui vise à initier les
élèves défavorisés de
tous âges aux principes
de l'ingénierie et
de la conception, et
notamment
des technologies 3D. Le
programme s’adresse à des enfants
issus de populations minoritaires et
à faible revenu, pour 70
% d’entre
elles. Dans
le même
État, La
Fondation soutient
également la
Winners Circle
XR Academy
sur un
projet d’
In-
School XR
Learning Lab,
qui propose
une expérience d’apprentissage
nouvelle aux
élèves grâce à
la technologie
XR (réalité
étendue).
Une
soixantaine
d’élèves
de
dix
à
quatorze
ans,
issus
de
familles
à
revenus
faibles
ou
moyens,
ont
pu
en
bénéficier ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
75
Á Chicago, La Fondation
aide le
Chicago Industrial Arts &
Design Center (CIADC)
à acquérir du matériel
(CNS, imprimantes
3D, etc.) pour mieux connecter les jeunes aux filières professionnelles et à développer
leurs compétences en la matière.
Á
Boston,
La
Fondation
soutient
également
le
Centre
Reynolds
pour
l’apprentissage
et
la
créativité
,
qui
propose
un
programme de soutien scolaire pour les élèves en difficulté, notamment
ceux qui ne parlent pas anglais à la maison. Quant
à
Girlstart
, il accompagne plus spécifiquement les jeunes filles de ces milieux
défavorisés.
Suivant la même démarche,
les équipes de MEDIDATA
organisent tous les
ans un camp de
codage. Cette initiative de
la
marque
ALL
Star
Code
joue
également
un
rôle
d’incubateur
technologique
dans
lequel
des
bénévoles
de
MEDIDATA
accompagnent des boursiers pendant 6 semaines dans la réalisation de
leurs projets ;
●
en France, l’action des
Cordées de la Réussite
, en partenariat avec
l’académie de Normandie en
France, a permis
à 300
élèves issus de milieux ruraux ayant un accès plus difficile aux sites de technologies, de les découvrir et de rencontrer des
professionnels de l’innovation. La Fondation accompagne également,
depuis 2016, grâce au mécénat de compétences de
collaborateurs de Dassault Systèmes, la
participation au programme
Course en Cours,
mentionné plus haut, d’une classe
des
Apprentis d’Auteuil
,
une œuvre
sociale qui
se consacre
à l'accueil,
la formation
et l'aide
à l'insertion
des jeunes
en
difficulté sociale, afin de leur faire (re)prendre goût à l’apprentissage et d’appréhender plus sereinement
le travail collectif ;
●
en Inde, l’initiative
Aspira
, soutenue par
La Fondation Dassault
Systèmes, accompagne des
étudiantes issues
de milieux
défavorisés dans leur
parcours jusqu’à l'emploi,
pour les
aider à gagner
leur vie
de manière autonome
et leur
donner les
moyens
et
l’envie
de
faire
évoluer
la
société.
Cela
passe
notamment
par
un
programme
de
formation
mené
par
les
collaboratrices
mentors
de
Dassault
Systèmes,
et
par
la
création
d’une
plateforme
dédiée
pour
accompagner
cette
transformation. La
Fondation collabore
aussi avec le
Muktangan Exploratory
Science Centre
de Pune
et propose
des ateliers
à une centaine d’élèves issus de milieux défavorisés pour renforcer leurs compétences techniques et manuelles, améliorer
leur pensée critique et stimuler leur pensée créative ;
En parallèle, des collaborateurs de
Dassault Systèmes à Bangalore
et Pune s’engagent à titre
personnel depuis plusieurs
années, avec le
support de l’équipe
CSR en Inde,
pour offrir
des kits scolaires
aux enfants issus
de milieux défavorisés
:
orphelins, enfants
d'ouvriers, de
petits agriculteurs
et de
travailleurs journaliers,
vivant dans
des bidonvilles
ou dans
des
zones rurales pauvres. Grâce
à cet engagement, le
programme
School Kit Sponsorship
a permis de
financer, préparer
et
distribuer 714 kits scolaires
en 2022. Ce programme
contribue également,
grâce à la
fabrication de cartables, à
aider des
femmes appartenant
à ces
communautés très
défavorisées, et
à les
rendre économiquement
indépendantes, via
la fondation
Aadhar Mahila Udyog (Mahesh Foundation)
.
Et enfin, Dassault Systèmes soutient aux États-Unis, des actions de
formation et de réinsertion à destination des vétérans
:
à travers
le projet
CNC Machining
Training
for Warriors
, La
Fondation a
soutenu l’organisme
de formation
Workshops for
Warrior
s dans
sa
mission de sensibilisation, de développement des compétences et de
certification en impression 3D et en programmation CAO/FAO.
Quatre-vingt-quinze anciens combattants ont
été accompagnés dans leur transition
professionnelle après le service, contribuant
ainsi
à répondre au besoin de travailleurs qualifiés dans l'industrie manufacturière
de pointe.
2.4.1.1.2 Sensibiliser les jeunes aux enjeux environnementaux
Au regard des questions environnementales actuelles, l’une des missions de
La Fondation Dassault Systèmes est de sensibiliser les
jeunes générations à
ces enjeux pour
développer leurs connaissances
sur ces sujets
et favoriser les
vocations pour les
métiers de
l’innovation durable.
Véritable écosystème encore méconnu, l’océan est le principal régulateur du
climat.
Afin d’aider
collégiens et
lycéens à
appréhender ces
enjeux tout
en enrichissant
leur programme
scolaire, La
Fondation Dassault
Systèmes, le Ministère de l’Éducation nationale, de la Jeunesse et des Sports, l’ONISEP, Réseau Canopé et l’Ifremer ont réuni leurs
compétences pour construire un
parcours pédagogique innovant 3D
: Mission Océan. En
2022, 50 nouveaux contenus
pédagogiques
ont vu le jour pour les
collégiens. En 2023, les équipes vont concentrer
leurs efforts sur la production de contenus
à destination des
lycéens.
2.4.1.1.3 Renforcer les interactions de l’éducation avec le monde de l’entreprise et les acteurs industriels
Parce que le monde
de l’entreprise et
les compétences évoluent avec
l’accélération des défis
technologiques et environnementaux
auxquels nous
faisons
face,
le monde
de l’éducation
doit
en rester
proche, créant
ainsi un
cercle
vertueux et
pertinent entre
les
attentes des jeunes générations, leur formation, et les besoins et enjeux
du marché et de l’industrie :
●
en partenariat
avec la
fondation
CGenial
, La
Fondation Dassault
Systèmes propose aux
enseignants du
secondaire de
visiter les sites Dassault Systèmes en
France. En s’immergeant dans la
culture de l’entreprise, les professeurs
sont plus à
mêmes d’orienter
les élèves
dans leur projet
professionnel. Cette
initiative a vu
le jour en
2022 et
a vocation
à être déployée
sur l’ensemble des sites de l’Entreprise en 2023 ;
●
La Fondation accompagne également depuis
trois ans l’université de Reutlingen
en Allemagne dans le développement de
scénarios digitaux de gestion des
chaînes de production et de
cycle de vie des produits
(PLM) à destination des étudiants.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
76
Elle a
également soutenu
la Fondation
ISAE-SUPAERO
dans la
mise en
place d'un
Learning Lab
visant à
développer
l’usage des technologies immersives dans la formation aéronautique et spatiale
des étudiants de l’école ;
●
en Inde, La Fondation participe à favoriser l’employabilité
en rapprochant le monde de l’industrie et le monde
académique
à
travers
l’opération
Connect
Next
.
Grâce
à
une
série
de
webinaires
et
du
mentoring,
des
industriels
présentent
aux
étudiants en ingénierie leurs
grands enjeux à court
et moyen terme, et
apportent à ces derniers
un éclairage nouveau pour
choisir un projet de fin d’études cohérent et porteur.
2.4.1.2 Recherche : repousser les limites de la connaissance pour favoriser l’innovation
durable
La recherche
est
le deuxième
pilier
de l’engagement
philanthropique de
Dassault
Systèmes. L’E
ntreprise ainsi
que sa
Fondation
soutiennent ainsi ceux qui travaillent au quotidien à
imaginer un monde plus durable pour tous,
en les aidant à repousser
les limites
de la connaissance grâce aux univers virtuels dans différents domaines comme la santé, les matériaux
durables, la préservation des
océans ou encore le patrimoine.
2.4.1.2.1
Accélérer la recherche médicale par la technologie
En
France,
La
Fondation
Dassault
Systèmes
soutient
plusieurs
projets
de
recherche
dans
le
domaine
médical.
En
2022,
elle
accompagne des chercheurs de l’INSERM qui travaillent à l’amélioration du suivi des patients atteints de dépression.
En effet, 60 %
des traitements
contre cette
maladie ne
sont pas
efficaces,
et les
médecins ne
s’en aperçoivent
qu’après deux
mois de
prise en
charge. Le projet
Digital
Antarès
utilise un algorithme basé sur les données du
patient pour prédire l’efficacité d’un antidépresseur de
manière
précoce,
c'est-à-dire
dans
les
trois
à
cinq
premiers
jours
après
sa
prescription,
afin
de
pouvoir
adapter
au
plus
vite
le
traitement si nécessaire. L’intelligence artificielle et le
deep learning
(apprentissage profond) sont quant à eux au cœur d’
InDeep
, un
outil
conçu
par
les
chercheurs français
de l’Institut
Pasteur
et soutenu
par
La Fondation,
qui
a
démontré des
performances très
prometteuses pour trouver de nouveaux traitements pour lutter contre différentes pathologies,
dont la COVID-19.
En Inde, La
Fondation soutient la
Shiv Nadar Institution
of Eminence
à Dehli sur
un projet de
neuro-réhabilitation des enfants
souffrant
de
lésions
cérébrales.
Cette
recherche
se
concentre
notamment
sur
l’analyse
d’imagerie
3D
pour
augmenter
la
précision
de
la
neurostimulation et sur l’utilisation de l’impression 3D pour adapter le matériel à la
taille sans cesse évolutive de la tête du bébé.
Aux États-Unis,
MEDIDATA
a créé,
en 2019,
le
Social Innovation
Lab
,
un groupe
de réflexion
interne qui
rassemble trente-et-un
collaborateurs de Dassault
Systèmes et des
organismes à but
non lucratif pour
améliorer les
essais cliniques et
le suivi patient,
et
travailler à l’élaboration
de traitements contre
le cancer et
les maladies rares.
Qu’il s’agisse de
mettre en œuvre
un outil d’enquête
pour les patients dans les essais cliniques
avec la Fondation Lazarex contre le cancer,
de collecter des données pour augmenter la
participation aux essais cliniques en fonction des sous-types de cancer du sein par origine avec la Fondation
Tigerlily
, de travailler à
la visibilité
des maladies
rares avec
le CRDN
(
Cambridge Rare
Disease Network
) ou
de créer
un outil
interactif gratuit
pour aider
patients, proches,
médecins et
chercheurs à
s'y retrouver
dans le
repositionnement des
médicaments avec
le CDCN
(
Castelman
Disease Collaborative Network
), les projets portés par le
Social Innovation Lab
ont un réel impact sur le quotidien
et le traitement des
patients.
Aux États-Unis, La
Fondation supporte également
le
Media Lab
du MIT sur
un projet de
recherche intitulé
Brain Switch
, qui vise
à
améliorer la
communication pour
les personnes atteintes
de Sclérose
Latérale Amyotrophique (SLA),
plus connue
sous le
nom de
maladie
de
Charcot,
grâce
au
développement
d’une
interface
cerveau-ordinateur.
Elle
accompagne,
par
ailleurs,
l’université
de
Clarkson, dans l’État de New-York,
à travers la mise à
disposition d’un environnement virtuel pour la
conception et la simulation 3D
de dispositifs d’assistance intelligents
destinés aux personnes âgées.
2.4.1.2.2 Proposer des matériaux plus durables pour l’industrie
Les
technologies
de
modélisation,
de
simulation
et
d’impression
3D
accélèrent
le
développement
de
nouveaux
matériaux
pour
répondre aux enjeux
de durabilité. En
Inde, La Fondation supporte
les chercheurs du
Pimpri Chinchwad College of
Engineering
de
Pune
dans
la
conception
d'une
imprimante
à
béton
3D
visant
à
apporter
une
solution
durable
à
l'industrie
de
la
construction.
À
Bangalore, elle participe au
développement de biomatériaux
écologiques avec l’université
Dayananda Sagar,
qui cherche à concevoir
des pare-chocs automobiles recyclables en utilisant de la fibre de banane, ou avec
le
B.M.S College of Engineering
sur un projet de
composites
naturels
pour
les
applications
alimentaires
et
les
emballages,
constituant
une
alternative
fiable
aux
plastiques.
Elle
accompagne également
l’
Indian Institue
of Technology
de Bombay
dans la
conception de
revêtements
extérieurs pour
réduire
la
chaleur liée aux rayonnements solaires dans les maisons.
2.4.1.2.3 Mieux comprendre les océans pour mieux les protéger
La modélisation
de l’environnement
naturel et
la gestion
des données
scientifiques permettent
de mieux
comprendre (et
de mieux
anticiper) l’impact
de l’Homme
sur les
océans et
sur la
biodiversité marine.
C’est une
étape indispensable
vers l'établissement
de
politiques de gestion plus durables.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
77
La Fondation accompagne l'Université de Bretagne
Ouest (UBO) et le
consortium
ISblue
qui réunit 5 écoles
d’ingénieurs, le CNRS,
l’IFREMER
et
l’IRD.
Ensemble,
ils
développent
le
projet
ImmerSEA
Lab
,
un
lieu
d’expérimentation
à
la
fois
virtuel
et
physique,
entièrement dédié
à l'enseignement
et à
la recherche
en sciences
et technologies
côtières et
marines. De
la transformation
et de
l'analyse de
données scientifiques
concernant la
pêche, la
pollution ou
la température,
à la
modélisation 3D
et à
la simulation
de
paysages côtiers ou de haute
mer
. ImmerSEA Lab
permet aux étudiants et chercheurs
d’appréhender le contexte avec précision
et
d'établir des scénarios prospectifs pour une meilleure prise de décision.
La
Fondation
Dassault
Systèmes
soutient
le
projet
GhostTAG
Indian
Ocean
Turtles
,
porté
par
le
laboratoire
CNRS
LIRMM
de
Montpellier, en
France, qui vise
à améliorer les
balises électroniques des
tortues marines et
des poissons. L’objectif
est de pouvoir
suivre leur population et
leurs comportements sans les blesser, notamment
en réduisant la traînée et
les vibrations. À travers le
projet
Bathybot
-
Deepsee
,
elle
accompagne
également
l'Institut
Méditerranéen
d'Océanologie
dans
son
travail
de
mesure
visant
à
démontrer l'importance des phénomènes de bioluminescence dans le recyclage du
CO
2
par les océans.
2.4.1.2.4 Utiliser le patrimoine comme inspiration
Mieux comprendre le passé pour
mieux construire l’avenir : la
recherche sur le patrimoine bénéficie
de l’apport des technologies de
modélisation et de simulation pour améliorer la compréhension
du patrimoine et permettre aux scientifiques de mieux
le sauvegarder
ainsi que de capitaliser sur ses enseignements pour imaginer de nouvelles
possibilités pour demain.
En Inde, La Fondation Dassault
Systèmes accompagne le travail de
la Fondation
Kural Aram
à Chennai, qui réalise la modélisation
paramétrique complète
du Temple du Rivage
de Mahabalipuram,
bijou de
l’architecture dravidienne.
L’initiative permet de
capitaliser
sur le savoir-faire des
architectes du VIIIè
siècle par la création
d’une bibliothèque paramétrique
3D des différents éléments
utilisés,
ainsi que la mise à disposition d’une expérience immersive accessible à tous.
2.4.1.3 Contribution à l’effort collectif : un engagement
en cas de crise majeure
Parce
que
les
circonstances
requièrent
parfois
de
sortir
de
son
domaine
d’expertise
pour
contribuer
à
l’effort
collectif
et
faire
la
différence pour les
générations futures, Dassault
Systèmes apporte aussi
son soutien, lors
de crises majeures,
à des associations,
des fondations ou des initiatives qui semblent pertinentes.
Ainsi, en
février 2022,
dans le
contexte de la
guerre en
Ukraine, Dassault
Systèmes a
décidé de soutenir
financièrement le Fonds
Européen pour
la Démocratie,
afin de
contribuer à
la protection
de la
démocratie. En
tant que
Société Européenne,
l’Entreprise a
souhaité soutenir cette initiative porteuse de sens, gérée et supervisée par les Institutions
européennes.
2.4.1.4 Récompenses et prix
Les actions de La
Fondation Dassault Systèmes sont reconnues
au sein de son
écosystème élargi. Elle a reçu
un prix
CSR Impact
en Inde pour le programme
Made in 3D
. Les CSR
Impact Awards
récompensent les entreprises et les fondations pour des
projets à
fort impact grâce à une
approche multipartite. Les équipes
MEDIDATA, quant à elles, ont reçu le Prix d’argent
Halo
pour leur politique
d’engagement des collaborateurs au sein de leur laboratoire d'innovation sociale.
2.4.2
Innover pour un avenir durable
Innover pour
un avenir
durable fait
partie de
la mission
de
3D
EXPERIENCE Edu
et du
3D
EXPERIENCE Lab.
Dassault Systèmes
prépare et développe les talents de demain en leur apportant les compétences nécessaires pour créer des projets disruptifs dans un
objectif d’avenir durable.
Les compétences sont
un levier d’accélération
pour les futures
innovations et permettent
d’imaginer et de
concevoir un monde durable.
Des alliances stratégiques (se reporter à la
section 2.5.2.3.8 « Alliances stratégiques pour l’adaptation au
changement climatique et
son
atténuation »)
ainsi
que
des
partenaires
de
confiance
(se
reporter
à
la
section
2.7.1.4
« Notations
et
récompenses »)
accompagnent activement la démarche de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
78
2.4.2.1 Préparer les forces vives de demain
Dassault Systèmes s’engage
à donner aux
individus les compétences
leur permettant d’imaginer
des innovations durables.
Rattachée
à la direction Industries, Marketing et Développement durable, l’organisation
3D
EXPERIENCE Edu est garante de la définition et
de
la mise en œuvre
des programmes destinés à
préparer les forces vives de
demain.
3D
EXPERIENCE Edu permet de développer
et
entretenir la
communauté d’étudiants qu’elle
anime, et
de faire
monter en
compétences les
professionnels tout au
long de
leur vie
grâce à l’apprentissage par l’expérience.
À cette fin,
une équipe
internationale de collaborateurs
est chargée
de développer la
présence de Dassault
Systèmes dans
le domaine
de l’éducation et de mettre en place des programmes de formation initiale et continue.
3D
EXPERIENCE Edu a pour ambition d’aider
les étudiants, les établissements d’enseignement, les
entreprises et les particuliers à
acquérir les compétences recherchées par les
trois
secteurs
Industries
Manufacturières, Sciences
de la
vie
et
santé,
et
Infrastructures
et
Villes
pour imaginer
et
concevoir
des
innovations
durables.
Sa
promesse
est
"
Your
skills,
our
future
”.
Tout
au
long
de
la
vie
de
l’apprenant,
3D
EXPERIENCE
Edu
développera ses compétences de manière pertinentes pour accélérer la transformation de
l’industrie et de la société.
Les missions de l’organisation portent plus particulièrement sur :
●
le développement de l’attractivité de l’ingénierie et des sciences auprès des
jeunes ;
●
l’apprentissage tout au long de la vie et le développement des compétences
pour favoriser l’employabilité ;
●
l’innovation pédagogique avec un apprentissage par l’expérience.
Dassault Systèmes s’efforce de susciter l’intérêt des jeunes générations
pour les sciences, la technologie et les innovations
durables
afin
d’anticiper
et de
répondre aux
besoins
futurs
en matière
de compétences,
ainsi que
de renforcer
l’employabilité. À
cette fin,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
79
l’Entreprise a organisé et soutenu en 2022 plus de
147 compétitions à destination des étudiants en sciences
et en technologie dans
le
monde
entier.
Par
l’intermédiaire
de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
et
de
ses
marques
telles
que
SOLIDWORKS,
CATIA
ou
SIMULIA,
les
étudiants
ont
pu
participer
à
ces
concours
et
concevoir
des
robots
humanoïdes,
des
sous-marins
électriques, des
voitures de course solaires, des drones de nouvelle génération et même des navettes
spatiales.
Cette année,
3D
EXPERIENCE Edu a aussi
réfléchi à comprendre le
passé pour mieux
appréhender l’avenir. L’arc du progrès humain
est dessiné non seulement par les inventions et les innovations
que l’Entreprise est capable de concevoir,
mais aussi par les leçons
que lui enseigne l’histoire collective.
Ainsi,
dans le
cadre du
projet
Living
Heritage
,
32 étudiants
répartis
en six
équipes originaires
d’Allemagne, d’Inde,
du Japon,
du
Mexique, des Pays-Bas et des États-Unis
ont utilisé la plateforme
3D
EXPERIENCE de Dassault Systèmes pour recréer
virtuellement
le Colisée, les
Jardins suspendus de
Babylone, le
temple du Soleil
de Konârak,
Pompéi, la Porta
Nigra et le
château de Shuri.
Guidées
par des
mentors de
Dassault Systèmes,
avec le
soutien de
la communauté
3D
EXPERIENCE Edu,
les six
équipes ont
rapidement
adopté
les
applications
intégrées
de
modélisation,
simulation,
intelligence
de
l’information
et
collaboration
déjà
utilisées
par
des
industriels du monde entier, pour créer le jumeau virtuel scientifiquement exact et riche en données de ces six sites. L’objectif est de
comprendre leur
structure sous
un nouvel
éclairage. Les
mondes virtuels
offrent
des outils
puissants pour
acquérir une
meilleure
compréhension du passé
pour créer
des modèles
visionnaires et
opérer des
changements dans
le monde réel
qui aboutiront à
un
meilleur futur pour les
générations à venir.
Représentant à la fois
le visible et
l’invisible, les jumeaux virtuels révèlent
de précieuses
informations concernant la conception de chaque
structure,
ce qui a été partiellement
perdu, entièrement endommagé ou détruit
au
fil du temps, mais également la manière dont ces modèles de conception ont influencé le cours de l’histoire et peuvent influencer les
conceptions de demain. Riches des nouvelles connaissances techniques et du
savoir-faire acquis tout au long de ce programme, les
étudiants peuvent appliquer
leurs compétences dès
leur entrée dans
la vie active,
tandis que les
jumeaux virtuels pourront
être utilisés
par d’autres pour enseigner, étudier et apprendre.
Pour promouvoir
l’apprentissage tout
au long
de la
vie, Dassault
Systèmes s’engage
à aider
les étudiants
et les
professionnels à
acquérir les compétences nécessaires à la Renaissance de l’Industrie et à favoriser ainsi
leur employabilité.
L’Entreprise a continué
d'instaurer des
partenariats solides
avec des
établissements d’enseignement
du monde
entier pour
développer
l’apprentissage
par
l’expérience,
grâce
à
ses
offres
dédiées
axées,
notamment,
sur
la
conception,
l’ingénierie,
la
simulation,
l’ingénierie système et la fabrication numérique,
et à des projets et des programmes pluridisciplinaires.
Ainsi en 2022,
l’École Normale
Supérieure Paris-Saclay
a signé
un protocole
d’accord avec
Dassault Systèmes. Ce
protocole d’accord
a
pour
ambition
d’accélérer
l’innovation
durable
en
favorisant
l’acquisition
du
savoir-faire
et
des
connaissances
nécessaires
à
l’utilisation des jumeaux virtuels dans le
secteur universitaire et de la recherche. Dans
le cadre de ce protocole d’accord, l’ENS
Paris-
Saclay
déploiera
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
de
Dassault
Systèmes
dans
le
but
d’incorporer
de
nouvelles
expériences
d’apprentissage
innovantes
à
son
cursus
universitaire,
ainsi
qu’à
ses
programmes
de
formation
continue.
Les
deux
partenaires
travailleront ensemble
pour partager
avec les
professeurs et
les chercheurs
de l’Université
les bonnes
pratiques relatives
à
cette
plateforme en
vue de
leur utilisation
pour l’apprentissage
expérientiel dans
des cours
consacrés à
différentes disciplines
et à
des
secteurs
tels
que
les
Sciences de
la
vie
et
Santé,
Infrastructures
et
Villes,
et
Industries
Manufacturières.
Outre
ce
déploiement,
Dassault Systèmes et l’ENS
Paris-Saclay prévoient de
créer un observatoire du
jumeau virtuel où seront mutualisées
leurs expertises
respectives dans le
domaine des jumeaux virtuels.
L’objectif est
de proposer une vision
scientifique commune de la
définition et de
l’utilisation des jumeaux virtuels
dans les domaines de
l’enseignement, de la santé,
de l’innovation durable et
de l’industrie par le
biais
de projets de recherche menés conjointement, de livres blancs, de conférences
et d’autres initiatives de leadership.
Pour
répondre
aux
besoins
de
développement
des
compétences
et
de
perfectionnement
des
clients
de
Dassault
Systèmes,
l’Entreprise a renforcé son offre de bibliothèques d’apprentissage en ligne avec de nouveaux contenus et de nouvelles certifications.
Elle travaille en
étroite collaboration avec
ses clients pour
former leurs collaborateurs,
un facteur essentiel
pour une transformation
numérique réussie.
Le
programme
Centres
d’Excellence
3D
EXPERIENCE
Edu
lancé
en
2021
continue
de
croître.
Les
centres
qui
rejoignent
ce
programme
ont accès à l’expertise
nécessaire pour offrir
une expérience d’apprentissage
complète : mondes
virtuels sur la plateforme
3D
EXPERIENCE, équipements de pointe utilisés dans les entreprises, cours et programmes conçus avec les
employeurs locaux, et
enseignés par des formateurs certifiés par la plateforme.
Étudiants,
opérateurs,
techniciens,
ingénieurs
et
innovateurs
peuvent
ainsi
renforcer
leur
employabilité
en
développant
des
compétences recherchées
dans les domaines
des processus de
jumeaux virtuels,
de la science
des matériaux,
de la fabrication
basée
sur les données et bien d’autres, que ce soit pour des postes existants ou futurs. L’attractivité de ce réseau est importante. Plusieurs
centres ont ainsi été inaugurés en 2022, parmi lesquels nous comptons les universités
suivantes :
●
Trier University
en Allemagne ;
●
ZHAW
, université de Sciences Appliquées à Zurich en Suisse ;
●
Long Island University
, état de New York,
États-Unis ;
●
Illinois Institute of Technology
, à Chicago, États-Unis.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
80
Par ailleurs, les
nouvelles technologies
transforment le monde
du travail. De
nouveaux métiers nécessitant
de nouvelles
compétences
émergent et les
rôles évoluent. Dassault
Systèmes, en sa
qualité de partenaire
de la transformation
stratégique des leaders
mondiaux
de
l'industrie
et
du
monde
académique,
joue
un
rôle
clé
dans
la
transformation
des
métiers
et
des
compétences
de
demain.
L’Entreprise a
révélé,
cette année, les
rôles et compétences
clés émergents pour créer
des innovations durables. Cette
publication
révèle les disciplines
et compétences clés
nécessaires pour accélérer
la transformation du
secteur manufacturier. Grâce à
une écoute
des réseaux sociaux, menée avec son partenaire Bloom, cet e-book illustre la façon dont ces sujets sont aujourd’hui abordés sur les
réseaux sociaux. Il s’agit
d’un appel à l’action
adressé aux leaders
de l’industrie et
du monde académique afin
de les sensibiliser
à
ces
disciplines et
compétences au
travers d’approches
innovantes, et
de les
aider à
collaborer davantage
en
vue de
développer
lesdites compétences auprès de leur audience.
Cette démarche s’inscrit à notre
souhait d’accompagner l’acquisition des compétences recherchées
dans le secteur industriel,
nous
avons également publié une série
de livres électroniques consacrés aux compétences
essentielles pour l’avenir. Nous avons montré,
en partenariat avec des
experts professionnels et
des universitaires, comment les
concepteurs de procédés de fabrication
additive,
les
ingénieurs en
génie civil
et en
génie industriel,
les ingénieurs
système et
les ingénieurs
mécatroniques seront
essentiels à
la
construction d’un monde durable.
La formation fondée sur
un apprentissage par l’expérience
est au cœur
de la
3D
EXPERIENCE proposée et défendue
par Dassault
Systèmes. Le
3D
EXPERIENCE
Edu Hub a
développé,
avec l’Institut de
Technologie
de l’Illinois, une expérience
d’apprentissage à
destination des
étudiants et
des enseignants,
permettant de
comprendre, par
le biais
de jumeaux
virtuels, le
fonctionnement d’un
système et d’un appareil respiratoire. Pour répondre aux besoins croissants en matière de
batteries, le
3D
EXPERIENCE Edu Hub a
travaillé sur une expérience
d’apprentissage modélisant le processus
de démontage de
la batterie électrique d’une
voiture, à l’aide de
la
plateforme
3D
EXPERIENCE.
Les
étudiants
peuvent
approfondir
leurs
savoirs
et
savoir-faire
en
matière
de
batteries,
de
modélisation du désassemblage et de planification du processus de désassemblage.
Pour approfondir
la connaissance
des pratiques
éducatives et
partager les
expériences avec
les
éducateurs, Dassault
Systèmes
continue sa participation
active dans un
certain nombre d’associations scientifiques,
notamment l’
American Society for
Engineering
Education
(ASEE),
la
Société
Européenne
pour
la
Formation
des
Ingénieurs
(SEFI),
l’
International
Federation
of
Engineering
Education Societies
(IFEES), le
Global Engineering Deans Council
(GEDC), l’
International Society for Engineering Pedagogy
(IGIP)
et le
Center of Problem Based Learning
de l’UNESCO.
L’Entreprise est engagée en faveur du monde
académique depuis 1997. Selon ses estimations,
près de 8,3 millions d’apprenants ont
utilisé, en 2022, une ou plusieurs des technologies de l’Entreprise dans
le cadre de leur formation initiale ou continue.
Ainsi, la plateforme
3D
EXPERIENCE est une plateforme unique qui permet de créer des ponts entre
universitaires et industrie.
(Pour en savoir plus, https://edu.3ds.com/fr
)
2.4.2.2 Faciliter l’innovation et l’intelligence collective
Le
3D
EXPERIENCE Lab est
le laboratoire d’innovation
de Dassault Systèmes
qui accueille des
startups
et des innovations
de rupture
qui ont un impact durable et positif sur le monde
et la société. Son objectif est d’accompagner des produits ou
services en innovation
de rupture issus
de différents secteurs industriels,
faisant appel à l’intelligence
collective et contribuant à
faire progresser la société
civile. Ce dispositif
repose sur la
conviction de Dassault
Systèmes que de
l’intelligence collective naîtront
des projets disruptifs.
Sa
mission est
d’accélérer des
projets portés
par des
startups
,
des communautés
d’innovateurs et
des laboratoires
de recherche
ou
d’innovation en phase de prototype, et de permettre la mise sur le marché de
leurs produits ou services à grande échelle.
Le
3D
EXPERIENCE Lab
accompagne des
projets transformant
la société
de façon
positive et
contribuant ainsi
à la
réalisation de
certains
Objectifs
de
Développement
Durable
(ODD)
définis
par
l’Organisation
des
Nations
Unies.
Le
3D
EXPERIENCE
Lab
se
positionne comme un
partenaire stratégique des
innovations de
rupture qui contribuent
à changer le
monde tout en
limitant l’empreinte
écologique. Dans ce cadre,
il soutient des projets
autour de thèmes de la
vie quotidienne, à savoir
les sciences de la
vie, la ville, la
mode et le
style de
vie, faisant appel
aux différents
leviers d’innovation comme
notamment la fabrication
additive, le
big data
ou la
réalité virtuelle.
Cette démarche repose sur une communauté d’innovateurs composée notamment
:
●
de l’équipe
centrale
3D
EXPERIENCE Lab
qui gère
la gouvernance
et met
en place
les outils
techniques et
contractuels
nécessaires. Elle est la source d’inspiration et s’appuie sur le réseau de contributeurs ;
●
des mentors Innovation,
collaborateurs de différentes
organisations de l’Entreprise,
qui participent à
l’identification et à
la
qualification des projets ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
81
●
d’une
communauté
de
participants
qui
proposent
des
orientations
stratégiques
et
des
idées
directrices
sur
des
sujets
particuliers et au sein de laquelle les décideurs sont responsables des arbitrages.
Cette communauté
d’innovateurs se réunit
trois fois par
an lors de
sessions de présentation
des projets durant
lesquelles les membres
et le jury expriment leurs préférences.
Le programme
3D
EXPERIENCE Lab offre
à chaque
startup
soutenue les moyens de
réaliser son développement en
lui permettant
d’accéder :
●
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
encourageant
ainsi
la
continuité
numérique
et
le
développement
de
réseaux
cross-
organisationnels, pour capitaliser sur les savoirs et savoir-faire ;
●
à un programme de tutorat technique,
de marketing et de communication, au
sein duquel chaque collaborateur de Dassault
Systèmes peut apporter ses compétences pour
accompagner les
startups
dans leurs projets de conception, modélisation,
simulation et industrialisation de leur jumeau virtuel ;
●
à l’écosystème international
de Dassault Systèmes,
pour accélérer les
lancements de produits
des
startups
et leur présence
internationale ;
●
à des actions de communication
(
ChangeNow
,
HelloTomorrow
,
Bits&Pretzel
, Vivatech et CES)
permettant d’accroître leur
visibilité et leur notoriété.
Depuis la création du
3D
EXPERIENCE Lab en 2015, des centaines de projets ont ainsi été proposés et traités par une communauté
d’environ 2 000 mentors. Une cinquantaine de projets venant du monde entier sont actuellement soutenus, en particulier venant des
États-Unis, d’Inde ou d’Europe. Parmi les derniers projets qui ont rejoint le
programme :
●
H2 Clipper
, aux
États-Unis, qui
offre un
moyen rapide, flexible
et efficace
d’acheminer l’hydrogène vers
le monde entier :
l’utilisation de dirigeables pour le transport mondial de carburant et de fret
;
●
Hopper
, en France, qui propose une lame
de course accessible à des amputés pratiquant
une activité sportive et à des prix
plus bas grâce à l'
upcycling
des déchets de carbone de l'industrie aéronautique ;
●
Lucid Implants
, en Inde, qui propose des modèles anatomiques personnalisés, imprimés en
3D, pour une évaluation
chirurgicale simulée et pour une adaptation parfaite sur l’anatomie des patients ;
●
Foulfighter
, en Allemagne,
qui propose un dispositif automatisé de nettoyage de la coque des navires réduisant les
émissions de CO
2
, facilitant le travail de l'équipage et prévenant la formation d'organismes responsables
de
l'encrassement,
de manière proactive ;
●
Clean Sea Solutions
, en Norvège, qui développe un drone autonome équipé de capteurs cartographiques
qui est capable
d’éliminer, à la surface de l’eau, ou juste en–dessous, les déchets plastiques présents dans les ports, canaux
et estuaires.
L’année 2022 a pérennisé
les résultats des années passées
Les premiers projets accompagnés
continuent à donner
des résultats, industrialisés et
portés à l'échelle,
comme la reconstruction
des
jumeaux virtuels d’organes de
patient pour la simulation
préopératoire avec Biomodex
et Feops en production
dans certains hôpitaux,
ou les premiers
vols et missions
du drone solaire
autonome de XSun,
la production du
robot agricole de
AgreenCulture
, ou encore
l'implémentation
d'une
stratégie
de
production
avec
des
partenaires
industriels
du
LC-OCT
de
DAMAE
Medical.
Ces
résultats
démontrent
un
impact
réel
et
apportent des
solutions
concrètes
à
certains
enjeux des
Objectifs
de
Développement Durable
des
Nations Unies. Au-delà du succès entrepreneurial de ces jeunes
startups,
Dassault Systèmes est fier d’inspirer toute une filière dans
de nombreux secteurs, pour une innovation durable et responsable.
L’année 2022 fut aussi une
période de consolidation
Après
l’annonce
de
l’ouverture
du
3D
EXPERIENCE
Lab
virtuel
en
décembre
2019,
la
mise
en
place
de
sessions
immersives
permettant au
grand public, ainsi
qu’aux professionnels, de
découvrir les projets
soutenus via
son programme d’accélération,
Dassault
Systèmes
a
poursuivi
la
valorisation
et
la
promotion
de
ces
jumeaux
virtuels.
L’interaction
entre
les
visiteurs,
l’équipe
du
3D
EXPERIENCE Lab et
les
startups
elles-mêmes, grâce à
la technologie
immersive en réalité
virtuelle, a permis
d’amplifier la visibilité
de ces projets technologiques et scientifiques à haute valeur ajoutée
qui transforment le monde.
C’est grâce à cela que l’Institut de Radiothérapie de la clinique Hartmann
a sollicité l’expertise de Dassault Systèmes pour réfléchir à
des outils innovants de préparation
des patients aux traitements de
radiothérapie grâce aux technologies de
la simulation virtuelle. Le
3D
EXPERIENCE Lab, en collaboration
avec le groupe Elsan
et cet Institut a su
très vite traduire ces
processus médicaux en
scénario
immersif 3D et a créé l’expérience VORTHEx : la réalité virtuelle au cœur de l’expérience
patient.
L'année 2022
a été
rythmée par
deux sessions
de
pitch
de
startups
effectuées en
digital sur
le
cloud
qui confirment
l’ambition de
l’Entreprise de
sourcing
à l’international
avec des
innovations en
provenance des
Pays-Bas, de
la Roumanie,
du Japon,
de la
Finlande,
d’Israël, d’Allemagne, des États-Unis et d’Inde.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
82
La démarche d’innovation
ouverte de Dassault Systèmes
s’étend aussi auprès de
grands groupes pour initier
des projets collaboratifs
d’innovation tel que
Software République
, dans lequel l’Entreprise est
présente, notamment en organisant un challenge mondial
sur
la mobilité du futur.
Après Vélizy
en France,
Boston aux
États-Unis
et Pune
en Inde,
c’est
à Munich
en Allemagne,
haut lieu
de la
Deeptech
,
que le
quatrième
3D
EXPERIENCE Lab,
lieu d’accueil basé sur l’innovation
et la créativité, a ouvert
ses portes pour accélérer des
startups
et
des
innovations
de
rupture
dans
cette
région.
Il
accueille
déjà
de
nouvelles
startups
innovantes,
comme
swets
,
Marvel
Fusion
,
Foulfighter
et
the Exploration Company,
ainsi que des partenaires comme ESA BIC ou
TUM Venture Lab
.
La communauté de
makers
de Dassault
Systèmes
grandit considérablement, avec
des projets
de jeunes
talents, innovant
dans le
bio-mimétisme, la mode, l’innovation
frugale et la Renaissance
de l’Industrie, rendus
possibles par ses applications
3D de conception,
de simulation et de fabrication additive.
(Pour en savoir plus, https://3dexperiencelab.3ds.com/fr/).
2.4.3
Sécuriser et protéger les données
Dans le respect
de l’ensemble des réglementations
et référentiels pertinents
sur le long terme,
Dassault Systèmes poursuit
la mise
en œuvre de
son plan d’actions
et de ses
procédures. L’Entreprise
continue de renforcer
sa démarche au regard
de l’ensemble de
ses activités et des
sociétés nouvellement acquises,
y compris dans le
domaine de la
santé, et met régulièrement
à jour ses politiques
de
sécurité
et
de
protection
des
données
personnelles,
notamment
au
regard
de
l’évolution
des
référentiels
et
des
cadres
réglementaires nationaux et internationaux.
Dassault
Systèmes
assure
la
protection
de
sa
technologie
par
une
combinaison
de
différents
droits
de
propriété
intellectuelle,
principalement les
droits
d’auteur,
les
brevets,
les
marques, les
noms
de domaine
et
le
secret
des
affaires.
Pour
plus
de détails
concernant la protection de la propriété intellectuelle, se référer au paragraphe
1.5.3 « Propriété intellectuelle ».
2.4.3.1 Cybersécurité
L’intérêt toujours croissant pour les
solutions S
oftware as a Service
(SaaS) a nécessité une
nouvelle manière d’aborder les
exigences
de sécurité.
Dassault Systèmes
doit particulièrement
veiller à
sécuriser ses
données mais
aussi celles
de ses
clients qui,
dans ce
mode
SaaS,
sont
transférées,
traitées
et
hébergées
en
dehors
de
leurs
propres
environnements.
Dassault
Systèmes
a
placé
la
sécurité
au
cœur
du
développement et
du
déploiement de
sa
plateforme
3D
EXPERIENCE
afin
de
garantir
plusieurs
niveaux
de
contrôle de sécurité, avec une attention particulière à la
Security in Depth
.
Le concept
de
Security in
Depth
chez Dassault
Systèmes repose
sur la
conjonction de
plusieurs mécanismes
indépendants pour
traiter un seul
risque. Ainsi, une
action malveillante qui
aurait provoqué une défaillance,
improbable, d’un des
mécanismes ne sera
pas une menace, puisqu’elle sera bloquée par un mécanisme différent.
Politiques
Une Politique globale
de cybersécurité de
Dassault Systèmes est
mise à disposition
de tous les
collaborateurs de l’Entreprise. Elle
est alignée
avec les
standards de
l’industrie tels
que les
normes ISO,
les référentiels
du
National Institute
of Standards
and Technology
(NIST) américain, les méthodes
internationales de gestion
des risques (NIST RMF
et ANSSI EBIOS) et
le MITRE ATT&CK
Enterprise
Framework.
Son objectif est de préciser,
définir, et établir les exigences de sécurité de l’information
utilisées par Dassault Systèmes
afin de sécuriser ses systèmes et informations.
La mise en œuvre de ces politiques
et standards permet de prévenir et/ou de limiter
les impacts relatifs à des incidents de sécurité sur son activité, et ainsi de garantir la
continuité de ses opérations.
Dassault Systèmes fait face à des menaces croissantes de sécurité
en provenance d’un large éventail de sources. Ses systèmes
et
réseaux peuvent devenir
la cible d’une
série de menaces
sérieuses, telles que
la fraude informatique,
l’espionnage, le vandalisme,
les activités
de cybercriminalité et
d’ingénierie sociale. L’Entreprise
estime que ces
menaces de
cybersécurité, pour les
données y
compris personnelles, seront de plus en plus répandues, complexes, élaborées
et sophistiquées. En conséquence, les exigences en
matière
de sécurité
et les
solutions que
l’Entreprise
déploie pour
faire
face
à ces
menaces continueront
à
évoluer
de manière
à
minimiser les impacts et les risques pour Dassault Systèmes et ses clients.
Dans un
souci de
transparence, l’Entreprise
a également mis
en place
un
trust center
qui permet d’avoir
accès à
des informations
pertinentes pour l’ensemble de
ses clients et
partenaires s’agissant notamment de la
sécurité de ses
offres
cloud
3D
EXPERIENCE
et MEDIDATA.
Diligence
La cybersécurité chez Dassault Systèmes
est un effort à l’échelle de
l’Entreprise sous la supervision du Comité
exécutif opérationnel.
Un Comité
Cybersécurité a
ainsi été
formé. Composé
de responsables
Cybersécurité (
cybersecurity officers
), rapportant
aux membres
du Comité
exécutif opérationnel
en charge
de l’infrastructure
IT et
de la
R&D, ce
Comité Cybersécurité
supervise la
sécurité des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
83
opérations de toutes les organisations de l’Entreprise, notamment
des infrastructures IT, de l’infrastructure
cloud
3D
EXPERIENCE et
celles des services Saas
Life Sciences.
Il évalue en outre les risques
cyber émergents ainsi que l’efficacité des outils
et processus de
contrôle mis en place par Dassault Systèmes.
2.4.3.2 Protéger les données personnelles
Dassault Systèmes a
toujours considéré la
protection des données comme
un sujet majeur
pour ses clients
et ses partenaires et
a
conscience
de
la
responsabilité
liée
au
traitement
des
données
personnelles.
Depuis l’introduction
du
Règlement Général
sur
la
Protection des
Données (RGPD)
de l’Union
Européenne ainsi
que d’autres
lois dans
ce domaine,
l’Entreprise a
constamment réaffirmé
son engagement en
matière de
protection des données
en améliorant ses
solutions avec
de nouvelles
capacités permettant à
ses
clients et partenaires de gérer leurs programmes de conformité.
Dassault Systèmes accorde une
grande importance à la
confiance de ses clients,
utilisateurs, collaborateurs et de
son écosystème
mondial.
Ainsi, toutes les
données personnelles collectées,
utilisées, divulguées et
transférées sont gérées
conformément aux lois,
réglementations et pratiques des pays dans lesquels Dassault Systèmes exerce ses activités. Dans le cadre notamment de transfert
de données personnelles à des sous-traitants, Dassault Systèmes s’assure qu’ils respectent les réglementations applicables dans le
cadre
de
la
«
Charte
Fournisseurs
Achats
Responsable
»
(voir
les
paragraphes
2.6.1.1
« Les
règles
d’éthique
et
de
conformité
applicables
chez
Dassault
Systèmes »,
et
2.6.3
« S’engager
en
faveur
du
respect
des
Droits
Humains
et
des
Libertés
Fondamentales »).
Politiques
La politique de protection des
données personnelles de Dassault Systèmes
est structurée en trois volets
et couvre les sites internet
et les activités de l’Entreprise (clients, partenaires, visiteurs, etc.),
les collaborateurs et les candidats à l’embauche.
Ces politiques de
protection des données
personnelles ainsi que
les processus internes
ont été mis
à jour au
regard de l’évolution
réglementaire, en
particulier avec la
prise en considération
des lois relatives
à la protection
des données applicables
notamment en
Californie, au Japon,
en Australie, et en
Chine. Dans le
cadre de sa démarche
d’examen annuel en vue
d’assurer le maintien de
sa conformité, son registre
de
traitement
des
données
personnelles
et
l’ensemble
de
ses
processus
(y
compris
en
cas
de
faille
de
sécurité
impactant
des
personnes concernées,
ou de demande émanant d’autorité publique) ont été
revus, notamment à travers l’utilisation de la plateforme
3D
EXPERIENCE.
Diligence et gouvernance
Dassault Systèmes a nommé un Délégué à
la Protection des Données Groupe et a
mis en place une équipe transverse chargée de
prendre en considération les
exigences de conformité aux
lois de protection des données
personnelles tant au niveau
interne que vis-
à-vis de ses partenaires et clients. Cette équipe est notamment chargée de
:
●
gérer
la conformité
interne de
Dassault
Systèmes aux
lois
relatives
à
la protection
des
données personnelles,
et à
ses
politiques de protection des données personnelles ;
●
identifier de façon continue et suivre les améliorations apportées
aux offres de Dassault Systèmes, ses sites internet et
ses
communications afin de permettre spécifiquement
à ses clients et autres partenaires de
se conformer aux lois de protection
des données personnelles, y compris le RGPD.
La qualification de responsable du traitement des données ou de sous-traitant
entraîne pour une entité des obligations différentes en
vertu du RGPD et d’autres lois
relatives à la protection des données.
Ainsi, les clients disposant de solutions
Dassault Systèmes sont
considérés comme
responsables du
traitement des
données personnelles qu’ils
sont amenés
à utiliser
dans ce contexte.
Dassault
Systèmes agit en qualité
de sous-traitant pour les données
personnelles qu’il lui est
demandé de traiter et
stocker dans le cadre
de
ses
offres
cloud
,
telles
que
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
et
est
le
responsable
du
traitement
lorsqu’elle
traite
des
données
personnelles dans le cadre de l’utilisation de ses applications internes.
Les solutions
de l’Entreprise
sont conçues
selon les
concepts de
Privacy by
Design
et
Privacy by
Default
qui ont
pour objectif
de
garantir que la protection de la vie privée est intégrée dans les applications dès
leur conception.
2.4.3.3 Certifications et actions 2022
Domaine
Périmètre
Type de Certification/ Rapport
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
84
3D
EXPERIENCE
SaaS
Conception,
développement,
mise
à
disposition,
opérations
cloud
et
support de la plateforme SaaS
3D
EXPERIENCE.
ISO 27001 :2017
(Système de gestion de la sécurité de l’information)
Gestion de
la protection
des
données
personnelles
lorsque
Dassault
Systèmes
intervient
en
qualité
de
responsable
de
traitement
des
données
personnelles
fournies
dans
ce
contexte,
et
de
sous-traitant
des données personnelles
sous le contrôle
d’un client et
traitées dans
ce même environnement.
ISO 27701 :2019
(Système
de
gestion
de
la
protection
des
données
personnelles)
BIOVIA
ScienceCloud
Système
de
gestion
de
la
sécurité
de
l'information
(ISMS)
de
l’offre
BIOVIA
Science
Cloud
qui
inclut
les
processus
de
sécurité
et
d'exploitation
commerciale
nécessaires
à
la
prise
en
charge
et
la
gestion de la plateforme Science
Cloud
, hébergée dans ses bureaux de
Durtham, en Caroline du Nord.
ISO 27001 :2013
(Système de gestion de la sécurité de l’information)
MEDIDATA
Système
de
gestion
de
la
sécurité
de
l'information
(ISMS)
du
cloud
clinique
MEDIDATA
(MCC),
y
compris
toutes
les
opérations
et
le
développement prenant en charge le MCC.
ISO 27001 :2013
(Système de gestion de la sécurité de l’information)
ISO 27017 :2015
(Système de gestion de la sécurité de l’information dans le
cloud
)
ISO 27018 :2019
(Gestion de
la sécurité
de l’information
pour la
protection
des données personnelles dans le
cloud
public)
Système de
gestion
de la
sécurité des
informations (ISMS)
du
cloud
clinique
MEDIDATA
(MCC),
y
compris
les
processus
commerciaux
pertinents qui
développent,
prennent en
charge
et gèrent
le MCC ;
y
compris
le
système
de
gestion
des
informations
de
confidentialité
(PIMS)
traitant
du
rôle
de
Medidata
en
tant
que
sous-traitant
des
données personnelles.
ISO 27701 :2019
(Système
de
gestion
de
la
protection
des
données
personnelles)
Offres de paiement
SOC.-1 Type 2
Principes de confiance
en matière de
sécurité et de
confidentialité sur
l’ensemble
des
environnements
de
MEDIDATA,
y
compris
les
opérations
d’hébergement
informatique
physiques
et
logiques,
telles
que la surveillance des
systèmes et la reprise
après sinistre, ainsi
que
l’intégrité des données.
SOC-2+ Type 2
3DS OUTSCALE
Développement
logiciels, de
vente, de
marketing et
communications,
concernant les
services d'hébergement
d'infrastructure et
les services
d'infogérance
incluant
l'hébergement
de
données
de
santé
et
l'hébergement de son service qualifié SecNumCloud.
ISO 27001 :2017
(Système de gestion de la sécurité de l’information)
Les
services
d'infogérance
(IaaS
et
SaaS)
sont
réalisés
sur
des
environnements tiers
gérés par
ses clients
partout dans
le monde,
ou
sur des environnements gérés et maitrisés par elle-même partout dans
le monde.
Développement
logiciels, de
vente, de
marketing et
communications,
concernant les
services d'hébergement
d'infrastructure et
les services
d'infogérance
incluant
l'hébergement
de
données
de
santé
et
l'hébergement de son service qualifié SecNumCloud.
ISO 27017 :2015
(Système de gestion de la sécurité de l’information dans le
cloud
)
ISO 27018 :2019
(Gestion de
la sécurité
de l’information
pour la
protection
des données personnelles dans le
cloud
public)
La mise à disposition
et le maintien en
condition opérationnelle (i)
des
sites physiques permettant d’héberger l’infrastructure
matérielle,
(ii) de
l’infrastructure
matérielle
du
système
d’information
utilisé
pour
le
traitement des données
de santé, (iii)
de la plateforme
d’hébergement
d’applications
du
système
d’information,
et
(iv)
de
l’infrastructure
virtuelle du système d’information utilisé
pour le traitement des
données
de santé
Certification Hébergeur de Données de Santé délivrée par
l’ASIP Santé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
85
Service IaaS “
Cloud On demand”
Qualification
SecNumCloud
de
l’Agence
Nationale
de
la
Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI).
DELMIA Quintiq
Services
d’Hébergement
Système de gestion de la sécurité
des informations (ISMS) relatifs aux
processus opérationnels
(infrastructure et
livraison),
de la gestion
des
services d’hébergement
complétés par
le développement
de logiciels,
et la maintenance de
logiciels nécessaires à
la fourniture des processus
opérationnels
ISO 27001 :2017
(Système de gestion de la sécurité de l’information)
2.4.3.4 Formation et sensibilisation
La formation est un élément clé pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmes.
Au 31 décembre 2022, la nouvelle formation en
cybersécurité a été suivie par 98,6
% de l’effectif de référence. S’agissant
de la formation sur la
protection des données personnelles,
à cette même date, 99,4 % de l’effectif de référence ont suivi cette formation générale, contre
98,6 % de cet effectif au 31 décembre
2021. En 2022, au-delà de ces formations obligatoires permettant à chacun d’acquérir les connaissances nécessaires, l’Entreprise a
continué ses actions de
formation spécifiques adaptées à différents
rôles (voir paragraphe 2.3.2 «
Développer les savoirs et
savoir-
faire »).
2.4.3.5 Délai de traitement des incidents
En 2022, les équipes du Délégué
à la Protection des Données
Groupe ont traité 386 demandes
relatives aux droits des individus
(soit une augmentation de 5,75 % par rapport à l'année précédente). Aucune plainte d’une personne concernée n’a été transmise
par une autorité publique,
et aucune demande de
communication de données personnelles
transfrontalières n’a été adressée au
Délégué à la Protection des Données Groupe.
En
2022,
toutes
les
demandes
relatives
aux
données
personnelles
ont
été
traitées
dans
le
délai
légal,
et
les
incidents
de
cybersécurité ont été traités selon le Plan de réponse aux incidents 3DS de
Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
86
2.5
Responsabilité environnementale
L’année 2022 a vu s’accélérer la survenance d’événements climatiques
extrêmes avec pour conséquence une érosion
importante de
la biodiversité,
provoquant des
déplacements de
population, des
destructions et
donc une
perte économique
massive sur
tous les
continents. Face à cette réalité, le cadre international s’organise autour d'un « partenariat mondial » de lutte contre le réchauffement
climatique et la
préservation de l’environnement.
L'Accord de Paris,
la COP26 et,
plus récemment
encore, la COP15
sur la biodiversité
sont autant d'exemples de mobilisation et
de volonté de responsabilisation des acteurs
internationaux face à l’urgence climatique et
environnementale.
Au-delà
des
intentions
politiques,
les
grands
acteurs
économiques
comme
Dassault
Systèmes
s’engagent
et
accentuent leurs efforts pour aligner leur
stratégie climatique sur une trajectoire de
1,5°C. En tant que concepteur de
logiciels 3D et
de jumeaux
virtuels, Dassault
Systèmes est
résolument engagé
dans cette
voie. Pour
traduire sa
volonté d’accélérer
le développement
de solutions répondant aux enjeux de décarbonation
de l’industrie, l’Entreprise a rejoint, comme plus de
4 200 entreprises à fin 2022,
l’initiative
Science-Based Targets
(SBTi) pour une meilleure maîtrise de son empreinte carbone à l’horizon 2027.
Dassault Systèmes est
convaincu que
l’implication de chacun
joue un rôle
crucial dans sa
lutte contre le
changement climatique. Ainsi,
grâce à la
plateforme
3D
EXPERIENCE, la connexion des
savoirs et savoir-faire
en matière de
design
, de simulation,
et de science
des matériaux
représente un
potentiel significatif pour
accélérer la
transformation durable
de son écosystème
de partenaires et
clients,
dans les 12 industries dans lesquelles l’Entreprise est présente.
Dans ce contexte, en 2022, Dassault Systèmes :
●
a initié la
discussion avec de nombreux
clients sur des
thématiques de circularité,
d’écoconception et d’optimisation de
la
chaîne de valeur, en réalisant notamment ses premières ventes de solutions d’analyse du cycle de vie
;
●
a développé son
portefeuille de solutions
durables pour augmenter
l’empreinte positive de
ses clients («
handprint
»). Ce
sont ainsi plus
de quatre cent
solutions, réparties dans
les douze
industries, qui permettent
d’activer des leviers
de réduction
des impacts environnementaux au cours du cycle de vie des produits ;
●
a étendu
sa soumission
à l’initiative
SBTi
, en
maintenant son
engagement de
réduction des
émissions de
gaz à
effet de
serre,
conformément à
la trajectoire
de 1,5
degré (Scopes
1
& 2)
et
aux meilleures
pratiques actuelles
(Scope 3).
Ces
objectifs visent l’horizon
2025 ou 2027
selon le champ d’application
et préfigurent l’objectif de
neutralité carbone d’ici
à 2040
de l’Entreprise ;
●
a maintenu son implication dans le mouvement
Digital with Purpose
, qui promeut les nouvelles technologies comme levier
de transformation contribuant à la réalisation des
Objectifs de Développement Durable et de la trajectoire
fixée par l’Accord
de Paris ;
●
a
signé
la
Déclaration d’action
sur
l’engagement en
matière
de politique
climatique, lancée
par
Corporate Knights
et le
Global 100 Council
lors de la COP27, en Égypte ;
●
continue de supporter,
en tant que l’un
des 26 membres
fondateurs, la
European Green Digital Coalition
, qui reconnaît
le
secteur
des
Technologies
de
l’Information
et
de
la
Communication
(TIC)
comme
un
acteur
clé
de
la
lutte
contre
le
changement climatique ;
●
a poursuivi son analyse des risques
climatiques conformément aux recommandations de
la
Task Force on Climate-Related
Financial Disclosures
(TCFD) pour évaluer
les risques et les opportunités liés au climat ;
●
a participé au projet EECONE,
dont l’objectif est de réduire
les déchets électroniques à l'échelle
européenne. Quarante-huit
entités de seize
pays européens, couvrant différents
secteurs d'activité et
représentant l'intégralité de la
chaîne de valeur
du numérique, ont ainsi uni leurs forces pour proposer des solutions concrètes,
portant sur trois axes principaux :
o
augmentation de la
durée de vie
des produits électroniques
par l'application de
directives d'écoconception visant
à
accroître leur fiabilité et leur taux de réparation,
o
réduction et remplacement des matériaux,
o
amélioration
de
la
circularité
par
la
réutilisation,
le
recyclage
et
la
valorisation des
matériaux
et
composants
des
produits électroniques.
Sur le plan réglementaire,
l’Union Européenne a
introduit la Taxonomie des activités du
développement durable, qui
permet de rendre
compte
du
chiffre
d’affaires,
des
dépenses
d’investissement
et
des
charges
d’exploitation
liés
aux
activités
d’atténuation
du
changement climatique
et
d’adaptation à
ce
dernier,
et qui
constitue
l’architecture du
Green Deal
de l’Union
Européenne (voir
le
paragraphe 2.7.2
« Indicateurs
de la
Taxonomie
européenne »).
En 2022,
65,8 %
du chiffre
d’affaires de
Dassault Systèmes
sont
éligibles à la Taxonomie européenne (voir le paragraphe 1.8.1 « Les indicateurs clés »).
Le
19
décembre
2022,
deux
documents
de
questions-réponses
relatifs
à
la
première
application
des
critères
d’alignement
à
la
Taxonomie
européenne, ont
été
publiés par
la Commission
Européenne, précisant
notamment les
critères
de certification
par un
vérificateur,
tiers indépendant,
des
données et
calculs déterminant
le
pourcentage de
chiffre
d’affaires
aligné. La
date tardive
de
publication
de
ces
nouvelles
précisions
sur
les
exigences
de
vérification
n’a
pas
permis
à
Dassault
Systèmes
de
reprendre
ses
analyses et
donc d’établir
un pourcentage
d’alignement pertinent
pour l’exercice
2022. Cette
situation conduit
donc Dassault Systèmes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
87
à ne pas publier la proportion de chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et des dépenses d’investissements considérés
comme
alignées pour ses solutions visant à réduire les émissions de GES, et à
reconduire sur l’exercice 2023 l’application de ces nouvelles
exigences.
Dassault Systèmes
a choisi
de placer
le climat
au cœur
de sa
responsabilité environnementale
comme le
préconise la
TCFD, qui
définit des recommandations concernant la présentation
aux investisseurs d’informations sur la gouvernance et sur les actions
visant
à réduire les risques liés au
changement climatique. Les paragraphes suivants
traitent des différents éléments du cadre
dressé par la
TCFD : la gouvernance climatique (2.5.1),
la stratégie climatique (2.5.2), la
gestion du risque climatique (2.5.3), et
les indicateurs et
objectifs climatiques liés à la stratégie de développement durable (2.5.4).
2.5.1
Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance
Comme détaillé dans le paragraphe 2.1 « Gouvernance du Développement durable », les enjeux de développement durable sont au
cœur
de
la
stratégie
de
Dassault
Systèmes
et
sont
gérés
au plus
haut
niveau de
la
gouvernance
d’entreprise.
Chacune de
ces
instances attache une importance particulière aux risques et aux opportunités climatiques :
2.5.1.1 Le Conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au
climat
L’administrateur référent au sein
du Conseil d’administration de Dassault Systèmes sur
les thématiques de développement durable,
reçoit
des
synthèses
sur
les
risques
comme
sur
les
opportunités
climatiques
dans le
cadre
de
ses
fonctions
de supervision
des
questions environnementales, sociales
et de
gouvernance (ESG). Ces
risques et
ces opportunités
climatiques ont
fait l’objet d’une
attention particulière en 2022. Dassault Systèmes a ainsi, entre autres, mis à jour et étendu
ses objectifs de réduction des émissions
de gaz à effet de
serre fondés sur la science.
Dassault Systèmes a également poursuivi son action
en faveur du développement de
solutions durables.
Chaque Comité du Conseil d’administration aborde les enjeux climatiques en
lien avec sa mission :
●
le Comité
scientifique examine
l'évolution du
portefeuille de
solutions durables,
qui vise
notamment à
aider les
clients à
réduire leur impact climatique ;
●
le
Comité
d'audit
inclut
dans
son
programme
annuel
l'examen
de
l'évolution
des
nouvelles
exigences
réglementaires
relatives au
reporting
climatique, notamment
dans le cadre
des votes par
l’Union Européenne
de la Directive
sur les rapports
de développement durable d'entreprise
et l’introduction des nouveaux Standards
de
reporting
de Développement Durable
(
European Sustainability Reporting Standards
-
ESRS) ;
●
le Comité des rémunérations
et de sélection
intègre des objectifs
de développement durable aux
critères de performance
de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des membres
du Comité exécutif opérationnel.
Les membres
des trois
comités du
Conseil d’administration
sont dorénavant
réunis en
deux sessions
annuelles :
l’une dédiée
aux
thématiques de développement durable et
l’autre dédiée à la prévention
et la gestion des risques dans l’Entreprise,
en ce compris les
risques ESG.
2.5.1.2 Le Comité de pilotage du développement durable oriente l’action climatique
Les responsables de toutes
les fonctions clés de
l’Entreprise participent à une
réunion mensuelle, co-présidée par
Florence Verzelen,
Directrice Générale Adjointe,
Industries, Marketing & Développement
durable, et Thibault de
Tersant, Secrétaire Général de Dassault
Systèmes, notamment
pour examiner
les risques
et les
opportunités liés
au changement
climatique. La
Directrice Développement
durable en est la secrétaire. En 2022 figuraient notamment à l’ordre du
jour de ce Comité :
●
la mise à jour des objectifs fondés sur la science (SBTi) ;
●
la poursuite des travaux relatifs à la mise en place d’une stratégie de
neutralité carbone à l’horizon 2040 ;
●
la poursuite de l’analyse du portefeuille de solutions à l’aune de la Taxonomie européenne ;
●
la
poursuite
de
l’analyse
approfondie
des
scénarios
de
changement
climatique
et
de
leurs
impacts
suivant
les
recommandations de la TCFD.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
88
2.5.1.3 Le département Développement durable pilote l’action climatique
Le département Développement durable orchestre l’action climatique de
l’Entreprise en assurant les actions suivantes :
●
définition de la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’atteinte
de la neutralité carbone ;
●
soutien au développement de solutions durables pour l’action climatique des clients ;
●
suivi et coordination des plans d’actions climatiques portés par les principales fonctions
(Immobilier, Achats & Voyages, IT,
R&D, etc.) ;
●
accompagnement à l’évaluation et la gestion des risques et opportunités physiques et de transition relatifs au
changement
climatique ;
●
pilotage du
reporting
des émissions de gaz à effet de serre ;
●
gestion des réponses aux questionnaires extra-financiers, y compris le questionnaire « Changement
climatique » du CDP ;
●
coordination opérationnelle des principaux réseaux internes dédiés à l’action climatique.
2.5.1.4 Le département Finance et achats durables mesure l’action climatique
Le département Finance et achats durables apporte notamment son expertise dans l’évaluation et le suivi des enjeux climatiques en
assurant les actions suivantes :
●
le contrôle de la fiabilité du processus de
reporting
climatique et l’aide à l’amélioration de la comptabilité carbone ;
●
la
veille
réglementaire
dans
le
cadre
de
la
Corporate
Sustainability
Reporting
Directive
(CSRD)
et
de
la
Taxonomie
européenne ;
●
le soutien à la sélection de scénarios climatiques et l’évaluation
financière des risques climatiques ;
●
l’association
des
fournisseurs
à
la
réduction
des
émissions
de
la
chaîne
de
valeur
amont,
à
la
fois
par
une
meilleure
information, et au travers
de critères inclus dans les
appels d’offres et les
contrats, encourageant les nouveaux
fournisseurs
et fournisseurs clés à s’engager dans la démarche de réduction d’émissions carbone
fondée sur la science (SBTi).
Conformément aux
recommandations de
la TCFD,
cette gouvernance
vise essentiellement
à évaluer
et à
gérer les
risques et
les
opportunités liés
au climat,
en cohérence
avec la
stratégie de
développement durable
de Dassault
Systèmes sur
des horizons
de
temps court, moyen et long terme. L’Entreprise s’attache également à intégrer cette démarche
au sein des directions opérationnelles
et à améliorer la qualité de l’information et la transparence sur sa performance
extra-financière vis-à-vis de ses parties prenantes.
2.5.2
Conduire l’action : Stratégie climatique
2.5.2.1 Risques et opportunités liés au climat
En 2021, Dassault Systèmes a entamé une
démarche d’examen approfondi des risques et opportunités
liés au climat à court, moyen
et long
terme, dans
le cadre
méthodologique recommandé
par la
TCFD. Cette
analyse est
conduite autour de
plusieurs scénarios
prospectifs de transition et de changement climatique tels que proposés par le Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Évolution
du Climat (GIEC). Ces scénarios utilisent des hypothèses dont le degré
de fiabilité reste incertain.
Les points d’attentions identifiés ci-dessous
en 2021 ont été
confirmés en 2022 à l’aide
des travaux d’analyse approfondie des
enjeux
correspondants :
●
Risques physiques : les conditions
météorologiques extrêmes, inondations, sécheresses,
et fortes températures exerceront
une pression de plus en plus
grande sur les chaînes d’approvisionnement et potentiellement les
opérations. À long terme,
si la transition
écologique mondiale
ne se
produit pas
assez rapidement,
la hausse
des températures
pourrait avoir
un impact
direct sur les infrastructures physiques, et notamment sur les
datacenters
et leur approvisionnement en énergie ; ce risque
peut
être
limité
par
une
diversification
et
une
évaluation
de
la
résilience
des
chaines
d’approvisionnement
et
un
suivi
rapproché
de
la
sécurisation
des
sites
et
des
plans
de
continuité
des
opérations
en
cas
d’évènement
extrême
(voir
le
paragraphe 2.5.2.3 «Plans d’action mis en œuvre dans le cadre de
la gestion des risques et opportunités liés au climat») ;
●
Risques de transition : à
court terme, Dassault Systèmes
fait face à des
attentes croissantes de la
part de toutes ses parties
prenantes, y compris les clients, les collaborateurs et
les investisseurs, pour prendre des mesures climatiques
rapides. Les
enjeux de réputation associés à
l'inaction ou à la
non atteinte des objectifs fixés
par l’Entreprise augmenteraient de
manière
significative.
En
2022,
la
pression
sur
les
prix
de
certains
composants
électroniques
ou
certaines
matières
premières,
comme l’énergie,
ont pu avoir
un impact sur
les coûts des
fournisseurs et de
Dassault Systèmes.
Ce risque pourrait
perdurer
et peut
être limité
en obtenant
des sources
d’approvisionnement énergétiques
bas carbone,
en accélérant
le plan
de sobriété
des opérations et en répercutant
les hausses de prix sur
les prix de vente (voir plan
d’actions détaillé au paragraphe 2.5.2.3
« Plans d’actions mis en
œuvre dans le cadre
de la gestion des
risques et opportunités liés
au climat »). À moyen et
long
terme, certains des clients de l’Entreprise pourraient avoir du mal à répondre aux exigences de la transition énergétique et
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
89
durable, ce
qui pourrait
avoir un
impact indirect
sur son
chiffre d'affaires
dans certains secteurs,
notamment du fait
de la
mise en œuvre généralisée d’une taxe carbone
ou de restrictions réglementaires mal anticipées et impactant
les clients, ce
qui aurait des répercussions financières directes pour toutes les entreprises ;
●
Opportunités
:
à
court
terme,
Dassault
Systèmes
a
identifié
une
forte
demande
des
clients
pour
des
technologies
leur
permettant
d’innover
plus
rapidement
et
de
manière
plus
durable.
Portant
une
attention
systématique
aux
enjeux
environnementaux dans l’amélioration de la
plateforme
3D
EXPERIENCE et de ses solutions, le
Groupe est bien placé pour
fournir des solutions
d’écoconception et de modélisation
des cycles de vie
des produits à l’aide
des jumeaux virtuels.
Les
solutions de Dassault Systèmes
contribuent déjà à certaines
des innovations durables les
plus disruptives, de la
conception
du premier
avion solaire
à la
génération de
près de
70 % de
l'énergie éolienne
mondiale actuelle
par la
conception des
turbines. À moyen terme, Dassault Systèmes
pourrait disposer d’un avantage concurrentiel relatif aux
dépenses si un prix
mondial
du
carbone
était
introduit
dans
les
nouvelles
réglementations
Climat,
grâce
à
la
réduction
préalable
de
ses
émissions de gaz à effet de serre selon une trajectoire ambitieuse fondée sur la science. À long terme, Dassault Systèmes
estime que des technologies comme les jumeaux virtuels, dont les solutions contribuent directement à
la décarbonation de
l'économie mondiale, seront
au cœur
des processus d’innovation,
de production et
de recyclage des
produits et services
industriels, et présenteront des opportunités commerciales
significatives (voir le paragraphe 2.5.2.3 «
Plans d’action mis en
œuvre dans le cadre de la gestion des risques et opportunités liés au
climat »).
2.5.2.2 Évaluation de la matérialité des risques et opportunités liés au climat
En
2021,
Dassault
Systèmes
a
initié
un
processus
visant
à
déterminer
quels
risques
et
opportunités
pourraient
avoir
un
impact
financier
notable
sur
l’Entreprise.
Ils
sont
évalués
en
tant
que
«
risques
significatifs
»
ou
«
opportunités
significatives
»
lorsque
l’occurrence est estimée forte et que l'impact
financier qui en résulte est considéré comme «
moyen », « élevé » ou « très élevé
». En
2022,
Dassault
Systèmes
a
finalisé
ses
analyses et
son
évaluation
des
risques
physiques et
ils
sont
jugés
non significatifs.
Les
méthodologies sont décrites au paragraphe 2.5.3 « Favoriser la résilience : Gestion du
risque climatique ».
2.5.2.3 Plans d’actions mis en œuvre dans le cadre de la gestion des risques et
opportunités liés au climat
Les enjeux croissants liés aux changements climatiques
amènent Dassault Systèmes à intégrer les
impacts potentiels comme autant
d’éléments
clés
dans
sa
stratégie
de
développement.
Ainsi,
les
principales
fonctions
internes
et
le
département
Développement
durable
déploient
des
plans
d’actions
ciblés
visant
tant
à
renforcer
la
résilience
de
Dassault
Systèmes
face
aux
événements
climatiques
majeurs qu’à
fournir
à
ses clients
des
solutions innovantes,
adaptées à
ces
nouveaux enjeux.
Les
champs
d’actions
prioritaires, détaillés ci-après, sont :
●
les collaborateurs, pour encourager l’innovation durable ;
●
les produits et services, pour y adjoindre des outils d’aide à la décision intégrant
des critères environnementaux ;
●
la chaîne d’approvisionnement, pour promouvoir davantage encore les achats responsables auprès des fonctions internes
et des fournisseurs ;
●
les opérations, pour réduire l’empreinte carbone relative à l’immobilier, aux transports et au parc informatique
;
●
la recherche et développement, pour initier une réflexion sur l’informatique
durable ;
●
la collaboration inter-organisations (alliances stratégiques), pour promouvoir l’informatique durable.
2.5.2.3.1 Actions vis à vis des collaborateurs
En
2022,
Dassault
Systèmes
a
continué
de
déployer
son
programme
d’engagement
sur
le
thème
du
développement
durable.
Notamment,
l’Entreprise
a
prolongé
les
initiatives
lancées
en
2021,
comme
les
Sustainability
Compass
Townhalls
,
des
réunions
régulières ouvertes aux collaborateurs qui s’engagent activement dans
la communauté interne «
Sustainability Compass
». En outre,
le département
Développement durable
a renforcé
sa communication
et élargi
son audience
au sein
de l’Entreprise
en créant
des
tableaux de bord informatifs et ouverts
à tous, qui facilitent notamment l’accès
à l’information vis-à-vis des avancées relatives
à son
engagement et ses initiatives ESG.
Dassault
Systèmes
a
organisé
trois
conférences
Sustainability
Speaker
Series
au
cours
de
l’année.
En
adoptant
un
modèle
de
conférences hybrides en présentiel et en ligne, 3 600
collaborateurs de Dassault Systèmes, toutes régions confondues,
ont assisté à
au
moins
l’un
de
ces
évènements,
qui
visaient
à
leur
donner
l’opportunité
d’échanger
avec
des
conférenciers
reconnus
sur
la
thématique du développement durable. Les sujets abordés lors de ces conférences allaient de
l’innovation durable en entreprise à la
circularité dans le secteur automobile, ainsi qu’aux défis énergétiques contemporains et mondiaux.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
90
Pour approfondir la
sensibilisation aux enjeux
de développement durable,
l’Entreprise a favorisé
la formation des
collaborateurs au
travers de deux initiatives :
●
un premier déploiement
d’ateliers « La
Fresque du Climat
» a été
réalisé dans les
45 plus grands
sites de l’Entreprise,
à
travers 17
pays et
dans toutes
les régions
où elle
est implantée.
Cette Fresque
est un
outil de
formation aux
causes et
conséquences du changement climatique telles que décrites dans les
rapports du GIEC. En 2022, 1 185 collaborateurs de
Dassault Systèmes
ont pu
participer à
au moins
l’un de
ces
ateliers.
Un sondage
de satisfaction
suite à
ces
ateliers a
démontré que plus de 90 % d’entre eux estiment
que leur connaissance du changement climatique a
été améliorée suite à
leur implication dans le projet. L’Entreprise a inscrit ces ateliers dans son programme
d’innovation interne annuel
LEAP for
SUSTAINABILITY@3DS
. Ce programme
constitue un
espace où chaque
collaborateur peut proposer
des solutions pour
rendre l’économie plus durable,
grâce aux solutions de
Dassault Systèmes. Cent-quatre-vingt-douze idées
d’innovation y
ont été proposées, toutes focalisées sur la thématique du changement
climatique ;
●
en
parallèle,
Dassault
Systèmes
a
créé,
en
partenariat
avec
la
AXA
Climate
School,
un
parcours
de
formation
spécifiquement dédié
aux enjeux de
développement durable.
Ce parcours, nommé
Sustainability for Swymers
, a été
intégré
à
l’Université
3DS,
accessible en
ligne à
tous
les
collaborateurs. Huit
heures de
contenus,
couvrant
des
sujets
variés,
comme notamment le changement
climatique, la biodiversité, et la
raréfaction des ressources planétaires,
y sont proposés.
Cette formation fournit des outils pratiques pour favoriser le passage à l’action en entreprise afin d’y réduire son impact.
À
l’occasion du lancement de cette formation,
l’Entreprise a planté un arbre
pour chaque collaborateur ayant suivi
l’ensemble
de la formation, composée d'une sélection de modules.
Cette initiative a abouti à la plantation
de 358 arbres, répartis entre
la
France,
le
Brésil
et
l’Indonésie.
Elle
a
également
permis
d’accorder
plus
de
visibilité
au
parcours
Sustainability
for
Sywmers
au sein
de Dassault
Systèmes. En
2022, plus
de 2
000 collaborateurs
ont suivi
tout ou
partie de
ce parcours
pédagogique.
Dassault Systèmes compte amplifier ces
initiatives en 2023, en inscrivant
encore la formation aux enjeux
de durabilité au centre de
ses priorités, et en
continuant de créer des
opportunités pour aider
ses collaborateurs à appliquer
ces connaissances dans leurs
rôles
et leurs écosystèmes.
2.5.2.3.2 Actions sur le portefeuille de solutions durables
En novembre
2021, Dassault
Systèmes a
lancé sa
nouvelle solution
axée sur
le développement
durable :
Sustainable Innovation
Intelligence
est
la première
et la
seule solution
de gestion
de
cycle
de vie
de produits
qui intègre
la puissante
base de
données
Ecoinvent sur une
plateforme. Elle permet
de capitaliser sur
ses solutions de
jumeaux virtuels en
y intégrant l’Analyse
du Cycle de
Vie
(ACV)
pour
l’évaluation
multicritères
et
systémique
de
l’impact
environnemental
d’un
produit
ou
processus
dès
sa
phase
de
conception.
La plateforme
3D
EXPERIENCE est utilisée par de
nombreux fabricants de premier plan
dans le monde entier pour
la conception et
le
développement
de
produits.
Avec
l'ajout
de
la
base
de
données
Ecoinvent
et
des
méthodologies
d'ACV,
cette
plateforme
est
particulièrement bien placée pour aider les fabricants à adopter des pratiques
de développement de produits durables. L'accès facile
aux données
relatives à
la conception
et à
l'environnement signifie
également que
les parties
prenantes peuvent
obtenir une
vue
d'ensemble de tout le processus de conception et de développement. Grâce
à
Sustainable Innovation Intelligence
, les organisations
peuvent explorer des moyens innovants de réduire leur empreinte environnementale.
Cette solution
est désormais
complètement intégrée
au portefeuille
de solutions
pour les
industries manufacturières
et fonctionne
avec la solution
Powerby
, exploitant les données de modélisation 3D issues d’autres standards du
marché.
Les
entreprises
s'appuient
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
pour
intégrer
ce
cadre
d'écoconception
dans
leur
processus
de
développement de produits. Il constitue ainsi une partie intégrante du travail quotidien
des ingénieurs, des concepteurs et des autres
cadres de l'ingénierie. Il offre aux entreprises
manufacturières un moyen de transformer rapidement leurs activités
et de réduire leur
impact sur l'environnement.
En
parallèle
de
cette
intégration,
des
parcours
de formation
ont
été
développés
à
destination
de l’ensemble
de
l’écosystème
de
Dassault
Systèmes
(collaborateurs,
clients,
universités
et
partenaires).
Le
parcours
de
formation
«
3D
EXPERIENCE
Eco-Design
Engineer –
Associate
» cible
les ingénieurs
déployant des
pratiques d’écoconception.
Certifiant, ce
parcours est
scindé en
deux parties
:
●
une
partie
«
connaissance
»,
qui
présente
ce
qu’est
l’écoconception,
ses
principes,
ses
objectifs
et
la
conduite
de
changement qu’elle nécessite dans
les organisations. Dans cette
partie est également introduit
l’outil d’Analyse de Cycle
de
Vie, ses différentes méthodes et cadre d’usage ;
●
une partie « solution
»,
qui décrit l’utilisation effective de
la solution d’écoconception dans la plateforme
3D
EXPERIENCE,
pour intégrer
la mesure
d’impact environnemental
en tant
que critère
de décision
additionnel dans
la conception
des produits.
En 2022, soixante-trois personnes ont
complété le module «
Explore the Eco-Design Engineer
Role
» et quarante-cinq personnes ont
été certifiées «
3D
EXPERIENCE Eco-Design Engineer – Associate
».
Dassault Systèmes a souhaité quantifier et valoriser l'impact positif
de ses activités sur l'environnement, et ce à
travers le prisme des
émissions de gaz à effet de serre évitées. Ce travail avait pour objectifs
(i) d’évaluer l'alignement de Dassault Systèmes sur l'activité
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
91
8.2 Solutions fondées sur les données visant à réduire les
émissions de GES de la Taxonomie européenne, en montrant dans quelle
mesure l’Entreprise aide ses clients à réduire leurs émissions de Scopes 1 et 2 grâce
à ses solutions,
et (ii) de calculer les bénéfices
environnementaux des solutions logicielles
proposées par Dassault Systèmes
en termes de réduction
des émissions de gaz
à effet
de serre, dans des études de cas spécifiques.
Le cadre méthodologique général fut le suivant :
●
cadre
conceptuel
:
les
émissions
supprimées
sont
la
différence
entre
les
émissions
constatées
dans
une
situation
de
référence
et
les
émissions
estimées
dans
une
situation
décarbonée.
Les
émissions
dans
ces
deux
situations
sont
dépendantes du contexte dans lequel s'insère la solution : géographie, profil des
clients, segments de marché, etc. ;
●
temporalité : le calcul
des émissions évitées se
fait pour toute la
durée de commercialisation du
produit. Il est
possible de
mettre à jour le calcul annuel en utilisant les données d'entrée correspondantes
à l'année de calcul ;
●
choix de
la situation de
référence : deux
grands types de
situations de référence
sont alors identifiés
(la situation
précédente,
et la situation moyenne du marché).
La «
Net Zero Initiative
» décrit une typologie de contextes permettant d'identifier
une
situation de référence robuste pour un contexte donné ;
●
périmètre : le calcul des émissions interrompues suit une logique de cycle de vie, c’est-à-dire qu’il intègre les émissions de
fabrication, d'usage, de fin de vie, etc. ;
●
évolution des émissions au cours du temps :
la décarbonation tendancielle de l'énergie et d’autres effets
dynamiques sont
pris en compte dans les calculs ;
●
niveau de précision des hypothèses :
le niveau de précision du calcul des
émissions évitées peut être variable (spécifique
à chaque solution vendue,
moyenne de l'entreprise ou
moyenne de marché).
Il dépend notamment du
type de solution
et
de la disponibilité des données du client.
Plus
largement,
les
univers
virtuels
de
Dassault
Systèmes
aident
spécifiquement
ses
clients
à
atteindre
les
Objectifs
du
Développement Durable des Nations Unies « énergie propre et abordable » (ODD7) et « action climatique » (ODD13), qui sont, tous
deux, nécessaires à la transformation des sociétés, sans
nuire, de manière significative, à tous les autres aspects
environnementaux
(eau, déchets, pollutions et impacts sur la biodiversité), comme en attestent les exemples
suivants :
Industries Manufacturières
Le
secteur
des
Industries
Manufacturières
entame
actuellement
une
transformation
massive
visant
à
décarboner
ses
sources
d'énergie, à utiliser de
nouveaux matériaux, de
nouveaux processus, tout en
évaluant les impacts environnementaux
de ces choix sur
une
base
scientifique
dès
les
premières
étapes
de
la
conception,
où
jusqu’à
80 %
des
impacts
environnementaux peuvent
être
déterminés. Pour ce faire, les industriels doivent inciter
l'ensemble de leur chaîne d'approvisionnement à collaborer plus
étroitement
et à innover avec
audace, en considérant
la durabilité comme une
exigence pour réduire l’empreinte
environnementale de tout
produit
ou système, dès la phase de conception. Les nouvelles solutions
d’Analyse du Cycle de Vie de Dassault Systèmes y
contribuent en
proposant des compromis entre les performances, les coûts et les impacts environnementaux,
selon les choix de conception.
En étudiant
les émissions
de CO
2
évitées sur
la construction
et la
fabrication d’un train,
Dassault Systèmes
permet ainsi,
avec les
solutions DELMIA :
●
de réduire la quantité de rebuts générés (moins de non-conformités,
moins de reprise, ...) grâce à une simulation avancée
permettant d'optimiser les opérations ;
●
d’initialiser virtuellement le prototype et d’envoyer les instructions de production
d'un site à l'autre ;
●
de gagner en efficacité sur les
tâches de gestion de projet (environnements
d'ingénierie et de gestion de
projet communs et
intégrés, base
de données
unique et
partagée, outil
unique pour
toutes les
activités principales,
alimentation directe
de
l'ERP/MES).
Les calculs effectués dans le cadre de cette étude estiment
les émissions évitées par ces services « bas carbone
» entre 6 000 et 11
000 teqCO
2
par rapport au scénario initial.
La réduction
de l'utilisation
de matières
premières est
le critère
contribuant le
plus à
ces bénéfices
environnementaux, suivi par
la
diminution de la consommation d'énergie, puis du nombre de déplacements des
collaborateurs.
Transport et Mobilité
L’industrie
Transport et
Mobilité vit
une transformation massive
en faisant
évoluer son modèle
économique vers
la mobilité
en tant
que service, avec des voitures construites pour durer plus longtemps,
en maximisant leur efficacité pendant leur utilisation, et
en les
concevant pour être réparables et démontables. La modélisation
des systèmes aide les clients à simuler et à optimiser ces systèmes
complexes, tout en assurant le suivi des indicateurs clés de durabilité.
L'allègement des
véhicules peut
spécifiquement apporter
des avantages
significatifs en
matière de
réduction de
la consommation
d'énergie et de
matières premières,
notamment grâce à
l’optimisation des impacts
systémiques dans la
conception du véhicule
qui
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
92
amplifient encore
les avantages
directs de
la réduction
de poids.
Par exemple,
lorsque le
poids est
réduit, le
moteur et
le groupe
motopropulseur peuvent
être réduits tout
en conservant
les mêmes performances
d'accélération qu'avant
l'allègement, ce
qui améliore
l’efficacité énergétique du produit. Les bénéfices de
réduction d’émissions sont démontrés depuis plusieurs
années dans des travaux
académiques de centres de recherche appliquée comme le MIT
(Massachusetts Institue of Technology
) et Harvard.
Outre cet allègement, la conception assistée par ordinateur joue un rôle déterminant dans d'autres formes d'innovations, notamment
l'amélioration de
l'aérodynamisme et
la réduction
de l’énergie
et des
matériaux consacrés
au prototypage
physique, ou
encore la
modélisation des processus de fabrication et la continuité numérique pour éviter
les non-conformités.
Avec
SIMULIA,
l’un
des
clients
de
Dassault
Systèmes
a
par
exemple
modélisé,
grâce
au
jumeau
virtuel,
les
performances
aérodynamiques de son
nouveau modèle de
train. Cela
lui a
permis de
réduire le
nombre de modèles
physiques à
construire et
à
tester en soufflerie. SIMULIA a donc permis à ce client d’éviter les émissions relatives
à ces tests. Ces gains sont estimés de 17 % à
54 % par rapport à une situation dans laquelle les tests physiques seraient la
seule alternative.
Produits de grande consommation et distribution
Les
leaders
des
solutions
durables
pour
l'industrie
du
verre
s'unissent
pour
collaborer
à
une
technologie
innovante
permettant
d'accroître la résistance
et, par conséquent,
de réduire
considérablement le
poids des bouteilles
en verre.
Dassault Systèmes a
réalisé
des
essais
de
jumeaux
virtuels
pour
rechercher
et
développer
un
revêtement
qui
permettra
d'alléger
la
bouteille
en
verre
sans
compromettre sa résistance
et sa
forme -
une première dans
le secteur.
La bouteille en
verre allégée conservera
sa recyclabilité à
100 % et présentera un coût de production
optimisé. Par ailleurs, le recours aux expériences virtuelles
de simulation et à l'analyse de
l'impact des nouveaux revêtements sur les propriétés mécaniques en limitera les éventuelles défaillances structurelles. L'allègement
du verre
est l'une
des solutions
pour réduire
l'impact CO
₂
du secteur
du verre,
tant dans
la fabrication
de la
bouteille que
dans le
transport des produits finis.
Les approches
avancées de
modélisation et
de simulation
s’avèrent aussi
essentielles pour
soutenir les
équipes qui
cherchent à
relever ces défis
de plus en
plus complexes et
à équilibrer avec
succès des exigences
contradictoires. Chez un
client de Dassault
Systèmes du secteur de la grande consommation, l’objectif était de concevoir
des solutions d’emballage qui minimisent les déchets,
maximisent
l’efficacité
de
la
chaîne
d’approvisionnement
et
répondent
constamment
aux
attentes
du
consommateur.
Grâce
à
la
solution
« Packaging Excellence
Leader
», des gains
de poids ont
été trouvés de
l’ordre de 12
% en moyenne
sur les
emballages,
conduisant à une réduction des matières premières consommées.
Infrastructures et Villes
Alors que les réglementations
en matière de durabilité
se multiplient et que
les populations urbaines continuent
d'augmenter, les villes
doivent aujourd'hui faire
face à des
défis complexes qui
nécessitent une planification
et un développement
plus précis, afin d'optimiser
la qualité de vie de leurs habitants. En parallèle, les villes et leurs infrastructures deviennent plus intelligentes grâce à la disponibilité
accrue de données de capteurs.
Dans le
secteur Infrastructures
et Villes,
les
écosystèmes et
les projets
gagnent en
complexité et
en échelle.
En fournissant
une
modélisation multi-échelle, combinée à
l'optimisation et à
la simulation, le
jumeau virtuel offre
certaines capacités pour
faire mieux,
avec moins d'impact sur
l'environnement,
tout au long
du cycle de
vie (pendant la
construction, l’utilisation, et
jusqu’à la fin
de vie).
Grâce à la conception modulaire, il est beaucoup
plus facile de concevoir correctement dès la première fois, ce
qui réduit les déchets
et les défauts.
Une Renaissance de l’industrie
de la construction est
possible afin de la
rendre plus durable et
plus abordable. Ce nouveau
niveau
d'intégration réduira les
déchets et facilitera
le cycle de
vie de la
construction en offrant
de nouvelles possibilités
d’innovation et de
collaboration entre le terrain, les équipes projet et la chaîne d’approvisionnement
de cette industrie.
Pour atteindre leurs objectifs, les gouvernements et
les villes manquent souvent d’une vision
holistique. Il leur est souvent impossible
d’accéder à l’image
complète nécessaire à
la prise de
décision parce que
l’information est cloisonnée entre
différents ministères
et
organismes publics (économie, industrie, santé, sécurité, etc.). Une fois déployée, la plateforme
3D
EXPERIENCE donne accès à un
environnement collaboratif et innovant
pour les services publics des
villes, mais aussi pour les
principaux contributeurs aux projets
de
construction et d’infrastructures, tels que les instituts de design ou les développeurs
urbains.
Le « cockpit » embarque nativement un ensemble d’outils et d’indicateurs pour faciliter la communication entre les parties prenantes
et la définition des actions à réaliser. La prise de décision et
le passage à l’action sont simplifiés, avec des
responsabilités clairement
identifiées et une coordination optimisée.
Sciences de la vie et Santé
Dans le secteur des Sciences de
la vie et Santé, Dassault
Systèmes contribue de manière
significative à l'Objectif de Développement
Durable des Nations Unies «
Bonne Santé et Bien-être »
(ODD3) grâce aux nombreux essais
cliniques réalisés, chaque année,
sur
la plateforme MEDIDATA,
ainsi qu’aux recherches
académiques menées avec
BIOVIA, démontrant
la puissance du
jumeau virtuel
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
93
pour la santé, le bien-être des patients,
dans la lutte contre les pandémies,
et pour la réduction des émissions liées
aux processus de
production du secteur pharmaceutique.
Dès 2020,
Dassault Systèmes
a, par
ailleurs, lancé
la campagne
Water for
Life
, qui
combine les
thèmes de
l'eau et
de la
consommation
pour évaluer comment
le secteur peut
consommer plus intelligemment
et protéger cette
ressource, menacée
par la surconsommation.
Cette campagne s'inscrit
dans le cadre
de l'engagement
de l’Entreprise à
soutenir les ODD
des Nations Unies,
et en particulier
l'ODD6
pour « assurer la disponibilité et la gestion durable de l'eau et
de l'assainissement pour tous ».
Water for Life
aide ainsi ses clients à
relever ce
défi sous
trois angles
: mesurer
et optimiser, innover
et créer, et
éduquer. La plateforme
3D
EXPERIENCE vise,
par exemple,
à
contribuer
à
mesurer
et
optimiser
l'empreinte
hydrique
des
entreprises
en
mettant
à
disposition
des
solutions
intégrées,
qui
fournissent des données sur la
consommation d'eau associée à l'expérience
qu'ils créent, et sur
les impacts de diverses
options de
conception.
2.5.2.3.3 Action sur la chaîne d’approvisionnement
Depuis de nombreuses années, la direction Achats & Voyages intègre dans sa stratégie les enjeux de développement durable, dans
ses
dimensions
sociales,
environnementales
et
éthiques.
Le
dispositif
en
place
couvre
les
cahiers
des
charges,
les
critères
de
sélection des fournisseurs,
l’ensemble de la
relation fournisseur,
l’animation des parties
prenantes, la formation
et les objectifs
des
acheteurs.
En complément des actions de formation récurrentes
au développement durable, l'ensemble des
équipes Achats a suivi, en 2022, un
atelier «
Fresque du
climat ».
Les équipes
Voyage
& Achats
informatiques ont
également respectivement
suivi deux
ateliers «
La
Fresque de la mobilité » et « La Fresque du numérique » pour mieux comprendre les enjeux
environnementaux et mieux les intégrer
dans les futurs appels d’offres.
La direction Achats contribue aux objectifs de réduction de l’empreinte carbone
fondés sur la science (SBTi) :
●
concernant le Scope 1
et la flotte de véhicules, le catalogue des deux pays majeurs (France
et Allemagne) n‘intègre plus
de véhicules diesel et
propose uniquement des véhicules
électriques et hybrides. L’objectif est de
ne proposer au catalogue
que des véhicules électriques d’ici fin 2025 ;
●
concernant
le
Scope
2
,
la
part
d’électricité
verte
des
sites
est
passée
de
67 %
en
2021 à
90 %
en
2022.
L'achat
de
certificats
d'énergie
verte
est
détaillé
au
paragraphe
2.5.2.3.4
« Action
sur
la
gestion
immobilière
et
sa
consommation
énergétique » ;
●
concernant le
Scope 3
, Dassault
Systèmes estime
que 48 %
de ses
fournisseurs (en
équivalent émission
CO
2
) sur
sa
chaîne de valeur ont rejoint à ce jour
l'initiative
Science-Based Targets
, dont 26 % ayant un statut «
Targets Set
» et 22 %
ayant un statut «
Committed
» (sur la base de ses dépenses 2022),
et tel que publié sur le site de l’initiative SBTi.
La direction
Achats a
organisé plusieurs
webinaires afin
d’aider ses
fournisseurs à
mieux comprendre
la stratégie
de durabilité
de
l’Entreprise, adresser les enjeux climatiques, et découvrir la
méthodologie SBTi et ses modalités opérationnelles pour
accélérer leur
engagement dans cette démarche de décarbonation
de leur chaîne de valeur.
La direction Achats compte poursuivre cette
initiative
en 2023.
Parallèlement à
son objectif
SBTi de
gestion des
fournisseurs (i.e.
50 % de
fournisseurs en
émission ayant
établi des
objectifs de
réduction fondés sur la science), la direction Achats cherche
continuellement à réduire les émissions relatives aux achats de
biens et
services et
de biens d’équipement
en valeur absolue.
Dans ce
cadre, elle promeut
l'intégration des enjeux
de l'économie circulaire
dans l’ensemble du processus achat :
●
utilisation
de
téléphones
portables
et
de
tablettes
recyclés
pour
les
essais
cliniques
relatifs
à
l’offre
Patient
cloud
de
MEDIDATA
;
●
achat de
moquettes en
fibres recyclées
de filets
de pêche
pour l'aménagement
du nouveau
bâtiment sur
le Campus
de
Vélizy-Villacoublay ;
●
appel à des agences événementielles certifiées ISO 20121 pour organiser les grands évènements
de Dassault Systèmes ;
●
enfin, la mise en place en 2021 de la nouvelle Charte Événement
Responsable s’est concrétisée en 2022 par la
compensation carbone de l’évènement
Value Up 2022
.
2.5.2.3.4 Action sur la gestion immobilière et sa consommation énergétique
À l’exception
des locaux
situés à
Pune en
Inde, et
à Paso
Robles, aux
États-Unis, l’Entreprise
n’est pas
propriétaire des
bureaux
qu’elle occupe et ne dispose d’aucun terrain ou construction en pleine
propriété ou via un crédit-bail
immobilier.
Les choix d’implantation de Dassault Systèmes
sont guidés par une volonté constante de
favoriser les synergies et la
collaboration,
ainsi que d’améliorer les conditions de travail des collaborateurs, tout en maîtrisant
l’empreinte environnementale de ses activités.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
94
Depuis 2008, l’Entreprise mène
une politique d’installation de
ses activités dans des locaux
certifiés par des labels environnementaux
tels
que
Haute
Qualité
Environnementale
(HQE),
LEED
ou
BREEAM
.
En
ce
sens,
elle
a
renforcé
en
2021
les
critères
environnementaux
au
sein
du
référentiel
de
sélection
de
nouveaux
locaux.
Au
31
décembre
2022,
37
sites
bénéficient
d’une
certification environnementale des bâtiments :
Nombre de certifications environnementales
2022
2021
2020
Europe
15
13
13
Amériques
12
13
11
Asie
10
9
7
TOTAL
37
35
31
En 2021, le Campus de Pune, en Inde, s’est agrandi avec la
construction de la tour
SKY
, conçue durablement. Ce bâtiment a depuis
obtenu la certification
Indian Green Building Council
(IGBC). Il est équipé de 440 panneaux solaires d’une puissance totale d’environ
240 kW, de 25 stations de recharges électriques,
d’éclairage LED et de détecteurs
de mouvements afin d’optimiser
sa consommation
électrique.
En
outre,
des
navettes
sont
quotidiennement
mises
à
disposition
des
collaborateurs
du
Campus
pour
favoriser
les
transports en commun et ainsi réduire l’empreinte carbone des trajets domicile-lieu de
travail.
L’Entreprise,
au travers
de son
engagement SBTi,
compte réduire
les émissions
de gaz
à effet
de serre
liées à
sa consommation
d’énergie de 35 % d’ici 2027 par rapport à 2019.
Dans ce contexte, le département Immobilier
a lancé depuis plusieurs années des
actions pour réduire l’impact environnemental de
ses opérations,
notamment en mettant
en place
un Système
de Management
de l’Énergie via
la certification
ISO 50001.
En 2021,
l’Entreprise
a
obtenu
la
certification
pour
31
sites
en
Europe,
soit
100 %
du
portefeuille
visé.
Dans
cette
optique
d’amélioration
continue, elle a poursuivi sa démarche pour étendre le périmètre de certification à 12 nouveaux sites, dont 10 aux États-Unis et 2 en
Inde.
La
certification
a
également
été
obtenue
pour
ces
nouveaux
sites.
En
2022,
afin
de
contrôler
le
suivi
de
son
Système
de
Management, l’Entreprise a de nouveau pratiqué des audits internes, puis des audits externes de cinq sites sur le périmètre Europe,
constituant un échantillonnage
représentatif et conduits
par un tiers
indépendant. La certification
a été maintenue
pour les
sites en
Europe.
Le processus de certification de
l’ensemble de ces sites,
la méthodologie générale de gestion
de l’énergie et l’outil de
suivi
du
Système
de
Management
de
l’Énergie
sont
entièrement
supportés
par
la
plateforme
3D
EXPERIENCE.
Centraliser
ainsi
la
surveillance, l’analyse et le pilotage de la consommation
énergétique favorise l’émergence de plans d’actions pertinents,
eux-mêmes
suivis sur la plateforme, et nourrit la démarche d’amélioration continue de
l’Entreprise.
En 2021, la consommation énergétique globale s’élevait à 78
127 MWh (selon la nouvelle méthode d’estimation, incluant
les sites de
moins
de
50
collaborateurs).
Au
31
décembre
2022,
elle
s’élève à
82
766
MWh,
soit
une
augmentation de
6 %.
Cette
variation
s’explique par le retour sur site
des collaborateurs suite à la
pandémie de COVID-19 et l’augmentation des effectifs,
contrebalancés
par les actions de sobriété énergétiques mises en place en 2022.
En parallèle, l’Entreprise a créé un espace collaboratif digital mondial pour améliorer les échanges et favoriser le
partage de bonnes
pratiques autour de son Système de Management de l’Énergie.
Dans le
cadre de
cette certification
et de
son engagement
à réduire
sa consommation
d’énergie, Dassault
Systèmes a
défini une
politique énergétique globale visant l’amélioration continue de sa gestion de l’énergie.
Cette politique s’applique à tous les sites sous certification, et se décline notamment
par les engagements suivants :
●
déployer dans tous les pays d’implantation un système
de veille spécifiquement dédié aux évolutions réglementaires dans
le domaine de l’énergie ;
●
pour toute nouvelle
implantation, privilégier les bâtiments
avec une certification
verte comme
BREEAM
pour l’Europe,
LEED
pour les Amériques et l’Asie ou
NABERS
pour l’Australie ;
●
optimiser l’efficacité énergétique, notamment par l’installation de capteurs intelligents, et suivre la consommation d’énergie
depuis la plateforme
3D
EXPERIENCE ;
●
réduire
la
consommation
d’énergie
des
bâtiments
et
les
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
(voir
le
paragraphe
2.7
«
Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ») ;
●
s’approvisionner
en
électricité
renouvelable
ou
acheter
des
Certificats
d’Attribution
d’Énergie
bas
carbone
(voir
le
paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance
» ;
●
favoriser l’achat d’équipements et de services économes en énergie (LED, etc.) ;
●
sensibiliser l’intégralité des collaborateurs au développement durable et à la norme
ISO 50001.
En 2022,
Dassault Systèmes
dispose de
36 sites
dotés de
compteurs connectés,
et couvrant
40 % des
effectifs
du Groupe.
Ces
dispositifs permettent de suivre
et piloter en temps
réel les consommations électriques
par type d’usage ainsi
que leurs éventuelles
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
95
variations. Au 31 décembre
2022, en accord avec
le périmètre de la
certification ISO 50001, l’Entreprise
a équipé tous ses
sites en
Europe et cinq sites aux États-Unis.
En complément de
ces actions
et depuis octobre
2022, Dassault Systèmes
a défini des
règles de température
moyenne pour tous
ses bureaux dans le monde, en abaissant significativement
les températures moyennes pour le chauffage et en les augmentant
pour
l’air conditionné.
Pour le chauffage et l’air conditionné :
●
la température moyenne pour le chauffage pendant les jours de travail est de 19,5°C
(+ /- 1°C) (68°F). La température du
chauffage pendant les week-ends est fixée à 11°C minimum (52°F) ;
●
la température de l’eau chaude des sanitaires est établie à 55°C (131°F)
;
●
la température moyenne pour l’air conditionné pendant les jours de travail est de
26°C (77°F) avec un delta maximum par
rapport à la température extérieure de +8°C ;
●
le chauffage, l’air conditionné et la ventilation sont coupés pendant les week-ends ;
●
une tranche horaire entre 21h et 6h est définie pour l’extinction de toutes
les lumières.
En 2022, la consommation énergétique des principales implantations s’établit ainsi à 74
744 MWh, dont 91 % liés à l’électricité.
Aux
États-Unis,
la
consommation
d’électricité
bas
carbone
correspondante
est
certifiée
par
l’achat
de
certificats
d’énergie
verte
(
Renewable Energy
Certificate
- RECs),
et est
documentée par
l’émission de
certificats électroniques,
décrits dans
les bases
juridiques
du
Center for Resource Solutions
. En Inde, l’électricité
bas carbone est produite
directement (par exemple via
des panneaux solaires)
ou certifiée par l’achat de certificats
International-Renewable Energy Certificate
(I-RECs) relatifs à une production électrique
éolienne
terrestre. Au total,
90 % de la consommation électrique
est ainsi décarbonée contre
67 % en 2021. Au
31 décembre 2022,
43 sites
ont ainsi recours à de l’électricité bas carbone.
Le département Immobilier prévoit d’étendre la certification ISO
50001 à dix sites supplémentaires en Amériques
et trois en Inde, et
d’initier la
démarche sur un
site en Asie.
Dans le cadre
de cette extension
de la certification,
l’objectif est également
d’installer des
capteurs de consommation électrique dans chacun de ces 14 sites.
2.5.2.3.5 Action sur les Transports et déplacements professionnels
La démarche
visant à
limiter l’impact
environnemental des
déplacements professionnels
se poursuit,
et l’ensemble
des politiques
locales Voyages
a été
mis à
jour pour mettre
en avant le
bon équilibre entre
les besoins de
voyager et la
réduction de l’empreinte
environnementale. Elle
privilégie les
réunions en
vidéoconférence plutôt
que les
déplacements,
les
voyages en
train plutôt
qu’en
avion, les vols directs pour les
voyages en avion mais aussi
la location de véhicule à
faible émission ainsi que le choix
d’un hôtel près
du site de
travail. Elle encourage
également la réduction
des déplacements pour
des réunions internes
et demande
aux collaborateurs
de combiner leurs
voyages, de limiter
les vols internationaux
et le nombre
de participants.
Le contrôle et
le suivi
des voyages sont
renforcés.
Des
campagnes
de
communication
«
Travel
Smarter,
Travel
Greener
»
permettent
de
sensibiliser
et
d’éduquer
les
collaborateurs aux
bonnes pratiques
à mettre
en place
lors de
leurs déplacements
afin de
réduire les
émissions de
gaz à
effet de
serre. Dassault
Systèmes augmente
également le
nombre de
bornes de
recharge électriques
sur ses
sites pour
accompagner sa
transition vers
un catalogue
de
voitures de
fonction
exclusivement électriques,
et encourager
l’ensemble de
ses
collaborateurs
à
évoluer vers
une mobilité
plus durable.
Dassault Systèmes
prévoit de
doubler le
nombre de
bornes en
France sur
le 3DS
Paris Campus
en 2023, puis
de nouveau en
2024 avec l’aménagement
d’un nouveau bâtiment.
La gratuité des
recharges pour les
collaborateurs
est confirmée sur les deux prochaines années.
Par ailleurs, l’Entreprise a mis
en place un programme
de travail flexible permettant
aux collaborateurs de travailler
à distance jusqu’à
deux
jours
par
semaine.
Lancé
en
2021,
son
déploiement
s’est
poursuivi
au
cours
de
l’année
2022.
Ce
programme
a
pour
conséquence de réduire
de l’ordre de
40 % le temps
de trajet et
l’empreinte carbone liés
aux déplacements des
collaborateurs par
rapport à une situation où seuls quelques-uns étaient autorisés à travailler à distance
avant la pandémie de COVID-19.
Une enquête a également été menée
auprès de l’ensemble des collaborateurs
de Dassault Systèmes aux mois
de mai et juin 2022
avec pour
objectif de
mieux comprendre et
comptabiliser l’empreinte
carbone de
leurs déplacements
domicile-lieu de travail. Cette
enquête a notamment
eu pour effet
de fournir des
indicateurs pertinents
pour affiner les
politiques relatives
à ce sujet
en appréhendant
mieux la réalité des
modes de transports utilisés et
en donnant un éclairage
sur les attentes des
collaborateurs. Des actions devraient
être prises dès 2023 pour tenir compte de ces résultats dans des plans d’actions
locaux.
2.5.2.3.6 Action sur le parc informatique :
Gouvernance pour une informatique plus durable
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
96
Afin de permettre
le pilotage des
projets liés à
l’informatique durable, tous les
indicateurs et actions
sont revus mensuellement
lors
d’un comité de pilotage «
Sustainable IT
», en collaboration avec les acheteurs informatiques. Ce comité a pour objectif de valider et
de suivre la stratégie globale, de confirmer les objectifs, de revoir les
différents indicateurs de performance mis en place (e-déchets,
émissions
de
CO
2
,
taux
d’adhésion
à
l’initiative
Science-Based
Targets
,
…).
Pour
les
projets
les
plus
importants,
un
suivi
hebdomadaire est mis en place.
Cycle de Vie et Achats
La gestion
environnementale et le
cycle de
vie du
parc informatique de
l’Entreprise sont
des éléments importants
de sa
démarche
environnementale.
Dès
l’émission
d’un
besoin
en
matériel
informatique,
Dassault
Systèmes
sensibilise
ses
collaborateurs
à
l’empreinte environnementale, en
les informant des
émissions carbone des
matériels comme les
ordinateurs portables, les stations
de travail et les moniteurs pouvant être mis à disposition.
L’Entreprise a poursuivi son effort pour
la systématisation de
l’intégration d’un volet
social et environnemental
dans les appels d’offres
informatiques. En
2021, elle
avait augmenté
la pondération
de ces
critères, en
accord avec
sa politique
Achats responsables,
en
particulier
en
incitant
ses
fournisseurs
à
adhérer
à
l’initiative
Science-Based
Targets
.
Dassault
Systèmes
favorise
l’achat
d’équipements à faible émission
de carbone, évalue la
performance en matière de
durabilité des équipements informatiques
et des
logiciels et poursuit son
dialogue avec les principaux
fournisseurs pour accéder aux
facteurs d’émission de CO
2
réels. Cette approche
a notamment conduit certains fournisseurs
majeurs d’infrastructures pour
les
datacenters
à communiquer une première
estimation de
l’empreinte carbone des équipements opérés par Dassault Systèmes dans
le monde.
En 2023, l’Entreprise projette d’intensifier la sensibilisation des collaborateurs
des équipes informatiques au développement durable
par
l’adjonction
de
critères
environnementaux
dans
sa
méthode
de
conduite
de
projet.
Ainsi,
tout
nouveau
projet
en
lien
avec
l’infrastructure devra notamment faire l’objet d’une évaluation de l’empreinte carbone
associée.
Dassault Systèmes a également pour objectifs en 2023 de :
●
travailler
avec
ses
principaux
fournisseurs
de
matériels
informatiques
afin
de
pouvoir
étendre
la
durée
du
support
des
matériels et en prolonger la durée d’utilisation au-delà de la politique
actuelle ;
●
mettre en place un banc de
tests afin d’être en mesure
de collecter des données sur l’empreinte
énergétique de différents
postes de travail et environnements, avant leur mise en production ;
●
poursuivre son
projet de
déploiement d’une
solution d’Analyse
du Cycle de
Vie des matériels
afin d’en
analyser plus
finement
l’impact environnemental : émissions de gaz à effet de serre, utilisation de l’eau et
des terres rares, etc.
Datacenters
En
2022,
Dassault
Systèmes
a
travaillé
sur
un
référentiel
des
datacenters
dans
l’objectif
d’adapter
le
suivi
des
indicateurs
environnementaux et promouvoir
le numérique plus
responsable. L’évaluation
des
datacenters
au niveau mondial
a fait
progresser
l’Entreprise sur la collecte
et la qualité des
données environnementales. Cette collecte
effectuée en collaboration avec
les partenaires
d’hébergement a
permis d’augmenter la
température des salles
serveurs dans
lesquelles les solutions
de Dassault
Systèmes sont
hébergées,
et
d’en
améliorer
la
performance
énergétique.
L’objectif
de
cette
collaboration
est
d’améliorer
le
«
Power
Usage
Effectiveness
» (PUE), qui traduit l’efficacité énergétique de ces
datacenters
.
L’ambition de
Dassault Systèmes
est d’inciter
ses fournisseurs
de
datacenters
et/ou de
cloud
à utiliser
les énergies
renouvelables
pour leurs opérations.
En 2022, Dassault Systèmes a mis
en place une politique globale qui vise
à ajuster de quelques degrés
à la hausse la température
de tous ses
datacenters
dans l’objectif d’optimiser son empreinte énergétique, et de suivre la consommation
électrique des services
et des systèmes
de refroidissement
de ses
datacenters
. Cent pour
cent des plus
importants
datacenters
de l’Entreprise
sont alimentés
en énergie renouvelable.
Dassault Systèmes
a mis
en place
un processus
de gestion
du cycle
de vie
des environnements
virtualisés avec
un catalogue
de
machines virtuelles standard, un circuit
de validation de dotation et
l'obligation pour l'utilisateur de confirmer
périodiquement l'usage
de
la
machine ;
à
défaut
celle-ci
sera
automatiquement
décommissionnée.
Ce
processus
automatisé
optimise
l’utilisation
des
infrastructures physiques en améliorant leur taux d’utilisation et évite leur surdimensionnement.
Dassault Systèmes a, au cours du premier
trimestre 2022, mis en production un nouveau
datacenter
en France, respectant le Code
de Conduite européen des
datacenters
. Lorsque celui-ci sera pleinement opérationnel, l’Entreprise
espère atteindre un PUE de 1,2.
Cette mise
en production
a permis
de rationaliser
les besoins
de l’Entreprise
en infrastructure
et de
décommissionner plus
de 60
serveurs grâce.
La politique
informatique
vise
à
allonger au
maximum
l’utilisation des
serveurs.
Lors
de leur
renouvellement, Dassault
Systèmes
réutilise le matériel dans des infrastructures moins demandeuses de performance. Cette politique
a permis d’allonger la durée de vie
des
serveurs
jusqu’à
10
ans.
L’Entreprise
discute
avec
ses
fournisseurs
afin
qu’ils
étendent
la
maintenance
à
trois
années
supplémentaires, et ceci sur le matériel, le logiciel et les mises à jour de
sécurité, pour garantir la continuité de ses opérations.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
97
Déchets électroniques et électriques
En 2022,
Dassault Systèmes
a amélioré
les indicateurs
de suivi
de traitement
des matériels
en fin
de vie
(réutilisation, recyclage,
démontage, incinération). Le volume de déchets électroniques
traités est suivi mondialement avec une fréquence trimestrielle. Cette
politique de traitement
des matériels
en fin
de vie
est communiquée aux
sociétés nouvellement
intégrées,
ainsi qu’annuellement à
l’ensemble des collaborateurs en charge de la collecte.
Cette année, 47 tonnes de déchets d’équipements
électriques et électroniques ont été collectées. En
Europe, l’Entreprise a poursuivi
sa collaboration pour le reconditionnement et le recyclage
de ces équipements avec ses partenaires qui emploient des personnes
en
situation de handicap et/ou éloignées
du monde du travail. Aux
États-Unis, dans le cadre de la
conduite d’essais cliniques à distance,
MEDIDATA
fournit des terminaux recyclés pour permettre la saisie des données par les patients eux-mêmes.
Chaque année en France,
91 % des ordinateurs
portables décommissionnés trouvent
une seconde vie dans
l’économie circulaire, les
9 % restants sont retraités dans le respect de la norme DEEE.
Sensibilisation
En 2022, Dassault Systèmes a relayé la Journée Mondiale du
E-déchets et incité les collaborateurs à déposer leurs e-déchets
dans
les points
de collectes
mis en
place dans
ses locaux.
La promotion
de cette
initiative a
été réalisée
mondialement au
travers des
différentes communautés de sa plateforme
3D
EXPERIENCE, permettant ainsi la collecte de deux tonnes de matériels en fin de
vie.
Cette année a aussi
permis de communiquer sur
l’importance du nettoyage des
données durant le
«
Cyber World Clean Up
Day
».
Tous les collaborateurs ont été notifiés du volume de données qu’ils sauvegardaient. Cette initiative a donné
lieu à une révision de la
politique de sauvegarde,
permettant ainsi la
suppression de plusieurs
téraoctets de données.
L’Entreprise renouvellera ces opérations
en 2023, accompagnées d’une campagne de communication mondiale sur les éco-gestes.
Environnement utilisateur
En
2022,
Dassault
Systèmes
a
lancé
des
campagnes
de
désinstallation
de
logiciels
inutilisés
sur
le
poste
de
travail
utilisateur,
permettant ainsi de
mieux gérer
les besoins en
stockage. L’Entreprise
a également amélioré
et déployé
de nouvelles politiques
de
mise en veille des ordinateurs portables, photocopieurs et salles de réunion
pour en réduire l’empreinte environnementale.
Par
ailleurs,
d’autres
axes
de
travail
ont
été
identifiés,
notamment
sur
le
continent
américain,
où
un
effort
a
été
porté
sur
la
rationalisation du nombre de photocopieurs. Une étude portant sur l’utilisation des téléphones fixes a par ailleurs permis d’en réduire
le nombre de 70 %, l’objectif étant de supprimer les 30 % restant durant les deux
prochaines années.
L’Entreprise a également diminué la taille maximum de la boîte d’archive des courriels
afin de contenir les besoins en stockage. Ceci
permet aussi de faire prendre conscience à l’utilisateur des différents impacts de l’informatique
dans le développement durable.
Dons et recyclage
En 2022, Dassault Systèmes a délégué le
nettoyage et la remise en état
d’ordinateurs portables, de périphériques et de sacs
à dos
auprès d’une société employant
des personnes en situation
de handicap. L’Entreprise
compte poursuivre cette action
en 2023. Les
opérations de donation
de matériel informatiques
sont réalisées au
travers de La
Fondation Dassault Systèmes
(voir paragraphe 2.4.1
« Philanthropie : s’engager pour l’éducation et la recherche »).
2.5.2.3.7 Recherche et développement
Depuis 2021, une action
de sensibilisation aux
enjeux de la durabilité
dans le numérique
est déployée au sein
de la R&D. Cette
action
est concrétisée par une formation des équipes R&D
dans le monde, permettant une prise de conscience
de la criticité de la durabilité
et des défis associés. L'objectif est de poursuivre cette action en 2023,
en élargissant son déploiement au sein de la R&D.
Pour mieux évaluer l’empreinte carbone de ses solutions, Dassault Systèmes a également mené en 2022
une étude pilote avec l’un
de ses grands
clients, couvrant l’ensemble
du cycle de
vie des solutions
auxquelles il
a recours. Cette
étude considérait
prioritairement
les émissions de gaz à
effet de serre
relatives au développement de logiciels
et leur maintenance, au recours
aux
datacenters
, à la
transmission
d’informations
et
à
l’utilisation
finale
des
logiciels
concernés.
Elle
a
fait
ressortir
le
fait
que
l’empreinte
directement
imputable à Dassault Systèmes (développement et
maintenance de logiciels) était
largement minoritaire puisqu’ inférieure à 5 %
de
l’empreinte estimée globale. Si elle a permis
de montrer que l’empreinte carbone
relative au développement et à la maintenance
était
minime dans le
cycle de vie
global de ses
solutions, cette étude
a également mis
en exergue l’importance
que revêt la
structure même
du système d’information (mode et
lieu de stockage, type de
matériel, etc.). En ce
sens, Dassault Systèmes compte poursuivre
ses
investigations visant à estimer au mieux les émissions de
gaz à effet de serre de ses solutions en phase d’utilisation, et
ce dès 2023.
2.5.2.3.8 Alliances stratégiques pour l’adaptation au changement climatique et son atténuation
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
98
En 2022,
Dassault Systèmes
a poursuivi
son implication
dans le
mouvement «
Digital with
Purpose »
,
qui promeut
les nouvelles
technologies comme levier de transformation contribuant à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable et à la trajectoire fixée
par l’Accord
de Paris.
L’Entreprise
est également
devenue l’un
des vingt-six
membres fondateurs
de la
«
European Green
Digital
Coalition »
, qui reconnaît le secteur des Technologies
de l’Information et de la Communication (TIC) comme un acteur clé de la lutte
contre le
changement climatique.
Cette coalition
vise à
favoriser l’investissement
dans le
développement et
le déploiement
de solutions
numériques vertes, le
développement des méthodes de mesure
de l’impact climatique des
solutions numériques, et l’établissement
de lignes directrices pour la transformation numérique verte.
Dassault
Systèmes
a
également
lancé
un
partenariat
avec une
startup
,
qui
développe
des
solutions
autonomes de
captation
de
carbone en
haute mer
par photosynthèse
du phytoplancton.
Outre sa
contribution à
l’atténuation du
changement climatique,
cette
innovation,
qui
a
recours
à
la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
favorise
également
la
biodiversité,
en
fournissant
une
ressource
de
nourriture aux espèces marines animales locales.
Plus largement,
Dassault Systèmes
a initié
une réflexion
visant à
identifier les
sujets prioritaires
et les
parties prenantes
avec lesquelles
les aborder, afin de contribuer à renforcer l’adaptation au changement climatique. Cette réflexion se poursuivra en
2023.
2.5.3
Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique
Une analyse
détaillée des
scénarios climatiques
a été
lancée en
2021 et
s’est poursuivie
en 2022
pour mieux
en appréhender
et
évaluer les risques. Cette analyse est menée de manière distincte à partir :
●
des deux scénarios de changement climatique pour évaluer les risques physiques
;
●
du scénario de transition pour évaluer les risques et opportunités liés à la transition.
L’évaluation des risques
et des opportunités se concentre sur
deux
périmètres principaux : les opérations de Dassault
Systèmes, et
la chaîne de valeur en amont et en aval de Dassault Systèmes (fournisseurs et
clients).
2.5.3.1 Scénarios climatiques
2.5.3.1.1 Scénarios de transition et de changement climatique
L’objectif de
l’analyse des scénarios
climatiques est d’évaluer
la résilience du
modèle opérationnel de
l’Entreprise aux événements
climatiques, avec l'ambition d'anticiper les impacts potentiels du changement
climatique, les effets de la
transition, et ainsi d’orienter
la réflexion stratégique de Dassault Systèmes.
La
TCFD
recommande
d’analyser
conjointement
les
risques
physiques
provenant
du
changement
climatique
et
les
risques
et
opportunités liés à la
transition climatique, ces deux phénomènes
intervenant simultanément. Pour mener cette
analyse, l’approche
méthodologique suggérée consiste
à évaluer les
impacts potentiels d’un scénario
de transition d’une part
et de plusieurs
scénarios
de changement climatique d’autre part.
Scénarios de changement climatique
Ces
scénarios
sont
la
combinaison
de
trajectoires
de
concentration
représentatives
(RCP)
et
de
trajectoires
socio-économiques
partagées (SSP), tel qu’élaborés par le Groupe d'experts Intergouvernemental
sur l'Évolution du Climat (GIEC).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
99
Les différentes trajectoires
RCP retracent les
concentrations des gaz
à effet de
serre, aérosols et
autres gaz chimiquement
actifs dans
l'atmosphère. Ils ont été
développés de manière
à représenter les principaux
scénarios existants dans la
littérature scientifique et sont
nommés en fonction du
forçage radiatif qu'ils atteignent
en 2100. Ils représentent
différentes ampleurs de réchauffement
climatique
anticipées d’ici la fin du siècle.
Les
différentes
trajectoires
SSP
représentent
des
projections
de changements
démographiques,
de
niveaux d’urbanisation
et
de
croissance que
le monde
pourrait emprunter
selon les
politiques climatiques
qui seraient
mises en
œuvre, avec
un réchauffement
global en
2100 allant
d'un minimum
de 3,1°C
à un
maximum de
5,1°C au-dessus
des niveaux
préindustriels. Les
scénarios SSP
représentent différentes
projections du développement
mondial dans
lequel les
réductions d'émissions seront
- ou
ne seront pas
–
réalisées.
Scénarios de Transition
Les scénarios de transition permettent
d’anticiper les changements possibles dans
les systèmes politiques, économiques
et le niveau
de
coopération
à
l’échelle
internationale
qui
pourraient
réduire
suffisamment
les
émissions
de
GES,
limitant
la
hausse
de
la
température mondiale à 1,5°C ou 2°C.
2.5.3.1.2 Scénarios sélectionnés pour évaluer les impacts du changement climatique
L’analyse initiée par Dassault Systèmes dans le cadre méthodologique proposé par la TCFD s’appuie
sur les scénarios suivants :
●
Scénario climatique SSP 1 – 2.6
: ce scénario est la combinaison des trajectoires SSP1 et RCP 2.6. Il dépeint un monde
évoluant vers des pratiques durables
grâce à une forte coopération
internationale, limitant l'augmentation de
la température
mondiale à
1,8°C
(d’ici
2050). Dans
ce scénario,
les concentrations
de GES
atteignent un
pic
en 2020,
puis
diminuent
régulièrement. Il est aligné sur le scénario de développement durable
élaboré par l’Agence Internationale de l’Énergie ;
●
Scénario climatique SSP 5 – 8.5
: ce scénario est la combinaison des trajectoires SSP 5 et RCP 8.5, dit du
« statu quo ».
Basé sur une économie fondée sur les combustibles fossiles, sans changement
de politique et avec une augmentation des
émissions de gaz à effet de serre, ce scénario conduit
à une augmentation de 4,4°C d'ici 2100. Les concentrations
de GES
augmenteraient alors jusqu'en
2100. Ce scénario
pessimiste est couramment
utilisé pour évaluer
la résilience face
à la «
pire situation », où des impacts physiques forts et multiples se produiraient.
Dassault
Systèmes
utilise
ces
deux
scénarios
pour
évaluer
et
améliorer
sa
résilience
aux
impacts
physiques
potentiels
liés
au
changement climatique.
●
Scénario
de
développement
durable
(SDS)
:
ce
scénario
de
transition
a
été
élaboré
par
l'Agence
Internationale
de
l'Énergie (AIE), et publié dans son
World Energy Outlook.
Il décrit une voie plausible honorant l'objectif de
l'Accord de Paris
« bien en
dessous de 2°C
» (Objectif de
Développement Durable 13
– ODD13), tout
en réalisant l'accès universel
à l'énergie
(ODD7) et en
améliorant la qualité
de l'air (ODD3.9).
Dans ce scénario,
outre les efforts
considérables déployés
pour réaliser
des réductions d'émissions
à court terme,
tous les
engagements actuels visant
un solde d’émission
net à zéro
(en 2050)
doivent être atteints.
Dassault Systèmes utilise ce scénario pour
évaluer et améliorer sa résilience
dans le cadre de la transition
vers une économie bas-
carbone.
2.5.3.2 Processus d’identification et d’évaluation des risques liés au climat
2.5.3.2.1
Méthodologie d’évaluation du danger climatique
L’évaluation des risques physiques s’appuie sur les méthodologies suivantes :
●
pour les opérations de Dassault Systèmes : les risques liés à la montée des eaux, aux précipitations extrêmes, à la vitesse
de vents extrêmes, au nombre de jours de canicule, à la probabilité
de grêle et d’orage, à la fréquence des sécheresses, et
aux feux de forêt sont évalués à
l’aide de l’outil
Jupiter Intelligence
, un outil de référence en
matière d’analyse des risques
climatiques.
Vingt-six
de nos
sites clés
ont ainsi
été
évalués de
manière détaillée
en s’appuyant
sur
les
deux scénarios
climatiques
sélectionnés (SSP 1-2.6 et SSP
5 - 8.5), afin
d’obtenir un
ClimateScore
™
correspondant à un niveau de danger
climatique
par site et par nature de risque physique, à différents horizons de temps.
●
pour la chaîne de
valeur de Dassault Systèmes :
les risques de hausse
des températures, fortes précipitations,
sécheresse,
vents de surface
et d’élévation du
niveau de la
mer sont évalués
à l’aide du
nouvel Atlas interactif
du Groupe I
du GIEC.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
100
Basé sur le sixième Rapport d’évaluation
du GIEC (publié en 2022), cet outil
fait appel à plusieurs modèles pour
fournir des
informations détaillées
à l’échelle
mondiale sur
différents horizons
de temps.
Les informations
sont alignées
sur les
scénarios
du GIEC, notamment
les scénarios SSP 1-2.6 et SSP 5-8.5 5 que l’Enterprise a sélectionnés.
Quatorze régions
du globe,
représentant les
zones d’échange
avec la
chaîne de
valeur de
Dassault
Systèmes, ont
été
analysées à
l’aide de
cet atlas.
En résulte
un niveau
de danger
climatique par
zone géographique
et nature
de risque,
à
différents horizons de temps, couvrant 100 % des dépenses et des ventes.
Pour
évaluer
les
risques
physiques
liés
au
changement
climatique,
les
horizons
de
temps
considérés
correspondent
aux
recommandations de l’Atlas interactif du Groupe I du GIEC :
●
2021 à 2040 pour le court terme ;
●
2041 à 2060 pour le moyen terme ;
●
et 2081 à 2100 pour le long terme.
2.5.3.2.2 Méthodologies de calcul du niveau de risque physique
Le niveau de risque physique est déterminé à l’aide des variables suivantes
:
●
le
danger
climatique
,
c’est-à-dire
la
probabilité
que
survienne
un
événement
climatique
susceptible
d’avoir
des
répercussions sur
les
personnes,
les
infrastructures
ou les
ressources, et
l’impact
potentiel de
ce
risque.
Le niveau
de
danger climatique est issu de l’outil
Jupiter Intelligence pour le périmètre des
opérations et de l’atlas interactif du Groupe
I
du GIEC pour la chaîne de valeur.
●
l
’exposition
, c’est-à-dire
la présence
de personnes,
d’infrastructures ou
de ressources
susceptibles d’être
affectées. Le
niveau d’exposition correspond
à la part des
activités de Dassault
Systèmes réalisée dans
la zone géographique
concernée
par l’évaluation, mesurée par les dépenses et les ventes.
●
la
vulnérabilité
, c’est-à-dire
la propension ou
la prédisposition à
être affecté.
Cette prédisposition est
une caractéristique
intrinsèque de l’élément affecté.
La vulnérabilité tient également
compte de la capacité
du groupe de personnes
concernées
à s’adapter à l’événement. Le
niveau de vulnérabilité correspond à
la capacité de Dassault Systèmes
à prévenir les impacts
potentiels
des
risques
physiques,
réagir
face
à
la
survenance
d’une
catastrophe
naturelle
et
assurer
la
continuité
opérationnelle des activités.
Plusieurs formules
de calculs
du niveau
de risque
ont été
considérés dans
le cadre
de l’évaluation
menée par
Dassault Systèmes
pour tenir compte des spécificités du périmètre considéré :
Pour le périmètre des
opérations
, la formule appliquée pour déterminer le niveau de risque net est :
Niveau de risque
=
Danger Climatique x Exposition x Vulnérabilité
Pour le périmètre de la
chaîne de valeur
, la formule appliquée pour déterminer
le niveau de l’exposition résiduelle nette
est
:
Niveau de risque
=
Danger Climatique x Exposition
2.5.3.2.3 Méthodologies de calcul de l’impact financier potentiel résultant des risques physiques
Afin de
déterminer le
niveau d’impacts
financiers potentiels
résultant des
risques physiques,
Dassault Systèmes
s’appuie sur
une
méthodologie impliquant directement les scénarios de changement climatiques sélectionnés.
Chaque danger climatique est associé dans les scénarios du GIEC à un indicateur décrivant
la magnitude du changement impactant
les conditions d’opération. À titre d’exemple, le
danger climatique correspondant à la hausse des températures comporte
une échelle
en nombre de jours dépassant une température
de 35°C par an, avec l’année 2014 comme
référence. Cet indicateur suit une échelle
progressive selon le scénario sélectionné et l’horizon de temps considéré.
Dassault Systèmes a analysé la manière dont ses activités opérationnelles et les éléments constituant sa chaîne de valeur
amont et
aval pourraient être affectés
par les indicateurs de
chaque danger climatique
et leur progression sur
les horizons de temps
envisagés.
Cette
analyse
a
été
menée
avec
l’appui des
principaux
responsables
de départements
concernés,
notamment les
départements
Immobilier, Ressources Humaines et Information & Technologies.
Les principales natures d’impacts potentiels sur les activités ou la chaîne de
valeur de Dassault Systèmes sont :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
101
●
une usure accélérée du matériel informatique et des équipements immobiliers ;
●
un accroissement du besoin de maintenance des équipements immobiliers et du
matériel informatique ;
●
une perturbation dans les chaînes d’approvisionnement du matériel informatique
et de l’énergie ;
●
une augmentation des couvertures assurantielles, pour les infrastructures et les collaborateurs.
Chaque nature
d’impact potentiel
est
associée à
un ou
plusieurs
éléments financiers
correspondants, générant
ainsi une
échelle
d’impacts financiers potentiels relié à l’échelle progressive du niveau de
risque.
À l’aide de ces deux échelles, la formule appliquée pour déterminer l’impact financier
potentiel de chaque risque physique est :
Niveau de risque x Niveau d’impact financier potentiel x Valeur de l’élément financier correspondant
2.5.3.2.4 Résultats de l’évaluation des risques physiques et de l’impact financier potentiel
L'analyse
des
scénarios
climatiques
réalisée
révèle
un
niveau
de
risque
global
relativement
faible
pour
Dassault
Systèmes
sur
l'ensemble des
scénarios, natures
de risques
et horizons
de temps.
Les principaux
risques physiques
auxquels les
opérations de
l'Entreprise sont
exposées correspondent
à la
sécheresse, les
fortes températures
et les
fortes précipitations.
L'inde, la
Chine, la
Corée, le
Japon et
l'Amérique du
Nord sont
les principales
régions du monde
concernées par
ces risques
qui demeurent toutefois
modérés en
dehors de
l'horizon long
terme du
scénario de
la "pire
situation". Une
fois les
critères de
prévention et
réduction des
risques pris en considération, les niveaux de risques
résiduels (pour les opérations) et le niveau
d'exposition de l'Entreprise (pour la
chaîne de valeur) se révèle très majoritairement faibles ou très faibles.
L’impact
financier
potentiel
des
risques
physiques
liés
au
changement
climatique
(avant
mesure
de
prévention
et
réduction
des
risques) est estimé
à un niveau
inférieur à 20 millions
d’euros par an
pour l’ensemble des
scénarios et horizons
de temps à
l’exception
du scénario
correspondant au
« statu quo »
sur l’horizon
long-terme (2100)
pour lequel
l’impact
est estimé
inférieur à
40 millions
d’euros.
Une fois les
mesures de prévention
et réduction des
risques prises en
considération, l’impact financier
potentiel des risques
physiques
liés au changement climatique est estimé à un niveau inférieur à 4 millions d’euros par an pour l’ensemble des scénarios et horizons
de temps
à l’exception du
scénario correspondant à
la « pire
situation » (« statu
quo ») sur l’horizon
long-terme (2100) pour
lequel
l’impact est estimé inférieur à 6 millions d’euros.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
102
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
103
2.5.3.2.5 Méthodologie d’évaluation des risques et opportunités liés à la transition
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
104
L’évaluation des risques et opportunités de transition s’appuie sur la méthodologie suivante :
●
les risques liés
aux leviers
politiques et
juridiques, technologiques,
marché et
réputation ont
fait l’objet
d’une évaluation
spécifique
avec
l’appui
des
principaux
responsables
opérationnels
de
Dassault
Systèmes
sur
les
principales
fonctions
potentiellement
impactées ;
●
les opportunités liées à
l’efficacité énergétique, aux nouvelles
sources d’énergie, aux produits
et services, aux marchés
et à la
résilience ont fait l’objet d’une évaluation similaire mené avec l’appui des principaux
responsables de l’Entreprise.
La méthodologie se fonde sur le Scénario de Développement Durable
(SDS) de l’
IEA World Energy Outlook
. Elle est similaire à celle
utilisée pour évaluer les risques physiques, et intègre quatre variables :
●
l’évaluation du niveau de risque de Dassault Systèmes aux enjeux de
la transition vers une économie durable ;
●
les
horizons
à
court,
moyen
et
long
terme,
fixés
respectivement
à
2030,
2040
et
2050,
comme
suggéré
par
le
cadre
méthodologique de la TCFD.
Les principales catégories de risques et opportunités liés à la transition sont les suivants
:
Des risques :
•
politiques
et
juridiques
, notamment les évolutions de réglementations pouvant affecter les modèles d’affaires et leur
pertinence, générer des coûts de mise en conformité ou des litiges supplémentaires
;
•
technologiques
, principalement par les ruptures technologiques affectant les processus stratégiques des
entreprises, les produits et services ou positionnement de certains acteurs dans
la chaîne de valeur ;
•
de
marché
, par des changements défavorables de comportement et d’attentes des consommateurs, une
évolution
profonde de la structure, de la dynamique de marché et de l’environnement
concurrentiel ;
•
de
réputation
, par l’incapacité de s’adapter face aux attentes des clients, des investisseurs et des parties
prenantes
au sens large.
et des opportunités :
•
en matière d’
efficacité énergétique
, par les économies liées à l’utilisation optimisée des matières premières ;
•
liées aux
sources d’énergie
, par l’utilisation de sources alternatives décarbonées ;
•
de
produits et services
, générées par l’émergence de nouveaux modèles d’affaires axés sur des produits et
services adaptés aux nouvelles conditions économiques ;
•
de
marché
, par les dynamiques de diversification et d’adaptation des modèles d’affaires aux attentes et
comportements des consommateurs ;
•
de
résilience
, par les actions entreprises et innovations mise en œuvre pour favoriser la robustesse des modèles
opérationnels.
2.5.3.2.6 Méthodologies de calcul du niveau des risques et des opportunités liés à la transition
Le niveau des risques et opportunités liés à la transition sont déterminés à
l’aide des variables suivantes :
●
la
probabilité
d’occurrence pour déterminer si le facteur est exceptionnel, plausible, possible ou presque certain. Tous
les
risques et
opportunités examinés étant
inclus dans le
scénario SDS, la
probabilité se voit
attribuer une valeur
unique par
défaut qui est « probabilité élevée » (niveau 4 sur 5) ;
●
l’
ampleur
de l’impact du risque/de l’opportunité ;
●
l’
exposition
des opérations et de la chaîne de valeur au risque/à l’opportunité
;
●
la
vulnérabilité
, c’est-à-dire le risque résiduel ou le niveau d’opportunité après action d’atténuation.
La formule méthodologique suivante est utilisée pour déterminer le niveau
de risque ou d’opportunité :
Niveau de risque / opportunité = Probabilité x Ampleur x Exposition x Vulnérabilité
2.5.3.2.7 Résultats de l’évaluation des risques et opportunités liés à la transition
Dassault Systèmes poursuivra en 2023 l’analyse des risques et opportunités liés à la
transition débutée en 2022.
Les principaux risques qui restent à confirmer par des analyses approfondies
sont les suivantes :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
105
●
la nécessité pour l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur de l’économie digitale d’adopter des pratiques de sobriété
pour
leur
modèle
opérationnel
en
complément
de
l’impact
positif
qu’ils
peuvent
apporter
face
au
défi
du
changement
climatique ;
●
une dégradation potentiellement rapide de la réputation
des acteurs en cas d’absence d’actions
concrètes et d’indicateurs
précis pour mesurer leur impact réel sur le changement climatique ;
●
une volatilité renforcée dans
la chaîne d’approvisionnement en énergie
primaire mais aussi
en matériaux critiques pour
la
fabrication de matériel informatique ;
●
l’absence d’adaptation de certains clients face aux nouvelles pratiques de consommation de leurs segments de marché se
tournant vers des acteurs plus durables.
De même, les principales opportunités identifiées à ce stade sont les suivantes :
●
l’adaptation
des
modèles
d’affaires,
dans
la
plupart
des
industries
desservis
par
Dassault
Systèmes,
appelle
à
une
accélération de la
transformation digitale permettant
aux clients de
répondre aux enjeux
de cette transition,
notamment dans
l’industrie automobile,
l’aviation, l’industrie
de la
technologie, des
équipements industriels
et de
la construction.
Dassault
Systèmes a identifié de
nombreuses opportunités, dont certaines
se sont réalisées dès
2022, démontrant cette accélération
de la transformation digitale ;
●
les technologies centrées
sur la réduction
ou la capture
des émissions de
gaz à effet
de serre ont
un rôle majeur
à jouer
dans la conversion vers une économie bas carbone à court et moyen
terme ;
●
l’introduction progressive
de nouvelles
formes d’énergie
primaire et
de politiques
contraignant les
normes actuelles
dans
l’industrie
manufacturière, la
construction
et
les
sciences
de
la
vie,
fait
émerger
progressivement de
nouveaux
acteurs
innovants dans différents domaines scientifiques.
Afin de soutenir leur croissance de
manière durable, ils s’appuieront sur
des partenaires de confiance apportant un savoir scientifique adapté à
leurs problématiques sectorielles ;
●
l’efficacité
énergétique des
infrastructures
cloud,
couplée à
l’approche plateforme
de services
qui ouvre
de nombreuses
opportunités d’innovation,
représente un levier important
à court terme
pour la plupart des
industries servies par Dassault
Systèmes. La nouvelle marque du
Groupe, 3DS OUTSCALE, dont la stratégie est
de fournir à ses clients une
infrastructure
et des services
cloud
durables, sécurisés et souverains, répond à cette évolution du marché.
Dassault Systèmes évalue
les opportunités relatives
à la transition comme
supérieures aux risques
que pourraient engendrer
cette
même transition.
C’est notamment
le résultat des
analyses initiées pour
les industries cités
ci-dessus, qui
sont d’ores et
déjà engagées
dans la
transformation de
leur
modèle d’affaires.
Dassault Systèmes
accompagne,
avec ses
solutions de
jumeaux virtuels
sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE,
ses grands clients ainsi que de nouveaux acteurs intégrant les enjeux de la
transition climatique et des
efforts de circularité dès la conception de leurs produits et services.
L’ensemble de ces risques et opportunités fera l’objet d’une évaluation d’impacts financiers potentiels en 2023.
2.5.3.3 Processus de gestion des risques liés au climat mis en place par Dassault
Systèmes
Chaque risque élevé identifié comme possible est signalé au
Comité de pilotage du développement durable et
au Comité de pilotage
de gestion
des risques.
Le cas
échéant, une
étude interne
est
réalisée afin
de mieux
évaluer
l’impact
potentiel de
ce risque,
les
mesures d’atténuation
envisageables et
les investissements
qu’il pourrait
nécessiter. Le Comité
de pilotage
du développement
durable
définit
alors,
de
concert
avec
toute
autre
organisation
interne
concernée,
la
stratégie
visant
à
garantir
la
résilience
de
Dassault
Systèmes.
Enfin,
la
Zero
Carbon
Team
(voir
paragraphe
2.1
« Gouvernance
du
Développement
durable »)
s’assure
que
le
plan
d’actions choisi est bien lancé, suivi et analysé pour permettre son
amélioration.
2.5.3.4 Intégration des processus liés au climat à la gestion globale des risques de
Dassault Systèmes
Comme
présenté
au
paragraphe
2.2
« Enjeux
sociaux,
sociétaux
et
environnementaux »
l'approche
de
gestion
des
risques
de
l’Entreprise a
été revue
en 2022
de manière
à intégrer
les enjeux
liés au
changement climatique directement
dans ses
processus
d'identification, d'évaluation et de gestion des risques ESG. Ainsi l'évaluation des scénarios telle que décrite ci-dessus a directement
permis d'évaluer le risque
centré spécifiquement sur
le changement climatique
au sein de l'univers
des 34 risques
identifiés à l'échelle
de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
106
2.5.4
Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques
2.5.4.1 Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat
Dans son analyse des risques,
Dassault Systèmes a identifié les
risques et opportunités liés au
climat qui remettraient en question
sa
capacité à
gérer sa
propre empreinte
carbone conformément
aux réglementations
et aux
attentes
des parties
prenantes. C’est
la
raison pour
laquelle elle
mesure ses
émissions de
gaz à
effet de
serre (en
teqCO
2
) et
suit des
plans d’actions,
établis notamment
dans le cadre des objectifs de l’initiative SBTi.
La
principale
opportunité
pour
Dassault
Systèmes
est
que
le
risque
lié
à
la
transition
climatique
entraîne
une
transformation
significative de
la demande,
des modèles
économiques et
des opérations
de ses
clients. Cette
transformation requiert
une accélération
du déploiement de technologies
et de solutions numériques
recourant aux jumeaux
virtuels et à l’intelligence
des données concernant
le cycle de
vie des produits,
et ce afin
de soutenir des
innovations plus durables.
L’indicateur retenu
pour mesurer les
opportunités
climatiques est le
pourcentage de chiffre
d’affaires éligible à
la Taxonomie
européenne (plus de
détails dans les
paragraphes 1.8 «
Performance
environnementale,
sociale
et
en
matière
de
gouvernance
»
et
2.7 «
Indicateurs
Environnementaux,
Sociaux
et
de
Gouvernance »).
Dassault Systèmes prévoit également de suivre, en 2023, d’autres indicateurs secondaires, notamment
:
●
pour les risques physiques, le nombre
de lieux de travail et de
datacenters
exposés à un niveau élevé
de danger climatique
(avant mesures de prévention et réduction du risque), et les plans d’atténuation
envisageables ;
●
pour les risques liés à la transition, l’impact financier des potentielles taxes
carbone.
2.5.4.2 Objectifs de Dassault Systèmes en matière de gestion des risques et des
opportunités liés au climat
2.5.4.2.1 Risque climat – Objectif opérations durables
Dans le cadre de
sa stratégie de développement
durable, l’Entreprise a défini
des objectifs de gestion
volontaristes des risques et
des
opportunités climatiques, comme notamment :
●
un objectif
interne 2025
de réduction
de l’intensité
carbone sur
les Scopes
1, 2
et 3
(émissions/effectifs, hors
achats de
biens, services et
équipements et hors usage
clients) permettant de
prendre en compte un
seul indicateur et
en intégrant
les changements
de périmètre
liés aux
acquisitions régulières
de l’Entreprise.
Chaque collaborateur
peut ainsi
suivre la
baisse de l’intensité carbone moyenne ;
●
des objectifs fondés sur la science pour gérer les réductions des émissions de gaz à effet de serre et les risques associés,
validés
par
l’initiative
Science-Based
Targets
en
2019,
puis
soumis,
de
nouveau,
en
2022
pour
prise
en
compte
des
dernières grandes acquisitions et améliorations méthodologiques :
o
un objectif 2025 consistant à
convaincre ses principaux fournisseurs, représentant 50 %
en poids d’émissions, à
s’engager dans une trajectoire de réduction de leurs émissions de gaz
à effet de serre fondée sur la science,
o
un objectif de réduction d’émissions
sur les Scopes 1 & 2 des opérations de -35 % d’ici 2027,
o
un objectif de réduction d’émissions liées au transport et aux déplacements
professionnels de -20 % d’ici 2027,
o
un objectif de neutralité carbone à 2040.
En 2023, les objectifs fondés sur la science seront suivis.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
107
2.5.4.2.2 Opportunités climatiques – Solutions durables à impact environnemental
Dassault Systèmes s’était fixé un
objectif visant à générer
deux tiers du chiffre
d’affaires lié aux nouvelles
licences grâce à la
vente
de solutions durables d’ici 2025.
Les solutions durables sont
des solutions ayant un impact
positif sur les Objectifs de
Développement
Durable définis par les Nations
Unies, tel que décrit au
paragraphe 2.7.1.2 « Contribution aux
Objectifs de Développement Durable ».
L’indicateur suivi jusqu’en 2022
représentait le pourcentage
de chiffre d’affaires éligible
des nouvelles licences
généré sur le
périmètre
de la Taxonomie
européenne, visant exclusivement l’impact
environnemental, auquel était ajouté
le chiffre d’affaires
généré par les
activités Sciences de
la vie et
Santé servant l’objectif Bonne
Santé et Bien-être
(ODD3), et par les
activités servant l’objectif
Éducation
(ODD4). Il est à noter
que la méthodologie de Taxonomie européenne excluait, jusqu’en
2021, plusieurs industries, notamment
celles
de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et matières premières, comme détaillé au
paragraphe 2.8.3 «
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », alors même que
les solutions développées par Dassault Systèmes ont
également une contribution environnementale sur ces industries.
À partir
de 2023,
l’Entreprise
simplifie
ses
objectifs pour
s’aligner aux
indicateurs tels
que définis
par la
Taxonomie
européenne,
suivant
l’évolution
de
la
mise
en
œuvre
pratique
de
la
réglementation,
et
notamment
la
réintégration
des
secteurs
d’activité
précédemment exclus. L’indicateur de
génération de chiffre d’affaires
de solutions durables
à impact environnemental
sera désormais
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
108
celui du pourcentage de chiffre d’affaires éligible tel que calculé en 2022. Dans ce cadre, il est à noter que seul le secteur de Pétrole
et Gaz
demeure exclu
du périmètre.
Ce nouvel
objectif, calculé
sur le
chiffre d’affaires
Logiciels et
Services en
données IFRS
est
désormais fixé à 70 % du chiffre d’affaires total de l’Entreprise à l’horizon 2027.
2.5.4.2.3. Objectifs complémentaires
Dassault Systèmes a également défini des « objectifs secondaires », tels que
:
●
maintenir au moins 90 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 ;
●
mettre en œuvre un
reporting
relatif à la gestion de l’eau ;
●
poursuivre la formation des principaux responsables informatiques pour
la mise en œuvre d’une informatique plus
durable
(
Green IT
) ;
●
poursuivre la formation des fournisseurs à travers une série de webinaires dédiés à
la démarche SBTi.
Les
principaux
indicateurs
environnementaux
et
leurs
performances
associées
sont
présentés
au
paragraphe
2.7
« Indicateurs
Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance ».
Sur le plan opérationnel, Dassault Systèmes se fixe trois grandes priorités pour
2023, à savoir :
●
améliorer
la
qualité
de
l’information :
automatisation
du
reporting
ESG,
amélioration
de
l’information
communiquée
aux
parties prenantes et aide à la communication environnementale ;
●
répondre aux nouveaux enjeux
de
reporting
et de durabilité :
préparation de l’application de la
CSRD et mise
en place de
nouveaux indicateurs, tels que définis dans les ESRS, notamment relatifs à la consommation
d’eau ;
●
innover : poursuite de la recherche sur les modèles d’affaires innovants, soutien
des équipes internes pour la promotion du
développement durable, et poursuite de l’engagement au sein de cercles de
réflexion sur la décarbonation.
2.5.4.3 Mesure des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 et risques associés
Pour le calcul de son
empreinte carbone, Dassault Systèmes recourt
au
Greenhouse Gas Protocol
. Cette évaluation des émissions
de gaz à effet de serre comprend :
●
les émissions directes de Scope 1,
liées au gaz naturel, à l’utilisation de
réfrigérants, au carburant des générateurs et
aux
véhicules de fonction ;
●
les émissions indirectes résultant de la consommation d’énergie de Scope 2, liées
à l’électricité et au réseau de chauffage
et de refroidissement urbain ;
●
et d’autres émissions indirectes (Scope 3) liées :
o
aux déplacements professionnels nécessaires aux relations avec les clients et partenaires,
o
aux trajets domicile-lieu de travail,
o
aux achats de produits et
services, composés essentiellement d’honoraires et
de prestations intellectuelles, de
sous-traitance, de prestations
de communication, de
l’achat de prestations
d’assurances, de frais
bancaires et
de fournitures nécessaires à l’activité,
o
aux
biens
d’équipement,
essentiellement
les
ordinateurs,
les
équipements
audiovisuels,
les
serveurs
et
les
équipements de stockage de données,
o
au recyclage des déchets ordinaires, électriques et électroniques,
o
aux émissions
relatives à
« l’amont
énergie »,
mentionné dans
le
Greenhouse Gas Protocol
comme «
Fuel &
Energy related activities
».
En 2022,
Dassault Systèmes
a entrepris
une révision
complète de
son
reporting
environnemental afin
d’en améliorer
la précision,
l’exhaustivité et la fiabilité :
●
plus de précision
: l’Entreprise a, par
exemple,
révisé sa méthode d’estimation
des émissions de gaz
à effet de serre issus
des déplacements domicile-lieu de travail,
en partant
d’une étude interne
mondiale, fournissant une
donnée d’usage plus
robuste et
plus exhaustive qu’initialement.
Elle a
également complété le
reporting
des déchets
électroniques, passant de
deux à six types de traitement, et de
cinq à dix types de machines. De même, elle
a mis en place un suivi plus granulaire
et
plus précis
des achats
par le
recours à
la nature
de dépense.
Cela permet
au département
Achats de
mieux prioriser
et
piloter les
actions de réduction
de leur empreinte
carbone. En
complément de facteurs
d’émissions monétaires, l’analyse
des
émissions
carbone
liées
aux
achats
de
quelques
fournisseurs
est
désormais
fondée
sur
l’empreinte
carbone
des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
109
produits achetés.
Cette méthode
prend en
compte le
fait que
le produit
soit neuf
ou reconditionné.
Dassault Systèmes
a
également retraité les effets
de volatilité des taux de
change et d’inflation lorsque
la méthodologie fait appel
à des calculs
recourant à des facteurs d’émission monétaires ;
●
plus d’exhaustivité
: Dassault Systèmes a fait évaluer la
qualité de son processus de
reporting
par un cabinet de conseil
spécialisé
et
a
identifié
plusieurs
axes
d’amélioration,
intégrés
dès
2022,
comme
la
prise
en
considération
de
sources
d’émissions jusqu’alors
exclues du périmètre
traditionnel de
reporting
, telles
que les repas
à l’occasion
de déplacements
professionnels,
et
les
émissions
carbone
liées
à
la
fabrication
des
véhicules
inclus
à
la
flotte
de
l’Entreprise.
Dassault
Systèmes
a
également
inclus
dans
son
reporting
une
estimation
de
l’empreinte
carbone
de
l’ensemble
des
bâtiments
initialement hors
périmètre car
hébergeant une
part minoritaire
des collaborateurs.
Sa démarche
concerne également
la
collecte
d’informations relative
à
la
consommation
et
au
traitement
de
l’eau
par
ses
partenaires
(propriétaires
fonciers,
fournisseurs de
datacenters
, etc.), auxquels
l’Entreprise a demandé
plus de précisions
car elle souhaite
être en mesure
d’en
assurer un
reporting
et un pilotage plus précis à l’avenir ;
●
plus de fiabilité
: Dassault Systèmes développe un outil de
consolidation des données environnementales, visant à fournir
une vue
d’ensemble et
analytique des
consommations et
émissions,
à mettre
en regard
des
objectifs
«
Science-Based
Targets
» fixés à l’échelle de l’Entreprise. Cet outil a vocation à devenir le système d’information supportant l’analyse de la
performance environnementale actuelle et prévisionnelle.
Ainsi,
les
émissions reportées
dans ce
document couvrent
un
périmètre
élargi
par rapport
à
2021,
ce
qui
explique les
variations
constatées par rapport aux chiffres publiés en 2021. À méthodologie
constante 2022, les variations par principale source d’émission
de gaz à effet de serre sont les suivantes (hors émissions relatives à l’utilisation par
les clients des solutions vendues, en teqCO
2
) :
Ces
calculs
recourent
à
des
facteurs
d’émissions
énergétiques
ou
monétaires
et
diverses
estimations
(par
exemple :
distances,
effectifs, consommation
moyenne). L’estimation
produite doit
donc être
considérée comme
un ordre
de grandeur.
L’estimation
des
émissions relatives
à l’utilisation
par les
clients
des solutions
de Dassault
Systèmes revêt,
par nature,
une part
d’incertitude plus
notable
dans la mesure où
elle intègre plusieurs niveaux
d’approximation, souvent dépendants du
client lui-même (comme l’utilisation
d’électricité renouvelable, le temps d’utilisation de la solution, le type
d’infrastructure informatique, etc.).
Les émissions du Scope 3 représentent 99 % des émissions carbone
totales de Dassault Systèmes, dont 73 % sont dues à la phase
d’utilisation de ses
logiciels par
ses clients (avec
la plus forte
incertitude sur l’usage)
et 20 % sont
liées à l’achat
de biens, équipements
et services. Ces
émissions directes
doivent être mises
en perspectives des
émissions évitées par
le recours aux
solutions de Dassault
Systèmes. L’estimation de ces émissions
évitées par l’utilisation
des solutions diffère selon
les industries, les clients
et les utilisateurs,
et sont complexes à modéliser. Une évaluation par cas d’usage de la réduction des
émissions de gaz à effet de serre résultant de la
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
110
mise en œuvre
de la
plateforme
3D
EXPERIENCE est
une voie
d’amélioration des
calculs envisagée
(voir paragraphe
2.5.2 «
Conduire
l’action : Stratégie climatique »).
Ses
actions
en
faveur
de
la
préservation
du
climat
impactant
structurellement
et
notablement
son
profil
d’émissions,
Dassault
Systèmes prévoit de
publier une intensité
carbone élargie en
2023, intégrant l’ensemble
des Scopes 1,
2 et 3
(hors émissions relatives
à l’utilisation de ses solutions par ses clients), en ligne avec son périmètre
de soumission SBTi.
Dans
le
cadre
de l’évaluation
des
risques
liés
au climat
réalisée en
2022,
Dassault
Systèmes
a
également prévu
de prendre
en
considération certains risques potentiels, tels que :
●
pour le
Scope 1,
l’introduction d’une taxe
carbone sur
les véhicules
de fonction, les
réfrigérants ou les
sources d’énergie
telles que le gaz naturel ou les carburants
;
●
pour le Scope 2,
la disponibilité et la
volatilité des prix des
Certificats d’Attributs Énergétiques
(
Energy Attributes Certificates
- AEC
), tels que
les
Renewable Energy
Certificate
(RECs) ou
les Garanties
d’Origine (GO),
qui pourraient
affecter la capacité
de l’Entreprise à réduire ses émissions de GES ;
●
pour le Scope 3, l’établissement d’une
taxe carbone sur les déplacements professionnels, les trajets
domicile-lieu de travail
ou les émissions liées à l’utilisation des produits vendus.
Les indicateurs
environnementaux sont détaillés au paragraphe 2.7
« Indicateurs Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance »
et portent
en moyenne
sur 98 %
du périmètre.
Dassault Systèmes
obtient une
assurance limitée
de la
part d’un
Organisme Tiers
Indépendant.
2.5.4.4 Prix interne du
CO
2
Dans le cadre de
sa stratégie climat, Dassault Systèmes
intègrera à partir de
2023 un coût carbone
interne de 100 euros la
tonne afin
d’inclure le coût de l’externalité du CO
2
dans la prise de décision et le suivi
de la performance de ses différentes
fonctions. Dassault
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
111
Systèmes estime que
la tarification interne
du CO
2
est un outil
utile pour
renforcer sa gouvernance
et ses objectifs
externes en
matière
d’émissions.
2.5.4.5 Gestion des ressources et biodiversité
Dassault Systèmes
est sensible
à la
protection de
la biodiversité
et souhaite
assurer que
ses activités
ont des
impacts directs
ou
indirects limités sur la biodiversité et la gestion des ressources. En effet, l'industrie du logiciel est
à la fois :
●
une industrie de
ressources humaines : l’Entreprise
dispose de nombreux
sites et s’assure que
lorsqu’elle ouvre un
nouveau
site, la biodiversité
n'est pas ou
n'a pas été
notablement impactée par
la construction des
bâtiments que l’Entreprise
loue
ou, dans de très rares cas, qu’elle construit ;
●
une
industrie
faiblement
émettrice
de
CO
2
,
mais
responsable.
Du
fait
de
l'énergie
nécessaire
à
la
fabrication
des
équipements
informatiques et
à leur
utilisation,
Dassault Systèmes
examine l'engagement
envers
la
biodiversité de
ses
principaux fournisseurs et évalue attentivement
l'empreinte carbone de ses équipements. L'énergie
consommée, lorsqu'elle
n'est
pas
renouvelable, a
en
effet
un
impact
direct
sur
le
réchauffement
climatique
et
l'acidification
des
océans,
et
par
conséquent sur la biodiversité terrestre et marine ;
●
une
industrie
qui
produit
des
déchets
électroniques :
principalement
éliminés
par
mise
en
décharge et
incinération,
les
équipements électroniques arrivant en
fin de vie
peuvent représenter un
impact supplémentaire sur
l'air ou le
sol, et donc
sur la biodiversité autour des décharges.
2.5.4.5.1 Déchets ordinaires
Dassault Systèmes
s'efforce
d'améliorer le
processus de
reporting
relatif au
volume de
déchets
directs générés,
lorsque cela
est
possible.
Lorsque l’Entreprise est l’unique locataire ou propriétaire du bâtiment et gère
directement le traitement des déchets, elle améliore la
gestion des déchets avec
un
reporting
direct sur ses principaux
sites, grâce à ses contributeurs
internes, ou avec des
approximations
génériques de poids de déchets par collaborateur sur les sites plus petits.
Lorsqu’elle est locataire unique d'un lieu de
travail et que le traitement des déchets
est géré par le propriétaire et/ou la
municipalité,
l’Entreprise ne reçoit pas de rapport détaillé sur la collecte, le tri ou le type de traitement des déchets. Pour inciter les propriétaires à
partager ces informations
quand elles sont
disponibles, l’équipe Achats engage
des discussions lorsque
les contrats sont
en cours
de renégociation.
Dans les autres cas, l’Entreprise suit
le même processus que pour les
sites plus petits, avec des
approximations dédiées de poids de
déchets par collaborateur.
Pour chaque
site, Dassault
Systèmes utilise
des facteurs
d'émission (teqCO
2
/kg), en
distinguant les
déchets de
papier des
autres
déchets ordinaires.
2.5.4.5.2 Déchets électroniques
La
gestion
des
déchets
électroniques
est
essentielle
pour
Dassault
Systèmes.
Sa
politique
implique
donc
que
tous
les
déchets
électroniques
soient
collectés
et
que
les
sites
en
assurent
la
réutilisation,
le
recyclage
ou
l’élimination
conformément
aux
réglementations locales. L’Entreprise est
extrêmement déterminée à assurer un contrôle strict
des déchets électroniques au fur et
à
mesure
de
sa
croissance,
notamment
la
destination
en
aval
de
tous
les
déchets
électroniques
collectés
dans
le
cadre
de
cette
politique. Pour cela, elle ne passe
de contrats qu'avec des prestataires
certifiés ISO 14001 et/ou ISO
9011. En 2022, elle a augmenté
le nombre de
sites déclarant le
volume collecté avec
une documentation vérifiable
appropriée du traitement
des déchets,
et a amélioré
la précision du suivi relatif aux
types de traitements de ces déchets.
Si l’Entreprise manque d'informations pour
certains sites, comme
pour les entreprises
récemment acquises, elle envisage
la possibilité d'extrapoler le
total des déchets
électroniques déclarés par le
biais du périmètre réel, en se basant sur une quantité moyenne par collaborateur.
En 2022, le
reporting
des déchets électroniques a
été amélioré sur les trois axes suivants :
●
élargir les
typologies de
déchets électroniques
déclarés :
par le
passé, seuls
les ordinateurs
de bureau,
les ordinateurs
portables, les serveurs
et les
téléphones étaient déclarés.
Désormais, les rapports
sur les
déchets électroniques incluent
dix types différents de déchets électroniques ;
●
améliorer
la
qualité
des
données
:
par
le
passé,
des
"proxies"
étaient
utilisés
pour
estimer
le
poids
total
des
déchets
électroniques collectés. Désormais sont indiqués soit le nombre de machines, soit le poids
réel ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
112
●
améliorer
la
granularité
:
par
le
passé,
seuls
deux
types
de
traitement
étaient
pris
en
compte
("détruit"
et
"recyclé").
Désormais, six types de
traitement sont considérés :
don, recyclage, incinération
(classique ou «
Waste to Energy
»
- W2E
),
et mise en décharge (classique ou «
Landfill Gaz to Energy
»
- LFGTE
).
2.5.4.5.3 Eau
La ressource en
eau est importante
dans l'industrie
numérique, notamment pour
l'exploitation des
datacenters
. Les
prestataires de
services
et
opérateurs
externes
spécialisés
ne
communiquent en
général
pas
d’information
sur
cette
ressource,
tout
comme
les
bailleurs auxquels l’Entreprise
a recours (Dassault
Systèmes est, la
plupart du temps,
locataire de ses
espaces de travail).
En tant
qu'éditeur de logiciels,
Dassault Systèmes compte
reconsidérer son
approche de
reporting
sur les
consommations d'eau liées
aux
opérations (toilettes, douches, restauration, etc.) et au refroidissement des
datacenters
utilisés dès 2023, soit un an avant la mise en
œuvre des
European Sustainability Reporting Standards
(ESRS). Pour cela, Dassault Systèmes relancera dès 2023 les discussions
avec les
propriétaires pour collecter
les données
liées à
la consommation d'eau
et demandera
à son
réseau interne
d'identifier les
domaines d'amélioration possibles. Pour
ses
datacenters
, l'efficacité de la gestion
de l'eau et la technologie
utilisée font partie, depuis
2022, des spécifications des
appels d'offres. Les technologies
de refroidissement évoluent rapidement et
de nouvelles normes vont
apparaître pour réduire la consommation d'eau des
datacenters
. Elles seront prises en considération dans le processus de sélection
des
datacenters
futurs.
Par ailleurs, Dassault Systèmes a intégré à son évaluation du risque climatique les risques liés au stress hydrique. Ils correspondent
principalement au
risque
de sécheresse
tel
que défini
dans
le
cadre
de la
TCFD. À
court
terme,
seule
la
ville
de
Singapour
est
susceptible
d’être
exposée,
avec
un
nombre
restreint
de
collaborateurs
concernés.
Néanmoins,
la
plupart
des
scénarios
de
changement climatique
prévoient des
situations de
stress
hydrique dans
la plupart
des zones
géographiques. Compte
tenu de
la
durée de vie
du contrat
d'un
datacenter
(six à
dix ans et
une période de
deux ans
pour prévoir
une transition
sécurisée), Dassault
Systèmes anticipera
l'évolution de la
situation de
stress hydrique,
changera de
site si
nécessaire et surveillera
attentivement toute
technologie de
recyclage de
l'eau ainsi
que l'efficacité
hydrique des
systèmes de
refroidissement de nos
datacenters
. L’évaluation
des risques climatiques a
permis de bien identifier et
caractériser ce sujet. Concernant
les bureaux, la plupart des
baux permettent de
donner congé
tous les
trois à
cinq ans
en moyenne,
il est
donc aisément
possible de
changer de
lieu pour
des raisons
de stress
hydrique.
2.5.4.5.4 Utilisation des terrains - Artificialisation
Dassault Systèmes a décidé, pour accompagner son
développement, de construire et faire construire des bâtiments
en Inde et sur le
Campus de Vélizy-Villacoublay sur des terrains déjà bâtis pour ne pas étendre son empreinte sur des terrains "libres". En
Inde, cette
construction a été accompagnée de plantation d’arbres.
2.5.4.5.5 Ressources marines
Depuis 2019,
La Fondation
Dassault Systèmes
développe le
projet Mission
Océan, qui
soutient la
préservation des
océans, considérés
comme jouant
un rôle
clé dans
le changement
climatique. Ce
projet vise
à développer
des programmes
de culture
scientifique et
technique dans
diverses disciplines,
comme par
exemple les
mathématiques et
la physique,
impliquées dans
la préservation
des
océans.
Mission
Océan
vise
également
à
développer
des
compétences
et
des
intérêts
pour
les
emplois
du
futur,
centrés
sur
la
préservation
des
océans
et
de
l'environnement.
Ce
projet
est
soutenu
par
des
partenaires
clés,
tels
que
l'Institut
Français
de
Recherche pour l'Exploitation de la Mer (IFREMER).
En tant que
membre du
3D
EXPERIENCE Lab (qui
inclut systématiquement
les Objectifs de
Développement Durable
dans ses critères
de sélection de projets),
Plastic Odyssey
développe et promeut des technologies
de recyclage de faible technicité, en
open source
et
accessibles au plus grand nombre,
afin de contribuer à retirer
les plastiques des océans. Pour
cela, une expédition à bord
d’un navire
d'exploration scientifique a été
lancée, pour un périple
de trois ans à
travers trois continents
afin de stimuler les
initiatives locales dans
les zones
les plus
touchées par
la pollution
plastique. L’objectif
est de
découvrir des
solutions pour
lutter contre
cette pollution
et
d'expérimenter des modèles innovants à plus petite échelle pour les répliquer sur
d'autres territoires.
En 2023, Dassault Systèmes prévoit également de poursuivre ses discussions avec une entreprise qui construit, déploie et gère des
flottes
de
pompes
à
remontée
d'eau
en
haute
mer,
alimentées
par
les
vagues
et
visant
à
capturer
le
carbone
en
accélérant
la
photosynthèse du phytoplancton et en favorisant la vie marine.
2.5.4.5.6 Économie circulaire
Pour encourager l'innovation et l'engagement de ses
collaborateurs en matière de durabilité, Dassault
Systèmes a également lancé
son tout premier défi mondial d'innovation en matière
de durabilité :
LEAP for SUSTAINABILITY@3DS
. L'objectif de ce programme,
qui
fait
partie
de la
stratégie de
développement durable,
est
de créer
un forum
où tous
les
collaborateurs peuvent
proposer des
solutions d'économie circulaire basées sur le portefeuille de solutions de Dassault Systèmes, ainsi
que sur des sources de référence
externes, par exemple
grâce à l’adhésion
de l’Entreprise à
la Fondation Ellen
McArthur. En 2022, 15 collaborateurs
ont d’ailleurs suivi,
en partenariat avec elle, la formation
Circular Economy Masterclass
, dispensée par l’Université d’Exeter.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
113
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance
2.6.1
Promouvoir une forte éthique des affaires
Le respect
des règles
d’éthique et des
normes internationales s’inscrit
dans la raison
d’être de
Dassault Systèmes, « imaginer
des
innovations durables capables d’harmoniser les produits, la nature et la vie ».
Depuis sa création, l’Entreprise a façonné sa culture et bâti
sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l’établissement de
relations
de
long
terme
avec
ses
parties
prenantes
–
ses
collaborateurs,
ses
clients,
ses
partenaires,
ses
fournisseurs,
ses
actionnaires et les organismes de réglementation
et gouvernementaux – ainsi que le développement de
produits de grande qualité et
à haute valeur ajoutée. La confiance
et l’intégrité, soutenues par une rigueur en
matière d’éthique et de conformité, sont au cœur
des
engagements de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable.
L’engagement de Dassault Systèmes en matière d’éthique professionnelle et de responsabilité d’entreprise se concrétise par
:
●
des règles applicables à l’ensemble de ses collaborateurs et à son écosystème ;
●
une gouvernance de l’éthique et de la conformité ;
●
la sensibilisation et la formation des collaborateurs.
2.6.1.1 Les règles d’éthique et de conformité applicables chez Dassault Systèmes
L’éthique professionnelle de
Dassault Systèmes s’appuie sur
les textes fondamentaux internationaux relatifs
aux Droits Humains et
sociaux, à la protection
de l’environnement, tels que
la Charte Internationale des
Droits de l’Homme des
Nations Unies, la Convention
Internationale des Droits
de l’Enfant, les
Principes directeurs de
l’Organisation de Coopération
et de Développement
Économiques
(OCDE) pour les entreprises et les différentes conventions fondamentales de l’Organisation Internationale
du Travail.
Elle est
formalisée au
sein de
politiques et
procédures relevant
de la
gouvernance d’entreprise.
Ses piliers,
basés sur
les textes
fondamentaux précités, en sont le
Code de conduite des affaires, les
Principes de Responsabilité Sociale
de l’Entreprise et sa Charte
Fournisseurs
Achats Responsables.
Ils sont
disponibles sur
le site
internet
de Dassault
Systèmes (https://www.3ds.com/fr/about-
3ds/what-drives-us/ethics-compliance) et sur sa plateforme
3D
EXPERIENCE interne.
2.6.1.1.1 Le Code de conduite des affaires
Ce Code - mis en place dès 2004 -
est applicable à tous les collaborateurs de l'Entreprise. Il
décrit la façon dont elle entend exercer
ses
activités.
Il
traite,
notamment
(i)
du
respect
des
réglementations
applicables
aux
activités
de
Dassault
Systèmes,
(ii)
des
interactions de chacun au sein de l’Entreprise et
avec son écosystème,
et (iii) de la protection des actifs de
l’Entreprise, en particulier
de sa propriété intellectuelle et celle de ses clients et partenaires.
Il est complété par des politiques dédiées
notamment en matière de lutte contre
la corruption et le trafic d’influence, de
protection des
données personnelles, de
conflits d’intérêts et
de protection de
l’information confidentielle y
compris l’information privilégiée
(voir le
paragraphe 2.6.2 «
Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes
»).
En 2020, la nouvelle version du
Code de conduite des affaires
a été déployée au sein de
l’Entreprise, enrichie des nouvelles règles
en matière de lutte contre la
corruption (Loi Sapin 2) et de
protection des données personnelles (RGPD). Ce Code
inclut également
les références
aux politiques de
l’Entreprise applicables en
matière de responsabilité
sociale et d’éthique
des affaires,
ainsi qu'une
présentation pédagogique de la Procédure de lancement d'alerte.
2.6.1.1.2 Les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise
Les Principes de Responsabilité Sociale
de l’Entreprise s’appuient sur
les textes fondamentaux internationaux
précités. Ils prévoient :
●
l’interdiction du travail des enfants en âge d’être scolarisés obligatoirement (et, en
tout état de cause, de moins de 15 ans),
du travail forcé et de toutes autres formes d’esclavage moderne ;
●
l'interdiction de toute forme
de discrimination, tant au
niveau du recrutement que
de l’évolution professionnelle et
de la fin
des relations professionnelles
;
●
la garantie des conditions de travail satisfaisantes pour assurer l’hygiène,
la sécurité et la santé des collaborateurs ;
●
le respect des
minima légaux
ou réglementaires applicables
en termes de
rémunération, de liberté
syndicale et de
protection
du droit syndical, de droit à la négociation collective ;
●
une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et du trafic d’influence ;
●
le respect des réglementations relatives à la protection des données personnelles et
la protection de l’environnement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
114
2.6.1.1.3 La Charte Fournisseurs Achats Responsables
La Charte Fournisseurs Achats
Responsables décrit la politique
de Dassault Systèmes en
matière d’achats responsables. Elle
clarifie
les attentes de l’Entreprise
vis-à-vis de ses
fournisseurs, prestataires ou
sous-traitants, actuels ou
futurs, en matière de
responsabilité
sociale d’entreprise en formulant un certain nombre d'engagements. Elle a pour caractéristique d'être bilatérale : Dassault Systèmes
prend également ces engagements vis à vis de ses fournisseurs.
La Charte traite ainsi des comportements attendus de part et d'autre en
matière d'éthique et de conformité :
●
dans les relations d'affaires : lutte contre la corruption, conflits d'intérêts, cadeaux et marques d'hospitalité, respect du droit
de la concurrence, traitement des informations confidentielles, protection des données
personnelles ;
●
en termes
de conditions
de travail
et de
respects des
Droits Humains
: interdiction
du travail
des enfants,
interdiction du
travail forcé, respect du
droit à la liberté
syndicale et à la
négociation collective, interdiction
de toute forme
de discrimination,
garantie d'un
environnement de
travail sûr
et sain,
et des
conditions de
travail qui
protègent la
santé et
la sécurité
des
personnes ;
●
en termes d'impact des activités sur l'environnement, notamment la limitation des émissions de
gaz à effet de serre.
Elle est
publiée sur
le site
internet de
l’Entreprise : https://www.3ds.com/assets/invest/2022-04/3ds-sustainable-charter-with-suppliers-
fr.pdf.
Elle
permet
aux
fournisseurs
de
bonne
foi
de
signaler
tout
problème d’éthique,
de
conformité,
social
ou
environnemental -
avec
informations à l’appui - à la direction Éthique des affaires et conformité.
Le Code
de conduite
des affaires,
les Principes
de Responsabilité
Sociale et
la Charte
Fournisseurs Achats
Responsables ont
vocation
à servir
de référence
aux collaborateurs
de l’Entreprise
pour guider
leurs comportements
et interactions
dans le
cadre de
leurs activités
quotidiennes et à s'assurer de l'engagement des partenaires et fournisseurs de l’Entreprise (voir le paragraphe 2.6.3 «
S’engager en
faveur du respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales
»).
2.6.1.2 La gouvernance de l’éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes
La gouvernance de
l’éthique et de la
conformité chez Dassault
Systèmes repose sur un
Comité d’Éthique et
une direction Éthique des
affaires et conformité ainsi que la Procédure
de lancement d’alerte de l’Entreprise.
Le champ d’intervention du Comité d’Éthique et
de la direction Éthique des affaires et conformité couvre
les enquêtes se rattachant à
l’éthique et à la conformité et notamment
celles se rapportant aux violations des règles
édictées par le Code de
conduite des affaires.
Il s’agit en particulier des règles relatives à la protection de la propriété intellectuelle, la confidentialité, la lutte contre la corruption, la
fraude, les conflits d’intérêt, le respect des règles en matière
de concurrence ou contrôle des exportations, la protection des
données
personnelles
et
la
sécurité
informatique,
l’éthique
dans
les
relations
de
travail,
notamment
la
lutte
contre
la
discrimination
et
le
harcèlement, et l’utilisation des médias et réseaux sociaux.
2.6.1.2.1 Le Comité d’Éthique
Le Comité d’Éthique de Dassault
Systèmes se réunit une
fois par mois. Ses
membres sont le Secrétaire
Général de l’Entreprise, la
directrice des ressources humaines, la
directrice juridique, le directeur de l’audit
interne, la directrice en charge
des sujets d'éthique
des personnes et le directeur Éthique des affaires et conformité ainsi que le Responsable
de la conformité Groupe.
Il veille au respect par les collaborateurs des règles décrites dans le Code
de conduite des affaires. Le Comité d’Éthique a ainsi pour
mission d’instruire systématiquement les
éventuels cas de
non-conformité portés à sa
connaissance, en particulier
au travers de
la
Procédure de lancement d’alerte.
En 2022, le Comité
d’Éthique a examiné
quarante-trois cas ouverts suite
à des suspicions
de non-conformité. Tous ces cas ont donné
lieu à des enquêtes. Dix-huit enquêtes ont conclu à des manquements au Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes. Les
manquements identifiés et traités en 2022 se répartissent comme suit :
●
45
%
portent
sur
des
sujets
de
ressources
humaines
(voir
également le
paragraphe 2.3.5
«
Promouvoir
la
diversité
et
l’inclusion ») ;
●
55 % sur des sujets d’éthique des affaires.
L’Entreprise a décidé des sanctions disciplinaires pour 100 % des manquements.
2.6.1.2.2 La direction Éthique des affaires et conformité
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
115
Cette direction est rattachée à la direction juridique de Dassault Systèmes.
Elle a pour
rôle de définir
et mettre en
œuvre le programme
d’éthique et de
conformité de l’Entreprise
en lien avec
le Comité d’Éthique.
Elle est chargée notamment, en lien avec d’autres départements de l’Entreprise :
●
de promouvoir une culture d’intégrité au sein de Dassault Systèmes en s’assurant
notamment de la sensibilisation et de la
formation des collaborateurs ;
●
d’évaluer et prévenir les risques de Dassault Systèmes en matière d’éthique et de
conformité ;
●
de mener les enquêtes afin de résoudre des cas qui surviennent ou d’aider
les équipes locales à leur résolution ;
●
de
s’assurer
de
l’efficacité
du
dispositif
d’éthique
et
de
conformité
et
de
faire
au
Comité
d’Éthique
toute
proposition
concernant l’évolution du programme d’éthique et de conformité de Dassault Systèmes.
Elle assure
la mise
en œuvre
et le
respect des
principes décrits
dans le
Code de
conduite des
affaires, ainsi
que des
politiques,
recommandations et processus spécifiques de l’Entreprise en matière d’éthique et de
conformité.
La
direction
Éthique
des
affaires
et
conformité
gère,
évalue
et
enquête
systématiquement
sur
toutes
les
alertes
qu’elle
reçoit,
notamment au travers de
la Procédure de lancement
d’alerte. Ceci peut donner
lieu à l’ouverture de
cas formalisés, objets d’enquêtes
de la direction Éthique des affaires et conformité, et soumis au Comité d’Éthique.
Dans ce
cadre, l’Entreprise
a initié
de nombreuses
diligences en
2022, dont
certaines ont
permis d’identifier
des cas
de non-conformité,
notamment :
●
329 enquêtes approfondies externalisées ;
●
91 évaluations sur ses partenaires commerciaux au moyen de bases de données
spécifiques ;
●
1 045 évaluations sur les fournisseurs ;
●
223 évaluations sur des donations, cadeaux/invitations, évènements marketing etc. ;
●
22 évaluations de conflits d’intérêts ;
●
12 évaluations sur les risques d’atteintes aux Droits Humains.
2.6.1.2.3 La Procédure de lancement d’alerte
Tout cas de non-conformité aux lois et réglementations applicables – notamment en matière de lutte contre la corruption et de devoir
de
vigilance
ou
de
diligence
-,
au
Code
de
conduite
des
affaires
de
Dassault
Systèmes
ou
à
la
Charte
Fournisseurs
Achats
Responsables,
peut faire l’objet d’un signalement via la Procédure de lancement
d’alerte de Dassault Systèmes.
Cette procédure est disponible en 18 langues sur la
plateforme
3D
EXPERIENCE interne de l’Entreprise. Elle encourage les lanceurs
d’alertes à effectuer un signalement en garantissant
la confidentialité de leur identité et l’absence de
représailles. Ils peuvent utiliser
l’adresse people.ethicscommittee@3ds.com.
La Procédure
de lancement
d’alerte
est
en cours
de revue
pour notamment
la renforcer
des nouvelles
dispositions relatives
à la
protection du lanceur d’alerte résultant de la Directive Européenne
2019/1937 du 23 octobre 2019 et de sa transposition
par les pays
membres de l’Union Européenne
en 2022 (pour la
France, loi Waserman
du 21 mars 2022
et son décret
d’application du 3 octobre
2022).
2.6.1.3 La sensibilisation et la formation des collaborateurs
La sensibilisation
et la formation
des collaborateurs
constituent un
pilier essentiel de
l’engagement de l’Entreprise
en matière d’éthique
et de conformité.
En
2022,
Dassault
Systèmes
a
déployé
trois
nouvelles
formations
en
ligne,
toutes
obligatoires,
portant
sur
des
sujets
estimés
fondamentaux pour l’Entreprise et son écosystème, à savoir :
●
les thèmes de l’éthique et de la conformité tels que développés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires
2020, à suivre chaque année ;
●
la protection des données personnelles, également avec une récurrence annuelle
;
●
les enjeux
liés à la
cybersécurité, d’une
périodicité bisannuelle
(voir également
le paragraphe
2.3.2 « Développer
les savoirs
et savoir-faire »).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
116
La formation obligatoire « Code de conduite des affaires » remplace la formation « Comprendre les règles d’éthique
et de conformité
». Elle
doit être
suivie par
tous les
collaborateurs de
l’Entreprise. Ils
doivent systématiquement
déclarer connaître
et s’engager
à
respecter le Code de conduite des affaires en terminant le module.
Cette formation inclut une présentation de la
Procédure de lancement d’alerte. Elle est
disponible en onze langues et comporte une
partie théorique suivie
d’applications pratiques sous forme
de questions/réponses pour chaque
thème abordé, notamment l’éthique
dans l’environnement professionnel avec
un focus sur
les situations
potentielles de harcèlement ou
discrimination, la lutte
contre la
corruption, la protection
de la propriété
intellectuelle, la protection
des données personnelles,
le respect de
la confidentialité, le
respect
du droit de
la concurrence, le
respect des règles
de contrôle des
exportations et de
sanctions internationales,
la sécurité des
systèmes
d’information,
la prévention des conflits d’intérêts, etc.
Au 31
décembre 2022,
18 424
collaborateurs représentant
98,6
% de
l’effectif de
référence avaient
suivi cette
formation générale,
contre 17 085 représentant 98,8
% de cet effectif au 31 décembre 2021 pour l’ancienne formation « Comprendre les règles d’éthique
et de conformité ».
La
sensibilisation
des
collaborateurs
est
également opérée
par
des
interventions
lors
de
séminaires
au
sein
de l’Entreprise,
des
formations
en présentiel
ou via
des
webinaires sur
des
sujets précis,
auprès de
collaborateurs
plus
particulièrement exposés
ou
soumis
à
une
obligation
légale
de
formation
dans
leur
pays,
des
articles
réguliers
et
la
diffusion
de
vidéos
didactiques
sur
les
communautés de
la plateforme
3D
EXPERIENCE interne
de l’Entreprise.
En 2022,
une vidéo
sur les
conflits d’intérêts
a ainsi
été
diffusée
et l’Entreprise
a déployé
deux formations
en ligne,
sur les
situations et
formes de
discrimination et
harcèlement (voir
les
paragraphes 2.6.3 «
S’engager en
faveur du
respect des
Droits Humains
et des
Libertés Fondamentales »
et 2.6.4
« Maintenir un
Plan de vigilance adapté »).
2.6.2
Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes
En
sus
de cette
promotion d’une
forte
éthique des
affaires,
l’engagement de
Dassault
Systèmes
pour une
croissance
éthique et
durable se reflète à travers sa volonté
d’œuvrer pour des relations d’affaires transparentes.
L’Entreprise a un programme de conduite
éthique des affaires, élaboré à partir d’une évaluation
des risques. Il comprend la lutte contre la
corruption et une gestion des affaires
publiques responsable.
2.6.2.1 La lutte contre la corruption
Dassault Systèmes a une
politique de tolérance zéro
à l’égard de la
corruption et du trafic
d’influence. L’Entreprise s’est
engagée à
respecter l’ensemble des
lois applicables en
matière de lutte
contre la corruption,
notamment la loi
américaine sur les
pratiques de
corruption (
Foreign Corrupt Practices Act
(FCPA)), la loi britannique sur la corruption (
UK Bribery Act
) et la loi française (loi Sapin 2).
Les risques de corruption et de trafic d’influence découlant du modèle
d’affaires de l’Entreprise incluent :
●
le recours à des intermédiaires (distributeurs, agents,
intégrateurs). Ces intermédiaires sont des tiers indépendants
et sont
pleinement responsables
de leurs
actions,
mais
Dassault Systèmes
pourrait,
dans certains
cas
(négligence, ignorance
volontaire), voir sa responsabilité
engagée au cas
où ces intermédiaires
effectueraient des paiements
illicites aux fins
de
générer du chiffre d’affaires ;
●
l’engagement, direct ou indirect avec des clients situés dans des pays « à
risques » et/ou qualifiés « d’agents publics ».
Le programme de lutte contre la corruption de l’Entreprise permet de
gérer de manière systématique ces risques. Il s’appuie sur :
●
une
cartographie
spécifique
dédiée
aux
risques
de
corruption
et
de
trafic
d’influence,
mise
à
jour
périodiquement
et
découlant de l’activité de l’Entreprise, soumise à la validation du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes ;
●
un plan d’action établi par la direction Éthique des affaires et conformité soumis à la validation du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes ;
●
un système de contrôle interne et d’audit ;
●
des processus opérationnels rigoureux ;
●
une communauté
de plus
de trente
«
Compliance Ambassadors »
composée de
juristes, financiers
et opérationnels
qui
épaulent la direction Éthique des affaires et conformité dans les entités locales de Dassault Systèmes.
Le programme de prévention
de la corruption de
Dassault Systèmes et des
non-conformités au Code
de Conduite des affaires repose
sur 3 axes : prévenir, détecter, remédier.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
117
2.6.2.1.1 Prévenir
La prévention de
la corruption chez
Dassault Systèmes s’appuie
sur la diffusion de
politiques, procédures et
recommandations auprès
des
collaborateurs
et
des
partenaires
de
l’Entreprise.
Elles
sont
mises
à
leur
disposition
sur
la
plateforme
3D
EXPERIENCE
de
l’Entreprise. Il s’agit :
●
du Code de conduite des affaires
: il rappelle la politique de
tolérance zéro de Dassault Systèmes à
l’égard de la corruption
et du trafic d’influence, y
compris des dessous de table
et des paiements de facilitation, quels
que soient les usages
locaux
ou la pression commerciale et même si cela a pour conséquence la perte d’opportunités
d’affaires ;
●
de la «
Politique anti-corruption de
Dassault Systèmes »
(mise à jour
en décembre 2017
et juillet 2019,
disponible sur le
site internet de Dassault Systèmes https://www.3ds.com/fr/about-3ds/what-drives-us/ethicscompliance) ;
●
des « Recommandations relatives aux interactions avec les intermédiaires de
Dassault Systèmes » (juin 2017) ;
●
des « Recommandations de Dassault Systèmes relatives aux conflits d’intérêts » (avril
2017) ;
●
de la Procédure de
lancement d’alerte (mise à jour
en décembre 2017 et en
cours de révision pour y
inclure notamment les
dispositions relatives à la protection du lanceur d’alerte).
Les collaborateurs de
l’Entreprise doivent rester
vigilants, respecter les
lois et règlements
en vigueur et
ne doivent jamais,
directement
ou indirectement,
encourager, offrir,
tenter d’offrir,
autoriser, promettre
ou accepter,
sous une forme
quelconque, un avantage
(par
exemple, paiements, cadeaux, dessous de table ou commissions illicites) en vue d’obtenir ou de conserver un contrat ou d’en retirer
un avantage inapproprié, même s’ils pensent agir dans le meilleur intérêt de l’Entreprise.
Ainsi les cadeaux et invitations doivent
correspondre à des montants raisonnables, tels
que définis dans la Politique anti-corruption,
être compatibles avec
les usages et
les pratiques locaux
et respecter la
législation applicable. Ils
doivent être appropriés
et ne pas
inclure d’éléments susceptibles de nuire
à la réputation de l’Entreprise en
cas de révélation publique. Les
demandes dérogatoires sur
les cadeaux et invitations, gérées
à travers la plateforme
3D
EXPERIENCE, sont autorisées notamment par
la direction Éthique des
affaires et conformité.
La
prévention
de
la
corruption
s’appuie
également
sur
la
formation et
la
sensibilisation
des
collaborateurs
et
des
partenaires
de
l’Entreprise grâce à des actions de formation et de sensibilisation spécifiques en présentiel ou en webinaire, régulièrement délivrées
par la direction Éthique des affaires et conformité auprès
de collaborateurs exposés à ce risque, et
à la formation en ligne dédiée à
la
lutte contre la corruption.
Ainsi au 31 décembre 2022, 18 582 collaborateurs représentant 99,5 % de l’effectif de référence, contre 17 006 représentant 98,4 %
de ce même effectif au 31 décembre 2021, ont été formés sur le module
« Comprendre les principes de l’anti-corruption ».
Dans certains pays
présentant des risques
accrus de corruption,
les distributeurs de
Dassault Systèmes font
l’objet de sensibilisations
spécifiques
aux politiques
et
règles
de
«
zéro
tolérance
»
de
l’Entreprise
en
matière
de corruption,
dans
le
cadre
de
formations
présentielles dédiées.
2.6.2.1.2 Détecter
La détection de
la corruption chez
Dassault Systèmes repose
sur les alertes
reçues, notamment dans
le cadre de
la Procédure de
lancement d’alerte,
les procédures
de diligences
raisonnables lors
de la
sélection de
ses intermédiaires,
les contrôles
comptables
menés par les équipes concernées, les diligences spécifiques menées
par le département Audit interne dans le cadre de
l’évaluation
du contrôle
interne, ou
d’audits ponctuels
menés afin
de prévenir
ou détecter
d’éventuels cas
de fraude
ou de
non-conformité aux
règles et procédures de l’Entreprise.
Dans le cadre du processus permanent d’amélioration de ses différents
outils de lutte contre la corruption, l’Entreprise a renforcé sa
politique de diligences raisonnables
lors de la
sélection de ses intermédiaires
au moyen de processus
additionnels, comprenant un
questionnaire auto-déclaratif, des vérifications
de réputation à l’aide
d’outils externes dédiés et
bases de données de
conformité, la
vérification
des
services
réalisés
par
les
agents,
et
une
validation,
lors
de
leur
sélection,
par
la
direction
Éthique
des
affaires
et
conformité.
2.6.2.1.3 Remédier
Le Comité d’Éthique traite
des cas de
non-conformité au Code
de conduite des affaires,
y compris d’éventuels cas
de corruption. Il
prend les mesures nécessaires pour mettre fin à ces non-conformités et émet des recommandations
sur les sanctions appropriées.
Dans le cadre
du processus d’amélioration
continue de son
programme d’éthique et
de conformité, l’Entreprise
tire les enseignements
des cas examinés et enrichit ses outils de lutte contre la corruption (politiques, contrôles, procédures,
formations, sensibilisations).
Dassault Systèmes mesure la performance
de son programme anti-corruption par
des indicateurs clés de performance
comportant,
notamment,
les taux de réalisation de ses formations obligatoires en la matière (voir
ci-dessus).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
118
2.6.2.2 Une gestion des affaires publiques responsable
L’engagement de Dassault Systèmes en faveur d’un lobbying (représentation d’intérêts) responsable comprend à la fois une volonté
de transparence,
conformément à la réglementation applicable et aux meilleures pratiques,
et un engagement explicite de respecter
les principes de responsabilité d’entreprise inscrits dans le Pacte mondial
des Nations Unies, dont Dassault Systèmes est signataire.
Dassault Systèmes
est une entreprise
scientifique historiquement tournée
sur les
questions de recherche
et de
développement de
logiciels, dont l'ambition est d'imaginer des innovations durables, capables
d'harmoniser les produits, la nature et la vie. Ses activités
de lobbying sont
limitées et
portent principalement sur
la transformation des
filières industrielles,
l'avenir numérique de
l'Europe, la
stratégie
européenne
en
matière
de
données
et
de
cloud
,
les
innovations
de
rupture
(batteries,
matériaux,
biotech,
transition
énergétique …), l'innovation dans le cadre des politiques de santé publique
ou encore la lutte contre le changement climatique.
Dassault Systèmes les encadre par des politiques internes dédiées, des formations ciblées et
des pratiques transparentes.
2.6.2.2.1 Des politiques internes dédiées à l’intégrité des affaires
Il
s’agit
du
Code
de
Conduite
des
affaires
et
de la
politique
anti-corruption
de
l’Entreprise
(tous
deux publiés
sur
le
site
internet
https://www.3ds.com/fr/about-3ds/what-drives-us/ethics-compliance).
Le Code
de conduite
des affaires
stipule expressément
que Dassault
Systèmes ne
fournit aucune
contribution politique
ni aucun
avantage dans
le
but
de
promouvoir
ou
de
soutenir
un
parti
politique
spécifique
ou
un
agent
public.
Tous
les
collaborateurs
de
l’Entreprise
ont
l’interdiction
d’utiliser
les
ressources
de
Dassault
Systèmes
pour
procurer
un
quelconque
avantage
à
des
partis
politiques ou à des agents publics.
Ce Code rappelle
également l’importance, pour
les collaborateurs, d’identifier,
d’éviter et de
déclarer les conflits
d’intérêts réels ou
potentiels.
La politique anti-corruption définit et encadre le rôle et les
activités des représentants d’intérêts de Dassault Systèmes. Ainsi, toutes
missions d’influence auprès d’agents publics ou d’institutions publiques, toutes décisions de confier une telle
mission à un tiers, tout
recours à des
agences de lobbying,
sont strictement encadrés
par des règles
détaillées de
bonne gouvernance et
de déontologie,
avec des contrôles dédiés.
L’Entreprise
travaille à
une formalisation
de sa
politique de
lobbying responsable
destinée à
être communiquée.
Des informations
figurent également dans la partie ESG - Gouvernance - Gestion des Affaires Publiques de
son site internet.
2.6.2.2.2 Des formations ciblées
Les collaborateurs identifiés
comme susceptibles d’effectuer
des actions de
lobbying reçoivent une
formation spécifique sur
la lutte
contre la
corruption et
les exigences
de transparence dans
le cadre
des actions
de représentation d’intérêts
(formations en
lignes,
webinaires, vidéos
de sensibilisation).
En outre,
la formation
anti-corruption de
Dassault Systèmes
inclut la
sensibilisation de
ses
collaborateurs aux
risques
de
traiter
avec des
agents
publics.
Par
exemple, les
règles
de
l’Entreprise
en matière
de
cadeaux
et
invitations sont plus strictes s’agissant d’agents publics.
2.6.2.2.3 Des pratiques transparentes
Les activités de représentation d’intérêts sont suivies
par le Secrétariat Général et contrôlées par la
direction Éthique des affaires et
conformité.
Elles s’organisent de la manière suivante :
●
en France, Dassault
Systèmes est inscrite
au Répertoire français
des représentants d'intérêts tenu
par la Haute
Autorité de la
Transparence de la Vie Publique (HATVP)
(https://www.hatvp.fr/le-repertoire/). Les collaborateurs susceptibles d’être
en contact
avec des agents publics sont identifiées et leur liste est revue chaque année ; il leur est demandé de déclarer leurs activités via
un formulaire
dédié. Un
rapport d’activité
annuel,
incluant
les
budgets alloués,
est
réalisé et
publié auprès
de la
HATVP,
et
accessible sur son site : https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/?organisation=322306440##.
●
pour l’Union
Européenne, les
activités de
représentation d’intérêts
sont identifiées
et publiées
au registre
de transparence
de
l’Union
Européenne
auquel
Dassault
Systèmes
est
inscrite
sous
le
numéro
454608238523-04.
Les
activités
menées
et
les
budgets
alloués
par
Dassault
Systèmes
sont
accessibles
à
partir
du
lien
suivant
:
https://ec.europa.eu/transparencyregister/public/homePage.do.
2.6.3
S’engager en faveur du respect des Droits Humains et des
Libertés Fondamentales
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
119
2.6.3.1 Les fondements
L’engagement de Dassault Systèmes
pour une croissance éthique
et durable repose
sur la valeur fondamentale
du respect des
Droits
Humains et des Libertés Fondamentales.
Les engagements de Dassault Systèmes à cet égard sont formalisés dans différentes politiques, déclarations et chartes, disponibles
sur le site
de l’Entreprise (https://www.3ds.com/fr/about-3ds/what-drives-us/ethicscompliance). Ils font
tous référence aux standards
internationaux auxquels
l’Entreprise
adhère (voir
le
paragraphe 2.6.1.1
«
Les
règles
d’éthique
et
de
conformité
applicables chez
Dassault
Systèmes
»)
:
le
Code
de
conduite
des
affaires,
les
Principes
de
Responsabilité
Sociale
de
l’Entreprise,
la
Charte
Fournisseurs Achats Responsables,
la déclaration annuelle des actions menées en matière de
lutte contre l’esclavage moderne et le
trafic humain requise par le
Modern Slavery Act
britannique.
En outre,
Dassault Systèmes
est membre du
Global Compact
des Nations
Unies (voir l'introduction
du chapitre 2
« Responsabilité
sociale, sociétale et environnementale » et notre Communication sur le progrès à la
section "Tables de concordance").
2.6.3.2 L’approche de Dassault Systèmes auprès de ses clients, partenaires et
fournisseurs
Dassault Systèmes
promeut la responsabilité
d’entreprise auprès
de son écosystème
puisque ses
fournisseurs et
partenaires sont
tenus
d’adhérer à
la
Charte Fournisseurs
Achats
Responsables ou
aux Principes
de Responsabilité
Sociale
de l’Entreprise.
Ces
Principes sont également mis à la disposition des partenaires via la plateforme
3D
EXPERIENCE qui leur est dédiée.
Concernant les fournisseurs, la plupart
des contrats types et conditions
générales d’achats des sociétés
de l’Entreprise prévoient la
possibilité de résilier
immédiatement le contrat
en cas de
violation des engagements
pris au titre
de la Charte
Fournisseurs Achats
Responsables ou de violation des Principes de Responsabilité Sociale. Par ailleurs, l’Entreprise poursuit
le déploiement de la Charte
Fournisseurs
Achats
Responsables
dans
l’ensemble
de
ses
contrats
(voir
les
paragraphes
2.5.2
«
Conduire
l’action
:
Stratégie
climatique » et 2.6.4 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »).
Comme indiqué dans
la Charte Fournisseurs
Achats Responsables
et le Code
de conduite des
affaires, les fournisseurs
et partenaires
peuvent signaler tout manquement aux Droits Humains à Dassault Systèmes via
l’adresse email de son Comité d’Éthique.
En
plus
de
se
conformer
strictement
aux
sanctions
applicables
et
aux
réglementations
de
contrôle
des
exportations,
Dassault
Systèmes a
défini, conformément
à son
objectif de
permettre des
innovations durables, une
politique d’utilisation
acceptable (3DS
Acceptable Use
Policy
). Conformément
à cette
politique, Dassault
Systèmes ne
s’engage pas,
dans quatre
segments de
marché,
auprès de nouveaux clients
répondant à certains critères
et/ou ne développe pas de
produits ou services dédiés. Ces
segments de
marché
sont
le
charbon
à
des
fins
énergétiques,
le
tabac
(y
compris
la
production
de
cigarettes
électroniques),
les
armes
«
universellement prohibées », et le pétrole et
gaz lorsqu’aucun engagement public de réduction des
émissions de carbone n’a été pris
Enfin, Dassault
Systèmes met
en place
une veille
pour détecter
les situations
à risques
en matière
de Droits
Humains et
Libertés
Fondamentales. Le cas échéant, il
est procédé à une évaluation
des risques d’usage controversé ou
de détournement des produits
de l’Entreprise
à l’aide
de bases
de données
spécialisées de
due diligence
et d’une
méthode d’évaluation
des risques
dédiée aux
problématiques relatives aux Droits Humains.
2.6.3.3 L’approche au sein de Dassault Systèmes
Pour gérer et atténuer
les risques de non-conformité
en matière de Droits
Humains et Libertés Fondamentales,
Dassault Systèmes
s’appuie notamment sur
la formation en
ligne annuelle, obligatoire,
sur les thématiques
du Code de
conduite des affaires
et sur sa
Procédure de lancement d’alerte
qui permet aux
collaborateurs de signaler tout risque
d’atteinte grave aux Droits
Humains et Libertés
Fondamentales (voir le paragraphe 2.6.1 "Promouvoir une forte éthique
des affaires").
L’objectif de l’Entreprise est de prévenir
les risques de discrimination
et de harcèlement moral
ou sexuel, et de garantir
des conditions
de travail permettant d’assurer la santé et la sécurité des
personnes. Dassault Systèmes a élaboré, en 2021, une formation en ligne
sur les situations et formes
de discrimination et harcèlement. Cette formation a été
déployée, dans un premier temps, dans 18
pays
non encore couverts, où elle était obligatoire ou hautement recommandée. En 2022, l’Entreprise a étendu ce déploiement à 32
pays
(voir également les paragraphes 2.3.3
« Préserver la sécurité, la
santé et le bien-être au
travail », 2.3.5 « Promouvoir
la diversité et
l’inclusion » et 2.6.4 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »).
L’interdiction de discrimination et
de harcèlement figure dans les politiques et procédures
internes de l’Entreprise, notamment celles
relatives aux processus de recrutement, et dans les formations managériales. Le Code
de conduite des affaires inclut des définitions
claires
du harcèlement
et de
la
discrimination avec
des exemples.
Enfin, l’Entreprise
met en
œuvre une
politique d’inclusion
des
personnes
en
situation
de
handicap
et
développe
un
certain
nombre
d’initiatives
sur
les
questions
relatives
à
l’égalité
Femmes-
Hommes (voir les
paragraphes 2.3.5 « Promouvoir la
diversité et l’inclusion »
et 5.1.7.5 « Représentation
équilibrée des femmes et
des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité
»).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
120
Dassault Systèmes mesure
sa performance en
matière de respect
des Droits Humains et
Libertés Fondamentales par
des indicateurs
clés de
performance incluant les
taux de
réalisation de
la formation
en ligne
« Code
de Conduite
des affaires
» et
la part
des cas
traités par le Comité d’Éthique liés à cette thématique (voir le paragraphe
2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »).
2.6.4
Maintenir un Plan de vigilance adapté
Dassault Systèmes
s’attache à
conduire ses
activités en
conformité avec
les lois
en vigueur
dans les
pays où
il opère
et dans
le
respect des normes internationales.
Conformément à
la loi
française du
27 mars
2017 relative
au devoir
de vigilance
des sociétés
mères et
entreprises donneuses
d’ordres,
Dassault Systèmes
établit et
met en
œuvre un
plan de
vigilance (le
«
Plan de
Vigilance
») dans
les trois
domaines requis
: Droits
Humains et Libertés Fondamentales,
Santé et sécurité des personnes,
et Environnement.
Le contenu du Plan de Vigilance répond aux 5 obligations prévues par la loi :
●
établissement d’une cartographie des risques,
●
évaluations de la sphère d’influence, en particulier des fournisseurs,
●
mesures de prévention et d’atténuation des risques identifiés dans la cartographie,
●
Procédure de lancement d’alerte,
●
et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité.
Les mesures
de vigilance, adaptées
et proportionnées au
profil de
risques de
Dassault Systèmes, peuvent
être mises
en œuvre à
court et moyen terme.
La vigilance de Dassault Systèmes s’exerce également à travers ses actions récurrentes et
continues liées à :
●
la sensibilisation des collaborateurs comme (i) le suivi
et la mise à jour des formations en ligne sur
l’éthique, la conformité,
la
santé
et
la
sécurité,
la
gestion
de
crise,
le
développement
durable
et
(ii)
les
publications
sur
sa
plateforme
3D
EXPERIENCE ;
●
la Procédure de lancement d’alerte de l’Entreprise ;
●
l’utilisation de bases de données spécialisées de due diligence pour la détection
de situations à risques ;
●
les points de contrôle mis en place par l’audit interne.
Le Plan de
Vigilance est mis en
œuvre par les
différentes parties prenantes au
sein de l’Entreprise, principalement
la direction Éthique
des affaires et conformité, la direction des ressources humaines et la direction des
achats. Il fait l’objet d’un suivi et d’une évaluation
par un Comité de pilotage devoir de vigilance, composé de membres de ces directions
et de la direction de l’audit interne.
2.6.4.1. Compte rendu de la mise en œuvre du Plan de Vigilance 2022
Le
Plan
de
Vigilance
pour
2022
comprenait
des
mesures
à
mettre
en
œuvre
à
court
et
moyen terme,
au
sein
d’une
démarche
structurée. Les réalisations marquantes de l’exercice ont été les suivantes :
●
dans
le
domaine
de
la
santé
et
de
la
sécurité,
l’Entreprise
a
poursuivi
l’élaboration
de
sa
politique
et
de
sa
charte
d’engagements sur
ces thèmes.
Dans le
cadre du
partenariat signé
le 7
janvier 2022
avec l’association
d’intérêt général
Cancer@work
pour une meilleure
conciliation maladie et
travail, Dassault Systèmes
a développé de
nombreuses actions
vers les collaborateurs au travers de l’initiative
« We Care For Your Health
» (notamment pour prévenir le cancer du sein et
les cancers masculins). L'Entreprise a également
mené une campagne de sensibilisation aux
gestes de premiers secours à
travers la création d’une formation en ligne dédiée (d’ores et déjà suivie par plus de 1 800 collaborateurs) ; la procédure de
réponse aux situations
de crise
a fait
l’objet d’améliorations ; des
actions concernant les
risques santé et
sécurité ont été
opérées auprès des responsables de sites de l’Entreprise
et leur rôle a été remis à jour (sur tous
ces sujets, voir également
le paragraphe 2.3.3 « Préserver la santé, la sécurité et le bien-être au
travail ») ;
●
la Procédure de lancement
d’alerte de l’Entreprise a été
revue dans le contexte
des réglementations relatives à
la protection
des données personnelles (règlement européen sur
la protection des données et
recommandations de la CNIL), ainsi
que
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
121
de la loi française du 21 mars 2022
sur la protection des lanceurs d’alertes et de son
décret d’application du 3 octobre 2022
transposant la Directive
Européenne 2019/1937 du 23
octobre 2019. Cette
démarche a vocation à
se poursuivre en
2023
au rythme des transpositions de cette Directive dans les pays où Dassault Systèmes opère ; elle portera également, le cas
échéant, sur la conformité aux lois locales applicables en matière de
lutte contre la discrimination et le harcèlement ;
●
dans le cadre de
la veille sur les
législations en lien avec
les Droits Humains, les
évolutions potentielles induites par
le projet
de Directive Européenne sur le devoir de diligence des entreprises ont
été suivies et les actions ont été prises pour assurer
la conformité de la filiale allemande au
German Supply Chain Act
à compter du 1er janvier 2024 ;
les bonnes pratiques de
l’Entreprise en matière de
Droits Humains et Libertés Fondamentales
ont été renforcées par
l'utilisation, en sus de bases
de
données
spécialisées
de
due
diligence
pour
la
détection
des
situations
à
risque
dans
ce
domaine,
d’une
méthode
d’évaluation des risques dédiée aux problématiques relatives aux Droits Humains
;
●
dans le domaine de la lutte contre la
discrimination et le harcèlement : en 2022, l'Entreprise a
étendu la mise en place des
deux formations
en lignes
en la
matière dans
les pays
où elle
est présente,
à 32
pays (voir
les paragraphes
2.3.5 "Promouvoir
la diversité et l'inclusion" et 2.6.3 "S'engager en faveur du respect des
Droits Humains et des Libertés Fondamentales") ;
●
le déploiement
de la
Charte Fournisseurs
Achats Responsables,
document de référence
pour la
prévention des
atteintes
graves
aux
domaines
du
devoir
de
vigilance,
s’est
poursuivi
(voir
les
paragraphes
2.5.2
«
Conduire
l’action
:
Stratégie
climatique » et 2.6.3 « S’engager en faveur du respect des Droits Humains et
des Libertés Fondamentales ») ;
●
les
démarches initiées
dans le
domaine de
l’environnement se
sont poursuivies
(voir notamment
les
paragraphes 2.1
«
Gouvernance du Développement durable » et 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie
climatique »).
Le Comité de pilotage s’est réuni quatre fois en
2022. Il a mis à jour la cartographie des risques
du devoir de vigilance de l’Entreprise
compte tenu de
ses connaissances
de la situation
de l’Entreprise et
revu sa mise
en cohérence
avec les risques
identifiés dans le
cadre de l’approche d’analyse des risques à l’échelle de Dassault
Systèmes (voir les paragraphes
2.2 « Enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux » et 5.2 « Procédures de contrôle interne et gestion
des risques »).
2.6.4.2. Le Plan de vigilance 2023
L’évaluation des risques, et notamment l’évaluation conduite en 2020 au niveau global et revue fin 2022 par le
Comité de pilotage, a
fait apparaître le caractère limité des risques d’atteintes
graves dans les trois domaines du devoir de
vigilance, pouvant résulter tant
des
activités
de l’Entreprise
et de
son
modèle d’affaires
(voir le
chapitre
1
«
Présentation de
l’Entreprise
»)
que de
celles
de ses
fournisseurs et
sous-traitants. En
effet, la nature
incorporelle de
l’activité d’éditeur
de logiciels
n’implique quasiment
aucun assemblage
de
produits
venant
de
chaînes
de
fournisseurs.
Toutefois,
Dassault
Systèmes
s’appuie
sur
cette
cartographie
pour
continuer
à
renforcer sa démarche en matière d’achats responsables (voir le paragraphe
2.5.2 «
Conduire l’action : Stratégie climatique
»).
En 2023, les mesures du Plan continuent d’adresser les risques relevés dans
la cartographie, notamment :
●
la poursuite de la démarche de revue et mise à jour de
la Procédure de lancement d’alerte afin d’assurer sa conformité aux
transpositions nationales de
la Directive Européenne
2019/1937 sur la protection
des lanceurs d’alerte
et le cas échéant
aux
lois locales applicables en
matière de lutte contre
la discrimination et le
harcèlement, ainsi que le
déploiement des nouvelles
versions dans les pays concernés ;
●
la veille
sur (i)
les évolutions induites
par le
projet de directive
européenne sur
le devoir
de vigilance
ou de
diligence des
entreprises (
Corporate Sustainability Due
Diligence Directive
) et (ii) sur les
législations en lien avec
les Droits Humains dans
le monde (
Australian Modern Slavery Act, German Supply Chain Act
etc.) ;
●
la
poursuite
de
la
démarche
de
développement des
bonnes
pratiques
de
l’Entreprise
en
matière
de
Droits
Humains
et
Libertés Fondamentales (sensibilisation des
collaborateurs, communication sur la
méthode d'évaluation des risques sur
ces
sujets etc.) ;
●
la
poursuite de
l’élaboration d’une
politique santé
et
d’une charte
d’engagements sur
ce thème
et
la sensibilisation
des
responsables de sites de l’Entreprise aux risques santé et sécurité ;
●
la poursuite du
programme «
We care For Your Health
», notamment à
l’international pour une
meilleure conciliation maladie
et travail ;
●
la lutte contre la
discrimination et le harcèlement,
en continuant de promouvoir
les deux formations en
la matière dans les
32 pays où
elles sont déployées,
afin de renforcer
la sensibilisation
des collaborateurs ;
nous établirons le
plan de prévention
pour 2024 et les années suivantes ;
●
la
poursuite
du
déploiement
de
la
Charte
Fournisseurs
Achats
Responsables
via
les
clauses
des
contrats
types
de
l’Entreprise.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
122
En outre,
la cartographie
des risques
du devoir
de vigilance
fera l'objet
d'une actualisation
continue en
lien avec
la démarche
de
gestion des risques de l’Entreprise (voir les paragraphes
2.2 « Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux
» et 5.2 « Procédures
de contrôle interne et gestion des risques »).
2.6.5
S’engager pour une politique fiscale responsable et
transparente
L’engagement
de
Dassault
Systèmes
pour
une
croissance
éthique
et
durable
s’appuie
sur
une
politique
fiscale
transparente
et
responsable dans tous
les pays où
l’Entreprise opère. Dans
le cadre de
cet engagement, la
politique fiscale de
l’Entreprise repose
sur trois grands principes : conformité fiscale, transparence fiscale, responsabilité
fiscale.
2.6.5.1 Politique fiscale
La politique fiscale de Dassault Systèmes est définie en
fonction des réglementations en vigueur,
notamment des principes dérivant
du droit communautaire et des recommandations de l’Organisation de Coopération et
de Développement Économiques. Sa mise en
œuvre est conforme aux objectifs opérationnels de l’Entreprise.
2.6.5.1.1 Conformité – La politique fiscale de Dassault Systèmes est conforme aux réglementations en vigueur
L’Entreprise veille
à préparer et déposer
à temps les
déclarations fiscales requises et
à payer les
impôts dus en conséquence.
Elle
fournit également toutes les informations précises et adéquates requises par les administrations
fiscales.
Dassault Systèmes applique le principe de pleine concurrence en fixant
ses prix conformément aux recommandations de l’OCDE et
aux lois nationales.
En
suivant les
évolutions fiscales
et les
éventuelles divergences
interprétatives
pouvant survenir,
l’Entreprise veille
toujours à
se
conformer
aux
réglementations
fiscales
en
vigueur
dans
les
États
où
elle
exerce
son
activité.
Elle
se
soumet
également
à
ses
obligations en matière de
reporting
annuel pays par pays (CBCR). Les impôts dont elle
est redevable sont payés dans les États dans
lesquels ils sont dus.
L’Entreprise peut bénéficier de certains avantages fiscaux permettant de soutenir l’investissement notamment de R&D, l’emploi et
le
développement économique. Ces avantages sont mis en
œuvre en conformité avec le cadre
légal, réglementaire ou administratif et
sont alignés sur les objectifs opérationnels de Dassault Systèmes.
2.6.5.1.2 Transparence – Dassault Systèmes fait preuve de transparence envers les autorités fiscales
L’Entreprise cherche, dans
la mesure du possible, à construire des
relations de confiance avec les
autorités fiscales, fondées sur la
transparence et la coopération dans
le respect mutuel. Dans
le cadre de contrôles fiscaux,
il peut arriver que
certaines positions de
l’Entreprise soient contestées par une autorité fiscale, notamment
dans le cas où une disposition de
droit national ou international fait
naître des difficultés d’interprétation. Quand une telle situation survient, elle
peut conduire à une procédure contentieuse si Dassault
Systèmes la considère justifiée.
En cas
d’incertitude sur
un traitement
fiscal applicable,
l’Entreprise peut
sécuriser sa
position en
initiant une
procédure de
rescrit.
Ainsi, elle peut faire appel à la procédure des accords préalables de prix
dans le cadre de l’application de ses prix de transfert.
Dassault
Systèmes,
dans
le
cadre
d’une
initiative
volontaire,
a
adhéré
en
2019
à
l’ICAP
(
International
Compliance
Assurance
Program
),
un programme
pilote
de l’OCDE
au sein
duquel les
contribuables et
les administrations
fiscales coopèrent
de manière
multilatérale dans
le but
d’évaluer les
pratiques fiscales
internationales des
groupes participants
afin d’en
déterminer le
niveau de
risque fiscal associé. Dassault Systèmes est
la première société française à
intégrer ce programme. Cette collaboration
s’est conclue
positivement et a contribué à accroître la
coopération et la transparence avec les différentes administrations
fiscales impliquées dans
le programme. La majorité de ces administrations participantes a
validé la politique de prix de transfert de Dassault Systèmes,
ce qui
devrait permettre de sécuriser les éventuels
futurs contrôles fiscaux. Le taux
effectif d’impôt IFRS de l’Entreprise s’est établi à
28,8 %
en 2022, reflétant une charge d’impôt de 375,4 millions d’euros.
Par
ailleurs,
l’Entreprise
participe
à
plusieurs
groupes
de
travail
de
l’OCDE
(notamment
Piliers
1
et
2)
et
à
certaines
initiatives
nationales.
2.6.5.1.3 Responsabilité – Dassault Systèmes s’engage à avoir une politique fiscale responsable
Toutes les entités légales de l’Entreprise sont exploitées
selon des considérations commerciales
et opérationnelles. Elles sont dotées
d’une substance économique.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
123
Dassault Systèmes
ne dispose d’aucune
entité juridique
non opérationnelle
dans des
États et
Territoires
Non Coopératifs (paradis
fiscaux) tels que définis par le droit fiscal français et européen, et s’est engagé
à maintenir cette pratique.
Dans le
cadre de
sa croissance
externe, l’Entreprise
conduit des
due diligence
fiscales
et peut
être amenée
à modifier
certaines
pratiques qui ne seraient pas alignées avec la politique fiscale exposée
ci-dessus.
Enfin, Dassault Systèmes a pour principe de ne pas encourager ni de
promouvoir l’évasion fiscale.
2.6.5.2 Gouvernance et organisation fiscale
Une équipe dédiée
d’experts ayant une
connaissance approfondie des
questions fiscales internationales
(le « département Fiscalité »)
a pour mission
d’accompagner toutes les entités
et fonctions de Dassault
Systèmes sur toutes les
problématiques pouvant générer
des impacts fiscaux.
Ces derniers participent régulièrement
à des formations
internes et externes,
notamment sur les réglementations
fiscales.
Ils
dispensent
également
des
formations
aux
différentes
parties
prenantes
de
l’Entreprise,
afin
de
les
informer
de
tout
changement de législation et de la politique fiscale générale de Dassault Systèmes.
La directrice fiscale de l’Entreprise
rapporte au Directeur Général Adjoint,
Finances, et supervise tous les
fiscalistes internes présents
en Europe, en Asie et en Amériques pour une
meilleure prise en compte de l’environnement fiscal local et
assurer l’indépendance de
la fonction.
Le Comité de pilotage du développement durable
a approuvé la politique fiscale globale
de Dassault Systèmes en 2021 qui demeure
valable en 2022.
Par ailleurs,
les problématiques fiscales
et l’évolution des
législations susceptibles d’impacter
le Groupe sont
présentées au
moins
une fois par an au Comité d’audit.
Le département Fiscalité a pour objectif de développer des relations étroites avec les équipes commerciales et au
besoin avec leurs
partenaires externes, afin de proposer des
orientations claires et pertinentes sur les problématiques
fiscales, y compris l’identification
des risques et
opportunités le cas
échéant. Il s’appuie,
si nécessaire, sur
des conseils externes.
Le département Fiscalité
participe
aux opérations stratégiques, notamment
d’acquisition, de leur planification
à leur mise
en œuvre, afin de
s’assurer qu’un traitement
approprié soit appliqué de manière cohérente.
En outre, il met en
place tous les processus et
contrôles nécessaires pour assurer la
bonne application de la politique fiscale de Dassault Systèmes.
2.7
Indicateurs Environnementaux,
Sociaux et de
Gouvernance
2.7.1
Indicateurs de performance Environnement, Social
et de
Gouvernance
2.7.1.1 Stratégie de développement durable
La stratégie de
développement durable
de Dassault Systèmes
repose sur trois
piliers, eux-mêmes déclinés
en actions prioritaires
dont
les objectifs sont quantitatifs et mesurables :
●
s’engager pour des opérations respectueuses de l’environnement ;
●
concevoir des solutions permettant aux clients de Dassault Systèmes de
réduire leur empreinte environnementale ;
●
développer le capital humain dans le respect de la diversité et de l’éthique.
Les progrès réalisés par rapport à ces objectifs sont
régulièrement examinés par le Comité de pilotage du
développement durable, le
Comité
exécutif
opérationnel
et
l’administrateur
référent
sur
les
thématiques
de
développement
durable
au
sein
du
Conseil
d’administration de Dassault Systèmes.
Le
Conseil
d’administration
a
intégré
un
indicateur
ESG
aux
critères
de
performance
permettant
de
déterminer
la
rémunération
variable annuelle
de ses
dirigeants mandataires sociaux,
et des
membres du
Comité exécutif opérationnel
(voir paragraphes
5.1.3
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
124
« Politique de
rémunération des mandataires
sociaux » et
5.1.4 « Synthèse
des rémunérations
et avantages
attribués aux
mandataires
sociaux »).
Cet
indicateur
repose
sur
quatre
critères
relatifs
à
l’engagement
des
collaborateurs,
la
féminisation
des
instances
dirigeantes et
du management,
le pourcentage
de chiffre
d’affaires éligible
à la
Taxonomie
européenne, et
l’empreinte carbone
en
ligne avec les objectifs de réduction d’émissions fondés
sur la science (SBTi). L’acquisition des actions de performance attribuées en
2023 aux dirigeants
mandataires sociaux (ainsi
qu’aux collaborateurs bénéficiaires
de Dassault Systèmes) dépendra
également en
partie d’un indicateur ESG multicritères. Les critères ESG, et les objectifs associés, sont revus annuellement
pour être en cohérence
avec la stratégie ESG de Dassault Systèmes à horizon 2027.
Outre l'objectif interne de
réduire son empreinte carbone
à 5 teqCO
2
par équivalent temps plein
d’ici 2025 sur le périmètre
incluant les
Scopes 1 et
2 ainsi que
les achats de
biens d’équipement,
les voyages d’affaires
et les déplacements
domicile-lieu de travail, Dassault
Systèmes a élaboré
un plan de
réduction de ses
émissions de gaz
à effet
de serre, que
l’initiative
Science-Based Targets
a validé
comme étant aligné à une augmentation de
la température limitée à 1,5°C (Scopes 1 et 2)
et en accord avec les meilleures pratiques
actuelles.
Ces
objectifs
d’émissions,
qui
concernent
l’horizon
2025
ou
2027
selon
le
Scope
concerné,
ont
été
révisés
en
2022,
notamment pour couvrir un plus large périmètre, et sont en attente de validation. Les anciens objectifs restent cependant valables et
disponibles dans
le Document
d’enregistrement universel
2021, accessible
publiquement depuis
le site
internet de
Dassault Systèmes.
Les indicateurs qui y sont présentés suivent l’ancienne méthodologie.
Les
tableaux
ci-dessous
montrent
les
indicateurs
et
objectifs
de
développement
durable
de
Dassault
Systèmes,
regroupés
et
présentés selon ces trois piliers :
S’engager pour des opérations respectueuses de
l’environnement
2022
2021
2019
Objectif
2025/2027
Environnement
%
teqCO
2
Émissions de GES de Scope 1 et 2
(1)
7 801
16 450
25 098
(35 %)
(2)
16 314
Émissions de GES de Scope 3
(1)
37 256
11 990
77 595
(20 %)
(3)
62 076
% de fournisseurs ayant défini des objectifs
fondés sur
la science
26 %
23 %
(4)
-
50 %
(4)
-
(1)
Émissions calculées selon la
nouvelle méthodologie de
reporting
. Pour plus
de précisions, voir le
chapitre 2.7.1 « Indicateurs de
performance Environnement,
Social et de Gouvernance ».
(2)
Objectif 2027,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé
par le passé reste
valable jusqu’à l’approbation
de la nouvelle soumission
par SBTi : -
34 % pour les Scopes
1 et 2. Pour plus
de
précisions, voir le chapitre 2.7.1 « Indicateurs de performance
Environnement, Social et de Gouvernance ».
(3)
Objectif 2027,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé par
le passé reste valable jusqu’à l’approbation
de la nouvelle soumission par SBTi
: - 23 % pour le Scope 3,
limité aux émissions
de gaz à effet de serre des voyages d’affaires et des déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs.
Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.7.1
« Indicateurs de performance Environnement, Social et de
Gouvernance ».
(4)
Objectif 2025,
soumis fin
2022, couvrant
un périmètre
élargi par
rapport à
la soumission
initiale et
en attente
de validation
par l’initiative
Science-Based
Targets
. L’objectif validé par le passé reste valable jusqu’à l’approbation de la nouvelle soumission par
SBTi : 52 % de fournisseurs ayant défini des objectifs
fondés sur la science.
Pour plus de précisions, voir le chapitre 2.7.1
« Indicateurs de performance Environnement, Social et
de Gouvernance ».
Concevoir des solutions permettant aux clients
de Dassault Systèmes de réduire leur empreinte
environnementale
2022
2021
Objectif
2027
Taxonomie européenne
Chiffre d’affaires éligible
65,8 %
50 %
70 %
Chiffre d’affaires aligné
(1)
Non disponible
n/a
-
Charges d’exploitation éligibles
(2)
47,7 %
33 %
-
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
125
Charges d’exploitation alignées
(1)
Non disponible
n/a
-
Dépenses d’investissement éligibles
65,1 %
55 %
-
Dépenses d’investissement alignées
(1)
Non disponible
n/a
-
(1)
Deux documents
de questions-réponses
ont été
publiés le
19 décembre
2022 par
la Commission
Européenne,
précisant le
calendrier d’application,
les
modalités
de
calcul
des
différents
indicateurs
et
d’application
de
certains
critères
d’examen
techniques,
ainsi
que
l’obligation
de
certification
par
un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive
de publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
(2)
Le pourcentage de
charges d’exploitation
éligibles exclut
du numérateur et
du dénominateur
les natures de
dépenses considérées
par le règlement
de la
Taxonomie européenne
comme hors périmètre, comme présenté dans le paragraphe
2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie
européenne ».
Développer le capital humain dans le respect de la
diversité et de l’éthique
2022
2021
2020
Objectif
2025/2027
Diversité Femmes - Hommes
Femmes membres de l’équipe de direction
38,5 %
38,5 %
38,5 %
40 %
(1)
Femmes au sein des
People managers
22,6 %
21,2 %
20,7 %
30 %
(1)
Engagement des collaborateurs
Taux de fierté et satisfaction des collaborateurs
(2)
81,7 %
79,8 %
82,5 %
85 %
Éthique et conformité
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(3)
99,2 %
98,6 %
98,2 %
95 %
(1)
Objectif 2027
(2)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
(3)
Pourcentage moyen de collaborateurs en CDI
ayant suivi les formations obligatoires
Code de conduite des affaires,
Protection des données personnelles
et lutte contre la corruption.
2.7.1.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable
Dassault Systèmes
est convaincu
que les
univers virtuels
sont un
outil essentiel
pour ses
clients, et
pour le
monde entier. Ils permettent
d’imaginer, de concevoir et de tester les produits, les matériaux
et les processus de fabrication radicalement nouveaux
de l’économie
durable de demain, et ce extrêmement rapidement.
En complément des
objectifs environnementaux, mesurés
à l’aide du
référentiel de
la Taxonomie
européenne, Dassault Systèmes
contribue également
aux objectifs
plus larges
de développement
durable, notamment
sociaux, tels
que définis
dans le
cadre des
Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.
L'Entreprise apporte une contribution particulièrement active dans les domaines suivants
:
●
ODD3 (Bonne santé et Bien-être) via essentiellement les marques MEDIDATA et BIOVIA ;
●
ODD4 (Éducation de qualité) via notre offre dédiée à l’éducation ;
●
ODD7 (Énergie propre et d’un coût abordable) via les marques CATIA et SOLIDWORKS ;
●
ODD13 (Lutte contre le changement climatique) via les marques CATIA, SOLIDWORKS, SIMULIA et DELMIA.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
126
Les Objectifs de Développement Durable
décrits ci-dessus couvrent un large
éventail de contributions possibles. Par conséquent,
les
avantages potentiels
de chacune
des marques de
Dassault Systèmes ont
été évalués et
documentés à l’aide
de cas d’usage
concrets,
considérés comme représentatifs de leur offre de valeur.
La contribution aux Objectifs de Développement Durable a été considérée
comme significative lorsque :
●
Dassault Systèmes contribue directement aux objectifs, ou aide ses clients à y contribuer ;
●
les activités liées aux
objectifs contribuent de
manière significative au chiffre d’affaires
de la marque
et montrent un potentiel
de croissance ;
●
les impacts
se situent
dans des
zones géographiques
ou des
secteurs identifiés
comme des
secteurs prioritaires
par les
Nations Unies.
Chaque
point
de
contrôle
inclut
des
indicateurs
clés
de
performance
permettant
de
justifier
en
quoi
la
solution
favorise
le
développement durable, par exemple :
●
le nombre d’essais cliniques portant sur des maladies
liées aux ODD réalisés chaque année sur la plateforme
MEDIDATA
;
●
les tonnes de déchets et
de gaz à effet de
serre évitées en utilisant les solutions
DELMIA pour optimiser les processus de
fabrication ;
●
les tonnes de
gaz à effet de
serre évitées grâce
au développement de
nouvelles formes plus
propres d’énergie et
de mobilité
grâce aux solutions CATIA.
En
utilisant
cette
méthodologie,
toutes
les
marques
susmentionnées
ont
apporté
une
contribution
significative
aux
Objectifs
de
Développement Durable, représentant 68,4 % du chiffre d’affaires des nouvelles
licences (données non-IFRS) du Groupe pour 2022.
Ce
pourcentage
a
été
calculé
comme
le
chiffre
d’affaires
éligible
des
nouvelles
licences
généré
sur
le
périmètre
restreint
de
la
Taxonomie
européenne, auquel est
ajouté le chiffre
d’affaires généré par
les activités
Sciences de la
vie et
Santé servant l’objectif
Bonne Santé et Bien-être (ODD3), et par les activités servant l’objectif Éducation (ODD4).
Le périmètre
restreint de
la Taxonomie
européenne exclut
plusieurs secteurs,
notamment celui
de l’aéronautique,
des produits
de
grande consommation, de l’énergie
et matières premières, comme
détaillé au paragraphe 2.8.3. «
Méthodologie des indicateurs de
la
Taxonomie
européenne » dans le
document de référence 2021,
alors même que les
solutions développées par Dassault
Systèmes
ont
également
une
contribution
environnementale
sur
ces
secteurs.
Néanmoins
cet
indicateur
ne
tenait
pas
compte
de
cette
contribution.
Le chiffre d’affaires des
nouvelles licences est
calculé comme étant
le total du
chiffre d’affaires des nouvelles
licences, auquel s’ajoute
le
chiffre
d’affaires
incrémental
des
licences
vendues
sous
forme
de
souscription
(voir
paragraphe
3.1.2.2
« Composition
des
principaux postes du compte de résultat »), de l’année (données non-IFRS).
À partir de 2023,
le Groupe simplifie
ses objectifs pour
s’aligner aux indicateurs
tels que définis par
la Taxonomie européenne, suivant
l’évolution de
la compréhension des
textes réglementaires
et notamment
la réintégration
des secteurs d’activité
précédemment exclus.
L’indicateur de génération de chiffre
d’affaires de solutions durables
à impact environnemental sera désormais celui du pourcentage
de chiffre d’affaires éligibles tel
que calculé en
2022. Dans ce
cadre, il est à
noter que seul
le secteur de Pétrole
et Gaz demeure
exclu
du périmètre. Ce nouvel objectif, calculé sur le chiffre d’affaires Logiciels et Services en données IFRS est désormais fixé à 70 % du
chiffre d’affaires total du Groupe.
2.7.1.3 Des équipes collectives et éthiques
La
raison
d’être
de
l’Entreprise
donne
un
sens
à
la
vie
professionnelle
des
collaborateurs.
Elle
contribue
à
leur
fierté
et
à
leur
satisfaction dans leurs réalisations
et dans leur sentiment
d’appartenance. En 2022,
ce taux progresse de
près de 2 points
par rapport
à 2021. La dimension liée à la satisfaction augmente de 2,7 points et la dimension liée à la fierté se positionne à plus de 85 %. Dans
un contexte de
forte demande en
compétences dans le domaine
du numérique, le
taux d’attrition à
l’initiative des collaborateurs
se
positionne à 10,8 %, en deçà
des taux moyen et médian relevés
par les études de marché à la
fin du premier semestre 2022 pour
les
secteurs des technologies et des sciences de la vie.
La diversité
et la
représentation de
chacune et
chacun s’inscrivent
dans l’ambition
collective de
Dassault Systèmes.
En 2022,
les
engagements et les
actions de l’Entreprise
ont permis d’améliorer de
2,4 points la
note globale au
Palmarès de la
féminisation des
instances dirigeantes des entreprises du
SBF 120. Plus de 1 600
femmes ont rejoint Dassault Systèmes permettant
d’augmenter leur
nombre de 12,4 %, comparé au taux de
croissance des effectifs de 9,9 %. Portant une attention
particulière aux profils féminins dans
le cadre du processus
d’identification des collaborateurs clés
et des opportunités d’évolution
à des postes
de managers, le nombre
de femmes
People managers
a augmenté de
14,6 %.
Afin de permettre
aux différentes actions
engagées (voir paragraphe
2.3.5 «
Promouvoir la diversité et l’inclusion ») d’accroitre et
d’accompagner le vivier de talents féminins de l’Entreprise, l’objectif d’atteindre
30
% de femmes
People managers
est prorogé à 2027.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
127
Il n’y a
pas de développement
durable sans éthique.
Les règles en
matière d’éthique et
de conformité sont
formalisées notamment
dans le Code de conduite des affaires
de Dassault Systèmes.
Afin de s’assurer que les collaborateurs maîtrisent les
connaissances
fondamentales
en
matière
d’éthique,
de
conformité
et
d’anti-corruption,
ces
formations
feront
l’objet
d’une
récurrence
annuelle
obligatoire. Dans un contexte où la menace cyber est de plus en
plus élevée et exigeante pour tous les acteurs de l’Entreprise, 98,6
% des collaborateurs ont suivi la formation les sensibilisant aux risques liés à la digitalisation
des communications.
2.7.1.4 Notations et récompenses
Dassault Systèmes est reconnue au
niveau mondial pour ses actions environnementales,
sociales et de gouvernance (ESG),
comme
en attestent
ses notations
et classements
en 2022,
résumées ci-dessous.
L'Entreprise a
notamment été
évaluée AAA
par MSCI,
intégrant de fait la catégorie des «
Leaders
». Cette entrée confirme la pertinence de sa stratégie de développement
durable.
2.7.1.5 Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux
Les
tableaux
ci-dessous
détaillent
les
principaux
indicateurs
et
objectifs
en
matière
de
responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale de Dassault Systèmes, en sus de ceux suivis dans le cadre de
sa stratégie de développement durable.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
128
2.7.1.5.1 Indicateurs sociaux, sociétaux et de gouvernance
2022
2021
2020
Objectif
2025
Périmètre
d’effectif
(1)
Valeurs
Capital humain
(Sustainability Accounting Standards Board)
Organisation et effectifs de l’Entreprise
Effectifs
100 %
22 523
20 496
19 789
-
Europe
100
%
38
%
39
%
39
%
-
Amériques
100
%
29
%
29
%
30
%
-
Asie
100
%
33
%
32
%
31
%
-
R&D
100
%
41
%
41
%
41
%
-
Ventes, marketing et services
100
%
46
%
46
%
46
%
-
Administration de l’Entreprise
100
%
13
%
13
%
13
%
-
Croissance des effectifs
100 %
9,9 %
3,6 %
2,2 %
-
Collaborateurs en CDI
100 %
99 %
99 %
99,1 %
-
Nouveaux collaborateurs
100 %
5 022
3 629
2 196
-
Recrutement
100
%
97,2
%
99,4
%
91,4
%
-
Acquisition
100
%
2,8
%
0,6
%
8,6
%
-
Pays d’implantation
100 %
43
42
42
-
2.3.1 Attirer les talents
Offres d’emploi pourvues
83,4 %
4 722
3 875
1 729
-
Offres d’emploi pourvues en CDI
83,4 %
97,4 %
96,4 %
95,1 %
-
Offres d’emploi pourvues par cooptation
83,4 %
18,7 %
17,5 %
24,3 %
20 %
Conversion de stagiaires et d’apprentis
(2)
83,4 %
29,6 %
28,6 %
9,8 %
-
Offres d’emploi pourvues par candidatures internes
(3)
83,4 %
26 %
29,8 %
36,9 %
30 %
2.3.2 Développer les savoirs et savoir-faire
Collaborateurs ayant bénéficié d’une action de
formation
83,4 %
98,7 %
90,9 %
87,6 %
-
Nombre moyen d’heures de formation
(4)
83,4 %
27,9
28,9
23,5
-
Collaborateurs certifiés à la
raison d’être et aux valeurs
de
l’Entreprise
83,4 %
90,5 %
83,1 %
72,4 %
-
People managers
certifiés
83,4 %
80,8 %
81,8 %
75,8 %
-
Collaborateurs formés à la cybersécurité
83,4 %
98,6 %
-
-
-
Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité
(5)
82,4 %
99,2 %
98,6 %
98,2 %
95 %
2.3.3 Préserver la santé, la sécurité et le
bien-être au travail
Absentéisme Maladie
91,9 %
2,1 %
2,2 %
2,3 %
< 4 %
Absentéisme Accident du travail
91,9 %
0,01 %
(6)
0,02 %
0,01 %
Absentéisme Maternité et Paternité
91,9 %
0,6 %
0,7 %
0,5 %
-
Satisfaction Environnement de travail
(7)
129 sites
77,6 %
77,5 %
79,8 %
-
Collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel
99 %
2 %
2,3 %
2,4 %
-
Collaborateurs
en
CDI
bénéficiant
d’un
congé
pour
convenance personnelle
(8)
99 %
1,4 %
1,8 %
1,4 %
-
2.3.4 Reconnaître et fidéliser les collaborateurs
Collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme
(9)
96,9 %
12 %
11,3 %
11,9 %
-
Collaborateurs
ayant
souscrit
au
plan
d’actionnariat
salarié
(10)
-
-
55,4 %
-
-
Collaborateurs
bénéficiant
d’une
représentation
du
personnel indépendante en Europe
37,1 %
97,9 %
97,3 %
-
-
Collaborateurs
bénéficiant
de
conventions
ou
d’accords
collectifs en Europe
37,1 %
80,4 %
79,7 %
-
-
Ancienneté moyenne (en années)
100 %
8,1
8.3
8.2
-
Attrition des collaborateurs à leur initiative
100 %
10,8 %
10,8 %
5,3 %
-
Attrition totale des collaborateurs
100 %
12 %
12,9 %
6,6 %
-
Fierté et satisfaction des collaborateurs
(11)
95,6 %
81,7 %
79,8 %
82,5 %
85 %
(1)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(2)
Taux de conversion,
en CDI ou en CDD,
du nombre total de stagiaires et apprentis, qu’ils poursuivent
leurs études ou qu’ils se situent en fin de cursus.
(3)
Taux d’offres
d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle
pourvues par candidatures internes.
(4)
Par collaborateur ayant bénéficié d’une action de formation.
(5)
Pourcentage moyen de collaborateurs en CDI ayant suivi les formations obligatoires Code de conduite des affaires, Protection des données personnelles
et lutte contre la corruption.
(6)
Correspondant à un taux d’accidents avec arrêt de travail
de 0,1 estimé sur la base de 200 000 heures travaillées.
(7)
Taux de satisfaction
de l’expérience des collaborateurs sur les sites
de l’Entreprise mesuré par une enquête annuelle
de satisfaction.
(8)
Incluant les congés de fin de carrière.
(9)
À l’exclusion des membres de l’équipe de direction.
(10)
Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit
au plan d’actionnariat salarié.
(11)
Taux mesuré par
une enquête annuelle de satisfaction.
2022
2021
2020
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
129
Objectif
2025/2027
Périmètre
d’effectif
(1)
Valeurs
2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion
Égalité professionnelle Femmes-Hommes
Femmes au sein du Conseil d’administration
(2)
100 %
50 %
50 %
50 %
-
Femmes membres de l’équipe de direction
100 %
38,5 %
38,5 %
38,5 %
40 %
(3)
Femmes au sein des
People managers
100 %
22,6 %
21,2 %
20,7 %
30 %
(3)
Femmes dans l’Entreprise
100 %
28,1 %
27,5 %
26,8 %
-
R&D
100
%
22,3
%
22,1
%
21,7
%
-
Ventes, marketing et services
100
%
28,8
%
27,4
%
26,4
%
-
Administration de l’Entreprise
100
%
43,8
%
44,4
%
44
%
-
Femmes au sein des nouvelles embauches
100 %
32,5 %
34,9 %
33,5 %
-
Index Égalité Femmes – Hommes
(4)
18,2 %
95/100
94/100
95/100
-
Handicap
Emploi de personnes en situation de handicap
(5)
18,2 %
2,7 %
2,9 %
2,9 %
-
Pays d’origine
Nombre de pays d’origine
100 %
136
135
133
-
Capital social
(Sustainability Accounting Standards Board)
2.4.2 Innover pour un avenir durable
Nombre
d’apprenants
utilisant
ou
ayant
utilisé
une
ou
plusieurs technologies – en millions
(6)
-
8,3
6,8
-
-
2.4.3 Sécuriser et protéger les données
Collaborateurs
formés
à
la
protection
des
données
personnelles
(7)
82,4 %
99,4 %
98,6 %
98,4 %
-
Leadership
et Gouvernance
(Sustainability Accounting Standards Board)
2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance
Collaborateurs formés au Code de conduite des
affaires
(6)
82,4 %
98,6 %
98,8 %
98,4 %
-
Collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
82,4 %
99,5 %
98,4 %
97,7 %
-
(1)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(2)
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
(3)
Objectif 2027.
(4)
L’Index de l’égalité Femmes-Hommes
reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé
chaque année au titre de l’année précédente.
(5)
Le taux d’emploi de personnes
en situation de handicap reporté
couvre Dassault Systèmes SE. Il
est calculé chaque année au
titre de l’année précédente.
(6)
Nombre d’apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs
technologies de l’Entreprise dans un contexte de
formation initiale ou continue.
(7)
Pourcentage moyen de collaborateurs en CDI ayant suivi
les formations obligatoires.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
130
2.7.1.5.2 Indicateurs environnementaux
Pour des
raisons
de lisibilité,
et parce
que 2022
a
vu l’extension
du périmètre
de
reporting
ainsi
que la
mise
à
jour de
plusieurs
méthodologies de calcul d’émissions, les indicateurs relatifs à l’année 2020 qui n’ont pas pu être retraités ne sont pas rappelés dans
ce document. Ils restent cependant disponibles dans le Document d’enregistrement universel 2021, accessible publiquement depuis
le site internet
de Dassault Systèmes.
Les indicateurs qui
y sont présentés
suivent l’ancienne méthodologie. 2019
étant l’année
de
référence pour la trajectoire
Science-Based Targets,
elle est également renseignée dans le tableau ci-dessous :
2022
2021
2019
Objectif
2025/2027
Périmètre
d’effectif
(1)
Valeurs
Nouvelle
méthode
(2)
Ancienne
méthode
Nouvelle
méthode
(2)
Ancienne
méthode
(Nouvelle
méthode)
(
2)
Environnement (
Sustainability Accounting Standards Board
)
2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique
Intensité carbone – en teqCO
2
(3)
98 %
3,9
3
2,8
7,2
6,7
5
(4)
Scope 1 - en teqCO
2
94 %
4 476
3 950
3 859
5 403
5 403
Gaz naturel
94 %
821
748
657
825
825
-35 %
(5)
Fuel
94 %
384
197
197
0
0
Réfrigérants
94 %
522
1032
1 032
315
315
Véhicules de fonction
94 %
2 749
1 972
1 972
4 263
4 263
Scope 2 - en teqCO
2
94 %
3 324
12 500
10 305
19 695
17 576
Électricité (“Market based”)
94 %
2 870
12 029
9 834
19 153
17 034
Électricité (“Location based”)
94 %
22 929
21 056
18 362
22 338
18 215
% d’électricité bas carbone
(6)
94 %
90 %
67 %
75 %
40 %
44 %
Chauffage et refroidissement urbains
94 %
455
472
472
542
542
Scope 3 - en teqCO
2
98 %
168 709
123 269
128 353
206 044
150 951
-
Déplacements professionnels
96 %
21 464
7 367
5 983
50 982
34 410
-20 %
(5)
Trajets domicile-lieu de travail
100 %
15 792
4 624
6 857
26 613
27 199
Biens d’équipement
98 %
35 821
27 183
28 076
27 491
21 639
-
Biens et services
98 %
91 399
79 615
87 435
97 084
67 703
Déchets électriques et électroniques
86 %
95
(8)
27
(8)
0.5
77
(8)
-
-
Déchets ordinaires
(9)
100 %
1 620
1 473
-
1 441
-
Amont énergie
(10)
94 %
2 519
2 980
-
2 356
-
% de fournisseurs en émissions ayant
défini des objectifs fondés sur la
science
(11)
-
26 %
-
23 %
(14)
-
-
50 %
(12)
Total - en teqCO
2
98 %
176 510
139 719
142 517
231 142
173 930
-
Scope 3 – utilisation des solutions
vendues (clients « on premise ») — en
teqCO
2
-
465 870
(13)
463 487
(13)
530 771
551 656
-
% de lieux de travail certifiés
(7)
86 %
73 %
69 %
69 %
53 %
53 %
-%
% de lieux de travail équipés
d’installations de tri pour les déchets
ordinaires
(9)
86 %
89 %
88 %
88 %
84 %
84 %
-%
Poids des déchets électriques et
électroniques collectés (DEEE) en
tonnes
(9)
86 %
47,5
24,3
24,3
38,9
38,9
-
% de déchets électriques et
électroniques recyclés (DEEE)
(9)
86 %
99 %
98 %
98 %
99 %
99 %
-
(1)
Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion
des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe
2.8 « Méthodologie de
reporting
».
(2)
Les chiffres relatifs
aux émissions carbone
mentionnés « Nouvelle méthode
» ont été retraités
pour prendre en compte
les changements de
périmètre liés
aux
acquisitions,
notamment
Medidata
en
2019,
ainsi
que
plusieurs
évolutions
méthodologiques
apportant
une
meilleure
fiabilité
des
données.
Cette
estimation et les objectifs associés sont en attente de validation
par l’initiative
Science-Based Targets
(SBTi)
.
(3)
L’intensité carbone
prend en
compte les
émissions de
gaz à
effet de
serre des
Scopes 1, 2
et 3, hors
émissions liées
à l’utilisation
des solutions
par les
clients et émissions liées aux achats de biens et services,
rapportées à l’effectif moyen couvert.
(4)
L’intensité carbone
est un indicateur
à un horizon
2025 correspondant
à une réduction
de 38 %
de l’intensité
carbone de l’Entreprise
par rapport à
2018.
Bien qu’ils s’inscrivent dans une même trajectoire, les objectifs
SBTi couvrent un périmètre plus exhaustif.
(5)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, cet objectif a été fixé avec un horizon à 2027,
en utilisant l’année 2019 en référence
(6)
La
part
d’électricité
bas
carbone
est
estimée
selon
les
parts
respectives
d’électricité
acquise
comme
étant
bas
carbone
et
d’achat
de
certificat
complémentaires.
(7)
Les données reportées et relatives aux déchets électroniques, à la
part de lieux de travail certifiés et aux équipements
de tri pour les déchets ordinaires, ne
couvrent que les sites de plus de 50 collaborateurs, d’où le taux de couverture réduit. En 2023, Dassault Systèmes étudiera la possibilité d’élargir le suivi de
ces indicateurs pour en restituer
une vue plus exhaustive.
(8)
L’estimation des émissions relatives au traitement des
déchets électriques et électroniques utilise un facteur d’émission plus robuste
et nettement supérieur
à celui utilisé par le passé. Ceci explique en partie la hausse
significative constatée entre l’ancienne méthode
et la nouvelle méthode d’estimation.
(9)
Les émissions relatives aux déchets ordinaires sont estimées
à partir d’un facteur d’émission moyen par collaborateur.
(10)
Les émissions amont font référence aux activités relatives
aux combustibles et à l'énergie.
(11)
Conformément à
l’initiative
Science-Based Targets
, il
s’agit du
pourcentage des
fournisseurs, en
poids d’émissions,
de produits,
de services
et de
biens
d’équipement achetés, engagés dans une trajectoire de réduction
de leurs émissions, fondée sur la science.
(12)
Conformément à l’initiative
Science-Based Targets
, cet objectif a été fixé avec un horizon à 2025.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
131
(13)
Si disponibles, ces estimations sont effectuées sur
la base des facteurs d’émissions mis à jour pour
l’année considérée.
De 2021 à
2022, la
hausse des
émissions de
Scope 1 est
principalement liée à
l’usage accru des
véhicules de
fonctions (+39 %).
Cela s’explique principalement par la levée des restrictions dues à la COVID-19, et tout spécialement en Europe. En effet, sur les 11
pays présentant une hausse de plus
de 10 % des émissions, neuf sont
européens. Ces mêmes émissions ont baissé
de 36 % depuis
2019, concourant notablement
à la baisse générale
des émissions de Scope
1 de 2019
à 2022.
L’Entreprise est bien positionnée pour
atteindre son objectif SBTi de baisse de 35 % des émissions du Scope 1 d’ici 2027.
De 2021 à 2022, la consommation d’électricité
(Scope 2) a augmenté de 6 %,
passant de 71 457 MWh à
75 459 MWh, s’expliquant
par la hausse des
effectifs (+8 %) et
la réouverture progressive des
sites suite à la
pandémie de COVID-19. De
2019 à 2022, cette
hausse est limitée à
3 % et équivaut à
une baisse de l’intensité
énergétique de 10 % de
2019 à 2022,
notamment liée à la
mise en
place, dans le
cadre des
certifications ISO 50001,
d’actions de
sobriété énergétique en
Europe. Ces
efforts s’accompagnent d’une
forte
diminution
des
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
relatives
à
la
consommation
électrique
(-85 %
de
2019
à
2022),
due
à
l’acquisition de certificats d’attributs
énergétiques dans les principaux pays
émetteurs, portant désormais à
90 % la part
d’électricité
bas carbone dans la
consommation totale de Dassault
Systèmes. L’Entreprise
est ainsi bien positionnée
pour atteindre son objectif
SBTi de basse de 35 % des émissions du Scope 2 d’ici 2027.
L’intensité carbone liée aux Scopes 1 et 2 s’établit à 0,4 teqCO
2
/ collaborateur en 2022, en baisse de 56 % par rapport à 2021.
Suite à
la levée
progressive des
restrictions relatives
à la
COVID-19, les
émissions directes
des déplacements
professionnels ont
presque triplé
de 2021
à 2022.
Toutefois,
ces émissions
restent inférieures
de 58 %
à celles
de 2019,
année pré-COVID-19
et de
référence pour les objectifs SBTi. L’Entreprise anticipe une reprise maîtrisée des déplacements professionnels
grâce au déploiement
de la nouvelle politique de déplacement
Travel Smarter, Travel
Greener
en 2023.
De 2019
à 2022,
l’empreinte carbone
des déplacements
domicile-lieu de travail a
chuté de
40 % à
15 792
teqCO
2
, proportionnellement
aux deux jours hebdomadaires
de travail à distance accordés
aux collaborateurs dans le
cadre de la nouvelle politique
de l’Entreprise
sur la flexibilité du lieu de travail.
Par rapport à
2019, cette baisse
structurelle des émissions,
liée aux déplacements domicile-lieu de travail
et à l’effet
de la politique
Travel Smarter,
Travel Greener,
positionne favorablement l’Entreprise pour atteindre son objectif
SBTi de 20 %
de réduction de ses
émissions du Scope 3 et relatives aux déplacements à l’horizon 2027.
L’intensité carbone liée à
ce Scope 3 (déplacements professionnels
et domicile-lieu de travail) s’établit à 1,7 teqCO
2
/ collaborateur,
en baisse de 59 % par rapport à 2019.
Les émissions de gaz à effet de serre liées aux
achats de biens et services et équipements, à iso-méthodologie
en 2021 et 2022, ont
augmenté de 19 %. Cette évolution s’explique majoritairement par l’augmentation de nos investissements informatiques, notamment
cloud
, et des dépenses « Hôtels et repas »
des collaborateurs, liée à la forte reprise des voyages.
L’intensité carbone liée aux seuls
achats biens et services s’établit à 4,1 teqCO
2
, en hausse de 5 % par rapport à 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
132
2.7.2
Indicateurs de la Taxonomie
européenne
2.7.2.1 Contexte général et champ d’application pour 2022
En 2018,
dans un
contexte de risque
climatique accru, la
Commission européenne
a lancé
un Plan d’action
pour financer la
croissance
durable,
fixant
ainsi
un
cadre
encourageant
les
investissements
durables
dans
l’Union
Européenne.
En
juin
2020,
le
Parlement
Européen votait le Règlement (UE) 2020/852, appelé
Taxonomie européenne (Règlement). Plusieurs actes délégués ont suivi. Cette
nouvelle
réglementation
s’applique
à
Dassault
Systèmes,
en
tant
que
société
cotée,
enregistrée
dans
l’Union
Européenne
et
dépassant certains seuils fixés par les textes.
La Taxonomie européenne est un système de classification des activités économiques
en fonction de leur contribution à
six objectifs
environnementaux :
●
l’atténuation du changement climatique ;
●
l’adaptation au changement climatique ;
●
l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
●
la transition vers une économie circulaire ;
●
la prévention et le contrôle de la pollution ;
●
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.
Pour les
deux premières
années d’application,
2021 et
2022, seuls
les deux
premiers objectifs,
qui concernent
spécifiquement le
changement climatique, font l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs.
L’Acte Délégué Climat précise les
activités, classées par secteur économique, entrant dans le champ
d’application de la Taxonomie
européenne, et plus particulièrement les critères d’examen techniques pour qualifier
la contribution substantielle d’une activité à l’un
des objectifs environnementaux mentionnés ci-dessus et l’absence de préjudice portée
aux autres objectifs.
L’Acte
Délégué du
6
juillet
2021,
qui
complète l’article
8
du Règlement
initial,
définit le
contenu, les
informations
attendues et
la
méthode de calcul des
indicateurs associés à ces
publications. Plusieurs textes complémentaires ont
été publiés pour apporter
des
clarifications sur ces actes délégués en 2022,
notamment les deux documents de questions-réponses
publiés le 19 décembre 2022
par la Commission Européenne,
précisant le calendrier d’application,
les modalités de calcul
des différents indicateurs et
d’application
de certains critères d’examen technique, ainsi que l’obligation de certification par un vérificateur, tiers indépendant.
Pour la première année d’application de la
Taxonomie
européenne, soit l’exercice clos au 31 décembre
2021, les indicateurs requis
étaient limités
respectivement à
la part
du chiffre
d’affaires, des
dépenses d’investissement
et des
charges d’exploitation
associée
aux activités économiques éligibles telles que définies par le Règlement,
sans données comparatives avec 2020.
Pour la
seconde année d’application,
soit l’exercice clos
au 31
décembre 2022, les
indicateurs requis correspondent
à la part
du chiffre
d’affaires, des dépenses
d’investissement et des
charges d’exploitation associés
aux activités économiques
éligibles et alignées
telles
que
définies
par
la
Taxonomie
européenne,
sans
données
comparatives
avec
2021,
tel
que
spécifié
par
le
Règlement,
plus
particulièrement l’Acte Délégué du 6 juillet 2021 mentionné ci-dessus.
Une activité
économique est
éligible lorsqu’elle
est explicitement
décrite dans
la liste
incluse à
ce stade
dans le
Règlement, plus
spécifiquement
l’Acte
Délégué
Climat,
et
qu’elle
est
susceptible
de
contribuer
de
manière
substantielle
à
chaque
objectif
environnemental. Les activités
sont considérées comme
alignées sur
la Taxonomie
européenne lorsqu’elles
respectent les critères
d’examen technique et les conditions de
vérification, qui sont des conditions précises et
des seuils de performance pour
démontrer la
contribution
substantielle
aux objectifs
environnementaux, et
par
ailleurs,
lorsqu’elles
ne
portent
pas
atteinte
aux
autres
objectifs
environnementaux et qu’elles respectent les Garanties Minimales précisés dans le Règlement.
2.7.2.2 Facteurs de développement durable
Les facteurs de développement durable sont utilisés pour démontrer le lien entre l’utilisation de
nos logiciels et les émissions de gaz
à effet
de serre
évitées par
nos clients.
La documentation et
la contribution
de ces
facteurs, ainsi
que les
indicateurs associés,
se
fondent sur la
collecte et l’analyse
de cas d’usage représentatifs
dans les différents
secteurs auxquels Dassault Systèmes
propose
ses solutions.
Dassault Systèmes
a évalué l’éligibilité
par le
biais d’une méthodologie
développée, qui
a été
examinée par
un audit
indépendant.
L’approche
repose
sur
l’identification
de
capacités
ou
de
disciplines
spécifiques
au
sein
de
chaque
marque,
qui
contribuent
aux
principaux facteurs de développement durable dans l’économie.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
133
Au total, 14 facteurs de développement durable ont été
identifiés comme participant à la contribution de nos solutions
à l’objectif d’«
atténuation du changement climatique » :
1.
favoriser de nouvelles formes d’énergie - émissions par rapport aux sources d’énergie
thermique ;
2.
industrialiser le secteur de la construction pour réduire les erreurs et le gaspillage
;
3.
surveiller les exigences
en matière de
développement durable tout
au long du
cycle de
vie du produit
par l’utilisation d’un
système basé sur des modèles ;
4.
alléger les produits pour réduire la quantité de ressources nécessaire à leur utilisation
et à leur transport ;
5.
remplacer les prototypes physiques par des jumeaux virtuels ;
6.
améliorer les performances des produits en combinant modélisation et simulation ;
7.
concevoir une fabrication qui réduise les erreurs et le gaspillage ;
8.
améliorer l’efficacité du processus de conception — empreinte environnementale du département Ingénierie
;
9.
accélérer le passage à l’économie circulaire, garder les matériaux et
équipements en usage ;
10.
optimiser le
processus de
fabrication, de la
conception à
la phase
industrielle, pour
optimiser la
fabrication des
produits :
réduction de la quantité de ressources consommées, des rebuts, etc. ;
11.
optimiser la production (produire plus avec moins), grâce au suivi des activités de production en temps réel, pour optimiser
les matériaux de fabrication et l’utilisation des ressources ;
12.
réduire le besoin de maquettes physiques, grâce aux jumeaux virtuels d’usine, qui permettent de vérifier la fabricabilité des
nouveaux produits ou les performances de changements de présentation ;
13.
optimiser les
flux logistiques et
la chaîne d’approvisionnement,
à l’aide
d’un jumeau
virtuel qui
peut aider
à créer
un plan
logistique qui respecte l’objectif de réduction des émissions de CO
2
;
14.
récupérer les
déchets d’équipements électriques
et électroniques (DEEE)
grâce à
la continuité
numérique, qui permet
un
flux constant d’informations, ce qui facilite l’absorption des matériaux recyclés.
Certains des facteurs
de développement durable
contribuent à réduire
les émissions de
gaz à effet de
serre pour une
partie spécifique
du cycle de
vie du produit
(ex : améliorer
les performances du
produit lors de
la phase d’utilisation).
D’autres font effet
à toutes les
étapes du cycle de vie (ex : suivi des exigences en matière de
développement durable, de la conception à la fin de vie).
Facteurs de développement durable
Conception
Fabrication et
approvisionnement
Utilisation
Fin de vie
Nouvelles formes d’énergie
✔
✔
✔
Industrialisation du secteur de la construction
✔
✔
Suivi
des
exigences
en
matière
de
développement durable
✔
✔
✔
✔
Allègement des produits
✔
Remplacement des prototypes physiques
✔
✔
Amélioration des performances des produits
✔
✔
Conception pour la fabrication
✔
✔
Amélioration
de
l’efficacité
du
processus
de
conception
✔
Maintien du matériel en usage
✔
Optimisation des processus de fabrication
✔
Optimisation
de
la
production
(produire
plus
avec moins)
✔
Optimisation du flux
logistique et
de la chaîne
d’approvisionnement
✔
Récupération
des
déchets
d’équipements
électriques et électroniques
✔
✔
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
134
Réduction
du
recours
aux
maquettes
physiques par les jumeaux virtuels d’usine
✔
Ces
facteurs
de
développement
durable
sont
utilisés
dans
la
détermination
de
la
contribution
substantielle
à
l’atténuation
du
changement climatique
du portefeuille
de solutions
de Dassault
Systèmes, comme
présenté dans
le paragraphe
2.8.3. « Méthodologie
des indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Le
chiffre
d’affaires
Logiciels
généré
par
les
marques
de
l’Entreprise
correspond
essentiellement
à
la
définition
des
activités
du
paragraphe 8.2 Solutions fondées sur
les données qui permettent de réduire
les émissions de GES.
On peut les considérer comme
des « activités habilitantes »
car elles ont le
potentiel de permettre
aux clients de Dassault
Systèmes d’améliorer leur
propre durabilité.
Une évaluation détaillée du portefeuille de Dassault Systèmes pour les relier aux facteurs de développement durable mentionnés ci-
dessus, couvrant près de 40 domaines technologiques, a été effectuée afin d’identifier le portefeuille
de marques qui :
●
favorise
directement
une
prise
de
décision
permettant
la
réduction
des
émissions
de
GES,
les
solutions
de
Dassault
Systèmes
apportant
des
fonctionnalités
de
modélisation
et
simulation
permettant
d’optimiser
les
caractéristiques
fondamentales des produits,
intégrant les facteurs
de développement
durable mentionnés ci-dessus
en amont de
la décision
de fabrication et de l’usage des produits ;
●
est commercialisé comme
permettant cette réduction,
au travers
de la proposition
de valeur
de chaque
offre de
Dassault
Systèmes et des cas clients mis en avant pour chacune des marques.
Le chiffre
d’affaires généré
par le
portefeuille de
marques qui
satisfait les
deux principales
conditions décrites
ci-dessus est
alors
considéré comme éligible.
L’évaluation de l’alignement des activités génératrices de
chiffre d’affaires a été réalisée par
l’examen détaillé de plusieurs cas
clients
et études scientifiques,
avec l’objectif d’estimer
les réductions de
gaz à effet
de serre générées
par les facteurs
de développement
durable
liés
à
l’utilisation
des
solutions
Dassault
Systèmes.
Ces
cas
de
mise
en
œuvre
des
solutions
ont
été
analysés
sur
les
principales solutions et sur les segments clients les plus contributeurs au chiffre d’affaires de l’Entreprise.
2.7.2.3 Chiffre d’affaires éligible et aligné (Logiciels et services) au 31 décembre 2022
(exercice entier – IFRS – en millions d’euros)
Le chiffre d’affaires éligible et aligné correspond à la proportion des activités
génératrices de chiffre d’affaires de Dassault Systèmes
qui sont respectivement
éligibles et
alignés à la
Taxonomie
européenne comme décrit
ci-dessus, et
détaillé au paragraphe
2.8.3 «
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Le tableau ci-dessous présente pour 2022 la proportion du chiffre d’affaires logiciels et services qui est considérée comme éligible
et
alignée, car contribuant à l’objectif
d’atténuation du changement climatique et correspondant aux solutions
fondées sur les données
visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2).
Deux documents de questions-réponses
ont été publiés le 19
décembre 2022 par la Commission
Européenne, précisant le calendrier
d’application, les
modalités de calcul
des différents
indicateurs et
d’application de certains
critères d’examen techniques,
ainsi que
l’obligation de certification
par un
vérificateur,
tiers indépendant, vérification
qui n’était
pas précisée
en ces
termes dans
les textes
d’origine. La date tardive de publication de ces nouvelles précisions sur les exigences
de vérification par la Commission Européenne
n’a pas
permis à Dassault
Systèmes de
reprendre ses
analyses et
donc d’établir
un pourcentage
d’alignement pertinent
pour l’exercice
2022. Cette situation conduit donc
Dassault Systèmes à ne pas
publier la proportion de chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation
et des
dépenses d’investissements
considérés comme
alignées pour
les activités
8.2 Solutions
fondées sur
les données
visant à
réduire les émissions de GES.
Activités économiques
Chiffre
d’affaires
(en
millions
d’euros)
% du chiffre
d’affaires
Atténuation du
changement
climatique
Adaptation au
changement
climatique
A1. Activités éligibles et alignées à la
Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
A2. Activités éligibles et non alignées
à la Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
135
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Total Activités éligibles (A1 + A2)
3 725,2
65,8 %
100 %
0,0 %
B. Activités non éligibles à la
Taxonomie européenne
1 940,1
34,2 %
Chiffre d’affaires des activités non
éligibles à la Taxonomie européenne
1 940,1
34,2 %
Total (A + B)
(1)
5 665,3
100,0 %
(1)
La décomposition du chiffre d’affaires est présentée dans le
paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes
».
Dassault Systèmes a mené,
en 2022, des analyses de
cas d’usage en vue
de démontrer l’alignement des marques CATIA, SIMULIA,
DELMIA et SOLIDWORKS, et plus particulièrement
sur la mise en œuvre par
ces solutions des facteurs de
développement durable
suivants :
●
allègement des produits ;
●
remplacement des prototypes physiques ;
●
amélioration des performances des produits ;
●
amélioration de l’efficacité du processus de conception ;
●
optimisation des processus de fabrication ;
●
optimisation de la production (produire plus avec moins).
Plusieurs
cas
d’usage
représentatifs
de
la
mise
en
œuvre
de
ces
solutions
ont
été
documentés
pour
les
disciplines
d’ingénierie
pertinentes, comme décrit dans
le paragraphe 2.8.3. «
Méthodologie des indicateurs de
la Taxonomie
européenne » en s’appuyant
notamment sur
des
études académiques
indépendantes de
recherche
appliquées (ex
emple :
publication MIT)
ou
sur
des
études
réalisées par des bureaux d’études
clients mais qui n’ont
pas fait l’objet de
vérification au sens où
le précise le régulateur
depuis le
19 décembre 2022. Dassault Systèmes poursuivra en 2023 ses efforts
de documentation des cas d’usage représentatifs de l’impact
de ses solutions,
notamment du jumeau
virtuel, et engagera
des actions de
certification par un
vérificateur, tiers
indépendant, ainsi
que des évaluations de réduction des émissions de gaz à effet de serre générées
par ses solutions.
La
proportion
du
chiffre
d’affaires
considérée
comme
non
éligible
correspond
à
ce
stade
aux
marques
MEDIDATA,
ENOVIA,
3DEXCITE,
CENTRIC
PLM
et
3DVIA.
L’examen
approfondi
du
portefeuille
produit
de
chacune
de
ces
marques
permettra
de
reconsidérer à l’avenir leur intégration dans le périmètre des marques éligibles.
Pour rappel le
chiffre d’affaires des activités
éligibles publié
en 2021 (50 %)
excluait notamment
le chiffre d’affaires logiciels
et services
générés par des secteurs non explicitement répertoriés par le Règlement, plus précisément dans
l’Acte Délégué Climat, à savoir les
secteurs
Aéronautique
et
Défense,
Produits
de
grande
consommation
et
Distribution,
Énergie
et
Matériaux,
Maison
et
Mode,
et
Sciences de la vie et Santé.
Cette décision, qui sous-estimait la contribution de Dassault Systèmes aux différents domaines de développement durable, était liée
à l’absence de clarification sur le périmètre précis des secteurs d’activités à inclure
dans le Règlement d’origine.
Suite
à
l’analyse
approfondie
de
la
définition
d’activité
habilitante,
Dassault
Systèmes
conclut
que
les
secteurs
Aéronautique
et
Défense, Produits
de grande
consommation et
Distribution, Énergie
et Matériaux,
Maison et
Mode, et
Sciences de
la vie
et Santé
peuvent être considérés comme inclus dans
le champ du
reporting
pour le chiffre d’affaires
généré par les solutions fondées sur les
données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2).
En tenant compte de ces secteurs, à l’exception des secteurs du pétrole, du gaz et de l’exploitation minière, que Dassault
Systèmes
a maintenu
exclus de
son champ
de
reporting
de l’éligibilité,
le chiffre
d’affaires des
activités éligibles
de l’Entreprise
aurait été
en
2021 de 68 %.
Le paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs
de la Taxonomie européenne » détaille la méthodologie utilisée pour évaluer les
activités éligibles et alignées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
136
2.7.2.4 Charges d’exploitation éligibles et alignées au 31 décembre 2022 (exercice
entier - IFRS - en millions d’euros)
Les charges d’exploitation
éligibles et alignées
correspondent à la
proportion réduite des
charges d’exploitation de
Dassault Systèmes
qui sont respectivement
éligibles et
alignées à la
Taxonomie
européenne comme détaillé
au paragraphe 2.8.3
« Méthodologie
des
indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Le tableau ci-dessous
présente, pour 2022,
la proportion des
charges d’exploitation qui
sont considérées
comme éligibles et alignées,
car contribuant à l’objectif d’atténuation du
changement climatique. Elles correspondent,
d’une part, aux charges d’exploitation liées
à
des
actifs
ou
processus
associés
à
des
activités
économiques
du
groupe
éligibles
et
alignées
à
la
Taxonomie
européenne,
spécifiquement pour les solutions fondées
sur les données visant à réduire
les émissions de gaz à effet de
serre (8.2) et, d’autre part,
à des charges d’exploitation liées
à des achats de production
d’activités économiques éligibles et
alignées, ici l’activité 8.1 Traitement
des données, hébergement et activités connexes.
Comme expliqué au
paragraphe précédent, les
précisions apportées par les
deux documents de
questions-réponses, publiés le 19
décembre 2022
par la
Commission Européenne,
ne permettent
pas d’établir
un pourcentage
d’alignement pertinent
dans un
délai
raisonnable, ce qui conduit Dassault Systèmes à ne pas publier la proportion des charges d’exploitation considérés comme alignées
pour les solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de
GES (8.2).
Activités économiques
Charges
d’exploitation
(
en millions
d’euros)
% des charges
d’exploitation
Atténuation du
changement
climatique
Adaptation au
changement
climatique
A1. Activités éligibles et alignées à la
Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
A2. Activités éligibles et non alignées
à la Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
(8.1) Traitement des données,
hébergement et activités connexes
19,4
1,6 %
100 %
0,0 %
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Non disponible
Total Activités éligibles (A1 + A2)
564,2
47,7 %
100 %
0,0 %
B. Activités non éligibles à la
Taxonomie européenne
619,7
52,3 %
Charges d’exploitation des activités non
éligibles à la Taxonomie européenne
619,7
52,3 %
Total (A + B)
1 183,9
100,0 %
La proportion des charges d’exploitation de
Dassault Systèmes considérée comme éligible et
non alignée se concentre, à
ce stade,
sur les charges d’exploitation relatives aux activités
de traitement de données hébergées dans des
datacenters
en colocation et par
des fournisseurs de services
cloud.
Aucune
de
ces
activités
n’est
considérée
comme
alignée
compte
tenu
des
exigences
particulièrement
strictes
des
critères
de
contribution substantielle du Règlement, en particulier la mise en
œuvre des « pratiques attendues » du Code de Conduite européen
des
datacenters
et leur
audit régulier
par un
tiers
indépendant,
ainsi que
le
potentiel de
réchauffement
du globe
des
réfrigérants
utilisés.
Les précisions
apportées par
le
document de
questions
réponses du
2 février
2022 ont
conduit
Dassault Systèmes
à ajuster
les
charges d’exploitation incluses
dans le
périmètre de
reporting
de l’ordre
de 30
% par
rapport au montant
total indiqué
en 2021.
La
principale précision apportée correspond à la restriction du périmètre des charges d’exploitation pour les « autres dépenses directes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
137
liées à
l’entretien courant
d’actifs corporels
par l’Entreprise
ou par
le tiers
auprès de
qui ces
activités sont
externalisées, qui
sont
nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner » à l’entretien et à la maintenance. Cette précision exclut les charges
d’exploitation
liées
au
coût
des
logiciels
et
liées
au
service,
et
les
autres
charges
d’exploitation
nécessaires
pour
opérer
les
datacenters
.
2.7.2.5 Dépenses d’investissement éligibles et alignées au 31 décembre 2022 (exercice
entier – IFRS – en millions d’euros)
Les
dépenses
d’investissement
éligibles
et
alignées
correspondent
à
la
proportion
des
dépenses
d’investissement
de
Dassault
Systèmes
qui
sont
respectivement
éligibles
et
alignées
à
la
Taxonomie
européenne
comme
détaillé
au
paragraphe
2.8.3
«
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Le
tableau
ci-dessous
présente,
pour
2022,
la
proportion
des
dépenses
d’investissement
qui
est
considérée
comme
éligible
et
alignées, car contribuant à l’objectif d’atténuation du changement climatique.
En 2022, les
dépenses d’investissement du Groupe correspondent
principalement à des investissements
analysés individuellement
(i.e. indépendamment des activités
de Dassault Systèmes) en lien
avec les activités
d’acquisition et de propriété
de bâtiments (7.7)
et de traitement des données, hébergement et activités connexes (8.1).
Dans une moindre mesure, le Groupe a acquis, sur l’exercice, des technologies directement liées à
son activité de solutions fondées
sur
les
données visant
à réduire
les
émissions de
gaz à
effet
de serre
(8.2).
Ces technologies
sont,
par conséquent,
éligibles
et
alignées lorsque les marques auxquelles elles sont rattachées sont elles-mêmes respectivement
éligibles et alignées.
Comme expliqué au
paragraphe précédent, les
précisions apportées par les
deux documents de
questions-réponses, publiés le 19
décembre 2022
par la
Commission Européenne,
ne permettent
pas d’établir
un pourcentage
d’alignement pertinent
dans un
délai
raisonnable, ce
qui conduit
Dassault Systèmes
à ne
pas publier
la proportion
des dépenses
d’investissement considérées
comme
alignées pour les solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de
GES (8.2).
Activités économiques
Dépenses
d’investisseme
nt
(en millions
d’euros)
% des dépenses
d’investissement
Atténuation
du
changement
climatique
Adaptation au
changement
climatique
A1. Activités éligibles et alignées à la
Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non
disponible
Non disponible
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
Non disponible
Non disponible
Non
disponible
Non disponible
A2. Activités éligibles et non alignées
à la Taxonomie européenne
Non disponible
Non disponible
Non
disponible
Non disponible
(6.5) Transport par motos, voitures
particulières et véhicules utilitaires
légers
2,1
0,8 %
100 %
0,0 %
(7.1) Construction de nouveaux
bâtiments
2,4
1,0 %
100 %
0,0 %
(7.2) Rénovation des bâtiments
existants
10,2
4,1 %
100 %
0,0 %
(7.3) Installation, maintenance et
réparation d’équipement liés à
l’efficacité énergétique
1,3
0,5 %
100 %
0,0 %
(7.7) Achat d’immobilier et exercice de
la propriété de cet immobilier
80,8
32,5 %
100 %
0,0 %
(8.1) Traitement des données,
hébergement et activités connexes
56,9
22,9 %
100 %
0,0 %
(8.2) Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
(1)
Non disponible
Non disponible
Non
disponible
Non disponible
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
138
Total Activités éligibles (A1 + A2)
161,7
65,1 %
100 %
0,0 %
B. Activités non éligibles à la
Taxonomie européenne
86,8
34,9 %
Dépenses d’investissements des
activités non éligibles à la Taxonomie
européenne
86,8
34,9 %
Total (A + B)
(2)
248,5
100 %
(1)
Le montant total des dépenses d’investissements liés
aux solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES
s’élève à 8,1 millions d’euros
(2)
Les variations détaillées des actifs immobilisés sont présentées
dans la Note 14 du paragraphe 4.1.1 « Comptes
consolidés et
annexes ».
En 2022,
Dassault Systèmes
ne reporte
aucun investissement
immobilier aligné,
ce qui
s’explique par
le recours
du Groupe
à la
location.
Ainsi,
l’Entreprise
ne
réalise,
en
général,
que
des
travaux
d’aménagement
intérieur
sans
visée
spécifique
quant
à
la
performance énergétique, ce qui constitue le cœur des critères de contribution substantielle à
la Taxonomie européenne.
Une grande partie des investissements en capital de Dassault Systèmes se concentre sur les équipements informatiques et logiciels
associés, à savoir 45,1 % du total.
Parmi ces investissements, près de la
moitié est réalisée pour les besoins
de l’activité traitement
de données, notamment dans les
datacenters
en colocation (8.1). Comme précisé au paragraphe précédent, aucun
datacenter
n’est
considéré comme aligné compte
tenu des exigences particulièrement
strictes des critères de
contribution substantielle du Règlement,
en particulier la mise en œuvre des « pratiques
attendues » du Code de Conduite européen des
datacenters
et leur audit régulier par
un tiers
indépendant,
ainsi que
le potentiel
de réchauffement
du globe
des réfrigérants
utilisés. Par
conséquent, aucune
dépense
d’investissement associée à cette
activité n’est considérée comme alignée.
En considérant uniquement le
critère de signature de
la
charte
du
Code
de
Conduite
européen
des
datacenters
pour
les
fournisseurs
de
datacenters
que
Dassault
Systèmes
utilise,
la
proportion
des
dépenses
d’investissement
alignées
serait
augmentée
de
36,6
millions
d’euros,
soit
14,7 %
des
dépenses
d’investissement totales.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
139
2.8
Méthodologie de
reporting
Hormis pour la Taxonomie
européenne, dont la méthodologie est présentée au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs
de
la Taxonomie
européenne », les
méthodologies de
reporting
social, sociétal et
environnemental sont détaillées
dans les protocoles
de
reporting
, lesquels
définissent la
méthodologie de
collecte ainsi
que de
calcul des
informations et
le périmètre
de collecte
des
données.
Pour
fiabiliser
le
processus de
reporting
,
ces
protocoles
internes
incluent
les
définitions
et
règles
de
calcul
de
chaque
indicateur et sont
actualisés chaque
année. Des contrôles
de fiabilité des
données sont effectués
au moment de
la consolidation, mais
également en cours d’année, notamment en ce qui concerne l’analyse
des écarts par rapport aux périodes précédentes.
Le périmètre cible du
reporting
couvre Dassault Systèmes SE et l’ensemble des
sociétés détenues à plus de 50 %, ainsi
que les trois
zones
géographiques
dans
lesquelles
l’Entreprise
est
implantée
:
Europe
(incluant
le
périmètre
Europe
Moyen-Orient
Afrique),
Amériques et Asie. Toutefois,
pour certains indicateurs, le périmètre
couvert peut être plus
restreint. Ainsi, les sociétés
acquises en
cours de
période sont
en général
exclues du
périmètre de
reporting
, pendant
l’année en
cours et
l’année qui
suit l’acquisition ;
de
même en est-il
de celles jugées
immatérielles. Les indicateurs ont
été sélectionnés à
partir de la
cartographie des risques
sociaux,
sociétaux et
environnementaux. Les
données relatives à
l’effectif sont
calculées sur
la base
d’un «
équivalent
temps plein
» (ETP)
correspondant à un effectif calculé sur la base d’un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps
plein standard » et selon une
définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance. L’effectif s’entend de l’effectif incluant
les collaborateurs en
contrat de travail
à durée indéterminée
et à durée
déterminée (contrats d’apprentissage
inclus). Les données
relatives aux entrées et aux
départs sont également déterminées selon
cette règle ; elles sont
extraites des logiciels de gestion des
ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l’ensemble
des entités de l’Entreprise.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
140
2.8.1
Méthodologie du
reporting
social,
sociétal, éthique des
affaires et plan de vigilance
Les
indicateurs
portent
sur
l’effectif
au
31 décembre
2022.
Selon
l’approche
retenue
et
le
niveau
d’avancement
du
processus
d’intégration, Centric
Software,
Outscale,
DIOTASOFT,
INSPI, StyleSage
et
MIG
Microwave Innovation
Group
GmbH &
Co.
KG.
peuvent être exclues du périmètre de
reporting
pour certains indicateurs, comme reflété dans les taux de couverture ci-après :
●
les données
relatives au
paragraphe 2.3.1 « Attirer
les talents
» excluent Medidata
et portent
sur les
postes pourvus entre
le
1er janvier et le
31 décembre 2022, couvrant
83,4 % de l’effectif contre
84,5 % en 2021.
Les données Medidata
seront intégrées
en 2023 ;
●
les données relatives
aux paragraphes 2.3.2
« Développer les
savoirs et savoir-faire
», 2.4.3 «
Sécuriser et
protéger les données
»
et
2.6
«
Éthique
des
affaires
et
Plan
de
vigilance
»
excluent
Medidata
et
sont
calculées
sur
la
base
d’un
nombre
de
collaborateurs. Elles couvrent 83,4 % de
l’effectif contre 84,7 % en 2021 lorsqu’elles portent
sur la formation et la certification et
82,4 % de l’effectif contre 83,7 % en
2021 lorsqu’elles portent sur les formations
obligatoires
à l’éthique et à la conformité. Les
données Medidata seront intégrées en 2023 ;
●
les données
relatives au
paragraphe 2.3.3 « Préserver
la sécurité,
la santé
et le
bien-être au
travail »
sont calculées
comme
suit :
o
les
données
relatives
à
l’absentéisme
couvrent
15
pays
représentant
91,9 %
de
l’effectif
contre
89,6 %
en
2021.
Les
nouveaux indicateurs définis en 2022
sont calculés selon la même méthodologie au 31 décembre 2021
et au 31 décembre
2020,
o
les données relatives au taux de satisfaction Environnement de travail sont
issues de l’enquête menée par
Great Place To
Work
et couvrent 159 sites physiques, un résultat étant disponible pour
129 d’entre eux,
o
les données relatives au travail à temps partiel et aux
congés pour convenance personnelle sont calculées sur la base d’un
nombre de collaborateurs.
●
les données relatives au paragraphe 2.3.4 « Reconnaître et fidéliser les collaborateurs »
sont calculées comme suit :
o
les données relatives aux
collaborateurs bénéficiant d’une incitation
à long-terme sont calculées
sur la base d’un
nombre de
collaborateurs et excluent les membres de l’équipe de direction. Elles couvrent 96,9
% de l’effectif contre 97,6 % en 2021,
o
les données
relatives au
plan d’actionnariat salarié
sont calculées
sur la
base d’un
nombre de
collaborateurs et
couvrent
91,2 % de l’effectif en 2021,
o
les
données
relatives
aux
collaborateurs
bénéficiant
d’une
représentation
du
personnel
indépendante
ainsi
que
de
conventions ou d’accords collectifs portent sur l’effectif en Europe. Elles
couvrent 37,1 % de l’effectif, l’Europe représentant
38 % de l’effectif
de l’Entreprise. En
2022, la définition
de conventions ou
d’accords collectifs a
été précisée conduisant
à
réviser la donnée publiée au titre de 2021,
o
les données relatives au taux
de fierté et de satisfaction des
collaborateurs sont issues de l’enquête
menée par
Great Place
To Work
et couvrent 95,6 % de l’effectif.
●
les données relatives à
l’Index Égalité Femmes-Hommes
et au taux d’emploi
des personnes en situation
de handicap, intégrées
au paragraphe 2.3.5 « Promouvoir
la diversité et l’inclusion
», portent sur l’effectif
Dassault Systèmes SE et sont
calculées en
conformité avec la législation française. Elles couvrent 18,2 % de l’effectif ;
●
les données
relatives aux
People managers
font référence
aux collaborateurs
exerçant des
responsabilités de
management
auxquels le rôle de
People manager
a été attribué et portent sur 69,9 % des managers ;
●
les données relatives
au paragraphe 2.4.2.1
« Préparer les
forces vives de
demain » sont
estimées en prenant
en compte le
nombre des principales licences
académiques auquel est appliqué
un coefficient de
nombre d’utilisateurs issu de
l’expérience
et des échanges avec les clients de l’Entreprise.
2.8.2
Méthodologie du
reporting
environnemental
2.8.2.1 Protocole de reporting environnemental et périmètre
Au
31
décembre
2022,
les
collaborateurs
de
Dassault
Systèmes
se
répartissent
sur
197
sites.
La
majorité
des
indicateurs
environnementaux est
calculée à
partir des données
de fonctionnement
des principaux
sites physiques :
consommations énergétiques
des bâtiments, quantité de déchets produits, etc. En revanche,
les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3 sont évaluées
selon
différents processus,
tels que
le suivi
d’achat de
prestations de
transport pour
les déplacements
professionnels (billets
de train
ou
d’avion, locations de voiture, etc.), qui est effectué à
l’échelle de chacune des entités juridiques de l’Entreprise. Ces caractéristiques
expliquent la coexistence de plusieurs périmètres de
reporting
pour les données environnementales :
●
le
reporting
environnemental relatif
à la
consommation d’énergie (Scopes
1 et
2), au
traitement des
déchets courants
ou
électriques et électroniques,
à la certification
des bâtiments,
aux systèmes
réfrigérants et
aux véhicules
de fonction
concerne
les sites accueillant au moins 50 collaborateurs.
En 2022, 64 sites sont concernés et
couvrent 86 % des collaborateurs de
l’Entreprise.
Avec
l’estimation
pratiquée
au
31
décembre
2022
pour
les
sites
de
moins
de
50
personnes,
le
taux
de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
141
couverture s’élève à 94 %
pour les indicateurs des
Scopes 1 & 2, contre 86 %
en 2021. Pour les déchets
ordinaires, il est
de 100 % ;
●
pour les émissions
de gaz à
effet de
serre intégrées au
Scope 3 de
Dassault Systèmes, les
données présentées dans
le
reporting
environnemental couvrent les émissions de gaz à effet de serre tel que suit :
o
pour
les
indicateurs
relevant
des
achats
de
biens
et
services
ainsi
que
des
biens
d’équipement,
les
données
présentées couvrent les émissions relatives aux factures annuelles en
euros,
enregistrées entre le 1
er
janvier et le
31 décembre 2022,
du Scope 3
de la
chaîne d’approvisionnement. L’effet
inflationniste est
retraité d’une année
sur l’autre à compter de 2022 et le taux de change de 2021 est
appliqué. Des entités juridiques non significatives
n’ont pas été prises en compte (ces dépenses sont estimées à 0,85 % de
la dépense totale). Le périmètre couvre
98 % des collaborateurs de l’Entreprise contre 99 % en 2021,
o
pour les
indicateurs relevant
des déplacements
professionnels, les
données présentées
couvrent les
émissions
relatives aux collaborateurs des
principales entités juridiques de
l’Entreprise. Pour ces indicateurs,
les données du
reporting
environnemental couvrent les émissions
relatives aux collaborateurs des
entités juridiques comprenant
un site d’au moins 50
collaborateurs. En 2022, le périmètre couvre ainsi
96 % des collaborateurs de l’Entreprise,
tout comme en 2021,
o
pour les
indicateurs relevant
des trajets
domicile-lieu de travail, les
données présentées
couvrent les
émissions
relatives aux trajets
quotidiens effectués par
les collaborateurs par
estimation des distances
parcourues entre le
domicile déclaré
et leur
site de
rattachement. En
2022, ces
estimations couvrent
un périmètre
mondial représentant
100 % des collaborateurs de l’Entreprise, tout comme en 2021,
o
pour
les
indicateurs
relevant
des
déchets
ordinaires
ou
électroniques,
les
données
présentées
couvrent
les
émissions relatives,
respectivement, aux estimations par
collaborateur et aux déchets
électroniques transitant par
les principaux sites,
o
pour les indicateurs relevant
de l’utilisation des solutions
vendues, les données
présentées couvrent les émissions
relatives
aux
licences
actives
au
1
er
janvier
2023
issues
des
outils
de
reporting
financier.
Ces
indicateurs
concernent
les
émissions
indirectes
relatives
aux
estimations
de
la
consommation
électrique
des
clients
«
on
premise
».
Ce
reporting
environnemental sera susceptible d’évoluer dans
le cadre du processus d’amélioration continue
que Dassault Systèmes
a engagé,
ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.
2.8.2.2 Collecte et consolidation des données environnementales
Les
données
environnementales
relatives
aux
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
ont
été
collectées
par
le
réseau
interne
de
contributeurs, puis
consolidées par
l’équipe «
Opérations durables
», sur
la base
du protocole
de
reporting
environnemental. Sur
certains aspects tels
que les voyages
d’affaires et
les données relatives
aux déchets électroniques,
des prestataires extérieurs
ont
également été sollicités.
Afin de faciliter la consolidation
des informations environnementales relatives aux Scopes 1
et 2, un logiciel dédié a
été déployé sur
la plateforme
3D
EXPERIENCE. Il permet
de structurer et
d’homogénéiser les
données environnementales,
de calculer des
indicateurs
et d’augmenter la fréquence de collecte des informations. Les indicateurs portant sur la consommation d’énergie et les émissions de
gaz à effet de serre qu’elle génère et
les déchets d’équipements électriques et électroniques
sont ainsi collectés trimestriellement par
le
réseau
interne
de
contributeurs,
et
font
l’objet
d’une
revue
et
de
l’établissement
d’un
rapport
trimestriel
par
la
département
Immobilier.
Les
indicateurs
portant
sur
le
traitement
des
déchets
courants
et
les
autres
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
sont
collectés
annuellement par le réseau interne de contributeurs.
Les indicateurs portant sur
la collecte et
le traitement des déchets
électroniques sont collectés par
les équipes IT.
Comme pour les
déchets courants, leurs
émissions sont
notamment évaluées
par des facteurs
d’émissions dédiés
ou des
« proxies » par
collaborateur.
Les indicateurs
portant sur
les émissions
de gaz
à
effet
de serre
relatives aux
achats de
biens
et services,
aux achats
de biens
d’équipements et aux voyages d’affaires sont
collectés annuellement par la direction Achats &
Voyages via un logiciel spécialement
développé en 2022.
Les indicateurs portant sur
les émissions de
gaz à effet
de serre relatives
aux déplacements domicile-lieu de travail et
à l’utilisation
des solutions de l’Entreprise par ses clients font l’objet d’un travail transverse annuel,
impliquant différentes directions internes.
2.8.2.3 Limites du reporting environnemental
Dans certains cas,
les informations ne
peuvent être produites
sur des
bases de consommation
réelle, par exemple,
pour certaines
filiales à l’étranger qui représentent une faible contribution,
ou pour les sites dont certaines charges sont incluses dans le
loyer. Dans
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
142
ces cas,
le protocole
de
reporting
environnemental interne
à l’Entreprise
précise la
marche à
suivre pour
effectuer les
estimations
nécessaires.
En ce qui concerne le traitement des déchets de la plupart des filiales, les collectes sont assurées par les
mairies ou les collectivités
locales,
qui ne
fournissent aucune
information sur
les
déchets collectés,
rendant impossible
toute information
sur
le tonnage
des
déchets générés par l’activité. Dassault Systèmes a toutefois interrogé
l’ensemble des filiales incluses dans le périmètre de
reporting
2022 pour savoir si elles
pratiquaient le tri des déchets. Dassault
Systèmes produit de ce fait une
information sur le pourcentage de
sites effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets.
2.8.3
Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie
européenne
2.8.3.1 Principales étapes méthodologiques de l’identification du chiffre d’affaires
éligible
Parmi les 13
secteurs répertoriés dans
le premier Acte
Délégué relatif aux
objectifs climatiques de
la Taxonomie européenne, et après
examen complet
de toutes
les descriptions
d’activité dans
les annexes
I et
II qui
complètent le
Règlement initial
2020/852, trois
activités
potentiellement pertinentes ont été identifiées pour les secteurs d’activité générant
du chiffre d’affaires au niveau de l’Entreprise:
●
informations et communication (Annexes I – Section 8) :
o
8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes,
o
8.2 Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de GES.
●
activités spécialisées, scientifiques et techniques (Annexe II – Section 9) :
o
9.1 Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation
au changement climatique.
Le chiffre d’affaires
logiciel généré
par les marques
de l’Entreprise
correspond essentiellement
à la définition
des activités de
la section
8.2
Solutions
fondées
sur
les
données
visant
à
réduire
les
émissions
de
GES.
On
peut
les
considérer
comme
des
« activités
habilitantes » car elles ont le potentiel de permettre aux clients de Dassault Systèmes
d’améliorer leur propre durabilité.
Une évaluation détaillée
du portefeuille de
Dassault Systèmes, couvrant
près de
40 domaines technologiques,
a été
effectuée afin
d’identifier le portefeuille de marques qui favorise
directement une prise de décision permettant la
réduction des émissions de GES,
et qui est commercialisé comme permettant cette réduction.
Le chiffre
d’affaires généré
par le
portefeuille de
marques qui
satisfait les
deux principales
conditions décrites
ci-dessus est
alors
considéré comme éligible.
Les activités de services sont directement liées à la mise
en œuvre des solutions de Dassault Systèmes. Le chiffre d’affaires qu’elles
génèrent n’est donc considéré comme éligible que lorsque le chiffre d’affaires logiciel associé est lui-même éligible.
Les
activités
génératrices de
chiffre
d’affaires
correspondant aux
sections
8.1
Traitement
des
données, hébergement
et
activités
connexes
et 9.1 Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique sont soit
directement intégrées
dans la
proposition de
valeur des
solutions logicielles
de Dassault
Systèmes, soit
considérées comme
non
significatives et ne sont donc pas présentées distinctement.
2.8.3.2 Principales étapes méthodologiques de l’identification du chiffre d’affaires
aligné
L’évaluation de l’alignement des activités génératrices de
chiffre d’affaires a été réalisée par
l’examen détaillé de plusieurs cas
clients
et études scientifiques,
avec l’objectif d’estimer
les réductions de
gaz à effet
de serre générées
par les facteurs
de développement
durable
liés
à
l’utilisation
des
solutions
Dassault
Systèmes.
Ces
cas
de
mise
en
œuvre
des
solutions
ont
été
analysés
sur
les
principales solutions et, à ce stade,
sur l’industrie Transport & Mobilité.
La modélisation
de la
réduction des
émissions de
gaz à
effet de
serre a
été réalisée
en respectant
la méthodologie requise
par le
Règlement, soit dans
le cadre d’études
scientifiques publiées dans
des revues spécialisées
(e.g. Harvard Business
Review), soit avec
l’aide d’un cabinet spécialisé.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
143
Les autres segments clients sont considérés également
alignés lorsqu’ils bénéficient des mêmes facteurs de développement
durable
dans la mise en œuvre des solutions de Dassault Systèmes, et lorsque
la contribution à la réduction des émissions de gaz à effet de
serre
est
significative
sur
le
cas
documenté.
Par
exemple,
l’optimisation
du
poids
d’un
véhicule
automobile
présente
un
impact
significatif
sur
les
émissions
de gaz
à
effet
de serre
sur
l’ensemble du
cycle
de vie
du
produit.
Cette
contribution est
également
significative selon cette même logique sur d’autres produits
conçus et fabriqués à l’aide des solutions de Dassault
Systèmes, dans le
secteur aéronautique par exemple.
Par ailleurs,
la confirmation
de l’absence
de préjudice
portée à
l’objectif «
d’adaptation au
changement climatique
» s’appuie
sur
l’évaluation des risques liés
au changement climatique, portant
sur les opérations
et la chaîne
de valeur de
Dassault Systèmes. La
méthodologie suivie, comme précisée
dans la section 2.5.3
« Favoriser la résilience
: Gestion du risque
climatique », emploie deux
scénarios
de
changement
climatiques
qui
ont
été
évalués
sur
3
horizons
de
temps
distincts
spécifiquement
pour
les
activités
opérationnelles de Dassault
Systèmes ainsi que
sa chaîne de
valeur. La
méthodologie employée fait
appel aux scénarios
élaborés
par le Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Évolution du
Climat, et aux données produite à
l’aide du nouvel Atlas interactif du
Groupe I du GIEC
basé sur le sixième Rapport
d’évaluation du GIEC (publié
en 2022), comme requis
par le Règlement (Annexe
I -
A). Les
résultats de cette
analyse confirment l’absence
de risque physique
significatif lié
au changement climatique
portant sur
les
activités de Dassault Systèmes.
Également pour confirmer l’absence de préjudice porté à l’objectif de « transition vers une économie circulaire », Dassault Systèmes
s’appuie sur
sa
politique d’achats
responsables du
matériel
informatique,
qui
impose
systématiquement
de respecter
la
directive
européenne
relative
aux
substances
dangereuses
contenues
dans
les
équipements
et
sa
politique
de
gestion
des
déchets
électroniques qui
encadre le
traitement et
recyclage des
équipements. Concernant la
directive relative à
l’écoconception, Dassault
Systèmes inclut systématiquement dans ses appels d’offres
les principales informations de la directive européenne, à savoir :
●
Le travail mené par le fournisseur sur l’écoconception et le packaging
;
●
Le niveau de recyclabilité des matériaux ;
●
Le respect de l’écolabel européen ou standard TCO ;
●
Les programmes relatifs à l’efficacité énergétique du matériel ;
●
Les plans de réduction des émissions par le fournisseur ;
●
Le standard Energy Star.
Enfin, pour confirmer le respect des garanties
minimales, Dassault Systèmes s’appuie sur le respect de
l’ensemble des mesures du
devoir de vigilance complété par
les processus de contrôle interne
associés et la Procédure de lancement
d’alerte de l’Entreprise, sur
sa mise en œuvre
des 8 piliers de
la loi Sapin II, comme
recommandé par la
Plateforme de la Finance
Durable en Octobre 2022, ainsi
que sur sa
Charte Fournisseurs
en matière d’achats
responsables qui encadre
les pratiques des
principaux partenaires de
l’Entreprise
ou en matière de respect des Droits Humains, sur les des principales conventions internationales du travail, des pratiques fiscales et
des mesures de
lutte contre la
corruption qu’elle
a prises, comme
détaillé dans
la section 2.6
« Éthique
des affaires et
Plan de
vigilance
». Les départements compétents ont confirmé l’absence de condamnation pénale récente (au minimum 10 ans) sur
les volets Droits
Humains, corruption, droit
de la concurrence
et fiscalité. La
condamnation administrative, intervenue
en 2022, dans
le cadre d’un litige
fiscal en France ayant pris naissance en
2012 (Voir paragraphe 4.1.1 « Note 10 des comptes consolidés ») ne
remet pas en cause le
respect des garanties minimales, compte tenu de l'ancienneté des faits et du caractère circonscrit
de l'objet de la condamnation.
Comme précisé
dans la
section 2.7.2.3
« Chiffre d’affaires
éligible et
aligné (logiciels
et services)
au 31
décembre 2022
(exercice
entier – IFRS
– en millions
d’euros) » les deux
documents de questions-réponses publiés
le 19 décembre
2022 par la
Commission
Européenne
ont
précisé
le
calendrier
d’application,
les
modalités
de
calcul
des
différents
indicateurs
et
d’application
de
certains
critères d’examen techniques,
ainsi que l’obligation de certification par un vérificateur,
tiers indépendant. Ce dernier point ne permet
pas d’établir un pourcentage d’alignement pertinent dans un délai raisonnable, ce qui conduit Dassault Systèmes à ne pas publier la
proportion de
chiffre
d’affaires,
de charges
d’exploitation
et
de
dépenses
d’investissements
considérés comme
alignées
pour
les
activités 8.2 Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de
GES.
2.8.3.3. Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges
d’exploitation éligibles
Nature et type des charges d’exploitation éligibles
L’Acte Délégué C (2021)4987 précise la
nature des charges d’exploitation
à considérer dans l’analyse
d’éligibilité, et fait explicitement
référence aux types de coûts directs non capitalisés à l’actif suivants :
●
recherche et développement ;
●
rénovation des bâtiments ;
●
contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme
IFRS 16) ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
144
●
entretien et réparation ;
●
autres
dépenses directes
liées à
l’entretien
courant
d’actifs corporels
par
l’Entreprise,
ou par
le tiers
auprès de
qui
ces
activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent
de bien fonctionner ;
●
besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines.
Les autres coûts indirects,
tels que les frais
généraux, les frais de vente,
de marketing ou d’administration,
les frais de personnel et
les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles.
Les clarifications de la part
du normalisateur sont toujours attendues sur
le périmètre précis des charges
d’exploitation à considérer
dans la notion
d’entretien courant des
actifs de manière
à assurer leur
bon fonctionnement, ce
qui pourrait amener
Dassault Systèmes
à changer sa méthodologie dans les années à venir sur ce point selon les
clarifications apportées.
Selon l’Acte Délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement
éligibles :
●
les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des
activités économiques alignées sur la Taxonomie
européenne ;
●
les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques
alignées
sur
la
Taxonomie
européenne,
ou
visant
à
permettre
à
des
activités
économiques
éligibles
à
la
Taxonomie
européenne de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ;
●
les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques
alignées sur la Taxonomie européenne.
Charges d’exploitation logiciels et services éligibles
Pour identifier
les
charges
d’exploitation liées
aux actifs
ou aux
processus
associés à
des
activités
économiques alignées
sur
la
Taxonomie
européenne,
nous
avons
analysé
dans
le
détail
les
types
de coûts
directs
non capitalisés
liés
au développement
du
portefeuille de logiciels, sur la base des outils d’analyse de performances
de l’Entreprise.
Le
modèle
d’analyse
de
la
performance
de
l’Entreprise,
qui
pilote
les
données
financières
selon
les
différentes
solutions
commercialisées, permet d’identifier précisément les
charges d’exploitation qui par nature
ou par leur rattachement
à une utilisation
(notamment R&D) sont dans le périmètre des coûts visés par la Taxonomie et associés à une solution en particulier.
Cette analyse a montré que tous les types de frais de recherche et de développement
sont éligibles lorsqu’ils sont liés à une marque
éligible,
principalement
les
frais
de
personnel
directs,
les
frais
de
sous-traitance
et
les
redevances.
Les
charges
d’exploitation
concernées sont alors éligibles à hauteur de l’éligibilité du chiffre d’affaires sur la marque considérée.
Tous
les autres
coûts liés
à l’entretien
et à
la réparation,
ainsi que
les frais
de location
alloués dans
le cadre
des dépenses
pour
l’informatique et les installations sont également considérés comme éligibles lorsqu’associés à la
recherche et au développement.
Achat de la production d’activités éligibles sur la Taxonomie européenne dans les charges d’exploitation
Dassault Systèmes a
identifié deux catégories
de charges d’exploitation
pertinentes et
éligibles au sein
des 13 secteurs
énumérés
dans la Taxonomie européenne :
●
section 7 : tous les coûts inclus dans le périmètre de la
Taxonomie liés à la construction et aux activités immobilières visant
à la
construction de
bâtiments neufs
ou à
la rénovation
de bâtiments
existants ;
à l’installation,
à la
maintenance et
à la
réparation
d’équipements
favorisant
l’efficacité
énergétique,
de
stations
de
recharge
pour
véhicules
électriques,
d’instruments et de dispositifs de mesure, de
régulation et de contrôle de la performance
énergétique des bâtiments, et de
technologies liées aux énergies renouvelables ;
●
section 8 : tous les coûts inclus dans le périmètre de la Taxonomie
liés au traitement des données, à l’hébergement et aux
activités connexes,
c’est-à-dire tous
les
coûts inclus
dans le
périmètre de
la Taxonomie
directement rattachables
à des
datacenters
(voir également paragraphe ci-dessous).
Pour la publication des indicateurs 2022,
les charges d’exploitation liées à l’achat
de la production d’activités économiques alignées
sur la Taxonomie
européenne pour la section
8, en particulier les
frais de maintenance et d’entretien
associés aux
datacenters
, ont
été considérées comme incluses contrairement à la publication des indicateurs réalisée
en 2021.
En
effet,
ces
charges
d’exploitations
correspondent
bien
à
une
activité
explicitement
décrite
dans
le
Règlement
et
semblent
raisonnablement entrer dans le champs d’application du Règlement.
2.8.3.4. Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges
d’exploitation alignées
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
145
Charges d’exploitation logiciels et services alignées
La méthodologie d’évaluation du caractère aligné des charges d’exploitation liées à des actifs
ou processus associés à des activités
économiques éligibles à
la Taxonomie
européenne, spécifiquement pour
les solutions fondées
sur les données
visant à réduire
les
émissions de gaz à
effet de serre
(8.2), est liée à
celle décrite dans le
paragraphe ci-dessus « Principales
étapes méthodologiques
de l’identification du chiffre d’affaires aligné ».
Dès lors,
le pourcentage de
charges
d’exploitation éligible associée
à une solution
correspond au
pourcentage du chiffre
d’affaires
éligible appliqué au total
des charges d’exploitation identifiées
par le processus décrit ci-dessus.
La même méthodologie
de calcul est
appliquée pour déterminer
les charges d’exploitation
alignées, à partir
du pourcentage de
chiffre d’affaires
aligné pour une
solution
en particulier.
Achat de la production d’activités alignées sur la Taxonomie européenne dans les charges d’exploitation
L’évaluation
de
l’alignement
des
activités
Traitement
des
données,
hébergement et
activités
connexes
a
été
réalisée
à
l’aide
de
questionnaires
détaillés
transmis
à
nos
principaux
fournisseurs
de
datacenters
en
colocation.
Ces
questionnaires
comportaient
notamment la question :
●
du respect des mesures du Code de Conduite européen des
datacenters
;
●
de l’audit périodique de leur mise en œuvre ;
●
de
l’existence
d’une
évaluation
des
risques
physiques
liés
au
changement
climatique
qui
pourrait
généré
un
impact
potentiellement significatif ;
●
de la mise en œuvre d’un plan de gestion et préservation des ressources en
eau ;
●
de la nature et du pouvoir de réchauffement du globe des réfrigérants utilisés.
Les réponses aux questionnaires ont été contrôlées par les départements
Achats et IT ainsi que les pièces justificatives associées.
En complément de ces éléments,
Dassault Systèmes vise à une certification de
ses partenaires fournisseurs de
datacenters
sur les
standards de marché suivants,
et fait un suivi rigoureux des certifications existantes :
●
ISO 9001 (
Quality Management
) ;
●
ISO 14001 (
Environmental Management
) ;
●
ISO 27001 (
Security Management
) ;
●
ISO 50001 (
Energy Management
) ;
●
ISO 46001 (
Water Management
) ;
●
HIPAA (
Health Insurance Portability and Accountability Act
) ;
●
HDS (Hébergeurs de Données de Santé) ;
●
FEDRAMP (
Federal Risk and Authorization Management Program
) ;
●
SECNUMCLOUD.
La politique
d’achats responsable
du matériel
informatique de
Dassault Systèmes
est essentielle
pour confirmer
l’absence de
préjudice
porté
à
l’objectif
«
transition
vers
une
économie
circulaire
»
en
mettant
en
œuvre
des
procédures
de
qualification
intégrant
les
principaux enjeux
adressés
par la
directive européenne
sur
l’écoconception. La
conformité
à
la directive
relative
aux substances
dangereuses
contenues
dans
les
équipements
et
à
notre
politique
de
gestion
des
déchets
électroniques
de
l’Entreprise,
est
systématiquement requise dans les appels d’offres, ce qui encadre le traitement et le recyclage des équipements.
L’Entreprise
est en
mesure de
déterminer les
charges d’exploitation
de la
fonction IT
et R&D
qui sont
spécifiquement associées
à
chacun des
datacenters
en colocation. Cette répartition permet, dès
lors que les critères
ci-dessus sont respectés, de déterminer
la
proportion des charges d’exploitation éligibles et alignées
à la Taxonomie européenne.
2.8.3.5. Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses
d’investissement éligibles
Nature et type des dépenses d’investissement éligibles
L’Acte Délégué
C (2021)4987 précise
la nature des dépenses
d’investissement éligibles, c’est-à-dire les
ajouts aux immobilisations
corporelles et incorporelles au
cours de l’exercice considéré,
avant dépréciation, amortissement et toute
réévaluation comptabilisée
conformément
aux
normes
IAS
et
IFRS
applicables.
Il
comprend
aussi
les
entrées
d’actifs
corporels
et
incorporels
résultant
de
regroupements d’entreprises.
Selon l’Acte Délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement
éligibles :
●
les dépenses d’investissement liées à des actifs
ou à des processus associés à
des activités économiques alignées sur la
Taxonomie européenne ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
146
●
les dépenses d’investissement
faisant partie d’un
plan visant l’expansion
d’activités économiques alignées
sur la Taxonomie
européenne, ou visant à permettre à des activités économiques
éligibles à la Taxonomie européenne de s’aligner sur celle-
ci dans un délai prédéfini ;
●
les
dépenses d’investissement
liées à
l’achat de
production provenant
d’activités économiques
éligibles à
la Taxonomie
européenne, et aux
mesures individuelles permettant
aux activités cibles
de se décarboner
ou de réduire
leurs émissions
de gaz
à effet
de serre
(…), à
condition que ces
mesures soient
mises en
œuvre et
opérationnelles dans
un délai
de 18
mois.
Les dépenses d’investissement
liées à des
actifs ou à
des processus associés
à des activités
économiques alignées
sur la Taxonomie
européenne n’ont pas fait l’objet
d’une analyse particulière. En
effet,
une approche par marque n’est
pas pertinente compte tenu de
la nature
des investissements
de Dassault
Systèmes, à
l’exception des
actifs intangibles
liés aux
regroupements d’entreprises
qui
sont portés par les différentes solutions du portefeuille de marques de l’Entreprise (voir ci-dessous).
Dépenses d’investissements liés aux logiciels et services éligibles
Dassault
Systèmes
agrandit
son
portefeuille
de
solutions
durables
par
des
investissements
technologiques
réguliers.
Ces
investissements prennent la
forme d’acquisitions
d’entreprises présentant un
fort potentiel
de développement et
d’accélération des
développements effectués en propre par Dassault Systèmes.
Ainsi,
les
dépenses
d’investissements
concernées
visent
à
développer
l’apport
des
solutions
de
l’Entreprise
par
la
technologie,
notamment en vue de
décarboner ou réduire les émissions
de gaz à effet de
serre des clients mettant en
œuvre ces solutions, et sont
intrinsèquement liés
aux principales
marques de
Dassault Systèmes.
Elles représentent
la totalité du
montant d’investissement
éligible
de l’activité 8.2 Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de GES.
L’éligibilité des technologies acquises sur l’exercice est
donc déterminée en fonction de la solution à laquelle elles sont associées et
la part éligible des dépenses d’investissements correspond à la part éligible du
chiffre d’affaires de la solution associée.
Achat de la production d’activités alignées sur la Taxonomie européenne dans les dépenses d’investissement
Dassault Systèmes
a identifié
trois catégories
de dépenses
d’investissement pertinentes
et éligibles
au sein
des 13
secteurs énumérés
dans la Taxonomie européenne :
●
section 6 : toutes les dépenses d’investissement liées aux achats ou locations des véhicules d’entreprise
;
●
section 7 : toutes les dépenses d’investissement liées à
la construction et aux activités immobilières visant à la
construction
de
bâtiments
neufs
ou
à
la
rénovation
de
bâtiments
existants ;
à
l’installation,
à
la
maintenance
et
à
la
réparation
d’équipements favorisant
l’efficacité énergétique,
de stations
de recharge
pour véhicules
électriques, d’instruments
et de
dispositifs de mesure,
de régulation et
de contrôle de
la performance énergétique des
bâtiments, et de
technologies liées
aux énergies renouvelables ;
●
section 8 :
toutes les
dépenses d’investissement
liées au
traitement des
données, à
l’hébergement et aux
activités connexes,
c’est-à-dire toutes les dépenses d’investissement directement rattachables à des
datacenters
.
2.8.3.6 Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses
d’investissements alignées
Dépenses d’investissements liés aux logiciels et services alignés
La méthodologie d’évaluation du caractère aligné des dépenses d’investissement relative aux solutions fondées sur les
données qui
permettent de
réduire les émissions
de GES
est décrite dans
la section
2.8.3.2 « Principales
étapes méthodologiques
de l’identification
du chiffre d’affaires
aligné », le
pourcentage d’alignement
des dépenses
d’investissements associée
à une solution
étant proportionnel
au pourcentage de chiffre d’affaires aligné de la solution.
Achat de la production d’activités alignés sur la Taxonomie européenne dans les dépenses d’investissement
L’évaluation de l’alignement des activités de construction et rénovation de
bâtiments existants a été réalisée à l’aide d’une évaluation
des principaux documents attachés à
tous les projets immobiliers
réalisés au cours des exercices
2021 et 2022.
Les projets ont,
dans
un premier temps,
été analysés vis-à-vis des
critères de contribution substantielle
de la section 7
des 13 principaux secteurs d’activité
intégrés dans la Taxonomie européenne.
Par la
suite, les
principaux projets
présentant une
amélioration énergétique
potentiellement significative
ont fait
l’objet d’une
revue
détaillée avec les responsables locaux
de chacun des sites concernés. Les cahiers
des charges, bons de commandes,
spécifications
techniques des principaux matériaux utilisés ont été examinés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
147
Le contrôle réalisé
localement a
été vérifié
de manière centralisée
par les
départements Achats et
Immobilier, ainsi
que les pièces
justificatives associées.
La méthodologie d’évaluation du
caractère aligné des dépenses
d’investissement relatives au traitement de
données, hébergement
et
activités
connexes
est
identique
à
celle
décrite
dans
le
paragraphe
ci-dessus
«
Principales
étapes
méthodologiques
de
l’identification des charges d’exploitation alignées ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
148
2.9
Annexes
2.9.1
Glossaire des abréviations
Signification
ACV
Analyse du Cycle de Vie
CBCR
Country-by-country reporting
, déclaration pays par pays
CDP
Carbon Disclosure Project
: agence de notation ESG
CSRD
Corporate Sustainability Reporting Directive
, nouvelle directive de la Commission Européenne
pour imposer et mieux encadrer les rapports extra-financiers des entreprises en lien avec
le
développement durable.
EAC
Energy Attribute Certificate
, certificats d’électricité renouvelable tels que les Garanties d’Origines
(GO) et les
Renewable Electricity Certificates
(REC)
ESG
Environnemental, Social et Gouvernance
GES
Gaz à effet de serre : ce terme peut être utilisé indifféremment avec les termes CO
2
, CO
2
eq, et
carbone dans les paragraphes 1.8 « Performance environnementale, sociale et en matière
de
gouvernance » et 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale
»
GIEC
Groupe d’experts intergouvernementaux sur l’évolution du climat
IaaS
Infrastructure as a Service
MSCI
Agence de notation ESG. ex - Morgan Stanley Capital International
n/a
Non applicable
OCDE
Organisation de Coopération et de Développement Économiques
ODD
Objectifs de Développement Durables, définis par les Nations Unies
PLM
Product Lifecycle Management
, gestion du cycle de vie d'un produit
PUE
Power usage Effectiveness
RCP
Representative Concentration Pathways
SASB
Sustainability Accounting Standards Board
SBTi
Initiative
Science-Based Targets
SDS
Sustainable Development Scenario
: scénario climatique de transition aligné avec les Accords de
Paris du «
below
2°C »
SSP
Shared Socio-economic pathways
TCFD
Task Force on Climate-related Financial Disclosures :
groupe de travail sur la publication
d’informations financières relatives au climat, qui vise à améliorer la transparence
financière des
entreprises en matière de climat.
teqCO
2
Tonne équivalent CO
2
, unité créée par le GIEC pour comparer les impacts des différents GES en
matière de réchauffement climatique et pouvoir cumuler leurs émissions.
TIC
Technologies de l’Information et de la Communication
VPN
Virtual Private Network
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
149
2.9.2
Tableaux
annexes de la Taxonomie
européenne
2.9.2.1 Chiffre d’affaires
Critères de contribution corroborés
Critères DNSH
(
Does Not Significantly Harm
)
1)
Activités économiques
2)
Code(s)
3)
Chiffre d’affaires
en valeur absolue
4)
Pourcentage du Chiffre
d’affaires
5)
Atténuation du changement climatique
6)
Adaptation au changement
climatique
7)
Eau et ressources marines
8)
Économie circulaire
9)
Pollution
10)
Biodiversité and écosystèmes
11)
Atténuation du changement climatique
12)
Adaptation au changement climatique
13)
Ressources aquatiques et marines
14)
Économie circulaire
15)
Pollution
16)
Biodiversité
et
écosystèmes
17)
Garanties minimales
18)
Pourcentage du Chiffre
d’affaires aligné à la
Taxonomie européenne, année N
19)
Pourcentage
du Chiffre d’affaires
aligné à la
Taxonomie européenne, année N
-
1
20)
Catégorie (activité habilitante)
21)
Catégorie (activité transitoire)
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie européenne
A.1 Chiffre d’affaires des activités éligibles et alignées à la Taxonomie européenne
Activité 8.2
(1)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N
A
Y
Y
Y
N/D
NA
E
Total (A.1)
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N/D
A.2 Chiffre d’affaires des activités éligibles et non alignées à la Taxonomie européenne
Activité 8.2
(1)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
Total (A.2)
Non
disponible
Non
disponible
Total Activités
éligibles
(A1 + A2)
3 725,2
65,8 %
N/D
NA
B. Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie européenne
Total (B)
1 940,1
34,2 %
Total
(A + B)
5 665,3
100 %
(1)
Solutions fondées sur les données visant à réduire les
émissions de GES
N/D :
Deux documents
de questions-réponses
ont été publiés
le 19 décembre
2022 par la
Commission Européenne,
précisant le calendrier
d’application,
les modalités
de calcul
des diffé
rents indicateurs
et d’application
de certains
critères d’examen
techniques,
ainsi que
l’obligation
de certification
par un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive
de publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission Européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
150
2.9.2.2 Charges d’exploitation
Critères de contribution corroborés
Critères DNSH
(
Does Not Significantly Harm
)
1)
Activités économiques
2)
Code(s)
3)
Charges d’exploitation
en valeur absolue
4)
Pourcentage des charges
d’exploitation
5)
Atténuation du changement climatique
6)
Adaptation au changement climatique
7)
Eau et ressources marines
8)
Économie circulaire
9)
Pollution
10)
Biodiversité and écosystèmes
11)
Atténuation du changement climatique
12)
Adaptation au changement climatique
13)
Ressources
aquatiques et marines
14)
Économie circulaire
15)
Pollution
16)
Biodiversité
et
écosystèmes
17)
Garanties minimales
18)
Pourcentage des charges d’exploitation
aligné à la Taxonomie européenne, année N
19)
Pourcentage
des charges d’exploitation
aligné à
la Taxonomie européenne, a
nnée N
-
1
20)
Catégorie (activité habilitante)
21)
Catégorie (activité transitoire)
A. Charges d’exploitation des activités éligibles à la Taxonomie européenne
A.1 Charges d’exploitation des activités éligibles et alignées à la Taxonomie européenne
Activité 8.2
(2)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N
A
Y
Y
Y
N/D
NA
E
Total (A.1)
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N/D
A.2 Charges d’exploitation des activités éligibles et non alignées à la Taxonomie européenne
Activité 8.1
(1)
8.1
19,4
1,6 %
Activité 8.2
(2)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
Total (A.2)
Non
disponible
Non
disponible
Total Activités
éligibles
(A1 + A2)
564,2
47,7 %
N/D
NA
B. Charges d’exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie européenne
Total (B)
619,7
52,3 %
Total
(A + B)
1 183,9
100 %
(1)
Traitement des données, hébergement
et activités connexes
(2)
Solutions fondées sur les données visant à réduire les
émissions de GES
N/D :
Deux documents
de questions-réponses
ont été publiés
le 19 décembre
2022 par la
Commission Européenne,
précisant le calendrier
d’application,
les modalités
de calcul
des différents
indicateurs
et d’application
de certains
critères d’examen
techniques,
ainsi que
l’obligation
de certification
par un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive de
publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission Européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
151
2.9.2.3 Dépenses d’investissement
Critères de contribution corroborés
Critères DNSH
(
Does Not Significantly Harm
)
1)
Activités économiques
2)
Code(s)
3)
Dépenses d’investissement
en valeur absolue
4)
Pourcentage des dépenses d’investissement
5)
Atténuation du changement climatique
6)
Adaptation au changement climatique
7)
Eau et ressources marines
8)
Économie circulaire
9)
Pollution
10)
Biodiversité and écosystèmes
11)
Atté
nuation du changement climatique
12)
Adaptation au changement climatique
13)
Ressources aquatiques et marines
14)
Économie circulaire
15)
Pollution
16)
Biodiversité
et
écosystèmes
17)
Garanties minimales
18)
Pourcentage des dépenses d’investissement
aligné à la Taxonomie européenne,
année N
19)
Pourcentage
des dépenses d’investissement
aligné à la Taxonomie européenne, année N
-
1
20)
Catégorie (activité habilitante)
21)
Catégorie (activité transitoire)
A. Dépenses d’investissement des activités éligibles à la Taxonomie européenne
A.1 Dépenses d’investissement des activités éligibles et alignées à la Taxonomie européenne
Activité 8.2
(4)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N
A
Y
Y
Y
N/D
NA
E
Total (A.1)
Non
disponible
Non
disponible
100 %
0 %
N/D
A.2 Dépenses d’investissement des activités éligibles et non alignées à la Taxonomie européenne
Activité 6.5
(5)
6.5
2,1
0,8 %
Activité 7.1
(6)
7.1
2,4
1,0 %
Activité 7.2
(1)
7.2
10,2
4,1 %
Activité 7.3
(2)
7.3
1,3
0,5 %
Activité 7.7
(7)
7.7
80,8
32,5 %
Activité 8.1
(3)
8.1
56,9
22,9 %
Activité 8.2
(4)
8.2
Non
disponible
Non
disponible
Total (A.2)
Non
disponible
Non
disponible
Total Activités
éligibles
(A1 + A2)
161,7
65,1 %
N/D
NA
B. Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la Taxonomie européenne
Total (B)
86,8
34,9 %
Total
(A + B)
248,5
100 %
(1)
Rénovation de bâtiments existants
(2)
Installation, maintenance et réparation d’équipements
liés à l’efficacité énergétique
(3)
Traitement de données, hébergement et activités
connexes
(4)
Solutions fondées sur des données visant à réduire les
émissions de GES (8,1 MEUR au total)
(5)
Transport par motos, voitures particulières
et véhicules utilitaires légers
(6)
Construction de nouveaux bâtiments
N/D :
Deux documents
de questions-réponses
ont été publiés
le 19 décembre
2022 par la
Commission Européenne,
précisant le calendrier
d’application,
les modalités
de calcul
des différents
indicateurs
et d’application
de certains
critères d’examen
techniques,
ainsi que
l’obligation
de certification
par un
vérificateur, tiers
indépendant, vérification qui
n’était pas précisée
en ces termes dans
les textes d’origine.
La date tardive de
publication de ces
nouvelles
précisions sur les exigences de vérification par la Commission Européenne n’a pas permis à Dassault Systèmes de reprendre ses analyses et donc d’établir
un
pourcentage
d’alignement
pertinent
pour
l’exercice
2022.
Cette
situation
conduit
donc
Dassault
Systèmes
à
ne
pas
publier
la
proportion
de
chiffre
d’affaires, des charges d’exploitation et
des dépenses d’investissements considérés comme alignées
pour les activités 8.2
Solutions fondées sur les données
visant à réduire les émissions de GES.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
152
2.10
Rapports de l’organisme tiers indépendant
2.10.1
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la
vérification de la déclaration consolidée de performance
extra-financière
À l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC
Inspection, n°3-
1681, portée disponible
sur www.cofrac.fr)
et membre du
réseau de
l’un des
commissaires aux
comptes de votre
société (ci-après
« Entité »),
nous avons
mené des
travaux visant
à formuler
un avis
motivé exprimant
une conclusion
d’assurance modérée
sur la
conformité
de
la
déclaration
consolidée
de
performance
extra-financière,
pour
l’exercice
clos
le
31 décembre
2022
(ci-après
la
« Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105
du Code de commerce et sur la sincérité des
informations historiques
(constatées ou
extrapolées) fournies
en application
du 3°
du I
et du
II de
l’article R. 225-105
du Code
de commerce
(ci-après les
« Informations ») préparées selon
les procédures de
l’Entité (ci-après
le « Référentiel
»), présentées dans
le rapport de
gestion en
application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code
de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en
œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et
des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration
consolidée
de
performance
extra-financière
est
conforme
aux
dispositions
réglementaires
applicables
et
que
les
Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière
sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de
référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s'appuyer pour
évaluer et
mesurer les
Informations permet
d'utiliser des
techniques de
mesure différentes,
mais acceptables,
pouvant affecter
la
comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent,
les Informations
doivent être
lues et
comprises en
se référant
au Référentiel
dont les
éléments significatifs
sont
présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Comme indiqué
dans la
Déclaration, les
Informations peuvent
être sujettes
à une
incertitude inhérente
à l’état
des connaissances
scientifiques
ou
économiques
et
à
la
qualité
des
données
externes
utilisées.
Certaines
informations
sont
sensibles
aux
choix
méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées
dans la Déclaration.
Responsabilité de l’Entité
Il appartient au Conseil d’administration :
●
de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation
des Informations ;
●
d’établir
une
Déclaration
conforme
aux
dispositions
légales
et
réglementaires,
incluant
une
présentation
du
modèle
d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de
ces
risques
ainsi
que
les
résultats
de
ces
politiques,
incluant
des
indicateurs
clés
de
performance
et
par
ailleurs
les
informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)
;
●
ainsi que
de mettre
en place
le contrôle interne
qu’il estime
nécessaire à l’établissement
des Informations
ne comportant
pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que
mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
153
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un
avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
●
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du
Code de commerce ;
●
la sincérité
des informations
historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en
application du 3°
du I
et du
II de
l’article
R. 225-105 du Code de commerce, à
savoir les résultats des politiques, incluant
des indicateurs clés de performance, et
les
actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient
de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations
telles que préparées par
la direction, nous
ne
sommes
pas
autorisés
à
être
impliqués
dans
la
préparation
desdites
Informations,
car
cela
pourrait
compromettre
notre
indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
●
le respect
par l’Entité des
autres dispositions légales
et réglementaires applicables
(notamment en matière
d'informations
prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie
verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale) ;
●
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
●
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits
ci-après ont été
effectués conformément aux dispositions
des articles A. 225-1
et suivants du
Code de commerce,
à la
doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale
des commissaires
aux comptes relative
à cette
intervention tenant lieu
de
programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000
(révisée)
1
.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code
de déontologie de
la profession. Par
ailleurs, nous avons
mis en place
un système de
contrôle qualité qui
comprend des politiques
et des procédures
documentées visant à assurer le respect
des textes légaux et réglementaires
applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé
les compétences de six
personnes et se sont déroulés
entre octobre 2022
et mars 2023 sur
une durée totale
d’intervention de vingt-quatre semaines.
Nous avons fait appel,
pour nous assister dans la
réalisation de nos travaux,
à nos spécialistes en
matière de développement durable
et
de
responsabilité
sociétale.
Nous
avons
mené
douze
entretiens
avec
les
personnes
responsables
de
la
préparation
de
la
Déclaration
représentant
notamment
la
direction
Développement
durable,
Finance
et
achats
durables,
Éthique
des
affaires,
l’innovation, la Fondation Dassault
Systèmes, les ressources humaines, la
santé la sécurité et
le bien-être au travail,
la gestion des
risques environnementaux et la gestion immobilière.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures
que nous avons menées en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de
formuler
une conclusion d’assurance modérée :
●
nous
avons
pris
connaissance de
l’activité
de
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre
de consolidation
et
de
l’exposé des principaux risques ;
●
nous avons
apprécié le
caractère approprié
du Référentiel
au regard
de sa
pertinence, son
exhaustivité, sa
fiabilité,
sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le
cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
●
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code
de commerce
en matière
sociale et
environnementale ainsi
que de
respect
des droits
de l’Homme
et
de lutte
contre
la
corruption et l’évasion fiscale ;
1
ISAE 3000 (révisée) -
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
154
●
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont
pertinentes au
regard des
principaux risques
et
comprend, le
cas
échéant, une
explication des
raisons
justifiant l’absence des informations requises par le 2
eme
alinéa du III de l’article L. 225-102-1 dudit Code ;
●
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des
principaux risques liés à l’activité
de
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre
de
consolidation,
y
compris,
lorsque
cela
s’avère
pertinent
et
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que
les politiques, les actions
et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux
risques ;
●
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le
processus de sélection
et de validation
des principaux risques
ainsi que la
cohérence des résultats,
incluant
les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et
corroborer
les
informations
qualitatives
(actions
et
résultats)
que
nous
avons
considérées
les
plus
importantes
présentées en Annexe
1. Pour certains risques
(la responsabilité sociétale
et l’éthique des
affaires), nos travaux ont
été
réalisés au
niveau de
l’entité consolidante ;
pour les
autres risques,
des travaux ont
été menés
au niveau
de l’entité
consolidante et dans une sélection d’entités
listées ci-après : Dassault Systèmes K.K.,
Dassault Systèmes Innovation
Technologies Malaysia Sdn.Bhd,
Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited.
●
nous
avons
vérifié
que
la
Déclaration
couvre
le
périmètre
consolidé,
à
savoir
l’ensemble
des
entités
incluses
dans
le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées
dans la Déclaration ;
●
nous avons pris
connaissance des procédures de
contrôle interne et de
gestion des risques
mises en place par
l’Entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
●
pour les indicateurs clés de performance et
les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés
les plus importants
présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
des procédures
analytiques consistant
à vérifier
la correcte
consolidation des
données collectées
ainsi que
la cohérence
de leurs évolutions ;
des tests de
détail sur la
base de sondages
ou d’autres moyens
de sélection, consistant
à vérifier la
correcte application
des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès
d’une
sélection
d’entités
contributrices
listées
ci-dessus
et
couvrent
entre
12 %
et
20 %
des
données
consolidées
sélectionnées pour ces tests (20 %
des effectifs, 12 % des émissions
de gaz à effet de
serre des opérations rattachées
aux Scope 1 et 2) ;
●
nous avons apprécié la
cohérence d’ensemble de
la Déclaration par rapport
à notre connaissance
de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises
en œuvre dans
le cadre d'une
mission d’assurance modérée
sont moins
étendues que celles
requises pour
une mission d’assurance
raisonnable effectuée selon la
doctrine professionnelle ; une
assurance de niveau
supérieur aurait nécessité
des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 6 mars 2023
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Eric Mugnier
Associé, Développement Durable
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
155
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations
quantitatives
(incluant
les
indicateurs
clés
de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre d’offres d’emploi pourvues ;
Taux
d’offres
d’emploi
pourvues
par
des
candidatures
internes
(%) ;
Taux de collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel (%) ;
Taux d’absentéisme Maladie (%) ;
Taux d’absentéisme Accident du travail (%) ;
Taux d’absentéisme Maternité et Paternité (%).
Les
résultats
de
la
politique
en
matière
d’attraction
des
talents ;
Les résultats de la
politique en matière
de préservation de
la sécurité, de la santé et du bien-être au travail.
Informations environnementales
Informations
quantitatives
(incluant
les
indicateurs
clés
de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Emissions
de
gaz
à
effet
de
serre
des
opérations
–
Scope
1
(teqCO
2
) ;
Emissions
de
gaz
à
effet
de
serre
des
opérations
–
Scope
2
(teqCO
2
) ;
Emissions
de
gaz
à
effet
de
serre
des
opérations
–
Scope
3 ;
Achats de biens et services et de biens d’équipement (teqCO
2
).
Les résultats de
la politique et
de la stratégie
climat, tant
pour les solutions que pour les opérations.
Informations sociétales
Informations
quantitatives
(incluant
les
indicateurs
clés
de
performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Les résultats de la
politique en faveur
de l’innovation et de
l’éducation ;
Les
résultats
de
la
politique
relative
à
l’éthique
des
affaires.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
156
2.10.2
Rapport d’assurance modérée d’un des commissaires aux
comptes de Dassault Systèmes relatif aux indicateurs
clés de performance de la Taxonomie
européenne de
l’exercice clos le 31 décembre 2022
Au Président Directeur Général de Dassault Systèmes,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société
Dassault Systèmes (ci-après « l’entité ») et en réponse à votre
demande,
nous avons réalisé des travaux visant à formuler une conclusion d’assurance modérée sur les indicateurs clés de performance de la
taxonomie européenne
de l’exercice
clos le
31 décembre
2022 (ci-après
« les Informations
de Durabilité
Sélectionnées »)
figurant
dans le chapitre « 2.7.2. Indicateurs de la
Taxonomie européenne » de la déclaration consolidée de performance extra
‑
financière (ci-
après la
« Déclaration ») présentée en
en chapitre
2 du
Document d’Enregistrement Universel
2022 (ci-après
le «
DEU 2022 »)
et
présentés ci-dessous :
Proportion du chiffre d’affaires éligible et alignée
Proportion des dépenses d’investissement éligible et alignée
Proportion des dépenses d’exploitation éligible et alignée
Notre mission
ne couvre
ni les
informations relatives
à des
périodes antérieures
ni aucune
autre information
incluse dans
la Déclaration
de l’entité.
Conclusion
Sur la base des procédures
que nous avons mises en
œuvre, telles que décrites dans
le paragraphe « Nature et
étendue des travaux
», et des éléments
que nous avons collectés, nous
n'avons pas relevé d'anomalie significative de
nature à remettre en
cause le fait
que les Informations de
Durabilité Sélectionnées de la
société Dassault Systèmes sont
conformes à la note
méthodologique préparée
par l’entité (ci
‑
après le «
Référentiel ») sur
la base des
dispositions énoncées
par le Règlement
(UE) 2020/852 du
Parlement européen
et du
Conseil établissant
la Taxonomie
de l’Union
Européenne et
complété par
les Règlements
délégués (UE)
2021/2139 et
(UE)
2021/2178.
Nous n'exprimons aucune assurance sur les informations relatives
à des périodes antérieures ou sur toute
autre information incluse
dans la Déclaration de l’entité.
Préparation des Informations de Durabilité Sélectionnées
L'absence de cadre de
référence généralement accepté et communément
utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s'appuyer pour
évaluer
et
mesurer
les
Informations
de
Durabilité
Sélectionnées
permet
d'utiliser
des
techniques
de
mesure
différentes,
mais
acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations de Durabilité Sélectionnées doivent être lues et
comprises en se référant à la note méthodologique
préparée par l’entité et disponible au paragraphe « 2.8.3. Méthodologie des
indicateurs de la Taxonomie européenne ».
Limites inhérentes à la préparation des Informations de Durabilité Sélectionnées
Les Informations de
Durabilité Sélectionnées
peuvent être sujettes
à une incertitude
inhérente à l’état
des connaissances scientifiques
ou économiques, aux interprétations possibles des textes et à la qualité des
données externes utilisées.
Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et
présentées
aux
paragraphes
« 2.7.2.
Indicateurs
de
la
Taxonomie
européenne »
et
« 2.8.3.
Méthodologie
des
indicateurs
de
la
Taxonomie européenne » de la Déclaration.
Responsabilité de la direction de l’entité
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
157
Il appartient à la direction de l’entité :
de sélectionner
ou d’établir
des critères
appropriés pour
la préparation
des Informations de
Durabilité Sélectionnées,
en
tenant compte des lois et règlements applicables ;
d’établir les Informations de Durabilité Sélectionnées conformément au Référentiel;
ainsi que de
mettre en place
le contrôle interne
qu’elle estime nécessaire
à l’établissement des Informations
de Durabilité
Sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient :
de planifier et réaliser la mission de façon à obtenir l’assurance limitée que les Informations de Durabilité Sélectionnées ne
comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs ;
d’exprimer une conclusion indépendante, basée sur les procédures
que nous avons déployées et sur les preuves
que nous
avons recueillies ;
de communiquer notre conclusion au Conseil d’administration de Dassault Systèmes
Comme
il
nous
appartient
de
formuler
une
conclusion
indépendante
sur
les
Informations
de
Durabilité
Sélectionnées
telles
que
préparées par la
direction, nous ne
sommes pas autorisés
à être impliqués
dans la préparation
desdites Informations, car
cela pourrait
compromettre notre indépendance.
Doctrine professionnelle applicable
Nos travaux
décrits ci-après
ont été
effectués selon
la doctrine
professionnelle de
la Compagnie
nationale des
commissaires aux
comptes relative à cette mission ainsi que la norme internationale ISAE
3000 (révisée)
Assurance Engagements other than Audits or
Reviews of Historical Financial Information
émise par
l’International Auditing and Assurance Standards
Board
(IAASB).
Indépendance et Contrôle Qualité
Nous avons réalisé notre mission dans le
respect des règles d’indépendance
prévues à l’article L.822-11
du code de commerce
, du
code de
déontologie de
la profession
de commissaire
aux comptes
ainsi que
du «
Code of
Ethics for
Professional Accountants
»
publié par
l’International Ethics Standards
Board for Accountants
, reposant sur
les principes fondamentaux d’intégrité,
d’objectivité,
de compétence professionnelle et de diligence, de confidentialité et de
conduite professionnelle.
Nous appliquons
par ailleurs
la norme
«
International Standard
on Quality
Management 1
» qui
requiert la
définition et
la mise
en
œuvre d’un système
de gestion
de la
qualité incluant
des politiques
et des
procédures en
matière de
règles déontologiques,
de la
doctrine professionnelle et de respect des textes légaux et réglementaires applicables.
Nos
travaux
ont
été
effectués
par
une
équipe
indépendante
et
pluridisciplinaire
expérimentée
sur
les
sujets
d’assurance
et
de
développement durable.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre
en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre
en
cause
le
fait
que
les
Informations
de
Durabilité
Sélectionnées sont
conformes
au
Référentiel. Sur
la
base
de
notre
jugement
professionnel, nous avons mis en œuvre les procédures suivantes :
Prendre connaissance, par entretien,
des procédures mises en
place par l’entité et
de la méthodologie
utilisée pour produire
les indicateurs éligibles et alignés ;
Apprécier le caractère approprié du Référentiel pour
la production des indicateurs alignés au regard
de sa pertinence, son
exhaustivité, sa
fiabilité, sa
neutralité et
son caractère
compréhensible, en
prenant en
considération, le
cas échéant,
les
bonnes pratiques du secteur ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
158
Prendre connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation de l’entité ;
Par
entretien,
acquérir
une
compréhension
de
l’environnement
de
contrôle
de
l’entité
et
des
systèmes
d’information
pertinents pour la production des indicateurs éligibles et alignés ;
Consulter les sources documentaires et mener
des entretiens pour corroborer les données
que nous avons considérées les
plus importantes ;
Apprécier l’éligibilité du chiffre
d’affaires des activités économiques
incluses dans le périmètre
de consolidation de l’entité,
de ses dépenses d’investissements ou de ses dépenses d’exploitation au regard
du Référentiel ;
Apprécier le
caractère « aligné »
ou durable du
chiffre d’affaires des
activités économiques,
des dépenses d’investissements
et des dépenses
d’exploitation au regard
du Référentiel (critères
de contribution substantielle,
critères «
do not significant
harm
» et garanties minimales) ;
Apprécier le processus de collecte visant à l’exhaustivité des indicateurs éligibles et
alignés ;
Mettre en œuvre des
procédures analytiques consistant
à vérifier la correcte
consolidation des données collectées
ainsi que
la cohérence de leurs évolutions ;
Pour chacun des indicateurs éligibles et alignés :
●
Apprécier la conformité des calculs et hypothèses retenues avec le Référentiel,
●
Effectuer les rapprochements nécessaires entre
les indicateurs éligibles et alignés
et la comptabilité ou les
données de
gestion dont
ils sont
issus et
vérifier qu’ils
concordent avec
les
éléments ayant
servi de
base à
l’établissement des
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Apprécier la
cohérence d’ensemble des
indicateurs éligibles
et alignés
par rapport
à notre
connaissance de
l’entité et
de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de
l’entité ;
Procéder
à
une
lecture
d’ensemble
des
informations
présentées
dans
le
DEU
2022
afin
d'identifier
toute
incohérence
manifeste avec le Référentiel ou avec les informations revues ci-avant.
Une
mission
d’assurance
modérée
a
un
périmètre
d’intervention
moins
étendu
que
celui
requis
pour
une
mission
d’assurance
raisonnable et,
en conséquence,
l’assurance fournie
est moins
élevée que
celle obtenue
dans le
cadre d’une mission
d’assurance
raisonnable.
Neuilly-sur-Seine, 15 mars 2023
Un des commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Thierry Leroux
Associé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
159
2.
11
Attestation des Commissaires aux comptes
sur les dépenses de mécénat
de Dassault Systèmes SE
Attestation des
commissaires aux
comptes sur
les informations
communiquées dans le
cadre de l’article
L.225-115 5°
du
code de commerce relatif au
montant global des versements effectués en
application des 1 à 5
de l’article 238 bis du
code
général des impôts
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022
A l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes S.E.,
En notre
qualité de
commissaires aux
comptes de
votre société
et en
application de
l'article L.
225-115
5° du
code de
commerce,
nous avons établi la
présente attestation sur les informations
relatives au montant
global des versements effectués en
application des
1 à 5 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l’exercice clos le 31
décembre 2022, figurant dans le document ci-joint.
Ces
informations
ont
été
établies
sous
la
responsabilité
de
votre
Directeur
Général
Délégué.
Il
nous
appartient
d'attester
ces
informations.
Dans le cadre de
notre mission de
commissariat aux comptes, nous
avons effectué un
audit des comptes
annuels de votre société
pour l'exercice clos le
31 décembre 2022.
Notre audit, effectué selon
les normes d'exercice professionnel
applicables en France,
avait
pour objectif d'exprimer
une opinion sur
les comptes annuels
pris dans leur
ensemble, et non
pas sur des
éléments spécifiques de
ces comptes utilisés pour la détermination
du montant global des versements
effectués en application des 1 à 5
de l'article 238 bis du
code général
des impôts.
Par conséquent,
nous n'avons
pas effectué
nos tests
d’audit et
nos sondages
dans cet
objectif et
nous
n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons
mis en œuvre
les diligences
que nous
avons estimé
nécessaires au
regard de
la doctrine
professionnelle de
la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen
limité,
ont consisté à effectuer
les rapprochements nécessaires entre le montant
global des versements effectués
en application des 1 à
5
de l'article 238 bis du
code général des impôts et la
comptabilité dont il est issu et
vérifier qu'il concorde avec
les éléments ayant servi
de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2022.
Sur la base
de nos
travaux, nous
n’avons pas
d’observation à
formuler sur
la concordance
du montant
global des
versements effectués
en application des 1 à 5 de
l'article 238 bis du code général des
impôts figurant dans le document joint et
s'élevant à 2 582 425 euros
avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des
1 à 5 de l'article 238
bis du code général des impôts au sens de l’article L. 225-115 5° du code de commerce.
Elle est établie
à votre attention
dans le contexte
précisé au premier
paragraphe et ne
doit pas être
utilisée, diffusée ou
citée à d’autres
fins.
Les commissaires aux comptes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
160
Paris La Défense, le 15 mars 2023
Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2023
KPMG S.A.
PricewaterhouseCoopers Audit
Jacques Pierre
Xavier Niffle
Thierry Leroux
Associé
Associé
Associé
Vélizy-Villacoublay, le 15 mars 2023
RELEVE DU MONTANT GLOBAL DES DEPENSES DE MECENAT
SUR L’EXERCICE 2022
Le montant
global des
sommes versées
au titre
du mécénat,
visées à
l’article 238
bis du
Code Général
des Impôts,
s’élève à
2 582 425
euros au titre de l’année 2022.
Le montant ouvrant droit à des déductions fiscales au titre de l’année
2022 s’élève également à 2 582 425 euros.
Pascal DALOZ
Directeur Général Délégué
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
161
3
EXAMEN DE LA SITUATION
FINANCIERE, DU RESULTAT
ET DES TENDANCES
3.1
Examen de la situation financière et du
résultat
Certains
éléments
de
l’activité
2022
du
Groupe
sont
présentés
dans
le
paragraphe
3.1.1
«
Résumé
de
l’exercice
2022
».
Les
informations financières
et définitions
doivent être
lues conjointement
avec les
comptes consolidés
et leurs
annexes présentés
au
paragraphe 4.1.1
«
Comptes
consolidés
et
annexes
»,
préparés
selon
les
normes IFRS.
Les
différentes
définitions
et
méthodes
utilisées par le Groupe sont présentées dans la Note 2 « Résumé des principales méthodes
comptables » des comptes consolidés.
Les données complémentaires non-IFRS présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces
données ne sont
fondées sur
aucun ensemble
de normes
ou de
principes comptables
et ne
doivent pas
être considérées
comme un
substitut aux
informations
comptables
en
normes
IFRS.
En
outre,
les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
de
Dassault
Systèmes
peuvent ne pas être comparables à d’autres données également intitulées « non-IFRS
» et utilisées par d’autres sociétés. Un certain
nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.
Sauf indication contraire les variations de
données présentées dans les tableaux ci-après sont
exprimées à taux de change
courants.
Les définitions
des informations
financières non-IFRS
se trouvent
au paragraphe
3.1.2.3 «
Définitions des
informations financières
non-IFRS ». La réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve au
paragraphe 3.1.4 « Réconciliation
IFRS non-IFRS ».
Entre la clôture de
l’exercice 2022 et la
date de dépôt
du présent Document
d’enregistrement universel, aucun
changement significatif
de la situation financière ou de la performance financière de Dassault Systèmes
n’est intervenu.
3.1.1
Résumé de l’exercice 2022
(en millions d'euros, à l'exception
des données par action et des
pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
2022
2021
Variation
Variation à
taux de
change
constants
2022
2021
Variation
Variation à
taux de
change
constants
Chiffre d'affaires total
5 665,3
4 860,1
17 %
9 %
5 665,5
4 861,7
17 %
9 %
Chiffre d'affaires logiciel
5 114,0
4 402,6
16 %
9 %
5 114,3
4 404,0
16 %
9 %
Prestations de services
551,2
457,5
20 %
14 %
551,2
457,8
20 %
14 %
Marge Opérationnelle
23,0 %
21,0 %
+2,0 pts
33,4 %
34,3 %
(0,9) pt
Bénéfice net par action (« BNPA »)
dilué (*)
0,70
0,58
20 %
1,13
0,95
19 %
11 %
(*)
Les données
de 2021 et
2022 ont été
présentées afin de
refléter la division
par cinq de
la valeur nominale
de l’action
Dassault Systèmes
effective depuis le 7 juillet 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
162
Chiffre d'affaires logiciel (en
millions d'euros à l'exception
des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
2022
2021
Variation
Variation à
taux de
change
constants
2022
2021
Variation
Variation à
taux de
change
constants
Amériques
2 061,8
1 677,4
23 %
9 %
2 062,0
1 678,6
23 %
9 %
Europe
1 816,3
1 627,0
12 %
8 %
1 816,4
1 627,1
12 %
8 %
Asie
1 235,9
1 098,2
13 %
10 %
1 235,9
1 098,2
13 %
10 %
3.1.2
Définitions des informations financières
3.1.2.1 Définitions des
indicateurs clés utilisés
Information à taux de change constants
Dassault Systèmes a suivi
de longue date
une politique consistant
à mesurer son
chiffre d’affaires
et à fixer
ses objectifs de
chiffre
d’affaires à taux de change constants afin de
permettre d’analyser de manière transparente l’amélioration
sous-jacente de son chiffre
d’affaires global et du chiffre
d’affaires logiciel par activité, industrie,
zone géographique et ligne de produits.
Le Groupe estime qu’il
est utile d’évaluer la croissance
sans tenir compte de l’incidence
des taux de change, en
particulier pour faciliter la compréhension de
l’évolution du chiffre d’affaires de
ses activités. Par
conséquent, Dassault Systèmes publie des
taux de croissance du
chiffre d’affaires
et des charges retraités des effets de
change en normes IFRS et non-IFRS,
en particulier celle du dollar américain
et du yen japonais
par rapport à
l’euro. Les variations
à taux de
change constants sont
obtenues en comparant
les indicateurs de
la période en
cours
avec ceux de la période comparable, recalculés en utilisant les taux
de change moyens de la période en cours.
Bien que les
calculs à taux
de change constants
ne soient pas
une mesure conforme
aux normes IFRS,
Dassault Systèmes considère
que ces
mesures
sont
essentielles à
la compréhension
de
ses
résultats
et
à
la comparaison
avec de
nombreux concurrents
qui
présentent
leurs
résultats
financiers
en
dollars
américains.
Par
conséquent,
le
Groupe
inclut
ce
calcul
afin
de
permettre
une
comparaison des
chiffres d’affaires
IFRS et
non-IFRS de périodes
identiques. Toutes
les informations
à taux
de change
constants
sont exprimées en arrondis et, par conséquent, les pourcentages peuvent ne
pas refléter exactement les valeurs absolues.
Information sur la croissance hors acquisitions (« croissance organique »)
En complément des indicateurs financiers portant sur
l’intégralité du périmètre du Groupe,
Dassault Systèmes présente des données
de
croissance
excluant
l’effet
des
acquisitions,
également
nommée
croissance
organique.
À
cet
effet,
les
données
relatives
au
périmètre sont retraitées en excluant les acquisitions, à partir de la date
de l'opération, sur une période de 12 mois.
Informations sur les secteurs industriels
Les
industries
de
Dassault Systèmes
développent
des
Solution
Experiences
,
des
offres
sectorielles
qui
apportent
une
valeur
spécifique aux
entreprises et
aux utilisateurs
d’un secteur
particulier.
En 2022,
le Groupe
sert onze
industries structurées
en trois
secteurs :
●
Industries Manufacturières
: Transport et
Mobilité, Aérospatial
et Défense,
Marine et
Offshore, Équipements Industriels,
Hautes
Technologies, Maison et Mode,
Produits de
grande consommation
et distribution. Pour
les industries manufacturières,
Dassault
Systèmes aide
ses clients
à virtualiser
leurs opérations,
à améliorer
le partage
de données
au sein
de leur
organisation, à
réduire les coûts et les temps de mise sur le marché, et enfin à devenir plus
durable.
●
Sciences de la vie et Santé
: Sciences de la vie et
Santé. Dans ce secteur, le Groupe vise à
accompagner l’ensemble du cycle
du parcours patient dans le but de développer une
médecine de précision. Au service de l’écosystème de
santé au sens large
-
de
la
recherche
à
la
commercialisation,
le
Groupe
offre
des
solutions
qui
en
relient
tous
les
éléments
–
depuis
le
développement de molécules à la prévention
jusqu’au soin - et qui associent nouvelles
thérapeutiques, pratiques médicales et
med-tech.
●
Infrastructures et Villes :
Infrastructures, Énergie et
Matériaux, Architecture, Ingénierie
et Construction, Villes, Services Publics
et Services d’Affaires. Pour les Infrastructures et Villes, le Groupe accompagne
la virtualisation des industries du secteur pour
rendre la construction plus performante et plus durable.
Informations sur les lignes de produits
Les lignes de produits du Groupe comprennent l'information financière suivante
:
●
le
chiffre
d'affaires
des
logiciels
d'Innovation
industrielle,
qui
comprend
les
marques
CATIA,
ENOVIA,
SIMULIA,
DELMIA,
GEOVIA, NETVIBES et 3DEXCITE ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
163
●
le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie, qui comprend les marques MEDIDATA et BIOVIA ;
●
le chiffre
d'affaires des
logiciels de l’Innovation
pour les
PME (petites
et moyennes
entreprises), qui
comprend les
marques
CENTRIC PLM et 3DVIA, ainsi que la famille
3D
EXPERIENCE WORKS dont fait partie la marque SOLIDWORKS.
Contribution des licences et du logiciel
3D
EXPERIENCE
Pour mesurer la contribution du logiciel
3D
EXPERIENCE dans le chiffre d’affaires du Groupe,
les ratios suivants sont utilisés :
●
pour le chiffre
d’affaires licences, le
Groupe calcule le pourcentage
de contribution en comparant
le total du
chiffre d’affaires
licences
3D
EXPERIENCE au chiffre d’affaires licences
pour toutes les lignes de produits
hors SOLIDWORKS et acquisitions
(« liées au chiffre d’affaires des licences connexes ») ;
●
pour le
chiffre d’affaires
logiciel, le
Groupe calcule
le pourcentage
de contribution
en comparant
le total
du chiffre
d’affaires
logiciel
3D
EXPERIENCE au
chiffre
d’affaires logiciel
pour toutes
les lignes
de produits
hors SOLIDWORKS
et acquisitions
(« liées au chiffre d’affaires de licences connexes »).
Dette nette ajustée
La dette
nette ajustée
correspond à
la position
de la
dette financière
nette (emprunts
nets de
la trésorerie,
des équivalents
de trésorerie
et des placements à court terme) ajustée des dettes de location de la
norme IFRS 16.
IFRS EBITDAO (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Operating)
L’EBITDAO
IFRS
correspond
au
résultat
d’exploitation
IFRS
ajusté
des
charges
d’amortissement
et
de
dépréciation
des
actifs
incorporels et corporels
et des charges
non monétaires liées
aux paiements
en actions (à
l’exclusion des charges
sociales afférentes).
Chiffre d’affaires cloud
Le chiffre d’affaires
cloud
correspond au chiffre d’affaires
généré par un catalogue de services en
ligne et de services d’infogérance
de
solution
cloud
pour
le
compte
du
client,
vendus
par
Dassault
Systèmes
via
une
infrastructure
cloud
hébergée
par
Dassault
Systèmes, ou
par des tiers
fournisseurs de services
d'infrastructure de
cloud
computing
. Cette offre
est disponible
via différents modes
de
distribution
:
cloud
public,
cloud
privé
et
cloud
dédié.
Toutes
les
applications
cloud
sont
accessibles
via
différents
modèles
économiques : licences perpétuelles et maintenance ou souscriptions.
3.1.2.2 Composition des
principaux postes du compte de résultat
Le chiffre d’affaires de licences de logiciels
provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation
des logiciels du Groupe.
Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au
moment du transfert du contrôle au
client.
Les contrats de souscription ont
généralement une durée d’un
an et contiennent deux obligations
de prestation distinctes comprenant
la licence sur site et le support des logiciels.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des solutions
sur le
cloud
, comprenant l’accès
à
distance à une solution logicielle, l’hébergement des données et des services de
support.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non
spécifiées
et l’assistance technique. Les
contrats de support
sont conclus en même
temps que l’achat
initial de licence
de logiciel. Le
support
peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme.
Le chiffre
d’affaires
des autres
ventes de
logiciels
concerne principalement
le
développement de
fonctionnalités
supplémentaires
demandées par les clients pour les produits standards.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Les prestations de services
comprennent principalement les activités de conseil en méthodologie
pour la conception, la simulation,
le déploiement et le support, ainsi que des
services de formation et d’ingénierie. Les prestations de
services comprennent également
la production de contenus numériques destinés à la visualisation en 3D,
à la publicité, à la vente et au marketing.
Le coût des ventes de logiciels
inclut principalement les coûts de
personnel, les redevances de licences logicielles
payées pour les
composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l’hébergement et d’autres
coûts liés au
cloud
.
Le coût des
prestations de services
inclut principalement les
frais de personnel
et autres coûts
liés à l’organisation
et à la
réalisation
des prestations de services.
Les
frais
de
R&D
comprennent
essentiellement
les
frais
de
personnel
ainsi
que
les
frais
de
location,
d’amortissement
et
de
maintenance du matériel
informatique utilisé
pour l’activité de
R&D. Ces
derniers incluent les
infrastructures liées
au
cloud
, le
coût
des outils de développement
des logiciels et les frais
liés aux réseaux informatiques
et aux moyens de communication.
Les dépenses
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
164
de R&D sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice pendant lequel elles sont encourues. Le Groupe n’immobilise
pas les
coûts de R&D. Une petite partie
des collaborateurs de R&D fournit aux
clients des services de maintenance de logiciels
et leur coût
est inclus dans le coût des ventes de logiciels. Les dépenses de R&D sont comptabilisées nettes des subventions perçues de divers
organismes publics visant
à financer certains
projets de R&D,
ainsi que des
crédits d’impôt recherche
reçus principalement
en France.
Les frais commerciaux
du Groupe comprennent principalement :
●
les frais de personnel, composés des commissions sur ventes et les coûts du personnel
d’administration des ventes ;
●
les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité ;
●
les frais de déplacements
;
●
et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées
par les équipes commerciales.
Les frais généraux et administratifs
comprennent principalement :
●
les frais de personnel des départements Finance, Ressources Humaines, juridique
et de la direction générale ;
●
les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux
acquisitions) ;
●
les frais de déplacements
;
●
les coûts d’infrastructure, y compris les ressources informatiques.
Les amortissements
des actifs incorporels
acquis et
des réévaluations
des actifs corporels
.
Ce poste
comprend principalement
l’amortissement de technologies et des relations clients acquises.
Les autres produits
et (charges) opérationnels,
nets
, comprennent l’impact
d’événements de nature
inhabituelle, non fréquente
ou de manière générale non récurrente.
Le résultat financier
inclut :
●
les produits et charges d’intérêts ;
●
les gains ou
pertes de
change,
principalement ceux,
réalisés et latents,
sur les
prêts et
créances libellés
en devises
étrangères ;
●
les éléments financiers non récurrents.
3.1.2.3 Définitions des
informations financières non-IFRS
La direction du Groupe utilise les données financières complémentaires
non-IFRS aux côtés de ses données financières IFRS dans
le cadre de
la planification
et de
l’analyse financière, de
l’évaluation de
sa performance
opérationnelle, de l’analyse
et de la
valorisation
des fusions
et acquisitions,
des prises
de décisions
opérationnelles et
de la
formulation des
objectifs financiers
pour les
périodes
futures. En
particulier,
la rémunération
des principaux
dirigeants du
Groupe est
notamment assise
sur la
performance de
l’activité
mesurée en fonction des données
financières complémentaires non-IFRS. Le
Groupe estime que les données
complémentaires non-
IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu’ils utilisent pour comparer
la
performance opérationnelle
du Groupe
à ses
performances historiques
et aux
autres sociétés
de son
secteur,
ainsi que
pour des
besoins de valorisation.
Comme
expliqué
plus
en
détail
ci-après,
les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
excluent
les
effets
des
éléments
suivants :
●
le traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d’avance) liés aux
acquisitions ;
●
l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels ;
●
les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions ;
●
la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges
sociales associées ;
●
certains autres produits et charges opérationnels, nets ;
●
certains éléments financiers non récurrents, nets ;
●
certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés.
Ainsi, sont exclus des données financières non-IFRS :
●
les passifs sur contrats
: selon les normes IFRS, les produits constatés d’avance d’une société acquise doivent
être ajustés
par l’acquéreur au moment de l’intégration
dans les comptes afin de
refléter la juste valeur des
obligations liées aux contrats
acquis à cette
occasion. Par conséquent,
dans le cas
d’un contrat annuel classique,
le chiffre
d’affaires en normes
IFRS de
Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant
l’acquisition ne reprend pas la
totalité du chiffre
d’affaires généré par ce
contrat, tel qu’il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.
Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l’ajustement relatif aux produits
constatés d’avance liés
aux acquisitions afin de
refléter le montant total
du chiffre d’affaires
généré. Dassault Systèmes estime que
la mesure non-IFRS du
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
165
chiffre d’affaires est utile pour
les investisseurs et la direction du Groupe,
car elle reflète un niveau de chiffre
d’affaires et de résultat
opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise.
Néanmoins, en
excluant le
traitement comptable
des produits
constatés d’avance,
les données
financières complémentaires
non-
IFRS
reflètent
le
chiffre
d’affaires
total
qu’aurait
enregistré
la
société
acquise
sans
nécessairement
refléter
la
totalité
des
coûts
associés à la génération de ce chiffre d’affaires ;
●
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis
y
compris
l’amortissement
des
technologies
acquises et
l’amortissement des réévaluations
des actifs corporels
acquis lors d’un
regroupement d’entreprises
: selon les
normes
IFRS, le coût des
actifs incorporels et corporels doit
être comptabilisé en fonction de
leur juste valeur et
amorti sur la totalité
de leur durée d’utilité (que ces derniers aient été acquis
dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou de l’acquisition de
technologies ou d’autres actifs incorporels).
Les
données
financières
complémentaires
non-IFRS
du
Groupe
excluent
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis
et
des
réévaluations des actifs corporels
acquis lors d’un regroupement
d’entreprises de façon à
fournir une base
de comparaison cohérente
avec
ses
performances
historiques.
Les
frais
liés
aux
technologies
développées
en
interne
sont
généralement
comptabilisés
en
charges lorsqu’ils
sont encourus.
Par exemple, étant
donné que
le Groupe
engage généralement
l’essentiel de
ses coûts
de R&D
avant d’atteindre la faisabilité technique, ces coûts
sont enregistrés en charges sur la
période pendant laquelle ils sont engagés. En
excluant
l’amortissement
des
actifs
incorporels
acquis,
l’information
financière
complémentaire
non-IFRS
fournit
une
approche
uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les
technologies du Groupe, qu’elles soient développées en interne ou
qu’elles résultent d’acquisitions.
Par conséquent, le
Groupe estime que
les données
financières complémentaires non-IFRS
offrent
aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.
Néanmoins, les actifs incorporels acquis et les réévaluations
des actifs corporels lors d’un regroupement d’entreprises, pour lesquels
les charges d’amortissement sont
exclues, contribuent au chiffre
d’affaires réalisé pendant la
période, alors qu’il n’aurait
peut-être pas
été
possible
de
réaliser
un
tel
chiffre
d’affaires
sans
ces
actifs.
Par
ailleurs,
la
dotation
aux
amortissements
annuelle
des
actifs
incorporels
acquis
et
des
réévaluations
des
actifs
corporels
acquis
lors
d’un
regroupement
d’entreprises
constitue
une
charge
récurrente pour le Groupe jusqu’à l’amortissement complet de ces actifs ;
●
la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées
: selon les normes IFRS, le
Groupe
est
tenu
d’enregistrer
dans
son
compte
de
résultat
la
rémunération
fondée
sur
des
actions
et
charges
sociales
associées. Cette charge correspond
à la juste valeur
de ces instruments
amortie sur la période
d’emploi du collaborateur en
échange de cette attribution.
Le Groupe exclut la charge liée à la rémunération fondée sur
des actions et charges sociales associées de ses données financières
complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers
utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas
en compte
une telle
charge. Par
conséquent, en
excluant cette
charge de
ses données
financières complémentaires
non-IFRS, le
Groupe participe
à la
cohérence des
outils
de valorisation
des
investisseurs
et analystes
financiers. La
direction du
Groupe
tient
également compte de cette information
complémentaire non-IFRS excluant la charge
liée à la rémunération fondée
sur des actions et
charges sociales associées
lors de
l’analyse de
la performance opérationnelle
du Groupe, puisque
cette charge
peut varier en
fonction
d’autres facteurs que le niveau d’activité ou les performances opérationnelles
du Groupe.
Néanmoins,
cette
attribution
est
l’une
des
composantes
de
la
rémunération
des
salariés
du
Groupe.
En
l’excluant,
les
données
financières complémentaires non-IFRS
ne reflètent pas le
coût total que représentent
le recrutement, la motivation
et la fidélisation du
personnel du Groupe. Cette charge constitue une charge récurrente ;
●
les avantages
reçus des
bailleurs liés
à une
acquisition
: selon
les normes
IFRS, les
droits d’utilisation
des actifs
loués
d’une société acquise doivent être ajustés
par l’acquéreur au moment de l’intégration
dans les comptes afin de refléter la juste
valeur des obligations de loyers futurs liées aux contrats acquis à cette occasion. Les avantages reçus des
bailleurs, tels que
les franchises
de loyers,
ne sont
pas pris
en compte
dans l’évaluation
des droits
d’utilisation des
actifs loués
de la
société
acquise. Par conséquent,
l’amortissement des droits
d’utilisation en normes
IFRS de Dassault Systèmes
pendant la période
de
location
ne
reprend
pas
les
économies
de
charges
d’amortissement
générées
par
ces
avantages,
tel
qu’il
aurait
été
enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.
Dans ses données
financières complémentaires non-IFRS,
le Groupe exclut
l’ajustement relatif aux
avantages reçus des
bailleurs liés
aux acquisitions, tels que
les franchises de loyer. En retraitant
cet élément, l’information financière
complémentaire non-IFRS est utile
pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de
charges d’amortissement et de résultat opérationnel qui
correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise ;
●
les autres produits et charges
opérationnels, nets
: selon les normes IFRS, le Groupe
distingue les produits et charges qui
sont
de
nature
inhabituelle, non
fréquente
ou
de
manière
générale
non
récurrente.
Ces
produits
et charges
comprennent
l’impact des activités de restructuration et autres événements généralement
non récurrents, tels que les plus ou moins-values
de cession
de sociétés
consolidées, les
pertes de
valeurs de
goodwill ou
d’actifs incorporels
acquis, les
coûts directement
attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements ou
réorganisations de sites.
Dans ses données financières complémentaires non-IFRS,
le Groupe exclut l’effet des autres produits et charges
opérationnels, nets
en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale
non récurrente.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
166
Néanmoins, les
autres produits et
charges opérationnels, nets
sont une
composante des produits
et charges
du Groupe
et, en
les
excluant, l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat
net de Dassault Systèmes ;
●
certains éléments financiers non récurrents, nets :
Dans ses données
financières complémentaires non-IFRS,
le Groupe exclut
l’effet de certains produits
et charges financiers
en raison
de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non
récurrente.
Néanmoins, ces autres
produits et charges financiers
sont une composante des
produits et charges
du Groupe et,
en les excluant,
l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat net de
Dassault Systèmes ;
●
certains
effets
fiscaux
non
récurrents
:
les
états
financiers
IFRS
du
Groupe
intègrent
l’impact
des
effets
fiscaux
non
récurrents, tels que ceux afférents
aux restructurations d’activités ou l’impact de
réévaluations d’impôts qui peuvent conduire
à l’ajustement immédiat de sa charge d’impôt.
Dans ses données financières
complémentaires non-IFRS, le Groupe
a exclu les
effets fiscaux
non récurrents compte tenu
de leur
nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir
régulièrement
dans le
cadre de
ses activités
normales. Le
Groupe considère
également que
l’exclusion de
certains effets
fiscaux non
récurrents
facilite la comparaison de son taux effectif d’impôt entre différentes périodes.
Cependant,
ces
effets
fiscaux
non
récurrents
sont
une
composante
de
la
charge
d’impôt
du
Groupe.
En
excluant
leurs
effets,
l’information complémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d’impôt sur le résultat.
3.1.3
Informations consolidées : comparaison entre
les exercices 2022 et 2021
3.1.3.1 Chiffre d’affaires
(en millions d’euros, à l’exception
des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Variation
taux de
change
constants
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Variation
taux de
change
constants
2022
2021
2022
2021
Chiffre d’affaires total
5 665,3
4 860,1
17 %
9 %
5 665,5
4 861,7
17 %
9 %
Chiffre d’affaires par activité
Chiffre d'affaires logiciel
5 114,0
4 402,6
16 %
9 %
5 114,3
4 404,0
16 %
9 %
Licences et autres ventes de
logiciels
1 106,2
982,9
13 %
6 %
1 106,2
982,9
13 %
6 %
Souscription et support
4 007,9
3 419,7
17 %
10 %
4 008,1
3 421,1
17 %
10 %
Prestations de services
551,2
457,5
20 %
14 %
551,2
457,8
20 %
14 %
Chiffre d’affaires logiciel par
ligne de produits
Innovation industrielle
2 719,1
2 417,9
12 %
8 %
2 719,1
2 417,9
12 %
8 %
Sciences de la vie
1 126,2
898,8
25 %
13 %
1 126,2
899,8
25 %
13 %
Innovation pour PME
1 268,8
1 085,9
17 %
7 %
1 269,0
1 086,3
17 %
7 %
Chiffre d’affaires logiciel par
zone géographique
Amériques
2 061,8
1 677,4
23 %
9 %
2 062,0
1 678,6
23 %
9 %
Europe
1 816,3
1 627,0
12 %
8 %
1 816,4
1 627,1
12 %
8 %
Asie
1 235,9
1 098,2
13 %
10 %
1 235,9
1 098,2
13 %
10 %
Dans le présent chapitre, toutes les données relatives à la croissance du
chiffre d’affaires sont à taux de change constants.
Chiffre d’affaires total (IFRS et non-IFRS)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
167
Le chiffre
d'affaires total
a progressé
de 9
% à
5,67 milliards
d’euros,
porté par
la dynamique
de la
souscription et
une demande
soutenue
dans
toutes
les
zones
géographiques
et
pour
la
plupart
des
lignes
de
produits.
La
3D
EXPERIENCE
et
le
cloud
,
qui
constituent les principaux
moteurs de croissance
du Groupe, contribuent
également à cette
performance avec une
progression à deux
chiffres de leur chiffre d’affaires.
Les variations des taux de change ont eu un impact positif d’environ 7 points de
pourcentage sur la progression du chiffre d’affaires.
Chiffre d’affaires logiciel par activité (IFRS et non-IFRS)
Le chiffre d’affaires
logiciel a
enregistré une
croissance de
9 %,
portée par
le chiffre d’affaires
logiciel récurrent
(souscription et
support)
en hausse de 10 %, représentant 78 % du chiffre d’affaires logiciel, comme en 2021. La performance du chiffre d’affaires récurrent a
été
soutenue
par
celle
du
chiffre
d’affaires
souscription,
qui
a
progressé
de
15
%
à
1,66
milliard
d’euros
grâce
notamment
à
la
performance de MEDIDATA.
Le chiffre d’affaires licences et autres ventes de logiciels a augmenté, pour sa part, de 6 % à
1,11 milliard d’euros.
Les variations de taux de change ont eu un impact positif d’environ 7
points de pourcentage sur le chiffre d’affaires logiciel.
En 2022, les principaux moteurs de la croissance de Dassault Systèmes ont continué
à afficher une bonne dynamique,
avec :
●
un chiffre d'affaires logiciel
3D
EXPERIENCE en hausse de 22 %, représentant 33 % du chiffre d'affaires logiciel ;
●
un chiffre d'affaires logiciel
cloud
en croissance de 22 %, le portant à 23 % du chiffre d'affaires logiciel.
Le succès
de la
technologie
3D
EXPERIENCE et
du
cloud
s’explique par
la valeur
supplémentaire créée
pour les
clients. En
effet,
l’adoption de la plateforme sur le
cloud
augmente le nombre d’utilisateurs, crée de nouveaux usages, et offre aux
clients de Dassault
Systèmes la possibilité de capitaliser sur son vaste portefeuille d’applications.
Enfin, le chiffre d’affaires
prestation de services s’est inscrit en
hausse de 14 %. Les
variations de taux de change
ont eu un impact
positif d’environ 7 points de pourcentage sur les prestations de services.
Chiffre d’affaires logiciel par ligne de produits (IFRS et non-IFRS)
●
En Innovation industrielle (53 % du chiffre d’affaires logiciel), le chiffre d’affaires logiciel a progressé
de 8 % à 2,72 milliards
d’euros,
porté notamment par CATIA et ENOVIA qui réalisent d’excellentes performances sur l’exercice 2022.
●
En Sciences
de la
vie (22
% du
chiffre
d’affaires
logiciel), le
chiffre
d’affaires
logiciel s’est
inscrit en
hausse
de 13
%
à
1,13 milliard d’euros, avec une solide performance de MEDIDATA.
●
En Innovation pour
les PME (25 %
du chiffre d’affaires logiciel),
le chiffre d’affaires logiciel
a augmenté
de 7 % à
1,27 milliard
d’euros.
Chiffre d’affaires logiciel par zone géographique (IFRS et non-IFRS)
●
La zone
Amériques (40
% du
chiffre d'affaires
logiciel du
Groupe) a
vu son
chiffre d’affaires
logiciel progresser
de 9
%,
notamment
grâce
à
la
bonne
performance
dans
les
industries
Sciences
de
la
vie,
Aérospatial
et
Défense
et
Hautes
Technologies ;
●
L'Europe (36
% du
chiffre d'affaires
logiciel) a
enregistré une
croissance de
8 %,
bénéficiant de
la bonne
dynamique de
l’Europe de l’ouest et du sud, ainsi que de celle des industries Transport & Mobilité et Aérospatial
et Défense ;
●
L’Asie (24 % du chiffre d'affaires logiciel) a affiché une hausse
de 10 %, avec une progression à
deux chiffres en Inde et en
Corée du Sud et une bonne performance au Japon.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
168
3.1.3.2 Charges opérationnelles
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2022
2021
2022
2021
Coût des ventes de logiciels
(hors amortissement
des actifs incorporels acquis et des réévaluations
des
actifs corporels)
(463,8)
(407,3)
14 %
(457,3)
(396,5)
15 %
(% du chiffre d’affaires total)
(8 %)
(8 %)
(8 %)
(8 %)
Coût des prestations de services
(455,5)
(383,0)
19 %
(452,6)
(375,5)
21 %
(% du chiffre d’affaires total)
(8 %)
(8 %)
(8 %)
(8 %)
Frais de recherche et de développement
(1 087,2)
(949,3)
15 %
(1 023,4)
(863,4)
19 %
(% du chiffre d’affaires total)
(19 %)
(20 %)
(18 %)
(18 %)
Frais commerciaux
(1 502,6)
(1 299,9)
16 %
(1 454,2)
(1 229,2)
18 %
(% du chiffre d’affaires total)
(27 %)
(27 %)
(26 %)
(25 %)
Frais généraux et administratifs
(435,2)
(400,8)
9 %
(386,1)
(331,0)
17 %
(% du chiffre d’affaires total)
(8 %)
(8 %)
(7 %)
(7 %)
Amortissements des actifs incorporels acquis
et
des réévaluations des actifs corporels
(401,9)
(369,0)
9 %
-
-
Autres produits et (charges) opérationnels, nets
(16,0)
(31,3)
(49 %)
-
-
Total charges opérationnelles
(4 362,4)
(3 840,7)
14 %
(3 773,5)
(3 195,5)
18 %
À taux de change constants, les charges opérationnelles
totales ont progressé de 7 % en IFRS et de 11 % en non-IFRS. La variation
des taux de change sur la période
a eu un effet négatif d’environ 7
points de pourcentage tant en données
IFRS qu’en non-IFRS. Les
acquisitions réalisées en 2022 n’ont pas eu d’impact significatif sur l’évolution
des charges opérationnelles totales.
La progression
du coût
des
ventes de
logiciels
(hors
amortissement des
actifs
incorporels acquis
et des
réévaluations des
actifs
corporels) a
été principalement liée
à l’augmentation de
l’effectif et
des coûts
associés et
à l’effet
défavorable des taux
de change
pour environ 9
points de pourcentage
en IFRS et
10 points de
pourcentage en non-IFRS.
À taux de
change constants, le
coût des
ventes de logiciels a augmenté de 4 % en IFRS et de 6
% en non-IFRS.
Le
coût
des
prestations
de
services
a
augmenté
suite
à
la
progression
des
dépenses
de
personnel
en
lien
avec
les
services
d’accompagnement des clients
du Groupe (augmentation
de l’effectif
et des dépenses
associées)
ainsi qu’à l’effet
défavorable des
taux de change pour environ 7 points de
pourcentage en IFRS et en non-IFRS. À taux
de change constants, le coût des prestations
de services
a
progressé
de
12 %
en IFRS
et
de 14
%
en non-IFRS
alors
que le
chiffre
d’affaires
des
prestations de
services
a
progressé de 14 % en IFRS et en non-IFRS.
Les dépenses de R&D
sont comptabilisées en charges
au cours de l’exercice
pendant lequel elles sont encourues.
Les coûts de R&D
ne sont
pas immobilisés.
En 2022,
l’augmentation de
ces
dépenses a
été principalement
liée à
la progression
de l’effectif
et des
dépenses associées ainsi qu’à
l’effet défavorable des taux
de change pour environ
6 points de pourcentage
en IFRS et
7 points de
pourcentage en non-IFRS.
À taux de
change constants,
les dépenses de
R&D ont progressé
de 9
% en
IFRS et
de 12 %
en non-
IFRS.
La
progression
des
frais
commerciaux
a
été
principalement
imputable
à
la
hausse
de
l’effectif
et
aux
frais
de
déplacements
consécutifs à l’augmentation de
l’activité et des événements marketing,
ainsi qu’à l’effet défavorable
des taux de change
pour environ
6 points de pourcentage
tant en IFRS qu’en non-IFRS. À taux de change
constants, les frais commerciaux ont progressé de 10 % en
IFRS et de 12 % en non-IFRS.
Les
frais
généraux
et
administratifs
ont
augmenté
suite
à
la
progression
de
l’effectif
et
aux
dépenses
relatives
aux
nouveaux
recrutements ainsi qu’à l’effet défavorable des taux de
change pour environ 5 points de pourcentage
en IFRS et en non-IFRS. À taux
de change constants, les frais généraux et administratifs ont augmenté
de 4 % en IFRS et de 11 % non-IFRS.
En
IFRS,
les
amortissements
des
actifs
incorporels
acquis
ont
augmenté
en
2022
principalement
du
fait
des
effets
de
change
défavorables.
Les autres produits et (charges) opérationnels,
nets se sont élevés à (16,0) millions d’euros en
2022 contre (31,3) millions d’euros en
2021 suite à la baisse de l’ensemble des dépenses non-récurrentes (se référer également
à la Note 8 des comptes consolidés).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
169
3.1.3.3 Résultat opérationnel
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2022
2021
2022
2021
Résultat opérationnel
1 302,9
1 019,4
28 %
1 892,0
1 666,2
14 %
Marge opérationnelle (% du chiffre d’affaires total)
23,0 %
21,0 %
33,4 %
34,3 %
La progression de la marge opérationnelle IFRS est liée aux effets cumulés :
●
des variations nettes favorables des taux de change,
●
de la diminution de la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions
et charges sociales associées,
●
de la baisse des dépenses non récurrentes incluses dans les autres produits et
(charges) opérationnels, nets,
●
partiellement compensés
par la progression des
dépenses liées
au plan
d’investissement,
annoncé début
2022,
visant à
accélérer
les
investissements
au
cours
de
l’année,
afin
de
compenser
la
faiblesse
des
embauches
réalisées
durant
la
pandémie.
La diminution du taux de marge opérationnelle non-IFRS
est principalement liée au plan d’investissement annoncé début 2022,
et a
bénéficié d’un effet positif des taux de change pour 40 points de base.
3.1.3.4 Résultat financier
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2022
2021
2022
2021
Résultat financier
2,8
(15,1)
(118 %)
5,6
(13,7)
(141 %)
En IFRS et non-IFRS,
l’augmentation du résultat financier
en 2022 a été
principalement imputable à la hausse
des intérêts perçus sur
les placements
de trésorerie
et équivalents
de trésorerie,
partiellement compensée
par les
variations défavorables
des taux
de change.
3.1.3.5 Impôt sur le résultat
(en millions d’euros, à l’exception des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2022
2021
2022
2021
Charge d’impôt sur le résultat
(375,4)
(230,4)
63 %
(385,4)
(383,3)
1 %
Taux effectif d’impôt consolidé
28,8 %
22,9 %
20,3 %
23,2 %
En IFRS, la charge d’impôt sur
le résultat a augmenté notamment du fait
de la constatation en perte
des sommes versées au cours
des exercices
antérieurs à
l’administration fiscale
française, à
hauteur de
144,9 millions
d’euros, suite
aux décisions
défavorables
rendues par le Conseil d’Etat en date
du 31 mai 2022 dans le cadre
d’un pourvoi en cassation formé par le
Groupe. Cette perte, sans
effet
sur
la trésorerie
2022, n’est
pas reflétée
dans la
charge d’impôt
non-IFRS (se
référer également
à la
Note 10
des comptes
consolidés).
En non-IFRS, la charge d’impôt sur
le résultat a augmenté du fait
de la hausse du résultat
avant impôt. Cet effet a
partiellement été
compensé par la baisse du taux
effectif d’impôt notamment liée à la diminution
du taux d’impôt sur les sociétés en
vigueur en France.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
170
3.1.3.6 Résultat net et
résultat net dilué par action
(en millions d’euros, à l’exception des données par action et
des pourcentages)
IFRS
Non-IFRS
Exercices clos les 31
décembre
Variation
Exercices clos les 31
décembre
Variation
2022
2021
2022
2021
Résultat net, part du Groupe
931,5
773,7
20 %
1 512,2
1 265,3
20 %
Résultat net dilué par action*
0,70
0,58
20 %
1,13
0,95
19 %
Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation
(en millions)*
1 332,7
1 332,1
1 332,7
1 332,1
* Les données de
2021 et 2022 ont
été présentées afin
de refléter la
division par cinq de
la valeur nominale
de l’action Dassault
Systèmes effective depuis
le 7
juillet 2021.
En non-IFRS, le résultat net
dilué par action pour le semestre
s’est établi à 1,13 euro. Il
se situe au-dessus des objectifs du
Groupe
et a progressé de 19 % à taux de change courants et de 11
% à taux de change constants.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
171
3.1.4
Réconciliation IFRS non-IFRS
Le
tableau
ci-après
détaille
l’information
financière
complémentaire
non-IFRS,
les
informations
financières
en
normes
IFRS
correspondantes ainsi qu’un rapprochement entre les données en normes IFRS
et les données non-IFRS.
Les principaux postes du compte de résultat sont définis dans le paragraphe
3.1.2. « Définitions des informations financières ».
Exercices clos les 31 décembre
Variation
(en millions d'euros,
à l'exception des données par
action et des pourcentages)
2022
IFRS
Retraitement
(1)
2022
non-
IFRS
2021
IFRS
Retraitement
(1)
2021
non-
IFRS
IFRS
Non-
IFRS
(2)
Chiffre d’affaires total
5 665,3
0,2
5 665,5
4 860,1
1,6
4 861,7
17 %
17 %
Chiffre d’affaires par activité
Chiffre d’affaires logiciel
5 114,0
0,2
5 114,3
4 402,6
1,4
4 404,0
16 %
16 %
Licences et autres ventes de
logiciels
1 106,2
-
1 106,2
982,9
-
982,9
13 %
13 %
Souscription et support
4 007,9
0,2
4 008,1
3 419,7
1,4
3 421,1
17 %
17 %
Part du chiffre d'affaires logiciel
récurrent
78 %
78 %
78 %
78 %
Prestations de services
551,2
-
551,2
457,5
0,2
457,8
20 %
20 %
Chiffre d'affaires logiciel par ligne de produit
Innovation industrielle
2 719,1
-
2 719,1
2 417,9
-
2 417,9
12 %
12 %
Sciences de la vie
1 126,2
-
1 126,2
898,8
1,0
899,8
25 %
25 %
Innovation pour PME
1 268,8
0,2
1 269,0
1 085,9
0,4
1 086,3
17 %
17 %
Chiffre d’affaires logiciel par zone
géographique
Amériques
2 061,8
0,1
2 062,0
1 677,4
1,2
1 678,6
23 %
23 %
Europe
1 816,3
0,1
1 816,4
1 627,0
0,2
1 627,1
12 %
12 %
Asie
1 235,9
-
1 235,9
1 098,2
-
1 098,2
13 %
13 %
Charges opérationnelles totales
(4 362,4)
588,9
(3 773,5)
(3 840,7)
645,2
(3 195,5)
14 %
18 %
Charge au titre de la rémunération
fondée sur des actions et charges
sociales associées
(168,0)
168,0
-
(242,1)
242,1
-
Amortissement des actifs
incorporels acquis et des
réévaluations des actifs corporels
(401,9)
401,9
-
(369,0)
369,0
-
Avantages reçus des bailleurs liés
aux acquisitions
(3,0)
3,0
-
(2,8)
2,8
-
Autres produits et charges
opérationnels, nets
(16,0)
16,0
-
(31,3)
31,3
-
Résultat opérationnel
1 302,9
589,1
1 892,0
1 019,4
646,8
1 666,2
28 %
14 %
Marge opérationnelle
23,0 %
33,4 %
21,0 %
34,3 %
Résultat financier
2,8
2,8
5,6
(15,1)
1,4
(13,7)
(118 %)
(141 %)
Résultat avant impôt
1 305,6
591,9
1 897,6
1 004,3
648,3
1 652,5
30 %
15 %
Charge d’impôt sur le résultat
(375,4)
(10,0)
(385,4)
(230,4)
(152,9)
(383,3)
63 %
1 %
Intérêts minoritaires
1,3
(1,3)
0,0
(0,2)
(3,8)
(4,0)
N/A
(100 %)
Résultat net part du Groupe
931,5
580,7
1 512,2
773,7
491,6
1 265,3
20 %
20 %
Résultat net dilué par action
(3)
0,70
0,44
1,13
0,58
0,37
0,95
20 %
19 %
(1)
Dans le
tableau
de
rapprochement
ci-dessus,
(i)
tous les
retraitements
des
données
de
chiffre
d'affaires
IFRS correspondent
à l'exclusion
du traitement
comptable des
produits constatés
d'avance liés
aux acquisitions,
(ii) tous
les retraitements
des données
de charges
opérationnelles IFRS
correspondent à
l'exclusion de l'amortissement des
actifs incorporels acquis et
des réévaluations des actifs
corporels, de la charge au
titre de la rémunération fondée
sur des
actions et charges sociales associées,
et de l’effet du
traitement comptable des avantages reçus des
bailleurs liés aux acquisitions (tel
que détaillé ci-dessous),
et des autres produits
et charges opérationnels,
nets, incluant les
charges liées aux
acquisitions, les charges
d’intégration et de
restructuration et les
pertes
de valeur de goodwill ou d’actifs incorporels acquis, (iii) tous les retraitements du résultat financier correspondent
à l'exclusion de certains éléments financiers
non récurrents, nets et (iv) tous les
retraitements des données de résultat
net IFRS correspondent à l'impact combiné
de ces différents ajustements, plus,
en
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
172
ce qui concerne le résultat net et le
résultat net dilué par action et l'impact fiscal des retraitements non-IFRS ci-dessus et
certains effets fiscaux non récurrents.
(2)
Le pourcentage
de variation
non-IFRS compare
les données
non-IFRS pour
les deux exercices.
Dans le cas
où les
retraitements relatifs
à une donnée
ne
concernent qu’un des deux exercices, la variation non-IFRS
compare la donnée non-IFRS à la donnée
IFRS correspondante.
(3)
Sur la
base d’une
moyenne pondérée
de 1
332,7 millions
d’actions diluées
au titre
de 2022 et
de 1
332,1 millions
d’actions diluées
au titre
de 2021.
Les
données de 2021 et 2022 ont été présentées afin de refléter
la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes effective depuis le 7 juillet
2021.
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)
2022
IFRS
Charge au
titre de la
rémunération
fondée sur
des actions
et charges
sociales
associées
Avantages
reçus des
bailleurs
pour les
sociétés
acquises
2022
non-IFRS
2021 IFRS
Charge au
titre de la
rémunération
fondée sur
des actions
et charges
sociales
associées
Avantages
reçus des
bailleurs
pour les
sociétés
acquises
2021
non-IFRS
Coût des ventes
(919,4)
8,6
0,9
(909,9)
(790,3)
17,6
0,8
(771,9)
Frais de recherche et de
développement
(1 087,2)
62,6
1,3
(1 023,4)
(949,3)
84,6
1,3
(863,4)
Frais commerciaux
(1 502,6)
48,0
0,5
(1 454,2)
(1 299,9)
70,3
0,4
(1 229,2)
Frais généraux et administratifs
(435,2)
48,8
0,4
(386,1)
(400,8)
69,6
0,3
(331,0)
Total
168,0
3,0
242,1
2,8
3.1.5
Variabilité
des résultats trimestriels
Le
chiffre
d’affaires
trimestriel
lié
aux
licences
a
pu
évoluer
de
manière
significative,
et
est
susceptible
d’évoluer
de
manière
significative dans le futur. La croissance du
chiffre d’affaires trimestriel des licences reflète la saisonnalité de l’activité, les processus
de décision des clients et le mix entre licence
et souscription. Le chiffre d’affaires
des prestations de services affiche également des
variations trimestrielles qui
traduisent aussi bien
les processus de
décision des
clients que les
propres décisions du
Groupe en
matière
d’engagements de service à réaliser par Dassault Systèmes ou par des intégrateurs
systèmes partenaires.
La croissance du chiffre d’affaires
logiciel est généralement moins sujette à des
variations significatives trimestrielles grâce à la part
importante de
chiffre d’affaires logiciel
récurrent, qui
comprend le
chiffre d’affaires souscription
et support.
Le chiffre
d’affaires récurrent
a représenté 78 % du chiffre d’affaires logiciel IFRS et non-IFRS en
2022 et 2021 mais peut être néanmoins soumis à des
retards de
renouvellement. Avec l’application de la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier
2018, les comparaisons séquentielles de croissance du
chiffre
d’affaires
logiciel
récurrent
doivent
cependant
tenir
compte
d’une
part
importante
des
contrats
de
souscription
qui
est
renouvelée au 1er janvier pour une durée d’un an. Ainsi, en norme
IFRS 15, le pourcentage du chiffre d’affaires souscription sur site
réalisé au cours du 1er trimestre
est plus élevé. Par ailleurs,
les comparaisons d’une année
sur l’autre peuvent être impactées par
les
changements de durée des contrats de souscription lors des renouvellements.
IFRS
Non-IFRS
Exercice clos le 31 décembre
Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros, à
l'exception des
pourcentages)
1T
2T
3T
4T
Année
2022
1T
2T
3T
4T
Année
2022
2022
2022
2022
2022
2022
2022
2022
2022
Licences et autres
ventes de logiciels
234,7
271,6
221,3
378,7
1 106,2
234,7
271,6
221,3
378,7
1 106,2
Saisonnalité %
21,2 %
24,6 %
20,0 %
34,2 %
100,0 %
21,2 %
24,6 %
20,0 %
34,2 %
100,0 %
Souscription et support
970,9
978,5
1 008,5
1 049,9
4 007,9
970,9
978,6
1 008,6
1 050,0
4 008,1
Saisonnalité %
24,2 %
24,4 %
25,2 %
26,2 %
100,0 %
24,2 %
24,4 %
25,2 %
26,2 %
100,0 %
Chiffre d'affaires
logiciel
1 205,5
1 250,1
1 229,8
1 428,6
5 114,0
1 205,6
1 250,2
1 229,9
1 428,6
5 114,3
Saisonnalité %
23,6 %
24,4 %
24,0 %
27,9 %
100,0 %
23,6 %
24,4 %
24,0 %
27,9 %
100,0 %
Les ventes de
licences se concentrent
généralement sur le
dernier mois de
chaque trimestre et
le Groupe enregistre
normalement
ses plus fortes ventes de licences
pour l’année au cours du quatrième trimestre
calendaire. Par conséquent, le chiffre d’affaires
des
ventes de logiciel, le chiffre d’affaires
total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat
net sont généralement plus
élevés au quatrième trimestre.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
173
Les acquisitions et cessions peuvent
également entraîner des variations trimestrielles
des différents éléments du
chiffre d’affaires. De
même, des fluctuations rapides des cours de change de devises pourraient également apporter
une volatilité entre chaque trimestre
sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net dilué par action, ainsi que sur leurs taux
de croissance respectifs.
En
conclusion,
il
est
possible
que
le
chiffre
d’affaires
trimestriel
évolue
de
façon
importante
et
que,
combinée
aux
impacts
des
programmes d’investissements du Groupe,
cette situation engendre
également une variation
significative du résultat
net trimestriel.
Se
référer
aux
paragraphes
1.9.1.1
«
Un
environnement
économique
mondial
incertain
»
et
1.9.1.11
«
Fluctuations
du
résultat
opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes»
sur les facteurs de risques.
3.1.6
Trésorerie et
capitaux
Dassault Systèmes dispose d’une
flexibilité financière significative grâce
à sa trésorerie
disponible, à ses
placements à court terme
et au
niveau élevé
de flux
de trésorerie
généré annuellement.
La trésorerie
est principalement
utilisée pour
certaines acquisitions,
pour le remboursement de dettes, pour
le paiement des dividendes en
numéraire et pour le rachat d’actions
à livrer dans le cadre
des
plans d’actions de performance.
La position financière
du Groupe s'élevait
à (227,0) millions
d'euros (dette nette)
au 31 décembre 2022,
contre (889,5) millions d'euros
au 31 décembre 2021. Cette évolution s’explique par
une diminution des dettes financières
qui passent de 3,87 milliards d’euros
en
2021 à 3,00
milliards d’euros en
2022, partiellement compensée
par la diminution
de la trésorerie,
des équivalents de
trésorerie et
des
placements
à
court
terme
qui
s’établissent
à
2,77
milliards
d’euros
au
31 décembre 2022,
contre
2,98 milliards
d’euros
au
31 décembre 2021.
Le ratio dette
nette ajustée / EBITDAO IFRS de
Dassault Systèmes s'élevait
à 0,4x en 2022
contre 0,8x en
2021 sur la
base d’une
dette nette
(comprenant les
passifs de
location, conformément
à la
norme IFRS 16)
de 807,7
millions d’euros
contre 1,49
milliard
d’euros en 2021, et d’un EBITDAO IFRS de 2,08 milliards d'euros contre 1,77
milliard d’euros en 2021.
Les données EBITDAO IFRS et dette nette ajustée 2021 et 2022 sont déterminées de
la façon suivante :
(en millions d'euros, à l'exception des ratios)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
Dette financière nette
227,0
889,5
Passifs de loyers (IFRS 16)
580,7
601,2
Dette nette ajustée
807,7
1 490,6
Résultat opérationnel
1 302,9
1 019,4
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels
412,7
383,1
Amortissement et dépréciation des actifs corporels et
des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS
16)
198,1
193,5
EBITDA
1 913,7
1 596,0
Charge au titre de la rémunération fondée
sur des actions, excluant les charges sociales associées
166,7
171,6
EBITDAO
2 080,4
1 767,7
Dette nette ajustée / EBITDAO
0,4 x
0,8 x
Le 27 avril 2022, Standard & Poors Global Ratings a relevé de «
A- » à « A » avec perspective stable la note de Dassault Systèmes
SE et de sa dette à long terme démontrant la capacité du Groupe
à se désendetter rapidement.
En 2022, les principales sources de
liquidité ont été la trésorerie générée
par l'activité à hauteur de 1,53 milliard
d'euros (1,61 milliard
d’euros en
2021), l’augmentation
de capital
de 198,6
millions d’euros
(néant en
2021) dans
le cadre
du plan
d’actionnariat salarié
« TOGETHER », l’émission nette de
titres négociables à court terme
à hauteur de 249,5
millions d’euros (néant en 2021)
et l’exercice
des stock-options
pour 62,0
millions d’euros
(156,0 millions
d’euros en 2021).
Pendant cette
période, la
trésorerie générée par
les
activités opérationnelles a été principalement utilisée pour :
●
des remboursements d’emprunts pour 1,14 milliard d’euros (341,2 millions d’euros en 2021)
;
●
des rachats d’actions propres pour 639,6 millions d’euros (283,2 millions
d’euros en 2021), visant à neutraliser l’effet
dilutif
de la rémunération fondée sur des actions y compris du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER
» ;
●
le versement de dividendes d'un montant total de 223,5 millions d’euros (147,1
millions d’euros en 2021) ;
●
des acquisitions d’immobilisations pour un montant de 132,3
millions d’euros (103,7
millions d’euros en 2021) ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
174
●
le paiement de dettes de loyers
pour 102,0 millions d’euros (97,6 millions d’euros en 2021).
L’évolution des taux de change, en particulier du
dollar américain, a eu une
incidence positive de 70,6 millions d’euros
sur le solde de
trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie
au
31 décembre 2022,
contre
une
incidence
positive
de
89,8
millions
d’euros
au
31 décembre 2021.
Le Groupe adopte, dans
le cadre de la gestion
de ses excédents de trésorerie,
une politique prudente de
placement à court terme sur
des investissements de qualité avec des banques et institutions financières de premier
plan.
Se référer également au tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe
4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
175
3.2
Objectifs financiers
Les objectifs financiers de Dassault Systèmes pour
l'ensemble de l'année 2023 présentés ci-dessous sont donnés
sur une base non-
IFRS et
reflètent les
principales hypothèses
de taux
de change
2023
pour le
dollar américain
et le
yen japonais
ainsi que
l'impact
potentiel de devises supplémentaires non européennes :
Année 2023
Chiffre d’affaires
5,925 à 5,975 milliards d’euros
Croissance à taux de change courant
~5 %
Croissance à taux de change constants*
+8-9 %
Croissance du chiffre d'affaires logiciel à taux de change constants*
+8-9 %
Dont croissance du chiffre d’affaires Licences
et autres ventes de logiciels*
+2-5 %
Dont croissance du chiffre d’affaires Souscription
et support*
+10-11 %
Croissance du chiffre d’affaires Prestations de services*
+5-7 %
Marge opérationnelle
32,3 %-32,6 %
BNPA dilué
1,18-1,20 euro
Croissance à taux de change courant
+4-6 %
Croissance à taux de change constants *
+8-10 %
Dollar américain (EUR/USD)
$1,10 par euro
Yen japonais (EUR/JPY,avant couverture)
JPY 140.0 par euro
* Croissance à taux de change constants : se référer à la méthode de calcul au paragraphe 3.1.2.1 « Définitions des indicateurs
clés
utilisés » - Information à taux de change constants.
Les objectifs du Groupe sont uniquement établis et communiqués
sur une base non-IFRS et font l’objet des
précautions détaillées ci-
après.
Les objectifs non-IFRS 2023 énoncés ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables
suivants et sont estimés sur la
base
des
hypothèses
de
taux
de
change
2023
indiquées
précédemment :
le
traitement
comptable
des
passifs
sur
contrats,
non
significatif, les
charges au
titre de
la rémunération
fondée sur
des actions
et charges
sociales associées,
estimées à
environ 124
millions
d’euros (ces
estimations n’incluent
pas d’éventuelles
nouvelles attributions
de stock-options
ou d’actions
de performance
émises après le
31 décembre 2022)
ainsi que l’amortissement
d’actifs incorporels acquis
et la réévaluation
d’actifs corporels d’environ
373 millions d’euros,
principalement liés à
l’acquisition de Medidata,
et l’impact des
avantages reçus des
bailleurs liés aux
acquisitions
estimé à environ 3 millions d'euros.
En outre,
les objectifs
ci-dessus ne
prennent pas
non plus
en compte
l’impact des
autres produits
et charges
opérationnels nets,
essentiellement composés
de charges
liées aux
acquisitions, de
charges d’intégration
et de
restructuration, de
perte de
valeur du
goodwill et d’actifs
incorporels acquis, de
l’impact de certains
effets financiers non-récurrents,
de certains effets
fiscaux non-récurrents
ainsi que de l’impact fiscal de ces retraitements
non-IFRS. Enfin, ces estimations n’incluent pas d’éventuelles nouvelles acquisitions
ou restructurations survenues après le 31 décembre 2022.
Les données
présentées ci-dessus
comprennent les
déclarations sur
le cadre opérationnel
et les
objectifs de
performances financières
à venir de
Dassault Systèmes. Ces
déclarations de nature prospective
se fondent sur
les opinions et
hypothèses de la
direction du
Groupe à la date du présent Document
d’enregistrement universel et impliquent des risques et des
incertitudes connus et inconnus.
Les résultats et performances du
Groupe peuvent être affectés,
de manière négative et significative,
et différer de ceux
mentionnés
dans ces déclarations, en raison d’un ensemble de facteurs décrits
dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus
d’informations sur les risques encourus par le Groupe, se référer au paragraphe
1.9 « Facteurs de risques ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
176
3.3
Informations financières intermédiaires et
autres
Dassault Systèmes
n’a
pas
publié
d’informations
financières
trimestrielles
ou
semestrielles
depuis
la
date
de
ses
derniers
états
financiers annuels audités.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
177
4
ÉTATS
FINANCIERS
Les
comptes
consolidés
et
annuels
présentés
ci-après
seront
soumis
à
l’approbation
de
l’Assemblée
générale
annuelle
des
actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 24 mai
2023.
4.1
États financiers consolidés
4.1.1
Comptes consolidés et annexes
Comptes de résultat consolidés
(en millions d’euros, à l’exception des montants par
action)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Licences et autres ventes de logiciels
1 106,2
982,9
Souscription et support
4 007,9
3 419,7
Chiffre d'affaires logiciel
4
5 114,0
4 402,6
Prestations de services
551,2
457,5
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
5 665,3
4 860,1
Coût des ventes de logiciels
(463,8)
(407,3)
Coût des prestations de services
(455,5)
(383,0)
Frais de recherche et de développement
(1 087,2)
(949,3)
Frais commerciaux
(1 502,6)
(1 299,9)
Frais généraux et administratifs
(435,2)
(400,8)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des
réévaluations des actifs corporels
(401,9)
(369,0)
Autres produits et charges opérationnels, nets
8
(16,0)
(31,3)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL
1 302,9
1 019,4
Résultat financier
9
2,8
(15,1)
RÉSULTAT
AVANT IMPÔT
1 305,6
1 004,3
Charge d’impôt sur le résultat
10
(375,4)
(230,4)
RÉSULTAT
NET
930,2
773,8
Dont :
Résultat net, part du Groupe
931,5
773,7
Intérêts minoritaires
(1,3)
0,2
Résultat par action*
Résultat net de base par action
11
0,71
0,59
Résultat net dilué par action
11
0,70
0,58
* Les données des exercices 2021 et 2022 ont été présentées
afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes effective
depuis le 7 juillet 2021 (se référer à la Note 22 Capitaux
propres).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
178
États du résultat global
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
RÉSULTAT
NET
930,2
773,8
Charges latentes sur les réserves de couverture, nettes
22
(9,6)
(16,6)
Impôts liés aux charges latentes sur les réserves
de couverture, nettes
1,9
5,0
Écarts de conversion
450,9
615,0
Autres éléments du résultat global susceptibles
d’être reclassés ultérieurement en résultat
net
443,2
603,4
Réévaluation des régimes de retraite à prestations
définies
21
38,5
5,1
Réévaluation des investissements en titres non
consolidés
0,6
(4,4)
Impôts liés aux éléments ci-dessus
(11,2)
(0,5)
Autres éléments du résultat global qui ne seront
pas reclassés ultérieurement en résultat net
27,9
0,1
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D’IMPÔTS
471,1
603,6
RÉSULTAT
GLOBAL
1 401,3
1 377,4
Dont :
Part revenant au Groupe
1 402,3
1 374,5
Part revenant aux minoritaires
(1,0)
2,9
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
179
Bilans consolidés
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12
2 769,0
2 979,5
Clients et comptes rattachés, nets
13
1 661,6
1 366,3
Actifs sur contrats
13
20,3
12,7
Créances d’impôt
109,7
120,6
Autres actifs courants
13
283,7
239,9
TOTAL ACTIF COURANT
4 844,3
4 719,0
Immobilisations corporelles, nettes
14
819,9
817,0
Autres actifs non courants
15
228,9
309,4
Impôts différés actifs
10
94,4
198,3
Immobilisations incorporelles, nettes
16
3 302,4
3 462,5
Goodwill
17
4 971,1
4 712,4
TOTAL ACTIF NON COURANT
9 416,8
9 499,7
TOTAL ACTIF
14 261,1
14 218,7
(en millions d’euros)
Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs
216,3
192,4
Personnel et comptes rattachés
593,5
587,7
Passifs sur contrats
13
1 536,6
1 304,4
Emprunts courants
19
258,6
903,3
Dettes d'impôt
38,9
17,7
Autres passifs courants
18
237,2
464,9
TOTAL PASSIF
COURANT
2 881,0
3 470,3
Impôts différés passifs
10
328,5
571,1
Emprunts non courants
19
2 737,4
2 966,4
Autres passifs non courants
18
989,3
999,9
TOTAL PASSIF
NON COURANT
4 055,2
4 537,4
Capital
133,5
133,3
Primes d’émission
1 128,3
1 108,0
Actions propres
(703,7)
(730,5)
Réserves consolidées et autres réserves
6 307,8
5 712,6
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
444,8
(26,0)
Total capitaux propres, part du Groupe
7 310,7
6 197,3
Intérêts minoritaires
14,2
13,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES
22
7 324,8
6 211,0
TOTAL PASSIF
14 261,1
14 218,7
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
180
Tableau
des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
RÉSULTAT
NET
930,2
773,8
Élimination des éléments sans incidence sur la
trésorerie
23
677,6
705,1
Variation des actifs et passifs d’exploitation
23
(82,6)
134,3
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
1 525,2
1 613,1
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
14, 16
(132,3)
(103,7)
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie
acquise
23
(46,4)
(21,4)
Autres
(35,2)
(35,3)
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
(213,9)
(160,4)
Exercice de stock-options
62,0
156,0
Dividendes versés
22
(223,5)
(147,1)
Rachat et vente d’actions propres
22
(639,6)
(283,2)
Augmentation de capital
22
198,6
-
Acquisition d’intérêts minoritaires
(1,8)
(0,1)
Émission d'emprunts
19
257,8
1,3
Remboursement d’emprunts
19
(1 143,9)
(341,2)
Remboursement des passifs de loyers
(102,0)
(97,6)
TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
(1 592,4)
(711,9)
Incidence des variations de taux de change
sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
70,6
89,8
(DIMINUTION) AUGMENTATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
(210,5)
830,6
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE
DE L'EXERCICE
2 979,5
2 148,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
2 769,0
2 979,5
Informations complémentaires
Impôts payés
10
(317,4)
(141,4)
Intérêts payés
(22,4)
(23,4)
Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location
(121,8)
(115,6)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
181
Tableau
de variations des capitaux propres consolidés
(en millions d’euros)
Note
Capital
Primes
d’émission
Actions
propres
Réserves
consolidées
et autres
réserves
Autres
éléments du
résultat
global, nets
d'impôts
Total
capitaux
propres,
part du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
132,6
954,0
(442,1)
5 043,7
(626,9)
5 061,3
44,8
5 106,1
Résultat net
-
-
-
773,7
-
773,7
0,2
773,8
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôts
-
-
-
-
600,8
600,8
2,7
603,6
RÉSULTAT
GLOBAL
-
-
-
773,7
600,8
1 374,5
2,9
1 377,4
Dividendes
22
-
-
-
(147,1)
-
(147,1)
-
(147,1)
Exercice de stock-options
0,7
154,0
-
-
-
154,7
-
154,7
Transactions sur actions propres
-
-
(288,4)
(233,4)
-
(521,8)
-
(521,8)
Rémunération fondée sur des actions
6, 7
-
-
-
169,8
-
169,8
0,7
170,5
Transactions avec les intérêts
minoritaires
-
-
-
12,6
-
12,6
(34,7)
(22,1)
Autres variations
-
-
-
93,3
-
93,3
-
93,3
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
133,3
1 108,0
(730,5)
5 712,6
(26,0)
6 197,3
13,7
6 211,0
Résultat net
-
-
-
931,5
-
931,5
(1,3)
930,2
Autres éléments du résultat global,
nets d'impôts
-
-
-
-
470,8
470,8
0,3
471,1
RÉSULTAT
GLOBAL
-
-
-
931,5
470,8
1 402,3
(1,0)
1 401,3
Dividendes
22
-
-
-
(223,5)
-
(223,5)
-
(223,5)
Augmentation de capital
22
0,4
198,2
-
-
-
198,6
-
198,6
Diminution de capital
22
(0,4)
(233,2)
233,7
-
-
-
-
-
Exercice de stock-options
0,2
55,3
-
-
-
55,6
0,3
55,9
Transactions sur actions propres
-
-
(206,9)
(194,2)
-
(401,0)
-
(401,0)
Rémunération fondée sur des actions
6, 7
-
-
-
166,5
-
166,5
0,2
166,7
Transactions avec les intérêts
minoritaires
-
-
-
(52,8)
-
(52,8)
0,9
(51,8)
Autres variations
-
-
-
(32,3)
-
(32,3)
-
(32,3)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
133,5
1 128,3
(703,7)
6 307,8
444,8
7 310,7
14,2
7 324,8
Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments
du résultat global
(en millions d’euros)
Investissements en
titres non
consolidés
Réserves
de
couverture
Écarts de
conversion
Gains et
pertes
actuariels
Total Part
du Groupe
Intérêts
minoritaires
Autres
éléments
du résultat
global, nets
d'impôts
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
-
26,4
(577,6)
(75,6)
(626,9)
(2,8)
(629,6)
Variations
(3,8)
(11,6)
612,3
3,9
600,8
2,7
603,6
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
(3,8)
14,8
34,7
(71,7)
(26,0)
(0,0)
(26,0)
Variations
0,6
(7,7)
450,6
27,3
470,8
0,3
471,1
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022
(3,2)
7,1
485,3
(44,4)
444,8
0,2
445,1
Annexe aux comptes consolidés
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
182
L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.
Note
1
Description
des
activités
du Groupe
Le Groupe offre des solutions
et services logiciels complets :
en effet, ses jumeaux virtuels
d’expérience, créés avec sa plateforme,
associent conception, simulation, maquette numérique, intelligence des données et innovation
collaborative.
Ils sont conçus pour les
entreprises des trois secteurs où
le Groupe est actif : Industries
Manufacturières, Sciences de la
vie et Santé,
Infrastructures et Villes.
Ces trois secteurs représentent onze industries :
●
Industries Manufacturières : Transport et Mobilité, Aérospatial et Défense, Marine et Offshore, Équipements Industriels,
Hautes Technologies, Maison et Mode, Produits de grande consommation et distribution. Pour les Industries
Manufacturières, Dassault Systèmes aide ses clients à virtualiser leurs opérations, à améliorer le partage de données au
sein de leur organisation, à réduire les coûts et les temps de mise sur le marché, et enfin à devenir plus durables ;
●
Sciences de la vie et Santé : Sciences de la vie et Santé. Dans ce secteur, le Groupe vise à accompagner l’ensemble du
cycle du parcours patient dans le but de développer une médecine de précision. Au service de l’écosystème de santé au
sens large - de la recherche à la commercialisation, le Groupe offre des solutions qui en relient tous les éléments – depuis
le développement de molécules à la prévention jusqu’au soin - et qui associent nouvelles thérapeutiques, pratiques
médicales et med-tech ;
●
Infrastructures et Villes : Infrastructures, Énergie et Matériaux, Architecture, Ingénierie et Construction, Villes, Services
Publics et Services d’Affaires. Pour les Infrastructures et Villes, le Groupe accompagne la virtualisation des industries du
secteur pour rendre la construction plus performante et plus durable.
Le Groupe a développé pour ses clients un
large portefeuille d’applications logicielles, incluant des applications de modélisation 3D,
des applications de simulation, des applications d’innovation collaborative
et des applications d’intelligence de l’information.
Dassault Systèmes SE
(code LEI :
96950065LBWY0APQIM86
) est
une société européenne
(Societas
Europaea
) de
droit français,
constituée le 9
juin 1981, pour
une durée de
quatre-vingt-dix-neuf années à
compter de son
immatriculation, soit jusqu’au
4 août 2080.
Son siège social est situé au
10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay,
en France
.
Les actions de Dassault Systèmes
SE
sont cotées sur Euronext Paris et
Groupe Industriel Marcel Dassault
(GIMD) en est le principal
actionnaire, se référer au paragraphe 6.3.2 « Contrôle ».
Note
2
Résumé
des
principales
méthodes
comptables
Base de préparation et consolidation des états financiers
Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel
International Financial Reporting Standards
(IFRS) tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2022.
Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 14 mars 2023.
Les états financiers
consolidés sont présentés
en millions d’euros,
sauf indication contraire.
Certains totaux peuvent
présenter des
écarts d’arrondis.
Les états
financiers consolidés
du Groupe
comprennent les
comptes de
Dassault Systèmes SE
et de
ses filiales.
La méthode
de
l’intégration globale
est appliquée
aux états
financiers des
filiales dont
le Groupe
détient le
contrôle. Le
contrôle existe
lorsque le
Groupe (i) détient le pouvoir sur une
entité, (ii) est exposé ou a droit
à des rendements variables en raison de
ses liens avec l’entité
et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur
le montant des rendements qu’il obtient.
Les entreprises associées, pour
lesquelles le Groupe ne
détient pas le
contrôle mais sur lesquelles
il exerce une influence
notable,
sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés.
Impact des nouvelles normes comptables
Les nouvelles normes,
interprétations et amendements
d’application obligatoire pour
les exercices
ouverts à compter
du 1
er
janvier
2022 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du
Groupe.
Le Groupe n’a appliqué par anticipation
aucune norme, interprétation ou amendement
paru au Journal Officiel de l’Union
européenne
au 31 décembre 2022.
Les normes,
amendements de
normes et
interprétations publiés
par l’IASB
et non
encore approuvés
par l’UE
n’ont pas
d’impact
significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
183
Résumé des principales méthodes comptables
Estimations du Groupe
L’établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à
des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants
enregistrés en produits et en charges au cours de l’exercice, ainsi que sur l’information présentée dans les notes annexes relative aux
actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés annuels.
Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent
principalement : l’estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de solutions
logicielles et notamment, la distinction entre nouveaux produits, améliorations et services, l’allocation du prix du contrat aux différents
éléments basée sur leurs prix de vente spécifique, et la détermination de la date de comptabilisation en chiffre d’affaires de ces
éléments, la détermination de l’atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l’estimation de la valeur recouvrable
du goodwill, la détermination de la nature, de la juste valeur et de la durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des
regroupements d’entreprises, l’évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés, et l’estimation raisonnable de la résolution
définitive des incertitudes fiscales du Groupe sur la base des lois fiscales et de leur interprétation par le Groupe. Par ailleurs, les
risques climatiques n’ont pas eu d’impact significatif sur les estimations et jugements du Groupe (se référer au paragraphe 2.5 «
Responsabilité environnementale » du Document d’enregistrement universel). Les résultats réels peuvent différer des estimations et
hypothèses de la direction du Groupe
.
Méthode de conversion
La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement
la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales
sont implantées.
La conversion en euros
des états financiers
des filiales,
libellés en monnaie
locale,
est effectuée, pour
les comptes de bilan,
au taux
de change de clôture.
Le compte de résultat
et le tableau des
flux de trésorerie
sont convertis, quant
à eux, au taux moyen
de
l’exercice, excepté
si ce taux moyen ne
constitue pas une approximation
raisonnable de l’effet
cumulé des taux de
change aux dates
de transactions. Dans
ce cas, le compte
de résultat et le
tableau des flux
de trésorerie sont
convertis au taux
du jour des transactions.
Les ajustements liés
à la conversion sont
enregistrés sur une
ligne distincte dans
les capitaux propres
en Autres éléments
du résultat
global.
Les résultats de change
qui proviennent du
règlement ou de
la conversion d’opérations
libellées dans des
devises étrangères
autres
que la monnaie fonctionnelle
de Dassault Systèmes
SE ou de ses filiales
sont comptabilisés dans
le résultat de l’exercice.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux sources principales : (i) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent
les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits
standards demandés par les clients), les souscriptions
et le
support (qui comprend les mises à jour et le support technique), et, (ii) les prestations
de services (conseil et formation).
Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux
autorités gouvernementales.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un
client dès qu’il existe un accord
écrit qui crée des droits et des
obligations juridiquement
exécutoires,
comprenant
les
conditions
de
paiement,
que
le
contrat
a
une
substance
commerciale
et
que le
recouvrement
de
la
contrepartie est probable. Une obligation
de prestation est une promesse dans
un contrat avec un client de
transférer des produits ou
des services, distincte des autres promesses du contrat.
Le chiffre
d’affaires est
comptabilisé lorsque
le contrôle
d’un produit
ou d’un
service est
transféré à
un client,
pour un
montant qui
reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en
échange de ces produits ou services.
Les produits du Groupe
sont également vendus
par des revendeurs
à valeur ajoutée qui
sont évalués en tant
que principal dans
la
transaction, car ils sont généralement les
premiers responsables de la transaction auprès du
client final. Par conséquent, le Groupe
comptabilise le chiffre
d’affaires au montant
attendu, soit généralement
la contrepartie à
recevoir du distributeur,
en supposant que
tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis.
Licences, souscription, support et autres ventes
de logiciels
Le chiffre
d’affaires de licences
de logiciels provient
de l’octroi de
licences à
des clients pour
l’utilisation des logiciels
du Groupe. Il
comprend les ventes de
licences perpétuelles et périodiques
de logiciels et
est comptabilisé au moment du
transfert du contrôle
au
client.
Les contrats de souscription ont
généralement une durée d’un
an et contiennent deux obligations
de prestation distinctes comprenant
la licence sur site et le support des
logiciels. La comptabilisation du chiffre d’affaires
correspondant est effectuée conformément aux
méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations de prestations multiples.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des solutions
sur le
cloud
, comprenant l’accès
à
distance à
une solution
logicielle, l’hébergement
des données,
des services
de support
et des
services
d’infogérance de
solution
cloud
. Le chiffre d’affaires provenant des souscriptions de
cloud
est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non spécifiées
et l’assistance technique. Les
contrats de support
sont conclus en même
temps que l’achat
initial de licence
de logiciel. Le
support
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
184
peut être renouvelé par
le client à la
fin de chaque terme.
Le chiffre d’affaires
du support est comptabilisé
linéairement sur la durée
du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d’exécution de ces services.
Le chiffre
d’affaires
des autres
ventes de
logiciels
concerne principalement
le
développement de
fonctionnalités
supplémentaires
demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque
le développement est réalisé.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des
obligations de prestations multiples, qui
comprennent généralement des licences,
du support et/ou des prestations
de services, est alloué à
chaque obligation de prestation distincte
sur la base de leur
prix de vente
spécifique.
Le prix de vente spécifique
est le prix auquel
le Groupe vendrait séparément un
produit ou un service à
un client. Le Groupe
établit
généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients
similaires dans des
circonstances comparables. L’estimation
du prix de
vente spécifique est
un processus formel
qui comprend un
examen et une approbation par la direction du Groupe.
Dans certains cas, par exemple les licences
perpétuelles de logiciel vendues uniquement
avec un an de support, le Groupe
n’est pas
en mesure
d’établir une
gamme de
prix de
vente spécifique
basée sur
des prix
observables. Le
prix de
vente spécifique
est alors
déterminé suivant l’approche résiduelle.
Quand
la
vente
d’une
licence
s’accompagne
d’un
service
essentiel
pour
le
fonctionnement
du
logiciel,
les
deux
obligations
de
prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires
de licence est comptabilisé selon le rythme
de reconnaissance de l’obligation de service.
Prestations de services
Les prestations de services
comportent principalement des
services de consultation en
optimisation de processus et
méthodologie de
conception, de déploiement et
de support, et des honoraires
de formation. Les prestations
de services n’impliquent généralement
pas
de modification ou de
personnalisation importante des logiciels et
sont comptabilisées séparément dans la
mesure où elles ne
sont
pas essentielles au fonctionnement des logiciels.
L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé
en utilisant un pourcentage
d’avancement calculé sur la
base des coûts
de main-d’œuvre engagés à
date par rapport aux
coûts de
main-d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.
Les prestations de services dérivées des
contrats en régie sont comptabilisées à mesure
que les heures de travail sont effectuées
ou
les dépenses directes du projet sont encourues.
Coûts marginaux d’obtention des contrats
En général, le Groupe
ne capitalise pas
les coûts marginaux d’obtention
d’un contrat (par
exemple les rémunérations variables
des
forces
de vente)
et
les
constate en
charges
lorsqu’ils
sont
encourus,
dans la
mesure
où les
contrats
avec les
clients
présentent
généralement une période contractuelle de douze mois ou moins.
Pour
ce
qui
concerne
les
autres
contrats
à
long
terme
conclus
avec
les
clients,
le
Groupe
capitalise
les
coûts
associés
à
la
rémunération
variable
payée
au
personnel
interne
de
ventes,
ces
coûts
constituant
des
coûts
marginaux
d’obtention
et
de
renouvellement des contrats.
Actifs/Passifs sur contrats et créances
Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit
en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui
est un
droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage
du temps.
La majorité des actifs
sur contrats du
Groupe est issue des
montants non facturés sur
les contrats de
services au forfait, lorsque
le
chiffre d’affaires comptabilisé dépasse le
montant facturé au client,
et lorsque le droit
à la contrepartie est subordonné
à l’achèvement
d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client.
Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs
sur contrats.
Rémunération fondée sur des actions
Les coûts de la rémunération
fondée sur des actions sont comptabilisés
en charges linéairement sur la
période de service nécessaire
à l’acquisition des droits par les salariés. Le
taux de rotation des salariés est estimé à
la date d’attribution et révisé, si nécessaire,
sur
la période d’acquisition des droits si le taux constaté diffère de l’estimation initiale.
Les stock-options sont évaluées à leur
juste valeur à la date d’attribution
sur la base d’un modèle
mathématique qui repose sur des
hypothèses de volatilité
attendue du cours
de l’action, de
durée de vie
attendue des options
et de distribution
de dividendes futurs,
déterminées par la direction.
Les actions de performance sont évaluées à leur
juste valeur sur la base du cours de
l’action du Groupe à la date d’attribution de ces
actions, et en prenant en compte certaines conditions d’acquisition sur la base
d’un modèle mathématique d’évaluation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
185
Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation
de la juste valeur à
la date d’acquisition sont prises
en compte dans l’estimation
du nombre
d’instruments qui
seront acquis
à la
fin de
la période
d’acquisition. Cette
estimation est
réexaminée à
chaque date
de
clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte
de résultat.
Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions
soit sur la base d’une condition de marché
soit sur
la base
d’une condition
non liée
au marché,
le Groupe
évalue la
juste valeur
des instruments
à la
date d’acquisition
selon
chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus
probable estimée à chaque date de clôture.
Les plans d’actionnariat
salarié sont évalués
à leur juste
valeur en prenant
en compte le
montant de la
décote dont bénéficient
les
salariés, et le cas échéant, un coût d’incessibilité dépendant de la période
de blocage.
Coût des ventes de logiciels
Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances
de logiciels payées à des tiers pour des composants
intégrés aux produits du Groupe, des coûts du support et des frais d’envoi.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
Les frais de
développement comprennent essentiellement
les frais relatifs
au personnel participant
au développement des
produits
du Groupe. Ils incluent également
les amortissements, les frais
de location et les frais
de maintenance du matériel
informatique utilisé
pour l’activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés
aux réseaux informatiques
et autres moyens de communication.
Compte tenu
des spécificités
de l’activité
d’édition de
logiciel, le
Groupe estime
que le
critère déterminant
pour comptabiliser
une
immobilisation incorporelle au titre des frais encourus
en interne dans le cadre d’un
projet de développement est celui de la faisabilité
technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques
et incertitudes inhérents au développement
de
logiciels
ne
permettent
pas
de
démontrer
la
faisabilité
technique
d’un
produit
avant
l’obtention
d’un
prototype.
Le
délai
entre
l’obtention d’un prototype et la mise sur
le marché du produit est généralement très
court. Par conséquent, les coûts encourus dans
cette phase de développement, qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas
significatifs.
Subventions publiques
Le Groupe reçoit
des subventions de certains
organismes publics pour financer
certaines activités de recherche
et développement.
Ces
subventions incluent
notamment les
crédits
d’impôt recherche
reçus
en France.
Ces subventions
sont
déduites des
frais
de
recherche et de
développement ou des
coûts de prestations
de services et
autres lorsque
les activités de
recherche et développement
ont été réalisées et qu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues.
Autres produits et charges opérationnels, nets
Le Groupe distingue
les produits et
charges qui sont
de nature inhabituelle,
non fréquente ou
de manière générale
non récurrente.
Ces produits
et charges
comprennent l’impact
des activités
de restructuration
et autres
événements généralement
non récurrents,
tels que les plus ou
moins-values de cession de
sociétés consolidées, les pertes de
valeurs de goodwill ou
d’actifs incorporels acquis,
les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements
ou réorganisations de sites.
Résultat financier
Les autres produits et
charges financiers comprennent principalement les
charges d’intérêts liées aux opérations
de financement et
au passif de loyer. Sont également inclus l’impact des réévaluations des instruments
financiers à leur juste valeur, les gains et pertes
de change sur éléments monétaires et les variations de
juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à
la comptabilité
de couverture.
Impôt sur le résultat
Les impôts différés sont comptabilisés selon
la méthode du report variable à
concurrence des différences temporaires entre la
base
fiscale des actifs
et passifs et
leur valeur comptable
dans les états
financiers consolidés. Aucun
impôt différé n’est
comptabilisé s’il
naît
de la
comptabilisation initiale
d’un actif
ou d’un
passif
lié à
une transaction,
autre
qu’un regroupement
d’entreprises,
qui,
au
moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à partir des taux
d’impôts
et
des
réglementations
fiscales
qui
ont
été
adoptés
ou
quasi
adoptés
à
la
date
de
clôture
et
dont
il
est
prévu
qu’ils
s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.
Les actifs
d’impôts différés
sont reconnus pour
toutes les
différences temporelles
déductibles, les déficits
reportables et les
crédits
d’impôts.
Les
actifs
d’impôts
différés
ne
sont
reconnus
que
dans
la
mesure
où
la
réalisation
d’un
bénéfice
imposable
futur,
qui
permettra d’imputer les différences temporaires, est probable.
Des impôts
différés sont
comptabilisés au
titre des
différences temporaires
liées à
des participations
dans des
filiales et
des entreprises
associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces
différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il
est probable
que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
186
Dépréciation des comptes clients et des prêts
La dépréciation des
comptes clients et
des prêts reflète
la meilleure estimation
du Groupe du
risque inhérent à
l’actif concerné.
Le
Groupe applique l’approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues
sur les clients et comptes rattachés tel que permis par
IFRS 9. Un
modèle statistique
basé sur
les données
historiques de
défauts de
paiement a
été établi
et des
données prospectives
prenant
en
compte
les
difficultés
financières
du
débiteur,
ainsi
que
l’ensemble
des
autres
éléments
probants
disponibles
sont
également intégrés au modèle.
Instruments financiers
Juste valeur
–
La valeur comptable
de la trésorerie
et des équivalents
de trésorerie, des
placements à court
terme, des créances
clients et des dettes fournisseurs et
comptes rattachés est proche de leur juste
valeur en raison de l’échéance à
court terme de ces
instruments.
Les options
de change et
contrats de
change à
terme qui
sont désignés
et utilisés
comme instruments
de couverture
sont enregistrés
à leur
juste valeur.
Les justes
valeurs sont
déterminées suivant
les trois
niveaux de
hiérarchie des
justes valeurs
suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données
de marché observables autres que les prix
cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur
déterminée selon des techniques de
valorisation s’appuyant sur des
données de marché non
observables. La trésorerie
et les équivalents de
trésorerie et placements
à
court terme sont
déterminés avec des
justes valeurs de
niveau 1. Les instruments dérivés
sont évalués avec
des justes valeurs
de
niveau 2. Les
autres
investissements qui
ne
sont
pas
des
titres
mis
en équivalence
sont
déterminés
avec des
justes
valeurs
de
niveau 3.
Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme
– La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les
liquidités,
les
dépôts
bancaires,
les
placements
sur
des
comptes
rémunérés,
et
les
SICAV
et
fonds
communs
de
placement
monétaires qui sont facilement
convertibles en un montant
connu de trésorerie
et présentent un risque
négligeable de changement
de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts.
Les autres placements à court terme sensibles à
l’évolution des taux d’intérêts sont
comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste
valeur sont comptabilisées en Produits et charges d’intérêts, nets.
Actifs financiers non courants
– Le Groupe a choisi de
classer l’ensemble de ses investissements
en titres non consolidés en
juste
valeur par Autres éléments du résultat global. Ainsi, les
pertes ou gains réalisés sont reconnus dans les Autres éléments du résultat
global et ne sont jamais recyclés dans le compte de résultat.
Instruments dérivés
– Le
Groupe utilise
des instruments
dérivés pour
gérer notamment
son exposition
aux variations
de taux
de
change et
de taux
d’intérêts.
Les instruments
dérivés sont
comptabilisés à
leur juste
valeur
et les
variations de
juste valeur
sont
comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis
pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture
sont
remplis.
Les
variations
de
valeur
des
instruments
dérivés
désignés
comme
instruments
de
couverture
de
flux
de
trésorerie
sont
comptabilisées en
Autres éléments
du résultat
global et
recyclées en
résultat au
cours des
périodes durant
lesquelles l’élément
couvert
affecte
le résultat.
La
couverture
d'un
investissement
net
en
devises
permet
au
Groupe
de
se
protéger
contre
des
variations
défavorables de la juste
valeur d'un investissement réalisé
à l'étranger dans
une monnaie autre
que la monnaie
de fonctionnement
du Groupe. Pour ce type de
couverture, la partie des profits
ou des pertes sur l’instrument de couverture
qui est considérée comme
efficace est comptabilisée
en Autres éléments
du résultat global,
la partie inefficace
étant comptabilisée dans le
compte de résultat
consolidé. Ces gains
ou pertes viennent
compenser les écarts
de conversion
enregistrés lors de
la consolidation
de la filiale
étrangère.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles
sont comptabilisées à
leur coût et
amorties selon
la méthode
linéaire sur les
durées d’utilité
suivantes :
matériel
informatique,
de
deux
à
cinq ans ;
mobilier
et
matériel
de
bureau,
de
cinq à
dix ans ;
constructions,
de
quarante
à
cinquante ans. Les
aménagements sont
amortis sur
la plus
courte de
la durée
de vie
de l’actif
ou la
durée restante
du contrat
de
location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au
compte de résultat lorsqu’ils sont encourus.
Le groupe a évalué
l’impact des risques liés
au changement climatique
sur ses actifs physiques
et n’a pas mis
en évidence à ce
stade
d’élément significatif pouvant remettre en cause les durées d’utilité de ses actifs.
Les contrats
de location
sont enregistrés
en immobilisations
corporelles au
titre d’un
droit d’utilisation
de l’actif
loué. Cet
actif est
comptabilisé au
commencement du
contrat en
contrepartie d’un
passif de loyers,
ajusté des
coûts directs, des
loyers payés
en avance,
des avantages reçus de
bailleurs et des coûts
estimés relatifs aux obligations de
remise en état. Ces
immobilisations sont amorties
de façon linéaire sur la
durée du contrat de location qui
correspond à la période non résiliable
avec prise en compte des
options de
renouvellement et
de résiliation
raisonnablement certaines,
ainsi que des
pénalités qui
seraient supportées en
cas de résiliation.
Selon
ce modèle, est comptabilisée
en charges opérationnelles, la
dotation aux amortissements de
l’actif, et, en charges financières,
le coût
de la dette envers le bailleur.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations
incorporelles comprennent principalement
de la
technologie acquise,
des relations
clients et
des logiciels.
Les
immobilisations incorporelles
sont généralement
amorties linéairement
sur leurs
durées d’utilité
estimées, généralement
de deux à
dix-neuf ans. Le Groupe n’a pas identifié
d’immobilisations incorporelles significatives pour lesquelles la
durée d’utilité est considérée
comme indéfinie.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
187
Regroupements d’entreprises et goodwill (survaleur)
Les regroupements d’entreprises
sont comptabilisés selon
la méthode de
l’acquisition. Le prix
d’acquisition est évalué
à la juste valeur
des actifs remis, des
instruments de capitaux
propres émis et des passifs
et passifs éventuels repris
à la date d’acquisition.
Les actifs,
passifs
et
passifs
éventuels
identifiables
de
l’entité
acquise
sont
comptabilisés
à
leur
juste
valeur
à
la
date
d’acquisition,
indépendamment des intérêts minoritaires.
Le goodwill
représente l’excédent
du prix
des acquisitions
sur la
juste valeur
des actifs
nets identifiables
des filiales
acquises, à la
date d’acquisition.
Lorsqu’un regroupement d’entreprises
avec permanence d’intérêts
minoritaires inclut l’existence
d’une option de
vente (« Put ») de
ces
mêmes
intérêts
minoritaires, une
dette
est
reconnue au
bilan
consolidé à
ce
titre
avec pour
contrepartie
une diminution
des
réserves consolidées. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à
d’éventuels changements d’estimations ou relatives
à sa désactualisation
sont également reconnues
en réserves consolidées. Toute acquisition supplémentaire
d’intérêts minoritaires est
considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent
pas l’objet de réévaluation.
Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite
du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation,
le
goodwill est affecté aux
unités génératrices de
trésorerie ou aux
groupes d’unités génératrices
de trésorerie susceptibles
de bénéficier
du regroupement
d’entreprises ayant
donné naissance
au goodwill,
indépendamment de
l’allocation
à ces
unités génératrices
de
trésorerie d’autres actifs et passifs de l’entité acquise.
Le goodwill fait l’objet de
tests de perte de valeur dès
lors qu’un indicateur de perte de
valeur est identifié, et au minimum une
fois par
an. Pour
les tests
de dépréciation, le
Groupe utilise des
projections de flux
de trésorerie
qui prennent en
compte les
conditions de
marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L’évolution des conditions de marché peut avoir un impact
significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la
comptabilisation d’une dépréciation complémentaire.
Provisions
Une provision est comptabilisée
en tant que passif
lorsqu’il est probable
qu’une sortie de ressources,
dont le montant peut
être estimé
de manière fiable, sera
nécessaire pour éteindre les obligations actuelles
(légales, contractuelles ou implicites) du
Groupe résultant
d’événements passés. Si le
montant ne peut être
estimé de manière suffisamment
fiable ou s’il n’est
pas probable qu’une sortie
de
ressources soit nécessaire
pour éteindre
l’obligation, les passifs
éventuels correspondants
sont présentés
dans les notes
aux comptes
consolidés.
Le montant des provisions
comptabilisées correspond à la
meilleure estimation de la
sortie de ressources nécessaire
pour éteindre
les obligations du Groupe.
Actions propres
Les
instruments
de
capitaux
propres
du
Groupe
qui
sont
rachetés
(actions
propres)
sont
comptabilisés
au
coût
d’acquisition
en
diminution des capitaux propres. Les opérations d’achat, de
vente, d’émission ou d’annulation d’actions propres sont
enregistrées en
capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.
Passifs de loyers
Les passifs de
loyers sont
comptabilisés au
commencement des
contrats de location.
La durée
des contrats de
location est
déterminée
sur
la
base
de
la
période
non
résiliable
avec
prise
en
compte
des
options
de
renouvellement
et
de
résiliation
raisonnablement
certaines, ainsi que
des pénalités qui
seraient supportées en
cas de résiliation. Le
montant du passif
correspond à la
valeur actualisée
des loyers sur
la durée déterminée,
diminués des avantages
à recevoir du
bailleur et augmentés
des pénalités dues
au bailleur en
cas de résiliation anticipée raisonnablement certaine.
Emprunts
Les emprunts sont initialement
comptabilisés à leur
juste valeur,
nette des coûts
de transaction encourus. Toute
différence entre le
montant enregistré et
la valeur de remboursement
est comptabilisée au compte
de résultat sur
la durée de
l’emprunt selon la méthode
du taux d’intérêt effectif.
Avantages postérieurs à l’emploi
Les cotisations à
payer par le
Groupe au titre
des régimes de
base et autres
régimes à cotisations
définies sont comptabilisées
en
charges au compte de résultat lorsqu’elles sont dues.
Pour les régimes
à prestations définies
concernant les
avantages postérieurs à
l’emploi, la valeur
actualisée de
l’obligation est estimée
en utilisant
la méthode
des unités
de crédit
projetées. Selon
cette méthode,
les
droits à
prestation sont
affectés aux
périodes
de
service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet
de linéarisation lorsque le rythme
d’acquisition des
droits n’est
pas uniforme
au cours
des périodes
de service
à venir.
La période
de service
retenue est
la période
d’acquisition des droits plafonnés.
Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global.
Les
montants
des
paiements
futurs
correspondant
aux
avantages
accordés
aux
salariés
sont
évalués
sur
la
base
d’hypothèses
d’évolution des salaires, d’âge de départ à la
retraite, de mortalité et de présence au sein
de l’entreprise. Ils sont ensuite ramenés à
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
188
leur valeur actuelle sur la
base des taux d’intérêts des obligations à
long terme des émetteurs de première catégorie
et d’une durée
correspondant à la durée estimée du régime évalué.
La charge nette de l’exercice,
correspondant à la somme du coût
des services rendus, du coût
des services passés et de
la charge
ou produit d’intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
189
Note
3
Données
financières
analysées
par
secteur
opérationnel
et par
zone
géographique
Les
secteurs
opérationnels sont
définis comme
étant
des composantes
d’un groupe
pour
lesquelles des
informations
financières
isolées
sont
disponibles, et
dont
les
résultats
opérationnels sont
régulièrement examinés
par
la
direction,
en vue
d’évaluer
leurs
performances et de décider
de l’affectation des ressources. Dassault
Systèmes opère sur un
secteur opérationnel unique, la
vente de
solutions logicielles et services, dont l’objectif est d’offrir aux
clients la capacité d’intégrer leurs processus d’innovation depuis la
mise
au point
d’un nouveau
concept
jusqu’à l’expérimentation
réaliste
du produit
qui
en est
issu, en
passant
par toutes
les
étapes
de
conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme
3D
EXPERIENCE.
La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur
les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe
(se
référer
au
paragraphe 3.1.4 « Réconciliation
IFRS
non-IFRS »
du
Document
d’enregistrement
universel).
Les
principes
comptables
appliqués
diffèrent
de
ceux
décrits
dans
la
Note 2
Résumé
des
principales
méthodes
comptables,
sur
les
aspects
suivants :
○
les
indicateurs
de
chiffre
d’affaires
et
de
résultat
du
secteur
opérationnel
incluent
la
totalité
du
chiffre
d’affaires
qui
aurait
été
comptabilisé par les sociétés acquises si
elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie
est exclue du chiffre d’affaires
du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ;
○
l’indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut :
o
l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels,
o
les charges comptabilisées
au titre de la
rémunération fondée sur
des actions et
les charges sociales associées
(se référer à la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Rémunération
fondée sur des actions),
o
et
les
autres
produits
et
charges
opérationnels,
nets
(se
référer
à
la
Note 8
Autres
produits
et
charges
opérationnels, nets) ;
○
l’indicateur de résultat du secteur opérationnel comprend
l’impact des avantages reçus du bailleur, incluant les franchises de loyer,
non intégrés dans le droit d’utilisation comptabilisé lors d’un regroupement
d’entreprises.
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL
5 665,5
4 861,7
Ajustement des produits constatés d’avance liés
aux acquisitions
(0,2)
(1,6)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ
5 665,3
4 860,1
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
RÉSULTAT
DU SECTEUR OPÉRATIONNEL
1 892,0
1 666,2
Ajustement des produits constatés d’avance liés
aux acquisitions
(0,2)
(1,6)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des
réévaluations des actifs corporels
(401,9)
(369,0)
Charge au titre de la rémunération fondée
sur des actions et charges sociales associées
(168,0)
(242,1)
Autres produits et charges opérationnels, nets
(16,0)
(31,3)
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions
(3,0)
(2,8)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL PUBLIÉ
1 302,9
1 019,4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
190
La répartition géographique des données financières du Groupe
a été établie en fonction du lieu d’implantation géographique
des
sociétés consolidées et se présente comme suit :
(en millions d’euros)
Total chiffre
d’affaires
Total actif
Acquisitions /
augmentations
d’immobilisations
corporelles et
incorporelles
2022
Europe
1 414,1
4 765,8
85,2
dont France
776,8
2 145,9
60,5
dont Allemagne
223,7
523,7
5,3
Amériques
3 190,9
8 709,7
96,4
dont États-Unis
3 143,4
8 542,1
92,4
Asie
1 060,2
785,6
33,5
dont Japon
425,4
100,9
3,1
TOTAL
5 665,3
14 261,1
215,1
2021
Europe
1 301,0
4 928,5
51,8
dont France
689,2
2 413,9
42,3
dont Allemagne
228,7
547,6
3,0
Amériques
2 602,1
8 531,5
50,0
dont États-Unis
2 564,0
8 361,5
48,7
Asie
957,0
758,7
43,0
dont Japon
434,4
116,9
3,4
TOTAL
4 860,1
14 218,7
144,8
Le Groupe reçoit
également des informations lui
permettant de présenter le
chiffre d’affaires
par zone géographique en fonction
du lieu d’implantation du client final. Sur cette base, la répartition géographique
du chiffre d’affaires s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
Europe
2 030,5
1 830,5
dont France
499,3
421,8
dont Allemagne
453,3
433,5
Amériques
2 318,5
1 866,3
dont États-Unis
2 164,4
1 745,5
Asie
1 316,3
1 163,3
dont Japon
516,4
488,7
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES
5 665,3
4 860,1
.
Note 4
Chiffre d’affaires logiciel
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
191
Le chiffre d’affaires logiciel se décompose de la façon suivante :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d'euros)
2022
2021
Licences et autres ventes de logiciels
1 106,2
982,9
Souscription et support*
4 007,9
3 419,7
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL
5 114,0
4 402,6
*
En
2022,
obligations
de
prestations
remplies
à
un
moment
précis
pour
411,3
millions
d’euros
et
obligations
de
prestations
délivrées
progressivement
pour 3 596,6 millions d’euros, contre respectivement 353,8 millions
d’euros et 3 065,9 millions d’euros en 2021.
La répartition du chiffre d’affaires logiciel par principale ligne de produits est la suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Innovation industrielle
2 719,1
2 417,9
Sciences de la vie
1 126,2
898,8
Innovation pour les PME*
1 268,8
1 085,9
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL
5 114,0
4 402,6
* PME : Petites et Moyennes Entreprises.
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
192
Note
5
Subventions
publiques
Les subventions reçues des
organismes publics sont
présentées au compte de
résultat consolidé en
déduction des frais
de recherche
et de développement et des autres coûts, comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Frais de recherche et de développement
36,9
36,4
Autres coûts
5,3
4,4
TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES
42,2
40,8
.
Note
6
Charges
de personnel
Les charges de personnel, à l’exclusion de la
rémunération fondée sur des actions (166,7 millions d’euros
en 2022 et 171,6 millions
d’euros en 2021, se référer à la Note 7 Rémunération fondée sur des actions) et des charges sociales associées (1,3 million d’euros
en 2022 et 70,4 millions d’euros en 2021), sont présentées dans le tableau
ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Charges de personnel
(2 208,2)
(1 872,9)
Charges sociales
(482,0)
(413,8)
TOTAL
(2 690,2)
(2 286,6)
Le nombre moyen de salariés s’élevait à 21 477 et 19 957 en 2022
et 2021 respectivement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
193
Note
7
Rémunération
fondée
sur
des
actions
La charge
comptabilisée au
titre de
la rémunération fondée
sur des
actions de
performance et des
stock-options est
présentée au
compte de résultat consolidé, charges sociales comprises,
comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Frais de recherche et de développement
(62,6)
(84,6)
Frais commerciaux
(48,0)
(70,3)
Frais généraux et administratifs
(48,8)
(69,6)
Coût des ventes
(8,6)
(17,6)
CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DE LA RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS
(168,0)
(242,1)
Les mouvements relatifs aux actions en cours d’acquisition durant les exercices 2022
et 2021 sont les suivants :
Nombre d’actions*
Actions de
performance
Programme
MEDIDATA
Stock-
options
Total
EN COURS D’ACQUISITION AU 1er JANVIER 2021
16 570 560
5 319 675
18 463 990
40 354 225
Attribuées
6 101 682
-
2 257 255
8 358 937
Acquises
(5 381 220)
(3 466 430)
(8 196 795)
(17 044 445)
Annulées
(126 990)
(286 315)
(1 135 475)
(1 548 780)
EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2021
17 164 032
1 566 930
11 388 975
30 119 937
Attribuées
6 061 503
-
1 989 674
8 051 177
Acquises
(5 650 710)
(1 168 335)
(5 282 668)
(12 101 713)
Annulées
(291 449)
(108 420)
(763 751)
(1 163 620)
EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2022
17 283 376
290 175
7 332 230
24 905 781
* Présenté afin de refléter la division par cinq
de la valeur nominale de l'action Dassault
Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (se
référer à la Note 22 Capitaux
propres).
Actions de performance
Nouveaux plans attribués en 2022
Plans 2022-A1, 2022-B et 2022-A2
Dans
le
cadre
de
l’autorisation
qui
lui
a
été
conférée
par
l’Assemblée
générale
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes
SE
du
26 mai 2021, le
Conseil
d’administration
a
attribué,
le
19 mai 2022, 3 690 907
actions
de performance
(Plan
2022-A1)
à
certains
salariés et dirigeants du
Groupe, et 1 500 000
actions de performance
(Plan 2022-B) à M.
Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil
d’administration et Directeur Général au
titre de la démarche
d’association progressive de celui-ci
au capital de l’entreprise
mise en
place depuis plusieurs années.
À la date d’attribution, la juste valeur moyenne pondérée des actions de performance 2022-A1 et 2022-B était de 19,91 euros. Elle a
été déterminée par rapport au cours
de l’action de Dassault Systèmes
SE à la date d’attribution,
ajusté de la condition accessoire à
l’acquisition des
actions reposant
sur la
croissance du
bénéfice net
par action
du Groupe
« BNPA
» non-IFRS
dilué. La
condition
accessoire a
été valorisée au
moyen d’un modèle
de simulation
de type
Monte-Carlo. Ce
modèle simule
la performance
du BNPA
non-IFRS dilué
hors effets
de la
variation des
taux de
change de
Dassault Systèmes,
en prenant
en compte
un taux
de volatilité
anticipée de 6,96 %.
Dans
le
cadre
de
l’autorisation
qui
lui
a
été
conférée
par
l’Assemblée
générale
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes
SE
du
26 mai 2021, le Conseil d’administration a attribué, le 21 septembre 2022, 28 523 actions de performance (Plan 2022-A2) à certains
salariés et dirigeants du Groupe.
À la date d’attribution, la juste valeur moyenne pondérée des actions de performance
2022-A2 était de 34,36 euros.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
194
Les actions de
ces plans 2022-A1,
2022-B et 2022-A2
ne seront acquises
qu’à l’expiration d’une
période de trois
ans. Elles seront
livrées, en tout
ou partie, à condition
qu’un critère de performance
ait été atteint,
et que le bénéficiaire
soit encore salarié,
dirigeant
ou mandataire social du Groupe à
l’issue d’une période de présence se
terminant au 19 novembre 2024
(plans 2022-A1 et 2022-B)
et au 21 mars 2025 (plan 2022-A2).
Plans 2022-M1 et 2022-M2
Le Conseil d’administration
du 19 mai 2022
a attribué 817 809
actions de
performance (Plan
2022-M1) à certains
salariés et dirigeants
du Groupe.
À la date d’attribution, la juste valeur moyenne pondérée des actions de performance
2022-M1 était de 36,08 euros.
Le Conseil
d’administration du
21 septembre 2022 a attribué
24 264 actions
de performance (Plan
2022-M2) à
certains salariés
et
dirigeants du Groupe.
À la date d’attribution, la juste valeur moyenne pondérée des actions de performance
2022-M2 était de 34,88 euros.
Les
actions
de ces
plans
2022-M1 et
2022-M2 ne
seront
acquises
qu’à l’expiration
d’une
période
d’un
an
(tranche
1),
deux ans
(tranche 2) et trois ans (tranche 3) à compter de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le bénéficiaire soit encore
salarié ou dirigeant du Groupe à ces dates d’acquisition et que certains critères
de performance aient été atteints.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
195
Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le
tableau ci-dessous :
Plans
2019-A
2019-B
2019-A2
2020-A
2020-B
Date de l’Assemblée
générale
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
25/09/2018
25/09/2018
01/07/2019
26/05/2020
26/05/2020
Nombre total d’actions
attribuées
496 700
300 000
307 615
804 966
300 000
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
2 483 500
1 500 000
1 538 075
4 024 830
1 500 000
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois ans et huit mois
Trois ans et huit mois
Deux ans et onze
mois
Quatre
Quatre
Conditions de
performance
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
Oui
Oui
Oui
N/A
N/A
Plans
2020-M
2021-A
2021-B
2021-M1
2021-M2
Date de l’Assemblée
générale
22/05/2018
26/05/2021
26/05/2021
N/A
N/A
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
26/05/2020
29/06/2021
29/06/2021
29/06/2021
22/09/2021
Nombre total d’actions
attribuées
56 721
741 569
300 000
175 371
16 982
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
283 605
3 707 845
1 500 000
876 855
16 982
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois
Deux ou quatre
(4)
Deux ou quatre
(4)
Un, deux, trois ou
quatre
(4)
Un, deux, trois ou
quatre
(4)
Conditions de
performance
Voir Note
(6)
Voir Note
(5)
Voir Note
(5)
Voir Note
(6)
Voir Note
(6)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Plans
2022-A1
2022-B
2022-M1
2022-A2
2022-M2
Date de l’Assemblée
générale
26/05/2021
26/05/2021
N/A
26/05/2021
N/A
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
19/05/2022
19/05/2022
19/05/2022
21/09/2022
21/09/2022
Nombre total d’actions
attribuées
3 690 907
1 500 000
817 809
28 523
24 264
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
3 690 907
1 500 000
817 809
28 523
24 264
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois
Trois
Un, deux, ou trois
(4)
Trois
Un, deux, ou trois
(4)
Conditions de
performance
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(6)
Voir Note
(3)
Voir Note
(6)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
N/A
N/A
Voir note
(7)
N/A
Voir note
(7)
(1) Présenté afin de refléter la
division par cinq de la
valeur nominale de l'action Dassault
Systèmes effective depuis
le 7 juillet 2021 (se référer
à la Note 22
Capitaux propres).
(2) Les
actions des
plans 2020-M,
2021-M1, 2021-M2,
2022-M1 et
2022-M2 ne
sont effectivement
acquises qu’à
condition que
le bénéficiaire
soit encore
présent au sein du Groupe à
la date d’acquisition. La condition
de présence était de deux
années et huit mois pour
les plans 2019-A et 2019-B,
et d’une
année et onze mois environ pour le plan 2019-A2.
La condition de présence est de trois années pour les
plans 2020-A et 2020-B, d’un an et demi et
trois
ans pour les plans 2021-A et 2021-B (tranches 1 et 2 respectivement),
et de deux ans et demi pour les plans 2022-A1,
2022-B et 2022-A2.
(3) Pour les plans 2019, 2020 et 2022 (2020-M, 2021-M1, 2021-M2, 2022-M1,
2022-A2 et 2022-M2 exclus), condition de performance basée sur
la croissance
du BNPA non-IFRS
dilué hors effets de la
variation des taux de change
pour les exercices respectifs 2021,
2023 et 2024 par rapport
à celui réalisé pour
les exercices
respectifs 2018,
2019 et
2021 (condition
accessoire à
l’acquisition des
actions), cette
croissance devant
être au
moins égale
à un
seuil
(exprimé en
pourcentage) fixé
par le
Conseil d’administration
ayant attribué
ces actions.
Pour le
plan 2022-A2,
condition de
performance basée
sur la
croissance du BNPA
non-IFRS dilué hors
effets de la
variation des taux
de change pour
l’exercice 2024 par
rapport à celui
réalisé pour l’exercice
2021
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
196
(condition d’acquisition).
(4) Le
nombre d’actions
attribué à chaque
bénéficiaire est
divisé en
deux tranches
égales pour
les plans
2021-A et
2021-B, la
première acquise
le 29 juin
2023 et la seconde acquise le 30 juin 2025. Le
nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est
divisé en quatre tranches égales pour les plans
2021-
M1 (respectivement acquises le 29
juin 2022, 29 juin 2023, 1er
juillet 2024 et 30 juin
2025) et 2021-M2 (respectivement
acquises le 22 septembre 2022,
22 septembre 2023,
23 septembre 2024
et 22 septembre
2025). Le nombre
d’actions attribué
à chaque bénéficiaire
est divisé en
trois tranches
égales
pour les plans
2022-M1 (respectivement
acquises le 19
mai 2023, 20
mai 2024 et
19 mai 2025)
et 2022-M2 (respectivement
acquises le 21
septembre
2023, 23 septembre 2024 et 22 septembre 2025).
(5) Pour les plans
2021-A et 2021-B,
la condition de
performance sera mesurée
en fonction de la
croissance du BNPA
non-IFRS dilué pour l’exercice
2022
(tranche 1)
et l’exercice
2024
(tranche
2), hors
effets
de
la variation
des
taux de
change,
par
rapport
à
celui
réalisé
pour
l’exercice
2020
(condition
accessoire à l’acquisition des actions).
(6) Pour le plan 2020-M, condition de performance basée sur la croissance du chiffre
d’affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l’activité
MEDIDATA.
Ce double
critère, condition
d’acquisition des
actions, repose
sur l’atteinte
d’objectifs de
croissance pour
l’exercice 2022,
hors effets
de la
variation des taux de change, par rapport aux réalisations pour l’exercice 2019. Pour les plans 2021-M1 et 2021-M2, les critères de BNPA
non-IFRS dilué
d’une part et de chiffre d’affaires non-IFRS
et de marge opérationnelle non-IFRS d’autre part
(conditions d’acquisition des actions), reposent sur l’atteinte
d’objectifs de
croissance
pour les
exercices 2021,
2022, 2023
et 2024
(respectivement
pour chaque
tranche), hors
effets de
la variation
des taux
de
change, par rapport aux réalisations pour
l’exercice 2020. Pour les plans 2022-M1
et 2022-M2, les critères de BNPA non-IFRS dilué d’une part
et de chiffre
d’affaires non-IFRS et de marge
opérationnelle non-IFRS d’autre part (conditions d’acquisition des
actions), reposent sur l’atteinte d’objectifs
de croissance
pour les exercices 2022, 2023 et 2024 (respectivement
pour chaque tranche), hors effets de la
variation des taux de change, par rapport
aux réalisations
pour l’exercice 2021.
(7) Le
Conseil d’administration
du 14
mars 2023
statuera sur
l’atteinte des
conditions de
performance liées
aux plans
suivants : 2020-M,
2021-A (tranche
1), 2021-B (tranche 1), 2021-M1 (tranche 2), 2021-M2 (tranche
2), 2022-M1 (tranche 1) et 2022-M2 (tranche 1).
Attribution de droits
à recevoir des
actions Dassault Systèmes
SE à la place
de droits à
recevoir
des actions Medidata (le « Programme MEDIDATA »)
Dans le cadre de l’acquisition de Medidata et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d’administration a approuvé le 11 juin
2019 l'attribution de
droits à recevoir
des actions Dassault
Systèmes SE à
la place des
droits à recevoir
des actions Medidata
attribués
à certains de ses salariés et dirigeants.
Stock-options
Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe sont les suivantes
:
-
la période d’acquisition des droits est comprise entre
un et trois ans et demi, sous réserve
que le bénéficiaire remplisse une
condition de présence ;
-
les options expirent dix
ans après leur date
d’attribution ou, le cas
échéant, à la cessation
du contrat de travail
ou du mandat
social si elle intervient avant (excepté pour les plans 2020-01, 2021-01 et le plan
2022-01 détaillé ci-dessous) ;
-
le prix d’exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l’action de Dassault Systèmes SE
au jour de l’attribution ou la veille du jour de l’attribution.
Nouveau plan attribué en 2022
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée
générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai
2020, le
Conseil d’administration
a attribué,
le 19
mai 2022,
1 989
674 options
de souscription
d’actions Dassault
Systèmes SE
à
certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d’exercice de 37,17 euros (Plan 2022-01), égal au cours
de clôture de l’action de
Dassault Systèmes SE la veille du jour de l’attribution.
Ces options
sont divisées
en 3
tranches. Elles
seront acquises
à condition
que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du
Groupe à l’expiration d’une période de présence de respectivement un an (tranche 1), un an et demi (tranche 2) et deux ans et demi
(tranche 3) et
que certains
critères de performance
aient été atteints.
La condition de
performance sera mesurée
en fonction
de la
croissance
du BNPA
non-IFRS dilué
pour les
exercices 2022
(tranche
1),
2023 (tranche
2) et
2024 (tranche
3) hors
effets
de la
variation des
taux de
change, par
rapport à
celui réalisé
pour l’exercice
2021 (condition
d’acquisition non
liée au
marché pour
la
tranche 1 et conditions accessoires pour les tranches 2 et 3).
Les options expirent 10 ans après leur
date d’attribution ou à la fin du
contrat de travail si elle intervient avant la
fin de la période de
présence.
À la date d’attribution, la juste valeur
moyenne pondérée des options attribuées en
2022 était de 6,59 euros. Elle
a été déterminée au
moyen d’un modèle
de type Black-Scholes prenant
en compte les
hypothèses suivantes :
une durée de
vie moyenne prévue
d’environ
six ans,
un taux
de volatilité
anticipée de
30,79 %,
un taux
de rendement
du dividende
de 0,47
% et
un taux
d’intérêt sans
risque
moyen de 1,30 %, ajustés de
la condition accessoire à l’acquisition (pour
les tranches 2 et 3) au moyen
d’un modèle de simulation de
type Monte
Carlo.
La volatilité
anticipée a
été
déterminée sur
la
base d’une
combinaison de
la
volatilité
historique de
l’action de
Dassault Systèmes SE et d’une volatilité implicite des options du Groupe.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
197
Autres informations relatives aux stock-options
Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :
2022*
2021*
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER
27 022 622
25,54
32 956 640
23,82
Options attribuées
1 989 674
37,17
2 257 255
41,32
Options exercées
(2 323 055)
23,92
(7 035 468)
21,99
Options annulées
(917 323)
31,86
(1 155 805)
29,14
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
25 771 918
26,35
27 022 622
25,54
Options exerçables
18 439 688
23,43
15 633 647
21,36
* Présenté afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes
effective depuis le 7 juillet 2021 (se référer à la Note 22 Capitaux
propres).
Les durées de vie résiduelle et prix d’exercice des plans de stock-options en circulation
au 31 décembre 2022 sont les suivants :
Plan de stock-options
Nombre
d’options*
Durée de vie
résiduelle
(en années)
Prix
d’exercice
(en euros)*
2015-01
1 124 335
2,68
12,40
2016-01
1 610 556
3,40
13,80
2017-01
2 647 044
4,39
16,40
2018-01
4 008 597
5,39
22,00
2019-01
4 759 439
6,50
28,00
2020-01
5 852 200
7,40
29,09
2020-M-01
32 405
7,19
26,20
2020-M-02
1 690 510
7,40
29,09
2020-M-03
144 550
7,73
31,57
2020-M-04
3 230
7,93
30,43
2021-01
2 002 630
8,50
41,32
2022-01
1 896 422
9,39
37,17
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
25 771 918
6,39
26,35
*
Présenté afin
de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective
depuis le 7 juillet 2021 (se référer à la Note 22 Capitaux
propres).
Actionnariat salarié
En 2021, le Groupe a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ».
Ce plan
permet aux
salariés, dans
la plupart
des pays,
de souscrire
à un
plan d’actions
à effet
de levier
(transactions réglées
en
instruments de
capitaux propres)
avec une
décote de
15% par
rapport à
la moyenne
arithmétique des
cours de
l’action Dassault
Systèmes pondérés par les volumes échangés sur
le marché Euronext lors des 20
séances précédant la date de fixation
du prix de
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
198
souscription. Le cours de
souscription a ainsi été
fixé le 3 décembre 2021
à 46,14 euros (après division
par cinq de la
valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes).
Dans les pays où une structure à
effet de levier n’a pas pu être mise en
place, il est proposé un mécanisme
d'attribution de droits aux
plus-values
d'actions
(transactions
réglées
en
numéraire)
associé
à
une
souscription
d’actions
sans
effet
de
levier
(transactions
réglées en instruments de capitaux propres).
Une fois les souscriptions réalisées,
aucune période de service
n’est requise. Les actions doivent
être conservées pendant une
durée
de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé
prévus par le règlement du plan.
2 366 420
instruments
réglés
en
capitaux
propres
ont
été
attribués.
Leur
juste
valeur
unitaire
moyenne
pondérée
a
été
estimée
à 2,50 € (après
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault Systèmes),
l’évaluation du
coût
d’incessibilité
tenant
compte d’un taux de financement de 1%.
323 105 instruments
réglés en
numéraire ont
été attribués.
Leur juste
valeur unitaire
moyenne pondérée
a été
estimée à
39,24 €
(après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes). Le Groupe s’est couvert des variations de juste valeur
des droits aux plus-values d’actions.
Le plan a été finalisé le 20
janvier 2022 lors de l’augmentation
de capital de Dassault Systèmes SE. À
noter qu’aux fins de neutraliser
l’effet dilutif de ce plan, le Groupe a effectué
fin 2021 des rachats d’actions propres qui ont été annulées en quasi-totalité
le 15 mars
2022 (se référer à la Note 18 Autres passifs et la Note 22 Capitaux
propres).
Note
8
Autres
produits
et charges
opérationnels,
nets
Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté
ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Coûts liés aux déménagements et réorganisations de
sites
(1)
(11,2)
(13,7)
Coûts liés au plan pluriannuel de gestion de
fin de carrière sur la base du volontariat
(2)
(4,6)
(6,9)
Coûts de restructuration et autres
(3)
(2,0)
(3,7)
Pertes de valeurs d’actifs incorporels acquis
-
(2,0)
Coûts d’acquisition
(4)
1,8
(5,1)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS
(16,0)
(31,3)
(1) En 2022 et 2021, comprend
principalement des pertes de valeurs de droits d’utilisation
de locaux loués inoccupés, en lien avec la réorganisation
des locaux
de Medidata Solutions, Inc.
(2) En
février 2020,
le Groupe
a mis
en place
en France
un dispositif
de gestion
des emplois
et des
parcours professionnels
pour une
durée de
3 ans.
Ce
dispositif intègre un plan pluriannuel de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat, qui constitue un avantage postérieur à l’emploi. Son coût estimé,
qui repose
notamment sur
une hypothèse
de taux
d’adhésion des
salariés éligibles
au dispositif,
est provisionné
en prenant
en compte
la durée
estimée
d’activité résiduelle des salariés concernés.
(3) En 2021, comprend principalement des coûts de licenciements engagés dans le cadre de plans de restructuration mis en œuvre par Medidata Solutions, Inc.
(4) En 2021, comprend principalement les coûts directs encourus
dans le cadre de l’acquisition de NuoDB, Inc.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
199
Note
9
Résultat
financier
Le détail du résultat financier pour les exercices clos les 31 décembre 2022
et 2021 est présenté ci-dessous :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Produits d’intérêts
(1)
39,8
11,4
Charges d’intérêts
(2)
(26,0)
(28,2)
PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS, NETS
13,8
(16,8)
(Pertes) gains de change, nets
(9,1)
1,1
Autres, nets
(2,0)
0,5
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS
(11,1)
1,7
RÉSULTAT
FINANCIER
2,8
(15,1)
(1) Les produits d’intérêts correspondent
essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents
de trésorerie et les placements à court terme.
(2) Comprend principalement :
(i) des
charges d’intérêts
de 8,3
millions d’euros
en 2022
relatives aux
emprunts obligataires
(8,3 millions
d’euros en
2021), de
1,7 million
d’euros en 2022 relatives aux emprunts auprès
des établissements bancaires (4,7 millions
d’euros en 2021) et de 0,9 million
d’euros en 2022
relatives aux titres négociables à court terme (se référer à la
Note 19 Emprunts).
(ii) des charges d’intérêts relatives aux passifs de loyers
pour un montant de 14,6 millions d’euros en 2022
et de 14,0 millions d'euros en 2021.
.
Note
10
Impôt
sur
le résultat
Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2022
2021
France
659,4
499,4
États-Unis
538,9
411,5
Autres
107,4
93,4
RÉSULTAT
AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
1 305,6
1 004,3
Le détail de la charge d’impôt est le suivant :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2022
2021
France
(256,8)
(134,3)
États-Unis
(312,5)
(147,4)
Autres
(50,7)
(45,5)
CHARGE D’IMPÔT COURANT
(620,1)
(327,2)
France
3,0
(12,0)
États-Unis
227,1
92,7
Autres
14,5
16,1
VARIATION DE L’IMPÔT
DIFFÉRÉ
244,6
96,8
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
(375,4)
(230,4)
France
Le Groupe avait effectué
auprès de l’administration fiscale française
des paiements pour un
montant total de 144,9
millions d’euros
entre 2014 et 2020,
au titre de redressements
fiscaux liés à des
financements d’acquisition et
qui avaient fait
l’objet d’une contestation
par le
Groupe auprès
des autorités
concernées. Au
31 décembre
2021, ces
paiements étaient
comptabilisés en
Autres actifs
non
courants, le Groupe étant convaincu de leur remboursement du fait de la solidité de
ses arguments.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
200
Le Conseil d’Etat a rendu, le 31 mai 2022, deux décisions défavorables dans le cadre du pourvoi en Cassation formé par
le Groupe.
En conséquence, une charge d’impôt représentant
la perte des sommes versées
à l’administration fiscale française a été
constatée
à hauteur de 144,9 millions d’euros.
Pour rappel, en juin
2019, le Groupe s’était pourvu
en cassation devant le
Conseil d’État suite à
la décision de la
Cour d’Appel relative
à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019.
Le 9 septembre 2020, le Conseil d’État avait cassé la décision
de la Cour d’Appel et
avait renvoyé
le litige
devant une
nouvelle chambre
de la
Cour d’Appel.
En avril
2021, la
Cour d’Appel
avait adopté
une nouvelle
argumentation sur la
base de
l’article 145 du
CGI (Code Général
des Impôts)
afin de rejeter
la position
du Groupe. Le
Groupe, en
désaccord
avec l’analyse
de la
Cour
d’Appel, avait
formé
un pourvoi
en Cassation
devant le
Conseil
d’État,
qui
l’avait
admis
en
décembre 2021.
États-Unis
La charge
d’impôt courant
aux États-Unis
a augmenté significativement,
notamment du
fait de
la première
application au
cours de
l’exercice 2022 d’une disposition spécifique issue de la loi
Tax Cuts
and Jobs Act
de 2017. Depuis le 1
er
janvier 2022, cette dernière
requiert de capitaliser
aux fins du
calcul du résultat
taxable les dépenses
de R&D et
d’en étaler l’amortissement
sur plusieurs exercices
alors que,
précédemment, ces
dépenses de
R&D pouvaient
être déduites du
résultat taxable
de l’exercice au
cours duquel
elles étaient
encourues.
Par ailleurs, ces déductions fiscales futures génèrent des produits d’impôts différés
qui ont diminué les passifs d’impôts différés nets
constatés au 31 décembre 2022 par rapport à l’exercice précédent.
Cette
nouvelle
disposition
n’a
donc
pas
d’impact
significatif
sur
la
charge
d’impôt
totale.
Toutefois,
les
acomptes
payés
à
l’administration fiscale américaine ont fortement augmenté au cours
de l’exercice 2022 par rapport à l’exercice précédent (se
référer
au tableau des flux de trésorerie consolidés).
Les différences
entre le taux
effectif de
l’impôt sur le
résultat du Groupe
et le taux
de l’impôt sur
les sociétés en
vigueur en France
proviennent des éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2022
2021
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de
25,83 % en 2022 (28,41 % en 2021)
(337,2)
(285,3)
Écarts avec les taux d’impôt étrangers
(1)
29,2
31,0
Crédits d’impôt recherche et autres crédits d’impôts
(2)
23,3
22,8
Opérations imposées à taux réduits
(3)
101,3
50,6
Autres effets d'impôt, nets
(4)
(191,9)
(49,6)
CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
(375,4)
(230,4)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
28,8%
22,9%
(1) En 2022 et 2021, inclut principalement l’écart avec
le taux d’impôt de 21 % aux États-Unis.
(2) Crédits d’impôt recherche et autres crédits d’impôts
principalement en France et aux États-Unis.
(3) En 2022
et 2021, inclut
les effets
favorables des
dispositions législatives
française (Art. 238)
et américaine
(FDII) en vigueur
qui font bénéficier
d’un taux
d’impôt réduit sur les revenus issus de la détention de certains
actifs incorporels.
(4) En 2022, inclut principalement la constatation en charges des montants versés de 2014 à 2020 à l’administration fiscale française au titre de redressements
fiscaux
liés
à des
financements
d’acquisition
(voir ci-dessus),
et
l’impact
de
provisions
pour
risques
fiscaux.
En
2021,
inclut
principalement
l’impact
de
provisions pour risques fiscaux.
Les principaux impôts différés en position nette s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2022
2021
Provisions et autres charges
185,0
220,7
Participation des salariés et engagements de retraites
46,1
53,6
Déficits reportables et crédits d’impôts
91,9
94,6
Différences comptables/fiscales de base et de durées d’amortissement*
259,2
111,3
Amortissements des actifs incorporels acquis
(761,8)
(805,9)
Autres
(54,5)
(47,1)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
201
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS
(234,1)
(372,8)
Impôts différés actifs
94,4
198,3
Impôts différés passifs*
(328,5)
(571,1)
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS
(234,1)
(372,8)
*La baisse
des impôts
différés passifs,
nets s’explique
principalement par
la première
application au
cours de
l’exercice 2022
d’une disposition
fiscale spécifique
issue de la loi
Tax Cuts and Jobs Act
de 2017 (voir ci-dessus).
La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31
décembre
2022
2021
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1er JANVIER
(372,8)
(472,2)
Variations comptabilisées dans le compte de résultat
244,6
96,8
Regroupements d’entreprises
0,4
(4,2)
Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres
(77,6)
44,0
Effet de la conversion
(28,6)
(37,2)
PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE
(234,1)
(372,8)
.
Au 31 décembre 2022, les déficits
et les crédits d’impôt reportables non
reconnus s’élèvent à 167,5 millions d’euros
et ont une date
d’expiration postérieure à 2028.
Note
11
Résultat
par
action
Le résultat net
de base par
action est calculé
en divisant le
résultat net revenant
aux actionnaires de
Dassault Systèmes SE par
le
nombre moyen
pondéré d’actions
en circulation
au cours
de la
période considérée.
Le résultat
net dilué
par action
est calculé
en
divisant le résultat net revenant aux actionnaires de
Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au
cours de la période considérée, augmenté principalement de l’effet dilutif des stock-options et des
actions de performance.
Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et
des résultats nets dilués par action :
(en millions d’euros, à l’exception du nombre
d’actions et des montants par action)
Exercices clos les
31 décembre
2022*
2021*
Résultat net, part du Groupe
931,5
773,7
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
1 312 255 968
1 309 780 561
Effet dilutif de la rémunération fondée sur des actions
20 407 040
22 312 080
Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation
1 332 663 008
1 332 092 642
Résultat net de base par action (en euros)
0,71
0,59
Résultat net dilué par action (en euros)
0,70
0,58
*
Les données des exercices 2021 et 2022 ont été présentées
afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
effective depuis le 7 juillet 2021 (se référer à la Note
22 Capitaux propres).
.
Note
12
Trésorerie,
équivalents
de trésorerie
et placements
à court
terme
Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Trésorerie
98,4
589,0
Équivalents de trésorerie
2 670,5
2 390,5
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
202
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
2 769,0
2 979,5
Aux 31 décembre 2022
et 2021, la part
de la trésorerie et
des équivalents de
trésorerie libellés en
dollars américains s’élève
à environ
59 % et 50 % respectivement.
Les
règles
d’investissement
sont
fixées
et
contrôlées
centralement
par
la
direction
du
Groupe.
La
trésorerie,
les
équivalents
de
trésorerie et les placements à
court terme sont placés auprès
d’institutions financières de premier
rang, principalement en Europe. Le
Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de
trésorerie, une politique prudente de placement à court terme.
Le Groupe a
mis en place
des politiques en
termes de notation
financière et de
diversification des
échéances dont l’objectif
est de
garantir la sécurité et la liquidité
de ses instruments financiers. La direction du
Groupe surveille de façon renforcée la
qualité de ses
placements et
la solvabilité
de ses
contreparties et
estime que
son exposition
au risque
de défaillance
de l’une
d’entre elles
est minime.
Par
ailleurs,
elle
surveille
étroitement
la
liquidité
de
ses
avoirs,
auprès
de
ces
mêmes
contreparties.
À
ce
titre,
le
Groupe
suit
particulièrement la
notation financière
de chacune
de ses
contreparties et
à ce
jour,
toutes ses
contreparties sont
notées par
les
agences de notation
dans la catégorie
Investment Grade
. Par conséquent,
le Groupe considère
que son exposition
au risque de
crédit
ou de contrepartie est très faible.
.
Note
13
Clients
et comptes
rattachés,
nets,
actifs
et passifs
sur
contrats
et autres
actifs
courants
Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au
coût amorti.
Clients et comptes rattachés
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Clients et comptes rattachés
1 713,2
1 414,2
Dépréciation des comptes clients
(51,6)
(47,9)
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS
1 661,6
1 366,3
L’échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, est présenté ci-dessous :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Créances échues à la date de clôture :
À moins de 3 mois
150,6
115,6
Entre 3 et 6 mois
39,4
25,4
Au-delà de 6 mois
38,1
29,2
CRÉANCES ÉCHUES
228,0
170,2
Créances non échues
1 433,6
1 196,1
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS
1 661,6
1 366,3
Le Groupe n’a pas de dépendance significative à l’égard de ses clients principaux. Aucun client ni
partenaire commercial du Groupe
ne représentait plus de 5 % de son chiffre d’affaires total en 2022 et 2021.
Actifs et passifs sur contrats
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Actifs sur contrats
20,3
12,7
Passifs sur contrats
(1 536,6)
(1 304,4)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
203
Le montant
du chiffre
d’affaires comptabilisé
en 2022
qui était
différé en
passifs sur
contrats au
1
er
janvier 2022
s’élève à
1 075,2
millions d’euros.
Le montant
du chiffr
e
d’affaires
comptabilisé en
2021 qui
était différé
en passifs
sur contrats
au 1
er
janvier 2021
s’élève à 976,9 millions d’euros.
Tous les actifs sur contrats comptabilisés au 31 décembre 2021 ont été reclassés en créances au cours de l’exercice 2022,
le droit à
une contrepartie devenant inconditionnel.
Obligations de prestation non remplies
Le montant des obligations de prestations non
remplies, telles que définies par IFRS 15, correspond
à la partie du prix de transaction
contractualisé
avec
les
clients
pour
laquelle
les
prestations
ne
sont
pas
encore
ou
sont
partiellement
exécutées
à
la
clôture
de
l’exercice.
Après
prise
en
compte
des
mesures
de
simplification
autorisées
par
IFRS 15
concernant
l’exclusion
des
contrats
d’une
durée
inférieure à un an et des contrats en régie, le montant des
obligations de prestations non remplies s’élève à 2 380,8 millions d’euros
au 31 décembre
2022.
En raison
des spécificités
contractuelles, environ
52 %
de ce
montant devrait
être comptabilisé
en chiffre
d’affaires
au cours
du
prochain
exercice
et
environ
48 %
au-delà
d’un
an.
Au
31 décembre 2021,
le
montant
des
obligations
de
prestation non remplies
s’élevait à
2 052 millions
d’euros, dont environ
49 % était
prévu d’être
comptabilisé en
chiffre d’affaires
au
cours du prochain exercice et environ 51 % au-delà d’un an.
Autres actifs courants
Les autres actifs courants se décomposent de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Charges constatées d’avance
158,4
137,3
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, courants
(1)
42,6
35,1
Taxe sur la valeur ajoutée
43,0
31,6
Instruments dérivés, courants
(2)
6,9
7,0
Autres
32,8
28,9
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS
283,7
239,9
(1) Actif relatif aux couts incrémentaux d’obtention des contrats
de vente auprès des clients. Se référer à
la Note 2 Résumé des principales méthodes
comptables.
(2) Se référer à la Note 20 Instruments dérivés et gestion
des risques de change et de taux d’intérêts.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
204
Note
14
Immobilisations
corporelles,
nettes
Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :
(en millions d'euros)
Exercice clos le 31 décembre 2022
Exercice clos le 31 décembre 2021
Valeur brute
Amortissements
et pertes de
valeur cumulés
Valeur nette
Valeur brute
Amortissements
et pertes de
valeur cumulés
Valeur nette
Droits d'utilisation des actifs loués
846,3
(357,1)
489,2
783,7
(270,2)
513,5
Matériel informatique
462,9
(302,8)
160,1
408,9
(288,0)
120,8
Mobilier et matériel de bureau
89,0
(58,2)
30,7
81,3
(52,6)
28,7
Aménagements
200,2
(115,1)
85,2
197,2
(99,9)
97,3
Constructions
63,1
(8,4)
54,7
62,7
(6,1)
56,7
TOTAL
1 661,5
(841,7)
819,9
1 533,8
(716,8)
817,0
L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2022
:
(en millions d’euros)
Droits
d'utilisation des
actifs
(1)
Matériel
informatique
Mobilier
et matériel
de bureau
Aménagements
Constructions
Total
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2021
513,5
120,8
28,7
97,3
56,7
817,0
Acquisitions/augmentations
82,8
96,7
6,0
11,4
2,4
199,3
Regroupements d’entreprises
0,2
-
0,1
0,1
-
0,4
Autres mouvements
(8,7)
1,0
5,2
(6,9)
-
(9,3)
Dotations aux amortissements et
pertes de valeur
(2)
(105,6)
(59,9)
(9,6)
(20,4)
(2,7)
(198,1)
Effet de la conversion
6,9
1,4
0,4
3,6
(1,7)
10,6
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2022
489,2
160,1
30,7
85,2
54,7
819,9
(1)
En 2022, la
dotation aux amortissements
des droits d’utilisation
des actifs loués
s’élève à (85,4)
et (4,0) millions
d’euros pour les
bureaux et
les véhicules respectivement ; au 31
décembre 2022, la valeur nette comptable
s’élève à 477,7 et 5,2 millions d’euros
pour les bureaux et les
véhicules respectivement.
(2)
Incluant (14,0) millions d’euros de pertes de valeur de droits
d’utilisation de locaux loués inoccupés.
L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021
:
(en millions d’euros)
Droits
d'utilisation des
actifs
(1)
Matériel
informatique
Mobilier
et matériel
de bureau
Aménagements
Constructions
Total
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2020
563,7
116,2
27,8
104,9
48,6
861,1
Acquisitions/augmentations
41,2
56,8
10,1
9,9
7,6
125,7
Regroupements d’entreprises
-
-
0,1
-
-
0,1
Autres mouvements
(2,8)
-
(0,1)
(2,3)
(1,5)
(6,7)
Dotations aux amortissements et
pertes de valeur
(2)
(104,3)
(56,0)
(10,8)
(20,9)
(1,5)
(193,5)
Effet de la conversion
15,7
3,9
1,5
5,6
3,5
30,2
VALEURS NETTES AU 31
DÉCEMBRE 2021
513,5
120,8
28,7
97,3
56,7
817,0
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
205
(1)
En 2021, la
dotation aux amortissements
des droits d’utilisation
des actifs loués
s’élève à (83,7)
et (4,3) millions
d’euros pour les
bureaux et
les véhicules respectivement ; au 31
décembre 2021, la valeur nette comptable
s’élève à 498,2 et 6,5 millions d’euros
pour les bureaux et les
véhicules respectivement.
(2)
Incluant (14,1) millions d’euros de pertes de valeur de droits
d’utilisation de locaux loués inoccupés.
Note
15
Autres
actifs
non
courants
Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Investissements en titres non consolidés
71,2
61,2
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, non
courants
(1)
59,0
51,5
Créance d’impôt
(2)
-
144,9
Autres
(3)
98,7
51,8
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
228,9
309,4
(1) Actif relatif aux couts incrémentaux
d’obtention des contrats de vente auprès des clients.
Se référer à la Note 2 Résumé des principales
méthodes comptables.
(2) Suite aux
décisions défavorables
du Conseil d’Etat
le 31 mai
2022, le Groupe
a constaté une
charge d’impôt de
144,9 millions d’euros
représentant la
perte des sommes versées
à l’administration fiscale française
qui avaient fait l’objet d’une
contestation par le Groupe
(se référer à la Note 10
Impôt sur
le résultat).
(3) Comprend essentiellement les
charges constatées d’avances non courantes, les
prêts à long terme et les dépôts de garantie.
.
Note
16
Immobilisations
incorporelles,
nettes
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2022
Exercice clos le 31 décembre 2021
Valeur
brute
Amortissements et
pertes de valeur
cumulés
Valeur
nette
Valeur
brute
Amortissements et
pertes de valeur
cumulés
Valeur
nette
Logiciels
3 642,8
(1 767,2)
1 875,6
3 435,7
(1 442,9)
1 992,8
Relations clients
2 480,4
(1 188,4)
1 292,0
2 370,0
(1 037,9)
1 332,1
Autres actifs incorporels
189,0
(54,2)
134,8
179,0
(41,3)
137,7
TOTAL
6 312,2
(3 009,8)
3 302,4
5 984,7
(2 522,1)
3 462,5
L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre
2022 :
(en millions d’euros)
Logiciels
Relations
clients
Autres actifs
incorporels
Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021
1 992,8
1 332,1
137,7
3 462,5
Regroupements d’entreprises
33,0
-
-
33,0
Autres acquisitions
15,4
-
0,3
15,8
Dotations aux amortissements
(281,9)
(119,5)
(11,3)
(412,7)
Effet de la conversion et autres mouvements
116,3
79,4
8,1
203,8
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2022
1 875,6
1 292,0
134,8
3 302,4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
206
L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre
2021 :
(en millions d’euros)
Logiciels
Relations
clients
Autres actifs
incorporels
Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020
2 078,2
1 337,1
131,4
3 546,8
Regroupements d’entreprises
17,1
-
-
17,1
Autres acquisitions
12,7
-
6,5
19,2
Dotations aux amortissements et pertes de valeur *
(264,2)
(108,2)
(10,7)
(383,1)
Effet de la conversion et autres mouvements
148,9
103,2
10,4
262,5
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021
1 992,8
1 332,1
137,7
3 462,5
*
Incluant (2,0) millions d’euros de perte de valeur de logiciels.
Note
17
Goodwill
L’évolution du goodwill s’analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2022 et 2021 :
(en millions d'euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
GOODWILL AU 1ER JANVIER
4 712,4
4 390,5
Regroupements d’entreprises*
29,1
14,9
Effet de la conversion
229,6
307,1
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE
4 971,1
4 712,4
* En 2022, correspond principalement
à l’acquisition de StyleSage et DIOTASOFT.
En 2021, correspondait principalement
à l’acquisition d’Armonica Retail
S.r.l. et d’INTEROPSYS SAS.
Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill
au cours du troisième trimestre des exercices 2022 et 2021.
Pour les besoins
des tests de
perte de valeur
du goodwill, le
Groupe est divisé
au 31 décembre 2022
en 12 unités génératrices
de
trésorerie (« UGT ») ou groupes
d’UGT qui correspondent généralement
à une marque de
produits logiciels. Chaque
UGT représente
le plus petit groupe
d’actifs au sein duquel
le Groupe suit le
goodwill pour ses besoins de
gestion interne. Les goodwills testés
sont
alloués
aux
UGT
ou
groupes
d’UGT
bénéficiant
des
synergies
induites
par
les
regroupements
d’entreprises
à
l’origine
de
ces
goodwills.
La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d’UGT
s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
31 décembre
2021
Regroupements
d'entreprises
Effet de
la conversion
31 décembre
2022
MEDIDATA
2 273,8
-
140,7
2 414,5
SIMULIA
585,3
0,7
24,7
610,7
CATIA
(1)
403,0
2,5
4,3
409,9
BIOVIA
402,5
-
24,6
427,1
DELMIA
(2)
265,2
5,6
7,2
277,9
SOLIDWORKS
247,7
-
15,3
263,0
ENOVIA
(3)
241,0
-
6,9
247,9
CENTRIC PLM
133,4
14,9
6,2
154,5
GEOVIA
121,2
-
(0,4)
120,8
Autres
39,5
5,3
-
44,8
TOTAL
4 712,4
29,1
229,6
4 971,1
(1) Incluant 3DS OUTSCALE
(2) Incluant QUINTIQ
(3) Incluant NETVIBES et EXALEAD
La valeur recouvrable
des UGT ou
groupes d’UGT a
été calculée à
partir de la
valeur d’utilité, en
utilisant les
prévisions de flux
de
trésorerie qui se fondent sur les budgets
financiers sur une période de
cinq à dix ans. Les projections sur une période
de dix ans sont
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
207
utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 63 % du goodwill total du Groupe au
31 décembre 2022.
Les
hypothèses clés
utilisées afin
de déterminer
la valeur
d’utilité
des actifs
sont basées
sur
les
objectifs de
croissance
de
chiffre
d’affaires
et
de
marge
opérationnelle
définis
par
la
direction
du
Groupe
pour
chacune
des
UGT.
Le
taux
d’actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions
est compris entre 10,1 % et 11,1 % en 2022 et était compris entre
8,1% et 8,9%
en 2021. En
2022, tout comme
en 2021, les
flux de trésorerie
au-delà de cinq
ou dix ans
ont été extrapolés
en utilisant un
taux de
croissance compris entre 2 % et 3 %.
Aux 31 décembre
2022 et
2021, sur
la base
des évaluations
internes réalisées,
le Groupe
a conclu
que la
valeur recouvrable
des
UGT ou
groupes d’UGT
testés excédait
leur valeur
comptable. La
direction du
Groupe estime
qu’aucun changement
raisonnable
possible dans
les hypothèses
clés mentionnées
ci-dessus n’aurait
pour conséquence
de porter
la valeur
recouvrable des
UGT ou
groupes d’UGT
à un
montant significativement
inférieur à
sa valeur
comptable. En
particulier, une augmentation
du taux
d’actualisation
avant impôt de 150 points de
base ou une diminution des
taux de croissance à long
terme de 100 points de base n’auraient
pas porté
la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT à un montant
inférieur à sa valeur comptable. Concernant l’impact du changement
climatique, le Groupe a évalué les risques et les opportunités (se référer au paragraphe 2.5 « Responsabilité environnementale » du
Document d’enregistrement universel)
et n’a pas
identifié à
ce stade
d’impact significatif
pouvant remettre en
cause le
résultat des
tests de dépréciation du goodwill.
.
Note
18
Autres
passifs
Les autres passifs comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes
114,4
98,7
Passifs de loyers courants
83,1
83,5
Provisions courantes
(1)
1,5
8,7
Avantages postérieurs à l’emploi
(2)
0,9
4,1
Dette sur rachat d'actions propres
(3)
-
238,6
Autres
(4)
37,3
31,4
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS
237,2
464,9
Passifs de loyers non courants
497,6
517,6
Incertitude relative aux traitements fiscaux
202,9
191,0
Avantages postérieurs à l’emploi
(2)
131,9
173,3
Provisions non courantes
(1)
18,1
30,1
Autres
(4)
138,8
87,8
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS
989,3
999,9
(1)
Se référer au détail ci-dessous.
(2)
Se référer à la Note 21 Avantages postérieurs
à l’emploi.
(3)
En 2021, dette liée au rachat d’actions dans le cadre du plan d’actionnariat « TOGETHER
». Le règlement de ces actions, livrées en décembre
2021, a été
effectué le 20
janvier 2022, jour
de l’augmentation de
capital réservée au
plan TOGETHER
(se référer à
la Note 7
Rémunération
fondée sur des actions et la Note 22 Capitaux propres).
(4)
En 2021,
inclut la
dette liée
au put
sur les
actions minoritaires
de Centric
Software
Inc. En
2022, inclut
la dette
liée au
put sur
les actions
minoritaires de Centric Software Inc. et la dette des options Centric
Software Inc prévues d’être réglées en numéraire.
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements des passifs de loyers non
actualisés au 31 décembre 2022 :
Paiements dus par période
(en millions d’euros)
Total
À moins d'un
an
De 1 à 3 ans
De 3 à 5 ans
À plus de 5
ans
Passifs de loyers - flux de trésorerie non actualisés
646,7
107,5
164,0
133,8
241,3
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
208
.
L’évolution des provisions s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2022 :
(en millions d’euros)
Litiges et autres
Restructurations
Total provisions
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021
37,8
1,0
38,8
Dotations
3,1
-
3,1
Utilisations
(9,4)
(0,6)
(10,0)
Reprises
(13,8)
-
(13,8)
Effet de la conversion et autres
1,1
-
1,1
Regroupement d’entreprises
0,5
-
0,5
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022
19,2
0,4
19,6
.
Concernant
l’impact
du
changement
climatique,
le
Groupe
a
évalué
les
risques
et
les
opportunités
(se
référer
au
paragraphe
2.5 « Responsabilité environnementale »
du Document d’enregistrement universel)
et n’a pas identifié à
ce stade de risque significatif
net nécessitant la comptabilisation d’une provision.
Le Groupe a choisi
d’utiliser les deux exemptions
permises par la norme
en constatant une charge
de loyer opérationnelle pour
les
contrats d’une durée inférieure ou égale à
12 mois et pour ceux dont
l’actif sous-jacent est de faible valeur.
La part afférente de ces
loyers dans le compte de résultat consolidé est résumée ci-dessous :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d'euros)
2022
2021
Charges de loyers relatives aux contrats de location
à courte durée
(4,4)
(3,4)
Charges de loyers relatives aux contrats de location
dont l'actif sous-jacent est de faible valeur
(0,8)
(0,5)
TOTAL
(5,3)
(3,9)
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
209
Note
19
Emprunts
Les emprunts comprennent les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Emprunt obligataire courant
(1)
-
900,0
Emprunts auprès des établissements bancaires
courants
7,5
1,3
Titres négociables à court terme
249,5
-
Intérêts courus non échus
1,7
1,9
TOTAL EMPRUNTS COURANTS
258,6
903,3
Emprunts obligataires non courants
(1)
2 737,3
2 734,5
Emprunts auprès des établissements bancaires non
courants
(2)
0,1
231,9
TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS
2 737,4
2 966,4
(1) Aux 31 décembre 2022
et 2021, la juste valeur s’élève à 2 405,6 et 3 651,7
millions d’euros respectivement (niveau 1 dans la hiérarchie
des justes valeurs).
(2) Au 31 décembre 2021 la
juste valeur s’élève à 235,9 millions d’euros (niveau
2 dans la hiérarchie des justes valeurs).
Les emprunts comprennent les éléments suivants :
L’évolution des emprunts s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2022 :
(en millions d’euros)
Emprunts
obligataires
Emprunts
auprès des
établissements
bancaires
Titres
négociables
à court
terme
*
Intérêts
courus non
échus
Total
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2021
3 634,5
233,2
-
1,9
3 869,6
Emission
-
8,3
249,5
-
257,8
Regroupement d'entreprises
-
8,1
-
-
8,1
Remboursement
(900,0)
(243,9)
-
-
(1 143,9)
Effet de la conversion
-
(0,2)
-
-
(0,2)
Autres variations
2,8
2,0
-
(0,3)
4,6
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2022
2 737,3
7,5
249,5
1,7
2 996,0
*L’émission de titres négociables à
court terme émis avec une échéance maximale de
trois mois est présentée nette de remboursement.
Le tableau ci-dessous présente l’analyse par devise et par nature de
taux des emprunts au 31 décembre 2022 :
Total
Analyse par devise et
nature de taux
(en millions d’euros)
Euros
Autres
devises
Taux fixe
Emprunts obligataires
2 737,3
2 737,3
-
2 737,3
Emprunts auprès des établissements bancaires
7,5
0,2
7,4
7,5
Titres négociables à court terme
249,5
249,5
-
249,5
Intérêts courus non échus
1,7
1,7
-
1,7
TOTAL
2 996,0
2 988,6
7,4
2 996,0
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
210
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements contractuels des emprunts au
31 décembre 2022 :
Total
Paiements dus par période
(en millions d’euros)
Moins d'un
an
1-5 ans
5-10 ans
Emprunts obligataires
2 737,3
-
1 595,0
1 142,4
Emprunts auprès des établissements bancaires
7,5
7,5
0,1
-
Titres négociables à court terme
249,5
249,5
-
-
Intérêts courus non échus
1,7
1,7
-
-
TOTAL
2 996,0
258,6
1 595,0
1 142,4
.
Emprunts obligataires
Le 27 avril 2022, Standard & Poors Global Ratings a relevé de « A- » à « A » avec perspective Stable la note de Dassault Systèmes
SE et de sa dette à long terme.
Le Groupe a
procédé, le 16
septembre 2019,
à une
émission obligataire en
quatre tranches d’un
montant total de
3 650,0 millions
d’euros à taux fixe. Cette opération
est intervenue dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata Solutions,
Inc. réalisée
en octobre 2019.
Le 16 septembre 2022,
le Groupe a remboursé
la première tranche de
ses emprunts obligataires
pour 900,0 millions
d’euros.
Les caractéristiques des tranches d’emprunts obligataires restantes sont les suivantes :
Montant
nominal
(en millions
d'euros)
Valeur
comptable
(en millions
d'euros)
Date de
maturité
Coupon
2024
700,0
699,0
16 sept. 2024
0,000%
2026
900,0
896,0
16 sept. 2026
0,125%
2029
1 150,0
1 142,4
16 sept. 2029
0,375%
Les conditions et modalités de ces
emprunts sont détaillées dans la
note d’opération ayant obtenu le visa
de l’AMF n° 19-434 en date
du 12 septembre 2019.
Emprunts auprès des établissements bancaires
Dans le cadre de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe avait également souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0
millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de
dollars américains portant
intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux
emprunts avaient une maturité de 5 ans.
Le Groupe a volontairement remboursé par anticipation le solde de ces emprunts bancaires pour 100,0 millions d’euros le 28 janvier
2022
et
150,0
millions
de
dollars
américains
le
28
février
2022
(200,0
millions
d’euros
et
150,0
millions
de
dollars
américains
remboursés le 2 juillet 2021 ; 200,0 millions d’euros et 230,0 millions de
dollars américains remboursés le 28 octobre 2020).
Titres négociables à court terme
En juillet 2022, le Groupe a lancé
un programme de titres négociables à
court terme (Negotiable EUropean Commercial Paper -
NEU
CP) dont la limite maximale, autorisée
par le Conseil d’administration, est fixée à
750,0 millions d’euros. En 2022, le
Groupe a émis
650,0 millions
d’euros avec
une échéance
maximale de
trois mois
et remboursé
400,0 millions
d’euros dans le
cadre de
ce programme.
Ligne de crédit
Le Groupe a
reçu un engagement
de financement sous
forme d’une ligne
de crédit renouvelable
de 750,0 millions
d’euros d’une durée
de 5 ans à compter du 28 octobre
2019. En mai 2020 et mai 2021, le
Groupe a exercé ses options pour proroger sa maturité,
d’une
année supplémentaire respectivement, portant
la nouvelle date d’échéance
en octobre 2026. Au 31
décembre 2022, la ligne
de crédit
n’a pas été tirée.
Les contrats de financement bancaires du Groupe
ne comportent pas d’engagements de type «
covenant ratios » liés à l’évolution de
la notation du Groupe.
L’abaissement de la notation se traduirait par
un renchérissement (plafonné) des
marges applicables à la ligne
de crédit ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en
cas de rehaussement de la notation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
211
Note
20
Instruments
dérivés
et gestion
des
risques
de change
et de
taux
d’intérêts
La juste valeur des instruments dérivés est déterminée
par des institutions financières sur la base de
modèles d’évaluation d’options.
Ces instruments ont été souscrits dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont généralement une maturité inférieure
à 2 ans
pour les
instruments de
couverture de
change. La
direction
du Groupe
estime que
le
risque de
contrepartie relatif
à
ces
instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.
Une description des risques de marché auxquels est
soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.9.2
« Risques financiers et de
marché » du Document d’enregistrement universel.
Risque de change
Le Groupe exerce ses activités à l’international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar
américain et le yen japonais.
En 2022, le
chiffre d’affaires
en dollars américains
s’est élevé à
50,5 % du chiffre
d’affaires total
du Groupe (47,8 %
en 2021).
Les
charges opérationnelles
en dollars
américains ont
représenté 50,2 %
du montant
total des
charges opérationnelles
du Groupe
en
2022, contre
48,4 % en
2021.
Cette exposition
opérationnelle nette
du Groupe
au dollar américain
s’est élevée
à 671,3 millions
d’euros
en 2022, soit 11,9 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain par rapport à l’euro s’est appréciée
d’environ 12 % en 2022, et s’était dépréciée d’environ
3 % en 2021. L’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel lié à la
variation du dollar américain a donc été favorable en 2022 et défavorable en
2021.
En 2022,
le chiffre
d’affaires en
yens japonais
s’est élevé
à 7,6 %
du chiffre
d’affaires total
du Groupe, contre
8,8 % en
2021. Les
charges opérationnelles
en yens
japonais ont
représenté 2,7 %
du montant
total des
charges opérationnelles
du Groupe
en 2022,
contre 3,0 %
en 2021.
Ainsi, l’exposition
opérationnelle nette
du Groupe
au yen
japonais s’est
élevée à
309,4 millions d’euros
en
2022, soit 5,5
% du
chiffre d’affaires total
du Groupe.
Cette exposition a
été couverte
en partie par
des instruments financiers
à hauteur
de 269,7 millions d’euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais par rapport à l’euro
s’est dépréciée d’environ
6 % en 2022, et s’est dépréciée d’environ 6 % en
2021. L’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du
yen japonais a donc été défavorable en 2022 et 2021.
Avec les poids des dollars américains et
yens japonais aux niveaux de
2022 ci-dessus, le Groupe estime que la
sensibilité du résultat
opérationnel face à une
variation de + 10 % et
- 10 % de la parité
de change de l’euro
face au dollar
américain aurait un impact
de
(61,0) et 74,6 millions
d’euros respectivement. Le
Groupe estime que
la sensibilité
du résultat
opérationnel face à
une variation de
+ 10 %
et
- 10 %
de
la
parité
de
change
de
l’euro
face
au
yen
japonais
aurait
un
impact
de
(28,1)
et
34,4 millions
d’euros
respectivement.
Le tableau ci-dessous présente les valeurs
en euros du chiffre d’affaires, des
charges opérationnelles et de la position nette
du
Groupe, avant et après
couverture, en dollars américains,
en yens japonais et
en autres devises (principalement en
euros), au
31 décembre 2022 :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2022
Dollar
américain
Yen
japonais
Euro et
autres devises
Total
Chiffre d’affaires
2 859,9
429,0
2 376,4
5 665,3
Charges opérationnelles
(2 188,6)
(119,7)
(2 054,2)
(4 362,4)
POSITION NETTE
671,3
309,4
322,2
1 302,9
Couverture
19,8
269,7
70,4
359,9
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE
651,5
39,7
251,8
943,0
Le Groupe couvre généralement
les risques de change
liés aux produits
et charges générés par
son activité courante et
prévisible.
Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des
opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des
acquisitions en devises.
Les activités de
couverture du Groupe
sont en général
effectuées par Dassault Systèmes SE
pour son propre
compte et pour le compte de ses filiales.
Pour gérer
son risque
de change,
le Groupe
utilise généralement
des contrats
de change
à terme.
À l’exception
de certains
instruments
identifiés
ci-dessous,
les
instruments
dérivés
détenus
par
le
Groupe
sont
comptablement
désignés
comme
des
instruments
de
couverture
de
flux
de
trésorerie,
fortement
corrélés
à
l’élément
couvert
sous-jacent
et
hautement
efficaces
pour
compenser
les
variations des flux de trésorerie des éléments couverts.
Les tests d’efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et
de la valeur à terme de l’élément couvert sous-jacent. En 2022
et en 2021, la part inefficace des instruments de couverture de
risque
de change exclue des tests d’efficacité était nulle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
212
Aux 31 décembre 2022 et
2021, la juste
valeur des instruments de couverture
du risque de change
(hors couverture de
l’investissement net) s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
Notionnel
Juste valeur
Notionnel
Juste valeur
Vente à terme USD/JPY
(1)
145,8
(4,1)
73,8
3,7
Vente à terme JPY/EUR
(1)
120,6
3,6
101,3
(0,7)
Vente à terme EUR/INR
(1)
70,7
(2,1)
36,4
2,5
Vente à terme USD/INR
(1)
68,7
(2,0)
46,7
1,0
Vente à terme GBP/EUR
(1)
45,4
0,8
46,5
(0,8)
Vente à terme USD/EUR
(1)
41,2
-
18,0
-
Vente à terme CNH/EUR
(1)
31,6
(0,5)
82,4
(2,8)
Autres instruments
(2)
7,3
-
7,2
-
(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change
sur des flux de redevances futures budgétées.
(2) Instruments essentiellement non qualifiés d’instruments de
couverture. Les changements de juste valeur ont
été comptabilisés en autres produits
et charges financiers, nets dans le compte de résultat
consolidé.
Le Groupe a également couvert son risque
de change en désignant l’emprunt bancaire, en
dollars américains à taux variable, en tant
que couverture
d’une partie de
l’investissement net
réalisé en
dollars américains pour
l’acquisition de Medidata
Solutions, Inc. aux
États-Unis. En 2019, le
montant initial couvert était
de 530,0 millions de
dollars américains. Le Groupe a
volontairement remboursé
par
anticipation
le
solde
de
son
emprunt
bancaire
pour
150,0
millions
de
dollars
américains
en
2022
(150,0
millions
de
dollars
américains remboursés en 2021 et 230,0
millions de dollars américains remboursés en
2020) (se référer à la Note 19
Emprunts). Les
pertes liées à
la part
efficace de la
couverture de l’investissement
net dans la
filiale, qui ont
été comptabilisées
directement en
capitaux
propres pour un montant de (1,5) millions d’euros et (14,8) millions
d’euros en 2022 et 2021 respectivement, seront repris en résultat
en cas de cession de
cet investissement net. En
2022 et en 2021,
la part inefficace de l’instrument
de couverture de risque
de change
exclue des tests d’efficacité était nulle (se référer à la Note 2 Résumé des principales méthodes
comptables).
Risque de taux d’intérêts
Le Groupe estime que son
activité et son résultat
opérationnel n’ont pas été affectés
de manière significative par les
évolutions des
taux d’intérêts en 2022.
L’exposition au risque de taux d’intérêts,
dans un contexte d’augmentation
des taux, se traduit
principalement
par une amélioration des produits d’intérêts sur la trésorerie, les équivalents
de trésorerie et les placements à court terme et donc du
résultat financier, compte tenu de la structure actuelle de financement du Groupe, principalement à taux fixes.
Au 31 décembre 2022, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme représentaient un montant total de
2 769,0
millions d’euros,
dont 920,7
millions d’euros
sont sensibles
aux évolutions
des taux
d’intérêts. Ainsi,
avec l’hypothèse
que
toutes les autres variables demeuraient
constantes, l’impact d’une évolution
des taux court terme de
100 points de base, à la hausse,
aurait été de 9,2 millions d’euros en
2022 sur les produits financiers liés à
ces placements, et de 9,2 millions d’euros
à la baisse si les
taux d’intérêts baissaient de 100 points de base.
Note
21
Avantages
postérieurs
à l’emploi
Le montant des prestations à cotisations définies s’élève à 51,3 et 43,2
millions d’euros en 2022 et 2021, respectivement.
Le Groupe verse des
indemnités de départ à
la retraite à prestations définies
aux salariés des sociétés françaises.
De plus, le Groupe
a d’autres engagements
de retraite à
prestations définies pour certaines
de ses filiales
situées dans d’autres
pays, essentiellement
en Allemagne et au Japon.
En France, l’indemnité de
départ à la retraite
est calculée en fonction
de l’ancienneté et du
salaire annuel du salarié
au moment de
son départ. Ce droit est acquis et
est versé au salarié au moment de
son départ sous la forme d’une somme
forfaitaire. Les droits à
indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie
active sont provisionnés sur la base d’hypothèses et de
calculs actuariels.
Le Groupe
a mis en
place au
sein des
principales entités
françaises un
dispositif de
gestion des
emplois et
des parcours
professionnels
pour une
durée de
3 ans,
effectif en
février 2020.
Ce dispositif
permet aux salariés
éligibles de
cesser leur
activité professionnelle
totalement ou partiellement de manière anticipée tout en bénéficiant d’un revenu de remplacement sous forme d’une allocation et du
maintien d’un régime de
protection sociale. Ce dispositif
constitue un avantage postérieur à
l’emploi dont le coût
estimé, qui repose
notamment sur une hypothèse de taux d’adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée
estimée d’activité résiduelle des salariés concernés.
Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en
retenant les hypothèses suivantes :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
213
Hypothèses
Les hypothèses retenues pour le calcul de l’engagement de retraite sont les
suivantes :
Exercice clos le 31 décembre 2022
Exercice clos le 31 décembre 2021
Europe
Asie
Europe
Asie
Taux d’actualisation
2,10 % – 3,75 %*
1,40 % – 5,30 %
1,00 %*
0,70 % – 2,80 %
Taux d’augmentation moyen des salaires
1,50 % – 3,50 %
2,50 % – 5,00 %
2,20 % – 3,00 %
2,50 % – 5,00 %
*
Hors dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels
mis en place au sein des entités françaises.
Éléments composant la charge d’indemnité de départ à
la retraite
Les éléments composant la charge d’indemnité de départ à la retraite s’analysent comme
suit :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Coût des services rendus
(12,5)
(18,3)
Charge d’intérêts sur l’engagement
(2,2)
(1,9)
Produit d’intérêts sur les actifs
0,4
0,3
Autres
0,5
0,1
CHARGE D’INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE
(13,8)
(19,8)
Évolution de l’engagement de retraite
L’évolution de l’engagement de retraite s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Engagement en début d’exercice
222,2
242,9
Coût des services rendus
12,5
18,3
Charge d’intérêts sur l’engagement
2,2
1,9
Réévaluations
(1)
(41,2)
(4,4)
Prestations payées
(21,1)
(14,6)
Effet de la conversion et autres mouvements
(2)
7,0
(21,9)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
181,7
222,2
Juste valeur des actifs en début d’exercice
44,8
37,7
Cotisations de l’employeur
(3,3)
7,8
Produit d’intérêts et rendement des actifs
0,4
0,3
Prestations payées
(3,7)
(1,8)
Réévaluations
(2,2)
0,8
Effet de la conversion et autres mouvements
(2)
12,9
-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE
48,9
44,8
TOTAL PASSIF
NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES
(132,8)
(177,4)
(1)
Les effets
de la
réévaluation sont
principalement liés
aux changements
d’hypothèses financières.
Une baisse
de 150 points
de base
des
taux d’actualisation entraînerait une augmentation de l’engagement
de 40,3 millions d’euros.
(2)
En 2022 et 2021, comprend respectivement 3,4 millions d’euros et 13,0 millions d’euros de reclassement en dettes de
Personnel et comptes
rattachés au titre du dispositif de gestion des emplois
et des parcours professionnels mis en place au sein
des entités françaises.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
214
.
La valeur de l’engagement se décompose de la façon suivante par zone
géographique :
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Europe
84 %
85 %
Asie
16 %
15 %
TOTAL ENGAGEMENT
100 %
100 %
La juste valeur des actifs est intégralement répartie en Europe.
Répartition des actifs
La répartition des actifs par catégorie est la suivante :
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Instruments de dette
88 %
79 %
Instruments de capitaux propres
6 %
12 %
Autres
7 %
8 %
TOTAL
100 %
100 %
Duration moyenne
La duration moyenne des principales entités de chaque pays est présentée
ci-dessous :
(en années)
France
Corée du
Sud
Japon
Allemagne
Suisse
2022
8,3
6,1
6,8
15,4
14,5
2021
10,4
6,7
7,2
15,1
N/A
Flux de trésorerie
Le Groupe ne prévoit pas de procéder à des versements additionnels aux
fonds de couverture de ses plans en 2023.
Les décaissements prévisionnels à payer aux participants pour les exercices futurs
sont présentés dans le tableau suivant :
(en millions d’euros)
Total
2023
21,5
2024
16,6
2025
13,5
2026
11,6
2027
12,6
2028-2032
75,9
.
Note
22
Capitaux
propres
Capitaux propres
Au 31 décembre 2022, le capital
social de Dassault Systèmes SE est
composé de 1 335 039
708 actions d’une valeur nominale
de
0,10 euro chacune, entièrement libérées.
L’Assemblée
générale des
actionnaires
du
26
mai
2021 a
décidé
la
division
par
cinq
de la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes. Le Conseil d’administration du même jour a
fixé au 7 juillet 2021 la
date à laquelle cette division du
nominal est devenue
effective.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
215
Dans le cadre du
plan d’actionnariat salarié «
TOGETHER » lancé
en 2021, Dassault Systèmes
SE a procédé à
une augmentation
de capital de
4,3 millions d’actions
le 20 janvier
2022 pour un
total de 198,6
millions d’euros, prime
d’émission incluse. Aux fins
de
neutraliser l’effet dilutif pour
les actionnaires, le Conseil d’administration
du 15 mars 2022 a décidé
la réduction de capital
du même
nombre d’actions par une annulation d’actions propres.
Le tableau suivant présente l’évolution du nombre d’actions en circulation :
(en nombre d’actions)
Exercices clos les 31 décembre
2022*
2021*
ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER
1 332 716 653
1 325 681 185
Augmentation de capital liée à TOGETHER
4 305 050
-
Réduction de capital
(4 305 050)
-
Exercice de stock-options
2 323 055
7 035 468
ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE
1 335 039 708
1 332 716 653
Actions propres au 31 décembre
(21 116 225)
(22 554 315)
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
1 313 923 483
1 310 162 338
* Présenté afin de refléter la division par cinq de la valeur
nominale de l'action Dassault Systèmes effective
depuis le 7 juillet 2021.
Le Groupe
gère son
capital avec
pour objectif
d’assurer le
maintien d’une
qualité de
crédit solide
et de
ratios de
capitaux propres
sains, permettant un accès
aux marchés de capitaux,
et un accroissement de
la rentabilité des fonds
propres et du résultat
par action.
Cette
politique
conduit
le
Groupe
à
adapter
la
structure
de
ses
capitaux propres
en
fonction
des
changements
d’environnement
économique
en
modifiant,
le
cas
échéant,
le
taux
de
distribution
ou
en
émettant
ou
rachetant
des
actions
du
Groupe.
Aucun
changement de politique de gestion du capital n’est intervenu au cours des
exercices 2022 et 2021.
Dividendes
Dassault Systèmes SE
a l’obligation
de maintenir
le montant
de la
réserve légale
égal à
10 % du
capital social.
La réserve
légale
s’élève à 13,3 millions
d’euros aux 31 décembre 2022 et
2021, et est incluse
dans les réserves consolidées du
Groupe. La réserve
légale n’est distribuable qu’en cas de liquidation de Dassault Systèmes SE.
Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes
antérieures et du prélèvement pour la dotation à
la réserve légale le
cas échéant, et
augmenté du report bénéficiaire.
L’Assemblée générale des
actionnaires décide de l’affectation
du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d’administration.
Les Assemblées générales de
mai 2022 et mai
2021 ont décidé
de verser des
dividendes, intégralement en numéraire,
pour 223,5
millions d’euros et 147,1 millions d’euros en 2022 et en 2021 respectivement.
Le dividende
par action
s’élevait à
0,17 euro
et
0,11 euro
pour les
exercices clos
les 31 décembre
2021 et
2020, respectivement
(présenté afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de
l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021).
Aucun dividende n’a été versé aux intérêts minoritaires en 2022 et 2021.
Programme de rachat d’actions
L’Assemblée générale des
actionnaires du 19 mai
2022
a autorisé le Conseil
d’administration à mettre en œuvre
un programme de
rachat d’actions propres, dans
la limite de 20 millions d’actions
Dassault Systèmes, le montant
maximal annuel des fonds
destinés au
rachat d’actions ne pouvant dépasser 1 milliard d’euros.
Le
Groupe
a
depuis
2015
un
contrat
de
liquidité
en
vigueur
avec
le
prestataire
Oddo
BHF
SCA.
Au
cours
de
l’année
2022,
3 375 777 actions ont été acquises,
à un cours moyen
de 37,03 euros,
et 2 876 976 actions ont été
vendues, à un cours
moyen de
37,23 euros.
Par ailleurs le Groupe
a eu recours à
plusieurs mandats de rachat
d’actions avec la Société
Générale, notamment celui signé le
10
décembre 2021 couvrant la
période allant du 13 décembre
2021 au 3
février 2022, qui a
donné lieu au rachat
de 3 469 249 actions
au cours de l’année 2022, au cours moyen de 46,31 euros, ainsi que celui
signé le 10 juin 2022 couvrant la période allant du 13 juin
2022 au
17 juin
2022, qui
a donné
lieu au
rachat de
1 000 000 d’actions,
au cours
moyen de
33,85 euros.
Enfin, un
mandat a été
signé le 9 décembre 2022 couvrant la période du 2 janvier 2023 au
2 février 2023.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
216
Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres
(en millions d’euros)
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
RÉSERVES DE COUVERTURE :
Gains (Pertes) de l’exercice
10,0
(8,5)
Moins : Gains reclassés dans le compte de résultat
de l’exercice
19,6
8,1
(9,6)
(16,6)
.
Note
23
Tableau
des
flux
de trésorerie
consolidés
L’élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Amortissement et perte de valeur des immobilisations
corporelles
14
198,1
193,5
Amortissement et perte de valeur des immobilisations
incorporelles
16
412,7
383,1
Rémunération fondée sur des actions sans contrepartie
de trésorerie
6, 7
166,7
171,6
Impôts différés
10
(244,6)
(96,8)
Autres*
144,6
53,6
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE
677,6
705,1
*
En 2022 comprend essentiellement la charge d’impôt représentant la perte des sommes versées à l’administration fiscale française (se référer à
la Note 10
Impôt sur le résultat) et l’impact de provisions
pour risques fiscaux ; en 2021 comprend l’impact
de provisions pour risques fiscaux (se
référer à la Note 18
Autres passifs).
La variation des actifs et passifs d’exploitation comprend les éléments suivants :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
(Augmentation) des comptes clients et comptes rattachés
et actifs sur contrats
(263,8)
(47,2)
Augmentation des dettes fournisseurs
18,3
12,4
(Diminution) augmentation des dettes liées au personnel
et comptes rattachés
(17,9)
57,2
Augmentation de la dette d’impôt sur le résultat à
payer
44,8
69,5
Augmentation des passifs sur contrats
189,0
63,1
Variation des autres actifs et passifs
(53,0)
(20,7)
VARIATION DES
ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION
(82,6)
134,3
Autres informations :
Les acquisitions de
filiales consolidées, nettes
de la trésorerie
acquise concernent principalement
StyleSage et DIOTASOFT en 2022,
et INTEROPSYS SAS (« Iterop ») et Armonica Retail S.r.l. en 2021.
Note
24
Engagements
et passifs
éventuels
Litiges et autres procédures
Le Groupe est
impliqué dans un
certain nombre de
litiges et autres
procédures, telles que
des procédures civiles,
commerciales et
fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes. Il n’est pas possible d’évaluer
de façon certaine l’issue de ces litiges et
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
217
notamment, le
cas échéant,
la charge
du Groupe
qui en
résultera. Cependant,
la direction
du Groupe,
après consultation
de ses
avocats et conseils,
estime que le
règlement de ces
litiges et autres
procédures n’aura pas
d’incidence significative sur
la situation
financière et le résultat des opérations du Groupe.
Engagements liés à de futures locations
En novembre 2022, le
Groupe a signé
un nouveau contrat
de location d’un immeuble
de bureaux à Paris
pour une durée ferme
de
12 ans à
compter de
sa livraison
prévue au
quatrième trimestre
2023. Les
paiements minimaux
des loyers
futurs, au
titre
de cet
immeuble, s’élèvent à environ 42,4 millions d’euros.
En décembre 2019, le Groupe a signé un contrat de location d’un immeuble de bureaux supplémentaire pour son campus
de Vélizy-
Villacoublay d’environ 28 000 mètres carrés pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison prévue au cours du deuxième
trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs, au titre de cet immeuble,
s’élèvent à environ 81,1 millions d’euros.
Conformément à la norme IFRS 16, l’actif relatif aux droits d’utilisation et les passifs de loyers seront comptabilisés à la livraison des
nouveaux bureaux.
Garanties bancaires
Le Groupe
a recours à
la gestion
centralisée de
sa trésorerie par
l'intermédiaire d'un
établissement bancaire.
Dans ce cadre,
le Groupe
lui a
donné une
garantie de
500 millions
de dollars
américains. Tous
les engagements
de cet
établissement sont
garantis par
sa
maison mère.
Note
25
Transactions
avec
les
parties
liées
Rémunération des principaux dirigeants
Le tableau ci-dessous présente la rémunération des membres de l’équipe de direction
du Groupe ainsi que du Président
du Conseil d’administration en 2022 et 2021 :
(en millions d’euros)
Exercices clos les
31 décembre
2022
2021
Avantages à court terme
(1)
11,9
11,2
Rémunération en actions
(2)
65,1
46,5
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS
77,0
57,8
(1)
Inclut
les
salaires
bruts,
primes,
intéressement,
participation,
rémunération
des
administrateurs
(anciennement
« jetons
de
présence »)
et
avantages en nature versés.
(2)
Charge enregistrée au compte de résultat
au titre de la rémunération fondée
sur des actions. En 2021, inclut
la charge liée à la modification
du
règlement des plans d’actions de performance 2019-A,
2019-B et 2019-A2 (se référer à la Note 7 Rémunération
fondée sur des actions).
Dans certaines
circonstances, le
Directeur Général
du Groupe
a droit
à des
indemnités en
cas
de cessation
de ses
fonctions de
Directeur Général.
Le montant
de l’indemnité
due serait
équivalent au
maximum à
deux ans
de rémunération
et dépendrait
de la
satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération
variable.
Autres transactions avec les parties liées
Dassault Systèmes
SE entretient
avec ses
filiales des
relations de
type «
Mère-Filles »,
dont les
principales caractéristiques
sont
précisées dans les états financiers de Dassault Systèmes SE au chapitre 4.2.
Dassault
Aviation
SA
est
une
société
sœur
de
Dassault
Systèmes
SE
et
le
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systèmes SE est
également Président
du Groupe
Industriel
Marcel Dassault SAS,
qui
contrôle Dassault
Aviation
SA.
Le Groupe
licencie ses produits à Dassault Aviation SA et ses
filiales pour une utilisation interne, à des conditions similaires à celles
accordées
à
des
clients
de taille
comparable. Le
chiffre
d’affaires
réalisé dans
le
cadre
de
ces
contrats
logiciels
s’est
élevé à
32,7 millions
d’euros et 25,2 millions d’euros
au titre des
exercices clos les
31 décembre 2022
et 2021, respectivement.
Le Groupe a
également
réalisé des prestations de services pour Dassault
Aviation SA et ses filiales. Celles-ci ont été conclues à
des conditions de marché et
ont généré un chiffre d’affaires
de 8,8 millions d’euros et 12,0 millions d’euros en 2022
et 2021, respectivement. Le solde du compte
client Dassault Aviation SA et
ses filiales s’est élevé à 16,0
millions d’euros et 15,6 millions d’euros aux 31 décembre 2022
et 2021,
respectivement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
218
Note
26
Honoraires
des
Commissaires
aux
comptes
Le mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de
Ernst & Young
et Autres, nommé le
27 mai 2010 et
renouvelé le 26 mai 2016,
est arrivé à échéance le 19 mai 2022.
L’Assemblée générale du 19 mai 2022, après avoir
entendu le rapport du Conseil d’administration, a décidé de nommer KPMG
S.A.
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une
durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale
des actionnaires
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
En 2022 et 2021, le montant
des honoraires versés à
chacun des principaux
Commissaires aux comptes par
Dassault Systèmes s’est
élevé à :
(en millions d’euros, hors taxes)
PricewaterhouseCoopers Audit
KPMG (2022) / EY (2021)
Montant
%
Montant
%
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
(1)
:
○ émetteur
0,5
0,7
16%
23%
0,5
0,4
26%
30%
○ filiales intégrées globalement
1,7
1,7
53%
55%
0,8
0,9
44%
61%
SOUS-TOTAL
2,3
2,4
69%
78%
1,3
1,3
70%
91%
Services autres que la certification des comptes
Autres prestations directement liées à la mission
du
Commissaire aux comptes
(2)
:
○ émetteur
-
-
-
-
-
-
-
-
○ filiales intégrées globalement
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres prestations (juridique, fiscal, social)
(3)
:
○ émetteur
0,1
0,1
4%
4%
-
0,1
0%
5%
○ filiales intégrées globalement
0,9
0,5
26%
18%
0,6
0,1
30%
4%
SOUS-TOTAL
1,0
0,7
31%
22%
0,6
0,1
30%
9%
TOTAL
3,3
3,0
100%
100%
1,9
1,4
100%
100%
,
(1)
Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos
les 31 décembre 2022 et 2021
concernent la revue
et la certification des
comptes consolidés du
Groupe, la certification
des états financiers
statutaires de Dassault
Systèmes SE et de
ses
filiales, et la revue des documents déposés auprès de l’AMF.
(2)
Les honoraires des Commissaires
aux comptes relatifs
à ces missions
correspondent généralement à
des services étroitement
liés à la réalisation
de l’audit
ou à la revue des états
financiers. Ils incluent des services
d’audit d’acquisition, des consultations
liées aux normes comptables
et de reporting ainsi que
des
services d’attestation non prévues par la loi.
(3)
Ces prestations
rendues par
les réseaux
des Commissaires
aux comptes
au profit des
filiales intégrées
globalement concernent
du support
à la
revue des
contrats de licences, ainsi que des
études liées au respect des fiscalités
locales et internationales, y compris la revue
des éléments fiscaux relatifs aux comptes
annuels, aux dispositions réglementaires et administratives
et à l’assistance fiscale aux expatriés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
219
Note
27
Principales
sociétés
consolidées
Les principales filiales de Dassault Systèmes SE incluses dans le périmètre de
consolidation au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
Pays
Entité
% d’intérêt
France
Dassault Data Services SAS
100%
France
Outscale SAS
100%
Allemagne
Dassault Systèmes Deutschland GmbH
100%
Allemagne
Dassault Systèmes 3DExcite GmbH
100%
Pays-Bas
Dassault Systèmes B.V.
100%
Italie
Dassault Systèmes Italia Srl
100%
Suède
Dassault Systèmes AB
100%
Suisse
Dassault Systèmes (Suisse) SA
100%
Espagne
Dassault Systemes España S.L.U
100%
Royaume-Uni
Dassault Systèmes UK Limited
100%
Royaume-Uni
MDSOL Europe Limited
100%
Canada
Dassault Systèmes Canada Inc.
100%
Etats-Unis
Centric Software, Inc.
93,6%
Etats-Unis
Dassault Systèmes Americas Corp.
100%
États-Unis
Dassault Systèmes Corp.
100%
États-Unis
Dassault Systèmes Simulia Corp.
100%
États-Unis
Dassault Systèmes SolidWorks Corporation
100%
États-Unis
Medidata Solutions, Inc.
100%
États-Unis
No Magic, Inc.
100%
États-Unis
Spatial Corp.
100%
États-Unis
DS Government Solutions Corp.
100%
États-Unis
Dassault Systemes 3DExcite Corp.
100%
Chine
Dassault Systèmes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.
100%
Chine
Medidata Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.
100%
Inde
Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited
100%
Inde
Dassault Systèmes India Private Limited
100%
Corée du Sud
Dassault Systèmes Korea Corp.
100%
Japon
Dassault Systèmes K.K.
100%
Japon
SolidWorks Japan K.K.
100%
Singapour
Dassault Systèmes Singapore Pte. Ltd.
100%
Australie
Dassault Systèmes Australia Pty Ltd
100%
Malaisie
Dassault Systèmes Innovation Technologies Malaysia Sdn.Bhd
100%
.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
220
4.1.2
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes
consolidés
A l’Assemblée
générale
de la
société
Dassault
Systèmes
S.E.,
Opinion
En exécution de
la mission qui nous
a été confiée par
vos Assemblées générales
,
nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés
de la société Dassault Systèmes S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que
les comptes consolidés sont,
au regard du référentiel
IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers
et
sincères
et
donnent
une
image
fidèle
du
résultat
des
opérations
de
l’exercice
écoulé
ainsi
que
de
la
situation
financière
et
du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous
avons
effectué
notre
audit
selon
les
normes
d’exercice
professionnel
applicables
en France.
Nous
estimons
que
les
éléments
que
nous
avons
collectés
sont
suffisants
et appropriés
pour
fonder
notre
opinion.
Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées
dans la partie « Responsabilités
des commissaires
aux
comptes
relatives
à l’audit
des comptes
consolidés
» du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons
réalisé
notre mission
d’audit
dans le respect
des règles
d’indépendance
prévues
par le code de
commerce
et par le code
de
déontologie
de la
profession de commissaire
aux comptes sur la
période du 1
er
janvier 2022 à la
date d’émission de notre rapport, et
notamment
nous
n’avons
pas fourni
de services
interdits
par
l’article
5, paragraphe
1, du
règlement
(UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application
des dispositions
des
articles
L.823-9
et R.823-7
du code
de commerce
relatives
à la justification
de nos appréciations,
nous
portons
à votre
connaissance
les points
clés de
l’audit
relatifs
aux risques
d'anomalies
significatives
qui,
selon
notre
jugement
professionnel,
ont été
les plus
importants
pour l’audit
des comptes
consolidés
de l’exercice,
ainsi que
les réponses
que nous
avons apportées
face à ces
risques.
Les appréciations
ainsi
portées
s’inscrivent
dans
le contexte
de l’audit
des comptes
consolidés
pris
dans
leur ensemble
et de
la formation
de
notre
opinion
exprimée
ci-avant.
Nous
n’exprimons
pas d’opinion
sur des
éléments
de ces
comptes
consolidés
pris
isolément.
Comptabilisation
du
chiffre
d’affaires
des
contrats
comportant
des
obligations
de
prestations
multiples
Risque identifié
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de plusieurs sources dont les principales
sont les licences, les souscriptions, le support et les
prestations de
services, et
est reconnu selon
les modalités
décrites dans
la section
« Comptabilisation du
chiffre d’affaires
» de
la
note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe
aux comptes consolidés.
Dans le
cas de
contrats incluant
plusieurs de
ces éléments
vendus ensemble,
la détermination
des obligations
de prestations
distinctes
ainsi
que
l’allocation
du
prix
de
la
transaction
et
les
modalités
de
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
chaque
obligation
de
prestation distincte peuvent s’avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de
la direction :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
221
◾
Le chiffre
d’affaires de
chaque élément
inclus dans
ces contrats
comportant des
obligations de
prestations multiples
est
alloué à chaque
obligation de prestation
distincte sur la
base de leur
prix de vente
spécifique. Dans le
cas des
ventes de
licences perpétuelles de logiciels
vendues avec un an
de support, le prix de
vente spécifique est déterminé
selon l’approche
résiduelle. Ces allocations de chiffre d’affaires entre les différentes obligations de prestations d’un contrat nécessitent donc
des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui
peuvent s’avérer complexes ;
◾
Par
ailleurs,
lorsque
la
vente
de
licence
s’accompagne
d’une
prestation
de
services
considérée
comme
essentielle
au
fonctionnement du logiciel, les
deux obligations de prestations
(logiciel et service) ne
sont pas distinctes. Par
conséquent,
le chiffre d’affaires
de licence
est comptabilisé
selon le
rythme de
reconnaissance de
l’obligation de service.
La détermination
du
critère
d’essentialité
exige,
dans
certains
cas,
une
part
importante
de
jugement
de
la
direction,
tout
comme
la
détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant
;
◾
En
outre,
la
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
ces
contrats
nécessite
généralement une
analyse
approfondie
des
termes contractuels, afin d’identifier l’exhaustivité et la nature des éléments promis
aux clients.
Nous avons
donc considéré,
pour ces différentes
raisons, que
la comptabilisation du
chiffre d’affaires
des contrats comportant
des
obligations de prestations multiples constitue un point clé de l’audit.
Notre réponse
Dans le
cadre de
notre audit,
nous avons
pris connaissance
des procédures
de contrôle
interne relatives
à la
comptabilisation du
chiffre d’affaires
qui ont été
mises en œuvre
par le Groupe et
avons testé la
conception et la
mise en place
des contrôles relatifs
à
ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents.
Nous avons également
tenu compte des
systèmes d’information impliqués
dans la comptabilisation
du chiffre
d’affaires, en testant,
avec l’aide
de nos
spécialistes informatiques,
l’efficacité des
contrôles automatisés
des systèmes
impactant la
comptabilisation du
chiffre d’affaires.
Par ailleurs, nous avons étudié les contrats comportant
des obligations de prestations multiples jugés significatifs
et d’autres contrats
sélectionnés de
manière aléatoire,
afin d’apprécier si
les jugements de
la direction
en matière de
détermination des
obligations de
prestations
distinctes,
d’allocation
du
prix
de
la
transaction
aux
différentes
obligations
de
prestations
et
de
modalités
de
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
chaque
obligation
de
prestation
distincte,
étaient
conformes
aux
principes
comptables
appliqués par le Groupe. Ces travaux
ont notamment consisté à étudier
les termes contractuels, à apprécier
les critères d’essentialité
des prestations
de services
associées à
des ventes
de logiciels,
à recalculer
le prix
de vente
spécifique de
chaque obligation
de
prestation testée, et à apprécier la conformité de la comptabilisation
du chiffre d’affaires avec les politiques comptables du Groupe et
avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Nous avons également apprécié la
conformité des écritures comptables manuelles
significatives qui affectent le
chiffre d’affaires de
ces contrats avec les politiques comptables du Groupe.
Enfin, nous avons apprécié le caractère
approprié des informations présentées
dans les notes 2 « Résumé
des principales méthodes
comptables » et 4 « Chiffre d’affaires logiciel » de l’annexe aux comptes consolidés.
Test annuel de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels immobilisés
Risque identifié
Au 31 décembre 2022,
l’actif net immobilisé
du Groupe inclut des
goodwill
pour 4 971,1 millions
d’euros, des logiciels pour
1 875,6
millions d’euros ainsi
que des relations
clients pour 1
292,0 millions d’euros.
Ces montants résultent
principalement de regroupements
d’entreprises.
Comme indiqué
dans
la
section «
Regroupements
d’entreprises et
goodwill (survaleur)
»
de la
note 2
« Résumé des
principales
méthodes comptables » et
la note 17
« Goodwill » de l’annexe
aux comptes consolidés, le
Groupe effectue un
test de dépréciation
dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an. Ces tests sont réalisés au niveau de chaque
unité génératrice de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT,
correspondant généralement à une marque de produits logiciels. La valeur
recouvrable est déterminée en retenant
la valeur d’utilité en utilisant
les prévisions de flux de
trésorerie qui se fondent sur
les budgets
financiers sur une période de 5 à 10 ans.
Nous avons considéré que
la valeur de ces
actifs immobilisés constitue un
point clé de l’audit
en raison (i) de
leur importance dans
les comptes du Groupe et (ii)
des techniques d’évaluation mises
en œuvre dans le cadre des
acquisitions ou lors de la
réalisation des
tests annuels
de perte
de valeur
fondée notamment sur
des prévisions
de flux
de trésorerie
futurs. Ces
techniques nécessitent en
effet des hypothèses et estimations
de la part de la
direction. Au cas spécifique des
acquisitions portant sur des sociétés
relativement
récentes,
les
projections
de
trésorerie
futures
comportent
une
part
de
jugement
encore
plus
importante
de
la
direction,
celles-ci
pouvant en effet être difficilement comparées aux réalisations passées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
222
Notre réponse
Nos
procédures ont
consisté
à prendre
connaissance
des techniques
d’évaluation utilisées
par
le Groupe
ainsi
qu’à apprécier
le
caractère raisonnable des principales
hypothèses et estimations formulées,
notamment les projections de
flux de trésorerie futurs,
les
taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus.
Par ailleurs, avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé nos propres analyses
de sensibilité afin de compléter notre
appréciation des hypothèses et paramètres clés utilisés.
Enfin, nous avons apprécié le caractère
approprié des informations présentées
dans les notes 2 « Résumé
des principales méthodes
comptables », 16 « Immobilisations incorporelles, nettes » et 17 «
Goodwill
» de l’annexe aux comptes consolidés.
Risques fiscaux
Risque identifié
Le
Groupe
exerce
son
activité
dans
un
nombre
important
de
pays.
Il
est
donc
soumis
à
de
multiples
réglementations
locales
spécifiques,
notamment
fiscales,
parfois
sujettes
à
interprétation
dans
les
modalités
d’application
et
pouvant
générer
des
litiges
fiscaux.
Comme indiqué dans les paragraphes « Estimations du
Groupe » et « Provisions » de la note
2 de l’annexe aux comptes consolidés,
le Groupe procède
lors de chaque
clôture à l’estimation
raisonnable de la
résolution définitive des
incertitudes fiscales, sur
la base
des lois fiscales et
de leur interprétation.
Lorsqu’un risque dans
la mise en
œuvre de la
législation fiscale locale est
identifié, le Groupe
évalue et comptabilise une
provision pour risque fiscal
si la sortie d’une ressource
apparaît probable. A l’inverse,
dans le cas où
un
impôt a
été payé
après un
redressement fiscal
contesté, le
Groupe comptabilise
une créance
d’impôt au
titre du
remboursement
d’impôt probable attendu lorsqu’il estime que sa position est techniquement
justifiée.
Comme indiqué dans la note 10
« Impôt sur le résultat » de l’annexe aux comptes
consolidés, au titre des litiges
fiscaux significatifs
récents, le Groupe avait
effectué auprès de
l’administration fiscale française des
paiements pour un montant total
de 144,9 millions
d’euros entre 2014
et 2020, au
titre de redressements
fiscaux liés à
des financements d’acquisitions.
Ces paiements avaient
fait l’objet
d’une contestation par
le Groupe et
étaient comptabilisés au
31 décembre 2021
en Autres
actifs non courants.
Le Conseil d’Etat
a
rendu le 31 mai 2022
deux décisions défavorables dans
le cadre du pourvoi en
Cassation formé par le Groupe.
En conséquence, une
charge d’impôt
représentant la
perte des
sommes versées
à l’administration
fiscale française
a été
constatée à
hauteur de
144,9
millions d’euros.
Nous avons
considéré que l’évaluation
des risques
fiscaux constitue
un point
clé de
l’audit en
raison (i)
de l’importance
des litiges
fiscaux pouvant
le cas
échéant impacter
le résultat
du Groupe,
et (ii)
des analyses
techniques complexes
requises pour
une telle
évaluation. Ces analyses sont spécifiques à chaque nature et géographie de législation fiscale et nécessitent une part importante de
jugement de la direction et, enfin, sont soumises en dernier lieu à
la décision finale des administrations fiscales locales concernées.
Notre réponse
Avec des experts fiscalistes français et
internationaux intégrés dans l’équipe
d’audit, nous avons examiné
les motifs de redressement
significatifs émis par les administrations locales à l’encontre du Groupe,
ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et
litiges fiscaux jugés significatifs. Pour chaque litige fiscal significatif, nous avons apprécié la cohérence des hypothèses retenues par
le Groupe dans l’estimation de son risque avec la documentation relative à
ces litiges. Nous avons également apprécié la conformité
des provisions fiscales avec les politiques comptables du Groupe et le référentiel
IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Pour le
litige mentionné
ci-avant concernant
les redressements
relatifs aux
financements d’acquisitions,
nous avons
pris connaissance
des décisions
défavorables du
Conseil d’Etat
du 31
mai 2022
et vérifié
la correcte
comptabilisation de
leurs effets
dans les
états
financiers du Groupe.
Enfin,
nous avons
apprécié le
caractère
approprié des
informations présentées
dans les
notes 10
« Impôt
sur
le résultat
» et
15
« Autres actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
223
Nous avons
également
procédé,
conformément
aux normes
d'exercice
professionnel
applicables
en France, aux
vérifications
spécifiques
prévues par les textes légaux
et réglementaires des informations
relatives au groupe,
données dans le rapport de
gestion du conseil
d’administration.
Nous
n'avons
pas d'observation
à formuler
sur leur
sincérité
et leur
concordance
avec
les comptes
consolidés.
Nous
attestons
que la
déclaration
consolidée
de performance
extra-financière
prévue
par l’article
L. 225-102-1
du code
de commerce
figure
dans
les informations
relatives
au groupe
données
dans le
rapport
de gestion,
étant
précisé
que, conformément
aux dispositions
de l’article
L. 823-10
de ce
code,
les informations
contenues
dans cette
déclaration
n’ont
pas fait
l’objet
de notre
part de
vérifications
de sincérité
ou de
concordance
avec
les comptes
consolidés
et doivent
faire
l’objet
d’un
rapport
par un
organisme
tiers
indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux
et réglementaires
Format de
présentation des
comptes consolidés
destinés à
être inclus
dans le
rapport financier
annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes
annuels et consolidés
présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la
vérification
du respect
de ce
format défini
par le
règlement européen
délégué n°
2019/815 du
17 décembre
2018 dans
la présentation
des comptes
consolidés destinés à
être inclus dans
le rapport financier
annuel mentionné au
I de l'article L.
451-1- 2 du code
monétaire et financier,
établis
sous
la
responsabilité
du
Président-Directeur
Général.
S’agissant
de
comptes
consolidés,
nos
diligences
comprennent
la
vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base
de nos travaux,
nous concluons que
la présentation
des comptes consolidés
destinés à
être inclus
dans le
rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
En raison
des limites
techniques inhérentes
au macro-balisage
des comptes
consolidés selon
le format
d’information électronique
unique européen, il est possible que
le contenu de certaines balises des notes annexes
ne soit pas restitué de manière
identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui
seront effectivement inclus par votre société dans le
rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels
nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés
commissaires aux comptes de
la société Dassault
Systèmes S.E. par votre assemblée
générale du 8 juin
2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 19 mai 2022
pour le cabinet KPMG.
Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-huitième année
de sa mission sans interruption et
le cabinet KPMG dans la 1
ère
année.
Responsabilités
de
la
direction
et
des
personnes
constituant
le
gouvernement
d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il
appartient
à
la
direction
d’établir
des
comptes
consolidés
présentant
une
image
fidèle
conformément
au
référentiel
IFRS
tel
qu’adopté dans
l’Union européenne ainsi
que de
mettre en
place le
contrôle interne
qu'elle estime
nécessaire à
l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors
de
l’établissement
des
comptes
consolidés,
il
incombe
à
la
direction
d’évaluer
la
capacité
de
la
société
à
poursuivre
son
exploitation, de
présenter dans
ces comptes,
le cas
échéant, les
informations nécessaires
relatives à
la continuité
d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre
le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de
contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de
l'audit interne, en ce
qui concerne les procédures relatives
à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
224
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir
un rapport sur les
comptes consolidés. Notre objectif
est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes
consolidés pris dans
leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance
raisonnable correspond à
un niveau
élevé
d’assurance,
sans
toutefois
garantir
qu’un
audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
permet
de
systématiquement détecter
toute
anomalie
significative.
Les
anomalies
peuvent
provenir
de
fraudes
ou
résulter
d’erreurs
et
sont
considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou
en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans
le
cadre
d’un
audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel applicables
en
France,
le
commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
●
il identifie et évalue
les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments
qu’il estime suffisants
et appropriés pour
fonder son opinion.
Le risque de
non-détection d’une anomalie
significative provenant
d’une
fraude
est
plus
élevé
que
celui
d’une
anomalie
significative
résultant
d’une
erreur,
car
la
fraude
peut
impliquer
la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
●
il
prend
connaissance
du
contrôle
interne
pertinent
pour
l’audit
afin
de
définir
des
procédures
d’audit
appropriées
en
la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
●
il apprécie le
caractère approprié de
l’application par la
direction de la
convention comptable de
continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances
susceptibles de mettre
en cause la
capacité de la
société à poursuivre
son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur
les
éléments collectés
jusqu’à la
date de
son rapport,
étant toutefois
rappelé que
des circonstances
ou événements
ultérieurs
pourraient mettre en
cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une
incertitude significative, il attire
l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier
;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
●
concernant l’information
financière des
personnes ou
entités
comprises dans
le périmètre
de consolidation,
il collecte
des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur
les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction,
de la
supervision et
de la
réalisation de
l’audit
des comptes
consolidés
ainsi que
de l’opinion
exprimée sur
ces
comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport
qui présente notamment l’étendue des travaux
d'audit et le programme de travail mis
en
œuvre, ainsi que
les conclusions découlant
de nos travaux.
Nous portons également
à sa connaissance,
le cas échéant,
les faiblesses
significatives
du
contrôle
interne
que
nous
avons
identifiées
pour
ce
qui
concerne
les
procédures
relatives
à
l’élaboration
et
au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les
plus importants pour l’audit
des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent
de ce fait les
points clés de l’audit,
qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également
au comité d’audit
la déclaration prévue par
l’article 6 du
règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des
règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles
L.822-10 à L.822-14
du code
de commerce
et dans
le code
de déontologie
de la
profession de
commissaire aux
comptes. Le
cas échéant,
nous nous
entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
225
Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2023
Les commissaires aux comptes,
KPMG S.A.
PricewaterhouseCoopers Audit
Jacques Pierre
Xavier Niffle
Thierry Leroux
Associé
Associé
Associé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
226
4.2
États financiers de la société mère
Les comptes
annuels de
Dassault Systèmes
SE font
état de
la situation
financière et
des performances
de la
société mère
sans
intégration des comptes de ses filiales.
Les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ont été établis conformément à
la réglementation comptable française
en vigueur.
Les produits d’exploitation ont progressé de 15,7% portés
notamment par les redevances perçues du Groupe,
bénéficiant également
de taux
de change
favorables, sur
les produits
dont Dassault
Systèmes SE
détient la
technologie, les
revenus
de souscription
et
support et les facturations intragroupes. Ils s’élèvent à 2 160,4 millions d’euros en 2022, contre 1 866,8 millions d’euros en 2021. En
particulier, le chiffre d’affaires des activités Logiciel a
atteint 1 590,5 millions d’euros en
2022 contre 1 382,0 millions d’euros
en 2021,
soit une augmentation de 15,1%.
La part du chiffre
d’affaires net total réalisée
à l’export s’est élevée à 1 740,5 millions
d’euros, soit
81,5%.
Les charges d’exploitation ont augmenté de 12,7% et s’élèvent à 1 655,7 millions d’euros en 2022 contre 1 468,9 millions d’euros
en
2021. Cela s’explique essentiellement par :
o
l’augmentation des autres achats et charges externes,
due principalement aux hausses des dépenses liées à
l’informatique,
notamment en
relation avec
la progression
de l’hébergement
sur le
cloud
, à la
sous-traitance et
aux voyages
et déplacements ;
o
l’augmentation des charges de personnel,
liée à la croissance des effectifs et aux évolutions de salaires ;
o
l’augmentation des
autres
charges
principalement liée
à
la
croissance
des
redevances dues
aux filiales
sur
la
vente des
produits du Groupe.
Le résultat d’exploitation s’établit à 504,7
millions d’euros en 2022, en hausse
de 26,9% par rapport à 397,9 millions
d’euros en 2021.
Le résultat
financier 2022 bénéficiaire
de 624,5
millions d’euros
est en
hausse par
rapport à
214,7 millions d’euros
pour l’exercice
précédent en raison, essentiellement,
d’un niveau élevé de
dividendes reçus des filiales
au titre de leurs
résultats de 2021,
et qui a
contribué à financer le remboursement de la première tranche de l’emprunt
obligataire.
Le résultat exceptionnel 2022 est
en perte de 135,1 millions
d’euros contre une perte
de 81,7 millions d’euros en
2021.
La variation
reflète principalement les
pénalités et intérêts
de retard enregistrés
en perte en
2022 dans le
cadre de décisions
défavorables rendues
par le Conseil d’Etat sur des litiges avec l’administration fiscale.
Ces décisions ont aussi conduit à augmenter la charge d’impôt sur les bénéfices
à 132,9 millions d’euros en 2022 par rapport à 33,6
millions d’euros en 2021.
Le résultat net de 781,9 millions d’euros est en hausse par rapport au résultat
net de 431,3 millions d’euros pour l’exercice 2021.
Les disponibilités
et valeurs
mobilières de
placement s’élèvent
à 841,6 millions
d’euros contre
1 172,5 millions d’euros
au 31
décembre
2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
227
4.2.1
Comptes annuels et annexes de la société mère
Compte de résultat
(en millions d’euros)
Note
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
PRODUITS D'EXPLOITATION
3
2 160,4
1 866,8
Chiffre d’affaires
2 135,9
1 839,8
Dont à l’exportation
1 740,5
1 507,7
Autres produits
24,5
27,0
CHARGES D’EXPLOITATION
(1 655,7)
(1 468,9)
Autres achats et charges externes
(646,8)
(542,9)
Impôts, taxes et versements assimilés
(30,0)
(29,0)
Charges de personnel
4
(606,3)
(571,8)
Dotations aux amortissements et aux
provisions
(76,1)
(81,8)
Autres charges
(296,5)
(243,5)
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
504,7
397,9
RÉSULTAT
FINANCIER
5
624,5
214,7
RÉSULTAT
COURANT
1 129,2
612,5
RÉSULTAT
EXCEPTIONNEL
6
(135,1)
(81,7)
PARTICIPATION
ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS
(79,4)
(66,0)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS
7
(132,9)
(33,6)
RÉSULTAT
NET
781,9
431,3
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
228
Bilan
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
Note
2022
2021
Actif
ACTIF IMMOBILISÉ, NET
7 392,7
7 578,0
Immobilisations incorporelles
10
302,8
272,2
Immobilisations corporelles
11
55,3
51,7
Immobilisations financières
12
7 034,6
7 254,0
ACTIF CIRCULANT, NET
2 149,1
2 447,5
Créances d’exploitation
13
616,3
772,8
Valeurs mobilières de placement
14
830,0
686,5
Actions propres
14
691,2
502,3
Disponibilités
14
11,6
486,0
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
20
122,8
94,3
CHARGES À RÉPARTIR, PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS
17
13,9
18,4
ÉCARTS DE CONVERSION
3,0
1,4
TOTAL ACTIF
9 681,5
10 139,5
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
Note
2022
2021
Passif et capitaux propres
CAPITAUX PROPRES
15
5 277,2
4 698,4
Capital
133,5
133,3
Prime d’émission, d’apport
1 399,9
1 379,6
Réserves
13,5
13,4
Report à nouveau
2 945,6
2 738,0
Résultat de l’exercice
781,9
431,3
Provisions réglementées
2,9
2,9
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
16
578,5
584,9
DETTES FINANCIÈRES
17
3 020,3
3 907,2
DETTES D’EXPLOITATION
19
680,4
836,7
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
20
122,3
107,7
ÉCARTS DE CONVERSION
2,7
4,5
TOTAL PASSIF
ET CAPITAUX PROPRES
9 681,5
10 139,5
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
229
Annexe aux comptes annuels des exercices clos les
31 décembre 2022 et 2021
Note 1
Activité et faits marquants de l’exercice
Activité
Dassault Systèmes SE (« la
Société ») propose
des solutions
logicielles et
des services
complets :
en effet,
ses
jumeaux virtuels
d’expérience,
créés
avec
sa
plateforme,
associent
conception,
simulation,
maquette
numérique,
intelligence
des
données
et
innovation collaborative.
Ils sont
conçus pour
les entreprises
des trois
secteurs où
la Société
est active
: Industries
manufacturières, Sciences
de la
vie et
Santé, Infrastructures et Villes.
Ces trois secteurs représentent onze industries :
●
Industries
Manufacturières
:
Transport
et
Mobilité,
Aérospatial et
Défense, Marine
et
Offshore,
Équipements Industriels,
Hautes
Technologies,
Maison
et
Mode,
Produits
de
grande
consommation
et
distribution.
Pour
les
Industries
manufacturières, Dassault Systèmes
aide ses
clients à
virtualiser leurs opérations,
à améliorer
le partage de
données au
sein de leur organisation, à réduire les coûts et les temps de mise sur le marché,
et enfin à devenir plus durables
;
●
Sciences de la
vie et Santé
: Sciences de
la vie et
Santé. Dans ce
secteur, la
Société vise à accompagner
l’ensemble du
cycle du parcours
patient dans le
but de développer
une médecine de
précision. Au service
de l’écosystème de
santé au
sens large - de la recherche à la commercialisation, la
Société offre des solutions qui en relient tous les
éléments – depuis
le
développement
de
molécules
à
la
prévention
jusqu’au
soin
-
et
qui
associent
nouvelles
thérapeutiques,
pratiques
médicales et med-tech ;
●
Infrastructures
et
Villes
:
Infrastructures,
Énergie
et
Matériaux,
Architecture,
Ingénierie
et
Construction,
Villes,
Services
Publics et
Services d’Affaires.
Pour les
Infrastructures et
Villes, la
Société accompagne la
virtualisation des
industries du
secteur pour rendre la construction plus performante et plus durable.
La Société a développé pour ses clients un
large portefeuille d’applications logicielles, incluant des applications de modélisation 3D,
des applications de simulation, des applications d’innovation collaborative
et des applications d’intelligence de l’information.
Dassault Systèmes SE (code LEI :
96950065LBWY0APQIM86) est une
société européenne (Societas
Europaea
) de
droit français,
constituée le 9
juin 1981, pour
une durée de
quatre-vingt-dix-neuf années à
compter de son
immatriculation, soit jusqu’au
4 août 2080.
Son siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay, en France.
Les
actions
de
Dassault Systèmes SE
sont
cotées
sur
Euronext Paris
et
le
Groupe
Industriel
Marcel
Dassault
(GIMD)
en
est
le
principal actionnaire, se référer au paragraphe 6.3.2 «
Contrôle » du Document d’enregistrement universel.
Ces comptes sociaux ont
été arrêtés lors du Conseil d’administration du 14 mars 2023.
Faits marquants de l’exercice
Actionnariat salarié
En 2021, la Société a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ».
Ce plan permet aux salariés, dans la plupart
des pays, de souscrire à un plan d’actions à
effet de levier avec une décote de 15 % par
rapport
à
la
moyenne arithmétique
des
cours
de
l’action
Dassault Systèmes
pondérés
par
les
volumes
échangés
sur
le
marché
Euronext lors
des 20
séances précédant
la date
de fixation
du prix
de souscription.
Le cours
de souscription
a ainsi
été fixé
le 3
décembre 2021 à 46,14 euros (après division par cinq de la valeur
nominale de l’action Dassault Systèmes).
Une fois les souscriptions réalisées,
aucune période de service
n’est requise. Les actions doivent
être conservées pendant une
durée
de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé
prévus par le règlement du plan.
Le plan a été finalisé le 20
janvier 2022 lors de l’augmentation
de capital de Dassault Systèmes SE.
À noter qu’aux fins de neutraliser
l’effet dilutif de ce plan, la Société a effectué
fin 2021 des rachats d’actions propres qui ont été annulées en quasi-totalité
le 15 mars
2022 (se référer à la Note 15 Capitaux Propres).
Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Dans le cadre du programme
de simplification des structures
juridiques du Groupe, Dassault Systèmes SE a procédé à l’intégration
par TUP de la société INTEROPSYS SAS le 3 mai 2022 (se référer à la Note
12 Immobilisations financières).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
230
Litige fiscal
La Société avait effectué
auprès de l’administration fiscale française
des paiements pour un
montant total de 144,9
millions d’euros
entre 2014 et 2020,
au titre de redressements
fiscaux liés à des
financements d’acquisition et
qui avaient fait
l’objet d’une contestation
par
la
Société
auprès
des
autorités
concernées.
Au
31
décembre
2021,
ces
paiements
étaient
comptabilisés
en
Créances
d’exploitation, la Société étant convaincue de leur remboursement du fait de la solidité de
ses arguments.
Le Conseil d’Etat a rendu, le 31 mai 2022, deux décisions défavorables dans le cadre du pourvoi en Cassation formé par
la Société.
En conséquence, une charge
représentant la perte des sommes
versées à l’administration fiscale
française a été constatée
à hauteur
de 144,9 millions d’euros (se référer à la Note 6 Résultat exceptionnel
et à la Note 7 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices).
Pour rappel,
en juin 2019,
la Société
s’était pourvue
en cassation
devant le
Conseil d’État suite
à la décision
de la
Cour d’Appel relative
à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019.
Le 9 septembre 2020, le Conseil d’État avait cassé la décision
de la Cour d’Appel et
avait renvoyé
le litige
devant une
nouvelle chambre
de la
Cour d’Appel.
En avril
2021, la
Cour d’Appel
avait adopté
une nouvelle
argumentation sur la base de l’article 145 du CGI (Code Général des
Impôts) afin de rejeter la position de la Société. La Société,
en
désaccord
avec l’analyse
de la
Cour
d’Appel, avait
formé
un pourvoi
en Cassation
devant le
Conseil
d’État,
qui
l’avait
admis
en
décembre 2021.
Emprunts auprès d’établissements bancaires
Dans le
cadre de
l’acquisition de
Medidata Solutions, Inc.,
la Société
avait souscrit
en octobre 2019
un emprunt
de 500,0 millions
d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +
0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de
dollars américains portant intérêts
au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. Les deux emprunts avaient
une maturité de 5 ans.
La Société a volontairement remboursé par anticipation le solde de ses emprunts bancaires pour 100,0 millions d’euros le 28 janvier
2022
et
150,0
millions
de
dollars
américains
le
28
février
2022
(200,0
millions
d’euros
et
150,0
millions
de
dollars
américains
remboursés le 2 juillet 2021 ; 200,0 millions d’euros et 230,0 millions de
dollars américains remboursés le 28 octobre 2020).
Titres négociables à court terme
En
juillet
2022,
la
Société
a
lancé
un
programme
de
titres
négociables
à
court
terme
(Negotiable
EUropean
Commercial
Paper
–
NEU CP) dont la limite maximale est fixée à
750,0 millions d’euros. En 2022, la Société a émis 650,0
millions d’euros de ces titres,
avec une échéance maximale de trois mois, et remboursé 400,0 millions d’euros dans
le cadre de ce programme.
Emprunts obligataires
La Société
a procédé,
le 16 septembre 2019,
à une
émission obligataire
en quatre tranches
d’un montant
total de
3 650,0
millions
d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. réalisée
en octobre 2019.
Le 16
septembre 2022,
la Société
a remboursé
la première
tranche de
ses emprunts
obligataires pour
900,0 millions
d’euros (se
référer à la Note 5 Résultat financier et à la Note 17 Dettes financières).
Note 2
Règles et méthodes comptables
L’exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2022 ont été établis conformément à
la réglementation comptable française
en vigueur, notamment le règlement de l’ANC n° 2014-03 relatif
au Plan Comptable Général. L’application de nouveaux règlements,
nouvelles
recommandations
ou de méthodes
d’évaluation à compter
du 1
er
janvier 2022 n’a pas
eu d’incidence significative
sur les
comptes annuels.
Les comptes sont
notamment établis
dans le
respect des
principes de
prudence, de
permanence des
méthodes d’un
exercice à l’autre,
d’indépendance des
exercices et
de continuité
de l’exploitation.
L’évaluation
des éléments
inscrits
en comptabilité
est réalisée
en
utilisant la méthode dite des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de
la Société provient
de trois sources principales
: (i) les licences,
les autres ventes
de logiciels (qui comprennent
les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits
standards demandés par les clients), les souscriptions
et le
support
(qui
comprend
les
mises
à
jour
et
le
support
technique),
(ii) les
prestations
de
services
(conseil
et
formation),
et
(iii) les
redevances provenant
d’accords de
distribution conclus
avec les
filiales de
la Société
et généralement
perçues dans
la devise
du
pays de la filiale.
Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
231
La Société comptabilise un contrat avec un
client dès qu’il existe un accord
écrit qui crée des droits et des obligations
juridiquement
exécutoires,
comprenant
les
conditions
de
paiement,
que
le
contrat
a
une
substance
commerciale
et
que le
recouvrement
de
la
contrepartie est probable. Une obligation
de prestation est une promesse dans
un contrat avec un client de
transférer des produits ou
des services, distincte des autres promesses du contrat.
Le chiffre
d’affaires est
comptabilisé lorsque
le contrôle
d’un produit
ou d’un
service est
transféré à
un client,
pour un
montant qui
reflète la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en
échange de ces produits ou services.
Les produits de la Société sont également vendus par des
revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant
que principal dans la
transaction, car ils sont généralement les
premiers responsables de la transaction auprès du
client final. Par conséquent, la Société
comptabilise le chiffre
d’affaires au montant
attendu, soit généralement
la contrepartie à
recevoir du distributeur,
en supposant que
tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis.
Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels
Le chiffre d’affaires de licences de logiciels provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation des logiciels commercialisés
par la Société. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques
de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert
du contrôle au client.
Les contrats de
souscription ont généralement
une durée
d’un an et
contiennent deux
obligations de
prestations distinctes comprenant
la
licence
d’utilisation
sur
site
et
le
support
des
logiciels.
La
comptabilisation
du
chiffre
d’affaires
correspondant
est
effectuée
conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations
de prestations
multiples.
Le chiffre d’affaires
lié aux souscriptions provient
également de contrats
d’accès à des solutions
sur le
clou
d, comprenant l’accès
à
distance à
une solution
logicielle, l’hébergement
des données,
des services
de support
et des
services
d’infogérance de
solution
cloud
. Le chiffre d’affaires provenant des souscriptions de
cloud
est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.
Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances
périodiques associées à la vente de
mises à jour de produits non
spécifiées
et à l’assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l’achat initial de licence de logiciel. Le support
peut être renouvelé par
le client à la
fin de chaque terme.
Le chiffre d’affaires
de support est comptabilisé
linéairement sur la durée
du contrat, la Société ayant une obligation continue d’exécution de ces services.
Le chiffre
d’affaires concernant
le développement
de fonctionnalités
supplémentaires demandées
par les
clients pour
les produits
standards, est reconnu dans la catégorie licences et autres ventes de logiciels lorsque le
développement est réalisé.
Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ».
Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des
obligations de prestations multiples, qui
comprennent généralement des licences,
du support et/ou des prestations
de services, est alloué à
chaque obligation de prestation distincte
sur la base de leur
prix de vente
spécifique.
Le prix de vente spécifique
est le prix auquel
la Société vendrait séparément un
produit ou un service
à un client. La Société
établit
généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des
clients
similaires dans des
circonstances comparables. L’estimation
du prix de
vente spécifique est
un processus formel
qui comprend un
examen et une approbation par la direction de la Société.
Dans certains cas, par exemple les licences
perpétuelles de logiciel vendues uniquement
avec un an de support, la Société
n’est pas
en mesure
d’établir une
gamme de
prix de
vente spécifique
basée sur
des prix
observables. Le
prix de
vente spécifique
est alors
déterminé suivant l’approche résiduelle.
Quand
la
vente
d’une
licence
s’accompagne
d’un
service
essentiel
pour
le
fonctionnement
du
logiciel,
les
deux
obligations
de
prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires
de licence est comptabilisé selon le rythme
de reconnaissance de l’obligation de service.
Prestations de services
Les prestations de services
comportent principalement des
services de consultation en
optimisation de processus et
méthodologie de
conception, de déploiement et
de support, et des honoraires
de formation. Les prestations
de services n’impliquent généralement
pas
de modification ou de personnalisation importante des
logiciels, et sont comptabilisées séparément dans la
mesure où elles ne sont
pas essentielles au fonctionnement des logiciels.
L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé
en utilisant un pourcentage
d’avancement calculé sur
la base des coûts
de main d’œuvre engagés
à date par
rapport aux coûts
de
main d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.
Les prestations de services dérivées de contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou
les dépenses directes du projet sont encourues.
Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
232
Les frais de développement
comprennent essentiellement les frais
relatifs au personnel participant au
développement des logiciels.
Ils incluent
également les
amortissements, les
frais de
location et
les frais
de maintenance
du matériel
informatique utilisé
pour l’activité
de développement,
le coût
des
outils
de développement
des
logiciels
ainsi que
les
frais liés
aux réseaux
informatiques et
autres
moyens de communication.
Compte tenu
des spécificités
de l’activité
d’édition de
logiciel, la
Société estime
que le
critère déterminant
pour comptabiliser
une
immobilisation incorporelle, au
titre des frais
encourus en interne
dans le cadre
d’un projet de
développement, est celui
de la faisabilité
technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les
risques et incertitudes inhérents au développement
de
logiciels
ne
permettent
pas
de
démontrer
la
faisabilité
technique
d’un
produit
avant
l’obtention
d’un
prototype.
Le
délai
entre
l’obtention d’un prototype et la mise sur
le marché du produit est généralement très
court. Par conséquent, les coûts encourus dans
cette phase de développement, qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas
significatifs.
La Société comptabilise le crédit d’impôt recherche en déduction de la charge
d’impôt.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles,
y compris leurs frais accessoires, sont comptabilisées à
leur coût d’acquisition ou à
leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur
d’apport.
Conformément au règlement
ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015,
les malis techniques de
fusion sont alloués à leurs
sous-jacents
et amortis
depuis le
1
er
janvier 2016, sauf
pour la
part éventuelle
considérée comme
fonds commercial
résiduel permanent.
Leurs
valeurs au bilan sont testées annuellement.
La Société a
évalué l’impact des
risques liés au
changement climatique
sur ses actifs physiques
et n’a pas
mis en évidence
à ce stade
d’élément significatif pouvant remettre en cause les durées d’utilité de ses actifs.
Les
durées
et
les
modalités
d’amortissement
des
immobilisations
incorporelles
et
corporelles
généralement
appliquées
sont
présentées ci-dessous :
Amortissement en mode linéaire
Durée d’amortissement
Immobilisations incorporelles
Logiciels
3 – 5 ans
Technologies et clientèle
5 – 10 ans
Immobilisations corporelles
Matériel Informatique
3 – 5 ans
Agencements et installations
Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau
10 ans
Immobilisations financières
Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d’acquisition sans
revalorisation des devises de transaction. Les frais
directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d’acquisition des titres de participation. Les créances rattachées
sont évaluées à leur valeur d’inventaire.
Au moins une fois par an, la
Société évalue la valeur d’utilité de
ses titres de participation et de
ses créances rattachées. Cette valeur
d’utilité
tient
compte
notamment
de
la
quote-part
des
capitaux
propres,
de
la
rentabilité
à
long
terme
et
d’éléments
stratégiques
reposant sur
des hypothèses
et estimations pouvant
avoir un impact
important. En
cas de baisse
durable de
la valeur d’utilité
devenant
inférieure à la valeur comptable, une
dépréciation est constatée. Au cas particulier du
changement climatique, la Société a évalué
les
risques
et les
opportunités et
n’a pas
identifié
à ce
stade
d’impact significatif
pouvant remettre
en cause
le résultat
des tests
de
dépréciation.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et sont dépréciées, le cas échéant,
par référence à
leur valeur boursière à la clôture de l’exercice.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
233
Créances et dettes d’exploitation
Les
créances
et
dettes
sont
valorisées
à
leur
valeur
nominale.
Une
dépréciation
des
créances
est
pratiquée
lorsque
la
valeur
d’inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de
critères d’ancienneté et de risque de non-recouvrement.
Opérations en devises
Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction du taux du dernier jour du mois précédent
à
l’exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour.
Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises
figurent au bilan pour leur contrevaleur en
euros au cours de clôture, ou
au taux couvert lorsqu’elles font l’objet d’une
couverture de
change. Les différences de conversion sont inscrites
au bilan sous la rubrique
« Écarts de conversion ». En cas de pertes
latentes de
change, une provision pour risques est comptabilisée.
Provisions pour risques et charges
Les provisions
pour risques
et charges
sont constituées
pour faire
face aux
sorties probables
de ressources.
Ces provisions
sont
estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à
la date d’arrêté des comptes.
Instruments financiers dérivés
La Société peut
couvrir les risques
de change et
de taux d’intérêt
liés aux produits
et charges générés
par son activité
courante et
prévisible. La Société peut également couvrir des risques de change ponctuels
liés à des opérations spécifiques.
Elle utilise
pour se
couvrir,
le cas
échéant, des
contrats à
terme ou des
instruments financiers
pour lesquels
les pertes
maximales
sont connues dès la mise en place des instruments.
Elle effectue et gère les activités
de couverture pour son propre
compte, ainsi que pour le
compte de ses filiales. Elle peut
cependant,
dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement.
La juste valeur des instruments
dérivés est déterminée par des
institutions financières sur la base
de prix de marché et
de modèles
d’évaluation d’options.
Instruments dérivés de taux
Les
produits
et
charges
résultant
de
l’utilisation
de
ces
instruments
sont
constatés
en
résultat,
de
manière
symétrique
à
l’enregistrement
des
charges
et
des
produits
des
opérations
couvertes,
lorsqu’ils
sont
comptablement
qualifiés
de
couverture.
Lorsqu’ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés
de la manière suivante :
○
les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
○
les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de
l’opération.
Instruments dérivés de change
Les instruments dérivés
de change concourent
à la position
de change de
la Société. Les
pertes latentes sur
ces instruments sont
prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.
Position ouverte isolée
Toute
opération non
qualifiée de
couverture est
classée dans
une catégorie
dénommée « position
ouverte isolée ».
Le traitement
comptable est le suivant :
○
comptabilisation au bilan de la juste valeur des dérivés ;
○
constitution d’une provision pour moins-values latentes.
Les variations de valeur des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrées en
comptes de régularisation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
234
Note 3
Produits d’exploitation
Ventilation du chiffre d’affaires
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Licences et autres ventes de logiciels
122,0
114,6
Souscription et support
562,8
486,2
Redevances
905,7
781,2
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL
1 590,5
1 382,0
Prestations de services
52,5
49,7
Autres produits
492,9
408,2
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES
2 135,9
1 839,8
La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires logiciel s’analyse comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Europe
835,5
739,9
Asie
445,3
403,1
Amériques
309,6
239,0
TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL
1 590,5
1 382,0
Autres produits
Les autres produits sont
essentiellement composés des refacturations
de services partagés et
centraux dont bénéficient les
filiales de
la Société ainsi que des revenus de recherche et développement lorsque la Société
agit en sous-traitant.
Note 4
Charges de personnel
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Salaires et traitements
439,9
377,6
Charges sociales
166,5
194,2
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL
606,3
571,8
La baisse des charges
sociales s’explique principalement par l’évolution
du cours de bourse
servant de référence aux contributions
sociales dues sur les plans d’actions de performance (se référer à la Note 8
Plan d’attribution d’actions de performance).
Effectif moyen et ventilation par catégorie
Exercices clos les 31 décembre
Personnel salarié ventilé par catégorie
2022
2021
Cadres
3 897
3 674
Agents de maîtrise et techniciens
109
118
Employés
20
19
TOTAL EFFECTIF MOYEN
(en équivalent temps plein)
*
4 026
3 811
*Effectif hors apprentis et contrats de professionnalisation
Les effectifs augmentent afin de soutenir la croissance du Groupe et les investissements en recherche
et développement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
235
Rémunération des dirigeants
L’intégralité
des
rémunérations des
dirigeants
mandataires sociaux
est
versée
par
Dassault Systèmes SE. Les
rémunérations
ci-
dessous concernent M. Charles Edelstenne et M. Bernard Charlès:
Exercices clos les 31 décembre
(en milliers d’euros)
2022
2021
Salaires
4 199
4 042
Avantages en nature
18
18
Rémunération des administrateurs*
114
101
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
4 331
4 160
*La rémunération des dirigeants
au titre de leur
mandat d’administrateur correspond
aux versements réalisés
en 2022.
Le montant dû au
titre de 2022 s’élève
à
109 500 euros, versé en 2023.
Note 5
Résultat financier
Le détail du résultat financier se décompose comme suit :
Exercices clos les
31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Dividendes perçus
636,4
203,0
Produits d’intérêts et assimilés
6,5
5,9
Charges d’intérêts et assimilées
(10,3)
(10,0)
PRODUITS D’INTÉRÊTS NETS
632,6
199,0
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement
6,0
4,2
Produits (charges) de change nets, autres risques
financiers nets
1,4
11,5
Reprises (dotations) nettes pour dépréciation des
titres
(15,5)
-
TOTAL RÉSULTAT
FINANCIER
624,5
214,7
En 2022, la
Société a reçu
de ses
filiales des dividendes
qui ont contribué
à financer le
remboursement de la
première tranche de
l’emprunt obligataire (se
référer à
la Note
17 Dettes
financières). Les
deux principales filiales
concernées sont
Dassault Systemes
Americas Corp. pour 527,9 millions d’euros et Dassault Systemes UK Limited pour
81,1 millions d’euros.
Note 6
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel 2022
présente une perte
de 135,1 millions
d’euros contre une
perte de 81,7 millions d’euros
en 2021, marqué
principalement par les
pénalités et intérêts
de retard enregistrés
dans le cadre
de décisions défavorables
rendues par le
Conseil d’Etat
sur des litiges avec l’administration fiscale (se référer à la Note 1 Activité et faits marquants
de l’exercice).
La
charge
liée
aux
plans
d’attribution
d’actions
de
performance
accordés
à
M. Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur Général,
est comptabilisée en résultat exceptionnel (se référer à la Note
8 Plan d’attribution d’actions de
performance).
Note 7
Ventilation
de l’impôt sur les bénéfices
Le groupe d’intégration fiscale dont la Société est tête de groupe compte six
sociétés à fin décembre 2022.
La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait
été la
leur si elles
n’en avaient
pas été membres.
Si la Société
avait été
imposée seule,
sa charge
d’impôt aurait été
de 133,8 millions d’euros
en 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
236
La ventilation de
l’impôt sur les bénéfices
entre le résultat courant
et le résultat non
courant, pour l’exercice clos
le 31 décembre 2022,
s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Résultat
avant impôt
(Charge)
profit d’impôt
Résultat
après impôt
Résultat courant
1 129,2
(163,8)
965,4
Résultat non courant
(214,5)
30,9
(183,6)
TOTAL
914,7
(132,9)
781,9
Le taux effectif d’impôt sur les bénéfices est de 14,5%
au titre de l’exercice fiscal 2022 contre 7,2% en
2021. Cette hausse s’explique
principalement par la
constatation en perte
des sommes versées
en principal à
l’administration fiscale
et contestées auprès
du Conseil
d’Etat (se référer
à la Note 1
Activité et faits
marquants de l’exercice), partiellement
compensée par l’imposition
dans la limite de
la
quote-part de frais et charges des dividendes intragroupe reçus.
Note 8
Plans d’attribution d’actions de performance
Nouveaux plans attribués en 2022
Plans 2022-A1, 2022-B et 2022-A2
Dans
le
cadre
de
l’autorisation
qui
lui
a
été
conférée
par
l’Assemblée
générale
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes
SE
du
26 mai 2021, le
Conseil
d’administration
a
attribué,
le
19 mai 2022, 3 690 907
actions
de performance
(Plan
2022-A1)
à
certains
salariés et dirigeants
du Groupe, et 1 500
000 actions de performance
(Plan 2022-B) à M.
Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil
d’administration et Directeur Général au
titre de la démarche
d’association progressive de celui-ci
au capital de l’entreprise
mise en
place depuis plusieurs années.
Dans
le
cadre
de
l’autorisation
qui
lui
a
été
conférée
par
l’Assemblée
générale
des
actionnaires
de
Dassault
Systèmes
SE
du
26 mai 2021, le Conseil d’administration a attribué, le 21 septembre 2022, 28 523 actions de performance (Plan 2022-A2) à certains
salariés et dirigeants du Groupe.
Les actions de
ces plans 2022-A1,
2022-B et 2022-A2
ne seront acquises
qu’à l’expiration d’une
période de trois
ans. Elles seront
livrées, en tout
ou partie, à condition
qu’un critère de performance
ait été atteint,
et que le bénéficiaire
soit encore salarié,
dirigeant
ou mandataire social du Groupe à
l’issue d’une période de présence se
terminant au 19 novembre 2024 (plans
2022-A1 et 2022-B)
et au 21 mars 2025
(plan 2022-A2).
Plans 2022-M1 et 2022-M2
Le Conseil d’administration
du 19 mai 2022
a attribué 817 809
actions de
performance (Plan
2022-M1) à certains
salariés et dirigeants
du Groupe.
Le Conseil
d’administration du
21 septembre 2022 a attribué
24 264 actions
de performance (Plan
2022-M2) à
certains salariés
et
dirigeants du Groupe.
Les
actions
de ces
plans
2022-M1 et
2022-M2 ne
seront
acquises
qu’à l’expiration
d’une
période
d’un
an
(tranche
1),
deux ans
(tranche 2) et trois ans (tranche 3) à compter de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le bénéficiaire soit encore
salarié ou dirigeant du Groupe à ces dates d’acquisition et que certains critères
de performance aient été atteints.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
237
Les principales caractéristiques des plans d’actions de performance sont présentées dans
le tableau ci-dessous :
Plans
2019-A
2019-B
2019-A2
2020-A
2020-B
Date de l’Assemblée
générale
04/09/2015
04/09/2015
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
25/09/2018
25/09/2018
01/07/2019
26/05/2020
26/05/2020
Nombre total d’actions
attribuées
496 700
300 000
307 615
804 966
300 000
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
2 483 500
1 500 000
1 538 075
4 024 830
1 500 000
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois ans et huit mois
Trois ans et huit mois
Deux ans et onze
mois
Quatre
Quatre
Conditions de
performance
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
Oui
Oui
Oui
N/A
N/A
Plans
2020-M
2021-A
2021-B
2021-M1
2021-M2
Date de l’Assemblée
générale
22/05/2018
26/05/2021
26/05/2021
N/A
N/A
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
26/05/2020
29/06/2021
29/06/2021
29/06/2021
22/09/2021
Nombre total d’actions
attribuées
56 721
741 569
300 000
175 371
16 982
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
283 605
3 707 845
1 500 000
876 855
16 982
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois
Deux ou quatre
(4)
Deux ou quatre
(4)
Un, deux, trois ou
quatre
(4)
Un, deux, trois ou
quatre
(4)
Conditions de
performance
Voir Note
(6)
Voir Note
(5)
Voir Note
(5)
Voir Note
(6)
Voir Note
(6)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Voir Note
(7)
Plans
2022-A1
2022-B
2022-M1
2022-A2
2022-M2
Date de l’Assemblée
générale
26/05/2021
26/05/2021
N/A
26/05/2021
N/A
Date d’attribution par le
Conseil d’administration
19/05/2022
19/05/2022
19/05/2022
21/09/2022
21/09/2022
Nombre total d’actions
attribuées
3 690 907
1 500 000
817 809
28 523
24 264
Nombre total d’actions
attribuées retraité
(1)
3 690 907
1 500 000
817 809
28 523
24 264
Période d’acquisition (en
années)
(2)
Trois
Trois
Un, deux, ou trois
(4)
Trois
Un, deux, ou trois
(4)
Conditions de
performance
Voir Note
(3)
Voir Note
(3)
Voir Note
(6)
Voir Note
(3)
Voir Note
(6)
Conditions de
performance atteintes
au 31 décembre 2022
N/A
N/A
Voir note
(7)
N/A
Voir note
(7)
(1) Présenté afin de refléter la division par cinq de la
valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective
depuis
le 7 juillet 2021
(2) Les actions des plans 2020-M, 2021-M1,
2021-M2, 2022-M1 et 2022-M2 ne sont effectivement acquises qu’à
condition que le bénéficiaire soit encore présent
au sein du Groupe à la date d’acquisition. La condition de présence était de deux années et huit mois
pour les plans 2019-A et 2019-B, et d’une année et onze
mois environ pour le plan 2019-A2. La
condition de présence est de trois années
pour les plans 2020-A et 2020-B, d’un
an et demi et trois ans pour les plans
2021-A et 2021-B (tranches 1 et 2 respectivement), et
de deux ans et demi pour les plans 2022-A1, 2022-B
et 2022-A2.
(3) Pour les plans 2019, 2020 et 2022 (2020-M, 2021-M1, 2021-M2, 2022-M1, 2022
-A2 et 2022-M2 exclus), condition de performance basée sur la croissance du
BNPA
non-IFRS dilué
hors effets
de la
variation des
taux de
change pour
les exercices
respectifs 2021,
2023 et
2024 par
rapport à
celui réalisé
pour les
exercices respectifs 2018, 2019 et 2021 (condition accessoire
à l’acquisition des actions), cette croissance devant
être au moins égale à un seuil (exprimé en
pourcentage) fixé par le Conseil d’administration ayant attribué ces actions. Pour le plan 2022-A2, condition de performance basée sur la croissance du BNPA
non-IFRS dilué hors effets de la variation des taux de
change pour l’exercice 2024 par rapport à celui
réalisé pour l’exercice 2021 (condition d’acquisition).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
238
(4) Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches
égales pour les plans 2021-A et 2021-B, la première acquise le 29
juin 2023 et
la
seconde
acquise
le
30
juin
2025.
Le
nombre
d’actions
attribué
à
chaque
bénéficiaire
est
divisé
en
quatre
tranches
égales
pour
les
plans
2021-M1
(respectivement acquises
le 29
juin 2022,
29 juin
2023, 1er
juillet 2024
et 30
juin 2025)
et 2021-M2
(respectivement
acquises le
22 septembre
2022, 22
septembre 2023, 23 septembre
2024 et 22 septembre
2025). Le nombre d’actions
attribué à chaque bénéficiaire
est divisé en trois
tranches égales pour
les
plans 2022-M1
(respectivement
acquises le
19 mai
2023, 20
mai 2024
et 19
mai 2025)
et 2022-M2
(respectivement
acquises le
21 septembre
2023, 23
septembre 2024 et 22 septembre 2025).
(5) Pour les plans 2021-A et 2021-B,
la condition de performance sera
mesurée en fonction de
la croissance du BNPA non-IFRS dilué pour
l’exercice 2022 (tranche
1) et
l’exercice
2024 (tranche
2), hors
effets
de la
variation
des taux
de change,
par rapport
à celui
réalisé pour
l’exercice
2020
(condition
accessoire
à
l’acquisition des actions).
(6) Pour
le plan
2020-M, condition
de performance
basée sur
la croissance
du chiffre
d’affaires non-IFRS
et de
la marge
opérationnelle non-IFRS
de l’activité
MEDIDATA. Ce double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte d’objectifs de
croissance pour l’exercice 2022, hors effets de
la variation
des taux de change,
par rapport aux réalisations
pour l’exercice 2019. Pour
les plans 2021-M1 et
2021-M2, les critères
de BNPA
non-IFRS dilué d’une part,
et de chiffre d’affa
ires non-IFRS et de
marge opérationnelle non-IFRS
d’autre part (conditions d’acquisition
des actions), reposent sur
l’atteinte d’objectifs de
croissance pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 (respectivement pour chaque tranche), hors effets de la variation des taux de change, par rapport aux
réalisations pour l’exercice 2020. Pour les
plans 2022-M1 et 2022-M2, les critères
de BNPA non-IFRS
dilué d’une part,
et de chiffre d’affaires non-IFRS
et de
marge opérationnelle
non-IFRS d’autre
part (conditions
d’acquisition des
actions), reposent
sur l’atteinte
d’objectifs de
croissance pour
les exercices
2022,
2023 et 2024 (respectivement pour chaque tranche), hors
effets de la variation des taux de change, par
rapport aux réalisations pour l’exercice 2021.
(7) Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 statuera
sur l’atteinte des conditions de performance liées aux plans suivants : 2020-M, 2021-A (tranche 1), 2021-
B (tranche 1), 2021-M1 (tranche 2), 2021-M2 (tranche 2),
2022-M1 (tranche 1) et 2022-M2 (tranche 1).
La Société a enregistré
en résultat exceptionnel une provision
pour la totalité des
coûts estimés afférents
à l’attribution des droits
à
recevoir des actions Dassault Systèmes SE à certains bénéficiaires
du Groupe qui ne contribuent pas directement
à son activité, tout
en constatant un produit à recevoir d’égal montant correspondant à la refacturation
aux filiales aux dates d’acquisition à venir.
Note 9
Dépenses de recherche et développement
En 2022, la
Société a consacré
357,7 millions d’euros
à des dépenses
de recherche et
développement, soit 22,5%
du chiffre d’affaires
logiciel. Ce montant représente un coût complet
incluant notamment les coûts informatiques et de locaux
ainsi que l’intéressement et
la participation, net de refacturations intragroupe et de subventions.
Note 10
Immobilisations incorporelles
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
Augmentations
Diminutions
2022
Fonds commerciaux
461,8
9,1
-
471,0
Logiciels, technologies et autres
180,5
63,9
(0,3)
244,1
TOTAL VALEUR BRUTE
642,4
73,0
(0,3)
715,1
Fonds commerciaux
(214,1)
(32,6)
-
(246,7)
Logiciels, technologies et autres
(156,0)
(9,9)
0,3
(165,6)
TOTAL AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS
(370,1)
(42,5)
0,3
(412,3)
Fonds commerciaux
247,7
(23,5)
-
224,3
Logiciels, technologies et autres
24,5
54,0
0,0
78,5
TOTAL VALEUR NETTE
272,2
30,5
0,0
302,8
Le montant net des fonds commerciaux considérés permanents et non amortissables s’élève
à 85,3 millions d’euros.
L’augmentation des immobilisations incorporelles découle essentiellement de l’acquisition de technologie auprès d’une filiale.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
239
Note 11
Immobilisations corporelles
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
Augmentations
Diminutions
2022
Installations techniques, matériel et outillage
144,5
21,9
(39,6)
126,7
Agencements et aménagements
32,1
1,6
(0,4)
33,3
Matériel et mobilier de bureau
7,0
0,8
(1,1)
6,7
TOTAL VALEUR BRUTE
183,6
24,2
(41,1)
166,7
Installations techniques, matériel et outillage
(114,3)
(18,4)
39,6
(93,1)
Agencements et aménagements
(14,4)
(1,5)
0,4
(15,6)
Matériel et mobilier de bureau
(3,2)
(0,6)
1,0
(2,8)
TOTAL AMORTISSEMENTS
(131,9)
(20,6)
41,0
(111,4)
Installations techniques, matériel et outillage
30,2
3,5
(0,0)
33,6
Agencements et aménagements
17,7
0,1
(0,0)
17,7
Matériel et mobilier de bureau
3,8
0,1
(0,0)
3,9
TOTAL VALEUR NETTE
51,7
3,7
(0,1)
55,3
Les principales acquisitions concernent du matériel et des serveurs informatiques.
Note 12
Immobilisations financières
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
Augmentations
Diminutions
2022
Participations
6 633,9
17,1
(10,0)
6 641,0
Créances rattachées et prêts
403,1
27,2
-
430,3
Actions propres
244,3
24,9
(244,3)
24,9
Autres
25,5
107,2
(125,0)
7,7
TOTAL VALEUR BRUTE
7 306,8
176,5
(379,3)
7 104,0
Provisions pour dépréciation
(52,8)
(16,6)
-
(69,4)
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
(52,8)
(16,6)
-
(69,4)
Participations
6 581,1
0,5
(10,0)
6 571,6
Créances rattachées et prêts
403,1
27,2
-
430,3
Actions propres
244,3
24,9
(244,3)
24,9
Autres
25,5
107,2
(125,0)
7,7
TOTAL VALEUR NETTE
7 254,0
159,9
(379,3)
7 034,6
L’augmentation des participations
est liée principalement
aux acquisitions des
sociétés INSPI
SAS et
DIOTASOFT SAS. La diminution
correspond à l’effet de la TUP de la société INTEROPSYS SAS (se référer à la Note 1
Activité et faits marquants de l’exercice).
La diminution des actions propres correspond essentiellement à l’annulation,
le 15 mars 2022, des actions de la Société acquises fin
2021 afin
de neutraliser
l’effet de
la dilution
du plan
d’actionnariat salarié
« TOGETHER » (se
référer à
la Note
1 Activité
et faits
marquants de l’exercice).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
240
Note 13
Créances d’exploitation
Créances clients
Le montant
net des
Créances clients
et comptes
rattachés s’élève
à 495,8 millions
d’euros au
31 décembre
2022, contre
504,9 millions
d’euros au 31 décembre 2021.
Les factures hors groupe émises, non réglées à la date de clôture de
l’exercice, se décomposent comme suit :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2022
(A) Tranches de retard de paiement
Non échu
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
7 818
3 788
Montant total des factures (HT)
186,8
6,6
1,9
1,3
4,2
13,9
Pourcentage du montant total du chiffre
d’affaires hors groupe HT de l’exercice
25,3%
0,9%
0,3%
0,18%
0,6%
1,9%
Montant total des factures exclues du
(A) relatives à des créances litigieuses
ou non émises (HT)
18,0
Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société varient
de 30 jours fin de mois à 60 jours nets.
Autres Créances d’exploitation
Les autres créances d’exploitation se ventilent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À un an au plus
À plus d’un an
2022
2021
AVANCES
ET ACOMPTES FOURNISSEURS
1,4
1,5
2,9
5,7
Comptes courants débiteurs
3,5
-
3,5
4,7
Créances fiscales et sociales
97,2
0,1
97,3
236,8
Autres créances
15,5
1,3
16,8
20,7
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES
116,1
1,4
117,5
262,3
La baisse
des
créances fiscales
et sociales
s’explique principalement
par
la
constatation
d’une charge
de 144,9
millions
d’euros
représentant la
perte des sommes
versées à
l’administration fiscale française
(se référer
à la
Note 1 Activité
et faits
marquants de
l’exercice).
Note 14
Liquidités
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs
mobilières de
placement au
31 décembre
2022 s’élèvent
à 830,0 millions
d’euros contre
686,5 millions d’euros
au 31
décembre 2021. Elles sont essentiellement investies en placements monétaires
en euros.
En incluant la trésorerie disponible, la Société constate une baisse de son niveau de liquidités, de 1
172,5 millions d'euros à fin 2021
à 841,6 millions d'euros à fin 2022.
Cette baisse s’explique notamment par le remboursement
du solde des emprunts bancaires et de
la première tranche d’obligations (se référer à la Note 1 Activité et faits marquants
de l’exercice).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
241
Actions propres
Le solde des actions propres au 31 décembre 2022 s’analyse de la façon suivante
:
Nombre
d’actions
Prix moyen
(en euros)
Total
(en millions d’euros)
Actions propres gérées directement par la Société
(1)
17 885 869
38,65
691,2
Actions propres gérées dans le cadre d’un contrat
de liquidité
(2)
712 286
35,02
24,9
ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022
18 598 155
38,51
716,2
(1) L’Assemblée générale
des actionnaires du 19 mai
2022 a autorisé le Conseil
d’administration à mettre en
œuvre un programme de
rachat d’actions propres,
dans la limite
de 20,0 millions d’actions
Dassault Systèmes,
le montant
maximal annuel
des fonds
destinés au
rachat d’actions
ne pouvant
dépasser 1 milliard
d’euros. Par
ailleurs, la
Société a
eu recours
à plusieurs
mandats de
rachat d’actions
avec la
Société Générale,
notamment celui
signé le
10 décembre
2021
couvrant la période allant du 13 décembre 2021 au 3 février
2022, qui a donné lieu au rachat de 3 469 249 actions
au cours de l’année 2022, au cours moyen
de
46,31 euros, ainsi que celui signé le 10 juin 2022 couvrant la période allant du 13 juin
2022 au 17 juin 2022, qui a donné lieu au rachat de 1 000 000 d’actions, au
cours moyen de 33,85 euros. Enfin, un mandat a été signé le 9 décembre 2022 couvrant la période du
2 janvier 2023 au 2 février 2023, qui n’a donné lieu à aucun
rachat au 31 décembre 2022.
(2) La Société a depuis 2015 un contrat de liquidité en vigueur avec le prestataire Oddo BHF SCA. Au cours de l’année 2022, 3 375 777 actions ont été acquises,
à un cours moyen de 37,03 euros, et 2 876 976 actions
ont été vendues, à un cours moyen de 37,23 euros.
Note 15
Capitaux propres
Capital social
Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022 s’analysent comme suit :
Nombre
d’actions
Valeur nominale
(en euros)
Capital
(en euros)
ACTIONS AU 1ER JANVIER
1 332 716 653
0,10
133 271 665
Actions émises dans le cadre des plans d’options
de souscription d’actions
2 323 055
0,10
232 306
Augmentation de capital
4 305 050
0,10
430 505
Diminution de capital
(4 305 050)
0,10
(430 505)
ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE
1 335 039 708
0,10
133 503 971
L’augmentation et la diminution de capital correspondent aux mouvements liés au plan d’actionnariat
salarié TOGETHER (se référer
à la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice).
Répartition du capital social
Au 31 décembre, le capital de la Société est détenu par :
(en %)
2022
2021
Public
50,29
50,58
Groupe Industriel Marcel Dassault
40,11
40,18
Charles Edelstenne
(1)
5,97
5,96
Bernard Charlès
(2)
1,83
1,72
Autodétention
(3)
et autocontrôle
(4)
1,58
1,36
Pascal Daloz
(5)
0,22
0,20
TOTAL
100,00
100,00
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
242
Au 31 décembre, les droits de vote dans la Société sont détenus par :
(en % des droits de votes exerçables)
2022
2021
Groupe Industriel Marcel Dassault
54,09
54,30
Public
35,28
35,23
Charles Edelstenne
(1)
8,04
8,05
Bernard Charlès
(2)
2,32
2,18
Pascal Daloz
(5)
0,27
0,24
TOTAL
100,00
100,00
(1) Y compris les actions détenues
par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
Au 31 décembre
2022, M. Edelstenne détient 21
584 340 actions
en pleine propriété
et 16 910 actions
via deux sociétés
civiles familiales qu’il
gère, représentant
ensemble 1,62
% du
capital et
2,17 % des
droits de
vote exerçables,
ainsi que
58 080
225 actions
en usufruit.
En sa
qualité d’usufruitier
de ces
58 080
225 actions représentant 5,87 % des droits
de votes exerçables, M. Edelstenne
n’exerce le droit de vote que pour
les décisions de l’Assemblée générale
des
actionnaires relatives à l’affectation
des bénéfices, les nus-propriétaires
exerçant le droit de
vote pour les autres
résolutions, conformément à
l’article 11
des
statuts.
Pour connaître
le détail
concernant les
actions détenues
par M. Edelstenne
dans le
capital de
la Société
aux 31
décembre 2021
et 31
décembre 2020,
se
référer au paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement
universel (DEU) 2021 et 2020 respectivement.
(2) Se référer au détail donné dans le paragraphe 5.1.4
« Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux
mandataires sociaux » du DEU.
(3) Dont 712 286 actions dans le
contrat de liquidité au 31 décembre 2022. Au
31 décembre 2021,
ce nombre était de 213 485 actions.
(4) SW Securities LLC. Cette
société étant une société de Dassault Systèmes,
les actions Dassault Systèmes SE qu’elle détient
sont privées de droit de vote.
(5) M. Pascal Daloz est devenu dirigeant mandataire social
et Directeur Général Délégué le 9 janvier 2023.
Plans de stock-options
Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe sont les suivantes
:
-
la période d’acquisition des droits est comprise entre
un et trois ans et demi, sous réserve
que le bénéficiaire remplisse une
condition de présence ;
-
les options expirent dix
ans après leur date
d’attribution ou, le cas
échéant, à la cessation
du contrat de travail
ou du mandat
social si elle intervient avant (excepté pour les plans 2020-01, 2021-01 et le plan
2022-01 détaillé ci-dessous) ;
-
le prix d’exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l’action de Dassault Systèmes SE
au jour de l’attribution ou la veille du jour de l’attribution.
La Société émet des actions nouvelles pour servir l’exercice des options d’actions.
Nouveaux plans attribués en 2022
Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée
générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai
2020, le
Conseil d’administration
a attribué,
le 19
mai 2022,
1 989
674 options
de souscription
d’actions Dassault
Systèmes SE
à
certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d’exercice de 37,17 euros (Plan 2022-01), égal au cours de clôture de
l’action de
Dassault Systèmes SE la veille du jour de l’attribution.
Ces options
sont divisées
en 3
tranches. Elles
seront acquises
à condition
que le
bénéficiaire soit
encore salarié
ou dirigeant
du
Groupe à l’expiration d’une période
de présence de, respectivement, un an
(tranche 1), un an et demi (tranche
2) et deux ans et demi
(tranche 3), et
que certains critères
de performance aient été
atteints. La condition de
performance sera mesurée en
fonction de la
croissance
du BNPA
non-IFRS dilué
pour les
exercices 2022
(tranche
1),
2023 (tranche
2) et
2024 (tranche
3) hors
effets
de la
variation des
taux de
change, par
rapport à
celui réalisé
pour l’exercice
2021 (condition
d’acquisition non
liée au
marché pour
la
tranche 1 et conditions accessoires pour les tranches 2 et 3).
Les options expirent 10 ans après leur date d’attribution, ou à la fin du contrat de
travail, si elle intervient avant la fin de la période de
présence.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
243
Autres informations relatives aux stock-options
Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :
2022*
2021*
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
Nombre
d’options
Prix moyen
d’exercice
(en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER
27 022 622
25,54
32 956 640
23,82
Options attribuées
1 989 674
37,17
2 257 255
41,32
Options exercées
(2 323 055)
23,92
(7 035 468)
21,99
Options annulées
(917 323)
31,86
(1 155 805)
29,14
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
25 771 918
26,35
27 022 622
25,54
Options exerçables
18 439 688
23,43
15 633 647
21,36
* Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale
de l'action Dassault Systèmes effective depuis
le 7 juillet 2021.
L’information relative à la durée de vie résiduelle
et au prix d’exercice des plans de
stock-options en circulation au 31 décembre
2022
est la suivante :
Plan de stock-options
Nombre
d’options*
Durée de vie
résiduelle
(en années)
Prix
d’exercice
(en euros)*
2015-01
1 124 335
2,68
12,40
2016-01
1 610 556
3,40
13,80
2017-01
2 647 044
4,39
16,40
2018-01
4 008 597
5,39
22,00
2019-01
4 759 439
6,50
28,00
2020-01
5 852 200
7,40
29,09
2020-M-01
32 405
7,19
26,20
2020-M-02
1 690 510
7,40
29,09
2020-M-03
144 550
7,73
31,57
2020-M-04
3 230
7,93
30,43
2021-01
2 002 630
8,50
41,32
2022-01
1 896 422
9,39
37,17
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE
25 771 918
6,39
26,35
* Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale
de l'action Dassault Systèmes effective depuis
le 7 juillet 2021.
Analyse de la variation des capitaux propres
Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2022 s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
2021
Affectation
du résultat 2021
Mouvements sur
capitaux propres
Résultat net de
l’exercice 2022
2022
Capital social
133,3
-
0,2
-
133,5
Prime d’émission, d’apport
1 379,6
-
20,3
-
1 399,9
Réserves
13,4
0,1
-
-
13,5
Report à nouveau
2 738,0
207,6
-
-
2 945,6
Résultat de l’exercice
431,3
( 431,3)
-
781,9
781,9
Provisions réglementées
2,9
-
0,0
-
2,9
CAPITAUX PROPRES
4 698,4
( 223,5)
20,5
781,9
5 277,2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
244
Les
mouvements
sur
capitaux
propres
correspondent
aux
émissions
d’actions
nouvelles
issues
des
plans
de
stock-options,
de
l’augmentation
puis
diminution
de
capital
liées
au
plan
d’actionnariat
salarié
TOGETHER
(se
référer
à
la
Note
1
Activité
et faits
marquants de l’exercice).
Dividendes
Les Assemblées générales d’actionnaires
de mai 2022 et
mai 2021 ont décidé
de verser des dividendes,
intégralement en numéraire,
pour respectivement 223,5 millions d’euros et 147,1 millions d’euros en 2022
et en 2021.
Note 16
Provisions pour risques et charges
Les mouvements des provisions pour risques et charges s’analysent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2021
Dotations
Utilisations
Reprises
(provisions
non utilisées)
2022
Provisions pour attribution d’actions de
performance*
527,9
241,2
(240,3)
-
528,8
Provisions pour pertes de change
1,4
3,0
(1,4)
-
3,0
Provisions pour indemnités de fin de carrière
28,6
7,4
(0,6)
-
35,4
Autres provisions pour risques et charges
21,5
2,5
(13,7)
(1,1)
9,2
Provisions pour médailles du travail
5,5
0,2
-
(3,6)
2,1
TOTAL DES PROVISIONS
584,9
254,3
(256,0)
(4,7)
578,5
* Se référer à la Note 8 Plans
d’attribution d’actions de performance
Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière
suivante :
(en millions d’euros)
Dotations
Utilisations
Reprises
(provisions
non utilisées)
Résultat d’exploitation
145,3
(123,5)
(4,7)
Résultat financier
0,5
(0,3)
-
Résultat exceptionnel *
108,5
(132,3)
-
TOTAL
254,3
(256,0)
(4,7)
* Se référer à la Note 8 Plans
d’attribution d’actions de performance
Provisions indemnités de fin de carrière
L’engagement
de la
Société en
matière d’indemnités
de fin
de carrière
a été
évalué et
comptabilisé
selon la
méthode actuarielle
prospective au
prorata des
droits avec
l’utilisation d’un
corridor.
Cette méthode
prend en
compte les
droits que
les salariés
auront
acquis au moment de leur départ
à la retraite, calculés en
fonction de l’ancienneté et du salaire
annuel du collaborateur au moment
de son
départ, linéarisés
sur la
période précédant
l’âge de
la retraite
et permettant
d’obtenir les
droits plafonnés.
Ces droits
sont
acquis et versés aux collaborateurs au moment du départ en retraite sous forme de
sommes forfaitaires.
Les engagements
de retraite
au 31 décembre
2022 ont été
déterminés avec
les principales hypothèses
suivantes : départs
à la retraite
entre
60 et
65 ans,
taux
d’actualisation
de
3,75%,
taux
d’augmentation
moyen
des
salaires
de
3,50%
et
taux
de
rentabilité
des
placements
de
3,75%.
La
Société
a
souscrit
un
contrat
d’assurance
avec
une
compagnie
d’assurance-vie
destiné
à
couvrir
les
engagements en matière d’indemnités de départ à
la retraite. Dans le cadre de ce contrat, la Société
dispose,
au 31 décembre 2022,
d’un montant total
de 22,1 millions
d’euros. Les
impacts actuariels nets
cumulés sur le
coût des services
passés sont étalés
en résultat
selon la méthode
du corridor.
Ils constituent une
charge nette de
1,8 millions d’euros à
répartir en charge
sur les 20,87 prochaines
années représentant l’estimation de la durée résiduelle de service des salariés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
245
Note 17
Dettes financières
Les dettes financières s’analysent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À moins d’un
an
De un à cinq
ans
Plus de cinq
ans
2022
2021
Emprunt obligataire
1,6
1 600,0
1 150,0
2 751,6
3 651,6
Emprunts et dettes auprès des établissements
de
crédit
0,1
0,0
-
0,1
232,8
Titres négociables à court terme
250,0
-
-
250,0
-
Participation des salariés aux résultats –
compte
bloqué
10,8
-
-
10,9
15,2
Autres dettes financières
-
7,7
-
7,7
7,7
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES
262,5
1 607,7
1 150,0
3 020,3
3 907,2
Emprunts obligataires
Le 27
avril 2022, Standard
& Poors Global
Ratings a
relevé de
« A- »
à «
A » avec
perspective « Stable »
la note
de Dassault Systèmes
SE et de sa dette à long terme.
La Société
a procédé,
le 16 septembre 2019,
à une
émission obligataire
en quatre
tranches d’un
montant total
de 3 650,0 millions
d’euros à
taux fixe.
Cette opération est
intervenue dans
le cadre du
financement de
l’acquisition de
Medidata réalisée
en octobre 2019.
Le 16
septembre 2022,
la Société
a remboursé
la première
tranche de
ses emprunts
obligataires pour
900,0 millions
d’euros (se
référer à la Note 5 Résultat financier).
Les caractéristiques des tranches d’emprunts obligataires restantes sont les suivantes :
Emprunts obligataires
Montant nominal
(en millions d'euros)
Date de maturité
Coupon
2024
700,0
16 septembre 2024
0,000%
2026
900,0
16 septembre 2026
0,125%
2029
1 150,0
16 septembre 2029
0,375%
Les conditions et modalités de ces emprunts
sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa
de l’AMF n°19-434 en date
du 12 septembre 2019. Au 31 décembre 2022,
une prime d’émission est enregistrée à l’actif pour un
montant de 7,2 millions d’euros.
Emprunts auprès des établissements bancaires
Dans le cadre
de l’acquisition de
Medidata Solutions, Inc.,
la Société avait
souscrit,
en octobre 2019,
un emprunt de
500,0 millions
d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts
au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux emprunts avaient
une maturité de 5 ans.
La Société a volontairement remboursé
par anticipation le solde de ces emprunts bancaires pour 100,0 millions d’euros le 28 janvier
2022
et
150,0
millions
de
dollars
américains
le
28
février
2022
(200,0
millions
d’euros
et
150,0
millions
de
dollars
américains
remboursés le 2 juillet 2021 ; 200,0 millions d’euros et 230,0 millions de
dollars américains remboursés le 28 octobre 2020).
Titres négociables à court terme
En
juillet
2022,
la
Société
a
lancé
un
programme
de
titres
négociables
à
court
terme
(Negotiable
EUropean
Commercial
Paper
– NEU CP) dont la limite maximale est fixée à 750,0 millions d’euros. En 2022, la Société a émis 650,0
millions d’euros de ces titres,
avec une échéance maximale de trois mois,
et remboursé 400,0 millions d’euros dans le cadre de ce programme.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
246
Ligne de crédit
La Société a
obtenu un engagement de
financement sous forme
d’une ligne de crédit
renouvelable de 750,0 millions d’euros
d’une
durée de 5 ans
à compter du
28 octobre 2019. En mai 2020 et
mai 2021,
la Société a
exercé son option
pour proroger sa
maturité
d’une année supplémentaire respectivement,
portant la nouvelle date
d’échéance en octobre 2026. Au
31 décembre 2022, la
ligne de
crédit n’a pas été tirée.
Note 18
Éléments concernant les entreprises liées
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Prêts accordés
430,3
403,1
Créances clients et comptes rattachés
318,5
397,0
Comptes courants débiteurs
2,6
4,7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
62,0
57,1
Comptes courants créditeurs
293,4
251,1
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts
reçus nets
642,5
207,8
La diminution des créances clients et
comptes rattachés s’explique principalement par celle
des refacturations aux filiales des coûts
liés aux plans d’actions de performance en raison de la baisse du cours de
bourse (se référer à la Note 13 Créances d’exploitation).
L’augmentation
des produits
financiers provient
de versements
de dividendes
de plusieurs
filiales (se
référer à
la Note
5 Résultat
financier et à la Note 17 Dettes financières).
Note 19
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Le montant des dettes
fournisseurs et comptes rattachés
s’élève à 132,6 millions d’euros
au 31 décembre 2022,
contre 123,5 millions
d’euros au 31 décembre 2021.
Les factures hors
groupe reçues, non
réglées à la
date de clôture
de l’exercice et
dont le terme
est échu, se
décomposent comme
suit :
(en millions d’euros)
Exercice clos le 31 décembre 2022
(A) Tranches de retard de paiement
Non
échu
1 à 30
jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
1 313
19
Montant total des factures (HT)
27,3
0,6
0,0
-
0,0
0,6
Pourcentage du montant total des achats
hors groupe HT de l’exercice
9,0%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
0,2%
Montant total des factures exclues du (A)
relatives à des dettes non comptabilisées
(HT)
36,1
Les
délais
contractuels
maximum
de
paiement
de
la
Société
sont
de fin
de
mois
45
jours.
Des
termes
plus
favorables
pour
les
fournisseurs TPE/PME ont été mis en place au début de la crise
sanitaire en 2020 et sont prolongés depuis.
Les factures en retard sont, pour
la plupart,
liées à des problèmes de conformité et sont
suivies très étroitement pour une résolution
amiable rapide.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
247
Autres dettes d’exploitation
Les autres dettes d’exploitation se ventilent comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
À un an au plus
À plus d’un an
2022
2021
Dettes fiscales et sociales
(1)
227,2
6,2
233,4
206,3
Comptes courants créditeurs
293,4
-
293,4
251,1
Autres dettes
(2)
19,0
1,9
20,9
255,9
TOTAL DES AUTRES DETTES D’EXPLOITATION
539,7
8,1
547,8
713,3
(1) La variation des dettes fiscales et sociales est liée à
l’évolution de l’activité.
(2) La baisse
des autres dettes
s’explique principalement
par une dette
liée aux rachats
d’actions propres réalisés
dans le cadre
de l’opération TOGETHER
en
décembre 2021.
Note 20
Charges et produits constatés d’avance
Les charges constatées d’avance se
composent essentiellement de prestations informatiques
et s’élèvent à 122,8 millions d’euros en
2022 par rapport à 94,3 millions d’euros en 2021.
Les produits constatés d’avance correspondent
principalement aux revenus différés de souscriptions
et de support pour des périodes
postérieures à 2022.
Ils s’élèvent à 122,3 millions d’euros en 2022 par rapport à 107,7 millions d’euros
en 2021.
Note 21
Engagements financiers
Instruments financiers
Le portefeuille d’instruments financiers se décompose comme suit :
Exercices clos les 31 décembre
2022
2021
(en millions d’euros)
Notionnel
Juste Valeur
Notionnel
Juste Valeur
Ventes à terme JPY/EUR
(1)
120,6
3,6
101,3
(0,7)
Ventes à terme GBP/EUR
(1)
45,4
0,8
46,5
(0,8)
Ventes à terme CNY/EUR
(1)
31,6
(0,5)
82,4
(2,8)
Autres instruments
(2)
5,1
-
4,9
-
(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de
change sur des flux de redevances futures budgétées
.
(2) Instruments essentiellement qualifiés de position ouverte
isolée.
À la fin de l’exercice 2022, tous les instruments de couverture de change
ci-dessus ont une maturité inférieure à deux ans.
La Société a également couvert son risque
de change en désignant l’emprunt souscrit en dollars
américains
à taux variable, en tant
que couverture d’une
partie de l’investissement
net réalisé en
dollar américain pour
l’acquisition de Medidata
aux États-Unis. En
2019,
le montant initial
couvert était de
530,0 millions de dollars
américains. La Société
a volontairement remboursé
par anticipation le
solde
de son emprunt bancaire
pour 150,0 millions de
dollars américains en
2022 (150,0 millions de
dollars américains remboursés
en 2021
et 230,0 millions de dollars américains remboursés en 2020) (se référer à la Note 17
Dettes financières).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
248
Accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur
les sociétés
Les accroissements et allégements de la dette
future d’impôt sur les sociétés ont
été évalués sur la base du
taux de droit commun de
l’impôt sur les sociétés, majoré de la contribution sociale sur les bénéfices.
Exercices clos les 31 décembre
(en millions d’euros)
2022
2021
Nature des différences temporaires
À COURT TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2022 ET
2021)
72,8
53,1
Provision pour participation
57,9
35,0
Dépréciation des créances
11,5
11,3
Autre
3,3
6,8
À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2022 ET
2021)
51,0
50,1
Provision pour indemnités de fin de carrière
45,8
44,9
Autre
5,2
5,2
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES
123,8
103,2
Allégement net de la dette future d'impôt
sur les sociétés
Au taux d'imposition à court terme de 25,83 %
pour 2022 et 2021
18,8
13,7
Au taux d'imposition à long terme de 25,83
% pour 2022 et 2021
13,2
12,9
Note 22
Autres engagements et passifs éventuels
Locations immobilières
Les
engagements
relatifs
aux
locations
immobilières
des
sites
ayant
une
superficie
supérieure
à
2 500
mètres
carrés
sont
les
suivants :
Exercice clos le 31 décembre 2022
(en millions d’euros)
À moins d’un
an
De un à cinq
ans
Plus de cinq
ans
Total
Total des engagements relatifs aux locations immobilières
27,7
141,7
215,4
384,8
En décembre 2019, la Société a signé un nouveau
contrat de location pour une durée ferme de 10 ans
à compter de la livraison d’un
immeuble supplémentaire pour son campus de Vélizy-Villacoublay devant intervenir au cours du deuxième
trimestre 2023.
En novembre 2022, la Société a
signé un nouveau contrat de location
d’un immeuble de bureaux à Paris
pour une durée ferme de 12
ans à compter de sa livraison prévue au quatrième trimestre 2023.
Le montant des loyers au titre de ces immeubles sont intégrés dans le tableau
ci-dessus.
Litiges et autres procédures
La Société est impliquée dans un certain
nombre de litiges et autres procédures, telles que des
procédures civiles, commerciales et
fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.
Il n’est
pas possible d’évaluer
de façon certaine
l’issue de ces
litiges et notamment,
le cas
échéant, la charge
de la Société
qui en
résultera.
Cependant, la direction de la Société, après consultation de ses avocats et conseils, estime que le règlement de ces litiges et autres
procédures n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière
et le résultat des opérations de la Société.
Garanties données
Le Groupe
a recours à
la gestion
centralisée de
sa trésorerie par
l'intermédiaire d'un
établissement bancaire.
Dans ce cadre,
la Société
lui a donné
une garantie de
500,0 millions
de dollars américains. Tous
les engagements de
cet établissement
sont garantis par
sa
maison mère.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
249
La Société a consenti
certaines garanties directement ou
dans le cadre de
contrats entre ses filiales
et des tiers, pour
un montant total
de 17,8 millions d’euros au 31 décembre 2022.
La Société a également
consenti des lettres de
confort pour ses filiales
Dassault Systemes UK
Limited et Dassault Systèmes
(Suisse)
SA pour respectivement un
montant maximum de 150,0 millions
de livres sterling et
de 1,6 million de francs
suisses. Ces lettres de
confort expirent respectivement le 19 septembre 2023 et le 31 décembre
2025.
Note 23
Informations complémentaires
Identité de la société consolidante
L’activité de Dassault Systèmes SE est incluse
dans les comptes consolidés
du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,
dont le siège
social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris.
Note 24
Informations relatives aux filiales et participations
La Société publiant des comptes consolidés, le tableau des filiales et participations
est présenté sous une forme agrégée.
Filiales
Total
(en millions d’euros)
Françaises
Étrangères
Valeur comptable brute des titres détenus
311,0
6 330,0
6 641,0
Valeur comptable nette des titres détenus
310,9
6 261,7
6 572,7
Créances rattachées et prêts
430,3
-
430,3
Cautions et avals donnés *
-
657,4
657,4
Dividendes encaissés
-
636,4
636,4
*
Se référer à la Note 22 Autres engagements et passifs
éventuels.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
250
4.2.2
Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault
Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices
2018
2019
2020
2021
2022
Capital en fin d’exercice
Capital social
(en millions d'euros)
131,4
132,0
132,6
133,3
133,5
Nombre d’actions
262 732 941
264 038 001
265 136 237
1 332 716 653
1 335 039 708
Opérations et résultat de l’exercice
(en millions d'euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
1 589,4
1 727,0
1 716,4
1 839,8
2 135,9
Résultat avant impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
598,8
789,4
674,3
790,8
1 198,0
Résultat avant impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et provisions
et
reprises de provisions
485,9
695,8
537,5
612,2
1 050,5
Impôts sur les bénéfices
49,8
40,6
54,0
33,6
132,9
Participation des salariés due au titre de l'exercice
28,2
29,5
28,1
33,1
56,8
Intéressement des salariés
27,9
29,0
28,1
32,9
22,6
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions
331,2
279,6
412,9
431,3
781,9
Résultat par part ou par action
(1)
(en euros)
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés mais avant dotations aux amortissements
et
provisions et reprises de provisions
1,45
2,26
1,61
0,38
0,63
Résultat après impôts, participation et intéressement
des
salariés et dotations aux amortissements et
reprises de
provisions
1,26
1,06
1,56
0,32
0,59
Dividende attribué par action
0,65
0,70
0,56
0,17
0,21
(1)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice
(2)
3 374
3 595
3 706
3 811
4 026
Montant de la masse salariale
(en millions d'euros)
345,4
354,3
355,3
377,6
439,9
Montant des charges sociales
(en millions d'euros)
158,9
173,0
167,2
194,2
166,5
(1)
Sera proposé à l'Assemblée générale
du 24 mai 2023
(2)
Hors apprentis et contrats de professionnalisation
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
251
4.2.3
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes
annuels
A l’Assemblée
générale
de la
société
Dassault
Systèmes
S.E.,
Opinion
En exécution de la mission
qui nous a été confiée par
vos Assemblées générales
,
nous avons effectué l’audit des
comptes annuels
de la société Dassault Systèmes S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels
sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous
avons
effectué
notre
audit
selon
les
normes
d’exercice
professionnel
applicables
en France.
Nous
estimons
que
les
éléments
que
nous
avons
collectés
sont
suffisants
et appropriés
pour
fonder
notre
opinion.
Les responsabilités
qui nous incombent
en vertu de ces normes sont indiquées dans
la partie « Responsabilités
des commissaires
aux
comptes
relatives
à l’audit
des comptes
annuels
» du
présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission
d’audit dans le respect des règles
d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code
de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport,
et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe
1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7
du code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations,
nous portons à votre connaissance
les points clés de
l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre
jugement
professionnel, ont
été les
plus importants
pour l’audit
des comptes
annuels de
l’exercice, ainsi
que les
réponses que
nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi
portées s’inscrivent
dans le contexte
de l’audit des
comptes annuels pris
dans leur ensemble
et de la
formation
de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments
de ces comptes annuels pris isolément.
Comptabilisation du chiffre d’affaires
des contrats comportant des obligations de prestations multiples
Risque identifié
Le chiffre d’affaires de
la société provient de plusieurs sources dont les
principales sont les licences, les souscriptions, le
support et
les prestations de services, et est reconnu selon les modalités décrites dans la section
« Chiffre d’affaires » de la note 2 «
Règles et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels.
Dans le
cas de
contrats incluant
plusieurs de
ces éléments
vendus ensemble,
la détermination
des obligations
de prestations
distinctes
ainsi
que
l’allocation
du
prix
de
la
transaction
et
les
modalités
de
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
chaque
obligation
de
prestation distincte peuvent s’avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de
la Direction :
●
Le chiffre
d’affaires de
chaque élément
inclus dans
ces contrats
comportant des
obligations de
prestations multiples
est
alloué à chaque
obligation de prestation
distincte sur la
base de leur
prix de vente
spécifique. Dans le
cas des
ventes de
licences perpétuelles de logiciels
vendues avec un an
de support, le prix de
vente spécifique est déterminé
selon l’approche
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
252
résiduelle. Ces allocations de chiffre d’affaires entre les différentes obligations de prestations d’un contrat nécessitent donc
des analyses de la Direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent
s’avérer complexes ;
●
Par
ailleurs,
lorsque
la
vente
de
licence
s’accompagne
d’une
prestation
de
services
considérée
comme
essentielle
au
fonctionnement du logiciel, les
deux obligations de prestations
(logiciel et service) ne
sont pas distinctes. Par
conséquent,
le chiffre d’affaires
de licence
est comptabilisé
selon le
rythme de
reconnaissance de
l’obligation de service.
La détermination
du
critère
d’essentialité
exige,
dans
certains
cas,
une
part
importante
de
jugement
de
la
Direction,
tout
comme
la
détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant
;
●
En
outre,
la
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
ces
contrats
nécessite
généralement une
analyse
approfondie
des
termes contractuels, afin d’identifier l’exhaustivité et la nature des éléments promis aux
clients.
Nous avons
donc considéré,
pour ces différentes
raisons, que
la comptabilisation du
chiffre d’affaires
des contrats comportant
des
obligations de prestations multiples constitue un point clé de l’audit.
Notre réponse
Dans le
cadre de
notre audit,
nous avons
pris connaissance
des procédures
de contrôle
interne relatives
à la
comptabilisation du
chiffre d’affaires qui ont été mises en
œuvre par la société et
avons testé la conception et la
mise en place des contrôles
relatifs à ces
procédures que nous avons estimés les plus pertinents.
Nous avons également
tenu compte des
systèmes d’information impliqués
dans la comptabilisation
du chiffre
d’affaires, en testant,
avec l’aide
de nos
spécialistes informatiques,
l’efficacité des
contrôles automatisés
des systèmes
impactant la
comptabilisation du
chiffre d’affaires.
Par ailleurs, nous avons étudié les contrats comportant
des obligations de prestations multiples jugés significatifs
et d’autres contrats
sélectionnés de manière
aléatoire, afin d’apprécier
si les
jugements de la
Direction en matière
de détermination des
obligations de
prestations
distinctes,
d’allocation
du
prix
de
la
transaction
aux
différentes
obligations
de
prestations
et
de
modalités
de
reconnaissance
du
chiffre
d’affaires
de
chaque
obligation
de
prestation
distincte,
étaient
conformes
aux
principes
comptables
appliqués par la société. Ces travaux ont notamment
consisté à étudier les termes contractuels, à apprécier les critères
d’essentialité
des prestations
de services
associées à
des ventes
de logiciels,
à recalculer
le prix
de vente
spécifique de
chaque obligation
de
prestation testée, et à apprécier la conformité de la comptabilisation du chiffre d’affaires avec les politiques comptables de la société
et avec les règles et principes comptables français.
Nous avons également apprécié la
conformité des écritures comptables manuelles
significatives qui affectent le
chiffre d’affaires
de
ces contrats avec les politiques comptables de la société.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations
présentées dans les notes 2 « Règles et méthodes
comptables »
et 3 « Produits d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels.
Évaluation des titres de participation et des créances
rattachées et prêts
Risque identifié
Les participations et les créances rattachées et prêts, s’élevant respectivement à
6 571,6
et 430,3
millions d’euros en
valeur nette
au 31
décembre 2022, comme
indiqué dans
la note 12
« Immobilisations financières »
de l’annexe aux
comptes annuels, représentent des
postes significatifs de
l’actif du bilan. Les
titres de participation sont
comptabilisés
à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la
base de leur valeur d’utilité.
Comme indiqué
dans la
section «
Immobilisations financières
» de
la note
2 «
Règles et
méthodes comptables
» de
l’annexe aux
comptes annuels, la valeur
d’utilité tient compte notamment
de la quote-part des
capitaux propres à la
clôture de l’exercice des
entités
concernées, ainsi que
de leur rentabilité
à long terme
et d’éléments stratégiques.
L’estimation de
la valeur d’inventaire
requiert par
conséquent l’exercice du jugement de la Direction qui utilise des éléments prévisionnels
pour définir les perspectives de rentabilité.
Dans ce contexte
et du fait des
incertitudes inhérentes à
certains éléments et
notamment à la
probabilité de réalisation
des prévisions,
nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances
rattachées et prêts constitue un point clé de l’audit.
Notre réponse
Pour
apprécier
l’estimation
des
valeurs
d’utilité
des
titres
de
participation
et
des
créances
rattachées
et
prêts,
sur
la
base
des
informations
qui
nous
ont
été
communiquées,
nos
travaux
ont
consisté
principalement
à
examiner
l’estimation
de
ces
valeurs
déterminée par la Direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments
chiffrés utilisés :
●
pour les
évaluations reposant
sur
des
éléments historiques,
nous avons
examiné la
concordance
des
capitaux propres
retenus avec les comptes des entités concernées ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
253
●
pour les évaluations reposant
sur des éléments prévisionnels, nous
avons obtenu de la
Direction des analyses relatives aux
perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités.
Avec
l’aide
de
nos
experts
en
évaluation,
nous
avons
apprécié
la
cohérence
des
hypothèses
retenues
avec
l’environnement
économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes.
En cas de
valeur d’utilité inférieure à
la valeur d’acquisition de
titres de participation,
nous avons examiné la
comptabilisation d’une
dépréciation d’actif et le cas
échéant d’une provision pour risques relative à
ces titres de participation et aux créances
rattachées et
prêts.
Enfin, nous avons apprécié le
caractère approprié des informations présentées
dans les notes 2 « Règles
et méthodes comptables »,
12 « Immobilisations financières » et 24 « Informations relatives aux filiales et participations
» de l’annexe aux comptes annuels.
Risques fiscaux
Risque identifié
La société est impliquée dans un certain
nombre de litiges et autres procédures, notamment
fiscales. Comme indiqué dans la section
« Provisions pour risques et charges » de la note 2 « Règles et méthodes
comptables », des provisions pour risques et charges sont
constituées pour faire face
aux sorties probables
de ressources, et sont
estimées en prenant
en considération les hypothèses
les plus
probables à la date d’arrêté des comptes.
Comme indiqué dans le
paragraphe « Litige fiscal »
de la note 1
« Activité et faits marquants
de l’exercice », au
titre des litiges fiscaux
significatifs récents, la
société avait effectué
auprès de l’administration
fiscale française des paiements
pour un montant
total de 144,9
millions d’euros entre 2014 et 2020, au titre de redressements fiscaux liés à des financements
d’acquisitions. Ces paiements avaient
fait l’objet
d’une contestation
par la société
et étaient
comptabilisés au
31 décembre 2021
en créances d’exploitation.
Le Conseil d’Etat
a rendu le 31
mai 2022 deux décisions
défavorables dans le cadre du
pourvoi en Cassation formé
par la société. En
conséquence,
une charge représentant la perte des sommes
versées à l’administration fiscale française a
été constatée à hauteur de
144,9 millions
d’euros.
Nous avons
considéré que l’évaluation
des risques
fiscaux constitue
un point
clé de
l’audit en
raison (i)
de l’importance
des litiges
fiscaux pouvant le cas
échéant impacter le résultat
de la société, et
(ii) des analyses techniques
complexes requises pour une
telle
évaluation. Ces analyses nécessitent une part
importante de jugement de la Direction
et sont soumises en dernier lieu à
la décision
finale de l’administration fiscale concernée.
Notre réponse
Avec des experts fiscalistes intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons examiné les motifs
de redressement significatifs émis par les
administrations fiscales à l’encontre de la
société, ainsi que les jugements
de la Direction relatifs aux
risques et litiges fiscaux jugés
significatifs. Pour
chaque litige
fiscal
significatif, nous
avons apprécié
la cohérence
des
hypothèses retenues
par
la société
dans
l’estimation de son risque avec la
documentation relative à ces litiges. Nous
avons également apprécié la conformité des provisions
fiscales avec les politiques comptables de la société et les règles et principes
comptables français.
Pour le
litige mentionné
ci-avant concernant
les redressements
relatifs aux
financements d’acquisitions,
nous avons
pris connaissance
des décisions
défavorables du
Conseil d’Etat
du 31
mai 2022
et vérifié
la correcte
comptabilisation de
leurs effets
dans les
états
financiers de la société.
Enfin,
nous avons
apprécié le
caractère
approprié des
informations
présentées dans
les
notes 1
« Activité
et faits
marquants de
l’exercice », 6 « Résultat exceptionnel », 7 « Ventilation
de l’impôt sur les bénéfices », 13
« Créances d’exploitation » et 22 « Autres
engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications
spécifiques
Nous
avons
également
procédé,
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
applicables
en
France,
aux
vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons
pas d'observation
à formuler
sur la
sincérité et
la concordance
avec les
comptes annuels
des informations
données
dans le rapport de gestion
du Conseil d’administration et dans
les autres documents sur la
situation financière et les comptes
annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons
de la
sincérité et
de la
concordance avec
les comptes
annuels des
informations relatives
aux délais
de paiement
mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
254
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de
l’existence, dans le
rapport du Conseil
d’administration sur
le gouvernement
d’entreprise, des informations
requises
par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations
fournies en
application des
dispositions de
l’article L.22-10-9
du code de
commerce sur les
rémunérations
et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux
ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons
vérifié
leur concordance avec les
comptes ou avec
les données ayant
servi à l’établissement
de ces comptes
et, le cas
échéant, avec les
éléments recueillis par votre
société auprès des
entreprises contrôlées par
elle qui sont comprises
dans le périmètre de
consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de
ces informations.
Concernant les informations
relatives aux éléments
que votre société
a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en
cas d’offre
publique d’achat
ou d’échange,
fournies en
application des
dispositions de
l’article L.22-10-11
du code
de commerce,
nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues
et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous
n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle
et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes
relatives aux comptes
annuels et consolidés
présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la
vérification
du respect
de ce
format défini
par le
règlement européen
délégué n°
2019/815 du
17 décembre
2018 dans
la présentation
des comptes
annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article
L. 451-1-2 du code monétaire et
financier,
établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique
unique européen.
Il ne nous
appartient pas de
vérifier que les
comptes annuels qui seront
effectivement inclus par votre
société dans le
rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires
aux comptes
Nous avons été nommés commissaires
aux comptes de la société
Dassault Systèmes S.E. par votre
Assemblée générale du 8 juin
2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 19 mai 2022
pour le cabinet KPMG.
Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la
dix-huitième année de sa mission sans interruption et
le cabinet KPMG dans la 1
ère
année.
Responsabilités de la Direction
et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise
relatives aux
comptes annuels
Il appartient
à la
Direction d’établir
des comptes
annuels présentant
une image
fidèle conformément
aux règles
et principes
comptables
français ainsi que
de mettre en
place le contrôle
interne qu'elle
estime nécessaire à
l'établissement de
comptes annuels ne
comportant
pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de
l’établissement des
comptes annuels,
il incombe
à la Direction
d’évaluer la
capacité de
la société à
poursuivre son
exploitation,
de présenter dans ces
comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à
la continuité d’exploitation et d’appliquer
la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu
de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre
le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de
contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de
l'audit interne, en ce
qui concerne les procédures relatives
à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
255
Il nous appartient d’établir
un rapport sur les
comptes annuels. Notre objectif
est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes
annuels pris dans
leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau
élevé
d’assurance,
sans
toutefois
garantir
qu’un
audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel
permet
de
systématiquement détecter
toute
anomalie
significative.
Les
anomalies
peuvent
provenir
de
fraudes
ou
résulter
d’erreurs
et
sont
considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou
en
cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent
en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir
la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans
le
cadre
d’un
audit
réalisé
conformément
aux
normes
d’exercice
professionnel applicables
en
France,
le
commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
●
il identifie et
évalue les risques
que les comptes
annuels comportent des
anomalies significatives, que
celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit
et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et
recueille des éléments
qu’il estime suffisants
et appropriés pour
fonder son opinion.
Le risque de
non-détection d’une anomalie
significative provenant
d’une
fraude
est
plus
élevé
que
celui
d’une
anomalie
significative
résultant
d’une
erreur,
car
la
fraude
peut
impliquer
la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement
du contrôle interne ;
●
il
prend
connaissance
du
contrôle
interne
pertinent
pour
l’audit
afin
de
définir
des
procédures
d’audit
appropriées
en
la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
●
il apprécie le
caractère approprié de
l’application par la
Direction de la
convention comptable de
continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements
ou à des circonstances
susceptibles de mettre
en cause la
capacité de la
société à poursuivre
son exploitation. Cette
appréciation s’appuie sur
les
éléments collectés
jusqu’à la
date de
son rapport,
étant toutefois
rappelé que
des circonstances
ou événements
ultérieurs
pourraient mettre en
cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une
incertitude significative, il attire
l’attention
des lecteurs
de son
rapport sur
les informations
fournies dans
les comptes
annuels au
sujet de
cette incertitude
ou, si
ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier
;
●
il
apprécie
la
présentation
d’ensemble
des
comptes
annuels
et
évalue
si
les
comptes
annuels
reflètent
les
opérations
et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport
qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de
travail mis en
œuvre, ainsi que
les conclusions découlant
de nos travaux.
Nous portons également
à sa connaissance,
le cas échéant,
les faiblesses
significatives
du
contrôle
interne
que
nous
avons
identifiées
pour
ce
qui
concerne
les
procédures
relatives
à
l’élaboration
et
au
traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons
avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également
au comité d’audit
la déclaration prévue par
l’article 6 du
règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des
règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles
L.822-10 à L.822-14
du code
de commerce
et dans
le code
de déontologie
de la
profession de
commissaire aux
comptes. Le
cas échéant,
nous nous
entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance
et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2023
Les commissaires aux comptes,
KPMG S.A.
PricewaterhouseCoopers Audit
Jacques Pierre
Xavier Niffle
Thierry Leroux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
256
Associé
Associé
Associé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
257
4.2.4
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
A l’Assemblée
générale
de la
société
Dassault
Systèmes
SE,
En notre
qualité
de commissaires
aux comptes
de votre
société,
nous vous
présentons
notre
rapport
sur les
conventions
réglementées.
Il
nous appartient de vous
communiquer, sur la
base des
informations qui nous ont
été données, les
caractéristiques,
les modalités
essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt
pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes
à l’occasion
de notre
mission,
sans avoir
à nous
prononcer
sur leur
utilité
et leur
bien-fondé
ni à
rechercher
l'existence
d’autres
conventions.
Il
vous appartient, selon les
termes de
l’article R.225-31 du code
de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la
conclusion
de ces
conventions
en vue
de leur
approbation.
Par ailleurs,
il nous appartient,
le cas échéant,
de vous
communiquer
les informations
prévues à
l’article
R.225-31 du
code de commerce
relatives
à l’exécution,
au cours
de l’exercice
écoulé,
des conventions
déjà approuvées
par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en
œuvre les diligences
que nous avons
estimé nécessaires
au regard de la doctrine
professionnelle
de la Compagnie
nationale
des commissaires
aux comptes
relative
à cette mission.
Ces diligences
ont consisté
à vérifier
la concordance
des informations
qui nous
ont été
données
avec les
documents
de base
dont elles
sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous
informons
qu’il
ne nous
a été
donné
avis d’aucune
convention
autorisée
et conclue
au cours
de l’exercice
écoulé
à soumettre
à
l’approbation
de l’Assemblée
générale
en application
des dispositions
de l’article
L. 225-38
du code
de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ
APPROUVÉES
PAR L’ASSEMBLEE
GENERALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution
au cours de
l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la
poursuite des conventions
suivantes, déjà approuvées
par l'assemblée générale au cours
d’exercices
antérieurs,
qui n’ont
pas donné
lieu à
exécution
au cours
de l’exercice
écoulé.
Avec les administrateurs de votre société, en relation avec la police d’assurance «
Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux
» souscrite auprès de la
compagnie Allianz
Avances aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux
dans l’exercice de leur
mandat.
Le Conseil
d’administration
du 24
juillet
1996 a
autorisé
la prise
en charge
par votre
société
des avances
aux administrateurs
de leurs
frais
de défense dans
le cas où leur
responsabilité
civile personnelle
serait mise
en cause, des
indemnisations
des conséquences
financières
pouvant en résulter
et des frais
de défense
y afférents
dans le cas où
la police d’assurance
souscrite
auprès de la
compagnie Allianz
ne
couvrirait
pas ces
avances,
conséquences
financières
et prises
en charge.
Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures
éventuelles ayant lieu aux États-Unis.
Le Conseil d’administration
du 23 septembre
2003 a autorisé
la décision
de prise en
charge par
votre société
des honoraires
et des frais
de déplacements
que les
administrateurs
de votre
société
et de ses
filiales
seraient
amenés
à devoir
assumer
pour préparer
leur défense
personnelle devant
une juridiction civile,
pénale ou administrative
aux États-Unis lorsque cette défense
s’exercera dans le cadre d’une
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
258
enquête,
instruction
ou investigation
menée à
l’encontre
de votre
société.
Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2023
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A.
PricewaterhouseCoopers Audit
Jacques Pierre
Xavier Niffle
Thierry Leroux
Associé
Associé
Associé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
259
4.3
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Dans le cadre de son activité courante, Dassault Systèmes
connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux
ou des
demandes de la part d’autorités réglementaires. Dassault Systèmes fait notamment l’objet de contrôles et de redressements, parfois
contestés
par
Dassault
Systèmes,
par
les
autorités
fiscales
des
pays
dans
lesquels
il
exerce
ou
a
exercé
une
activité.
À
la
connaissance
de
Dassault
Systèmes,
il
n’existe
pas
de
procédure
gouvernementale,
judiciaire
ou
d’arbitrage
(y compris
toute
procédure dont Dassault Systèmes
a connaissance qui est
en suspens ou dont
elle est menacée), susceptible
d’avoir, ou
ayant eu
au cours des 12 derniers mois
précédant immédiatement la publication du présent
Document d’enregistrement universel, des effets
significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
260
5
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
5.1
Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2023
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
Ce rapport
a pour
objet de
vous
rendre compte
notamment de
la composition
et de
l’organisation du
Conseil d’administration
de
Dassault Systèmes SE,
de l’application
du principe
de représentation
équilibrée des
hommes et
des femmes
en son
sein et
de la
politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux.
Il est établi conformément au Code
de commerce et à la
réglementation de l’Autorité des marchés financiers
(« AMF »), sur la base
des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique
et de l’audit interne de Dassault Systèmes. Il a été revu par le
Comité d’audit et approuvé par le Conseil d’administration du 14 mars 2023.
Depuis son introduction
en bourse en
1996, Dassault Systèmes se
conforme aux meilleurs
standards internationaux en matière
de
gouvernement d’entreprise et se
réfère aujourd’hui aux recommandations
du Code AFEP-MEDEF (disponible
sur le site
internet du
MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans
un tableau de synthèse
les raisons pour lesquelles
certaines recommandations ne
sont
pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.6 « Application du Code
AFEP-MEDEF »).
Dialogue actionnarial
Dassault Systèmes est soucieux de
répondre aux attentes et
préoccupations
de ses actionnaires. En
2022
et 2023, des rencontres
entre des représentants de la direction et
des investisseurs et agences de conseil en vote
ont ainsi été organisées pour permettre
à
ces
derniers
d’évoquer
leurs
sujets
d’attention
tels
que
certaines
résolutions
d’Assemblée
générale
ou
dans
les
domaines
ESG
(Environnement,
Social
et
Gouvernance).
Ces
rencontres
ont
également
permis
à
la
direction
de
présenter
les
changements
de
gouvernance annoncés en 2022, devenus effectifs le 9 janvier 2023.
Dassault Systèmes
prend en
compte les
commentaires transmis
en faisant
notamment évoluer
la rédaction
du présent
Document
d’enregistrement universel, dont
le rapport sur le
gouvernement d’entreprise (en
particulier la politique
de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux)
et le chapitre relatif à la responsabilité sociale, sociétale
et environnementale.
Dassault Systèmes a également
fait évoluer
les résolutions
proposées à l’Assemblée
générale des
actionnaires,
par exemple en
précisant,
dans les
résolutions les
conditions
d’attribution
d’actions
de
performance
et
options
de
souscription
d’actions
aux
dirigeants
mandataires
sociaux
et
collaborateurs de l’Entreprise
jusqu’alors définies par
le Conseil d’administration.
Une durée de
période d’acquisition plus
longue a
également été inscrite dans la résolution d’attribution d’actions de performance.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
261
5.1.1
Composition et fonctionnement
du Conseil d’administration
5.1.1.1 Composition du
Conseil d’administration
À la
date du
présent Document
d’enregistrement universel,
le Conseil
d’administration de
Dassault Systèmes SE est
composé de
12 membres,
dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelables :
○
Bernard Charlès (Président-Directeur Général)
;
○
Charles Edelstenne (Président d’honneur)
;
○
Pascal Daloz ;
○
Xavier Cauchois ;
○
Catherine Dassault ;
○
Laurence Daures (administrateur référent) ;
○
Odile Desforges ;
○
Soumitra Dutta ;
○
Marie-Hélène Habert-Dassault ;
○
Toshiko Mori (référente sur les thématiques de développement durable) ;
○
Hervé Andorre (administrateur représentant les salariés)
1
;
○
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés)
1
.
L’âge moyen des administrateurs est de 63 ans.
Dans la
composition du
Conseil d’administration,
Dassault Systèmes recherche
un équilibre entre
administrateurs expérimentés et
nouveaux
administrateurs,
entre
indépendants
et
non
indépendants,
entre
femmes
et
hommes,
ainsi
qu’une
diversité
des
compétences,
des profils,
et des
nationalités. Dassault
Systèmes suit
l’évolution de la
composition du
Conseil en
procédant à
des
projections basées sur l’ensemble de ces critères, ce qui a conduit à renforcer la diversité au sein du Conseil au cours des dernières
années.
En termes d’internationalisation,
le Conseil
compte deux
administrateurs de
nationalité étrangère
(japonaise et indienne)
et par ailleurs
résidents américain et britannique,
soit 17 % du Conseil.
La prise en
compte du critère
d’internationalisation a ainsi
contribué à proposer
Mme Geneviève Berger
en remplacement de
Mme
Toshiko
Mori, dont
le mandat
arrive à
expiration le
24 mai
2023 et
qui, après
trois mandats
de quatre
années, ne
peut plus
être
considérée comme indépendante au sens du
Code AFEP-MEDEF.
Mme Geneviève Berger a en effet
été Directeur de la recherche
chez Unilever,
groupe international dont
le siège social
était alors
basé au Royaume-Uni
et aux
Pays-Bas, et dont
les actions
sont
cotées sur EURONEXT, à la Bourse de Londres,
et au New York Stock Exchange. Elle
a également exercé des fonctions
de direction
dans la société suisse Firmenich, l’un
des leaders mondiaux dans le secteur
des parfums et arômes. Enfin, elle
a été, pendant près
de 10
ans, administrateur
de AstraZeneca,
multinationale dont
le siège
social est
basé au
Royaume-Uni et
cotée à
la Bourse
de
Londres, à la Bourse de Stockholm et au NASDAQ. Mme Geneviève
Berger est résidente en Suisse.
Une proportion de femmes supérieure au seuil de 40 % exigé par la loi
Dassault Systèmes SE est
attaché à
assurer
une représentation
féminine importante
au
sein
du Conseil.
Avec
50 %
de femmes
administrateurs, Dassault Systèmes SE se situe au-dessus
du seuil de 40 % exigé par la
loi. Ce pourcentage est stable depuis 2019.
L’objectif de Dassault Systèmes est de maintenir une proportion de femmes au sein du Conseil égale à 50 %. La
prise en compte de
ce critère a ainsi contribué à proposer Mme Geneviève Berger en remplacement
de Mme Toshiko Mori.
Des compétences en lien avec la stratégie de Dassault Systèmes
1
Les deux administrateurs
représentant les salariés
ont été désignés,
conformément aux
statuts de la
Société, par
chacune des deux
organisations syndicales
ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des
titulaires au Comité Social et Économique dans Dassault Systèmes
SE et ses filiales directes
ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire
français.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
262
Les administrateurs de Dassault
Systèmes SE sont dotés d’expertises
et d’expériences complémentaires, en
lien avec la stratégie de
l’Entreprise pour répondre au mieux aux
enjeux auxquels elle fait face.
Parmi les 5 administrateurs indépendants, 3
administrateurs
ont
ainsi
une
expertise
industrielle
(l’industrie
manufacturière,
les
infrastructures
et
villes
et
les
nouvelles
technologies)
et
2
administrateurs ont
une expertise comptable
et financière.
Les administrateurs
non indépendants font
bénéficier le
Conseil de
leur
grande connaissance de l’Entreprise, de son secteur d’activité et de ses métiers.
Dassault
Systèmes
fait
évoluer
la
composition
de
son
Conseil
d’administration
en
tenant
compte
de
l’évolution
de
ses
activités.
L’acquisition de
MEDIDATA
en 2019 ayant renforcé largement
la présence de Dassault
Systèmes dans le secteur
des Sciences de
la vie et de la Santé, une expertise dans
le domaine de l’innovation, de la recherche, de
la physique et de la biologie humaine, et une
bonne connaissance des sociétés d’ingénieurs, a été privilégiée dans le cadre
du remplacement de Mme Toshiko Mori.
L’ESG au plus haut niveau de la gouvernance de Dassault Systèmes
La
responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale
(RSE)
étant
au
cœur
de
la
stratégie
de
Dassault
Systèmes
et
de
ses
réalisations,
la
gouvernance
mise
en
place
vise
à
la
meilleure
prise
en
compte
des
enjeux
sociaux
et
environnementaux
dans
l’Entreprise et au sein du Conseil d’administration.
Mme
Toshiko
Mori
–
architecte
et
administrateur
indépendant
–
est
depuis
début
2020
référente
sur
les
thématiques
de
développement durable au sein du
Conseil d’administration. Son mandat arrivant
à expiration le 24 mai
2023, et Mme Toshiko
Mori
ne pouvant plus, après trois mandats
de quatre années, être considérée
comme indépendante au sens du
Code AFEP-MEDEF,
il est
proposé à l’Assemblée Générale de la remplacer par Mme Geneviève Berger.
Mme
Geneviève Berger,
physicienne, médecin
et
docteur
d’Etat
en
biologie
humaine, a
dirigé
le
CNRS
de
2000 à
2003
puis
la
recherche au sein d’Unilever et de Firmenich
pendant plusieurs années.
Elle est,
depuis 2015,
administrateur et membre du Comité
Environnement et Société d’Air Liquide après avoir
été, pendant neuf ans, administratreur indépendant d’AstraZeneca en
charge des
thématiques de développement
durable et membre
du Comité scientifique.
Mme Geneviève
Berger est également
membre du Conseil
de surveillance de l’Institut Curie. Elle bénéficie ainsi d’une forte expertise en matière d’ESG et, plus généralement, dans le domaine
des sciences.
Sous réserve
que l’Assemblée
générale approuve
la nomination
de Mme
Geneviève Berger,
celle-ci sera
désignée administrateur
référente sur les thématiques de développement durable à compter du 24 mai
2023.
Une proportion d’indépendants supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF
La part
des administrateurs
indépendants au
sein du
Conseil d’administration
de Dassault
Systèmes SE
est de
50 %
1
, proportion
supérieure à celle d’un tiers préconisée par le Code AFEP-MEDEF pour
les sociétés contrôlées.
Pour caractériser
cette
indépendance, Dassault
Systèmes
SE
se
fonde sur
la
définition
du Code
AFEP-MEDEF,
reprise
dans
le
règlement intérieur
du Conseil,
selon laquelle
un administrateur
est indépendant
lorsqu’il n’entretient
avec Dassault
Systèmes SE,
l’Entreprise ou sa direction, aucune relation
qui puisse compromettre l’exercice de
sa liberté de jugement. Lors
de sa réunion du 14
mars 2023, le Conseil
d’administration s’est prononcé,
comme il le
fait chaque année,
sur l’indépendance de
ses membres et a
conclu
à l’indépendance de cinq administrateurs : Mmes Desforges, Daures et Mori ainsi que
MM. Cauchois et Dutta. Cette décision repose
sur un examen
des réponses apportées
par les
administrateurs concernés à
un questionnaire dédié.
Le Conseil d’administration
a
également étudié et conclu
à l’indépendance de Mme
Geneviève Berger, dont la désignation en
qualité d’administrateur est proposée
à l’Assemblée générale du 24 mai 2023.
Aucun administrateur
indépendant n’entretenant
de relation
d’affaires
avec Dassault
Systèmes, le
Conseil n’a
eu à
se prononcer,
jusqu’à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant
d’apprécier ce caractère significatif.
L’objectif de Dassault Systèmes est de maintenir une proportion d’administrateurs
indépendants au sein du Conseil égale à 50 %. La
prise en compte de
ce critère a ainsi
contribué à proposer Mme
Geneviève Berger en remplacement de
Mme Toshiko
Mori, dont le
mandat
arrive
à
expiration
le
24
mai
2023
et
qui,
après
trois
mandats
de
quatre
années,
ne
peut
plus
être
considérée
comme
indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF.
Un administrateur référent nommé parmi les administrateurs indépendants
Dans un souci d’équilibre des pouvoirs, le Conseil d’administration du 15 mars
2022 a décidé de nommer,
parmi les administrateurs
indépendants, un administrateur référent dont les missions sont rappelées ci-dessous :
○
présider la réunion annuelle des administrateurs indépendants et en rendre compte
au Conseil d’administration,
○
demander la tenue d’une
session
ad hoc
des administrateurs indépendants, en
cas de décision
stratégique structurante soumise
au Conseil (acquisition de société d’une taille significative, etc.),
○
faire part au Président et au Secrétariat du Conseil d’administration de
recommandations sur le fonctionnement du Conseil,
○
superviser l’évaluation formalisée du Conseil d’administration effectuée par le Secrétariat du Conseil,
1
Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés
conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
263
○
prévenir, gérer les situations
de conflits
d’intérêts, même
potentiels, qui
seraient portées
à sa connaissance
et en
informer le Conseil
d’administration.
Pour mener à bien sa mission, l’administrateur référent :
○
a accès aux documents et informations qu’il/elle juge nécessaires, en particulier
les travaux des comités,
○
peut requérir l’assistance du Secrétariat du Conseil d’administration.
L’administrateur référent doit rendre compte annuellement de sa mission au Conseil d’administration.
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration
de Dassault Systèmes SE à la date du présent Document
d’enregistrement universel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
264
SYNTHESE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DASSAULT
SYSTEMES SE*
INFORMATIONS PERSONNELLES
EXPÉRIENCE
POSITION AU SEIN DU CONSEIL
PARTICIPATION
À DES COMITÉS
DU CONSEIL
Âge
Sexe
Nationalité
Nombre
d’actions
Nombre de
mandats dans
des sociétés
cotées
(1)
Indépend
ance
Date initiale
de
nomination
Échéance
du
mandat
Ancienneté
au conseil
ADMINISTRATEURS
DIRIGEANTS
MANDATAIRES
SOCIAUX
Charles Edelstenne
85
H
France
79 681 475
3
08/04/1993
2026
30 ans
Bernard Charlès
65
H
France
24 452 205
0
08/04/1993
2026
30 ans
Pascal Daloz
54
H
France
2 974 295
0
22/07/2020
2026
≤ 3 ans
ADMINISTRATEURS
Xavier Cauchois
65
H
France
1 500
1
X
22/05/2018
2026
5 ans
X
Catherine Dassault
55
F
France
183 280
0
20/07/2016
2023
(2)
7 ans
Laurence Daures
49
F
France
1 505
0
X
26/05/2016
2024
7 ans
X
Odile Desforges
73
F
France
2 100
1
X
30/05/2013
2025
10 ans
X
Soumitra Dutta
59
H
Inde
500
0
X
23/05/2017
2025
6 ans
X
Marie-Hélène Habert-
Dassault
57
F
France
2 830
3
23/07/2014
2024
9 ans
Toshiko Mori
71
F
Japon
3 500
0
X
26/05/2011
2023
12 ans
X
ADMINISTRATEURS
REPRESENTANT
LES SALARIES
Hervé Andorre
57
H
France
52 235
0
26/05/2020
2024
≤ 3 ans
Tanneguy de Fromont
de Bouaille
68
H
France
66 535
0
24/06/2016
2024
7 ans
*
A la date du présent Document d’enregistrement universel
(1) Nombre excluant le mandat
exercé au sein de Dassault Systèmes SE.
(2) Renouvellement proposé à l’Assemblée
générale du 24 mai 2023.
Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE
sont indiqués dans le tableau ci-après.
BERNARD CHARLES –
PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
Biographie :
Bernard Charlès
est
Président
du
Conseil
d’administration (depuis
le 9
janvier 2023)
et Directeur
Général de
Dassault
Systèmes
(depuis
2002).
Bernard Charlès
occupait
déjà
Âge :
65 ans
Nationalité :
française
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
265
des
fonctions
de
direction
générale
depuis
1995
aux
côtés
de
Charles
Edelstenne.
Préalablement,
il
a
été
Directeur
Nouvelles
Technologies,
Recherche
et
Stratégie
de
Dassault Systèmes
de
1986
à
1988,
puis
Directeur
de
la
stratégie,
recherche
et
développement de 1988 à 1995.
Il
a
été
Vice-président
du
Conseil
d’administration
de
2016
au
8
janvier 2023.
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel-
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction
principale :
Président-Directeur
Général
de
Dassault Systèmes
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Date de première nomination :
08/04/1993
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
24 452 205
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Principaux autres mandats et fonctions :
Au sein du Groupe
Dassault Systèmes, à l’étranger :
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systemes
Corp.,
de
Dassault Systemes SolidWorks Corporation et
de Centric Software,
Inc.
Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France
:
Aucun
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à
l’étranger :
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault
Systemes
Simulia Corp., de Biovia Corp. et d’IQMS
Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France
:
Administrateur indépendant de Sanofi (société cotée)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
266
CHARLES EDELSTENNE –
FONDATEUR, PRESIDENT D’HONNEUR ET ADMINISTRATEUR
Biographie :
Charles
Edelstenne
est
Président
d’honneur
et
administrateur,
après avoir été
Président du Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier 2023.
Il
a
d’abord été
Gérant
(1981-1993) puis
Président-Directeur
Général
(1993-2002)
de
Dassault
Systèmes
dont il est le fondateur.
Il
est
également
Président
de
Groupe
Industriel
Marcel Dassault
(GIMD)
(1)
.
Charles Edelstenne
est
par
ailleurs
Président
d’honneur
et
administrateur
de
Dassault
Aviation
après
en
avoir
été
Vice-
président
chargé
des
affaires
économiques
et
financières
(1986-
2000),
Secrétaire
Général
(1975-1986)
et
Président-Directeur
Général (2000-2013).
Il est titulaire d’un diplôme d’expert-comptable.
Âge :
85 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel
Dassault
–
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Fonction
principale :
Président
de
Groupe
Industriel
Marcel
Dassault (GIMD)
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Date de première nomination :
08/04/1993
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
79 681 475 (dont la majorité en usufruit)
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Au
sein
du
Groupe
Dassault,
en France :
Président
de
GIMD,
Président
d’honneur
et
administrateur
de
Dassault
Aviation SA
(société
cotée),
Administrateur
de
Thalès
SA
(société
cotée),
Président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
de
Dassault
Médias
SA,
Président
de
Rond-Point
Immobilier
SAS,
Président
de
Rond-Point
Holding
SASU,
Gérant
de
Rond-Point
Investissements
EURL,
Gérant
de
SCI
Maison
Rouge,
Directeur
Général de Dassault Wine Estates SASU, Président et membre du
Conseil
d’administration
du
Groupe
Figaro
SAS,
Président
de
Société du Figaro SAS
Au
sein
du
Groupe
Dassault,
à
l’étranger :
Administrateur
de
Dassault
Falcon
Jet
Corporation,
Président
du
Conseil
d’administration et administrateur
de Dassault Belgique Aviation
SA
Hors
du
Groupe
Dassault :
Administrateur
de
Carrefour
SA
(société
cotée) ;
Président
d’honneur
du
Gifas
(2)
,
Gérant
des
sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur
de
SABCA
(société
cotée),
administrateur
de
Banque
Lepercq
de
Neuflize
& Co.
Inc.,
Directeur
Général
et
membre
du
Conseil
de
surveillance
de
GIMD,
Administrateur
de
Sogitec Industries SA, de Dassault Médias SA et du
groupe Figaro
Benchmark
SASU,
Président
du
Conseil
d’administration
de
Dassault Systèmes
(1) GIMD
est l’actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le
paragraphe 6.3.2 « Contrôle »).
(2)
Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
267
PASCAL DALOZ –
DIRECTEUR GÉNÉRAL DELEGUE
Biographie
: Pascal Daloz est Directeur Général Délégué depuis le
9 janvier 2023 et CEO MEDIDATA depuis 2023. Il a rejoint Dassault
Systèmes
en
2001
en
tant
que
Directeur
R&D
en
charge
du
développement commercial,
puis il a été Directeur de la Stratégie et
du
Développement (2003),
Directeur Général
Adjoint, Stratégie
et
Marketing (2007), Directeur Général Adjoint,
Stratégie Corporate et
Développement
du
Marché
(2010),
Directeur
Général
Adjoint,
Marques et
Développement Corporate (2014)
et Directeur
Général
Adjoint,
Affaires
financières
et
Stratégie
(2018)
puis
Directeur
Général Adjoint, Opérations et Finances de 2020 à 2023.
De 1992 à 1997,
il a été consultant
pour la gestion des
innovations
technologiques chez
Arthur D.
Little, puis,
jusqu’en 2001,
analyste
senior pour
le secteur
technologique au Crédit
Suisse First Boston
Technology Group.
Âge :
54 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel-
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Directeur Général Délégué
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Date
de
nomination
provisoire
par
décision
du
Conseil
d’administration :
22/07/2020
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
2 974 295
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Principaux autres mandats et fonctions :
Au sein
du
Groupe Dassault
Systèmes, en
France :
Président
d’Outscale SAS et de Dassault Systèmes International
SAS
Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l’étranger :
Président-
Directeur Général de Medidata Solutions Inc., Président du Conseil
d’administration
de
Dassault
Systemes
Americas
Corp.
Et
de
Medidata Holdings, Inc.
Hors
du
Groupe
Dassault
Systèmes :
administrateur
de
la
Fondation
Mines-Télécom
et
de
la
Fondation
PSL,
Co-Président
honoraire de l’Alliance Industrie du Futur
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Au sein du Groupe Dassault Systèmes :
Président de
Netvibes SAS,
Président du
Conseil d’administration
de
Netvibes
Inc.
et
Dassault
Systemes
3DExcite
Corp.,
Administrateur
de
Dassault
Systemes
SolidWorks
Corporation,
Dassault Systemes Simulia Corp., Biovia
Corp. et IQMS, Directeur
Général de Dassault Systemes 3DExcite GmbH
Hors du Groupe Dassault Systèmes :
Administrateur de l’Institut d’Etudes Avancées de Nantes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
268
XAVIER CAUCHOIS –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Président du Comité d’audit
Biographie :
Xavier Cauchois a
plus de
30 ans d’expérience dans
l’audit
et
le
conseil
qu’il
a
pratiqués
en
tant
qu’associé
de
PwC
France au bureau
de Paris. Il y
a exercé plusieurs
responsabilités de
management en
France et
au niveau
européen et
a accompagné
ses
clients
en
particulier
dans
le
secteur
des
technologies,
des
télécommunications,
des
médias,
et
de
la
santé,
et
plus
généralement dans l’industrie.
Il a été
responsable PwC Europe et
France du secteur
Technology
jusqu’en 2009 et
également membre du Comité
Stratégique Global
pour l’Audit de 2005 à 2008.
Il a
été membre
du Comité
exécutif France
de PWC
en charge
de
« Partners & Strategy » de 2013 à 2016.
Âge :
65 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault
Systèmes
–
10
rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Administrateur
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Date de première nomination
: 22/05/2018
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
1 500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité d’audit
en 2022 :
100
%
Autres
mandats
et
fonctions :
Administrateur
indépendant
de
Technicolor
SA
(société
cotée)
jusqu’au
27
septembre
2022,
Technicolor
Creative Studios
SA (société
cotée) à
compter du
27
septembre 2022
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Gérant de PwC
Business Services,
Administrateur
du
GIE
PricewaterhouseCoopers,
Associé de PwC Audit
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
269
CATHERINE DASSAULT
– ADMINISTRATEUR
Biographie :
Catherine Dassault
est
administratrice
déléguée
au
développement de
l’Institut de
l’Engagement qui
aide des volontaires
du service civique dans leurs études, recherche
d’emploi et création
d’activité.
Avant
de
se
consacrer
au
développement
et
au
financement de missions pour la recherche médicale et
l’éducation,
Catherine Dassault a suivi des études
de droit et
de psychologie et
travaillé en agence de publicité et de communication.
Âge :
55 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel Dassault,
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Fonction
principale :
Membre
actif
d’associations
reconnues
d’intérêt
public,
administratrice
déléguée
au
développement
de
l’Institut de l’Engagement
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination :
20/07/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
183 280
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
87,5 %
Autres mandats et fonctions :
Administrateur
de
la
Fondation
AP-HP,
Gérant
de
Green
Spark
Invest SARL et de TCBD & Fils (société civile),
Présidente du Fonds de dotation Citadelle
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
270
LAURENCE DAURES –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET ADMINISTRATEUR REFERENT
Membre du Comité d’audit
Présidente du Comité des rémunérations et de sélection
Biographie :
Laurence Daures
(anciennement
Lescourret)
est
professeur associé
au département
Finance de
l’ESSEC Business
School depuis 2010 et chercheur affilié au Centre de
Recherche en
Économie et Statistique (CREST).
Elle
est
titulaire
d’un
doctorat
en
finance
obtenu
à
HEC
Paris
en
2003,
diplômée
du
Master
en
management
de
l’EDHEC,
du
Master 104
Finance
de
l’Université
Paris
Dauphine
et
du
Master
Analyse et Politique économique de l’École d’Économie
de Paris.
Elle
a
été
successivement
professeur
assistant,
co-Directeur
puis
Directeur du
département Finance
de l’ESSEC
entre 2004 et 2011
et a enseigné à l’ENSAE de 2000 à 2010.
En sa qualité
de chercheur,
elle est également l’auteur de
diverses
publications
dans
les
domaines
de
l’organisation
et
de
la
réglementation
des
marchés
financiers
et
a
obtenu
des
prix
et
distinctions pour
ses travaux,
notamment, en 2013,
le prix
de la Vega
de la
Fédération des
Bourses européennes
et, en
2015, le
prix du
meilleur article de recherche sur les produits dérivés décerné par le
Montreal Institute of Structured Finance and Derivatives
.
Âge :
49 ans
Nationalité :
française
Adresse professionnelle :
ESSEC
Business
School
–
3
Avenue
Bernard Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France
Fonction principale :
Professeur associé au département Finance
– ESSEC Business School
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première nomination
: 26/05/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
1 505
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité
d’audit en 2022 :
100
%
Taux
de présence
aux réunions
du Comité
des rémunérations
et de sélection en 2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Administrateur indépendant du LCL - Le Crédit Lyonnais SA
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Aucun
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
271
ODILE DESFORGES –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Membre du Comité d’audit
Biographie :
Odile Desforges est
Ingénieur de
l’École Centrale
de
Paris,
promotion 1973.
Elle
débute
sa
carrière
à
l’Institut
de
recherche
des
transports
et
rejoint
le
groupe
Renault
en
1981,
comme chargée
d’études à
la direction
de la
planification automobile,
avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986
à la direction
des achats, comme
chef de section
équipements extérieurs, puis
est
nommée Directeur des
achats équipement de
carrosserie, fonction
qu’elle exercera,
successivement, au sein
du GIE
Renault VOLVO
Car Purchasing, puis
à la direction
des achats Renault.
En 1999, elle
devient Directeur Général
Adjoint du groupe
Renault VI – Mack,
puis
en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du
groupe AB Volvo.
En
2003,
elle
est
nommée
Directeur
des
achats
de
Renault
et
Président-Directeur
Général
de
Renault
Nissan
Purchasing
Organization
(RNPO).
Le
1
er
mars
2009,
Odile Desforges
est
nommée membre
du Comité
exécutif, Directeur
des ingénieries
et de
la qualité du groupe,
fonction qu’elle occupe jusqu’au
1
er
juillet 2012.
Âge :
73 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault
Systèmes
–
10
rue
Marcel
Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Administrateur
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Date de première nomination :
30/05/2013
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
2 100
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Taux de présence aux réunions du Comité d’audit
en 2022 :
100
%
Autres mandats et fonctions :
Administrateur indépendant de Faurecia (société
cotée)
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur de
Safran
(société cotée),
d’Imerys, de
RNBV,
de
RNTBCI,
de
Renault
Espana SA,
de
Sequana
et
de
Johnson
Matthey Plc
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
272
SOUMITRA DUTTA –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT
Membre du Comité des rémunérations et de sélection
Président du Comité scientifique
Biographie :
Soumitra
Dutta
commence
sa
carrière
en
1985
en
qualité
d’Assistant
de
Recherche
à
l’Université
de
Californie
à
Berkeley, États-Unis.
De 1988 à
1990, il
approfondit ses domaines
de recherche au sein de
General Electric. Il rejoint ensuite l’Insead,
école
internationale
de
management
basée
à
Fontainebleau
(France) où
il exerce
différentes responsabilités
d’enseignant puis
de
doyen
dans
les
domaines
des
technologies
et
du
e-learning.
En
1999, il
crée le
eLab@Insead, centre d’excellence
et de
recherche
dans le domaine de l’économie digitale, qu’il dirigera jusqu’en 2012.
Il devient
en 2002 le
doyen pour l’Executive Education
de l’Insead.
En parallèle, Soumitra
Dutta a participé
à la création
et la direction
de
trois
sociétés
de
conseil
en
stratégie
spécialisées
dans
les
technologies et l’innovation qu’il
a développées avant de
les céder.
De
2012
à
2022,
il
est
successivement
doyen
du
Samuel
Curtis
Johnson
Graduate School
of
Management et
doyen
fondateur
du
College of Business
à l’université de
Cornell (New York, USA). Le
1
er
juin 2022, il devient doyen de la Saïd Business School
à l’Université
d’Oxford.
Âge :
59 ans
Nationalité :
indienne
Adresse professionnelle :
Saïd School of Business,
University of
Oxford, Park End Street, Oxford OX1 3LW, Angleterre
Fonction
principale :
Doyen
de
Peter
Moores,
Saïd
School
of
Business,
Université d’Oxford
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Date de première nomination :
23/05/2017
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
250
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 15/03/2023 :
500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022:
100
%
Taux de présence aux réunions du Comité scientifique en 2022
:
100 %
Taux
de présence
aux réunions
du Comité
des rémunérations
et de sélection en 2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Président
du
Conseil
d’administration
de
The
Global
Business
Schools Network
(GBSN),
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Administrateur de Sodexo (société cotée), membre
du Conseil des
Actionnaires de ZS Associates (Etats-Unis – jusqu’en avril 2022) et
Président
du
Conseil
d’administration
de
The
Association
to
Advance Collegiate Schools of Business
(AACSB)
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
273
MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT –
ADMINISTRATEUR
Biographie :
Marie-Hélène Habert-Dassault
est
directrice
de
la
Communication et du
Mécénat du Groupe
Industriel Marcel Dassault
(GIMD) depuis 1998. Elle a rejoint GIMD en 1991 comme Directrice
adjointe
à
la
Communication après
avoir
débuté
sa
carrière
chez
DDB Publicité à Londres comme conseil
en
media planning
. Elle est
titulaire d’un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d’un magistère de
Juriste d’Affaires
obtenu à Assas
en 1988
et d’un Master
Stratégie
et Marketing obtenu à Sciences Po en 1989.
Âge :
57 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Groupe
Industriel
Marcel Dassault,
9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008
Paris
– France
Fonction
principale :
Directrice
de
la
Communication
et
du
Mécénat de GIMD
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première nomination :
23/07/2014
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
2 830 *
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Au
sein
du
Groupe
Dassault :
Présidente
du
Conseil
de
surveillance de
GIMD, Vice-présidente
du Conseil
de surveillance
de Immobilière Dassault SA (société cotée),
Présidente du Conseil
de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, membre du Conseil
d’administration
de
Dassault
Aviation
SA
(société
cotée),
administrateur
et
Présidente
de
la
Fondation
Serge Dassault,
administrateur d’Artcurial SA
Hors
du
Groupe
Dassault :
Administrateur
membre
du
Comité
stratégique et du Comité RH et RSE de
Biomérieux (société cotée),
membre du Comité Stratégique
et Présidente de HDF,
Gérante de
H
Investissements,
Gérante
de
HDH
Immo,
Administrateur
de
Siparex Associés, Gérante de
SCI Dusquesne, Administrateur
de la
Fondation Fondamental
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Membre du
Conseil de
surveillance de
GIMD, membre
et Présidente
du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, Gérante
de HDH
*
Marie-Hélène Habert-Dassault est, par ailleurs, actionnaire
de GIMD.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
274
TOSHIKO MORI –
ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET REFERENT DEVELOPPEMENT DURABLE
Membre du Comité scientifique
Biographie :
Toshiko
Mori,
FAIA,
est
professeur
« Robert
P.
Hubbard »
de
pratique
de
l’architecture
à
l’école
supérieure
de
design
de
l’Université
de
Harvard
et
a
présidé
le
département
d’architecture de cette université de 2002
à 2008. Elle est l’associée
principale de Toshiko
Mori Architect PLLC et
a fondé VisionArc,
un
groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir
durable.
Elle
a
reçu
de
nombreuses
récompenses
et
plus
récemment,
le prix
Isamu Noguchi
en 2021,
le prix
Louis Auchincloss
en
2020,
en
2019
les
prix
de
l’Architectural
Record’s
Women
in
Design Leader
, de l’OMI Arts Leadership et
le prix
Topaz Medallion
for Excellence
in Architectural
Éducation
de l’
American Institute
of
Architects
&
Association
of
Collegiate
Schools
of
Architecture.
Le
magazine
Nikkei
Business
l’a
classée
parmi
les
50
personnalités
japonaises
ayant
changé
le
monde
(«
50
Japanese
changing
the
world
») le
Newsweek Japan
l’a classée parmi les 100
personnalités
japonaises les plus respectées dans le monde («
100 Japanese the
World Respects
») et elle
figure parmi les
«
100 Self Made
Women »
d’après
Forbes Japan
.
Architectural Digest
a
classé
Toshiko
Mori
Architect dans son Top 100 annuel des meilleurs architectes depuis
2014.
Enfin,
Toshiko
Mori
est
membre
de
l’association
Paracoustica,
organisation à but non lucratif qui
développe la musique au sein des
communautés défavorisées. En
2020, elle
a publié
deux nouvelles
monographies, une
dans le
magazine A+U
lors de
sa
parution de
février 2020 et une autre
dans l’
ArchiTangle Berlin
intitulée
Toshiko
Mori Architect observations.
Âge :
71 ans
Nationalité :
japonaise
Adresse professionnelle :
Toshiko
Mori
Architect,
199 Lafayette
Street, Suite 5A, New York NY 10012 – USA
Fonction principale :
Fondateur de Toshiko Mori Architect PLLC
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination :
26/05/2011
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
3 500
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Taux de présence aux
réunions du
Comité scientifique
en 2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
À
l’étranger :
Membre
du
Comité
Consultatif
d’A
+ U
Magazine,
membre
du
G1 Summit,
Conseiller
du
Musée
Isamu
Noguchi,
Administrateur de James Carpenter Design Associates
Inc.
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Président
du
World
Economic
Forum
Global
Agenda
Council
on
Design, Membre du World
Economic Forum Global Future
Council
on
Future
of
Cities
and
Urbanism,
Membre
du
World
Economic
Forum Global Agenda Council on Design & Innovation
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
275
HERVE ANDORRE –
ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES
Biographie :
Hervé
Andorre
est
administrateur représentant
les
salariés, désigné
à cette fonction
par le syndicat
"Ensemble
à DS". Il
est Directeur,
Culture & Management de Dassault
Systèmes depuis
2015 après avoir
été Directeur du
Développement
des Ressources
Humaines pour
le
Groupe depuis
2003. Il
a
été
responsable des
Ressources humaines pour les
organisations R&D et
CATIA
entre
2003 et
2008.
Il est
entré
chez Dassault
Systèmes
en 1998
pour créer
la
fonction
de
Développement des
Ressources
Humaines
de
la
Société.
Auparavant,
il a notamment
occupé
des fonctions
d'ingénieur
puis de
responsable
ressources
humaines
au sein
d'IBM
France.
Âge :
57 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Directeur,
Culture & Management
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première désignation :
26/05/2020
Nombre d’actions Dassault Systèmes
détenues au 31/12/2022
:
52 235
Taux de présence aux réunions du Conseil
d’administration en
2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Aucun
Mandats exercés et échus
au cours des cinq dernières
années :
Aucun
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
276
TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE –
ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES
Biographie :
Tanneguy
de Fromont
de Bouaille
est administrateur
représentant les salariés, désigné à cette fonction par la CFE-CGC.
Il est entré chez
Dassault Systèmes en
1992 et occupe actuellement
les
fonctions
de
Directeur,
Affaires
Corporate,
après
avoir
successivement
exercé
les
fonctions
de
Directeur
Général
de
Dassault
Data
Services
(entre 1992
et 2004),
de
Directeur
administration des
ventes Europe
pour ENOVIA
(entre 2004 et 2012)
et de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et
distribution de Dassault
Systèmes (entre 2012
et 2019). Auparavant,
il
occupait
des
fonctions
techniques
puis
de
direction
d’agence
commerciale au sein
de Cap Gemini
France et Cap
Gemini America.
Tanneguy de Fromont de
Bouaille est diplômé
de l’École Centrale
de
Lyon et du
Massachusetts Institute of Technology.
Âge :
68 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault Systèmes
–
10 rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Directeur Affaires Corporate
Échéance du mandat :
Assemblée générale appelée à statuer
sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Date de première désignation :
24/06/2016
Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2022 :
66 535
Taux de présence aux
réunions du Conseil d’administration en
2022 :
100 %
Autres mandats et fonctions :
Aucun
Mandats exercés
et échus
au cours
des cinq
dernières années :
Aucun
5.1.1.2 Fonctionnement
du Conseil d’administration
Réunion des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général pour une période transitoire
Dassault Systèmes a
dissocié, depuis
2002 et
jusqu’au 8
janvier 2023,
les rôles
de Président
du Conseil
et de
Directeur Général.
Outre l’équilibre
des pouvoirs
qu’elle offre,
cette
dissociation a
permis à
chacun de
se concentrer
sur
des missions
bien définies
(rappelées ci-dessous) au
sein d’une direction
expérimentée et harmonieuse,
M. Charles Edelstenne ayant précédemment
exercé les
fonctions de Président-Directeur Général de Dassault Systèmes SE.
Ainsi, en 2022 et jusqu’au 8 janvier 2023 :
○
M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tenait le Président
régulièrement informé des
événements significatifs dans la vie de Dassault Systèmes,
notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et
les projets
d’investissement,
○
M. Charles Edelstenne, Président
du Conseil,
organisait et
dirigeait les
travaux du
Conseil
et
en rendait
compte
à l’Assemblée
générale
des
actionnaires.
Il
veillait
au
bon
fonctionnement
des
organes
sociaux
de
Dassault Systèmes SE
et
au
respect
des
meilleures pratiques de gouvernance, et s’assurait que les administrateurs étaient en
mesure de remplir leur mission,
○
Il veillait également au maintien
de la qualité de la
relation avec les actionnaires,
en étroite coordination avec les
actions menées
dans ce domaine par M. Bernard Charlès. Pour rendre compte de cette mission, un point relatif
à l’évolution de l’actionnariat de la
Société et
au dialogue
avec les
actionnaires était
présenté et
faisait l’objet
d’une discussion
au sein
du Conseil
d’administration
chaque année,
○
L’ensemble de ces missions mobilisait le Président au service de Dassault Systèmes et ses actions étaient prises en compte
dans
la détermination et la revue de sa rémunération.
M. Charles Edelstenne a atteint le
9 janvier 2023 la limite d’âge
prévue par les statuts pour
l’exercice de la fonction de Président du
Conseil.
Conformément
aux
décisions
du
Conseil
d’administration
des
26
avril
et
19
mai
2022,
sur
recommandation
du
Comité
des
rémunérations et
de sélection,
le plan
de succession
suivant, réfléchi
de longue
date
conformément à
la stratégie
long terme
de
Dassault Systèmes, a été mis en œuvre avec effet au 9 janvier 2023 :
○
M. Charles Edelstenne, fondateur
de Dassault Systèmes,
a été
nommé Président d’honneur
et demeure membre
du Conseil
d’administration de Dassault Systèmes,
○
M. Bernard
Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général,
a
été
nommé
Président-Directeur
Général,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
277
○
M. Pascal Daloz, Directeur des opérations, a
été nommé Directeur Général Délégué.
Il est également membre
du Conseil
d’administration de Dassault Systèmes.
Ainsi, au duo formé
par MM. Charles Edelstenne et
Bernard Charlès succède le
duo formé par MM. Bernard
Charlès et Pascal Daloz.
Il est
envisagé de rétablir
la dissociation
des fonctions
de Président
du Conseil
et de
Directeur Général
à l’issue
d’une période
de
transition qui devrait durer environ deux ans.
Le Directeur Général
est investi par
la loi des
pouvoirs les plus
étendus pour agir
au nom de
Dassault Systèmes SE, sous réserve
des
limitations
de
pouvoirs
indiquées
au
paragraphe 5.1.1.4
« Pouvoirs
du
Directeur
Général »
ci-dessous.
Il
représente
Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers.
Le
Conseil
d’administration
a
mis
en
place
des
comités
spécialisés
indépendants
pour
l’aider
dans
l’accomplissement
de
ses
missions : un Comité d’audit
(dès 1996) puis
un Comité des
rémunérations et de sélection
et un Comité
scientifique (depuis 2005).
Ces
comités
rendent
compte
régulièrement
au
Conseil
de
l’exercice
de
leurs missions.
La
composition
de
ces
comités
et
leur
fonctionnement figurent au paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement
et activités des comités du Conseil d’administration ».
Le Conseil
d’administration a
également désigné,
parmi les administrateurs
indépendants, un
administrateur référent
dont les
missions
sont décrites au paragraphe 5.1.1.1 « Composition
du Conseil d’administration » et un administrateur référent sur les
thématiques de
développement durable.
Mesures prises pour assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil
Dassault Systèmes étant soucieux d’assurer un
équilibre des pouvoirs au sein du
Conseil d’administration, plusieurs mesures ont été
prises en ce sens :
○
le
Conseil
d’administration
du
15
mars
2022
a
décidé
de
nommer,
parmi
les
administrateurs
indépendants,
un
administrateur
référent,
Mme Laurence Daures.
Celle-ci a
pour mission
la prévention et
la gestion
des conflits
d’intérêts au
sein du
Conseil,
de
formuler des recommandations sur le
fonctionnement du Conseil et d’en superviser
l’évaluation formalisée. Elle peut,
par ailleurs,
demander la
tenue
d’une réunion
exceptionnelle des
administrateurs indépendants
en cas
de décision
stratégique structurante
soumise
au
Conseil
(pour
la
liste
exhaustive
de
ses
missions,
voir
le
paragraphe
5.1.1.1
« Composition
du
Conseil
d’administration »),
○
le Conseil d’administration
est composé à
50 % d’administrateurs
indépendants (hors administrateurs représentant
les salariés –
voir le paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration »),
○
tous les comités du Conseil d’administration sont composés à 100 % d’administrateurs indépendants (voir le paragraphe 5.1.1.3 «
Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration »),
○
les
administrateurs indépendants
se réunissent,
chaque année,
hors la
présence des
dirigeants
mandataires sociaux
et autres
administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil et
échanger sur certains sujets spécifiques (pour des
détails sur la session des
administrateurs indépendants qui s’est
tenue en 2022, voir le
paragraphe « Sessions des administrateurs
indépendants (sessions exécutives
annuelles) » ci-dessous),
○
le
Conseil
d’administration
doit
autoriser
toute
acquisition
ou
cession
d’entités,
de
participations
ou
d’actifs
(hors
opérations
intragroupe)
et tout recours à un financement externe pour un montant supérieur à 500 millions d’euros (voir le paragraphe
5.1.1.4
« Pouvoirs du Directeur Général »),
○
dans le
cadre de
ses
travaux, le
Comité des
rémunérations et
de sélection
examine chaque
année le
plan de
succession
des
dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres de l’équipe
de direction.
Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil
Le Conseil
d’administration a
établi un
règlement intérieur,
modifié le
16 décembre 2021,
afin notamment
de prévoir
la nomination
d’un administrateur référent à compter de mars 2022 et préciser ses missions.
Le Conseil
d’administration a
également précisé
le nombre
minimum d’actions
devant être
détenues par
les administrateurs
(hors
administrateurs représentant les salariés)
tout au long de
leur mandat et au plus
tard deux ans après leur
nomination, soit 500 actions
avec un minimum de 250 actions dès la première année.
Le règlement intérieur rappelle
la nécessaire prise en
compte des enjeux sociaux et
environnementaux dans la définition
et la mise
en œuvre des orientations stratégiques de Dassault Systèmes.
Il prévoit la
fréquence des
réunions du
Conseil et les
moyens d’y
participer, ainsi que
les règles d’information
des membres du
Conseil,
qu’il s’agisse d’information périodique (par exemple
l’information sur les engagements hors bilan et la
situation de la trésorerie) ou en
cas d’événements
pouvant avoir
un impact
significatif sur
les perspectives,
les prévisions
ou la
mise en
œuvre de
la stratégie
de
Dassault Systèmes.
Le règlement intérieur prévoit que, chaque année :
○
le Conseil procède à une revue de l’indépendance des administrateurs ;
○
les administrateurs indépendants
se réunissent hors la
présence des dirigeants mandataires
sociaux et autres administrateurs
pour
faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d’administration et échanger
sur certains sujets spécifiques ; et
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
278
○
le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée.
En termes d’obligation
de confidentialité,
le règlement
du Conseil précise
que tout
administrateur, ou personne
participant aux
séances
du Conseil ou d’un
de ses comités, est tenu
de préserver la confidentialité
de toute information obtenue
dans le cadre de
son mandat.
En matière de prévention et
de gestion des conflits
d’intérêts, il est prévu
que chaque administrateur fasse part
au Conseil de toute
situation
de
conflit
d’intérêt,
même
potentiel,
avec
Dassault
Systèmes
et
s’abstienne,
le
cas
échéant,
d’assister
au
débat
et
de
participer au vote de
la délibération correspondante. En particulier,
la participation de tout
administrateur à une opération à
laquelle
Dassault Systèmes est directement intéressé
ou dont il a eu connaissance
en tant qu’administrateur,
est portée à la connaissance
du
Conseil d’administration préalablement à sa conclusion.
Par ailleurs, les administrateurs ont l’interdiction d’utiliser leur titre ou leurs fonctions pour obtenir, ou assurer à un tiers, un avantage
quelconque.
En termes de nombre
de mandats, chaque administrateur doit
tenir informé le Conseil des
mandats exercés dans d’autres sociétés
françaises
ou étrangères
(y compris
dans leurs
comités).
En
outre,
les
dirigeants
mandataires
sociaux doivent
recueillir
l’avis
du
Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.
Le règlement impose enfin aux administrateurs de respecter les règles élaborées en
matière de prévention des opérations d’initiés.
Le Comité d’audit dispose de sa propre charte.
Activité du Conseil d’administration en 2022
Le Conseil s’est réuni à huit reprises en 2022, avec un taux de présence des administrateurs de
99 %.
Le Conseil d’administration est intervenu dans les domaines prévus par la loi, principalement
dans les domaines suivants :
○
la définition et la revue des orientations stratégiques ;
○
la revue de la stratégie dans
les domaines ESG (Environnement, Social et Gouvernance)
– objectifs,
plans d’actions et réalisations
de
l’Entreprise
–
et
des
résultats
de
l’évaluation
des
risques
et
opportunités
en
matière
climatique,
après
une
revue
par
l’administrateur référent sur les thématiques de développement durable ;
○
les comptes et
le budget (arrêté
des comptes annuels
et consolidés 2021, des
comptes consolidés du
premier semestre 2022
et
des comptes prévisionnels 2022
; revue des résultats trimestriels
et des objectifs financiers 2022) ;
le Conseil a été tenu informé
de
la situation financière de Dassault
Systèmes par les comptes rendus
du Comité d’audit et les présentations
faites à chaque réunion
par le Directeur Général Adjoint, Opérations ;
○
la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et l’établissement du Document
d’enregistrement universel 2021 ;
○
la revue de l’évaluation du système de contrôle interne ;
○
la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’actions et d’options
de souscription d’actions ;
○
la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ;
○
la composition et le fonctionnement du Conseil (notamment revue de l’indépendance
des administrateurs,
évaluation du Conseil) ;
○
la mise en œuvre de la nouvelle gouvernance pour 2023 ;
○
la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en
matière de gouvernement d’entreprise ;
○
la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ;
○
le programme de conformité, incluant la cartographie des risques en matière de corruption et trafic
d’influence, conformément à la
recommandation de l’Agence française
anti-corruption. Le Conseil d’administration
a également eu rapport
des réunions du Comité
d’éthique ;
○
la prévention et la
gestion des risques
dans l’Entreprise, après une
revue par les
trois comités du
Conseil d’administration réunis
lors
d’une
session
annuelle
dédiée
(voir
le
paragraphe
« Sessions
des
administrateurs
indépendants
(sessions
exécutives
annuelles) » ci-dessous).
Prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux
Dassault Systèmes a publié, dès février 2012, sous l’impulsion du Président-Directeur Général, sa raison d’être qui vise à contribuer
au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des
univers
3D
EXPERIENCE
leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produits, nature
et vie.
Cette raison d’être détermine non
seulement le choix des acquisitions
et des développements produits mais également
la culture et
les valeurs de l’Entreprise et de chacune de ses organisations.
La responsabilité
sociale, sociétale
et environnementale
(RSE) est
ainsi au
cœur de
la stratégie
de Dassault
Systèmes et
de ses
réalisations. Elle est portée à tous les niveaux de l’Entreprise :
●
le Conseil d’administration
prend en considération,
dans
la définition
et la revue
de la stratégie,
les enjeux
de développement
durable,
conformément
à
son
règlement
intérieur
et
la
loi
française.
Il
fixe,
conformément
au
Code
AFEP-MEDEF,
des
orientations stratégiques pluriannuelles en la matière ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
279
●
au sein du Conseil d’administration, Dassault
Systèmes a désigné comme référent sur
les thématiques de développement
durable
un
administrateur
indépendant
qui
revoit
les
objectifs,
plans
d’actions
et
réalisations
de
Dassault
Systèmes
en
matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) avant d’en rendre
compte au Conseil ;
●
chaque
comité
du
Conseil
d’administration
(composé
exclusivement
d’administrateurs
indépendants)
est
en
charge
du
développement durable en lien avec sa mission :
o
le
Comité
scientifique
examine
l'évolution
du
portefeuille
de
solutions
de
développement
durable
de
Dassault
Systèmes et analyse les potentielles ruptures technologiques impactant son marché,
o
le Comité
d'audit inclut
dans son programme
annuel l'examen
des nouvelles
exigences en
matière de
reporting
ESG et toutes les questions y afférentes,
o
le Comité des rémunérations
et de sélection
revoit certains sujets
de gouvernance dont les
plans de succession
des
dirigeants
mandataires
sociaux
et
membres
de
l’équipe
de
direction,
leurs
rémunérations
et
les
plans
de
rétention et d’incitation long terme des
dirigeants et collaborateurs de l’Entreprise. En
particulier, le Comité
revoit
les
critères
de
performance,
notamment l’indicateur
ESG,
de
la
rémunération variable
annuelle
des
dirigeants
mandataires sociaux,
●
les membres des
trois comités du
Conseil d’administration sont
dorénavant réunis en
deux sessions annuelles :
l’une dédiée
aux thématiques de développement durable et l’autre dédiée à la prévention et la gestion des risques dans
l’Entreprise, en
ce
compris
les
risques
ESG (voir
le
paragraphe
«
Sessions
des
administrateurs
indépendants
(sessions
exécutives
annuelles) » ci-dessous) ;
●
la
rémunération variable
annuelle
des
dirigeants
mandataires
sociaux
et
des
membres
du Comité
exécutif
opérationnel
intègre
un
indicateur
ESG
multicritères.
L’acquisition
des
actions
de
performance
attribuées
en
2023
aux
dirigeants
mandataires sociaux (ainsi qu’aux
collaborateurs bénéficiaires de Dassault
Systèmes) dépendra également en partie
d’un
indicateur ESG multicritères ;
●
au
sein
du
Comité
exécutif
opérationnel,
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing &
Développement durable,
est garante
de la
feuille de
route de
Dassault Systèmes
en matière
de développement
durable,
dans ses aspects de stratégie de
développement de produits pour aider les clients
à devenir plus durables (
handprint
) et de
gestion de l’empreinte environnementale (
footprint
) ;
●
le Comité de pilotage du développement durable
réunit, quatre fois par an, les responsables exécutifs des fonctions
clés de
l’Entreprise afin de
discuter des plans
d’actions et des
progrès supportant
la stratégie de
développement durable. Ce
Comité
est
coprésidé
par
Florence
Verzelen,
Directrice
Générale
Adjointe,
Industries,
Marketing
&
Développement
durable,
et
Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint, Secrétaire général de Dassault Systèmes ;
●
la
Directrice
Développement durable
est
secrétaire
de ce
Comité.
Elle
dirige
la
stratégie
de développement
durable
de
Dassault Systèmes autour de trois piliers :
Expertise
, qui orchestre les opérations de reporting environnemental, la gestion
des notations extra-financières
et l’animation du
réseau de contributeurs
ESG afin qu’ils
partagent leurs meilleures
pratiques
;
Ecosystème
, qui interagit avec l’ensemble des partenaires institutionnels, académiques, analystes et intégrateurs sur les
problématiques de
développement durable
;
Engagement
,
qui accompagne
les
clients stratégiques
sur
leurs
enjeux de
durabilité ainsi que le
développement et le déploiement du
portefeuille de solutions,
notamment en ligne avec
les facteurs
de développement
durable
retenus
par
la
Taxonomie
européenne.
Ceci
implique l’animation d’un
réseau de
plus
de 40
Sustainability
Leads
,
qui
met
en
œuvre
la
stratégie
de
développement
durable
de
l’Entreprise
dans
les
territoires
géographiques, marques et industries et de la
Zero Carbon Team
, qui rassemble les sept fonctions clés
engagées dans la
réalisation des objectifs de réduction des émissions carbone fondés sur la science ;
●
en 2021, la direction financière a également créé un département finance
et achats durables en charge d’assurer la fiabilité
du processus de
reporting
et de l’information extra-financière, du calcul des indicateurs relatifs à la Taxonomie européenne
et de l’évaluation du risque selon les scénarios climatiques.
Sessions des administrateurs indépendants (sessions exécutives annuelles)
Chaque année, les
trois comités du
Conseil d’administration (composés
exclusivement d’administrateurs indépendants)
se réunissent
lors d’une session dédiée.
En
septembre
2022,
comme
en
septembre
2021,
cette
session
a
été
consacrée
à
la
prévention
et
la
gestion
des
risques
dans
l’Entreprise.
Un cabinet
spécialisé en
gestion des
risques ayant
été mandaté,
début 2022, pour
évaluer la
maturité du
programme de
Dassault
Systèmes, les
résultats de cette
évaluation et une
analyse comparative des
meilleures pratiques
de marché ont
été présentés aux
administrateurs indépendants.
Le Comité
de pilotage
de gestion
des
risques
a
ensuite
présenté une
mise
à
jour de
la
cartographie des
risques
de l’Entreprise
intégrant les
sous-cartographies
existant aujourd’hui
pour des
risques spécifiques
(notamment
en matière
d’anti-corruption, RSE,
cybersécurité et données personnelles, devoir de vigilance et achats).
Comme chaque année, ces présentations ont
été suivies d’un échange entre les administrateurs indépendants,
hors la présence des
équipes de Dassault Systèmes, sur le fonctionnement du Conseil, pour faire part au Conseil
d’avis et recommandations sur le sujet.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
280
En septembre 2021, les administrateurs indépendants avaient fait une revue de certains
risques spécifiques, notamment en matière
de corruption et de cybersécurité.
A compter de
2023, la session
annuelle dédiée à
la prévention
et la gestion
des risques dans
l’Entreprise et au
fonctionnement du
Conseil sera
complétée d’une session
annuelle dédiée aux
thématiques de
développement durable, conformément
au souhait
des
administrateurs indépendants.
Formation des administrateurs
Tous
les ans, les
administrateurs de Dassault Systèmes
sont invités à
participer à une
journée spécifique d’information qui
leur est
dédiée sur le 3DS Paris Campus,
ainsi qu’à l’événement
3D
EXPERIENCE Forum, en France ou aux Etats-Unis, au cours
duquel ils
peuvent découvrir les témoignages de clients et de partenaires de l’Entreprise.
En 2022, la journée annuelle d’information des administrateurs a été consacrée au développement durable. Les différentes sessions
ont permis de présenter :
o
l’ambition de
Dassault Systèmes
d’être une
société exemplaire
en matière
de développement
durable pour
ses
propres
opérations à travers le monde,
o
le portefeuille de solutions de l’Entreprise permettant aux
clients d’évaluer à l’avance l’impact de leurs choix tout au long
du
cycle de vie de leurs produits (depuis l’éco-conception jusqu’à la production
responsable et l’optimisation de la logistique),
o
les initiatives
concrètes menées
par Dassault
Systèmes pour
former et
responsabiliser ses
collaborateurs aux
enjeux du
développement durable et pour sensibiliser ses partenaires en les incitant à
agir de manière concertée.
En 2021, cette journée
avait été consacrée à
la présentation des secteurs économiques
clés autour desquels s’articule
la stratégie de
Dassault Systèmes (Industries Manufacturières, Sciences de la vie et Santé,
Infrastructure et Villes).
Conformément au Code AFEP
-
MEDEF, si un administrateur le juge nécessaire, il ou
elle peut demander à
bénéficier d’une formation
complémentaire sur
les spécificités
de Dassault Systèmes,
ses métiers,
son secteur
d’activité et
ses enjeux
en matière
d’ESG, en
particulier les sujets climatiques.
Tout administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation adaptée à l’exercice de son mandat.
Enfin,
les
membres
du
Comité
d’audit
bénéficient,
lors
de
leur
nomination,
d’une
information
sur
les
particularités
comptables,
financières ou opérationnelles de Dassault Systèmes.
Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation
Le Conseil d’administration a pour souci constant d’améliorer sa composition et son fonctionnement.
Pour ce faire :
○
il sollicite les remarques des
administrateurs indépendants sur le
sujet. Chaque année, ceux-ci se
réunissent lors d’une session qui
leur est dédiée pour se prononcer notamment sur le fonctionnement du
Conseil ;
○
il débat,
au moins une fois par an, de son fonctionnement et vérifie que les questions importantes sont
convenablement préparées
et débattues ; et
○
il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient
son règlement intérieur et le Code AFEP-MEDEF.
Suite à leur échange en septembre 2022, les administrateurs indépendants ont
indiqué être très satisfaits du fonctionnement et de la
composition
du Conseil
d’administration,
en ligne
avec les
meilleurs standards
de gouvernance
en termes
d’indépendance et
de
diversité. Ils
ont émis
le souhait
de voir
certains thèmes
approfondis lors
des sessions
des administrateurs
indépendants ou
de la
journée annuelle d’information dédiée
aux administrateurs. Chaque année, la
direction tient compte de ces remarques
pour améliorer
la compréhension par les administrateurs de l’activité et de l’ambition de Dassault Systèmes.
Les résultats des évaluations
formalisées organisées
en 2018 et 2021 auprès de tous les administrateurs ont été très positifs.
Les commentaires et suggestions alors exprimés par les administrateurs ont été pris en compte
:
○
le calendrier des réunions du Conseil et
des comités a été modifié et la
session des administrateurs indépendants étoffée pour leur
permettre de discuter, outre de la gouvernance, de sujets stratégiques de manière holistique ;
○
une
réunion
conjointe
des
Comités
d’audit
et
scientifique,
très
appréciée
des
administrateurs,
a
été
organisée
en
2019
pour
échanger sur le projet d’acquisition de Medidata Solutions, Inc. ;
○
la direction a continué de porter une attention
particulière aux thèmes abordés lors de la journée annuelle
d’information dédiée aux
administrateurs,
que les
administrateurs indépendants
jugent d’excellente
qualité et
enrichissante,
et veillera
à l’organisation
de
réunions
conjointes
des
comités
pour
anticiper
les
décisions
structurantes,
notamment
lorsqu’une
acquisition
significative
est
envisagée.
Le
Conseil
d’administration
s’est
ainsi
déclaré
satisfait
de
son
fonctionnement
et
de
la
contribution
effective
de
chacun
des
administrateurs à ses
travaux, notamment sur
la base de
leurs compétences respectives,
de leur assiduité
aux réunions et
de leur
implication dans les
débats du Conseil
et de ses
comités. Le Comité
des rémunérations et de
sélection est chargé
de faire le
point
sur la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil avant
d’en rendre compte au Conseil.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
281
5.1.1.3 Composition, fonctionnement
et activités des comités du Conseil d’administration
Comité d’audit
Le Comité d’audit est intégralement composé d’administrateurs indépendants : M.
Xavier Cauchois, qui préside le Comité, ainsi que
Mmes Odile Desforges et Laurence Daures. Tous disposent de compétences financières ou comptables.
Le Comité d’audit, conformément à sa charte, a pour mission d’assurer le suivi :
○
des questions relatives à l’élaboration
et au contrôle des informations
comptables,
financières et extra-financières, conformément
à la réglementation en vigueur
;
○
des questions relatives à la mise en place de réglementations en cours de
déploiement ;
○
du processus
d’élaboration de
l’information financière
et non-financière,
de l’efficacité des
systèmes de
contrôle interne
et de
gestion
des
risques,
du
contrôle
légal
des
comptes
annuels
et
des
comptes
consolidés
par
les
Commissaires
aux
comptes
et
de
l’indépendance de ces derniers ; et
○
de la relation
entre Dassault Systèmes et
ses Commissaires aux comptes.
À cet égard,
le Comité d’audit
intervient notamment à
l’occasion de leur nomination ou du renouvellement de
leur mandat. Il suit la réalisation par les Commissaires aux
comptes de leur
mission et tient compte
des constatations et conclusions
du Haut Conseil du
commissariat aux comptes consécutives
aux contrôles
réalisés.
Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d’administration.
Le Comité d’audit rend également
compte régulièrement au Conseil d’administration de
l’exercice de ses missions,
des résultats de
la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de
la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de
l’information financière et non-financière et du rôle qu’il a joué
dans ce processus. Il informe le Conseil d’administration sans délai de
toute difficulté rencontrée.
Il approuve le programme annuel des missions d’audit interne et donne
son avis sur l’organisation de ce service.
Enfin, il autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que
la certification des comptes.
Pour accomplir
ses missions,
le Comité
d’audit bénéficie
de présentations
par la direction
financière de
Dassault Systèmes notamment
sur les risques
financiers et, le
cas échéant, les
engagements hors bilan
et, lors de
l’examen des comptes,
d’une présentation des
Commissaires
aux
comptes
sur
les
résultats
de
leur
audit
légal
et
les
options
comptables
retenues.
Concernant
l’efficacité
des
systèmes
de
contrôle
interne
et
de
gestion
des
risques,
les
Commissaires
aux comptes
informent le
Comité
de
leurs
principaux
constats et le Directeur de l’audit interne
lui rend compte des conclusions de ses travaux. En outre,
le Comité peut faire appel à des
experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance.
En 2022, ce Comité s’est réuni sept fois, dont trois fois au siège, en présence du Directeur Général
Adjoint, Opérations,
du Directeur
Général Adjoint, Finances, du Contrôleur Groupe, du Directeur du
reporting
financier, du Directeur de l’audit
interne, de la Directrice
juridique Groupe
ainsi que
des Commissaires
aux comptes
qu’il a
pu entendre
régulièrement hors
la présence
de la
direction de
Dassault Systèmes. Le taux de présence aux réunions du Comité d’audit en
2022 a été de 100 %.
Au cours
de l’exercice 2022,
le Comité
d’audit a
ainsi eu
l’occasion de
discuter ou
de se
prononcer sur
divers sujets
portés à
sa
connaissance dans le cadre des réunions périodiques, dont notamment :
○
dans le cadre des clôtures trimestrielles et annuelle : la revue de
la performance, des objectifs de Dassault Systèmes et des états
financiers consolidés et de la maison mère ;
○
l’autorisation de services autres que la certification des comptes exécutés par les Commissaires
aux comptes;
○
la validation et le suivi du plan d’audit pour l’exercice 2022 ;
○
la validation et le suivi
du contrôle interne pour l’exercice
2022, la revue du dispositif
d’évaluation de ce contrôle interne ainsi
que
la revue des cas de fraudes ;
○
la définition du plan et du budget d’audit externe pour 2022 ;
○
l’évolution de la transition et la prise de mandat du
cabinet KPMG S.A. en tant que nouveau Commissaire aux
comptes titulaire, tel
qu’approuvé par l’Assemblée générale du 19 mai 2022
;
○
la revue des systèmes d’information au sein des activités financières groupe
et des projets de transformation liés ;
○
la revue et le suivi du programme d’unification des processus
Order to Cash
au cours de l’exercice ;
○
le suivi des
risques fiscaux, l’évolution de
l’environnement fiscal, notamment
en France et
aux Etats-Unis, la
revue du processus
déclaratif des retenues à la source ainsi que la préparation de
Dassault Systèmes au programme GLoBE Pillar II de l’OCDE ;
○
le
suivi
des
principaux
litiges
et
autres
procédures,
telles
que
des
procédures
civiles,
commerciales
et
fiscales,
qui
sont
généralement
liés
à
ses
activités
courantes ;
en
particulier,
la
revue
des
risques
puis
des
conséquences
des
deux
décisions
défavorables de la Cour d’appel dans le cadre du pourvoi en Cassation formé par le Groupe au titre de redressements fiscaux liés
à des
financements d’acquisition
qui étaient
contestés
par le
Groupe (se
référer à
la Note 10
Impôts de
l’annexe aux
comptes
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
282
consolidés
du
Groupe
au
titre
de
l’exercice
clos
le
31
décembre
2022
présentés
en
chapitre
4.1
du
présent
Document
d’enregistrement universel) ;
○
les projets d’acquisitions ;
○
les plans d’actionnariat salarié « TOGETHER ;
○
la revue de la déclaration consolidée de performance extra
-
financière 2021, présentée par l’Organisme Tiers Indépendant,
et le plan de revue pour 2022 notamment dans le cadre des nouvelles
obligations relatives à la taxonomie européenne ;
○
le suivi de l’offensive russe en Ukraine et des impacts et risques associés sur les activités du
groupe en Russie ;
○
le suivi
de la
politique de
financement du
Groupe avec
les propositions
de la
direction de
lancer un
programme de
titres
négociables à court terme (Negotiable EUropean Commercial Paper - NEU CP) ;
○
la présentation de
l’organisation des activités de
finance durable au
sein du Groupe
ainsi que ses priorités
et plans d’actions.
L’évolution des exigences de
reporting
extra financier avec la publication et
l’évolution de plusieurs référentiels normatifs
au
niveau international, européen et américain, et les défis et facteurs clés de succès associés
;
○
la mise à
jour de la
Charte du Comité
d’audit notamment
pour formaliser le
rôle du Comité
en matière d’information
extra-financière :
o
contrôle du processus d’élaboration de l’information et de sa conformité aux
nouveaux standards ;
o
contrôle de l’efficacité du contrôle interne associé ;
o
revue de l’opinion relative
à l’élaboration de l’information
extra-financière annuelle et consolidée et
évaluation de
l’indépendance des commissaires aux comptes ou organismes tiers ;
o
revue de l’impact potentiel des enjeux climatiques
et ESG (ainsi que des lois et règlements associés) sur les
états
financiers ;
o
et de son Annexe relative aux services exécutés par les Commissaires aux
comptes non liés à l’audit ;
○
les principales options de clôture comptable de l’exercice.
Comité des rémunérations et de sélection
Le Comité
des rémunérations
et de
sélection est
intégralement composé
d’administrateurs indépendants :
Mme Laurence Daures,
qui préside le Comité, et M. Soumitra Dutta.
Il a essentiellement pour mission de :
○
proposer au Conseil d’administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris
les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations
et de contrôle de l’application de ces règles ;
○
proposer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au
titre de leur mandat et ses règles de répartition ;
○
proposer au Conseil d’administration
la nomination ou
le renouvellement d’administrateurs et
organiser leur procédure
de sélection,
qui se décompose en plusieurs étapes : fixation des critères de sélection en cohérence avec la politique de diversité applicable au
Conseil, recherche
de candidats,
rencontre avec
les candidats
retenus et
décision du
Comité en
vue d’une
recommandation au
Conseil ;
○
examiner l’indépendance des administrateurs identifiés comme tels sur la base des critères
prévus par le Code AFEP-MEDEF ;
○
évaluer la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du
Conseil ;
○
examiner la
politique de
sélection et
être informé
de la
politique de
rémunération des
dirigeants, y
compris non
mandataires sociaux ;
○
débattre de la politique
d’intéressement et de
fidélisation des collaborateurs
notamment grâce à
des actions de
performance ou des
options de souscription d’actions ; et
○
proposer au Conseil d’administration des solutions
de continuité d’activité en cas
de vacance des postes de Président
du Conseil
d’administration
ou
de
Directeur
Général.
Ainsi,
avant
d’être
nommé
Président-Directeur
Général
en
janvier
2023,
M. Bernard Charlès avait été désigné Vice-président du Conseil d’administration afin de pouvoir
assurer les fonctions de Président
du Conseil en
cas d’empêchement ou
de vacance du
Président ; en
2023, M.Pascal Daloz
a été nommé
Directeur Général Délégué.
Par ailleurs, le
Comité rencontre régulièrement les
membres du Comité
exécutif de Dassault Systèmes
ainsi que d’autres
membres des équipes
dirigeantes et veille
à la préparation
de l’avenir par
le biais d’une
revue annuelle,
avec M. Bernard
Charlès,
de la composition du Comité exécutif et du plan de succession court terme et moyen-long
terme de ses membres.
Lorsqu’il exerce sa mission
de sélection, le Comité des
rémunérations et de sélection
associe à ses travaux M. Charles Edelstenne
et M. Bernard Charlès.
Dans le
cadre de
ces missions,
le Comité
s’est réuni
quatre fois
en 2022,
avec un
taux de
présence de
100 %. Au
cours de
ces
réunions, il
a réalisé
l’intégralité de
ses
missions décrites
ci-dessus ;
il
a
ainsi pu
faire
des observations
et
recommandations au
Conseil sur les sujets suivants :
○
la
gouvernance et
la
composition
du
Conseil
d’administration et
de
ses
comités,
notamment
la
mise
en
œuvre
de
la
nouvelle
gouvernance à partir du 9 janvier 2023, et la désignation, parmi les administrateurs
indépendants, d’un administrateur référent ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
283
○
les
critères
de
sélection,
cohérents
avec
l’ambition
ou
les
objectifs
de
diversité
du
Conseil,
des
prochains
administrateurs
indépendants au sens du
Code AFEP-MEDEF, remplaçant ceux qui ne pourront plus
être considérés comme tels à
court ou moyen
terme, en particulier Mme
Toshiko
Mori en 2023 (parité,
profil international, expertise ESG, représentant
du secteur des sciences
de la vie) ;
○
l’indépendance
des
administrateurs,
examinée
au
vu
des
réponses
de
chacun
d’entre
eux
à
un
questionnaire
sur
le
sujet,
et
l’évaluation de leur contribution effective aux travaux du Conseil ;
○
le montant et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
○
le nombre d’actions minimum devant être détenu par les administrateurs ;
○
la composition du Comité exécutif opérationnel en 2022,
le plan de succession court terme
et moyen-long terme de ses membres
et leurs rémunérations ;
○
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
○
les plans d’attribution d’actions et d’options de souscription d’actions aux
dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes ;
○
la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ; et
○
la politique de rémunération des dirigeants,
y compris non mandataires sociaux, de Dassault Systèmes.
D’une manière générale et continue, le Comité des rémunérations
et de sélection reste attentif à la conformité de
Dassault Systèmes
avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment
pour ce qui concerne la composition du Conseil.
Comité scientifique
À
l’instar
des
autres
comités
du
Conseil
d’administration,
le
Comité
scientifique
est
intégralement
composé
d’administrateurs
indépendants : Mme Toshiko Mori et M. Soumitra Dutta, président du Comité. Le Comité
revoit les axes scientifiques de recherche et
de développement ainsi
que les réalisations
technologiques de Dassault
Systèmes et formule
des recommandations en la
matière.
Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions.
Le Comité scientifique s’est réuni deux
fois en 2022
avec un taux de présence de
100 %. Le Comité scientifique a revu les
principaux
sujets
au
cœur
de
la
stratégie
de
Dassault
Systèmes,
et
plus
particulièrement
la
prise
en
compte
vertueuse
et
circulaire
des
expériences individuelles et du développement durable dans les futures offres industrielles.
Ainsi ont été abordés
les sujets suivants :
○
l’investigation des réseaux
par inférence sociale
développée
par la
société Bloom, basée
sur la modélisation
de la dynamique
des influences.
Cette nouvelle
génération d’algorithmes
offre une agilité
de prospection
bien plus vaste
et pertinente
que l’analyse
en silos par mots-clés ;
○
le potentiel des
jumeaux virtuels dans
le domaine du
soin, aussi
bien pour prévenir
des risques infectieux
en hôpital que
pour
permettre une nouvelle approche des parcours patients et maintien à domicile ;
○
l’axe clé de gouvernance des systèmes de Dassault Systèmes pour l’économie
de l’expérience (
cybersystems
) ;
○
le potentiel des jumeaux virtuels dans leur capacité à produire de
nouveaux possibles avec notamment la reconstruction à partir
du réel (matériaux,
produits, usines, organes,
processus) et le
champ de création
de nouveaux matériaux
(biochimie, matière)
plus harmonieux avec l’environnement, les usages et leur recyclage.
5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur
Général
Conformément à la loi,
le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE
à l’égard des tiers, dans
la limite de son
objet social
et des attributions réservées par la loi aux assemblées d’actionnaires ou au
Conseil d’administration.
Toutefois,
les statuts
de Dassault Systèmes SE
soumettent certaines
décisions du
Directeur Général
à l’approbation
préalable du
Conseil. C’est
notamment le
cas des
acquisitions ou
cessions d’entités,
de participations
ou d’actifs
(à l’exception
des opérations
internes à
Dassault Systèmes)
ou de
recours à
un financement
externe (par endettement
bancaire ou
par appel
aux marchés
de
capitaux), dès lors que le montant
de l’opération dépasse le seuil fixé
chaque année par le Conseil. Ce
seuil, fixé par le Conseil du
14
mars
2023,
est
de
500 millions d’euros.
Le Conseil
du
14 mars
2023 a
également
autorisé
le
Directeur
Général à
consentir
des
cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE :
-
sans limite de montant pour garantir les éventuels engagements pris à l'égard
des administrations fiscales et douanières ou pris
par les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE ;
-
dans la limite d’un montant global de 500 millions d’euros dans les autres
cas.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
284
5.1.2
Dirigeants de Dassault Systèmes
La nouvelle organisation de la gouvernance de Dassault Systèmes,
communiquée le 27 avril 2022, a pris effet
le
9 janvier 2023 en conformité avec la stratégie long terme de l’entreprise.
Ainsi,
M.
Bernard
Charlès,
jusqu’alors
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général,
est
devenu Président-Directeur
Général et
M. Pascal
Daloz, jusqu’alors
Directeur Général
Adjoint, Opérations,
est
devenu Directeur Général Délégué.
L’équipe
de
direction,
qui
dissocie stratégie
long
terme
-
gouvernance
et
performance
opérationnelle
de
Dassault
Systèmes,
se
compose ainsi :
Bernard Charlès
(1)
Président-Directeur Général
Pascal Daloz
(1)
Directeur Général Délégué
Thibault de Tersant
Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Le Comité exécutif opérationnel, placé sous la
responsabilité de M. Pascal Daloz,
est constitué depuis le 3 février
2022 de 11 membres, dont 5 femmes :
Pascal Daloz
Directeur Général Délégué depuis le 9 janvier
2023 (précédemment Directeur Général Adjoint,
Opérations)
Florence Hu-Aubigny
Directrice Générale
Adjointe, Recherche & Développement
Philippe Laufer
Directeur Général Adjoint, Marques
Rouven Bergmann
Directeur Général Adjoint, Finances
Florence Verzelen
(2)
Directrice Générale Adjointe, Industries,
Marketing & Développement durable
Olivier Ribet
Directeur Général Adjoint, EMEA
(3)
Samson Khaou
Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique
Erik Swedberg
Directeur Général Adjoint, Amériques
Laurence Barthès
Directrice Générale
Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information
Élisa Prisner
Directrice de la Stratégie et de la Transformation
Victoire de Margerie
Directrice du Marketing corporate et de la Communication
(1) MM. Bernard Charlès et Pascal
Daloz sont dirigeants mandataires
sociaux exécutifs
au sens du Code AFEP-MEDEF.
(2)
La responsabilité
sociale, sociétale
et environnementale
(RSE) étant
au cœur
de la
stratégie de
Dassault Systèmes
et de
ses réalisations,
Mme Florence
Verzelen est responsable des sujets
RSE au sein du Comité exécutif opérationnel.
(3)
Europe Moyen-Orient Afrique
.
Objectif de mixité au sein des instances dirigeantes
Sur proposition de la direction générale, le Conseil d’administration
s’est fixé pour objectif de maintenir une proportion de femmes au
sein de l’équipe de direction de l’ordre de 40 %.
Cette proportion est en forte progression puisqu’elle est passée de 22
% en 2019 à 38,5 % depuis 2020.
Dassault Systèmes
a une
ambition forte
en matière
de représentation
équilibrée des
femmes et des
hommes et
favorise la féminisation
des postes à forte responsabilité avec des actions spécifiques
menées dès le recrutement et un suivi sur
la base d’objectifs évalués
annuellement (voir
paragraphe 5.1.7.5 « Représentation
équilibrée des
femmes et
des hommes
au sein de
l’équipe de direction
et
des postes à forte responsabilité »).
5.1.3
Politique de rémunération des mandataires sociaux
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
285
Une politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie
et la pérennité de Dassault Systèmes
La stratégie long terme de
Dassault Systèmes est fondée sur
sa raison d’être qui vise
à contribuer au développement durable
dans
toutes ses
composantes :
apporter aux entreprises
et aux personnes
des univers
3D
EXPERIENCE leur
permettant d’imaginer des
innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie.
La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie dans l’intérêt social de manière à attirer,
motiver et retenir des profils
hautement qualifiés, pour lesquels la concurrence
sur le marché est intense, afin de favoriser
le succès et la pérennité de l’Entreprise
qui dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques - notamment ESG
-, commerciaux et financiers, à moyen et long terme.
Toute
évolution de la rémunération du Président
du Conseil d’administration, du Directeur Général
et du Directeur Général Délégué
est fondée
sur la
performance, l’évolution
du périmètre
de Dassault
Systèmes et
de ses
parts de
marché. L'évolution
sur les
trois
dernières années de données tant macro-économiques que propres à Dassault Systèmes SE (notamment les conditions d'emploi et
de rémunération des salariés) est également examinée.
L’éventuelle variation significative de
leur rémunération se fait
ainsi à intervalle de
temps long, conformément à
la recommandation
du
Code
AFEP-MEDEF.
La
dernière
augmentation
des
rémunérations
du
Président
du
Conseil
d’administration
et
du
Directeur
Général remonte à
2021 : le
Conseil d’administration,
sur recommandation du
Comité des
rémunérations et
de sélection,
a décidé
d’augmenter de 4
% par rapport
à 2020 la
rémunération annuelle fixe
de M. Charles
Edelstenne, Président du
Conseil d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023,
et
la
rémunération
annuelle
cible
à
objectifs
atteints
de
M.
Bernard
Charlès,
Directeur
Général.
Ces
rémunérations étaient inchangées depuis respectivement 2014 et 2018.
Ces augmentations
reflétaient notamment
la nouvelle
ambition de
Dassault Systèmes
publiée en
2020 -
réaliser le
jumeau virtuel
d’expérience du corps humain - et l’élargissement de son périmètre, en particulier du fait de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc.,
entraînant un doublement du marché potentiel.
Elles ont été décidées en tenant compte des conditions de rémunération
des collaborateurs :
○
les augmentations
de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration et de la
rémunération annuelle cible à objectifs
atteints du Directeur Général se sont faites
à un niveau égal à la moitié
de l’augmentation globale des salaires des collaborateurs
de Dassault Systèmes SE entre 2018 et 2021,
○
l’augmentation des
rémunérations fixes
du Président du
Conseil d’administration et
du Directeur Général
a pris effet
le 1
er
avril 2021,
date à laquelle les rémunérations fixes des collaborateurs ont elles-mêmes été augmentées.
La structure de rémunération du
Directeur Général et du Directeur Général
Délégué est la même
que celle de l’équipe de
direction de
Dassault Systèmes.
Elle se compose
d’une partie fixe
et d’une partie
variable, cette dernière
pouvant représenter
une part significative
de la rémunération totale si les
objectifs fixés sont atteints, voire
dépassés. Ces objectifs sont revus
tous les ans pour être alignés
sur
les orientations stratégiques
de Dassault Systèmes.
En revanche, le Directeur
Général et le Directeur
Général Délégué ne
bénéficient
pas de
l’intéressement et
de la
participation dont
bénéficie l’ensemble
des salariés
de Dassault
Systèmes SE, contrairement
aux
autres membres
de l’équipe de
direction rattachés
à la
France. Voir
les spécificités
pour le
Directeur Général Délégué
en 2023
au
paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération du Directeur Général Délégué ».
Un Directeur Général Délégué a été nommé pour la première
fois le 9 janvier 2023. La présente politique
de rémunération comprend
ainsi un nouveau paragraphe
relatif à la
rémunération du Directeur Général Délégué
(5.1.3.3 « Rémunération du Directeur
Général
Délégué »).
Une approbation par les actionnaires
La
politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux
de
Dassault
Systèmes
est
fixée
chaque
année
en
mars
par
le
Conseil
d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection.
Ce Comité exerce
ses missions en
toute indépendance en
se fondant notamment
sur des
études comparatives des rémunérations
des
administrateurs,
des
Présidents
de
Conseil
d’administration
ou
de
Conseil
de
surveillance,
des
Directeurs
Généraux
et
des
Directeurs
Généraux
Délégués
de
groupes
du
CAC
40
principalement,
ainsi
que
des
Directeurs
Généraux,
souvent
également
fondateurs, et
Directeurs
Généraux Délégués
de sociétés
internationales de
technologie.
Le panel
de comparaison
retenu par
le
Comité est stable.
Les
membres
du
Comité,
tous
administrateurs
indépendants,
échangent
sur
le
sujet
des
rémunérations
hors
la
présence
des
personnes concernées, notamment le Directeur Général et le Directeur Général
Délégué.
Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code
de commerce, les éléments de rémunération versés en
2022 ou attribués au titre de
2022 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023, et
M. Bernard Charlès, Vice-président
du Conseil d’administration
et Directeur Général
jusqu’au 8 janvier
2023,
font l’objet de
résolutions soumises au
vote des actionnaires.
Le versement des
éléments de rémunération
variables ou exceptionnels
résultant de la
mise en œuvre
de la politique
de rémunération
au titre de 2022 applicable à
M. Charles Edelstenne et à M. Bernard Charlès,
approuvée par l’Assemblée générale du 19 mai
2022,
est ainsi
soumis à
l’approbation des
actionnaires lors
de la
prochaine Assemblée
générale (voir
également le
paragraphe 7.1 « Exposé
des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée
générale du 24 mai 2023 »).
En
2022,
les
résolutions
relatives
aux
éléments
de
la
rémunération
due
ou
attribuée
au
titre
de
l’exercice 2021
à
M. Charles Edelstenne (7
e
résolution) et à M. Bernard Charlès
(8
e
résolution) ont été approuvées
à hauteur de 98,24 %
et 77,89 %,
respectivement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
286
Certaines informations comprises
dans le rapport
sur le gouvernement
d’entreprise font également
l’objet d’une résolution
soumise
au vote des actionnaires
conformément à l’article L. 22-10-34, I
du Code de commerce
(voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs
des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée
générale du 24 mai 2023 »).
Par ailleurs, conformément à
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
la politique de rémunération
des mandataires sociaux, telle
qu’exposée
dans
ce
paragraphe
5.1.3,
sera
soumise
à
l’approbation
de
la
prochaine
Assemblée
générale
(voir
également
le
paragraphe 7.1 « Exposé des
motifs
des résolutions
proposées par
le Conseil
d’administration à
l’Assemblée générale
du
24 mai
2023 »). En application
de l’article L. 22-10-34, II
du Code de
commerce, le
versement des éléments
de rémunération variables
ou
exceptionnels, résultant de la mise en œuvre de cette politique de rémunération
au titre de 2023 à :
○
M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8
janvier 2023,
○
M. Bernard Charlès, Vice-président
du Conseil
d’administration et
Directeur Général
jusqu’au 8
janvier 2023,
puis Président
du
Conseil d’administration et Directeur Général à compter du 9 janvier 2023,
et
○
M. Pascal Daloz, devenu Directeur Général Délégué le 9 janvier 2023,
sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2023.
5.1.3.1 Rémunération de
M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 janvier 2023
La
rémunération
annuelle
de
M.
Charles
Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023,
est
fixe
uniquement, conformément à
la recommandation du
Code AFEP
‑
MEDEF.
Il ne bénéficie
d’aucune rémunération variable,
notamment
pluriannuelle,
d’aucun régime de
retraite supplémentaire,
d’aucune indemnité relative
à une
clause de
non-concurrence ni
d’aucun
avantage en nature autre qu’une couverture médicale complémentaire obligatoire.
L’intégralité des rémunérations qui lui sont versées par l’Entreprise est versée
par Dassault Systèmes SE, société de droit
français et
principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Il est rappelé que M. Charles Edelstenne a quitté ses fonctions de Président
du Conseil d’administration le 9 janvier 2023.
Lors
de
sa
réunion
du
14
mars
2023,
le
Conseil
d’administration
a
fixé le
montant
de
la
rémunération
fixe
annuelle
de
M. Charles Edelstenne à 1 020 000 euros,
montant inchangé par rapport à 2022 et 2021,
soit 19 318 euros pour la période du 1er au
8 janvier 2023.
5.1.3.2 Rémunération de
M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et
Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur
Général
Il est rappelé que M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023, a été
nommé Président du Conseil d’administration, en sus de ses fonctions de
Directeur Général, à compter du 9 janvier 2023.
Lors de sa réunion du
14 mars 2023, le
Conseil d’administration a décidé, sur
recommandation du Comité des rémunérations
et de
sélection,
que
la
rémunération
de
M.
Bernard
Charlès
au
titre
de
ses
nouvelles
fonctions
de
Président-Directeur
Général
serait
identique à celle
qu’il percevait au
titre de ses
fonctions de Directeur
Général.
Il est
rappelé que M.
Bernard Charlès n’a
bénéficié,
pendant toute la durée de son mandat de Vice-président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier
2023, d’aucune rémunération
au titre de cette fonction.
La présente section s’applique donc à M. Bernard Charlès pour l’ensemble
de l’année 2023.
La rémunération du Président-Directeur Général se compose d’une rémunération annuelle,
fixe et variable,
et d’avantages en nature
correspondant à
l’utilisation d’un
véhicule et
d’une couverture
médicale complémentaire
obligatoire. En
cas de
départ contraint,
il
pourra bénéficier d’une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment
de performance.
Le Président-Directeur Général
ne bénéficie d’aucune
rémunération variable pluriannuelle,
d’aucun régime de
retraite supplémentaire
ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.
L’intégralité des rémunérations
versées par l’Entreprise
au Président-Directeur
Général est
versée par Dassault
Systèmes SE,
société
de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
M. Bernard Charlès bénéficie, par
ailleurs, d’attributions d’actions de performance au titre
de la démarche d’association progressive
de M.
Bernard Charlès
au capital
visant, à
terme, à
reconnaître son
rôle d’entrepreneur
depuis plus
de trente-cinq
ans au
sein de
Dassault Systèmes,
et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle
des fondateurs des sociétés du même secteur ou
plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Seule Dassault Systèmes SE
attribue des actions
de performance à
M. Bernard Charlès,
qui ne bénéficie
d’aucune attribution
d’option
de souscription ou d’achat d’actions.
Rémunération annuelle fixe et variable
Le Président-Directeur Général
bénéficie d’une rémunération
annuelle cible à
objectifs atteints avec
une partie fixe
à hauteur de
50 %,
versée mensuellement, et une partie variable
à hauteur de 50 %, versée (sous réserve de
l’approbation de l’Assemblée générale des
actionnaires) annuellement en fonction de l’atteinte de critères de performance
fixés préalablement par le Conseil d’administration.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
287
Au titre de l’exercice 2023, ces critères, tels que
définis ci-dessous par le Conseil d’administration, sont
en ligne avec les orientations
stratégiques de Dassault Systèmes à
court, moyen et long terme.
Ils contribuent ainsi aux
objectifs de la politique de rémunération
de
Dassault Systèmes qui vise à favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise.
Ces critères incluent un indicateur
ESG représentant 15 % de
la part variable en 2023.
Ils font ressortir une limite
de 15 % à la
part
purement qualitative,
contre 20% précédemment.
Les
critères
ESG
et
les
objectifs
associés
sont
revus
annuellement
pour
être
en
cohérence
avec
la
stratégie
ESG
de
Dassault
Systèmes à
horizon 2027.
Pour plus
de détails
sur la
stratégie ESG de
Dassault Systèmes
à horizon 2027,
voir le
paragraphe 1.8
« Performance
environnementale,
sociale
et
en
matière
de
gouvernance »
et
le
chapitre
2
« Responsabilité
sociale,
sociétale
et
environnementale ».
Critères de performance conditionnant le versement
de la
rémunération variable au Président-Directeur Général
Nature
Pondération
Plafond
Indicateur ESG Dassault Systèmes reposant sur 4 critères*
environnementaux, sociaux et de gouvernance
:
Quantifiable
15 %
140 %
-
taux de
fierté et
de satisfaction
des collaborateurs
mesurés par
une
enquête annuelle interne
Quantifiable
1/4
140 %
-
proportion de femmes au sein du Conseil d’administration,
de l’équipe
de direction et des
People Managers
Quantifiable
1/4
140 %
-
part
du
chiffre
d’affaires
total
IFRS
(logiciel
et
services)
considérée
comme éligible au sens de la Taxonomie Européenne.
Cet indicateur permet
d’évaluer la progression
de la contribution
des
activités
génératrices
de
chiffre
d’affaires
de
Dassault
Systèmes
à
l’objectif d’atténuation du changement climatique
Quantifiable
1/4
140 %
-
réduction
des
émissions
de
gaz
à
effet
de
serre
en
ligne
avec
les
objectifs soumis à l’initiative Sciences-Based Targets (SBTi) :
*émissions
en
provenance
des
opérations
propres
de
Dassault
Systèmes (scopes 1 et 2)
*émissions en provenance des déplacements
professionnels et trajets
domicile- lieu de travail (scope 3)
*pourcentage de fournisseurs (en poids d’émissions)
ayant défini des
objectifs de réduction fondés sur la science
Quantifiable
1/4
140 %
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS
sur une base
consolidée aux objectifs communiqués par Dassault
Systèmes pour
l’année
Quantifiable
20 %
140 %
Évaluation des processus d’efficacité de l’Entreprise, mesurée par
la
conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS
aux objectifs
communiqués par Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
15 %
140 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l’évolution de
la croissance du
chiffre d’affaires relative comparée à la concurrence et par la conformité
de la croissance des chiffres
d’affaires
cloud
et
3D
EXPERIENCE avec les
objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
15 %
140 %
Composition du portefeuille de produits
Quantifiable
20 %
140 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et
long terme de Dassault
Systèmes contribuant à sa croissance future
Qualitatif
15 %
140 %
*Ces indicateurs seront calculés à périmètre constant.
Pour déterminer si les critères ci-dessus
sont satisfaits, le Comité des rémunérations et
de sélection vérifie en mars
de l’année N+1
dans quelle mesure les objectifs fixés en mars de l’année N ont été atteints. Le niveau
d’atteinte des objectifs conditionne le montant
effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible ou
supérieur à ce
niveau dans la
limite, par critère
et au global,
de 140 %.
Aucun versement minimum
n’est garanti
et, en cas
de surperformance, le
montant attribuable est plafonné.
Il n’est pas prévu de mécanisme de restitution de la part variable de la
rémunération du Président-Directeur Général.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
288
Lors de sa réunion
du 14 mars 2023, le
Conseil d’administration a fixé
le montant de la rémunération
annuelle cible à objectifs
atteints
de M. Bernard Charlès,
pour 2023, à 2 890 000 euros, composée d’une
partie fixe de 1 445 000 euros et d’une partie variable
dont le
montant versé dépendra, dans la limite de 140
% de la part fixe, du niveau d’atteinte des
objectifs et sera subordonné à l’approbation
de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Ainsi, la rémunération
annuelle cible
à objectifs atteints de M. Bernard Charlès est inchangée en 2023
par rapport à 2022 et 2021.
Actions de performance
Il
est
rappelé
qu'avant
l'introduction
en
bourse
de
Dassault
Systèmes
en
1996,
M.
Bernard
Charlès
n'avait
pas
bénéficié
d'une
participation au capital de l'Entreprise.
Dans ce
contexte et
depuis 2005,
le Conseil
d’administration, sur
autorisation de
l’Assemblée générale
et sur
recommandation du
Comité des
rémunérations et
de sélection,
attribue chaque année
à M.
Bernard Charlès
des actions
de performance au
titre de
la
démarche d’association
progressive de
ce dernier
au capital
visant, à
terme, à
reconnaître son
rôle d’entrepreneur
depuis plus
de
trente-cinq ans
au sein
de Dassault
Systèmes et
à lui
donner une
participation
au capital
en ligne
avec celle
des fondateurs des
sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Le nombre d’actions
ainsi attribuées est de 1 500 000
1
par an
2
.
L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence et
de performance, fixées par le Conseil, qui
sont identiques à
celles stipulées pour l’acquisition des actions attribuées
aux collaborateurs bénéficiaires de Dassault Systèmes
(hors MEDIDATA)
en
France
et aux Etats-Unis.
Le Conseil d’administration a ainsi décidé, lors de sa réunion
du 14 mars 2023, que des actions de performance seront attribuées en
2023
au Président-Directeur
Général, dans
le cadre
de l’autorisation
de l’Assemblée
générale des
actionnaires,
au titre
de la
démarche
de
son
association
progressive
au
capital
de
l’Entreprise
initiée
de
longue
date.
Le
nombre
sera
équivalent
à
celui
des
années
précédentes, soit 1 500 000.
Ces actions
seront acquises
au terme
d’une période
d’acquisition de
3 ans, sous
réserve de
la satisfaction
d’une condition
de présence
et d’une condition de performance.
Bien que
cette attribution
d’actions vise
non pas
à rémunérer
le Président-Directeur
Général mais
à l’associer
progressivement au
capital de Dassault Systèmes, elle est conditionnée, comme pour tous les
collaborateurs de Dassault Systèmes qui en bénéficient, à
la
satisfaction
de
critères
de
performance
exigeants
reposant
sur la
performance
–
financière
et
extra-financière
–intrinsèque
de
Dassault
Systèmes,
aucune
attribution
minimum
n’étant
donc
garantie.
Elle
contribue
ainsi
aux
objectifs
de
la
politique
de
rémunération qui vise à favoriser le succès et la pérennité de Dassault Systèmes.
Pour 2023, ces critères ont été définis comme suit par le Conseil d’administration.
1
Ce nombre correspond aux 300 000 actions attribuées jusqu’en
2021, avant la division par cinq du nominal en juillet
2021.
2
En 2018, le Conseil d’administration a procédé à une attribution
d’actions de performance au profit de certains
collaborateurs de Dassault Systèmes et du
Directeur Général en mai
puis en septembre. L’attribution
réalisée en septembre s’est
faite par anticipation sur
2019 afin de bénéficier
du régime juridique
de l’autorisation de
l’Assemblée générale
du 4 septembre 2015
qui expirait le
4 novembre 2018.
En conséquence,
aucune action de
performance n’a
été
attribuée en 2019 au Directeur Général.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
289
Critères de performance conditionnant
l’acquisition des actions de performance
attribuées au Président-Directeur Général
Nature
Pondération
Niveau minimum d’atteinte
Plafond
Indicateur ESG reposant sur 3 critères*
environnementaux, sociaux et de
gouvernance :
Quantifiable
20 %
Niveau minimum d’atteinte pour chacun
des 3 critères et sous-critères ESG : entre
75 et 100% de l’objectif.
Pour chaque critère, un niveau de
« paiement » (de 60% minimum et, en cas
de surperformance, de 140% maximum)
est déterminé en fonction du niveau
d’atteinte. Ce niveau de « paiement » sera
égal à 0 si le niveau minimum n’est pas
atteint.
Le nombre d’actions acquises pour cette
tranche sera fonction de la moyenne
pondérée des niveaux de « paiement »
pour l’ensemble des critères et sous-
critères ESG.
100 %
-
proportion de femmes au sein du Conseil
d’administration, de l’équipe de direction
et des
People Managers
Quantifiable
1/3
Voir ci-dessus
140 %
-
part du chiffre d’affaires
total IFRS (logiciel
et services) considérée comme éligible au
sens de la Taxonomie Européenne.
Cet
indicateur
permet
d’évaluer
la
progression de
la contribution
des activités
génératrices
de
chiffre
d’affaires
de
Dassault
Systèmes
à
l’objectif
d’atténuation du changement climatique
Quantifiable
1/3
140 %
-
réduction des émissions de gaz à effet de
serre en ligne
avec les objectifs soumis
à
l’initiative Sciences-Based Targets
(SBTi)
:
*émissions en provenance des opérations
propres de
Dassault Systèmes (scopes
1
et 2)
*émissions
en
provenance
des
déplacements
professionnels
et
trajets
domicile- lieu de travail (scope 3)
*pourcentage
de
fournisseurs
(en
poids
d’émissions) ayant
défini des
objectifs de
réduction fondés sur la science
Quantifiable
1/3
140 %
Croissance du bénéfice net dilué par action
non-IFRS sur une base consolidée,
neutralisée des effets de change (ci-après
« BNPA ») : BNPA réalisé en 2025 par rapport
au BNPA réalisé en 2022
Le taux de croissance sera fixé par le Conseil
en cohérence avec le taux de croissance qui
sera inclus dans les objectifs pluriannuels
publiés par Dassault Systèmes lors de son
Capital Markets Day
le 9 juin 2023
Quantifiable
80 %
Niveau minimum d’atteinte : 80% de
l’objectif.
Aucune action de performance ne sera
acquise pour cette tranche si le niveau
d’atteinte est inférieur à 80%.
Si le niveau d’atteinte est compris entre 80
et 100 %, le nombre d’actions acquises
pour cette tranche aura une progression
linéaire de 50 à 100 %.
100 %
*Ces indicateurs seront calculés à périmètre constant.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
290
Aucune action
de performance
ne pourra
être acquise
au Président-Directeur
Général si
le niveau
d’atteinte des
objectifs pour
le
critère
lié
à
la
croissance
du
BNPA
et
pour
chacun
des
critères
ESG
est
inférieur
aux
niveaux
minimums
fixés
par
le
Conseil
mentionnés ci-dessus. Si les niveaux d’atteinte sont supérieurs à 100
%, le nombre d’actions acquises sera plafonné à 100 %.
Si la condition de présence n’est pas remplie au moment
de l’acquisition des actions, sauf cas de retraite ou invalidité,
aucune action
ne pourra être acquise au Président-Directeur Général.
Aucune période de conservation
postérieure à l’acquisition de
ces actions n’est
imposée.
Toutefois,
conformément au Code AFEP-
MEDEF et aux recommandations
de l’AMF,
le Conseil d’administration fixe, depuis
2007, lors de chaque attribution,
le pourcentage
d’actions acquises en conséquence que le Président-Directeur
Général sera tenu de conserver, au nominatif,
jusqu’à la cessation de
ses fonctions.
Le Conseil d’administration a
ainsi décidé, le 14
mars 2023, que ce
pourcentage serait égal,
comme tous les ans
depuis 2007, à 15 %
des
actions
acquises,
ce
pourcentage
étant
calculé
après
déduction
du
nombre
d’actions
dont
la
cession
serait
nécessaire
au
paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la
totalité de ces actions.
Le Président-Directeur Général ne peut pas conclure de
transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value en
cas de vente
de ses actions de performance,
il s’est engagé formellement à cette interdiction qui est, par ailleurs, prévue par les
Règles Initiés de
Dassault Systèmes.
Avantages en nature
Le Président-Directeur
Général bénéficie
d’avantages
en nature
correspondant à
l’utilisation
du véhicule
mis
à sa
disposition par
Dassault Systèmes SE et à une couverture médicale complémentaire obligatoire.
Indemnité en cas de départ contraint
Le Président-Directeur Général
peut bénéficier d’une
indemnité à raison
de la cessation
de ses fonctions
dont le principe
et le montant
sont soumis à
certaines conditions, notamment de
performance,
conformément au Code de
commerce et au
Code AFEP
-
MEDEF.
Ainsi, l’indemnité serait
versée en cas
de changement de
contrôle ou de
stratégie dûment constaté
par le Conseil
d’administration,
ayant pour
conséquence un
départ contraint
dans les
douze mois
suivants. Elle
pourrait également être
versée, conformément
au
Code AFEP-MEDEF,
dans l’hypothèse d’un départ contraint qui ne serait pas
lié à de mauvais résultats de Dassault
Systèmes ou à
une faute de gestion, le Conseil d’administration pouvant alors décider d’octroyer tout
ou partie de l’indemnité de départ.
En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l’hypothèse où M. Bernard Charlès
quitterait à son initiative Dassault Systèmes
pour exercer de
nouvelles fonctions, changerait
de fonctions à
l’intérieur de l’Entreprise
ou encore, s’il avait
la possibilité de
faire valoir
à brève échéance ses droits
à la retraite. En outre,
en cas d’événements exceptionnels portant gravement atteinte
à l’image ou aux
résultats de Dassault Systèmes et impactant de manière significative à la baisse, selon l’appréciation du Conseil, le cours de bourse
de l’action, ou en cas de
faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l’exercice
normal de son mandat, le Conseil pourrait
constater que l’indemnité n’est pas due.
Le montant de l’indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation
de ses fonctions de Président-Directeur Général serait
équivalent au maximum à deux ans
de rémunération et dépendrait de la satisfaction
des conditions de performance établies pour le
calcul de
sa rémunération variable.
Le montant
versé serait
calculé au
prorata du
pourcentage de
variable versé
pendant les
trois
années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes
années, en application de la formule suivante :
○
total
des
rémunérations
brutes
(en ce
compris
les
rémunérations
variables
mais
en
excluant
les
avantages
en
nature
et
la
rémunération allouée au titre du
mandat d’administrateur) dues au titre
de son mandat pour les
deux exercices clos avant la
date
du départ ;
○
multiplié par
le chiffre
résultant de
la division
(i) du
montant des
rémunérations variables
effectivement versées
durant les
trois
exercices
clos
avant
la
date
du
départ
au
titre
de
leur
année
de
référence
respective
(numérateur),
par
(ii)
le
montant
des
rémunérations variables
cibles décidées
pour chacune
de ces
mêmes années
par le
Conseil d’administration
en fonction
de l’atteinte
des objectifs fixés pour Dassault Systèmes (dénominateur).
L’indemnité est
ainsi soumise
à des
conditions de
performance liées
à la
réalisation des
objectifs fixés
au titre
de la
rémunération
variable.
5.1.3.3 Rémunération du
Directeur Général Délégué
M. Pascal Daloz,
Directeur Général Adjoint, Opérations depuis 2020 et salarié de Dassault Systèmes SE depuis 2001,
a été nommé
Directeur Général Délégué à compter du 9 janvier 2023, par décision
du Conseil d’administration du 19 mai 2022.
M. Pascal Daloz ne peut être rémunéré
au titre de son mandat de Directeur Général Délégué avant l’Assemblée générale du 24 mai
2023, qui approuvera la politique de rémunération qui lui est applicable.
Son contrat de travail, et la rémunération
allouée à ce titre, sont donc maintenus jusqu’au 24 mai 2023 (inclus).
A compter du 25 mai 2023, sous réserve de l’approbation
par l’Assemblée générale de la politique de rémunération des mandataires
sociaux telle qu’exposée dans la présente section
5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », le contrat
de travail
de M. Pascal Daloz
sera résilié. Celui-ci a
en effet remis, le
6 mars 2023, une
lettre de démission
de ses fonctions salariées
entrainant
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
291
la résiliation de son contrat
de travail le 25 mai
2023, sous réserve de l’approbation
par l’Assemblée générale du 24
mai 2023 de la
politique de rémunération des mandataires sociaux.
A compter du 25 mai 2023,
M. Pascal Daloz ne percevrait donc
plus aucune rémunération au titre de
son contrat de travail et serait
rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions
suivantes.
◾
Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué
à compter du 25 mai 2023
Le Conseil
d’administration du
14 mars
2023, sur
recommandation du
Comité des
rémunérations et
de sélection,
a défini
pour la
première fois la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué.
Sa rémunération
se compose
d’une rémunération
annuelle, fixe
et variable,
et d’avantages
en nature
correspondant à
la prise
en
charge
de
frais
de
déplacement
et
à
une
couverture
médicale
complémentaire
obligatoire.
En
cas
de
départ
contraint,
il
pourra
bénéficier d’une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment
de performance.
Le Directeur Général Délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle, d’aucun régime de retraite supplémentaire
ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.
L’intégralité des rémunérations versées par l’Entreprise au Directeur
Général Délégué est versée par Dassault Systèmes SE,
société
de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Le Directeur Général Délégué bénéficie par ailleurs d’attributions d’actions de performance.
Seule Dassault Systèmes SE
attribue des
actions de performance
au Directeur Général
Délégué, qui ne
bénéficie d’aucune
attribution
d’option de souscription ou d’achat d’actions.
Rémunération annuelle fixe et variable
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une
rémunération annuelle cible à objectifs atteints avec une
partie fixe à hauteur de 50 %,
versée mensuellement, et une partie variable
à hauteur de 50 %, versée (sous réserve de
l’approbation de l’Assemblée générale des
actionnaires) annuellement en fonction de l’atteinte de critères de performance
fixés préalablement par le Conseil d’administration.
Ces critères,
tels que
définis par
le Conseil
d’administration, sont
les mêmes
que ceux
applicables pour
la rémunération
annuelle
variable du Président-Directeur Général (voir plus haut le paragraphe 5.1.3.2
« Rémunération de M. Bernard
Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023
puis
Président-Directeur Général »).
Il n’est pas prévu de mécanisme de restitution de la part variable de
la rémunération du Directeur Général Délégué.
Lors de sa réunion
du 14 mars 2023, le
Conseil d’administration a fixé
le montant de la rémunération
annuelle cible à objectifs
atteints
du Directeur
Général Délégué à
1 400
000 euros, composée
d’une partie
fixe de 700
000 euros et
d’une partie
variable dont le
montant
versé dépendra,
dans la
limite de
140 %
de la
part fixe,
du niveau
d’atteinte des
objectifs et
sera subordonné
à l’approbation
de
l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice
2023.
La rémunération du Directeur Général
Délégué au titre de son mandat à compter du 25 mai 2023 sera
calculée
prorata temporis
.
Actions de performance
Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 14 mars 2023, que 450 000
actions de performance seront attribuées en
2023
au Directeur Général Délégué, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée
générale des actionnaires.
L’acquisition de ces
actions est
soumise à
des conditions
de présence
et de
performance identiques
à celles
stipulées pour
l’acquisition
des actions attribuées
aux collaborateurs bénéficiaires
de Dassault Systèmes
(hors MEDIDATA)
en France et
aux Etats-Unis
ainsi
qu’au Président-Directeur Général
(voir plus haut
le paragraphe 5.1.3.2
« Rémunération de
M. Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur
Général »).
Aucune période de conservation
postérieure à l’acquisition de
ces actions n’est
imposée.
Toutefois,
conformément au Code AFEP-
MEDEF et aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’administration a fixé le pourcentage d’actions acquises
en conséquence que
le Directeur Général Délégué sera tenu de conserver,
au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions.
Le
Conseil
d’administration
a
ainsi
décidé,
le
14
mars
2023,
que
ce
pourcentage
serait
égal
à
15 %
des
actions
acquises,
ce
pourcentage
étant
calculé
après
déduction
du
nombre
d’actions
dont
la
cession
serait
nécessaire
au
paiement
des
impôts,
prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions.
Le Directeur Général Délégué ne peut pas conclure de transactions
à terme lui permettant de garantir la plus-value en
cas de vente
de ses actions de performance, il s’est engagé formellement à cette interdiction qui est, par
ailleurs, prévue par les Règles Initiés de
Dassault Systèmes.
Avantages en nature
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’avantages en nature correspondant à la prise en charge de frais
de déplacement et à une
couverture médicale complémentaire obligatoire.
Indemnité en cas de départ contraint
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
292
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’une
indemnité à raison de la cessation de ses fonctions
dont le principe et le montant
sont soumis aux mêmes conditions, notamment de performance, que celle pouvant
être attribuée au Président-Directeur Général.
◾
Rémunération versée au Directeur Général Délégué au titre de son contrat de travail du
1
er
janvier au 24 mai 2023
M. Pascal Daloz ne peut être rémunéré
au titre de son mandat de Directeur Général Délégué avant l’Assemblée générale du 24 mai
2023, qui approuvera la politique de rémunération qui lui est applicable.
Son contrat de travail, et la rémunération allouée à
ce titre, sont donc maintenus jusqu’au 24 mai
2023 (inclus),
étant rappelé que la
démission de M. Pascal Daloz de ses fonctions salariées prendra effet le 25 mai 2023.
M. Pascal Daloz percevra ainsi au
titre de son contrat de travail
pour la période comprise entre le 1
er
janvier et le 24 mai 2023
(inclus)
:
○
une rémunération annuelle fixe d’un montant de 700 000 euros (calculée
prorata temporis
pour la période du 1
er
janvier au 24 mai
2023) ;
○
une rémunération
annuelle variable
cible à
objectifs atteints
de 700
000 euros
(calculée
prorata temporis
pour la
période du
1
er
janvier au
24 mai
2023) dont
le montant
versé, en
mars 2024
et dans
la limite
de 140
% du
montant cible,
dépendra du
niveau
d’atteinte des mêmes objectifs que
ceux fixés pour la rémunération annuelle
variable de M. Pascal Daloz au
titre de son mandat de
Directeur Général Délégué et pour celle du Président-Directeur Général (voir plus haut
le paragraphe 5.1.3.2
«
Rémunération
de M.
Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration
et Directeur
Général jusqu’au
8 janvier
2023 puis
Président-
Directeur Général ») ;
○
d’avantages en nature correspondant à la
prise en charge de frais de
déplacement et à une couverture médicale complémentaire
obligatoire ;
○
l’intéressement et participation dont bénéficie l’ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE.
Dans le cadre de ses
fonctions salariées, M. Pascal Daloz avait
également droit, en cas de
résiliation de son contrat de travail,
à (i)
une indemnité de non-concurrence pendant
un an, calculée conformément à
la convention collective applicable
et, (ii) le cas échéant,
une indemnité
de licenciement
calculée conformément
aux dispositions
légales applicables.
Il est
rappelé que
M. Pascal
Daloz a
remis, le 6 mars
2023, une lettre de démission de
ses fonctions salariées entrainant la
résiliation de son contrat de
travail le 25 mai
2023,
sous
réserve
de l’approbation
par
l’Assemblée
générale
du 24
mai
2023 de
la
politique
de rémunération
des
mandataires
sociaux. A compter du 25 mai 2023, M. Pascal Daloz ne
percevra donc plus aucune rémunération au titre de son contrat de
travail et
ne pourra bénéficier d’aucune indemnité à ce titre (ni indemnité de non-concurrence
ni indemnité de licenciement).
5.1.3.4 Rémunération des
administrateurs
Les
administrateurs
de
Dassault
Systèmes
SE,
y
compris
Charles Edelstenne,
Bernard Charlès
et
Pascal
Daloz,
perçoivent
une
rémunération au titre de leur activité (anciennement « jetons de présence »).
L’Assemblée générale
du 19 mai 2022 a
augmenté l’enveloppe annuelle de
la rémunération allouée aux
administrateurs, la portant
de 800 000 à 900 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, jusqu’à
nouvelle décision de l’Assemblée générale.
Cette proposition d’augmentation faisait suite notamment
à la nomination d’un administrateur référent
dont la fonction est rémunérée.
En
ce
qui
concerne
les
critères
de
répartition
entre
les
administrateurs
de
l’enveloppe globale,
Dassault
Systèmes
est
soucieux
d’attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
du 24 mai 2023
de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
le
Conseil d’administration du 14
mars 2023
a décidé de maintenir
les critères de répartition applicables
en 2022, soit : 20
000 euros par
administrateur, 20
000 euros supplémentaires pour
le Président du
Conseil d’administration, 20
000 euros supplémentaires
pour le
Président du Comité d’audit,
10 000 euros supplémentaires pour le Président du Comité
des rémunérations et de sélection et pour le
Président du Comité scientifique, 20 000 euros
supplémentaires pour l’administrateur référent (ces sommes étant versées
au prorata
de la durée effective
des fonctions occupées pendant
l’exercice) ; 4
500 euros par membre
au titre de
sa présence physique à
une
réunion
du
Conseil
ou
d’un
comité ;
et
2
250
euros
par
membre
au
titre
de
sa
participation
à
une
conférence
téléphonique
ou
visioconférence du Conseil ou d’un comité.
En cas
de présence
des membres
du Conseil
d’administration à
toutes les
réunions prévues
du Conseil,
la part
variable est
ainsi
structurellement supérieure à la part fixe.
5.1.3.5 Mandats, contrats
de travail ou de prestations de services passés avec
la Société
La
durée
des
mandats
des
mandataires
sociaux
de
Dassault
Systèmes
SE
est
de
quatre
années.
Ils
sont
révocables
dans
les
conditions prévues par la loi.
Les contrats de travail de MM. Tanneguy
de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre ont
une durée indéterminée. Ils sont soumis aux
conditions légales, notamment
en matière de préavis
et de résiliation. Pour
le contrat de
travail de M. Pascal
Daloz,
voir le paragraphe
5.1.3.3 « Rémunération du Directeur Général Délégué ».
Aucun contrat de prestation de services n’a été conclu par la Société avec
l’un de ses mandataires sociaux.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
293
5.1.4
Synthèse des rémunérations et avantages attribués
aux mandataires sociaux
Ratios entre le
niveau de la
rémunération des mandataires
sociaux dirigeants et
la rémunération des
salariés de Dassault
Systèmes SE autres que les mandataires sociaux
Dassault Systèmes
SE publie
ci-dessous les ratios
requis par
l’article L. 22-10-9 du
Code de
commerce issus
de l’Ordonnance
du
27 novembre 2019 relative à
la rémunération des mandataires
sociaux des sociétés cotées
en suivant les lignes
directrices de l’AFEP
sur les multiples de rémunération en date de février 2021.
Dassault Systèmes
SE est la
principale société
opérationnelle de
l’Entreprise, ses effectifs
représentant 83,9
% des effectifs
en France
au 31 décembre 2022.
Les ratios de Dassault
Systèmes SE étant représentatifs,
la définition d’un périmètre
élargi pour les besoins
de la présentation de ces ratios n’est donc pas pertinente.
Les éléments inclus au titre des
rémunérations sont les rémunérations et avantages
versés au cours de l’exercice N
et comprenant la
part
fixe,
la
part
variable
versée
au
cours
de
l’exercice
N,
la
rémunération
exceptionnelle
versée
au
cours
de
l’exercice
N,
la
rémunération au titre
du mandat d’administrateur (anciennement
jetons de présence)
dès lors qu’ils
ont été perçus
par le dirigeant,
versés au cours de l’exercice N, les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N, et valorisés
à leur valeur IFRS ainsi
que l’épargne salariale (intéressement, participation), l’abondement et les avantages en
nature.
Pour les salariés
de Dassault Systèmes SE
présents en 2021
et 2022,
excluant les apprentis,
la rémunération est calculée
sur une
base équivalent temps plein.
Les éléments de rémunération pris en compte pour MM. Charles Edelstenne
et Bernard Charlès sont présentés dans le tableau 1 du
présent chapitre.
CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION JUSQU’AU 8 JANVIER 2023
2022
2021
2020
2019
2018
Ratio par rapport
à la rémunération
moyenne des salariés
de Dassault Systèmes SE
9,6
9,5
9,6
9,3
9,8
Ratio par rapport à la rémunération médiane des
salariés
de Dassault Systèmes SE
12,8
13,5
12,8
12,8
13,3
BERNARD CHARLES, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL JUSQU’AU 8 JANVIER
2023
2022
2021
2020
2019
2018
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
moyenne
des salariés de Dassault Systèmes SE
28,5
27,4
27,9
26,6
27,4
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
médiane
des salariés de Dassault Systèmes SE
38,1
38,5
37,2
36,6
37,0
La rémunération de M. Bernard Charlès, prise en
compte pour calculer le ratio d’équité ci-dessus, n’inclut pas
la part représentée par
les actions qui lui ont été attribuées, au
titre de la démarche d’association progressive au
capital de l’Entreprise mise en place depuis
plusieurs années visant, à terme, à reconnaître
son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq
ans au sein de Dassault Systèmes
et à lui donner une participation au capital en
ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur
ou, plus généralement,
de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Il
est
rappelé
qu’avant
l’introduction
en
bourse
de
Dassault
Systèmes
en
1996,
M. Bernard
Charlès
n’avait
pas
bénéficié
d’une
participation au capital de l’Entreprise.
Toutefois
la valorisation
des actions
attribuées à
M.
Bernard Charlès
dans le
cadre de
la démarche
d’association progressive
au
capital de Dassault Systèmes SE, porterait le ratio d’équité aux valeurs suivantes
:
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
294
Avec prise en compte de
la démarche d’association progressive
au capital de Dassault Systèmes SE
2022
2021
2020
2019
2018
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
moyenne
des salariés de Dassault Systèmes SE
291,4
390,0
191,3
223,0
218,7
Ratio
par
rapport
à
la
rémunération
médiane
des salariés de Dassault Systèmes SE
389,0
552,2
254,6
306,5
295,3
Par
ailleurs,
M. Charles Edelstenne, Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023,
et
M. Bernard Charlès,
Vice-
président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier
2023,
ne
bénéficient
d’aucun
régime
de
retraite
supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.
ÉVOLUTION ANNUELLE
DE LA
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS, DES
PERFORMANCES
DE LA SOCIETE
ET DE LA
REMUNERATION MOYENNE DES SALARIES
DE LA SOCIETE
AU COURS DES
5 DERNIERS
EXERCICES
Les cours de
bourse et
le Bénéfice
Net par
Action figurant
dans le
tableau ci-dessous
reflètent la
division par
cinq de
la valeur
nominale
de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
(en euros)
2022
2021
2020
2019
2018
Rémunération
du
Président
du
Conseil
d’administration
1 087 150
1 070 895
1 031 645
1 027 243
1 027 100
Rémunération
du
Vice-président
du
Conseil
d’administration et Directeur Général
3 243 587
3 089 077
2 997 377
2 942 933
2 855 716
Cours de bourse
au 31 décembre
de l’année
considérée
33,50
52,31
33,23
29,31
20,74
Bénéfice net par action (non-IFRS)
1,13
0,95
0,75
0,73
0,62
Rémunération
moyenne
sur
une
base
équivalent
temps
plein
des
salariés
de
la
Société autres que les dirigeants
mandataires
sociaux
113 623
112 665
107 267
110 644
104 300
La rémunération ci-dessus du Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur Général n’inclut
pas les actions
attribuées à
M. Bernard
Charlès au
titre de
la démarche
d’association progressive
au capital
de l’Entreprise.
L’évolution
de la valorisation de ces actions est la suivante
:
Valorisation
des
actions
attribuées
au
Vice-
président du
Conseil et
Directeur Général au
titre de la démarche
d’association progressive
au capital de l’Entreprise
(1)
29 865 000
(2)
40 845 000
(3)
17 526 600
(4)
21 734 506
(5)
19 950 608
(6)
(1)
Valorisation selon la méthode retenue pour
les comptes consolidés avant
étalement de la charge
et après prise
en compte notamment
des critères de performance.
(2)
1 500 000 actions 2022-B attribuées en 2022.
(3)
300 000 actions
2021-B attribuées
en 2021. Ce
nombre a été
multiplié par cinq
pour être porté
à 1 500
000 suite à
la division par
cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021.
(4)
300 000 actions
2020-B attribuées
en 2020. Ce
nombre a été
multiplié par cinq
pour être porté
à 1 500
000 suite à
la division par
cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021.
(5)
300 000 actions 2019-B
attribuées par anticipation
en 2018. Ce nombre
a été multiplié par cinq
pour être porté à 1
500 000 suite à
la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes intervenue le 7 juillet 2021
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
295
(6)
300 000 actions
2018-B attribuées
en 2018. Ce
nombre a été
multiplié par cinq
pour être porté
à 1 500
000 suite à
la division par
cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet 2021
.
(
Les tableaux qui suivent
synthétisent, conformément aux recommandations de
l’AMF et du Code
AFEP-MEDEF,
les rémunérations
et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux de Dassault
Systèmes SE, au sens de l’article L. 22-10-9
du
Code
de
commerce
(voir
également
les
paragraphes 5.1.3
« Politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux »
et
5.1.5
« Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
La rémunération totale des
mandataires sociaux versée
et attribuée au cours de
l’exercice 2022 respecte la politique
de rémunération
adoptée en 2021 et celle
adoptée en 2022 sans aucune
modification. Cette rémunération contribue
aux performances à long
terme
de la
Société. Elle
est, s’agissant
du Directeur
Général, conditionnée
pour la partie
variable à
la satisfaction de
critères de performance
exigeants et en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes
à court, moyen et long terme.
Au
titre
de l’exercice
2022, le
montant de
la
rémunération
allouée aux
administrateurs
de Dassault
Systèmes SE au
titre
de leur
fonction d’administrateur s’élève à 736 750 euros, dont 316 000 euros attribués à raison de leur
fonction (part fixe) et 420 750 euros
à raison de leur présence aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités (part variable). Conformément au
Code AFEP-
MEDEF, la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est ainsi prépondérante.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
296
TABLEAU 1 :
RECAPITULATIF
DES
REMUNERATIONS
ET
DES
OPTIONS
ET
ACTIONS
ATTRIBUEES
A
CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL
(en euros)
2022
2021
Charles Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées
au tableau 2)
(1)
1 084 900
1 077 645
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées
au
cours
de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées
au tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours
de l’exercice (détaillées
au
tableau 6)
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil d’administration et
Directeur Général
jusqu’au 8 janvier 2023
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées
au tableau 2)
(1)
3 097 337
3 229 827
Valorisation
des
rémunérations
variables
pluriannuelles
attribuées
au
cours
de
l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées
au tableau 4)
Néant
Néant
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours
de l’exercice (détaillées
au
tableau 6)
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Cf. tableau
ci-dessous
Cf. tableau
ci-dessous
(1)
Toutes
les rémunérations
versées par
l’Entreprise
à MM.
Charles Edelstenne
et Bernard
Charlès sont
versées par
Dassault
Systèmes SE, société de droit français et principale société
opérationnelle.
VALORISATION
DES ACTIONS
ATTRIBUEES
A BERNARD CHARLES,
VICE-PRESIDENT ET
DIRECTEUR GENERAL
JUSQU’AU 8
JANVIER 2023,
AU TITRE DE
LA DEMARCHE
DE SON
ASSOCIATION
PROGRESSIVE AU
CAPITAL
DE
L’ENTREPRISE
Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier
2023, au
titre de
la démarche
d’association progressive
au capital
de l’Entreprise
mise en
place depuis
plusieurs années
visant, à
terme,
à
reconnaître
son
rôle
d’entrepreneur
depuis
plus
de
trente-cinq
ans
au
sein
de
Dassault
Systèmes
et
à
lui
donner
une
participation au capital en
ligne avec celle
des fondateurs des sociétés
du même secteur ou,
plus généralement, de ses
pairs dans
les sociétés de technologie dans le monde.
(en euros)
2022
2021
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023
Valorisation des actions attribuées
(1)
29 865 000
(2)
40 845 000
(3)
(1)
Valorisation
selon
la
méthode
retenue
pour
les
comptes
consolidés
avant
étalement
de
la
charge
et
après
prise
en
compte
notamment
des
critères
de
performance.
(2)
1 500 000 actions 2022-B attribuées en 2022.
(3)
300 000 actions 2021-B attribuées en 2021. Ce nombre a été multiplié
par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq
de la valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
297
Ces 1
500 000 actions attribuées
à M. Bernard Charlès
le 19
mai 2022
(dénommées « 2022-B »)
représentent environ
7,50 % de
l’enveloppe globale décidée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021
1
.
Ces
actions
« 2022-B »
seront
acquises
en
totalité
le
19
mai
2025,
sous
réserve,
conformément
au
Code
AFEP-MEDEF,
de
la
satisfaction d’une condition de présence et
d’une condition de performance, identiques à celles
prévues au profit des collaborateurs
de Dassault Systèmes (hors MEDIDATA) qui en bénéficient (plan d’actions de performance 2022-A).
Le critère de performance
est exprimé en un
taux de croissance du
BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change)
réalisé en 2024
par
rapport
au
BNPA
non-IFRS
réalisé
en
2021.
Ce
taux
de
croissance
a
été
fixé par
le
Conseil
en cohérence
avec
le
taux
de
croissance inclus dans les
objectifs pluriannuels publiés par Dassault
Systèmes (et rappelés au
paragraphe « Objectifs financiers »
du présent Document d’enregistrement universel), visant un niveau de
BNPA égal à 1,20 euros en 2024.
Aucune action de performance
« 2022-B » ne pourra être acquise
au Directeur Général si le
niveau d’atteinte de l’objectif est
inférieur
à 80 %. Si le niveau d’atteinte
est compris entre 80 et 100 %,
le nombre d’actions acquises aura une
progression linéaire de 50 à 100
%. Si le niveau d’atteinte est supérieur à 100 %, le nombre d’actions
acquises sera plafonné à 100 %.
Aucune action
« 2022-B » ne
pourra être
acquise au
Directeur Général
si la
condition de
présence n’est
pas remplie,
sauf cas
de
retraite ou invalidité.
TABLEAU 2 : RECAPITULATIF
DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL
Sont
indiquées
ci-dessous
les
rémunérations
brutes
avant
impôt
des
dirigeants
mandataires
sociaux.
Toutes
les
rémunérations
versées par
l’Entreprise aux
dirigeants mandataires
sociaux sont
versées par
Dassault Systèmes
SE, société
de droit
français et
principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Les
dirigeants
mandataires
sociaux
ne
reçoivent
aucune
rémunération
de
Dassault
Systèmes
SE
autre
que
celles
indiquées
ci-
dessous.
(en euros)
2022
2021
Montants dus au titre de
l’exercice
Montants versés en
2022
Montants dus au titre
de l’exercice
Montants versés en 2021
Charles Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au 8 janvier 2023
Rémunération fixe
(1)
1 020 000
1 020 000
1 010 500
1 010 500
Rémunération variable annuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
allouée
à
raison
du
mandat d’administrateur
64 750
67 000
67 000
60 250
Avantages en nature
(2)
150
150
145
145
TOTAL
1 084 900
1 087 150
1 077 645
1 070 895
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier 2023
(3)
Rémunération fixe
1 445 000
1 445 000
1 431 250
1 431 250
Rémunération variable annuelle
(4)
1 590 000
(5)
1 734 000
(6)
1 734 000
(6)
1 600 000
(7)
Rémunération
variable
pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération
allouée
à
raison
du
mandat d’administrateur
44 750
47 000
47 000
40 250
1
L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a fixé le nombre maximum d’actions pouvant être
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de
l’enveloppe
globale votée appréciée à la date de l’attribution, soit
6 999 527 actions au 19 mai 2022.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
298
Avantages en nature
(8)
17 587
17 587
17 577
17 577
TOTAL
3 097 337
3 243 587
3 229 827
3 089 077
(1)
GIMD a versé à
M. Charles Edelstenne
en 2022 et
2021 une rémunération
brute de 1
016 179 euros
et 910 284
euros respectivement
au titre de
son mandat de
Président de GIMD.
(2)
Ces avantages en nature sont liés à
une couverture médicale complémentaire obligatoire.
GIMD a, par ailleurs, consenti
en 2022 et 2021 des avantages
en nature
liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition de M. Charles
Edelstenne, évalués pour chaque année à 10 326
euros.
(3)
Dassault Systèmes SE
a versé à
M. Bernard Charlès
chacun des éléments
de rémunération
figurant dans le
tableau ci-dessus,
hormis la rémunération
allouée à
raison du mandat
d’administrateur, au
titre de son mandat
de Directeur Général
de Dassault Systèmes.
En 2022, M. Bernard Charlès
n’a reçu aucune rémunération
au titre de son mandat de Vice-président du Conseil
d’administration.
(4)
Les modalités de détermination de la partie variable de la
rémunération du Directeur Général sont exposées ci-dessous.
(5)
Part variable due au titre de l’exercice 2022 et versée en 2023.
(6)
Part variable due au titre de l’exercice 2021 et versée en 2022.
(7)
Part variable due au titre de l’exercice 2020 et versée en 2021.
(8)
Ces avantages en nature
sont liés à
une couverture médicale
complémentaire obligatoire
et à l’utilisation d’un
véhicule mis à la
disposition de M.
Bernard Charlès
par Dassault Systèmes SE.
Modalités
de
détermination
de
la
partie
variable
de
la
rémunération
de
Bernard
Charlès
due
au
titre
de
l’exercice 2022
L’examen de l’atteinte des critères de performances fixés en 2022
aboutit à une valorisation de la part variable de
la rémunération du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice 2022
à
117
%.
Toutefois,
pour
tenir
compte
des
pratiques
de
la
Société
en
matière
de
rémunération ainsi que
des orientations long
terme liées à
la fonction de
Directeur Général, dont
on ne peut
limiter l’appréciation à
une stricte base
annuelle, et après
avoir échangé avec Charles
Edelstenne et Bernard Charlès,
le Comité des rémunérations
et de
sélection a proposé au Conseil d’administration de pondérer ce
pourcentage de 117 % à 110 % de la rémunération variable annuelle
cible.
La
part
variable
de
la
rémunération
du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice 2022,
qui
sera
versée
en 2023
sous
réserve
de
l’approbation
de
l’Assemblée
générale
des
actionnaires,
a
été
fixée
par
le
Conseil
d’administration
du
14
mars
2023,
sur
recommandation du Comité des rémunérations
et de sélection après examen de l’atteinte
des critères de performance fixés en 2022,
à 1 590 000 euros, représentant
110 % de la rémunération variable annuelle cible. Ce montant
représente 110 % de sa rémunération
fixe
versée
en
2022.
La
rémunération
variable
du
Directeur
Général
au
titre
de
l’exercice 2022
représente
ainsi
51,3 %,
et
sa
rémunération fixe au titre du même
exercice 46,7 %, de sa rémunération totale
(pour plus de détails sur la rémunération
totale, voir le
paragraphe 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social »).
Les classes de
critères de performance
sont rappelées dans
le tableau suivant
avec indication, pour
chacune d’entre elles,
de son
poids respectif
et du
niveau de
paiement résultant
de son
taux d’atteinte.
Le niveau
d’atteinte des
objectifs pouvait
conduire à
un
versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite
de 140 %.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
299
Classes de critères de performance
Nature
Pondération
Objectif
2022
Réel 2022
Niveau
de paiement
Indicateur
ESG
Dassault Systèmes reposant
sur
4 critères
environnementaux, sociaux et de gouvernance :
Quantifiable
15%
120,3%
-
les
taux de
fierté
et de
satisfaction des
collaborateurs
mesurés par une enquête annuelle interne
78%
81,7%
137%
-
la
proportion
de
femmes
au
sein
du
Conseil
d’administration, de l’équipe de direction
et des
People
Managers
{pondération : 1/3 pour chacun}
40%
38,5%
22%
50%
38,5%
22,6%
114,67%
-
la part
du chiffre
d’affaires nouvelles
licences généré
par
des solutions durables (
handprint
)
72%
68,4%
89,71%
-
le paramètre CO2 (
footprint
)
4,8
tonnes
de
CO
2
par
employé
(-41%
par
rapport
à 2018)
3,9
(-52%
par
rapport
à
2018)
140%
Conformité
du
bénéfice
net
dilué
par
action
non-IFRS
sur
une
base
consolidée
aux objectifs
communiqués
par
Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
20%
0,98
1,13
130,6%
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
300
Mise en œuvre
de la stratégie
à court,
moyen et long
terme du Groupe contribuant à sa croissance future
Qualitatif
20%
Le Comité a constaté
la poursuite en 2022
de
la
mise
en
œuvre
des
grandes
orientations
stratégiques
approuvées
par
le
Conseil
d’administration.
Pour des raisons de confidentialité, les actions
mises en
œuvre et
réalisations de
2022 ne
sont
pas davantage détaillées.
105%
Évaluation
des
processus
d’efficacité
de
l’Entreprise,
mesurée
par
la
conformité
du
niveau
de
marge
opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par
Dassault Systèmes pour l’année
Quantifiable
15%
32,7%
33,4%
114%
Positionnement concurrentiel, mesuré
par l’évolution de
la croissance du chiffre
d’affaires relative comparée à la
concurrence et la part
du chiffre d’affaires
cloud
dans le
chiffre d’affaires logiciel total
Quantifiable
15%
Le
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection a fixé (i) un objectif
de
croissance
du
chiffre
d’affaires
de
Dassault
Systèmes
par
rapport
à
la
croissance
du
chiffre
d’affaires
des
trois
secteurs
et
(ii)
un objectif
de part
du
chiffre
d’affaires
cloud
dans
le
chiffre
d’affaires
logiciel
total.
Pour
des
raisons
de
confidentialité,
ce
critère
n’est pas davantage détaillé.
Dassault
Systèmes
a
surperformé
par
rapport
à
la
croissance
de
deux
des
trois
secteurs.
La
part
du
chiffre
d’affaires
cloud
dans
le
chiffre
d’affaires
logiciel
total
a
été
supérieure
à
l’objectif fixé.
Pour
des
raisons
de
confidentialité,
la
performance
n’est
pas
davantage
détaillée.
112,1%
Composition du portefeuille de produits
Quantifiable
15%
Le
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection
a
défini
des
objectifs de réalisation (i)
du
plan
de
déploiement
de
solutions
et
(ii)
de
projets
phares.
Plan
de
déploiement
et
5
projets
phares
réalisés.
123%
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
301
TABLEAU 3 :
REMUNERATIONS
PERÇUES
PAR
LES
ADMINISTRATEURS
NON
DIRIGEANTS
MANDATAIRES
SOCIAUX
Les administrateurs non dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent de l’Entreprise
aucune autre rémunération que celle indiquée
dans
le
tableau
ci-dessous,
à
l’exception
de
MM.
Pascal
Daloz
1
,
Tanneguy
de
Fromont
de
Bouaille
et
Hervé
Andorre
2
qui
ont
également perçu en 2021 et 2022 une rémunération au titre de leur contrat de
travail.
Toutes les rémunérations versées par l’Entreprise aux
administrateurs non exécutifs sont
versées par Dassault Systèmes
SE, société
de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes.
Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.
2022
2021
(en euros)
Montants dus
au titre de
l’exercice
Montants
versés
en 2022
Montants dus
au titre de
l’exercice
Montants
versés
en 2021
Hervé Andorre
*
(1)
(administrateur représentant les salariés)
44 750
47 000
47 000
23 709
Xavier Cauchois
89 500
100 750
100 750
82 750
-
-
-
-
Pascal Daloz
**
(administrateur depuis le 22 juillet 2020)
44 750
47 000
47 000
15 602
Catherine Dassault
42 500
47 000
47 000
40 250
Laurence Daures
113 500
113 250
113 250
90 750
Odile Desforges
69 500
78 500
78 500
56 000
Soumitra Dutta
79 500
75 000
75 000
66 000
Tanneguy de Fromont de Bouaille
***
(2)
(administrateur représentant les salariés)
44 750
47 000
47 000
38 000
Marie-Hélène Habert-Dassault
(3)
44 750
44 750
44 750
40 250
Toshiko Mori
53 750
44 750
44 750
42 500
Thibault de Tersant
-
1
M. Pascal
Daloz était
en 2021
et 2022
salarié de
Dassault Systèmes
SE, Directeur
Général Adjoint
Opérations
et Finances
puis Directeur
Général Adjoint
Opérations à compter du 3 février 2022.
2
MM. Tanneguy de Fromont
de Bouaille et Hervé Andorre sont administrateurs
représentant les salariés.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
302
(administrateur jusqu’au 22 juillet 2020)
-
-
24 648
TOTAL
627 250
645 000
645 000
520 459
(1) La
rémunération
due
à
M. Hervé
Andorre,
administrateur
représentant
les
salariés,
à
raison
de
son
mandat
d’administrateur a été versée à Ensemble à DS.
(2) La rémunération
due à M. Tanneguy
de Fromont de Bouaille,
administrateur représentant les
salariés, à raison
de son mandat d’administrateur a été versée à la CFE-CGC.
(3) GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2022
et 2021, 385 384 et 380 142
euros respectivement
au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication
et du Mécénat de GIMD. GIMD lui a consenti,
en
2022 et 2021, des avantages en nature liés à
l’utilisation d’un véhicule mis à sa disposition, évalués pour chaque
année à 1
584 euros et
1 725 euros
respectivement.
GIMD a versé
à Mme Marie-Hélène
Habert-Dassault, en
2022 et 2021, 40 000 euros
et 20 000 euros pour chaque année au
titre de son mandat de membre et
Présidente
du Conseil de surveillance de GIMD.
*
M. Hervé
Andorre
a
par ailleurs
perçu,
en 2022
et 2021,
une
rémunération
au titre
de son
contrat
de travail
(rémunération
fixe,
variable,
indemnité
liée
à
l’utilisation
d’un
véhicule
et
avantages
en
nature
liés
à
une
couverture médicale complémentaire obligatoire).
**
M.
Pascal
Daloz
a
par
ailleurs
perçu,
en 2022
et 2021,
une
rémunération
au
titre
de
son
contrat
de
travail
(rémunération fixe, variable et avantages en nature
liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire)
.
***
M. Tanneguy
de Fromont
de Bouaille
a également
perçu,
en 2022 et 2021,
une rémunération
au titre
de son
contrat
de
travail
(rémunération
fixe,
variable
et
avantages
en
nature
liés
à
une
couverture
médicale
complémentaire obligatoire).
TABLEAU 4 : OPTIONS DE
SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS ATTRIBUÉES
EN 2022 À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL PAR
L’ÉMETTEUR ET PAR
TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTEMES
(en euros)
N° et
date du plan
Nature des
options (achat
ou souscription)
Valorisation
des options
Nombre d’options
attribuées en 2022
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Charles Edelstenne
-
-
-
-
-
-
Bernard Charlès
-
-
-
-
-
-
TOTAL
-
-
-
-
-
TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCEES EN 2022 PAR CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL
(en euros)
N° et date
du plan
Nombre d’options levées
durant l’exercice 2022
Prix
d’exercice
Charles Edelstenne
-
-
-
Bernard Charlès
-
-
-
TOTAL
-
TABLEAU 6 :
ACTIONS ATTRIBUÉES
EN 2022 À
CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE
SOCIAL PAR
L’ÉMETTEUR ET
PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT
SYSTEMES
N° et date
du plan
Nombre d’actions
de performance
attribuées durant
l’exercice 2022
Valorisation
des actions
(en euros)
(1)
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
Charles Edelstenne
-
-
-
-
-
-
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
303
Bernard Charlès
2022-B
19/05/2022
1 500 000
(2)
29 865 000
19/05/2025
19/05/2025
Oui
TOTAL
1 500 000
(1)
Valorisation
selon la
méthode retenue
pour les
comptes consolidés
avant étalement
de la
charge et
après prise
en compte
notamment des
critères
de
performance.
(2) Ces actions
ont été attribuées
à M. Bernard Charlès,
Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur
Général jusqu’au 8 janvier
2023, au titre
de la
démarche d’association progressive au
capital de l’Entreprise mise en
place depuis plusieurs années
visant, à terme, à reconnaître
son rôle d’entrepreneur
depuis plus de trente-cinq ans
au sein de Dassault Systèmes
et à lui donner une
participation au capital en ligne
avec celle des fondateurs des
sociétés du
même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les
sociétés de technologie dans le monde.
TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE
L’EXERCICE 2022
Les 1
500 000
actions attribuées
à M. Bernard
Charlès le
25 septembre
2018 (dénommées
« 2019-B »)
ont été
définitivement acquises
le 23 mai 2022, à
l’expiration de la période d’acquisition,
la condition de présence
et la condition de performance
ayant été satisfaites.
Le critère
de performance
(identique au
critère prévu
pour les
collaborateurs de
Dassault Systèmes
ayant bénéficié
des plans
d’actions
de performance
2019-A et
2019-A2) était
exprimé en
un taux
de croissance
du BNPA
non-IFRS, neutralisé
des effets
de change,
réalisé en 2021 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2018.
La croissance du BNPA non-IFRS, neutralisée des effets de change, sur la période
2018-2021 (52%) a été supérieure à l’objectif fixé
par le Conseil.
Le nombre d’actions pouvant
être acquises étant
plafonné à 100 %,
le Conseil d’administration a
constaté, sur recommandation du
Comité des rémunérations et de sélection, l’acquisition des 1 500 000
actions attribuées en 2018 au Directeur Général.
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice 2022
Bernard Charlès
(1)
2019-B
25/09/2018
1 500 000
TOTAL
1 500 000
(1) Ces actions
ont été attribuées
à M. Bernard Charlès,
Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur
Général jusqu’au 8
janvier 2023, au
titre de la
démarche d’association progressive
au capital de l’Entreprise
visant, à terme,
à reconnaître son
rôle d’entrepreneur depuis
plus de trente-cinq ans
au sein
de Dassault Systèmes et
à lui donner une participation
au capital en ligne avec
celle des fondateurs des
sociétés du même secteur
ou, plus généralement,
de ses pairs dans les
sociétés de technologie dans le monde. Conformément à
la loi, une partie de
ces actions est soumise à un
engagement de conservation
(voir le paragraphe 5.1.3.2
« Rémunération de M. Bernard
Charlès, Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur Général
jusqu’au 8 janvier 2023
puis Président-Directeur
Général »).
Ce nombre
était initialement
égal à
300 000 actions
et a été
multiplié par
cinq pour
être porté
à 1 500
000 suite
à la
division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes intervenue le 7 juillet 2021.
D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve
les actions Dassault Systèmes
acquises à l’issue de la
période d’acquisition
des actions attribuées. Ainsi,
en 2022, M. Bernard Charlès
a conservé les actions acquises
en mai 2022 (plan « 2019-B »
attribué par
anticipation en 2018).
Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit
1,72 % du capital de Dassault Systèmes.
Au 31 décembre 2022, M. Bernard Charlès détenait 24 452 205 actions, soit
1,83 % du capital de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
304
TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.
TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS
D’ACTIONS
Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.
TABLEAU 10 :
REMUNERATION
VARIABLE
PLURIANNUELLE
ACCORDEE
A
CHAQUE
DIRIGEANT
MANDATAIRE
SOCIAL
Le Tableau
10 « Récapitulatif des rémunérations
variables pluriannuelles de chaque dirigeant
mandataire social » recommandé par
le Code
AFEP-MEDEF n’est
pas pertinent compte
tenu de
l’absence de
rémunérations variables
pluriannuelles pour les
dirigeants
mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.
TABLEAU 11
: SUIVI DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF
Comme l’indique
le tableau
ci-dessous, Dassault
Systèmes SE
se conforme
aux principales
recommandations du
Code AFEP-MEDEF
en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
en cas de cessation ou
de changement de
fonctions
Indemnités
relatives à une
clause de non-
concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Charles Edelstenne
X
X
X
X
Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au
08/01/2023
Début de mandat (1
re
nomination) : 08/04/1993
Bernard Charlès
X
X
X
*
X
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur Général
jusqu’au 08/01/2023
Président-
Directeur Général depuis le 09/01/2023
Début
de
mandat
de
Directeur
Général
(1
re
nomination) : 08/04/1993
Fin de
mandat : Assemblée
générale annuelle
à
tenir en 2025
Pascal Daloz
X
**
X
X
***
X
****
Directeur Général Délégué
Début de mandat (1
re
nomination) : 09/01/2023
*
Les conditions de paiement et le montant des indemnités dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du
Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8
janvier 2023 puis Président-Directeur Général ».
**
Le contrat de travail de M. Pascal
Daloz, Directeur Général Adjoint,
Opérations depuis 2020 et salarié
de Dassault Systèmes SE depuis
2001, est maintenu
jusqu’au 24 mai 2023
(inclus) puis sera,
sous réserve de l’approbation
par l’Assemblée générale
de la politique de
rémunération des mandataires
sociaux,
résilié. M. Pascal Daloz a en effet
remis, le 6 mars 2023, une lettre
de démission de ses fonctions salariées
entrainant la résiliation de son contrat
de travail
le 25 mai
2023, sous réserve
de l’approbation
par l’Assemblée
générale du
24 mai 2023
de la politique
de rémunération
des mandataires
sociaux (voir
le
paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération du Directeur Général
Délégué »).
*** Les conditions de paiement et le montant des indemnités
dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération
du Directeur Général Délégué ».
****Le contrat
de travail
de M.
Pascal Daloz
prévoit le
paiement d’une
indemnité de
non-concurrence
dans les
conditions et
selon les
modalités décrites
au
paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération
du Directeur Général Délégué
». Le contrat de
travail de M. Pascal
Daloz sera néanmoins
résilié le 25 mai
2023, sous
réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération
des mandataires sociaux.
A compter du 25 mai 2023, M. Pascal Daloz ne
pourra ainsi bénéficier d’aucune indemnité de non-concurrence.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
305
Il n’a pas été mis
en place, pour les mandataires sociaux, de
régime complémentaire de retraite spécifique. Les
sociétés contrôlées
par Dassault Systèmes SE n’ont pas versé de rémunérations, ni accordé d’avantages
en nature ni attribué d’actions ou d’options de
souscription à ces dirigeants mandataires sociaux.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
306
5.1.5
Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital
de Dassault Systèmes SE
L’équipe de direction de Dassault Systèmes bénéficie d’une incitation à long terme notamment sous forme d’actions de performance
ou d’options de souscription d’actions Dassault
Systèmes, afin de les associer
au développement et à la performance
de l’Entreprise.
De manière générale, les collaborateurs clés peuvent bénéficier d’attributions d’actions de performance ou d’options
de souscription
d’actions, l’allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son
niveau de responsabilité.
Conformément à la recommandation
du Code AFEP-MEDEF,
le Conseil s’efforce
d’attribuer des actions de performance
et options
de souscription d’actions à des périodes identiques,
généralement en mai à l’issue de l’Assemblée générale
des actionnaires. Cette
règle connaît
parfois des exceptions,
compte tenu
des évolutions
du régime
juridique et
fiscal ou encore
du respect des
règles relatives
à
la
détention d’informations
privilégiées
par
les
organes sociaux.
Cette
règle
a
été
respectée
en 2022
s’agissant
des
dirigeants
mandataires sociaux, M. Bernard Charlès ayant bénéficié d’une seule attribution d’actions de
performance le 19 mai 2022.
Plan d’actionnariat salarié
L’Assemblée générale du 26 mai
2021 a délégué au
Conseil d’administration, pour permettre
la mise en place
d’un plan d’actionnariat
salarié, sa compétence pour décider d’une augmentation du capital de Dassault Systèmes SE d’un montant nominal maximum d’1,5
million d’euros
réservée (i)
aux adhérents à
des plans
d’épargne d’entreprise de
la Société
et/ou des
sociétés qui
lui sont
liées au
sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du
Code du travail et (ii) à une catégorie de bénéficiaires (21ème et
22ème résolutions).
Le Conseil d’administration
du 26 mai
2021 a utilisé cette
autorisation pour
mettre en place
un plan d’actionnariat
salarié dans 20 pays
(couvrant près de
98 % de
l’effectif) qui
s’est traduit par
une augmentation du
montant nominal du
capital social
de 430 505 €,
par
émission de 4 305 050
actions nouvelles de 0,10
€ de nominal chacune,
telle que constatée par
une décision du Directeur
Général
du 20 janvier 2022. Cette opération a permis aux collaborateurs de
souscrire à un plan d’actions à effet de levier avec une décote de
15 % et offrant une garantie de capital en euros (voir la Note 7 aux
comptes consolidés).
Options de souscription d’actions Dassault Systèmes
Au
31 décembre
2022,
douze
plans
d’options
de
souscription
d’actions
existaient
au
profit
de
certains
dirigeants
ou
salariés
de
Dassault Systèmes. Le prix d’exercice de ces options a été fixé sans décote
pour l’ensemble des plans.
L’Assemblée générale du 26 mai 2020 a autorisé, pour une période de
38 mois, le Conseil d’administration à octroyer des options de
souscription ou
d’achat d’actions
à condition
que les
options existantes
ne donnent
à aucun
moment droit
à un
nombre d’actions
représentant plus de 4 % du capital
de Dassault Systèmes SE. Le Conseil
d’administration a utilisé cette autorisation
pour attribuer le
19 mai 2022, à 718 bénéficiaires, 1 989 674 options de souscription d’actions (les options
« 2022-01 »), dont l’exercice est soumis à
une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque
année de référence
2022, 2023
et 2024
;
Les actions
nouvelles créées
par exercice des
options entre le
1
er
janvier et la
date de
l’Assemblée générale annuelle
statuant sur
l’affectation du résultat du dernier exercice
clos perçoivent le dividende attaché
à cet exercice. Elles sont cotées
sur la même ligne de
cotation que les actions préexistantes.
En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne
donnent pas droit à ce
dividende. Elles
sont cotées temporairement
sur une
seconde ligne de
cotation jusqu’à la
date de
négociation « coupon détaché »
c’est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.
Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au
cours de l’exercice 2022.
HISTORIQUE
DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS
(Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Pour toutes
les attributions
antérieures au
7 juillet
2021, les
nombres (options,
actions et
prix d’exercice)
figurant dans
ce tableau
reflètent la division
par cinq de
la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
intervenue à
cette date, et
la multiplication corrélative
du nombre d’actions pouvant être souscrites.
Pour plus de
lisibilité, ce tableau
est divisé
en deux parties :
(1) les plans
des exercices 2015
à 2020, et
(2) les plans
de l’exercice
2020 (suite) à 2022,
les totaux étant indiqués dans la deuxième partie pour l’ensemble
des plans.
Plan d’options
2015-01
2016-01
2017-01
2018-01
2019-01
2020-01
Total
Assemblée générale
30/05/2013
26/05/2016
26/05/2016
26/05/2016
23/05/2019
26/05/2020
Conseil
d’administration
04/09/2015
26/05/2016
23/05/2017
22/05/2018
01/07/2019
26/05/2020
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
307
Nombre
total
d’actions
pouvant être souscrites
en exercice des options
9 827 775
9 738 925
10 251 850
9 926 005
8 161 870
7 451 580
Cf tableau
ci-dessous.
○
par
les
mandataires
sociaux
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Cf tableau
ci-dessous.
Point
de
départ
d’exercice des options
04/09/2016
26/05/2017
23/05/2018
22/05/2019
23/05/2020
26/05/2021
Date d’expiration
03/09/2025
25/05/2026
22/05/2027
21/05/2028
22/05/2029
25/05/2030
Prix
d’exercice
(en euros)
12,40
13,80
16,40
22,00
28,00
29,09
Modalités d’exercice
Voir la note
(1)
Voir la note
(2)
Voir la note
(3)
Voir la note
(4)
Voir la note
(5)
Voir la note
(6)
Nombre
cumulé
d’actions
souscrites
en
exercice des options au
31/12/2022
6 960 935
6 392 489
5 619 841
4 621 273
2 474 708
805 995
Cf tableau
ci-dessous.
Nombre
cumulé
d’options
annulées
ou
caduques
au 31/12/2022
1 742 505
1 735 880
1 984 965
1 296 135
927 723
793 385
Cf tableau
ci-dessous.
Nombre
d’options
en
circulation
au 31/12/2022
1 124 335
1 610 556
2 647 044
4 008 597
4 759 439
5 852 200
Cf tableau
ci-dessous.
(1)
Les options 2015-01
sont exerçables
par tranche
d’un tiers
à compter
respectivement des
4 septembre 2016,
2017 et
2018 sous
réserve de
la satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif
de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après
le « BNPA ») et/ou à l’objectif fixé
au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(2) Les
options 2016-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
26 mai 2017,
2018 et
2019 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(3) Les
options 2017-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
23 mai 2018,
2019 et
2020 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(4) Les
options 2018-01 sont
exerçables par
tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
22 mai 2019,
2020 et
2021 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(5) Les options 2019
-01 sont exerçables
par tranche
d’un tiers
à compter respectivement
des 23 mai
2020, 2021
et 2022 sous
réserve de
la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à
l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(6) Les options 2020-01
sont exerçables par
tranche d’un quart
à compter respectivement
des 26 mai
2021, 2022, 2023
et 2024 sous
réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au
niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
308
Plan d’options
2020-M-01
2020-M-02
2020-M-03
2020-M-04
2021-01
2022-01
Total
(incluant le
tableau ci-
dessus)
Assemblée générale
23/05/201
9
26/05/202
0
26/05/202
0
26/05/202
0
26/05/202
0
26/05/202
0
Conseil
d’administration
11/03/202
0
26/05/202
0
23/09/202
0
04/12/202
0
29/06/202
1
19/05/202
2
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
en exercice des
options
65 965
3 292 050
175 875
57 045
2 257 255
1 989 674
63 195
869
○
par les mandataires
sociaux
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
NA
N/A
Point de départ
d’exercice des options
31/03/202
1
26/05/202
1
23/09/202
1
04/12/202
1
29/06/202
2
19/05/202
3
Date d’expiration
10/03/203
0
25/05/203
0
22/09/203
0
03/12/203
0
28/06/203
1
18/05/203
2
Prix d’exercice
(en euros)
26,20
29,09
31,57
30,43
41,32
37,17
Modalités d’exercice
Voir la
note
(1)
Voir la
note
(2)
Voir la
note
(3)
Voir la
note
(4)
Voir la
note
(5)
Voir la
note
(6)
Nombre cumulé
d’actions souscrites en
exercice des options
au 31/12/2022
15 505
776 915
6 425
20 615
10 202
-
27 704
903
Nombre cumulé
d’options annulées ou
caduques
au 31/12/2022
18 055
824 625
24 900
33 200
244 423
93 252
9 719 048
Nombre d’options en
circulation
au 31/12/2022
32 405
1 690 510
144 550
3 230
2 002 630
1 896 422
25 771
918
(1) Les options 2020-M-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 31
mars 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(2) Les options 2020-M-02
sont exerçables par tranche d’un tiers à compter
respectivement des 26 mai 2021, 2022
et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une
condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(3) Les options 2020-M-03 sont exerçables par tranche
d’un tiers à compter respectivement des 23 septembre 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(4) Les options 2020-M-04
sont exerçables par tranche
d’un tiers à compter
respectivement des 4 décembre
2021, 2022 et 2023
sous réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performance
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus.
(5) Les options 2021-01
sont exerçables par
tranche d’un quart
à compter respectivement
des 29 juin
2022, 2023, 2024
et 2025 sous
réserve de la
satisfaction
d’une condition de présence et d’une condition de performanc
e
tenant à l’objectif de BNPA
neutralisé des effets de change intervenus, et/ou
à l’objectif fixé au
niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.
(6) Les options 2022-01
sont exerçables
par tranche d’un
tiers à compter
respectivement des
19 mai 2023,
2024 et
2025 sous réserve
de la satisfaction
d’une
condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau
de la marque de rattachement du bénéficiaire.
Pour une information sur la dilution
du capital générée par l’exercice d’options,
voir également le paragraphe
6.2.1 « Capital social au
31 décembre 2022 ».
Au 31 décembre 2022, aucun mandataire social ne détenait d’options de souscription
d’actions.
La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition
et
fonctionnement
du
Conseil
d’administration »
et
6.3
« Informations
concernant
l’actionnariat »
du
présent
Document
d’enregistrement universel.
OPTIONS
DE
SOUSCRIPTION
OU
D’ACHAT
D’ACTIONS
CONSENTIES
AUX
DIX
PREMIERS
SALARIES
DE DASSAULT SYSTEMES
NON-MANDATAIRES
SOCIAUX
ET
OPTIONS
LEVEES
PAR
CES
DERNIERS
DURANT L’EXERCICE 2022
(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Pour toutes
les attributions
antérieures au
7 juillet
2021, les
nombres (options,
actions et
prix d’exercice)
figurant dans
ce tableau
reflètent la division
par cinq de
la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes
intervenue à
cette date, et
la multiplication corrélative
du nombre d’actions pouvant être souscrites.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
309
Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre
total et le prix d’exercice moyen pondéré des options
consenties aux, et
options
exercées
par,
les
dix
salariés
de
Dassault
Systèmes
ayant
obtenu
ou
exercé
le
nombre
le
plus
important
d’options
Dassault Systèmes en 2022 et qui ne sont pas mandataires sociaux
de Dassault Systèmes SE.
Nombre
total
d’options
Prix
moyen
pondéré
par
option
Plan
2015-01
Plan
2016-01
Plan
2017-01
Plan
2018-01
Plan
2019-01
Plan
2020-01
Plan
2020-M
Plan
2021-01
Options
exercées
durant
l’exercice 2022
par les
dix
salariés dont le
nombre
d’options
ainsi
souscrites
est
le plus élevé
1 013 803
Après
division
du
nominal :
25,05 €
4 125
31 750
119 915
255 705
290 270
127 165
175 861
9 012
Nombre
total
d’options
Prix
moyen
pondéré
par
option
Plan 2022-01
Options
consenties
durant
l’exercice 2022
aux
dix
salariés dont le
nombre
d’options
ainsi
consenties
est
le plus élevé
258 475
Après
division
du
nominal :
37,17 €
258 475
Actions de performance
L’Assemblée générale du 26 mai 2021
a autorisé le Conseil d’administration
à attribuer des actions Dassault Systèmes,
dans la limite
de 1,5 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d’administration, soit 19 998 650 actions
au
18 mai 2022. Le Conseil du 19
mai 2022 a utilisé cette autorisation pour
attribuer (i) 3 690 907 actions
de performance « 2022-A1 »
au profit de 1 327 bénéficiaires, tous salariés
de l’Entreprise hors MEDIDATA,
ainsi que (ii) 1 500 000 actions « 2022-B
» au profit de
M. Bernard Charlès.
Le Conseil d’administration du 21 septembre 2022 a attribué 28 523 actions
de performance « 2022-A2 » à 25
bénéficiaires, salariés de l’Entreprise hors MEDIDATA.
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés
par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration du 19
mai 2022 a
attribué 817 809 actions
de performance « 2022-M1 » au
profit de 538 bénéficiaires, salariés
MEDIDATA. Le Conseil d’administration
du 21 septembre 2022 a attribué 24 264 actions de performance « 2022-M2
» à 14 bénéficiaires, salariés MEDIDATA.
Aucun des bénéficiaires des plans « 2022-A1 », « 2022-A2
» et « 2022-B » n’est bénéficiaire du plan « 2022-M1
» ni du plan « 2022-
M2 ».
Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au
cours de l’exercice 2022.
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE
(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF)
Pour toutes les attributions antérieures
au 7 juillet 2021, les
nombres d’actions figurant dans ce
tableau reflètent la division par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault Systèmes
intervenue
à
cette
date,
et
la
multiplication corrélative
du
nombre
d’actions
pouvant être acquises.
Pour plus de lisibilité, ce tableau est divisé en deux parties : (1) les
plans des attributions des exercices 2019
à 2021 et (2) les plans
des attributions de l’exercice 2021 (suite) et 2022, les totaux étant indiqués
dans la deuxième partie pour l’ensemble des plans.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
310
Numéro du Plan
2019-A
2019-A2
2020-A
2020-M
2021-A
Total
Assemblée générale
04/09/2015
22/05/2018
22/05/2018
22/05/2018
26/05/2021
Date
du
Conseil
d’administration
25/09/2018
01/07/2019
26/05/2020
26/05/2020
29/06/2021
Nombre
total
d’actions attribuées
2 483 500
1 538 075
4 024 830
283 605
3 707 845
.
Dont
le
nombre
attribué
aux
mandataires
sociaux
(1)
450 000
-
400 000
-
400 000
Cf tableau
ci-dessous.
Thibault de Tersant
(2)
150 000
-
-
-
-
Cf tableau
ci-dessous.
Pascal Daloz
300 000
-
400 000
-
400 000
Cf tableau
ci-dessous.
Date d’acquisition des
actions
23/05/2022
23/05/2022
26/05/2024
26/05/2023
29/06/2023
1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
Date de fin de période
de conservation
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Conditions
de
performance
Oui
(3)
Oui
(4)
Oui
(5)
Oui
(6)
Oui
(7)
Nombre
d’actions
acquises
au
31/12/2022
2 457 500
1 486 525
-
67 320
-
Cf tableau
ci-dessous.
Nombre
cumulé
d’actions annulées ou
caduques
au 31/12/2022
26 000
51 550
99 565
47 135
88 200
Cf tableau
ci-dessous.
Nombre
d’actions
de
performance
restantes
en fin d’exercice 2022
-
-
3 925 265
169 150
3 619 645
Cf tableau
ci-dessous.
(1)
Il n’a été attribué aucune action de performance 2019-A, 2019-A2,
2020-A, 2020-M, 2021-A, 2021-M1, 2021-M2, 2022
-A1, 2022-M1, 2022-A2 et 2022-M2 aux
mandataires sociaux (hors administrateurs
représentant les salariés) autres
que MM. Thibault de Tersant
et Pascal Daloz. Pour les
attributions d’actions à M.
Bernard Charlès,
voir le tableau
suivant « Historique
des attributions
d’actions à
M. Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration
et Directeur
Général jusqu’au 8 janvier 2023,
au titre de la démarche d’association progressive de M. Ber
nard Charlès au capital de l’Entreprise ».
(2)
Depuis le 23 juillet 2020, Thibault de Tersant
n’est plus mandataire social.
(3)
Les Actions 2019-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2022 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins
égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil
ayant attribué ces actions.
(4)
Les Actions 2019-A2 ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2022 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins
égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil
ayant attribué ces actions.
(5)
Les Actions 2020-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de
la période d’acquisition, sous
réserve du respect par le
bénéficiaire, d’une condition
de présence et de la condition de performance
suivante dont la satisfaction sera mesurée
en 2024 : croissance du BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de
l’exercice 2019. Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes : si la croissance du BNPA
est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions
sera acquise. Si celle-ci est
en-deçà de la borne basse,
aucune action ne sera acquise.
Entre ces deux bornes, le nombre
d’actions acquises variera de manière
linéaire.
(6)
Les Actions 2020-M ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la période
d’acquisition, sous réserve du respect
par le bénéficiaire, d’une condition
de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2023 : double critère de croissance
du chiffre d’affaires non-IFRS
de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2019 et d’augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA
par rapport à 2019.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
311
(7)
Les Actions 2021-A ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire,
d’une condition
de présence et de la condition
de performance suivante dont la
satisfaction sera mesurée en
2022 et 2024 pour chacune
des tranches : croissance du
BNPA
par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2020.
Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes
: si la croissance du BNPA
est au moins égale à
la borne haute, la totalité des actions sera acquise. Si celle-ci est en-deçà de la borne basse, aucune action ne
sera acquise. Entre ces deux bornes, le nombre
d’actions acquises variera de manière linéaire.
Numéro du Plan
2021-M1
2021-M2
2022-A1
2022-M1
2022-A2
2022-M2
Total
(incluant le
tableau ci-
dessus)
Assemblée générale
(8)
(8)
26/05/2021
(8)
26/05/2021
(8)
Date
du
Conseil
d’administration
29/06/2021
22/09/2021
19/05/2022
19/05/2022
21/09/2022
21/09/2022
Nombre
total
d’actions attribuées
876 855
16 982
3 690 907
817 809
28 523
24 264
17 493 195
.
Dont
le
nombre
attribué
aux
mandataires
sociaux
(9)
-
-
450 000
-
-
-
1 700 000
Thibault de Tersant
(10)
-
-
-
-
-
-
150 000
Pascal Daloz
-
-
450 000
-
-
-
1 550 000
Date d’acquisition des
actions
29/06/2022
1
ère
tranche
29/06/2023
2
ème
tranche
01/07/2024
3
ème
tranche
30/06/2025
4
ème
tranche
22/09/2022
1
ère
tranche
22/09/2023
2
ème
tranche
23/09/2024
3
ème
tranche
22/09/2025
4
ème
tranche
19/05/2025
19/05/2023
1
ère
tranche
20/05/2024
2
ème
tranche
19/05/2025
3
ème
tranche
22/09/2025
21/09/2023
1
ère
tranche
23/09/2024
2
ème
tranche
22/09/2025
3
ème
tranche
Date de fin de
période
de conservation
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Conditions
de
performance
Oui
(11)
Oui
(12)
Oui
(13)
Oui
(14)
Oui
(15)
Oui
(16)
Nombre
d’actions
acquises
au
31/12/2022
202 444
4 241
-
-
-
-
4 218 030
Nombre
cumulé
d’actions annulées ou
caduques
au 31/12/2022
111
534
-
22 621
45 184
-
-
491 789
Nombre
d’actions
de
performance
restantes
en fin d’exercice 2022
562 877
12 741
3 668 286
772 625
28 523
24 264
12 783 376
(8) Actions attribuées dans le cadre
des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée
générale
(9)
Il n’a été attribué aucune action de performance 2019-A, 2019-A2,
2020-A, 2020-M, 2021-A, 2021-M1, 2021-M2, 2022
-A1, 2022-M1, 2022-A2 et 2022-M2 aux
mandataires sociaux (hors administrateurs
représentant les salariés) autres
que MM. Thibault de Tersant
et Pascal Daloz. Pour les
attributions d’actions à M.
Bernard Charlès,
voir le tableau
suivant « Historique
des attributions
d’actions à
M. Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration
et Directeur
Général jusqu’au 8 janvier 2023,
au titre de la démarche d’association progressive de
M. Bernard Charlès au capital de l’Entreprise ».
(10)
Depuis le 23 juillet 2020, Thibault de Tersant
n’est plus mandataire social.
(11) Les Actions 2021-M1 ne seront
définitivement acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve du respect
par le bénéficiaire, d’une condition
de présence et de
la condition de performance
suivante dont la satisfaction
sera mesurée en 2021,
2022, 2023 et 2024
pour chacune des tranches :
croissance
du BNPA
par rapport à
celui réalisé
au titre
de l’exercice 2020
et double
critère de
croissance du
chiffre d’affaires
non-IFRS de
la marque
MEDIDATA
par
rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation de
pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de
la marque MEDIDATA
par rapport à 2020.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
312
(12) Les
Actions 2021-M2 ne seront définitivement acquises qu’à
l’expiration de la période d’acquisition, sous
réserve du respect par
le bénéficiaire, d’une condition
de présence et de
la condition de performance
suivante dont la satisfaction
sera mesurée en 2021,
2022, 2023 et 2024
pour chacune des tranches :
croissance
du BNPA
par rapport à
celui réalisé
au titre
de l’exercice 2020
et double
critère de
croissance du
chiffre d’affaires
non-IFRS de
la marque
MEDIDATA
par
rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation de pourcentage
de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA
par rapport à 2020.
(13)
Les Actions 2022-A1 ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve du respect
par le bénéficiaire, d’une
condition de présence et
de la condition de performance
suivante dont la satisfaction
sera mesurée en 2025
: croissance du BNPA
par rapport à celui
réalisé
au titre de l’exercice 2021. Le Conseil
ayant attribué ces actions a fixé
deux bornes : si la croissance du
BNPA est au
moins égale à la borne haute, la
totalité
des actions
sera acquise.
Si celle-ci
est en-deçà
de la
borne basse,
aucune action
ne sera
acquise. Entre
ces deux
bornes, le
nombre d’actions
acquises
variera de manière linéaire.
(14)
Les Actions 2022-M1 ne
seront définitivement acquises qu’à
l’expiration de la période
d’acquisition, sous réserve du
respect par le
bénéficiaire, d’une condition
de présence et de la condition de performance suivante
dont la satisfaction sera mesurée en 2022, 2023
et 2024 pour chacune des tranches : croissance
du
BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2021 et double critère de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport
à celui réalisé en 2021 et d’augmentation de pourcentage
de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque
MEDIDATA
par rapport à 2021.
(15)
Les Actions 2022-A2 ne seront définitivement
acquises qu’à l’expiration de la
période d’acquisition, sous réserve du respect
par le bénéficiaire, d’une
condition de présence et
de la condition de performance
suivante dont la satisfaction
sera mesurée en 2025
: croissance du BNPA
par rapport à celui
réalisé
au titre de l’exercice 2021. Le Conseil
ayant attribué ces actions a fixé
deux bornes : si la croissance du
BNPA est au
moins égale à la borne haute, la
totalité
des actions
sera acquise.
Si celle-ci
est en-deçà
de la
borne basse,
aucune action
ne sera
acquise. Entre
ces deux
bornes, le
nombre d’actions
acquises
variera de manière linéaire.
(16)
Les Actions 2022-M2 ne seront définitivement acquises
qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve
du respect par le bénéficiaire, d’une
condition de
présence et
de la
condition
de performance
suivante
dont la
satisfaction
sera mesurée
en 2022,
2023 et
2024 pour
chacune
des tranches
:
croissance du BNPA par rapport à
celui réalisé au titre
de l’exercice 2021 et double critère
de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS
de la marque MEDIDATA
par rapport à celui réalisé en 2021 et d’augmentation
de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS
de la marque MEDIDATA
par rapport à 2021.
Attribution de
droits à
recevoir des
actions Dassault
Systèmes SE
à la
place de
droits à
recevoir des
actions
Medidata
Dans le
cadre de
l’acquisition de
Medidata Solutions,
Inc.
et à
compter de
la réalisation
de celle-ci,
le Conseil
d’administration a
approuvé,
le 11
juin 2019,
l’attribution de
droits à
recevoir des
actions Dassault
Systèmes SE
à la
place des
droits à
recevoir des
actions Medidata
attribués à
certains de
ses salariés
et dirigeants.
Cette attribution
portait sur
un maximum
de 1
894 649
actions
Dassault
Systèmes
SE,
soit
9 473 245
actions
suite
à
la
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action
Dassault
Systèmes
intervenue le
7 juillet
2021, qui
seront définitivement
acquises si
les bénéficiaires
sont toujours
salariés à
l’issue des
périodes de
présence.
La durée moyenne pondérée d’acquisition de ces actions est de 0,41 an à compter de la date
de prise de contrôle de Medidata et la
dernière date d’acquisition de ces actions est septembre 2023.
La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en
date d’attribution était de :
○
134,15 euros,
soit 26,83 euros
suite à la division
par cinq de la
valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet
2021, pour les attributions d’actions donnant droit à l’intégralité des dividendes
payés durant la période d’acquisition ;
○
132,80 euros,
soit 26,56 euros
suite à la division
par cinq de la
valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes intervenue
le 7 juillet
2021, pour les autres attributions d’actions.
HISTORIQUE
DES
ATTRIBUTIONS
D’ACTIONS
A
M.
BERNARD
CHARLES,
VICE-PRESIDENT
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
ET
DIRECTEUR
GENERAL
JUSQU’AU
8
JANVIER
2023,
AU
TITRE
DE
LA
DEMARCHE
D’ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M. BERNARD CHARLES AU CAPITAL
DE L’ENTREPRISE
(Voir également le paragraphe
5.1.3.2 « Rémunération
de M. Bernard
Charlès, Vice-président du Conseil
d’administration et Directeur
Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président-Directeur Général »)
Référence du Plan
2019-B
2020-B
2021-B
2022-B
Assemblée générale
04/09/2015
22/05/2018
26/05/2021
26/05/2021
Conseil d’administration
25/09/2018
26/05/2020
29/06/2021
19/05/2022
Nombre
total
d’actions
attribuées
1 500 000
(1)
1 500 000
(1)
1 500 000
(1)
1 500 000
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
313
Date
d’acquisition
des
actions
23/05/2022
26/05/2024
29/06/2023
1
ère
tranche
30/06/2025
2
ème
tranche
19/05/2025
Date
de
fin
de
période
de
conservation
(2)
Néant
Néant
Néant
Néant
Conditions de performance
Oui
(3)
Oui
(4)
Oui
(5)
Oui
(6)
Nombre d’actions acquises
par
Bernard
Charlès
au
31/12/2022
1 500 000
-
-
-
(1) Après retraitement afin de
refléter la division par cinq de la valeur du nominal de
l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet
2021.
(2) Non applicable aux actions faisant l’objet de l’engagement de
conservation fixé par le Conseil conformément à
la loi (voir le paragraphe 5.1.3.2
« Rémunération
de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration
et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023 puis Président
-Directeur Général
»).
(3) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2019-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(4) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2020-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(5) Condition de performance
identique à celle stipulée pour les
actions de performance 2021-A attribuées
par le Conseil du même jour à certains
collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
(6) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2022-A1 attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs
de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions
d’actions de performances » ci-dessus).
D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve
les actions Dassault Systèmes
acquises à l’issue de
la période d’acquisition
des actions
attribuées. Ainsi,
en 2022,
M. Bernard Charlès a
conservé les
actions acquises
en mai 2022
(plan 2019-B attribué
par
anticipation en 2018).
Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952
205 actions, soit 1,72 % du capital de Dassault Systèmes.
Au 31 décembre 2022, M. Bernard Charlès détenait 24 452 205 actions, soit
1,83 % du capital de Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
314
5.1.6
Application du Code AFEP-MEDEF
Dassault Systèmes
se
réfère
aux
recommandations
du
Code
AFEP-MEDEF
tel
que
révisé
en
décembre
2022
et
réexamine
régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d’entreprise.
Comme le permettent ce Code et la
loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage
quelques-unes de ses recommandations, compte
tenu de sa situation particulière ou du respect d’autres dispositions
du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de
synthèse ci-
dessous, avec les raisons de ces choix.
Recommandations du Code
AFEP
-
MEDEF
Explications
Part des actions de performance
dans la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
(article 26.3.3)
Une part importante des actions attribuées à
M. Bernard Charlès, Président-Directeur Général
(depuis le 9 janvier 2023), l’est au titre de
la démarche d’association progressive au capital de
l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant,
à terme, à reconnaître son rôle
d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein
de Dassault Systèmes et à lui donner une
participation au capital en ligne avec celle des fondateurs
des sociétés du même secteur ou plus
généralement de ses pairs dans les sociétés de
technologie dans le monde.
Nomination des administrateurs
représentant les salariés en qualité
de membre du Comité des
rémunérations et de sélection
(article 19.1)
Le Conseil d’administration privilégie une indépendance
totale de ses comités,
mesure qui lui
parait essentielle pour un équilibre des pouvoirs
dans une société contrôlée et d’autant plus
justifiée dans le contexte de la réunion,
en janvier 2023, des fonctions de Président du
Conseil et
de Directeur Général. L’indépendance des comités participe ainsi,
au même titre que la
nomination d’un administrateur référent indépendant,
à maintenir un équilibre global dans la
gouvernance de Dassault Systèmes.
Par ailleurs, les discussions au sein du Comité
des rémunérations et de sélection font l’objet
de
comptes rendus exhaustifs et ses recommandations
sont débattues lors des réunions du Conseil.
Tous les administrateurs, y compris les administrateurs représentant les salariés, ont ainsi
la
possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés par
le Comité.
Nombre d’actions devant être
conservées au nominatif
par les dirigeants mandataires
sociaux
(article 24)
Eu égard au rôle de fondateur de M. Edelstenne
et à sa participation au capital (environ
8 % des
droits de vote), le Conseil n’a pas jugé utile de
lui imposer une obligation de conservation au
nominatif d’une quantité minimum d’actions.
5.1.7
Autres informations requises par les articles L. 225-37
et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce
5.1.7.1 Modalités particulières
relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée
générale
La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s’effectue dans les conditions prévues par la
loi et par ses statuts (articles 24 à 33).
Ainsi, tout actionnaire a le droit de
participer aux Assemblées générales et aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions détenu,
dans les conditions précisées à l’article 27 des statuts
de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières
des statuts »).
En cas de
démembrement de la
propriété des actions,
le droit de
vote appartient au
nu-propriétaire sauf pour
les décisions concernant
l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
5.1.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité
accordées par l’Assemblée
générale des actionnaires dans le domaine des augmentations
de capital
Le tableau ci-dessous récapitule les délégations
et autorisations données par l’Assemblée générale au
Conseil d’administration et en
cours
durant
l’exercice 2022
ainsi
qu’à
la
date
du
présent
Document
d’enregistrement
universel.
Il
mentionne
les
autorisations
d’augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions
propres et de les annuler.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
315
Résolutions
et Assemblées générales
(« AG »)
Description de la délégation donnée au Conseil d’administration
Utilisation au cours
de l’exercice
RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DE CAPITAL
14
e
résolution
AG du 19/05/2022
Autorisation :
acquérir des actions Dassault Systèmes.
Durée :
12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2022).
Plafond :
20 millions d’actions dans la limite de 1 milliard d’euros.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Voir le
paragraphe 6.2.4
« Programmes de
rachats d’actions »
16
e
résolution
AG du 19/05/2022
Autorisation :
annuler des actions rachetées dans le cadre du
programme de rachat.
Durée :
12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2022).
Plafond :
5 % du capital social par période de 24 mois.
Voir le
paragraphe 6.2.4
« Programmes de
rachats d’actions »
ÉMISSION DE TITRES
14
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, avec
maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
15
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de
valeurs mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression
du droit préférentiel de
souscription et par voie d’offre au public autre que celles visées
à l’article L.411-2 1°
du Code monétaire et financier.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances,
imputables sur
les plafonds
prévus à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
16
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs
mobilières
donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou
de titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créances, dans le
cadre de la délégation prévue à la
résolution précédente par voie d’une offre au public visée
à l’article L.411-2 1° du
Code monétaire et financier.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal pour les actions
ou pour les valeurs
mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les
titres de créances,
imputables sur
les plafonds
prévus
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
17
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
15 % de l’émission initiale, imputable sur le plafond prévu
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
18
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou
primes.
Aucune
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
316
Résolutions
et Assemblées générales
(« AG »)
Description de la délégation donnée au Conseil d’administration
Utilisation au cours
de l’exercice
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
12 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
19
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
augmenter le capital pour rémunérer des apports
en nature de titres.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
10 % du capital social, imputables sur le plafond prévu
à la 14
e
résolution.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
19
e
et 20
e
résolutions
AG du 19/05/2022
Autorisation :
décider une ou plusieurs fusions par absorption et augmenter
en
conséquence le capital par émission d’actions
.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 19/07/2024.
Plafond :
10 millions d’euros de nominal,
imputables sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’AG du 26 mai 2021.
Pas d’utilisation possible en période d’offre publique.
Aucune
ÉMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS
20
e
résolution
AG du 26/05/2021
Autorisation :
consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou
mandataires
sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés
qui lui sont liées au sens de
l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, des
attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE.
Durée :
24 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice
clos le 31/12/2022).
Plafond :
1,5 % du capital.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
15
e
résolution
AG du 26/05/2020
Autorisation :
consentir au bénéfice de certains membres du personnel
et/ou
mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des
sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles
ou à l’achat d’actions Dassault Systèmes existantes.
Durée :
38 mois, soit jusqu’au 26/07/2023.
Plafond :
4 % du capital.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
17
e
résolution
AG du 19/05/2022
Autorisation :
augmenter le capital au profit des adhérents à
un plan d’épargne
d’entreprise de Dassault Systèmes SE et/ou des
sociétés qui lui sont liées.
Durée :
26 mois, soit jusqu’au 19/07/2024.
Plafond :
1 million d’euros de nominal,
imputable sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’Assemblée générale du 26
mai 2021.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
18
e
résolution
AG du 19/05/2022
Autorisation :
augmenter le capital au profit d’une catégorie
de bénéficiaires.
Durée :
18 mois, soit jusqu’au 19/11/2023.
Plafond :
1 million d’euros de nominal,
imputable sur le plafond prévu à la
14
e
résolution de l’Assemblée générale du 26
mai 2021et sur le plafond prévu à la
dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 19
mai 2022.
Utilisation de cette
autorisation décrite au
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et salariés
dans le capital
de Dassault
Systèmes SE »
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
317
Il
est
notamment proposé
à
l’Assemblée
générale (voir le
paragraphe 7.1
«
Exposé
des
motifs
des
résolutions
proposées par
le
Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 ») :
o
de renouveler les autorisations d’acheter des
actions Dassault Systèmes et de les annuler,
autorisations qui arrivent à expiration
le
24 mai 2023
(voir
également
le
paragraphe 6.2.4.2 « Descriptif
du programme
de rachat
d’actions proposé
à
l’Assemblée
générale du 24 mai 2023
») ;
o
de
renouveler
les
délégations
relatives
à
l’émission
de
titres
Dassault Systèmes
dans
les
conditions
exposées
au
paragraphe 7.1.10 « Délégations de compétence et de pouvoirs en
vue d’augmenter le capital » ;
o
d’autoriser à
nouveau le
Conseil d’administration
à attribuer
gratuitement des
actions et
des options
de souscription
d’actions
Dassault Systèmes ;
o
de soumettre, pour la mise en place d’opérations d’actionnariat salarié,
deux nouvelles autorisations permettant d’augmenter le
capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et d’une
catégorie de bénéficiaires.
5.1.7.3 Projets de résolutions
établis par le Conseil d’administration en application du vote de
l’Assemblée générale sur la politique de rémunération
Le projet de
résolution correspondant au
vote sur la politique
de rémunération est
présenté au paragraphe 7.2
« Texte des résolutions
proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 24
mai 2023 ».
5.1.7.4 Éléments susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange
Les informations
requises par
l’article L. 22-10-11
du Code
de commerce
figurent aux
paragraphes 6.3 « Informations
concernant
l’actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD),
6.1.2.3
« Actions et droits de vote »
(concernant les conditions d’exercice du
droit
de vote) et 5.1.3.2 « Rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration
et
Directeur Général jusqu’au
8 janvier
2023 puis Président-Directeur
Général » de
ce Document d’enregistrement
universel. Le présent
Document d’enregistrement
universel est
disponible sur le
site internet
de l’AMF (www.amf
-france.org) et
sur le
site de
Dassault Systèmes (www.3ds.com).
Sa
mise à disposition du public fait l’objet d’un communiqué en précisant les modalités.
Au titre du contrat de crédit signé le
11 juin 2019,
si une personne ou un groupe de personnes
agissant de concert (à l'exception de
la société GIMD et/ou
de M. Charles Edelstenne) prend
le contrôle (au sens de
l'Article L. 233-3 I 1°
et 2° et II du
Code de commerce)
de Dassault
Systèmes, le
remboursement anticipé
des financements
mis en
place dans
le cadre
de l'acquisition
de Medidata
Solutions,
Inc. pourrait être demandé par les prêteurs.
Plus particulièrement, en cas d'un tel
changement de contrôle, tout prêteur au
titre (i) des
emprunts de 500
millions d’euros et 530 millions
de dollars américains ou
(ii) de la ligne
de crédit renouvelable
de 750 millions d'euros
pourra demander l'annulation
du total de
son engagement de
participation au titre
du crédit et
l'exigibilité immédiate de
sa participation
dans toutes les avances en cours. Au
31 décembre 2022, (i) les montants
respectifs restant à rembourser de ces prêts
étaient nuls et
(ii) la ligne de crédit renouvelable n’a pas été tirée (voir le paragraphe 1.4.3
« Contrats importants »).
Par ailleurs, si un
tel changement de contrôle donne
lieu à un abaissement,
en dessous du niveau
investment grade
, de la
notation
des obligations émises par Dassault Systèmes le 16
septembre 2019 pour un montant total de 3,65
milliards d'euros, chaque porteur
d'obligations pourra exiger le remboursement au pair
des obligations qu'il détient. Le
16 septembre 2022, le Groupe a remboursé
la
première tranche de ses emprunts obligataires pour 900,0 millions d’euros.
5.1.7.5 Représentation équilibrée
des femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction
et des postes à forte responsabilité
Dassault Systèmes a une ambition
forte en matière de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes, y compris
au sein de
l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité.
Des actions sont ainsi menées au
sein de l’Entreprise en faveur du
recrutement des femmes, la capacité à
recruter des femmes dans
le domaine de l’ingénierie restant néanmoins très contrainte par leur sous-représentation dans
les écoles d’ingénieurs et les métiers
de la haute technologie. Des actions sont également menées pour comprendre leurs besoins spécifiques et favoriser
la diversité des
expériences professionnelles ainsi qu’accompagner les prises de responsabilités de
manière réussie.
La communauté interne
3DS WIN
(
Women INtiative
), mise en
place en
2012, est
un réseau
de femmes
et d’hommes qui
agissent
pour encourager la mixité des profils dans l’Entreprise et au sein des filières universitaires et plus largement pour promouvoir égalité
et diversité
pour une
société plus
inclusive et
durable. Cette
communauté compte
aujourd’hui plus
de 1
500 membres
au niveau
mondial. En France, ce
sont près de 500
3DS WINers, qui
œuvrent ensemble pour attirer
et recruter de nouveaux talents
féminins,
inspirer et reconnaître les femmes en leur permettant d’accélérer leur évolution
de carrière.
En 2022, Dassault Systèmes a témoigné
de son engagement en prenant part à
de grands rendez-vous,
notamment les
Assises de la
Parité
et le
Global Summit
du
Women’s Forum
,
mais
s’investit également
dans le
dispositif
MyJourney qui
permet d’identifier
les
projets d’évolution professionnelle
ou de mobilité
des collaborateurs, en
particulier les projets
élaborés par les
femmes, dont celles
aspirant à
devenir manager,
ainsi que
dans le
programme
Rise Up !
, d’une
durée de
9 mois,
qui contribue
au développement
des
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
318
compétences
de
leadership
inclusif
des
futurs
managers
pour
accompagner
la
performance
et
l’innovation durables
de
Dassault
Systèmes.
Dassault Systèmes
s’engage auprès
de différentes
parties prenantes
telles que l’association
Cercle InterElles
et l’association
Femmes
Ingénieures
en France,
PowerToFly
, aux États-Unis, ou
Inspiringirls
, en Italie.
La proportion de femmes
au sein de l’équipe
de direction est de
38,5 %, contre 22
% en 2019 et
Dassault Systèmes
s’est fixé pour
objectif de maintenir une proportion de l’ordre de 40 % (voir le paragraphe
5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes »).
Dans le cadre
du palmarès des
entreprises du SBF120
mené sous l’égide
du Ministère chargé
de l’égalité entre
les femmes et
les
hommes, de la diversité et de l’égalité des chances, la note globale de féminisation des instances dirigeantes de Dassault Systèmes
atteint 83,3 points sur 100,
en progression de 2,4 points.
Au niveau de Dassault Systèmes SE, la proportion de femmes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité
fait l’objet d’un
suivi sur la base d’objectifs évalués annuellement. À ce jour, la proportion de femmes au sein de ces postes est de
27 %.
5.1.7.6 Procédure d’évaluation
des conventions conclues avec les personnes intéressées
Le Conseil d’administration, lors
de sa réunion du
11 mars 2020, a adopté
une procédure pour qualifier
toute convention conclue
avec
une personne
intéressée, la
soumettre le
cas échéant
à la
procédure des
conventions réglementées
et, s’il
s’agit d’une
opération
courante conclue à des conditions normales, évaluer régulièrement que
ces conditions sont remplies.
La direction juridique, avec l’appui de
la direction financière, est ainsi
chargée d’examiner préalablement à sa
conclusion et en cas de
modification, renouvellement
ou reconduction,
toute convention
conclue entre
Dassault Systèmes
SE et
une personne
intéressée
(visée à l’article
L.225-38 du
Code de
commerce) et
procède à
une revue
annuelle des
conventions courantes
conclue à
des conditions
normales au cours du dernier exercice ou antérieurement, dès lors que leurs effets se poursuivent.
Les résultats de l’évaluation des conventions libres sont présentés au Comité d’audit du Conseil d’administration qui statue sur cette
présentation.
La direction juridique a ainsi procédé début 2023
à une revue intégrale des conventions conclues avec des
personnes intéressées et
considérées comme des opérations
courantes conclues à des conditions
normales et a conclu que
toutes ces conventions continuent
bien de remplir ces deux conditions.
5.1.7.7 Conventions
conclues avec une société contrôlée par Dassault Systèmes
SE
Aucune convention n’est intervenue directement ou
par personne interposée entre, d’une part,
l’un des mandataires sociaux ou l’un
des actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à
10 % de Dassault Systèmes SE et,
d’autre part, une société
contrôlée par Dassault Systèmes SE.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
319
5.2
Procédures de contrôle interne et de gestion
des risques
5.2.1
Définition et objectifs du contrôle interne
Selon le
référentiel COSO,
le contrôle
interne est
un processus
mis en
œuvre par
le Conseil
d’administration, les
dirigeants et
les
collaborateurs, qui
vise à
fournir une assurance
raisonnable quant à
l’atteinte des
objectifs suivants : la
réalisation et
l’optimisation
des opérations, la fiabilité de l’information financière et comptable, la conformité aux
lois et aux règlements en vigueur.
Ainsi, les procédures de contrôle interne
dans Dassault Systèmes,
tant au sein de Dassault Systèmes
SE qu’au sein de ses filiales,
visent à :
○
améliorer la performance et l’efficacité des opérations grâce à une utilisation
optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré
du référentiel COSO) ;
○
sécuriser la fiabilité,
la qualité et
la disponibilité des
informations financières (objectif
inspiré du référentiel
COSO et du
cadre de
référence de l’AMF) ;
○
assurer la
conformité des
opérations avec
les législations
en vigueur
et les
procédures internes
de Dassault
Systèmes (objectif
inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l’AMF) ;
○
garantir la
sécurité des
actifs et
en particulier
la propriété
intellectuelle, les
ressources humaines
et financières
et l’image
de Dassault
Systèmes (objectif inspiré du cadre de référence de l’AMF) ;
○
prévenir les risques d’erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO
et du cadre de référence de l’AMF).
5.2.2
Les acteurs et l’organisation du contrôle interne
et de
gestion des risques
Toutes les
instances impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise
en œuvre des processus de contrôle interne
et de gestion des risques.
Dès
1996,
le
Conseil
d’administration,
sensibilisé
aux problématiques
de
contrôle
interne,
s’est
doté
d’un
Comité
d’audit
dont
la
mission a été
décrite précédemment (voir le
paragraphe 5.1.1.3
« Composition,
fonctionnement et activités
des comités du
Conseil
d’administration »).
Le
contrôle
interne
repose
également
sur
le
principe
de
responsabilisation
de
chacun
des
départements
et
filiales
de
Dassault
Systèmes dans leurs domaines de
compétence respectifs, et sur des délégations
de pouvoirs à certains membres
du Comité exécutif
opérationnel de Dassault Systèmes avec des champs d’application définis.
○
les directeurs généraux
et directeurs financiers
locaux sont responsables
de l’élaboration des
comptes destinés à
être intégrés dans
les
comptes
consolidés
de
Dassault
Systèmes,
des
comptes
annuels
et
des
rapports
d’activité
de
chacune
de
leurs
filiales
respectives, que ces comptes
soient préparés par leurs
propres équipes financières ou
par l’intermédiaire de centres
de services
partagés comptables et financiers internes,
localisés notamment en France, aux États-Unis, au Japon et en Malaisie.
○
le
département
du
contrôle
de
gestion
de
Dassault
Systèmes
est
en
charge
du
pilotage
des
objectifs
financiers
de
Dassault Systèmes dans le cadre
des processus de
suivi budgétaire et,
à ce titre,
procède aux contrôles et
analyses spécifiques
des comptes trimestriels. Il
a également pour mission
d’identifier, analyser et alerter sur les
écarts par rapport à
l’exercice antérieur,
au
trimestre
précédent
et
aux
objectifs
budgétaires
de
Dassault
Systèmes,
ces
derniers
faisant
l’objet
d’une
réactualisation
trimestrielle.
○
le département
d’audit interne
rattaché, d’une
part, au
secrétariat général
et à
la direction
financière de
Dassault Systèmes
et,
d’autre part, au
Comité d’audit, a pour
principale mission d’évaluer
la pertinence du
contrôle interne de
Dassault Systèmes, d’alerter
la direction et le Comité
d’audit sur des déficiences
ou des risques éventuels, de proposer
des mesures permettant de limiter
ces
risques
et
d’améliorer
l’efficacité
des
opérations.
Le
département
d’audit
interne
a
également
la
responsabilité
de
l’évaluation
annuelle, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle
interne liés au reporting financier.
○
l’équipe en charge de l’éthique des affaires
et de la conformité, rattachée à la direction juridique,
a pour mission d’assurer la mise
en œuvre et le respect des
principes décrits dans le Code de conduite des
affaires de Dassault Systèmes (le «
Code de conduite
des affaires
»), ainsi
que dans
les politiques,
recommandations et
processus spécifiques
de Dassault
Systèmes en
matière d’éthique
et de conformité. Cette direction s’appuie sur un Comité d’éthique se
réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les
éventuels cas de
non-conformité portés à
sa connaissance, notamment
au travers de
son dispositif d’alerte interne.
Spécifiquement
sur
les
sujets
de
droits
humains
et
d’environnement,
un
Comité
de
pilotage
devoir
de
vigilance
composé
de
membres
des
départements Éthique des affaires
et conformité, Ressources humaines,
Achats et Audit
interne,
suit et évalue la
mise en œuvre
du Plan de Vigilance (voir le paragraphe 2.6.4 « Maintenir un Plan de
vigilance adapté ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
320
La gestion des risques est
animée par un Comité de pilotage de
gestion des risques composé des représentants
des départements
juridique, Finance et
achats durables, et
Audit Interne, sous
la supervision
du secrétariat général.
Le Comité de
pilotage suit l’évolution
de la cartographie
des risques de
l’Entreprise. Des représentants
d’autres départements sont
amenés à participer
lorsque nécessaire,
et en particulier
les responsables Groupe Cybersécurité, Sécurité et
santé des collaborateurs, Systèmes d’Information et Conformité.
Les membres
de l’équipe
de direction
ainsi que
des experts
internes et
responsables opérationnels
(en particulier
en matière
de
cybersécurité) sont régulièrement
interrogés afin de confirmer
et d’actualiser si nécessaire
la cartographie des
risques de l’Entreprise.
Les trois comités du Conseil
d’administration (composés exclusivement d’administrateurs
indépendants) se réunissent chaque
année
lors d’une session consacrée à la prévention et la gestion des risques
dans l’Entreprise.
En outre, la direction générale de Dassault Systèmes a mis en place :
○
un
Disclosure
Committee
,
chargé de
décider
si
une information
est
privilégiée et
si
sa publication
peut être
différée,
et,
le cas
échéant,
s’assurer
du
respect
des
conditions
permettant
un
différé
de
publication,
le
documenter
et
en
informer
l’Autorité
des
marchés financiers lors de la publication ;
○
un Comité initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir
les délits d’initiés. Il communique notamment à tous
les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les
périodes pendant lesquelles il leur est
interdit d’effectuer des
opérations sur les titres Dassault Systèmes. Ces
périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales
en matière de
fenêtre négative. En outre,
les personnes ayant, du
fait de leurs fonctions, un
accès régulier à des informations
privilégiées, doivent
recueillir l’avis préalable du
Comité initiés pour toute transaction
sur les titres Dassault Systèmes,
au sens de ses Règles
Initiés. De
manière générale, Dassault Systèmes
se conforme aux
dispositions légales et réglementaires
relatives à la
prévention des délits
d’initiés.
5.2.3
Les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques
Les mécanismes de contrôle interne développés par Dassault Systèmes tendent à promouvoir le contrôle
interne dans les domaines
suivants :
○
environnement de contrôle :
l’éthique professionnelle de
Dassault Systèmes est
formalisée notamment par
le Code de conduite
des
affaires,
dont une nouvelle version a été déployée en 2020. Il décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités,
et a vocation à
servir de référence à chaque
collaborateur de Dassault Systèmes pour
guider son comportement et ses
interactions
dans le cadre de ses activités (voir le paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). Ce Code, applicable à tous
les collaborateurs de
Dassault Systèmes et
disponible sur le
site internet et
la plateforme interne
de Dassault
Systèmes et traite
notamment (i) du respect
des réglementations applicables aux activités
de Dassault Systèmes, (ii)
des interactions de chacun
au
sein de Dassault Systèmes et avec
son écosystème ainsi que (iii) de la
protection des actifs de Dassault Systèmes (en
particulier
de
sa
propriété
intellectuelle
et
de
celle
de
ses
clients
et
partenaires).
Il
est
complété
par
des
politiques,
procédures
et
recommandations dédiées notamment
en matière
de lutte
contre la
corruption et
le trafic
d’influence, de protection
des données
personnelles, de contrôle des exportations,
de conflits d’intérêts et de
délits d’initiés. La diffusion
de ces politiques, procédures
et
recommandations s’accompagne de
formations, dispensées
notamment à tout
nouveau collaborateur,
ainsi qu’à
ceux rejoignant
Dassault Systèmes dans le cadre du processus d’intégration de ces acquisitions.
○
analyse
des
risques :
les
principaux
risques
pouvant
impacter
la
performance
de
l’Entreprise
sont
identifiés,
évalués
et
régulièrement revus
par la direction
générale de
Dassault Systèmes.
En 2022,
Dassault Systèmes
a revisité
son approche
d'analyse
des risques à l'échelle de l’Entreprise, avec pour objectif de renforcer ses processus d'identification,
d'évaluation et de gestion des
impacts potentiels ainsi que
de suivi des plans
de remédiation. Elle
s’est appuyée sur un
cabinet spécialisé pour revoir
l’univers des
risques précédemment identifiés
et l’analyser au
regard de comparaisons sectorielles
(benchmark). Les risques
identifiés ont fait
l'objet
d'une
analyse
détaillée
permettant
de
déterminer
un
niveau
de
risque,
évalué
selon
trois
dimensions
:
impact
sur
le
positionnement stratégique, impact d’image
et de réputation et impact
financier. Les conclusions sont revues chaque
année par les
trois comités du Conseil
d’administration (réunis en session
des administrateurs indépendants) lors d’une
session consacrée à la
prévention et la gestion
des risques dans
l’Entreprise. Ces risques,
après prise en
compte des politiques de
gestion des risques,
sont synthétisés dans les paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité » et 1.9.2
« Risques financiers et de marché ».
Les risques opérationnels sont gérés pour l’essentiel au niveau
des filiales. Certains risques, notamment en matière de protection de
la propriété intellectuelle, d’éthique et
de conformité et les
risques juridiques et financiers font
l’objet d’un suivi spécifique
au niveau
de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale :
○
activités de protection et de contrôle :
o
la protection de sa
propriété intellectuelle est
une préoccupation constante de
Dassault Systèmes. Elle
est assurée par la
mise en place et le
suivi de processus d’entreprise permettant de vérifier
les droits dont dispose Dassault Systèmes
avant
la
mise
sur
le
marché
de ses
produits
logiciels.
Par
ailleurs, Dassault
Systèmes
protège ses
inventions par
un recours
raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions.
Les principales marques de Dassault Systèmes sont
enregistrées dans
de nombreux
pays. L’Ent
reprise continue
en outre
de développer
activement son
programme de
lutte
contre le piratage de ses produits,
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
321
o
la sécurité informatique,
critique pour assurer
la protection des
codes sources des
applications de Dassault
Systèmes et ses
données ainsi que
celles de ses
clients, est constamment
évaluée, testée et
renforcée tant dans
les domaines des
accès
ou de la performance des réseaux, que dans ceux
de la protection contre les virus, ou de la
sécurité physique des serveurs
et autres installations informatiques,
o
la mise
en place
de mécanismes
internes de
prévention visant
à poursuivre
l’exploitation et
limiter l’impact
d’un sinistre
majeur.
Ainsi, il
existe plusieurs systèmes
de sauvegarde informatique
sécurisés des
codes source
et de
l’ensemble des
données électroniques conservées sur les serveurs, les
stations de travail et les ordinateurs
portables dans les différentes
entités de Dassault Systèmes.
Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites,
o
les
procédures
de
contrôle
interne
relatives
aux
principaux
processus
de
l’Entreprise
(sécurité
informatique,
gestion
commerciale, ressources humaines, protection de la
propriété intellectuelle, clôture et publication des
comptes, gestion de
la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises
à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les
principales filiales de Dassault Systèmes ou les centres de services partagés associés,
o
les points
de contrôles
clés permettant
de prévenir
ou de
détecter les
risques impactant
l’information financière
dans les
entités significatives de Dassault Systèmes sont documentés.
○
pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus
de pilotage, de revue et d’analyse régulières de ses performances au
niveau de ses principales entités,
de ses marques, de ses
canaux de distribution et de
ses territoires géographiques (gouvernance,
revues budgétaires, analyses
des résultats).
Par ailleurs, des
réunions de communication
trimestrielles permettent d’assurer
une
meilleure diffusion
de la
stratégie de
Dassault Systèmes
auprès de
l’ensemble de
ses collaborateurs
et facilitent
des échanges
propices à sa mise en œuvre ;
○
missions d’audit : le département
d’Audit interne a réalisé,
en 2022, différentes missions dans
les filiales de Dassault
Systèmes afin
de s’assurer de
la conformité des
procédures de contrôle
interne avec les
objectifs de Dassault
Systèmes. Ces missions,
autorisées
par le Comité
d’audit, conduisent à
l’élaboration de recommandations
auprès des équipes
de direction locales
et à la
mise en œuvre
de plans d’actions afin
de renforcer, le
cas échéant, les processus
et organisations audités. Un suivi
de la mise en
œuvre de ces
plans d’actions est effectué par le département d’Audit interne.
5.2.4
Les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information financière et
comptable
En matière de processus de contrôle interne liés à l’élaboration des informations financières et
comptables, Dassault Systèmes s’est
attaché à mettre en place les mesures suivantes :
○
mettre
en
place
un
système
de
pilotage
trimestriel
permettant
de
réactualiser
les
objectifs
budgétaires,
et
d’identifier
et
d’analyser tout
écart
par
rapport
aux objectifs
fixés par
la
direction
financière
de Dassault
Systèmes,
ainsi que
par
rapport
au
trimestre et à l’exercice précédent.
Ainsi, chacune des organisations (territoires géographiques, marques,
fonctions) prépare une présentation détaillée et étayée
de son
activité commerciale au
cours du trimestre
et de l’année
écoulée et
procède à une
analyse comparative de
ses résultats financiers
(produits et
charges) par
rapport aux
objectifs budgétaires
de l’année
en cours
et par
rapport au
même trimestre
de l’exercice
antérieur.
Les prévisions budgétaires sont revues,
analysées et actualisées chaque trimestre
par les équipes de la
direction financière afin de
prendre en compte toutes les évolutions du
marché et de l’environnement économique, notamment en matière
de taux de change, et
de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;
○
fiabiliser ses processus
et ses
outils de consolidation
afin d’établir et
de publier chaque
trimestre, dans
les meilleurs
délais,
l’information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par
Dassault Systèmes SE, repose sur :
o
la responsabilisation
des directeurs
financiers des
filiales, tenus
de certifier
les comptes
trimestriels transmis
à Dassault
Systèmes SE et de présenter des revues et des analyses d’activité détaillées avant
que les comptes ne soient consolidés,
o
l’utilisation d’outils de consolidation permettant
de sécuriser la transmission et le
traitement des données et l’élimination des
transactions intragroupe,
o
la standardisation des
processus et des
systèmes d’information, notamment en
concentrant l’enregistrement de la
plupart
des transactions au sein de centres de services partagés,
o
la mise en
place d’un
processus de suivi
annuel des engagements
hors bilan
et des conventions
réglementées ou assimilées
(
related-party
),
o
la revue approfondie par
la direction financière
de Dassault Systèmes des
comptes trimestriels de Dassault
Systèmes SE
et de ses filiales,
o
l’analyse détaillée par le département comptable de
Dassault Systèmes de toutes les transactions significatives
de licence
de logiciels ou de fourniture de services afin d’en valider leur correcte comptabilisation ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
322
○
systématiser les processus de revue des informations financières
par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration
préalablement à la publication des résultats ;
○
structurer
sa
communication
financière
pour
assurer
la
mise
à
disposition
simultanée
et
de
manière
équivalente
sur
ses
principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information
susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse.
5.2.5
L’évaluation
du contrôle interne
La
direction
de
l’Entreprise
entend
maintenir
un
niveau
élevé
de
contrôle
interne
au
sein
de
Dassault
Systèmes.
Des
travaux
d’évaluation détaillés (en particulier sur les points de contrôles
clés) ont été menés, en 2022, par le
département d’Audit interne, qui
s’inscrivent dans un processus d’amélioration continue
et permettent d’élaborer des plans d’actions et d’audits
spécifiques. À ce titre,
le périmètre
des entités
de Dassault
Systèmes soumises
à une
évaluation du
dispositif de
contrôle interne peut
être étendu
à des
entités jusqu’ici
considérées comme non
significatives ainsi
qu’à des entités
nouvellement acquises, par
le biais
de questionnaires
d’autoévaluation et de revues de
contrôle interne menées dans les
tout premiers mois qui suivent
ces acquisitions. Les résultats
de
l’évaluation
du
contrôle
interne
sont
présentés
au
Comité
d’audit.
En
outre,
l’efficacité
du
contrôle
interne
est
évaluée
par
les
Commissaires aux comptes chaque année dans le cadre de leur mission.
5.2.6
Les limites du contrôle interne
Le dispositif
de contrôle
interne ne
peut fournir
une garantie
absolue que
les objectifs
de Dassault
Systèmes en
la matière
seront
atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à
tout système de contrôle interne et relatives notamment
à l’exercice de la faculté de
jugement, ou
à des
dysfonctionnements pouvant survenir
en raison
d’une défaillance humaine
ou d’une simple
erreur ou
encore à
des incertitudes liées à des événements extérieurs à Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
323
5.3
Récapitulatif des opérations sur titres
des dirigeants de Dassault Systèmes
Conformément
à
l’article 223-26
du
Règlement
général
de
l’AMF,
le
tableau
ci-dessous
rend
compte
des
opérations
sur
titres
Dassault Systèmes réalisées en
2022 par les
administrateurs et les
dirigeants de Dassault
Systèmes ou par
une personne qui
leur
est liée au sens de
l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et
financier, sur
la base des déclarations effectuées
par les intéressés à
l’AMF, disponibles sur www.a
mf-france.org.
Date
Lieu
Personne concernée
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
04/02/2022
Euronext Paris
Charles Edelstenne
Acquisition d’actions
42,1945
63 032
04/02/2022
*
Charles Edelstenne
Acquisition d’actions
42,2223
56 018
16/02/2022
Euronext Paris
Catherine Dassault
Acquisition d’actions
40,8501
24 380
21/02/2022
Euronext Paris
Personne liée à Catherine Dassault
(Quentin Dassault)
Acquisition d’actions
40,0669
11 000
28/02/2022
Euronext Paris
Odile Desforges
Acquisition d’actions
41,2350
600
80/03/2022
Euronext Paris
Catherine Dassault
Acquisition d’actions
40,5000
24 900
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Laurence Barthès
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
100 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Thibault
de Tersant
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
150 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Florence Hu-Aubigny
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
125 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Samson Khaou
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
20 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Philippe Laufer
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
125 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Hervé Andorre
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
10 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Pascal Daloz
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
300 000
23/05/2022
Olivier Ribet
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
150 000
*
Aquis Exchange Europe, CBOE Europe-DXE Order
Books, Turquoise Europe
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
324
Date
Lieu
Personne concernée
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
Hors plateforme de
négociation
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Florence Verzelen
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
100 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Elisa Prisner
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
10 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Victoire de Margerie
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
10 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Bernard Charlès
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
1 500 000
23/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
28,0000
4 955
26/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Erik Swedberg
Exerçabilité de stock-options
29,0900
87 500
26/05/2022
Hors plateforme de
négociation
Rouven Bergmann
Exerçabilité de stock-options
29,0900
29 450
10/06/2022
Euronext Paris
Charles Edelstenne
Acquisition d’actions
37,3956
56 715
10/06/2022
*
Charles Edelstenne
Acquisition d’actions
37,2348
18 285
29/06/2022
Hors plateforme de
négociation
Rouven Bergmann
Acquisition d’actions gratuites
0,0000
18 092
17/08/2022
Euronext Paris
Thibault de Tersant
Cession d’actions
42,5727
25 000
D’une manière
générale,
M. Bernard Charlès conserve
les
actions Dassault
Systèmes
qu’il
acquiert soit,
si
applicable, du
fait
de
l’exercice
d’options
de
souscription
d’actions,
soit
à
l’issue
de
la
période
d’acquisition
d’actions
attribuées.
Ainsi,
en
2022,
M. Bernard Charlès a conservé les 1 500 000 actions acquises en mai 2022
(attribuées en septembre 2018).
Au 31 décembre 2021, il détenait 22 952 205 actions, soit 1,72 % du capital de
Dassault Systèmes.
*
CBOE Europe-DXE Order Books,
Turquoise, Virtu Financial Ireland
Limited, Boerse Belin Equiduc
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
325
Au 31 décembre 2022, M. Bernard Charlès détenait 24 452 205 actions, soit
1,83 % du capital de Dassault Systèmes.
OPERATIONS REALISEES PAR
GIMD, PERSONNE MORALE LIEE A CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET A MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT,
ADMINISTRATEUR
Date
Lieu
Nature de l’opération
Prix unitaire
(en euros)
Volume
28/04/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,3889
40 000
02/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,5450
40 000
04/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,7353
40 000
06/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,9068
43 000
09/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
2,0672
44 000
11/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,5000
44 000
12/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
2,0540
44 000
19/05/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,5875
40 000
02/06/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,4660
44 000
29/08/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,7180
44 000
31/08/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,7370
44 000
05/09/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,9330
44 000
07/09/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,8420
44 000
09/09/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,1419
43 000
27/10/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,2000
47 000
28/10/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,6549
45 000
02/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,7240
44 000
03/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,7100
48 000
08/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,2800
48 000
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
326
10/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,0970
48 000
14/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,0625
44 000
16/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,0620
45 000
21/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,9468
48 000
29/11/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,0570
48 000
06/12/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
1,2800
47 000
09/12/2022
De gré à gré
Cession d’options de vente
0,9630
47 000
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
327
5.4
Information sur les Commissaires aux
comptes
Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit, membre
de la Compagnie
Régionale des Commissaires
aux comptes
de Versailles, 63, rue
de Villiers
– 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Thierry Leroux, dont le premier mandat a commencé le
8 juin 2005 et qui a été renouvelé
le 23 mai 2017,
pour une durée de
six exercices expirant lors
de l’Assemblée générale
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 de renouveler le
mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée
de six
exercices. Ce
mandat expirera
lors de
l’Assemblée générale
appelée à
statuer sur
les comptes
de l’exercice
clos le
31 décembre
2028.
KPMG S.A., membre de
la Compagnie Régionale
des Commissaires aux comptes
de Versailles,
Tour
Eqho, 2 avenue Gambetta
–
92066 Paris La Défense Cedex, représenté par Jacques Pierre et Xavier Niffle, dont le premier mandat a commencé le
19 mai 2022
et expirera lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Montant des honoraires des Commissaires aux comptes
Voir la Note 26 aux comptes consolidés.
5.5
Déclarations concernant les organes
d’administration et de direction
À la connaissance de Dassault Systèmes SE :
○
il
n’existe
pas
de
lien
familial
entre
les
administrateurs,
à
l’exception
de
Marie-Hélène Habert-Dassault
et
de
sa
belle-sœur
Mme Catherine Dassault, ni entre un administrateur et un dirigeant de Dassault Systèmes (dont la liste figure au paragraphe 5.1.2
« Dirigeants de Dassault Systèmes ») ;
○
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou dirigeant
de Dassault Systèmes :
○
n’a été condamné pour fraude,
○
n’a été associé
à une faillite,
mise sous séquestre,
liquidation
ou un placement
d'entreprises sous administration
judiciaire,
○
n’a fait l’objet
d’une mise en
cause et/ou
sanction publique
officielle prononcée par
une autorité statutaire
ou réglementaire,
(y compris les organismes professionnels désignés),
○
n’a été
déchu par
un tribunal
du droit
d’exercer la
fonction de membre
d’un organe
d’administration, de
direction ou
de
surveillance d’une quelconque société ou d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur ;
○
il n’existe
pas de
conflit d’intérêt
potentiel entre les
devoirs des
administrateurs à
l’égard de Dassault
Systèmes et
leurs intérêts
privés et/ou d’autres devoirs
et aucun administrateur ou
dirigeant de Dassault Systèmes
n’a été sélectionné en
tant que membre
d’un
organe
d’administration
ou
de
direction
en
vertu
d’un
accord
conclu
avec
les
principaux
actionnaires,
des
clients,
des
fournisseurs ou autres ;
○
aucun administrateur ou dirigeant
de Dassault Systèmes n’est
partie à un contrat
de service conclu avec Dassault Systèmes SE
ou
l’une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
328
6
INFORMATIONS
SUR
DASSAULT
SYSTEMES SE, LE
CAPITAL
ET L’ACTIONN
ARIAT
6.1
Informations concernant
Dassault Systèmes SE
6.1.1
Informations à caractère général
6.1.1.1 Dénomination et siège
social
Dassault Systèmes
10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay
Téléphone : + 33 (0)1 61 62 61 62
Site internet : www.3ds.com.
Il
est
précisé
que
les
informations
figurant
sur
le
site
internet
de
Dassault
Systèmes
ne
font
pas
partie
du
présent
Document
d'enregistrement universel
(à
l'exception de
celles
y
étant
expressément
incorporées par
référence)
et
n'ont
été
ni
examinées
ni
approuvées par l'AMF.
6.1.1.2 Forme juridique
– Législation – Registre du Commerce – Code APE
Dassault Systèmes SE est une
société européenne (
Societas Europaea
) de
droit français,
à Conseil d’administration,
soumise aux
dispositions du
Règlement (CE)
n° 2157/2001 ainsi
qu’aux dispositions
législatives et
réglementaires françaises
en vigueur
à tout
moment (ci-après
la « Loi »).
Elle est
immatriculée au
registre du
commerce et
des sociétés
sous le
numéro 322 306 440 R.C.S.
Versailles.
Son code APE est 58.29 C. Son code LEI est : 96950065LBWY0APQIM86.
6.1.1.3 Date de constitution
et durée
Dassault Systèmes SE a été constituée
le 9 juin 1981, sous
forme de société à
responsabilité limitée, pour une
durée de quatre-vingt-
dix-neuf années à
compter de
son immatriculation, soit
jusqu’au 4 août 2080.
Elle a
été transformée en
société anonyme le
8 avril
1993 puis en société européenne le 15 juin 2015.
6.1.1.4 Objet social
Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour
objet, en France et à l’étranger :
○
la conception,
le développement,
la production,
la commercialisation,
l’achat, la
vente, le
courtage, la
location, la
maintenance,
l’après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ;
○
la fourniture et la
vente de prestations de services
de centrale numérique, y
compris la fourniture de
solutions logicielles en ligne en
tant que service, et l’exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ;
○
la
fourniture
et
la
vente
de
prestations
de
services
aux utilisateurs
notamment en
matière
de
formation,
de
démonstration,
de
méthodologie, de déploiement et d’utilisation ; et
○
la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non
avec des logiciels ou des prestations de services,
notamment en matière
de solutions 3D
de conception, de
modélisation, de simulation,
de fabrication, de
planification, de collaboration,
de gestion du cycle
de vie, de business
intelligence, de marketing ou
de 3D grand public
dans les domaines des
produits, de la nature
et de la vie.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
329
Dassault Systèmes SE a également pour objet :
○
la
création,
l’acquisition,
la
location,
la
prise
en
location-gérance
de
tous
fonds
de
commerce,
la
prise
à
bail,
l’installation,
l’exploitation de tous établissements ;
○
l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que
de tout savoir-faire dans le
domaine informatique ;
○
et, plus généralement,
la participation à
toute entreprise ou
société créée ou
à créer ainsi
que la réalisation
de toutes opérations
juridiques, économiques, financières, industrielles,
civiles et commerciales,
mobilières ou immobilières, se
rattachant directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à tous autres objets
similaires ou connexes.
6.1.1.5 Exercice social
L’exercice social, d’une durée de douze mois, couvre la période allant du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
6.1.1.6 Succursales, Établissements
secondaires
Dassault Systèmes SE n’a pas de
succursale. Dassault Systèmes SE a 15 établissements
secondaires au 31 décembre 2022, situés
aux adresses suivantes :
○
5 C Route de Saint-Laurent – 76480 Saint-Romain-de-Colbosc
○
ZAC du Bois de Côtes – 304 Route National 6 – 69760 Limonest
○
5 rue de l’Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix Rouge – 44340 Bouguenais
○
15 rue Claude Chappe, bâtiment B – Zac des Champs blancs – 35510
Cesson-Sevigné
○
Rue Évariste Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410
Biot
○
10 Place de la Madeleine – 75008 Paris
○
20 Boulevard Eugène Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003
Lyon
○
53 avenue de l’Europe – 13090 Aix-en-Provence
○
1-3 rue Jeanne Braconnier, Immeuble Terre Europa – 92360 Meudon
○
120 rue René Descartes – 29280 Plouzané
○
37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers – 31770 Colomiers
○
1 Allée Lavoisier – 59650 Villeneuve d’Ascq
○
18 Chemin de Malacher, Immeuble Le Signal – 38240 Meylan
○
Zac du Perget, Rue Antoine Lavoisier – 31770 Colomiers
○
1 Pas Annette Zelman – 54000 Nancy
6.1.1.7 Documents accessibles
au public
Les
statuts
de
Dassault Systèmes SE,
les
procès-verbaux
des
Assemblées
générales
ainsi
que
les
rapports
du
Conseil
d’administration aux Assemblées, les rapports
des Commissaires aux comptes, les
états financiers pour les trois
derniers exercices
et
plus
généralement tous
les
documents adressés
ou mis
à la
disposition
des
actionnaires conformément
à
la
Loi
peuvent être
consultés au siège social de Dassault Systèmes SE.
Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet de
Dassault Systèmes (https://investor.3ds.com/fr).
6.1.2
Acte constitutif et stipulations particulières des statuts
La dernière modification des statuts de Dassault Systèmes SE date du 14
mars 2023.
6.1.2.1 Répartition des bénéfices
(article 36 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué,
le cas échéant, des pertes antérieures, sont
tout d’abord prélevées les sommes à porter
en réserve en application de la
Loi. Ainsi, il est prélevé 5 %
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le
redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous
de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le
bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures
et des sommes portées en réserve
en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
330
Sur ce bénéfice distribuable, l’Assemblée
générale prélève les sommes qu’elle juge
appropriées d’affecter à la dotation de tous
fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement
à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas
de réduction du capital,
aucune distribution ne
peut être faite
aux actionnaires lorsque les
capitaux propres
sont ou
deviendraient, à
la suite
de celle-ci,
inférieurs au
montant du
capital augmenté
des réserves
que la
Loi ou
les statuts
ne
permettent pas de distribuer.
L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, soit pour
fournir ou compléter un dividende, soit
à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas,
la décision indique expressément les postes
de
réserve
sur
lesquels
les
prélèvements
sont
effectués.
Toutefois,
les
dividendes
sont
distribués
par
priorité
sur
le
bénéfice
distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après
l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites sur un
compte spécial pour être
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
En cas
de démembrement des
actions, l’article 11
des statuts
réserve aux usufruitiers
le droit
de vote
sur les
décisions relatives à
l’affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »).
6.1.2.2 Assemblées
générales
Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)
Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, ou à défaut, par
le ou les Commissaire(s) aux comptes.
Un
ou
plusieurs
actionnaires
disposant
ensemble
d’actions
représentant
10 %
au
moins
du
capital
souscrit
peuvent
également
demander au Conseil
d’administration de convoquer
ladite Assemblée
générale et en
fixer l’ordre du
jour. La demande de
convocation
doit préciser les points à faire figurer à l’ordre du jour.
La convocation est effectuée par un
avis inséré dans un journal
d’annonces légales du département du
siège social et au Bulletin des
Annonces
Légales
Obligatoires
(BALO).
Les
actionnaires
titulaires
d’actions
nominatives
depuis
un
mois
au
moins
à
la
date
de
l’insertion des avis
de convocation sont
en outre convoqués
à toutes les
Assemblées d’actionnaires par
lettre ordinaire ou,
sur leur
demande et à leurs
frais, par lettre recommandée. L’Assemblée
ne peut être tenue
moins de quinze jours
après l’insertion des avis
de convocation ou l’envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l’inscription de
projets de résolutions et de points à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi.
Conditions d’admission (article 27 des statuts)
Tout
actionnaire a le droit
de participer aux Assemblées générales
personnellement ou par mandataire, dès
lors que ses titres
sont
libérés des versements exigibles et sous réserve :
○
pour
les
titulaires
d’actions
nominatives,
qu’ils
soient
inscrits
en
compte
nominatif,
pur
ou
administré,
au
deuxième
jour
ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
○
pour les titulaires d’actions au porteur, qu’ils soient inscrits dans les comptes
de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité
au
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L’inscription comptable des actions dans
les comptes de titres au porteur,
tenus par l’intermédiaire habilité teneur de leurs
comptes,
sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation
devra être
annexée au
formulaire de
vote à
distance ou
de procuration
ou à
la demande
de carte
d’admission établie
au nom
de
l’actionnaire.
Une attestation
pourra également
être
délivrée à
l’actionnaire
souhaitant participer
physiquement à
l’Assemblée
qui
n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire qui lui sera
envoyé dans les conditions indiquées par l’avis
de convocation à
l’Assemblée. Ce formulaire,
dûment complété et
accompagné, le cas
échéant, d’une attestation
de participation, doit
parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de
l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.
Un actionnaire peut se
faire représenter par toute
personne physique ou morale justifiant
d’un mandat, dans les
conditions prévues
par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques
habilitées à les représenter vis-à-vis
des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques
auront délégué leur pouvoir de représentation.
Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens
de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux
Assemblées générales par un intermédiaire
inscrit dans les conditions prévues
par les dispositions de la
Loi. Cet actionnaire est alors
réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout
actionnaire pourra également, si le
Conseil d’administration le décide lors de la
convocation de l’Assemblée, participer et
voter
aux
Assemblées
par
visioconférence
ou
par
tous
moyens
de
télécommunication
permettant
son
identification
et
sa
participation
effective à
l’Assemblée, dans les
conditions et
suivant les
modalités prévues par
les dispositions
de la
Loi. Il sera
ainsi représenté
pour le calcul du quorum et de la majorité.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
331
Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la
limite du
respect des dispositions de la Loi.
Sous
réserve
des
dispositions de
la
Loi
et
des
opérations
résultant
d’un
regroupement
d’actions
régulièrement effectué,
aucune
majorité
ne peut
imposer
aux
actionnaires
une augmentation
de
leurs
engagements. Si
des
catégories
d’actions
venaient à
être
créées,
aucune
modification
ne
pourrait
être
faite
aux
droits
des
actions
d’une
de
ces
catégories
sans
le
vote
conforme
d’une
Assemblée
générale
extraordinaire
et
d’une
Assemblée
spéciale
ouverte
aux
seuls
propriétaires
des
actions
de
la
catégorie
intéressée.
6.1.2.3 Actions et droits de
vote
Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions (articles 13, 29 et 39 des statuts)
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement
des mêmes droits, tant dans
la répartition des bénéfices que
dans la répartition du boni de liquidation (voir le
paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois,
un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative
depuis deux ans au moins, au nom du
même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double
(article 29 des statuts) » ci-dessous).
Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11 et 29
des statuts)
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel
à la quotité du capital qu’elles représentent.
Le vote s’exprime à
main levée, ou
par appel nominal, ou
au scrutin secret,
selon ce qu’en décide
le bureau de l’Assemblée
ou les
actionnaires. Les
actionnaires peuvent
aussi voter
par correspondance,
par visioconférence
ou par
un autre
moyen de
communication,
dans les conditions prévues
par les statuts. Pour le
calcul de la majorité,
les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées
aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu
ou a voté blanc ou nul.
En cas de
démembrement de la propriété
des actions, le droit
de vote attaché à
l’action appartient au nu-propriétaire,
sauf pour les
décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier.
Droit de vote double (article 29 des statuts)
Chaque action
donne droit
à une
voix. Toutefois,
depuis 2002,
les statuts
prévoient un
droit de
vote double
au profit
des actions
entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins, au nom du même titulaire.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, ce droit de vote double
bénéficiera,
dès
leur
émission,
aux actions
nominatives
nouvelles attribuées
gratuitement à
un actionnaire
à
raison
d’actions anciennes
pour
lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Conformément à la Loi, le droit de
vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet
d’une conversion au porteur ou d’un transfert,
hormis tout transfert du nominatif au nominatif par
suite de succession, liquidation de communauté de biens
entre époux ou donation
familiale. Le droit de vote double peut également cesser par
décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec
l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.
Limitation des droits de vote
Il n’existe pas de restrictions statutaires
à l’exercice des droits de vote
attachés aux actions de Dassault Systèmes SE
sauf en cas de
démembrement de propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11
et 29 des statuts) »
ci-dessus).
6.1.2.4 Franchissements de
seuils (article 13 des statuts)
Outre l’obligation légale
d’informer Dassault Systèmes SE et
l’Autorité des marchés
financiers en cas
de franchissement des
seuils
prévus à
l’article L. 233-7 du
Code de
commerce, toute
personne physique
ou morale,
agissant seule
ou de
concert, venant
à posséder
directement ou indirectement un
nombre d’actions représentant
au moins une fraction
de 2,5 % du
capital ou des
droits de vote
de
Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage jusqu’à
50 % inclus, est tenue d’informer Dassault Systèmes SE du
nombre total des actions
ou des droits de
vote qu’elle détient chaque
fois que ce
seuil est franchi à
la hausse ou à
la baisse. Cette
information doit parvenir à
Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis
de réception, dans un
délai de quatre jours de
bourse à compter de la date d’acquisition ou de cession des actions.
Dans chaque déclaration, le
déclarant devra certifier
que la déclaration
comprend bien toutes les
actions ou droits
de vote détenus
ou possédés, au sens de l’article
L. 233-7 et suivants du Code
de commerce. Il devra également
indiquer la ou les dates
d’acquisition
ou de cession de ses actions.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont
privées du
droit de
vote, à
la demande,
consignée dans
le procès-verbal
de l’Assemblée
générale, d’un
ou plusieurs
actionnaires
détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
332
capital ou des droits de vote,
pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant
la date de régularisation de la notification.
6.1.2.5 Stipulations des
statuts, d’une charte ou d’un règlement de Dassault Systèmes
SE qui
pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
Outre
le
droit
de
vote
double
précité
(voir
le
paragraphe 6.1.2.3
« Actions
et
droits
de
vote »)
et
l’obligation
de
déclaration
de
franchissement du seuil
de 2,5 %
(voir le
paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de
seuils (article 13
des statuts) »),
les statuts
de
Dassault Systèmes SE prévoient,
dans leur
article 10, que
Dassault Systèmes SE peut
à tout
moment, conformément
aux dispositions
de la
Loi,
demander au
dépositaire
central
qui
assure
la tenue
du compte
émission de
ses
titres,
le
nom ou
la
dénomination, la
nationalité, l’année de
naissance ou l’année
de constitution
et l’adresse postale,
et le cas
échéant électronique,
des détenteurs
de
titres au
porteur de
Dassault Systèmes SE conférant
immédiatement ou
à terme
le droit
de vote
à ses
assemblées d’actionnaires,
ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
6.1.2.6 Stipulations des
statuts régissant les modifications du capital lorsqu’elles sont
plus
strictes que celles prévues par la Loi
Les statuts
de Dassault Systèmes SE
ne prévoient
aucune stipulation
régissant les
modifications du
capital plus
stricte que
celles
prévues par la Loi.
6.1.2.7 Stipulations statutaires
concernant les membres des organes d’administration
et de direction (articles 14, 15 et 19 des statuts)
Dassault
Systèmes
SE
est
administrée
par
un
Conseil
d’administration
composé
dans
les
conditions
prévues
par
la
Loi.
Les
administrateurs
sont
nommés
pour 4 ans,
renouvelés
et
révoqués par
l’Assemblée
générale ordinaire
des
actionnaires.
À
aucun
moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil
d’administration.
Le
Conseil
d’administration
comprend
également
deux
administrateurs
représentant
les
salariés,
désignés
par
chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le
plus de suffrages au premier tour
des élections des titulaires au Comité
Social et Économique dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le
siège social est situé sur le territoire français.
Le Conseil d’administration élit, parmi ses
membres personnes physiques,
un Président, qui ne doit pas être
âgé de plus de quatre-
vingt-cinq ans, et dont
il fixe la durée des
fonctions. Le Président organise
et dirige les travaux
du Conseil d’administration dont il
rend
compte
à
l’Assemblée
générale
des
actionnaires,
et
veille
au
bon
fonctionnement
des
organes
de
la
Société.
Le
Conseil
d’administration
peut
également
élire
un
Vice-président
qui
assurera
temporairement
les
fonctions
de
Président
en
cas
(i)
d’empêchement temporaire
ou de
décès de
celui-ci ou
(ii) d’absence
ou d’empêchement
de celui-ci
pour présider
une séance
du
Conseil d’administration.
En fonction
du choix
effectué
par
le Conseil
d’administration, la
direction générale
est
assurée soit
par le
Président, soit
par une
personne nommée par le Conseil
d’administration et portant le titre de
Directeur Général. Le Directeur Général ne
doit pas être âgé
de plus de soixante-quinze ans. Le Directeur Général est
investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au
nom de
la Société,
qu’il représente
dans ses
rapports avec
les tiers.
Il exerce
ces pouvoirs
dans la
limite de
l’objet social
et sous
réserve de ceux que la Loi, les statuts de
la Société et le règlement intérieur du
Conseil d’administration attribuent expressément aux
assemblées
d’actionnaires
et
au
Conseil
d’administration.
Le
Directeur
Général
est
révocable
à
tout
moment
par
le
Conseil
d’administration. Si la révocation est décidée sans justes motifs,
elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur
Général assume également les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Sur la
proposition du
Directeur Général,
le Conseil
d'administration peut
donner mandat
à une
ou plusieurs
personnes physiques,
administrateurs ou non, d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur
Général Délégué ne
doit pas être
âgé de plus
de soixante-quinze ans.
En accord avec
le Directeur Général,
le Conseil d'administration
détermine l'étendue
et la
durée des
pouvoirs délégués
à chaque
Directeur Général
Délégué. A
l’égard des
tiers, chaque
Directeur Général
Délégué dispose
des
mêmes
pouvoirs
que
le
Directeur
Général.
Le
Directeur
Général
Délégué
est
révocable
à
tout
moment
par
le
Conseil
d'administration,
sur
la
proposition du
Directeur
Général. Si
la
révocation est
décidée
sans
justes
motifs,
elle peut
donner
lieu
à
dommages-intérêts.
En
cas
de
décès,
de
démission
ou
de
révocation
du
Directeur
Général,
chaque
Directeur
Général
Délégué
conserve, sauf décision contraire du
Conseil d’administration, ses fonctions et
attributions jusqu'à la nomination
d’une autre personne
assumant les fonctions de Directeur Général.
6.2
Informations concernant le capital
6.2.1
Capital social au 31 décembre 2022
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
333
Au 31 décembre
2022, le
nombre d’actions
en circulation
composant le
capital de
Dassault Systèmes SE était
de 1
335 039
708,
d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées,
soit un capital social de 133 503 970,80 euros
1
.
6.2.2
Capital potentiel
Au 31 décembre 2022, les options de
souscription d’actions en circulation, exerçables
ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes
exercées, à l’émission de 25 771 918 actions nouvelles,
représentant 1,89 % du capital social de Dassault Systèmes SE à
cette date
(sur une base diluée).
À cette
même date,
sur la
base du
cours de
clôture de
l’action du
31 décembre
2022, soit
33,50 euros,
l’exercice des
options en
circulation pouvant
être exercées
et dont
le prix
d’exercice est
inférieur à
ce cours,
entraînerait l’émission
de 17
939 801
actions
nouvelles, représentant
1,33 %
du capital
social de
Dassault Systèmes SE à
cette même
date (sur
une base
diluée). L’effet
de la
dilution par action est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.
Dans le cadre de l’acquisition de la société
SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions
destinées à être allouées
aux titulaires d’options de
souscription d’actions et
de
warrants é
mis par SolidWorks
préalablement à cette acquisition.
Ces actions
Dassault Systèmes
ont
été
historiquement
détenues
par
une
filiale
américaine
détenue
à
100 %
par
Dassault
Systèmes,
SW Securities LLC. Il n’existe
plus de
tels options
ou warrants SolidWorks
en circulation à
l’heure actuelle. Au
31 décembre 2022,
SW Securities LLC détenait 2 518 070 actions,
soit environ 0,19 % du
capital social à cette
date. En raison de leur
qualité d’actions
d’autocontrôle, ces
actions détenues
par SW Securities LLC
sont dépourvues
du droit
de vote
et n’ont
pas vocation
à recevoir
de
dividendes.
En
dehors
des
options
de
souscription
d’actions
consenties
dans
le
cadre
des
plans
d’options
et
des
attributions
d’actions
de
performance mentionnées aux paragraphes 5.1.4
« Synthèse des rémunérations et
avantages attribués aux
mandataires sociaux »
et 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et
salariés dans
le capital
de Dassault Systèmes SE »,
il n’existe
aucun titre
donnant le
droit de
souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital.
Nantissement d’actions
À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il
n’existe aucun nantissement d’actions Dassault Systèmes inscrites au
nominatif qui
représenterait une part significative de son capital au 31 décembre 2022.
6.2.3
Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours
des trois derniers exercices
Date
Opération
Montant
nominal des
variations
de capital
(en euros)
Montant du capital
social
(en euros)
Nombre
d’actions
créées ou
annulées
Nombre
d’actions en
circulation
Valeur nominale
des actions
(en euros)
29 février
2020
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
663 175,50
132 127 159,50
1 326 351
264 254 319
0,50
28 février
2021
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
583 972,50
132 711 132
1 167 945
265 422 264
0,50
29 juin 2021
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
250 959
132 962 091
501 918
265 924 182
0,50
1
Le montant du capital social
et le nombre d’actions au
31 décembre 2022 tiennent compte des
options de souscription d’actions exercées
depuis le 28 février 2022 mais dont l’exercice
n’a pas encore été constaté par le Conseil
d’administration.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
334
7 juillet 2021
Division par cinq de la valeur
nominale de l’action
1
-
132 962 091
-
1 329 620 910
0,10
20 janvier
2022
Augmentation de capital dans le
cadre de l’opération d’actionnariat
salarié TOGETHER
430 505
133 392 596
4 305 050
1 333 925 960
0,10
28 février
2022
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
344 328
133 736 924
3 443 280
1 337 369 240
0,10
15 mars
2022
Réduction de capital
-430 505
133 306 419
-4 305 050
1 333 064 190
0,10
28 février
2023
Augmentation de capital résultant
d’exercices d’options de souscription
221 136,30
133 527 555,30
2 211 363
1 335 275 553
0,10
Le
montant
des
variations
des
capitaux
propres
induites
par
les
opérations
décrites
dans
le
tableau
ci-dessus
figure,
pour
les
opérations réalisées jusqu’au 31 décembre 2022, dans le
« Tableau de
variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les
comptes consolidés.
6.2.4
Programmes de rachats d’actions
6.2.4.1 Opérations réalisées
par Dassault Systèmes SE en 2022
Au cours de
l’exercice 2022,
Dassault Systèmes SE a acquis,
dans le cadre
des autorisations données
au Conseil d’administration
par les
Assemblées générales des
26 mai
2021 et
19 mai
2022, 9
187 204 de
ses propres
actions (hors
actions acquises
dans le
cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après).
Ces actions ont
été acquises à
un cours moyen
de 41,59 euros par
action, soit un
coût total de
382 089
732,12 euros (HT). Le
montant
des frais de
négociation supportés par
Dassault Systèmes SE au
titre de ces opérations
s’est élevé à
114 626,92 euros TTC auxquels
s’ajoutent 1 146 269,19 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.
Ces 9
187 204 actions ont
été affectées
à la couverture
des obligations de
Dassault Systèmes SE résultant d’attributions
d’actions
aux collaborateurs de Dassault Systèmes.
Les actions rachetées avant 2022 étaient affectées en 2022 aux objectifs suivants :
○
couverture des
obligations de
Dassault Systèmes SE résultant
d’attributions d’actions
aux collaborateurs
de Dassault
Systèmes
décidées antérieurement à 2022 : 15 517 710 actions ;
○
annulation : 4 305 050 actions ;
○
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA visé ci-dessous : 213 485
actions.
Au 31 décembre 2022, Dassault Systèmes SE détenait directement 18
598 155 de ses propres
actions (dont 712 286 actions
via le
contrat de liquidité), d’une
valeur nominale de 0,10
euro, rachetées à un
cours moyen de 38,51 euros,
représentant environ 1,39 %
du capital
à cette
date. Sur
ces 18
598 155
actions, 17 885
869 actions sont
à la
disposition de
Dassault Systèmes SE et
sont affectées
à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d’attributions d’actions
aux collaborateurs de Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes SE a
conclu le
5 janvier 2015
un contrat
de liquidité
conforme à
la Charte
de déontologie
AFEI reconnue
par
l’Autorité des marchés
financiers,
avec Oddo BHF SCA,
mis en œuvre
à compter du
7 janvier 2015, pour une
période initiale allant
jusqu’au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Ce contrat a été modifié par avenant
le 26 octobre 2017 afin, notamment, de porter la rémunération d’Oddo BHF SCA à 70 000 euros par an et d’augmenter de 5 millions
d’euros les
moyens affectés
audit contrat.
Le 13 décembre
2018,
un apport
complémentaire de
5 millions
d’euros a
été effectué,
portant les moyens affectés au contrat de liquidité de 15 millions à 20 millions d’euros. Le contrat
a été mis à jour le 18 juin 2019 afin
de se
conformer aux
nouvelles exigences
de la
décision n° 2018-01
du 2 juillet
2018 de
l’Autorité des
marchés financiers,
depuis
remplacée par la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.
Au cours de
l’exercice 2022,
3 375 777 actions
ont été achetées
et 2 876
976 actions ont été
vendues dans le
cadre du contrat
de
liquidité. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité :
○
712 286 actions Dassault Systèmes ; et
○
7 510 217,05 euros en numéraire.
1
Suite à la division par cinq de la
valeur nominale de l’action Dassault
Systèmes le 7 juillet 2021, le nombre
d’actions a été multiplié par cinq.
Le nombre total d’actions en circulation est ainsi passé
de 265 924 182 à 1 329 620 910.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
335
Au cours de l’exercice 2022,
Dassault Systèmes SE n’a pas conclu d’opération
sur produits dérivés portant sur ses actions et
n’a pas
réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance
de produits dérivés.
6.2.4.2 Descriptif du programme
de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale du
24 mai
2023
En
application
des
articles 241-2
et
suivants
du
Règlement
général
de
l’AMF
et
L. 451-3
du
Code
monétaire
et
financier,
et
conformément
à
la
réglementation
européenne,
les
objectifs
et
modalités
du
programme
de
rachat
de
ses
propres
actions
par
Dassault Systèmes SE, qui seront soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale
du 24 mai 2023, sont décrits ci-après.
Répartition par objectifs des actions autodétenues
Au 31 décembre
2022, Dassault Systèmes SE détenait
18 598 155
de ses propres
actions directement et
2 518 070
indirectement
(actions d’autocontrôle).
Les 18 598 155 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants :
○
couverture des obligations
de Dassault Systèmes SE résultant
des attributions d’actions
aux collaborateurs de
Dassault Systèmes :
17 885 869 actions ; et
○
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA le 5 janvier 2015, mis à jour
le 18 juin 2019 : 712 286 actions.
Objectifs du nouveau programme de rachat
1)
Annuler des
actions afin
d’accroître la
rentabilité des
fonds propres
et le
résultat
par action,
sous réserve
de l’adoption
de la
résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale
dans sa partie extraordinaire.
2)
Honorer les
obligations liées
à des
attributions d’options
sur
actions ou
autres allocations,
remises ou
cessions d’actions
aux
salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise
associée.
3)
Remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes SE.
4)
Assurer l’animation
du marché
ou la
liquidité de
l’action de
Dassault Systèmes par
l’intermédiaire d’un
prestataire de
services
d’investissement
au
travers
d’un
contrat
de
liquidité
conforme
à
une
pratique
de
marché
admise
par
l’Autorité
des
marchés
financiers.
5)
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou
l’Autorité des marchés financiers.
6)
Remettre des actions dans
le cadre d’opérations de
croissance externe de Dassault
Systèmes SE ou d’une
entreprise associée,
notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d’actifs, apport en
nature ou échange de titres.
Les objectifs 1
à 3
sont conformes
aux dispositions
du paragraphe 2 de
l’article 5 du
Règlement européen n° 596/2014
du 16 avril
2014, et
l’objectif 4 est
conforme à
la décision
n° 2021-01 du
22 juin
2021 de
l’Autorité des
marchés financiers.
L’objectif 5 est
conforme
aux dispositions de l’article 13 du Règlement européen
n° 596/2014 du 16 avril 2014. L'objectif 6 ne bénéficie pas d'une
présomption
de légitimité mais
il est dans
l'intérêt de la
société d'avoir une
telle possibilité par
ailleurs visée par
l'article L. 22-10-62
du Code de
commerce.
Il sera également proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 d’autoriser le
Conseil d’administration à annuler,
le cas échéant, tout ou partie des actions
qu’il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat
et à réduire corrélativement le
capital social.
Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres que
Dassault Systèmes SE se propose d’acquérir
Le Conseil
est autorisé
à acquérir
des actions
Dassault Systèmes dans la
limite de
25 millions d’actions.
Le montant maximal
des
fonds destinés au rachat des actions est fixé à 1 milliard d’euros.
Durée du programme de rachat d’actions
Le programme aurait une durée d’environ douze mois à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. L’autorisation donnée au
Conseil par
l’Assemblée générale
serait valable
jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire
annuelle statuant
sur les comptes
de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
6.3
Informations concernant l’actionnariat
6.3.1
Actionnariat et droits de vote double
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
336
Le tableau ci-dessous
donne certaines informations
concernant l’actionnariat de
Dassault Systèmes SE au cours
des trois derniers
exercices. Conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, il mentionne
:
○
les
droits
de
vote
théoriques
ou
« bruts »,
tenant
compte
des
droits
de
vote
attachés
aux
actions
privées
de
droits
de
vote,
conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF
et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de
leurs pourcentages de détention
en capital et en
droits de vote aux
fins de déclarations réglementaires
(notamment les déclarations
de franchissement de seuil) ; et
○
les droits de vote
exerçables en Assemblée générale (« AG »
dans le tableau ci-dessous)
ou « nets », ne tenant
pas compte des
actions privées de droit de vote.
Un droit de vote double est attribué
à toutes les actions nominatives entièrement
libérées inscrites au nom d’un même
titulaire depuis
deux ans au moins.
Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne
détiennent pas de droits
de vote différents de ceux
bénéficiant également
aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double).
Actionnaires
Actions
% de capital
Droits de vote
théoriques
% de droits
de vote
théoriques
Droits de vote
exerçables en
AG
% de droits
de vote
exerçables en
AG
AU 31 DECEMBRE 2022
Groupe Industriel Marcel Dassault
535 449 840
40,11 %
1 070 899 680
53,52 %
1 070 899 680
54,09 %
Charles Edelstenne
(1)
79 681 475
5,97%
159 168 900
7,95 %
159 168 900
8,04 %
Bernard Charlès
24 452 205
1,83 %
45 904 410
2,29 %
45 904 410
2,32 %
Pascal Daloz
2 974 295
0,22 %
5 348 590
0,27 %
5 348 590
0,27 %
Autodétention
(2)
18 598 155
(2)
1,39 %
18 598 155
0,93 %
-
–
Autocontrôle
(3)
2 518 070
0,19 %
2 518 070
0,13 %
-
–
Public
671 365 668
50,29 %
698 635 913
34,91 %
698 635 913
35,28 %
TOTAL
1 335 039 708
100 %
2 001 073 718
100 %
1 979 957 493
100 %
AU 31 DECEMBRE 2021
Groupe Industriel Marcel Dassault
535 449 840
40,18 %
1 070 149 680
53,69 %
1 070 149 680
54,30 %
Charles Edelstenne
(1)
79 487 425
5,96 %
158 585 350
7,96 %
158 585 350
8,05 %
Bernard Charlès
22 952 205
1,72 %
42 904 410
2,15%
42 904 410
2,18 %
Autodétention
(2)
15 640 473
(2)
1,17 %
15 640 473
0,78 %
-
–
Autocontrôle
(3)
2 518 070
0,19 %
2 518 070
0,13 %
-
–
Administrateurs et dirigeants
(4)
10 035 160
0,75 %
17 670 380
0,88 %
17 670 380
0,89 %
Public
666 633 480
50,03 %
685 775 708
34,41 %
681 379 936
34,58 %
TOTAL
1 332 716 653
100 %
1 993 244 071
100 %
1 970 689 756
100 %
AU 31 DECEMBRE 2020
Groupe Industriel Marcel Dassault
107 089 968
40,39 %
214 019 936
53,90 %
214 019 936
54,45 %
Charles Edelstenne
(1)
15 897 485
6,00 %
31 692 070
7,98 %
31 692 070
8,06 %
Bernard Charlès
4 290 441
1,62 %
8 130 882
2,05 %
8 130 882
2,07 %
Autodétention
(2)
3 556 325
(2)
1,34 %
3 556 325
0,89 %
-
–
Autocontrôle
(3)
503 614
0,19 %
503 614
0,13 %
-
–
Administrateurs et dirigeants
(4)
1 859 013
0,70 %
3 395 817
0,85 %
3 395 817
0,87 %
Public
131 939 391
49,76 %
135 805 717
34,20 %
135 805 717
34,55 %
TOTAL
265 136 237
100 %
397 104 361
100 %
393 044 422
100 %
(1) Y compris les actions détenues
par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
337
Au
31 décembre
2022,
M. Edelstenne
détient
21
584
340
actions
en
pleine
propriété
et
16
910
actions
via
deux
sociétés
civiles
familiales
qu’il
gère,
représentant ensemble 1,62 % du capital et 2,17 % des droits de vote exerçables, ainsi que 58 080 225 actions en usufruit. En sa qualité d’usufruitier de ces
58 080
225 actions
représentant
5,87 %
des droits
de votes
exerçables, M. Edelstenne
n’exerce le
droit de
vote que
pour les
décisions de
l’Assemblée
générale des actionnaires relatives
à l’affectation des
bénéfices, les nus-propriétaires exerçant
le droit de vote pour
les autres résolutions, conformément
à
l’article 11 des statuts.
Pour connaître le détail concernant
les actions détenues par
M. Edelstenne dans le capital
de la Société aux 31 décembre
2021 et 31 décembre 2020,
voir
paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement universel
(DEU) 2021 et 2020 respectivement.
(2) Dont 712 286 actions dans le
contrat de liquidité au 31 décembre 2022. Au
31 décembre 2021, ce nombre était de 213 485 actions.
(3) SW Securities LLC. Cette
société étant une société de Dassault Systèmes, les
actions Dassault Systèmes qu’elle détient sont privées
de droit de vote.
(4) Les dirigeants concernés sont
les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 «
Dirigeants de Dassault Systèmes» des DEU 2021 et 2020.
Au 31 décembre 2022, le nombre total des droits de
vote s’élève à 2 001 073 718 (le nombre
de droits de vote exerçables s’élevant
à 1 979 957 493). La différence entre
le nombre de droits de vote théoriques
et exerçables s’explique par les actions autodétenues
et
d’autocontrôle.
MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu’au 17
septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés
de son groupe détenaient plus de 2,5 % du capital de la Société.
BlackRock, Inc. a par ailleurs indiqué à Dassault Systèmes SE détenir, au 4 septembre 2019, plus de 2,5
% du capital de la Société.
Aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus n’a déclaré, au titre des obligations de déclaration incombant aux actionnaires,
détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de
5 % du capital ou des droits de vote.
Malgré son
retrait volontaire
du NASDAQ
en octobre 2008,
Dassault Systèmes SE a
maintenu son
programme d’
American Depositary
Receipts
(« ADR »),
qui
continuent
de
s’échanger
sur
le
marché
hors
cote
américain
(voir
paragraphe 6.4 « Informations
boursières »). Au 31 décembre 2022, 24 521 620
American Depositary Shares
(« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs
détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour
le compte de tiers, s’élevait à 39.
En
décembre
2022,
Dassault Systèmes SE a
commandé une
étude sur
la
composition
de son
actionnariat auprès
d’une société
d’étude spécialisée externe. D’après cette étude, les
investisseurs institutionnels détenant plus de 10
000 actions chacun seraient au
nombre de 749 et détiennent 41,99 % du capital social de Dassault Systèmes
SE au 31 décembre 2022.
Dassault Systèmes SE détient, au 31 décembre
2022, 712 286 actions dans le
cadre du contrat de
liquidité conclu avec Oddo
BHF
SCA ainsi que 17 885 869 actions en autodétention. Sur ces
17 885 869 actions, 4 469 249 actions ont été rachetées
dans le cadre
du programme
de rachat
adopté par
l’Assemblée générale
du 19
mai 2022
et le
solde, soit
13 416
620 actions,
dans le
cadre de
programmes de
rachats antérieurs.
Ces 17
885 869
actions représentent
environ 1,34
% du
capital social
au 31
décembre 2022,
aucun droit de vote ou droit à dividende n’étant attaché à ces actions.
Au
31 décembre
2022,
698
807
553 actions
Dassault Systèmes
(soit
environ
52,34 %
du
capital)
sont
détenues
sous
la
forme
nominative, donnant droit à 1 344 249 767 droits de vote exerçables (soit environ
67,18 % des droits de vote bruts).
Le nombre d’actions
Dassault Systèmes détenues par
les salariés, conformément
à l’article L. 225-102 du
Code de commerce,
est
de 18 356 980
actions au 31 décembre 2022,
soit environ 1,38 %
du nombre total d’actions
à cette date. Ce
pourcentage était de
1,19
% au 31 décembre 2021.
6.3.2
Contrôle
Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est l’actionnaire principal de
Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2022, 40,11 %
du capital et 54,09
% des droits de vote
exerçables (soit 53,52 % des droits
de vote théoriques). Avec
plus de 50 % des
droits de vote
de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. GIMD appartient
à la famille Dassault.
Le Conseil
d’administration de
Dassault Systèmes SE est
composé de
50 %
d’administrateurs indépendants
1
,
soit
une proportion
supérieure à
celle requise
par le
Code AFEP-MEDEF
pour les
sociétés contrôlées.
Tous
les comités
du Conseil
(Comité d’audit,
Comité des
rémunérations et
de sélection,
Comité scientifique)
sont intégralement
composés d’administrateurs
indépendants, afin
d’assurer un exercice équilibré du contrôle par GIMD.
GIMD détenant plus de 30 % et moins de la moitié des actions
et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes
SE, il ne
peut pas
augmenter sa
participation en
capital de
plus de
1 %
du nombre
total des
titres
de capital,
sur
une période
de 12
mois
consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions
Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l’obligation
de déposer
une offre
sur le
fondement des
articles 234-8 et
234-9 (6°) du
Règlement général
de l’AMF
que celle-ci
peut accorder
selon son appréciation.
1
Les
administrateurs
représentant
les salariés
ne
sont
pas
pris
en
compte
dans le
calcul
du
nombre
d’administrateurs
indépendants,
conformément
aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
338
6.3.3
Accords entre actionnaires
En 2011,
2013, 2014,
2015, 2017,
2018,
2019, 2020
et 2022,
Dassault Systèmes a
été informée
de la
conclusion d’engagements
collectifs de conservation
de titres dont
les caractéristiques sont
résumées dans les
tableaux ci-après, conformément à
la position-
recommandation n° 2021-02 de l’AMF.
Engagement collectif conclu en 2022
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
26 avril 2022
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé
par le pacte (au 31 mars
2022)
23,66 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits
avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2020
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
6 mai 2020
6 novembre 2020
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
23,95 % du capital
24,00 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2019
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
339
Régime
Article 787 B du Code général
des impôts
Article 787 B du Code général des
impôts
Article 787 B du Code général des
impôts
Date de signature
21 janvier 2019
2 septembre 2019
2 septembre 2019
Durée des engagements
collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des
cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Durée indéterminée avec des cas
de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique
stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique
stipulée
Pourcentage du capital et des
droits de vote visé par le pacte
à la date du pacte
24,10 % du capital
27,79 % du capital
29,98 % du capital
Noms des signataires ayant la
qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s)
ayant des liens étroits avec les
dirigeants
Groupe Industriel
Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires
détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel
Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses
ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants
droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses
ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagement collectif conclu en 2018
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
24 avril 2018
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé
par le pacte à la date du pacte
24,30 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits
avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 975
III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagement collectif conclu en 2017
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
30 mars 2017
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
340
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé
par le pacte à la date du pacte
24,52 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits
avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du
capital et/ou des droits de
vote de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts, désormais article
975 III, 1, 1° du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
341
Engagements collectifs conclus en 2015
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
17 décembre 2015
17 décembre 2015
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
24,85 % du capital
24,66 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagements collectifs conclus en 2014
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
27 février 2014
16 et 17 décembre 2014
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
25,0 % du capital
24,7 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Engagement collectif conclu en 2013
Engagement collectif conclu en 2011
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
342
Régime
Article 787 B du Code général des impôts
Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature
29 octobre 2013
11 juillet 2011
Durée des engagements collectifs
Deux ans au moins
Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte
Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Durée indéterminée avec des cas de
résiliation
Modalités de reconduction
Aucune modalité spécifique stipulée
Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote
visé par le pacte à la date du pacte
28,2 % du capital
29,6 % du capital
Noms des signataires ayant la qualité
de dirigeants
(1)
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
M. Charles Edelstenne
M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens
étroits avec les dirigeants
Groupe Industriel Marcel Dassault
Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins
5 % du capital et/ou des droits de vote
de Dassault Systèmes SE
Groupe Industriel Marcel Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
Groupe Industriel Marcel
Dassault
M. Charles Edelstenne et ses ayants droit
(2)
(1) Au sens de l’article 885
O bis du Code général des impôts.
(2) Voir la
Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat
et droits de vote double ».
Les mêmes titres peuvent faire l’objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
343
6.4
Informations boursières
Place de cotation
L’action de Dassault Systèmes est cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris
(code ISIN FR0014003TT8) depuis le 28 juin 1996.
Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d’
American Depository Shares
(ADS) sous le sigle DASTY jusqu’au
16 octobre
2008.
Les
ADS
continuent
de
s’échanger
sous
ce
sigle
sur
le
marché
hors
cote
américain
(« OTC »),
une
ADS
correspondant à une action ordinaire
(voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).
Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil
d’administration à l’Assemblée générale du 24 mai 2023 ».
Historique des cours et volumes traités de l’action Dassault Systèmes à Paris en 2022
(en euros à l’exception du nombre de titres échangés)
Nombre de
titres
échangés
Dernier cours
du mois
Plus haut
cours du mois
Plus bas
cours du mois
Janvier 2022
36 783 644
42,45 €
50,83 €
41,06 €
Février 2022
35 553 898
43,49 €
43,49 €
39,90 €
Mars 2022
36 031 262
44,72 €
46,03 €
40,16 €
Avril 2022
27 875 434
42,54 €
45,94 €
38,61 €
Mai 2022
27 631 302
39,19 €
41,88 €
37,17 €
Juin 2022
28 901 389
35,12 €
39,57 €
33,48 €
Juillet 2022
26 063 051
41,66 €
41,66 €
35,00 €
Août 2022
20 897 665
38,58 €
43,40 €
38,58 €
Septembre 2022
26 076 095
35,74 €
39,45 €
34,24 €
Octobre 2022
27 005 803
33,95 €
37,09 €
33,43 €
Novembre 2022
29 018 436
35,09 €
37,40 €
32,70 €
Décembre 2022
27 027 315
33,50 €
36,72 €
33,30 €
Responsable de la communication financière
Béatrix Martinez
Directrice des relations investisseurs
Pour obtenir tous les documents publiés par Dassault Systèmes ainsi que pour
toute information financière, s’adresser à :
Service des Relations Investisseurs
10, rue Marcel-Dassault – CS 40501
78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France
Téléphone : + 33 (0)1 61 62 69 24
E-mail : investors@3ds.com
Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2023
○
1
er
trimestre 2023 : 26 avril 2023
○
2
e
trimestre 2023 : 25 juillet 2023
○
3
e
trimestre 2023 : 25 octobre 2023
○
4
e
trimestre 2023 : 1
er
février 2024
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
344
7
ASSEMBLEE
GENERALE
7.1
Exposé des motifs des résolutions proposées
par le Conseil d’administration à l’Assemblée
générale du 24 mai 2023
7.1.1
Comptes annuels et affectation du résultat
Il est proposé d’approuver les comptes
annuels de Dassault Systèmes SE (ou
la « Société » pour les besoins
du présent chapitre 7
« Assemblée
générale »)
à
la
date
du
31 décembre
2022
établis
selon
les
principes
comptables
français,
qui
sont
présentés
au
paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ».
Dassault Systèmes SE
a versé des
dividendes tous les
ans depuis 1986.
La décision de
distribution de dividendes
et leur montant
dépend des résultats et de la situation financière de
Dassault Systèmes SE ainsi que d’autres facteurs. Les dividendes
non réclamés
sont prescrits au profit de l’État à l’expiration d’un délai de cinq ans
à compter de leur date de mise en paiement.
Il résulte
des comptes
présentés et
des éléments
contenus dans
le rapport
de gestion
du Conseil
d’administration inclus
dans le
présent Document d’enregistrement universel que l’exercice clos le 31 décembre 2022
se traduit par un bénéfice de 781 856 261,68
euros
(1)
qu’il est proposé d’affecter ainsi :
o
à la réserve légale
23 230,55
€
o
à un compte de réserve spéciale
(2)
0
€
o
à la distribution aux
1 335 039 708
actions composant le capital
au 31/12/2022 d’un dividende
de (0,21 euro x
1 335 039 708
)
(3)
280 358 338,68
€
o
au report à nouveau
501 474 692,45
€
ce qui, compte tenu du report à nouveau
bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à
2 945 604 044,79
euros, porte le report à nouveau à
3 447 078 737,24
€
(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 945 604 044,79 euros et après dotation de la réserve légale, constitue
un bénéfice distribuable de 3 727 437 075,92
euros.
(2) En application de l’article
238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
(3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du
nombre d’actions nouvelles crées entre le 1
er
janvier 2023 et la date
de la présente Assemblée
générale,
par suite
de levées
d’options de
souscription d’actions,
étant précisé
que le
nombre maximum
d’actions susceptibles
de provenir
de l’exercice
d’options est de 19 086 147, soit un montant maximum de
dividende supplémentaire de 4 008 090,87
euros.
Les actions nouvelles
créées suite à
l’exercice d’options de
souscription jusqu’à la
date de l’Assemblée
générale annuelle statuant
sur l’affectation du
résultat du
dernier exercice
clos percevront
le dividende
attaché à
cet exercice
(voir les paragraphes
5.1.5 « Intérêts
des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).
Il est
ainsi proposé
à l’Assemblée générale
du 24 mai
2023
de décider
de distribuer
au titre
de l’exercice 2022
(i) un dividende
de
0,21
euro par action composant
le capital à la date
de l’Assemblée, correspondant –
sur la base du
nombre d’actions composant le
capital social au 31 décembre 2022
– à un montant global de 280 358
338,68
euros et (ii) le cas échéant, un
montant supplémentaire
global maximum de
4 008 090,87
euros qui correspond
au nombre maximum
d’actions nouvelles pouvant
être créées suite aux
levées
d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2023
et la date de l’Assemblée générale (soit 19 086 147
actions).
Le dividende sera détaché de l’action le 29
mai 2023
et mis en paiement le 31
mai 2023.
À la date de mise en paiement,
le montant du dividende correspondant (i) aux
actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii)
aux actions Dassault Systèmes détenues par
SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe
(étant entendu comme la Société
et l’ensemble
des entreprises
comprises dans
la consolidation),
sera affecté
au compte
« report
à nouveau », conformément
aux
dispositions de l’article L. 225
-
210 du Code
de commerce et
aux stipulations contractuelles
en vigueur entre
SW Securities
LLC et
Dassault Systèmes SE.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
345
En outre, préalablement à la mise
en paiement du dividende, le
Conseil d’administration ou, sur délégation, le
Directeur Général ou
le Directeur Général Délégué,
constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront
été émises du fait de
l’exercice d’options de
souscription d’actions entre le 1
er
janvier et la date de l’Assemblée générale du
24 mai 2023. Les sommes nécessaires au paiement
du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées
sur le compte « report à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement
en France sera, le cas échéant :
o
soit soumise au prélèvement
forfaitaire non libératoire
de 30 % (12,8
% d’impôt sur le
revenu et 17,2 %
de prélèvements sociaux)
(article 117 quater du Code général des impôts),
o
soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière
expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de
capitaux mobiliers,
prise en
compte pour
la détermination
du revenu
global des
actionnaires soumis
au barème
progressif de
l’impôt sur
le revenu
au titre
de l’année
de sa
perception (article 200
A du
Code général
des impôts),
après application
d’un
abattement non plafonné de
40 % (article 158, 3, 2° du
Code général des impôts). Les
dividendes
imposés au barème progressif
de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de
17,2 %.
Conformément à l’article 243
bis du Code
général des impôts,
il est rappelé
qu’au titre des
trois exercices précédents, il
a été distribué
par action :
2021
2020
2019
Dividende
(1)
(en euros)
0,17
0,11
(2)
0,14
(2)
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
(3)
1 314 896 795
1 313 041 750
1 303 406 600
(1)
Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu
par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.
(2)
Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la
valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective
le 7 juillet 2021.
(3)
Les nombres d’actions indiqués tiennent compte de la division
par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes
effective le 7 juillet 2021.
Conformément aux dispositions
de l’article 223 quater
du Code général
des impôts,
nous portons à
votre connaissance le
montant
global des dépenses
et charges non
déductibles des résultats
imposables visées à
l’article 39.4°
du même Code,
qui s’est
élevé à
724 570 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de
187 156 euros.
7.1.2
Comptes consolidés
Outre les comptes annuels
2022, il est également proposé
d’approuver les comptes consolidés de
Dassault Systèmes SE à la date
du 31 décembre
2022 établis
selon les normes
IFRS et
présentés au
paragraphe 4.1.1 « Comptes
consolidés et annexes »
du présent
Document d’enregistrement universel.
7.1.3
Conventions réglementées
Les conventions
suivantes ont
été approuvées
conformément aux
articles L. 225
-
38 et suivants
du Code
de commerce
et se
sont
poursuivies au
cours de
l’exercice clos
le 31 décembre 2022.
Il s’agit
d’engagements pris
par la
Société en
relation avec
la police
d’assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux
» :
●
avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile
personnelle serait mise en cause,
indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter
et prise en charge des frais de défense
y afférents dans le cas
où cette
police ne
couvrirait pas ces
avances, conséquences
financières et prises
en charge
(décision du
Conseil d’administration
du 24 juillet 1996) ;
●
prise en charge, sous certaines
conditions, des frais de défense des
administrateurs de Dassault Systèmes SE si
ceux-ci étaient
amenés à préparer leur défense personnelle devant
une juridiction civile, pénale ou administrative aux
États-Unis, dans le cadre
d’une enquête, instruction ou
investigation menée à l’encontre
de Dassault Systèmes SE (décision
du Conseil d’administration
du 23 septembre 2003).
Ces
conventions ont
fait
l’objet d’un
examen par
le
Conseil
d’administration du
14 mars
2023
conformément aux
dispositions
de
l’article L. 225-40-1 du Code de commerce.
Les
Commissaires
aux
comptes
ont
établi
un
rapport
spécial
en
application
des
articles L. 225
-
40
et
L. 225-40-1 du
Code
de
commerce qui figure au paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées ».
Il est demandé à l’Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui
ne fait état d’aucune convention nouvelle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
346
7.1.4
Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire,
PricewaterhouseCoopers Audit
La société PricewaterhouseCoopers Audit (PwC Audit) a été
nommée Commissaire aux comptes titulaire le 8 juin
2005. Son mandat arrive à
échéance lors de l’Assemblée générale des actionnaires
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022.
Comme annoncé dans le Document d’enregistrement universel 2021,
afin d’éviter un renouvellement
complet du collège des Commissaires
aux comptes soumis à une
obligation de rotation en
2028 et 2029, Dassault
Systèmes SE a lancé en
2021 un appel d’offres afin
de remplacer
l’un des deux commissaires aux comptes dès 2022 ou 2023 (voir le paragraphe 7.1.4 « Nomination d’un Commissaire aux comptes
titulaire,
KPMG S.A. » du Document d’enregistrement universel
2021).
Le Conseil d’administration a
ainsi,
sur recommandation du Comité d’audit,
proposé de remplacer Ernst &
Young
et Autres, dont le mandat
arrivait à expiration en mai 2022, par KPMG S.A.
et de renouveler le mandat de PwC Audit
en mai 2023.
Conformément à la loi, le Directeur Général n’a pas
participé au vote du Conseil d’administration.
Il est ainsi proposé de
renouveler le mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de
PwC Audit pour une durée
de six exercices, soit jusqu’à
l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2028.
Le montant des honoraires perçus par PwC
Audit figure en note 26 aux comptes consolidés.
7.1.5
Éléments de rémunération versés en 2022 ou attribués au
titre de l’exercice 2022 à Monsieur Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration jusqu’au
8 janvier
2023 et à Monsieur Bernard Charlès, Vice
-président du
Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8
janvier 2023
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale d’approuver
les éléments de rémunération versés en 2022
ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023
et
M.
Bernard Charlès,
Vice-président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier
2023.
Ces
éléments
de
rémunération
sont
synthétisés
dans
les
tableaux
ci
-
dessous
(voir
également
la
section 5.1 « Rapport du Conseil
sur le gouvernement
d’entreprise »). Le versement
de la rémunération
variable du Directeur
Général
au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des éléments de sa rémunération pour 2022.
Le
Président du Conseil d’administration
ne percevant ni rémunération
variable, ni rémunération exceptionnelle,
cette condition ne lui est
pas applicable.
7.1.5.1
Éléments de rémunération pour 2022 de M. Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023
(1)
Rémunération attribuée au titre de 2022
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération fixe
(2)
1 020 000
Rémunération fixe brute au
titre de 2022 fixée par le
Conseil d’administration du 15 mars
2022, sur proposition du Comité des rémunérations et
de sélection. Cette rémunération a
été versée en 2022.
Rémunération variable annuelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable annuelle.
Rémunération variable annuelle
différée
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable annuelle différée.
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison
du mandat d’administrateur
(3)
64 750
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2022.
Cette rémunération a été versée début 2023.
Rémunération exceptionnelle
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération
exceptionnelle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
347
Attribution d’options
de souscription d’actions
et/ou d’actions de performance
N/A
M. Charles Edelstenne
n’est
titulaire
d’aucune
option
de
souscription
d’actions
et ne s’est vu attribuer aucune action de
performance.
Indemnité de prise
ou de cessation de fonctions
N/A
M. Charles Edelstenne
ne
bénéficie
d’aucune
indemnité
de
prise
ou
de
cessation
de fonctions.
Indemnité de non-concurrence
N/A
M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune indemnité
de non-concurrence.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A
Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été
mis en place par Dassault Systèmes SE.
Avantages en nature
(4)
150
Ces avantages en nature sont liés à une couverture
médicale complémentaire obligatoire.
(1)
L’intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes
SE à M. Charles Edelstenne est versée
par Dassault Systèmes SE, société
opérationnelle
de droit français.
(2)
Voir également le paragraphe 5.1.3.1 « Rémunération de M. Charles Edelstenne, Président
du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023 ».
Groupe
Industriel Marcel
Dassault (GIMD)
a versé
à M. Charles Edelstenne
,
en 2022,
une rémunération
brute de 1
016 179
euros au
titre de
son mandat
de
Président de GIMD.
(3)
Voir
également
le
paragraphe 5.1.3.4
« Rémunération
des
administrateurs »
sur
les
modalités
de
répartition
de
l’enveloppe
annuelle
allouée
aux
administrateurs de Dassault Systèmes SE.
(4)
GIMD a consenti,
en 2022, à M. Charles Edelstenne des avantages
en nature liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition,
évalués à 10 326 euros.
Pour rappel :
Rémunération attribuée au titre de 2021 et versée
en 2022
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
67 000
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2021.
Cette rémunération a été versée début 2022.
7.1.5.2
Éléments de rémunération pour 2022 de M. Bernard Charlès,
Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au
8
janvier 2023
(1)
Rémunération attribuée au titre de 2022
Éléments de rémunération
Montants
(en euros)
Observations
Rémunération fixe
(2)
1 445 000
Rémunération fixe brute au titre de 2022 fixée
par le Conseil d’administration du 15 mars
2022, sur proposition du Comité des rémunérations et de sélection. Cette rémunération a
été versée en 2022.
Rémunération variable
annuelle
(2)
1 590 000
Part variable brute effectivement
acquise au titre de
l’exercice 2022 décidée par
le Conseil
d’administration
du
14
mars
2023
,
sur
proposition
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection
.
Les modalités de détermination de cette rémunération (critères
de performance
et taux d’atteinte)
sont exposées dans
le tableau 2 « Récapitulatif
des rémunérations de
chaque dirigeant mandataire social » du paragraphe
5.1.4.
Cette rémunération sera
versée en
2023 sous
réserve de l’approbation
par l’Assemblée
générale du
24 mai
2023 des
éléments de
la rémunération
de M. Bernard Charlès
pour
2022.
Rémunération variable
annuelle différée
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
variable différée.
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
(3)
44 750
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2022.
Cette rémunération a été versée début 2023.
Rémunération exceptionnelle
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération
exceptionnelle.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
348
Attribution d’options de
souscription d’actions et/ou
d’actions de performance
(5)(6)
29 865 000
(4)
M. Bernard Charlès
s’est
vu
attribuer
1
500
000
actions 2022-B
par le Conseil
d’administration du
19 mai
2022 (au
titre de
la démarche
d’association au
capital).
Ce
nombre
correspond
au
nombre
d’actions
attribuées
les
années
précédentes
à
M. Bernard Charlès (300 000
actions)
avant
division
par
cinq
de
la
valeur
nominale
de
l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet
2021.
Indemnité de prise ou
de cessation de fonctions
N/A
M. Bernard Charlès
bénéficie,
dans
certaines
conditions,
d’une
indemnité
à
raison
de la cessation de ses fonctions,
dont le montant sera équivalent
au maximum à deux
ans
de rémunération
et dépendra de
la satisfaction
de conditions de performance
établies pour
le calcul de sa rémunération variable.
Conformément
à
l’article L. 225
-
42-1
du
Code
de
commerce
alors
en
vigueur,
cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 15 mars 2018
et approuvé par l’Assemblée générale du 22 mai 2018
(6
e
résolution)
(6)
.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune indemnité
de non-concurrence.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A
Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis
en place.
Avantages en nature
17 587
Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire
et
à
l’utilisation
d’un
véhicule
mis
à
disposition
de M.
Bernard Charlès
par
Dassault Systèmes SE.
(1) L’intégralité
des rémunérations
versées par
Dassault Systèmes
SE à
M. Bernard Charlès est
versée par
Dassault Systèmes
SE, société
opérationnelle de
droit français.
(2) Voir
également les
paragraphes 5.1.3.2 «
Rémunération de M.
Bernard Charlès,
Vice-président du
Conseil d’administration
et Directeur
Général jusqu’au
8
janvier 2023 puis Président-Directeur Général ».
(3) Voir
également
le
paragraphe 5.1.3.4
« Rémunération
des
administrateurs »
sur
les
modalités
de
répartition
de
l’enveloppe
annuelle
allouée
aux
administrateurs de Dassault Systèmes SE.
(4) Valorisation
selon
la
méthode
retenue
pour les
comptes
consolidés,
avant
étalement
de
la
charge
et
après
prise
en
compte
notamment
des
critères
de
performance.
(5) Ces actions
sont attribuées à
M. Bernard Charlès au titre de
la démarche d’association progressive
au capital de l’Entreprise
mise en place depuis
plusieurs
années visant, à terme, à reconnaître son rôle
d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de
Dassault Systèmes SE et à lui donner une
participation
au capital
en ligne
avec celle
des fondateurs
des sociétés
du même
secteur ou,
plus généralement,
de ses
pairs dans les
sociétés de
technologie dans
le
monde.
(6) Voir
également le
paragraphe 5.1.3.2
« Rémunération
de M. Bernard
Charlès,
Vice-président
du Conseil
d’administration
et Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier 2023 puis Président-Directeur Général ».
Pour rappel :
Rémunération attribuée au titre de 2021 et versée
en 2022
Éléments de rémunération
Montants
(en
euros)
Observations
Rémunération variable
annuelle
1 734 000
Part variable brute effectivement acquise
au titre de l’exercice 2021 décidée
par le Conseil
d’administration
du
15 mars
2022,
sur
proposition
du
Comité
des
rémunérations
et
de
sélection.
Cette rémunération a été
versée en 2022 après
approbation par l’Assemblée
générale des
éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès.
Rémunération allouée à
raison du mandat
d’administrateur
47 000
Montant brut de la rémunération allouée au titre
de 2021.
Cette rémunération a été versée début 2022.
7.1.6
Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement
d'entreprise et relatives à la rémunération des
mandataires sociaux
(article L. 22-10-9, I du Code de commerce)
Conformément aux
dispositions de
l’article L. 22-10-34, I
du Code
de commerce,
les informations
suivantes sont
soumises à
votre
approbation :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
349
Informations mentionnées au I de l’article L.
22-10-9 du Code de commerce
Rémunération
totale
et
avantages
de
toute
nature
à
raison
du
mandat
versés
en
2022
ou
attribués au titre de 2022, et proportion relative
de la rémunération fixe et variable
Voir paragraphes 5.1.4 et 5.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution
d'une rémunération variable
N/A
Engagements pris par la Société en raison de la cessation ou du changement
des fonctions ou
postérieurement à
l'exercice de
celles-ci, et
estimation du montant
des sommes
susceptibles
d'être versées à ce titre
Voir paragraphe 5.1.3.2
Toute
rémunération
versée
ou
attribuée
par
une
entreprise
comprise
dans
le
périmètre
de
consolidation
N/A
Ratios dits d’« équité »
Voir paragraphe 5.1.4
Évolution
annuelle
de
la
rémunération,
des
performances
de
la
Société,
de
la
rémunération
moyenne
sur
une
base
équivalent
temps
plein
des
salariés
de
la
Société,
autres
que
les
dirigeants, et des ratios
dits d’« équité », au cours
des cinq exercices les plus
récents au moins
Voir paragraphe 5.1.4
Explication
de
la
manière
dont
la
rémunération totale
respecte
la
politique
de
rémunération
adoptée, y compris la manière
dont elle contribue aux performances
à long terme de la Société,
et de la manière dont les critères de performance
ont été appliqués
Voir paragraphe 5.1.4
Prise en compte
du vote de
la dernière
Assemblée générale ordinaire prévu
au I de
l'article L.
22-10-34 du Code de commerce
N/A
Tout écart par rapport à la procédure de mise en
œuvre de la politique de rémunération
et toute
dérogation appliquée
N/A
Application
des
dispositions
du
second
alinéa
de
l'article L.
225-45
du
Code
de
commerce
(composition irrégulière du Conseil d’administration)
N/A
7.1.7
Politique de rémunération des mandataires sociaux
Conformément
aux
dispositions
des
articles L. 22-10-8, I
et
R.
22-10-14 du
Code
de
commerce,
le
rapport
sur
le
gouvernement
d’entreprise (voir le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires
sociaux ») décrit la politique de rémunération des
mandataires sociaux fixée
par le Conseil
d’administration, soumise à
votre approbation conformément
à l’article L. 22-10-8,
II du Code
de commerce.
7.1.8
Renouvellement et nomination d’administrateur
s
Le mandat d’administrateur de Mme Catherine Dassault arrive à expiration lors de
l’Assemblée générale du 24 mai 2023.
Il vous est proposé
de renouveler son mandat
pour une durée de quatre
ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale
qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Mme Catherine Dassault est
membre de la famille
Dassault qui détient la société
Groupe Industriel Marcel Dassault, actionnaire
de
Dassault Systèmes
SE à
hauteur de 40,11% (soit
54,09% en
droits de vote
exerçables) au 31
décembre 2022.
La biographie complète
de Mme Catherine Dassault est présentée au paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil
d’administration ».
Le mandat d’administrateur de Mme Toshiko Mori arrive également à expiration lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Après
trois mandats de quatre années, celle-ci ne peut plus être considérée comme
indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF.
Après avis du Comité
des rémunérations et de
sélection, il est proposé
de nommer un
nouvel administrateur, Mme Geneviève Berger,
dont la biographie est présentée ci-dessous,
en remplacement de Mme Toshiko
Mori. Le Conseil d’administration du 14 mars
2023,
sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection, a revu
et conclu à l’indépendance de Mme Geneviève Berger.
GENEVIEVE BERGER – CANDIDAT ADMINISTRATEUR
Biographie :
Docteur d’État en
médecine et titulaire
d’une thèse
en biologie
humaine,
Geneviève
Berger
a
créé
et
dirigé
au
sein
du
CNRS
et
de
l’hôpital
Broussais
Hôtel-Dieu
le
laboratoire
d’imagerie
paramétrique
de
1991
à
2000. Elle a été
Directeur Général du
CNRS de 2000 à
2003. Elle a exercé
en
qualité de
professeur (PU-PH)
des
universités-praticien hospitalier
à
Âge :
68 ans
Nationalité :
française
Adresse
professionnelle :
Dassault
Systèmes
–
10
rue
Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France
Fonction principale :
Administrateur
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
350
l’hôpital de la Pitié-Salpêtrière
de 2003 à 2008, avant
de rejoindre Unilever
tout d’abord en tant qu’administrateur puis en
qualité de membre exécutif
en
charge
de
la
recherche
et
du
développement
de
2008
à
2014.
Geneviève Berger
a été
Directeur de
la Recherche
de la
société suisse
Firmenich du 1er avril 2015 jusqu’en décembre
2021.
Geneviève
Berger
est,
depuis
2015,
administratrice
indépendante
et
membre du Comité environnement
et société d’Air Liquide après
avoir été,
de 2012
à 2021,
administratrice indépendante
d’AstraZeneca en
charge
des
thématiques
de
développement
durable
et
membre
du
Comité
scientifique.
Mme Geneviève Berger
est également membre
du Conseil de
surveillance
de l’Institut Curie depuis octobre 2022.
Échéance du mandat :
Assemblée générale approuvant les comptes
de
l’exercice clos le 31 décembre 2026
Nombre d'actions Dassault Systèmes
détenu au 31/12/2022 :
0
Mandats exercés au cours des cinq
dernières années :
Administrateur d’AstraZeneca (jusqu’en
mai 2021)
Les
objectifs
recherchés
dans
la
composition
du
Conseil
sont
rappelés
au
paragraphe 5.1.1.1
« Composition
du
Conseil
d’administration ». Si les propositions ci-dessus
sont approuvées, le Conseil d’administration
resterait composé de 10 membres,
hors
administrateurs
représentant
les
salariés,
dont
50
% de
femmes
et
50
%
d’administrateurs
indépendants,
soit
des
proportions
supérieures aux dispositions légales et aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF
1
.
Chacun des comités du Conseil resterait composé à 100 % d’administrateurs indépendants.
Mme
Geneviève Berger
rejoindrait, en
remplacement de
Mme Toshiko
Mori,
le Comité
scientifique et
deviendrait l’administrateur
référent sur les sujets de développement durable au sein du Conseil d’administration.
7.1.9
Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions
L’autorisation
de rachat
d’actions,
donnée au
Conseil d’administration
par l’Assemblée
générale du
19 mai 2022,
expirera lors
de
l’Assemblée générale
du 24
mai
2023. Dans
le cadre
de cette
autorisation, des
rachats d’actions
ont été
effectués
en 2022
(ces
opérations étant décrites
au paragraphe 6.2.4 « Programmes
de rachats
d’actions ») ainsi
que début 2023. Ils
ont été
réalisés aux
fins
de
couverture
des
obligations
de
la
Société
résultant
d’attributions
d’actions,
aux
fins
d’annulation
d’une
partie
des
actions
rachetées et pour assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action de Dassault Systèmes. L’animation du marché est faite par
l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conclu entre
Dassault Systèmes SE et
Oddo BHF SCA.
Ce contrat
a été
mis à
jour en 2019,
afin de
se conformer
aux nouvelles exigences
de la
décision n° 2018-01
du
2 juillet 2018
de l’Autorité
des marchés
financiers,
depuis remplacée
par la
décision n°
2021-01 du
22 juin
2021 de
l’Autorité des
marchés financiers,
et tacitement prorogé pour l’exercice 2023.
Les
rachats
effectués
entre
le
1
er
janvier
et
la
date
de
l’Assemblée
générale
seront
décrits
dans
le
Document
d’enregistrement
universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Il
est
proposé
d’autoriser
de
nouveau
le
Conseil
à
racheter
des
actions
Dassault Systèmes,
selon
les
modalités
prévues
aux
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, dans la limite de 25 millions d’actions, soit
environ 1,87 % du capital social au
31 décembre 2022, dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds
destinés au rachat des
actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 1 milliard d’euros.
Si cette proposition
est adoptée, l’autorisation sera
valable jusqu’à l’Assemblée
générale qui statuera
sur les comptes
de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
1
Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
dans le calcul de la représentation équilibrée et de l’indépendance
des administrateurs
au Conseil,
conformément aux
dispositions des
articles 10.3
du Code
AFEP-MEDEF et
L. 225-27-1 et
L. 22-10-7
du Code
de commerce
respectivement.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
351
Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1)
annuler
des
actions
afin
d’accroître
la
rentabilité
des
fonds
propres
et
le
résultat
par action,
sous
réserve
de
l’adoption
de
la
résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale
dans sa partie extraordinaire ;
2)
honorer
les
obligations
liées
à
des
attributions
d’options
sur
actions
ou
autres
allocations,
remises
ou
cessions
d’actions
aux
salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise
associée ;
3)
remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes SE ;
4)
assurer
l’animation du
marché
ou la
liquidité
de l’action
de Dassault
Systèmes
par l’intermédiaire
d’un prestataire
de services
d’investissement
au
travers
d’un
contrat
de
liquidité
conforme
à
une
pratique
de
marché
admise
par
l’Autorité
des
marchés
financiers ;
5)
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6)
remettre des actions
dans le cadre
d'opérations de croissance
externe de Dassault
Systèmes SE ou
d’une entreprise associée,
notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs,
apport en nature ou échange de titres.
L’acquisition, la
cession, le transfert ou
l’échange de ces actions
pourront intervenir à tout moment
dans le respect des
dispositions
légales et réglementaires sauf en période d’offre publique.
Le
descriptif
du
programme
de
rachat
est
contenu
dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel
au
paragraphe 6.2.4
« Programmes de rachats d’actions » qui contient toutes les informations complémentaires
utiles sur ce sujet.
Dans la perspective d’une
annulation des actions
rachetées, il est également
proposé d’autoriser le
Conseil d’administration, le cas
échéant, pour la
même durée, à
annuler tout ou
partie des
actions qu’il aura
ainsi rachetées et
à réduire corrélativement
le capital
social dans la limite de 5 % de son montant par période de 24
mois.
7.1.10
Délégations de compétence et de pouvoirs
en vue d’augmenter le capital
Les
délégations
de
compétence
et
de
pouvoirs
en
vue
d’augmenter
le
capital
social
consenties
au
Conseil
d’administration
par
l’Assemblée générale du 26 mai 2021 arrivent à expiration en juillet 2023. Il est
en conséquence proposé de déléguer à nouveau au
Conseil compétence pour augmenter le capital
social pour une durée de
26 mois, afin notamment de lui
permettre de choisir,
à tout
moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des
titres de créances de la Société, avec
maintien ou non du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par voie d’offre
au public, le financement le plus approprié au
développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au
moment considéré.
Il est également proposé de renouveler la délégation de compétence donnée au Conseil pour augmenter le capital
par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, ainsi que la délégation
de pouvoirs pour augmenter le capital en rémunération d’apports en nature
de titres.
Les résolutions proposées à cet effet
remplaceront celles adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires
du 26 mai 2021 dont
le
Conseil
d’administration
n’a
pas
fait
usage
à
la
date
d’établissement
du
présent
Document
d’enregistrement
universel
(voir
le
paragraphe 5.1.7.2 « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée
générale des actionnaires
dans le domaine des augmentations de capital »).
Si vous adoptez ces résolutions, le Conseil aura la possibilité de :
●
procéder
à
des
augmentations
de
capital
avec
ou
sans
droit
préférentiel
de
souscription
des
actionnaires
(en utilisant
notamment la
faculté offerte
par la
loi de
recourir à
une offre
au public
uniquement auprès
de gérants
de portefeuille
ou
d’investisseurs qualifiés) dans la limite de
12 millions d’euros en nominal
et, concernant les titres de créance
donnant accès
au capital, dans la limite de 1 milliard d’euros de nominal ;
●
procéder à
des augmentations
de capital
par incorporation
de réserves,
bénéfices ou
primes, dans
la limite
de ce
même
montant de 12 millions d’euros en nominal ;
●
augmenter le capital social pour rémunérer des apports en nature
de titres, dans la limite de 10 % du capital social et de ce
même montant de 12 millions d’euros en nominal.
Le Conseil ne pourrait faire usage de ces délégations en période
d’offre publique visant les titres de la Société.
Le plafond de
12 millions d’euros représente
le plafond global
du montant nominal
de toutes les
augmentations de
capital susceptibles
d’être réalisées au
titre (i) des résolutions 14 à
21 soumises à
l’Assemblée générale
du 24 mai 2023
et (ii) des résolutions
19 et 20
adoptées par l’Assemblée générale
du 19 mai 2022 (délégations
en matière de fusions,
scissions et apports partiels
d’actifs, voir le
paragraphe 7.1.12 du Document d’enregistrement universel 2021).
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
352
7.1.11
Autorisations financières à destination des salariés
et
mandataires sociaux
La
politique
de
rémunération
mise
en
place
par
Dassault
Systèmes
SE
doit
permettre
d’attirer,
de
motiver
et
de
retenir
les
collaborateurs et cadres clés présentant la diversité de talents et le
haut niveau de compétences requis pour les différentes activités
de l’Entreprise, la concurrence pour de tels profils étant intense.
L’équipe de direction et les collaborateurs clés de Dassault
Systèmes SE peuvent bénéficier d’une
incitation à long terme notamment
sous forme d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions Dassault Systèmes.
Les collaborateurs de Dassault Systèmes SE ont également eu la possibilité, en 2022, de souscrire à une offre
d’actionnariat salarié
(voir le
paragraphe 5.1.5
« Intérêts des
dirigeants et
salariés dans
le capital
de Dassault
Systèmes SE »).
Une nouvelle
offre
aux
salariés, décidée par le Conseil d'administration fin 2022,
est en cours de réalisation.
Actions de performance
Il est proposé de
renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement
des actions aux salariés
ou dirigeants de Dassault Systèmes
SE,
donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2021
et qui expirera en 2023.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet, à compter
du 24 mai 2023
et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation
consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (20
e
résolution).
Elle serait consentie pour une période de deux ans.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder 1,5 % du
capital de la Société, à
la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration.
Conformément au Code
de gouvernement
d’entreprise des
sociétés cotées
AFEP-MEDEF et à
la recommandation
du Comité
des
rémunérations et de sélection, il est proposé de limiter le nombre d’actions pouvant
être attribué aux dirigeants mandataires sociaux,
au sens de ce Code,
à 35 % de l’enveloppe globale ainsi autorisée.
Toutes les attributions d’actions, y compris l’attribution d’actions de performance au Directeur Général
au titre de la démarche de son
association au capital et l’attribution
au Directeur Général Délégué, seraient
soumises à une condition de
présence, aucune action ne
pouvant être acquise si la condition de
présence n’est pas satisfaite, et à une
condition de performance exigeante, appréciée sur une
période minimum de trois ans.
La condition de performance reposerait sur deux critères :
-
un taux de croissance
du bénéfice net par
action fixé par le
Conseil, cohérent avec le
taux de croissance inclus dans
les objectifs
pluriannuels publiés par la Société, et
-
un indicateur multi-critères ESG.
Pour
certains
bénéficiaires
(hors
dirigeants
mandataires
sociaux),
la
condition
de
performance
pourrait,
le
cas
échéant,
alternativement ou cumulativement reposer sur un objectif spécifique à leur marque
de rattachement.
Le Conseil
fixera le
ou les
niveau(x) minimum
d’atteinte (généralement fixé
à 80%)
en-dessous desquels
aucune action ne
pourra
être acquise aux bénéficiaires.
Aucune action de
performance ne pourra être
acquise aux bénéficiaires en
dessous de ce(s) niveau(x)
minimum d’atteinte.
Les informations relatives à
l’utilisation par le
Conseil d’administration de l’autorisation
donnée par l’Assemblée
générale du 26 mai
2021 figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le
capital de Dassault Systèmes SE ».
Options de souscription ou d’achat d’actions
Il
est
proposé
de
renouveler
l’autorisation
de
consentir
des
options
de
souscription
ou
d’achat
d’actions,
donnée
au
Conseil
d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 et qui expirera en
2023.
Cette nouvelle autorisation priverait d’effet, à compter
du 24 mai 2023
et pour la partie non encore utilisée, l’autorisation
consentie au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 (15
e
résolution).
Elle serait consentie pour une période de deux ans.
Le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourrait donner droit
à souscrire ou acquérir un nombre d’actions excédant 3 % du capital.
Aucune option
ne pourrait
être attribuée
aux dirigeants
mandataires sociaux
au sens
du Code
de gouvernement
d’entreprise des
sociétés cotées AFEP-MEDEF.
Aucune option n’est à ce jour attribuée aux membres de l’équipe de direction.
Toutes
les attributions d’options
seraient soumises à
une condition de présence,
aucune option n’étant
exerçable si la
condition de
présence n’est pas satisfaite, et à une condition de performance exigeante.
La condition de performance reposerait sur deux critères :
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
353
-
un taux de croissance
du bénéfice net par
action fixé par le
Conseil, cohérent avec le
taux de croissance inclus dans
les objectifs
pluriannuels publiés par la Société, et
-
un indicateur multi-critères ESG.
Pour certains bénéficiaires, la condition de
performance pourrait, le cas échéant,
alternativement ou cumulativement reposer sur un
objectif spécifique à leur marque de rattachement.
La condition de performance serait appréciée sur une période minimum de
trois ans,
avec des tranches exerçables chaque année.
Le Conseil
fixera le
ou les
niveau(x) minimum
d’atteinte (généralement fixé
à 80%)
en-dessous desquels
aucune option ne
pourra
être
exerçable par
les
bénéficiaires.
Aucune option
ne pourra
être
exerçable par
les
bénéficiaires en-dessous
de ce(s)
niveau(x)
minimum d’atteinte.
Le prix de souscription des
actions nouvelles ou prix d’achat des actions
existantes par exercice des options serait déterminé par
le
Conseil d’administration le
jour de l’attribution,
sans décote possible
par rapport au
cours de clôture de
l'action sur le marché
Euronext
Paris de la séance de bourse précédant le jour de l'attribution.
Les informations relatives à l’utilisation par
le Conseil d’administration des autorisations données
par l’Assemblée générale du 26
mai
2020
figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de
Dassault Systèmes SE ».
Augmentation de capital au profit des salariés
Pour permettre la
mise en place
d’opérations d'actionnariat
salarié, il est
proposé de déléguer
au Conseil d’administration
compétence
pour augmenter le capital social au profit d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
Afin
de
faciliter
la
structuration
de
l’offre
dans
certains
pays
hors
de
France,
il
est
également
proposé
de
déléguer
au
Conseil
d’administration compétence pour augmenter le capital social au profit d’une catégorie
de bénéficiaires.
Le
montant
nominal
global
maximum
des
augmentations
de
capital
pouvant
ainsi
être
réalisées
serait
de
1
million
d’euros
par
l’émission d’actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital.
Une nouvelle
offre
aux salariés
a été
décidée fin
2022 dans
le cadre
des délégations
de compétence
accordées par
l’Assemblée
générale du 19 mai 2022, par le Conseil
d'administration de Dassault Systèmes SE et annoncée le 15 mars 2023.
Sa réalisation est
prévue le
15 juin
2023. Cette
offre
sera proposée
à environ
99 %
des collaborateurs
Dassault Systèmes
dans le
monde.
Elle se
traduira par une augmentation de
capital réservée aux salariés portant
sur un maximum de 7
millions d’actions Dassault Systèmes.
Les actions
seront souscrites
soit sous
la forme
nominative,
soit
par l’intermédiaire
d’un fond
commun de
placement d’entreprise
(FCPE). Pour plus d’informations
sur cette nouvelle offre
internationale d’actionnariat salarié, se
référer au communiqué de
presse du
15 mars 2023 publié sur le site internet de la Société.
Les deux nouvelles délégations
de compétence ne remplaceront donc celles données
par l’Assemblée générale du 19 mai
2022 qu’à
compter du 1er septembre 2023, après la
réalisation de cette nouvelle offre d’actionnariat
salarié sur le fondement des résolutions 17
et 18 de l'Assemblée générale du 19 mai 2022.
Les informations relatives à l’utilisation par
le Conseil d’administration des autorisations données
par l’Assemblée générale du 19
mai
2022
figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital
de Dassault Systèmes SE ».
7.2
Texte
des résolutions proposées par le
Conseil d’administration
à l’Assemblée générale du 24 mai 2023
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
354
│
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice
L’Assemblée
générale,
après
avoir
entendu
la
lecture
du
rapport
de
gestion
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
des
Commissaires
aux comptes
ainsi
que les
explications complémentaires
fournies
verbalement,
approuve le
rapport
de
gestion du
Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils
ont été présentés.
Elle
approuve
en
conséquence
les
opérations
traduites
dans
ces
comptes
ou
résumées
dans
ces
rapports,
et
notamment,
conformément aux dispositions de l’article
223 quater du Code général
des impôts, le montant
global des dépenses et charges
non
déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4° du même Code, qui s’est élevé à 724 570 euros et qui a donné
lieu à un
impôt sur les sociétés de 187 156 euros.
│
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu
lecture du rapport du
Conseil d’administration sur la
gestion du Groupe,
tel qu’inclus dans
le
rapport
de
gestion,
et
du
rapport
des
Commissaires
aux
comptes
sur
les
comptes
consolidés
ainsi
que
les
explications
complémentaires fournies verbalement,
approuve dans toutes
leurs parties le
rapport de gestion
du Conseil et
les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés
ou résumées dans ces rapports.
│
Troisième résolution
Affectation du résultat
L’Assemblée
générale, sur
proposition du
Conseil d’administration,
décide d’affecter
le bénéfice
de l’exercice
s’élevant à
781 856
261,68 euros
(1)
ainsi qu’il suit :
-
à la réserve légale
23 230,55
€
-
à un compte de réserve spéciale
(2)
0
€
-
à la distribution aux
1 335 039 708
actions composant le capital au 31/12/2022 d’un dividende
de (
0,21
euro x
1 335 039 708
)
(3)
280 358 338,68
€
-
au report à nouveau
501 474 692,45 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau
bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à
2 945 604 044,79
euros, porte le report à nouveau à
3 447 078 737,24 €
(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 945 604 044,79 euros et après dotation de la réserve légale, constitue
un bénéfice distribuable de 3 727 437 075,92
euros.
(2) En application de l’article
238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
(3) Le
montant global
de dividendes
sera ajusté
en fonction
de l’évolution
du nombre
d’actions entre
le 1er janvier
2023 et
la date
de la présente
Assemblée
générale, par
suite de
levées d’options
de souscription
d’actions, étant
précisé que
le nombre
maximum d’actions
susceptibles de
provenir de
l’exercice
d’options est de 19 086 147, soit un montant maximum de
dividende supplémentaire de 4 008 090,87
euros.
Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2023 et mis en paiement
le 31 mai 2023.
À la date de mise en paiement,
le montant du dividende correspondant (i) aux
actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii)
aux actions
Dassault Systèmes
détenues par
SW Securities LLC, société
contrôlée par
le Groupe Dassault Systèmes
SE, sera
affecté
au compte
« report à nouveau »
conformément aux
dispositions de
l’article L. 225
-
210 du
Code de
commerce et
aux stipulations
contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.
En outre,
préalablement à
la mise
en paiement
du dividende,
le Conseil
d’administration ou,
sur délégation,
le Directeur
Général,
constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront été
émises du fait de
l’exercice d’options de souscription d’actions
entre
le 1
er
janvier 2023
et la
date de
la présente Assemblée
générale.
Les sommes
nécessaires au paiement
du dividende attaché
aux
actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report
à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en
France sera, le cas échéant :
o
soit soumise au prélèvement
forfaitaire non libératoire
de 30 % (12,8
% d’impôt sur le
revenu et 17,2 %
de prélèvements sociaux)
(article 117 quater du Code général des impôts),
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
355
o
soit, sur option individuelle exercée chaque
année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de
capitaux mobiliers,
prise en
compte pour
la détermination
du revenu
global des
actionnaires soumis
au barème
progressif de
l’impôt sur
le revenu
au titre
de l’année
de sa
perception (article 200 A
du Code
général des
impôts),
après application
d’un
abattement non plafonné de
40 % (article 158, 3, 2° du
Code général des impôts). Les
dividendes
imposés au barème progressif
de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %.
Conformément à l’article 243
bis du Code
général des impôts,
il est rappelé
qu’au titre des
trois exercices précédents, il
a été distribué
par action :
2021
2020
2019
Dividende
(1)
(en euros)
0,17
0,11
(2)
0,14
(2)
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
(3)
1 314 896 795
1 313 041 750
1 303 406 600
(1) Dividende 100 % éligible
à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2°
du Code général des impôts.
(2) Après retraitement afin de
refléter la division par cinq de la valeur nominale de
l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021
.
(3) Les nombres d’actions indiqués
tiennent compte de la division par cinq de la valeur nominale
de l’action Dassault Systèmes effective le
7 juillet 2021.
│
Quatrième résolution
Conventions réglementées
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes
sur
les
conventions
visées
aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport
qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.
│
Cinquième résolution
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée
générale,
après
avoir
entendu
le
rapport
du
Conseil
d’administration,
décide
de
renouveler
la
société
PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est situé
63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité
de Commissaire
aux comptes
titulaire
pour une
durée de
six
exercices,
soit
jusqu’à l’Assemblée
générale des
actionnaires
devant statuer
sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà fait savoir qu’elle
acceptait le renouvellement de son mandat.
│
Sixième résolution
Politique de rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport
établi en application
des articles L. 225-37 et
L. 22-10-8 du
Code de commerce,
approuve
la
politique
de
rémunération
des
mandataires
sociaux
fixée
par
le
Conseil
d’administration
et
figurant
dans
le
paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux
» du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document
d’enregistrement universel pour 2022.
│
Septième résolution
Éléments
de
rémunération
versés
en
2022
ou
attribués
au
titre
de l’exercice 2022
à
Monsieur
Charles Edelstenne,
Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 janvier 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport établi en application
des articles L. 225-37 et L.22-10-9
du Code de commerce,
approuve les
éléments
de
rémunération versés
en
2022
ou
attribués
au
titre
de
l’exercice 2022 à
Monsieur
Charles Edelstenne,
Président
du
Conseil
d’administration
jusqu’au
8
janvier
2023,
tels
que
figurant
dans
le
paragraphe 5.1.4
« Synthèse
des
rémunérations
et
avantages
attribués
aux
mandataires
sociaux »
du
chapitre 5
« Gouvernement
d’entreprise »
du
Document
d’enregistrement universel pour 2022.
│
Huitième résolution
Éléments de rémunération versés
en 2022 ou attribués
au titre de l’exercice 2022 à
Monsieur Bernard Charlès, Vice-
président du Conseil d’administration et Directeur Général jusqu’au 8 janvier 2023
L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport établi en application
des articles L. 225-37 et L.22-10-9
du Code de commerce,
approuve les
éléments de rémunération
versés en
2022 ou attribués
au titre
de l’exercice 2022 à
Monsieur Bernard Charlès, Vice-
président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier
2023,
tels
que
figurant
dans
le
paragraphe 5.1.4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
356
« Synthèse des
rémunérations et
avantages attribués
aux mandataires
sociaux » du
chapitre 5 « Gouvernement
d’entreprise » du
Document d’enregistrement universel pour 2022.
│
Neuvième résolution
Approbation des informations
figurant dans le
rapport sur le
gouvernement d’entreprise et
relatives à la
rémunération
des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport
établi en application
des articles L. 225-37 et
L. 22-10-9 du
Code de commerce,
approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant
dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages
attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et
Directeur
Général
jusqu’au
8
janvier
2023
puis
Président-Directeur
Général »
du
chapitre 5
« Gouvernement
d’entreprise »
du
Document d’enregistrement universel pour 2022.
│
Dixième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault
L’Assemblée générale constate que le
mandat d’administrateur de Madame
Catherine Dassault arrive à expiration
lors de la présente
Assemblée générale et renouvelle
son mandat pour
une durée de
quatre ans. Ce
mandat prendra fin
lors de l’Assemblée
générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
│
Onzième résolution
Nomination d’un nouvel administrateur
L’Assemblée générale
décide de
nommer Madame Geneviève
Berger en
qualité d’administrateur de
la Société
pour une durée
de
quatre ans. Ce mandat prendra
fin lors de l’Assemblée générale
qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.
│
Douzième résolution
Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes
L’Assemblée générale, connaissance
prise du rapport du
Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration à acheter un
nombre maximum de 25 millions d'actions
Dassault Systèmes, selon les modalités
prévues par les articles L. 22-10-62
et suivants du
Code de commerce, les articles 241-1
et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers
et le Règlement (UE) n°
596/2014 du 16 avril 2014
sur les abus de marché
(« Règlement MAR ») et le
Règlement délégué (UE) n° 2016/1052
du 8 mars 2016
complétant le Règlement MAR.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour
les objectifs indiqués ci-dessous :
1)
annuler
des
actions
afin
d’accroître
la
rentabilité
des
fonds
propres
et
le
résultat
par action, sous
réserve
de l’adoption
de
la
résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale
dans sa partie extraordinaire ;
2)
honorer
les
obligations liées
à des
attributions
d’options sur
actions
ou autres
allocations,
remises
ou cessions
d’actions
aux
salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise
associée ;
3)
remettre
des
actions
lors
de
l’exercice
des
droits
attachés
à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
au
capital
de
Dassault Systèmes SE ;
4)
assurer l’animation
du marché
ou la
liquidité de
l’action de
Dassault Systèmes par
l’intermédiaire d’un
prestataire de
services
d’investissement
au
travers
d’un
contrat
de
liquidité
conforme
à
une
pratique
de
marché
admise
par
l’Autorité
des
marchés
financiers ;
5)
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par
la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6)
remettre des actions
dans le cadre d'opérations
de croissance externe de
Dassault Systèmes SE ou
d’une entreprise associée,
notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs,
apport en nature ou échange de titres.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché
(réglementé
ou non), sur un système multilatéral de négociation
(MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à
gré, y compris par rachats
de blocs.
L’acquisition, la
cession, le transfert ou
l’échange de ces actions
pourront intervenir à tout moment
dans le respect des
dispositions
légales et réglementaires sauf en période d’offre publique.
Le montant
maximal des
fonds destinés
au rachat
des actions de
la Société
ne pourra
dépasser 1
milliard d’euros, cette
condition
étant cumulative avec celle du plafond de 25 millions d'actions Dassault Systèmes.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
357
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour
l’ensemble des actions autodétenues.
Cette autorisation est valable
dès la présente Assemblée
générale jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire annuelle statuant sur
les
comptes
de
l’exercice
clos
le
31 décembre 2023.
L’Assemblée
générale confère
tous
pouvoirs
au
Conseil
d’administration, avec
faculté de délégation
dans les cas où
la loi l’autorise,
pour passer tous
ordres de bourse
ou hors bourse,
conclure tous accords, établir
tous documents
notamment d’information,
fixer les
modalités d’intervention
de la Société
sur le
marché ou
non, ainsi
que les
conditions
d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir
toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée
générale confère
également tous
pouvoirs
au Conseil
d’administration, si
la loi
ou l’Autorité
des marchés
financiers
venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes
de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance
du public,
dans les
conditions
légales et
réglementaires
applicables, les
modifications
éventuelles du
programme concernant
les
objectifs modifiés.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211
et R. 225-160 du Code de commerce, la Société
ou la personne chargée du
service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues
dans le cadre de ce programme.
La
présente
autorisation
met
fin
au
précédent
programme
de
rachat
d’actions
autorisé
par
l’Assemblée
générale
mixte
des
actionnaires du 19 mai 2022 dans sa quatorzième résolution.
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
│
Treizième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire
le capital social par annulation d’actions précédemment
rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
le
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :
○
réduire le capital social par
voie d’annulation, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des
actions acquises par la Société
dans
le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans
la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
○
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée
générale donne,
plus généralement,
à cet
effet tous
pouvoirs au
Conseil d’administration
pour fixer
les conditions
et
modalités
de
cette
ou
de
ces
réductions
de
capital,
constater
la
réalisation
de
la
ou
des
réductions
du
capital
consécutives
aux
opérations d’annulations
autorisées par
la présente
résolution, modifier,
le cas
échéant, les
statuts de
la Société
en conséquence,
effectuer toutes
déclarations auprès
de l’Autorité
des marchés
financiers ou
tout autre
organisme, remplir
toutes formalités
et plus
généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
Cette autorisation
est donnée
pour une
période expirant
à l’issue
de l’Assemblée
générale appelée
à statuer
sur
les comptes
de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
│
Quatorzième résolution
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances, et
d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès à des
titres de capital à
émettre de la
Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux comptes :
1)
délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225
‑
129 à L. 225
‑
129
‑
6,
L. 22
‑
10-49, L. 22
‑
10
‑
51, L. 228
‑
91 et L. 228
‑
92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois,
à l’époque ou aux
époques qu’il fixera, dans
les proportions qu’il
appréciera, tant en France
qu’à l’étranger,
l’émission d’actions
ordinaires,
et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances,
et/ou de toutes
autres valeurs mobilières
donnant accès à
des titres de
capital de la
Société à émettre,
étant précisé que
le Conseil
d’administration pourra
déléguer au
Directeur Général,
ou en
accord avec
ce dernier,
à un
ou plusieurs
Directeurs Généraux
Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider de l’augmentation de capital ;
2)
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence ;
3)
décide que le montant nominal maximum
des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou
à terme
en vertu
de la
présente délégation,
ne pourra
excéder 12 millions
d’euros, étant
précisé que ce
plafond global
est fixé
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
358
compte non tenu du
montant nominal des actions à
émettre pour préserver les
droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres
droits donnant
accès au
capital de
la Société,
conformément aux
dispositions légales
et réglementaires
applicables et,
le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4)
décide en
outre que
le montant
nominal des
valeurs mobilières
représentatives de
créances de
la Société,
susceptibles d’être
émises en vertu de
la présente délégation, sera au
maximum de 1 milliard d’euros ou
la contre
‑
valeur de ce montant en
monnaie
étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies
;
5)
décide que
les actionnaires
pourront exercer,
dans les
conditions prévues
par la
loi, leur
droit préférentiel
de souscription
aux
actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la
présente résolution ;
6)
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le
cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission
d’actions,
titres
de
capital
ou
autres
valeurs
mobilières,
le
Conseil
d’administration
pourra
offrir
au
public,
totalement
ou
partiellement, les titres non souscrits ;
7)
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la
Société susceptibles
d’être émises,
renonciation des
actionnaires
à leur
droit préférentiel
de souscription
aux titres
de capital
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8)
décide que
la somme
revenant ou
devant revenir
à la
Société pour
chacune des
actions émises
dans le
cadre de
la présente
délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date
d’émission ;
9)
décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à
toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment
celles
des frais,
droits
et honoraires
entraînés par
la réalisation
des émissions,
le cas
échéant prélever
sur
ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission ;
10) décide que
le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente
autorisation à compter
du dépôt par
un tiers d’un
projet d’offre publique
visant les titres
de la Société
et ce, jusqu’à
la fin de
la
période d’offre ;
11) décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quatorzième résolution.
La délégation
ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de la
présente
Assemblée.
│
Quinzième résolution
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances, et
d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès
à des titres
de capital à
émettre, avec suppression
du
droit
préférentiel
de
souscription
des
actionnaires
et
par
voie
d’une
offre
au public
autre
que
celles
visées
à
l’article L. 411
‑
2 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux comptes :
1)
délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions
des articles L. 225
‑
129 à L. 225
‑
129
‑
6, L. 225
‑
135, L. 225
‑
136, L. 22
‑
10
‑
49, L. 22
‑
10
‑
51, L. 22
‑
10
‑
52, L. 22
‑
10
‑
54 et L. 228
‑
91 à L. 228
‑
94 du Code de commerce, sa compétence pour
décider,
par
une offre
au public
autre
que celles
visées
au 1°
de
l’article L. 411
‑
2
du Code
monétaire
et
financier
ou,
le
cas
échéant, sous réserve de
l’approbation d’une résolution spécifique
à cet effet
par l’Assemblée générale, par
une offre au
public
visée au 1° de l’article L. 411
‑
2 du Code monétaire et financier,
en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera,
dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
a)
l’émission d’actions, et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de
titres
de créances
de la
Société, et/ou
de toutes
autres valeurs
mobilières donnant
accès à
des titres
de capital
de la Société
à
émettre,
b)
l’émission d’actions, et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de
titres
de créances
de la
Société, et/ou
de toutes
autres valeurs
mobilières donnant
accès à
des titres
de capital
de la
Société à
émettre à la
suite de
l’émission, par les
sociétés dont la
Société détient,
directement ou indirect
ement,
plus de la
moitié du
capital, de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre,
c)
l’émission d’actions, et/ou
de titres de
capital, et/ou de
valeurs mobilières donnant
accès à des titres
de capital à
émettre d’une
société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du
capital,
d)
l’émission de
valeurs mobilières
donnant accès
à des
titres de
capital existants,
ou donnant
droit à
l’attribution de
titres de
créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
Le Conseil
d’administration pourra
déléguer au
Directeur Général
ou, en
accord avec
ce dernier,
à un
ou plusieurs
Directeurs
Généraux
Délégués,
dans
les
conditions
permises
par
la
loi,
tous
les
pouvoirs
nécessaires
pour
décider
de
l’augmentation
de capital.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
359
La présente décision emporte
de plein droit, au
profit des titulaires de
valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par les
filiales,
renonciation des
actionnaires de
la Société
à leur
droit préférentiel
de souscription
aux titres
de capital
auxquels ces
valeurs
donnent droit ;
2)
décide que le montant nominal maximum des
augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou
à terme en vertu de la présente
délégation,
ne pourra excéder 12 millions d’euros,
étant précisé que ce plafond
est fixé sans tenir
compte du montant
nominal des actions
à émettre pour
préserver les droits
des porteurs de
valeurs mobilières ou
autres droits
donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3)
décide que le montant nominal susceptible d’être émis
en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond
nominal global
maximum des
augmentations de capital
de 12 millions
d’euros fixé
au titre de
la quatorzième
résolution de
la présente
Assemblée ;
4)
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence ;
5)
décide que cette augmentation
de capital pourra résulter
de l’exercice d’un
droit d’attribution résultant
de toutes valeurs
mobilières
émises par
toute société
dont la
Société détient,
directement ou
indirectement, plus
de la
moitié du
capital et
avec l’accord
de
cette dernière ;
6)
décide, en outre, que le montant nominal des
valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises
en vertu
de la présente
délégation, sera au
maximum de 1 milliard
d’euros ou encore
la contre
‑
valeur de ce
montant en monnaie
étrangère
ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 1 milliard d’euros fixé au titre
de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
7)
décide de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux
actions, titres de capital et autres
valeurs mobilières
à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un
délai de priorité de souscription sur
tout ou partie de l’émission, pendant le
délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément
aux dispositions de l’article L. 22
‑
10
‑
51 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables ;
8)
constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la
Société susceptibles
d’être émises,
renonciation des
actionnaires à
leur droit
préférentiel de
souscription aux
titres
de capital
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
9)
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises
ou à émettre dans le cadre de la
présente délégation
sera au
moins égale
à la
valeur minimum
fixée par
la réglementation
applicable au
moment où
il est
fait
usage
de
la
présente
délégation,
soit
actuellement la
moyenne
pondérée des
cours
de
l’action de
la
Société
sur
le
marché
réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement
(UE) n° 2017/1129 du
14 juin 2017,
éventuellement diminuée
d’une décote
maximale de
10 %, et
après, le
cas échéant,
correction
de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10) décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la
présente délégation, en tout ou partie, à l’effet
de rémunérer des
titres
apportés
à
une
offre
publique
d’échange
initiée
par
la
Société,
dans
les
limites
et
sous
les
conditions
prévues
par
l’article L. 22
‑
10
‑
54 du Code de commerce ;
11) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment
celles des
frais, droits
et honoraires
entraînés par
la réalisation
des émissions,
le cas
échéant prélever
sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission ;
12) décide que
le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente
autorisation à compter
du dépôt par
un tiers d’un
projet d’offre publique
visant les titres
de la Société
et ce, jusqu’à
la fin de
la
période d’offre ;
13) décide que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa quinzième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de la
présente Assemblée.
│
Seizième résolution
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances,
et
d’émettre
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
à
des
titres
de
capital
à
émettre,
avec
suppression
du
droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411
‑
2 1° du Code
monétaire et financier
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux comptes :
1)
délègue
au
Conseil
d’administration,
en
application
des
dispositions
des
articles L. 225
‑
136
et
L. 22
‑
10
‑
52
du
Code
de
commerce, sa compétence
pour décider,
dans le cadre
et sous les
conditions fixées par
la quinzième résolution de
la présente
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
360
Assemblée, l’émission
de titres
de capital
ou de
créance, par
une offre au
public visée
au 1°
de l’article L. 411
‑
2 du
Code monétaire
et financier ;
2)
décide que
le montant
nominal maximum
des augmentations
de capital, susceptibles
d’être réalisées
immédiatement et/ou
à terme
en vertu de
la présente délégation, s’imputera
sur le plafond
nominal global maximum
des augmentations de
capital de 12 millions
d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée
;
3)
décide que le Conseil
d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de
la présente
autorisation à
compter du
dépôt par un
tiers d’un projet
d’offre publique
visant les
titres de
la Société
et ce,
jusqu’à la fin
de la
période d’offre ;
4)
décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa seizième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de
la
présente Assemblée.
│
Dix
‑
septième résolution
Délégation de compétence donnée au
Conseil d’administration en vue d’augmenter
le nombre de titres à émettre
en
cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1)
délègue
au
Conseil
d’administration,
en
application
des
dispositions
de
l’article L. 225
‑
135
‑
1
du
Code
de
commerce,
sa
compétence à l’effet
d’augmenter le nombre de
titres à émettre
pour chacune des émissions,
avec ou sans droit
préférentiel de
souscription, décidées en
vertu des quatorzième,
quinzième et
seizième résolutions de
la présente Assemblée,
dans les
trente
jours de la clôture de
la souscription, dans la
limite de 15 % de
l’émission initiale, et au même
prix que celui retenu pour
l’émission
initiale ;
2)
décide que
le montant
nominal maximum
susceptible d’être
émis en
vertu de
la présente
délégation s’imputera
sur le
plafond
nominal
global
des
augmentations
de
capital
de
12 millions
d’euros
fixé
au
titre
de
la
quatorzième
résolution
de
la
présente
Assemblée ;
3)
décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment
celles
des frais,
droits
et honoraires
entraînés par
la réalisation
des émissions,
le cas
échéant prélever
sur
ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission ;
4)
décide que le Conseil
d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de
la présente
autorisation à
compter du
dépôt par un
tiers d’un projet
d’offre publique
visant les
titres de
la Société
et ce,
jusqu’à la fin
de la
période d’offre ;
5)
décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix
‑
septième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de la
présente Assemblée.
│
Dix
‑
huitième résolution
Délégation de
compétence donnée
au Conseil
d’administration à
l’effet d’augmenter
le capital
par incorporation
de
réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes :
1)
délègue au Conseil d’administration, en application
des articles L. 225-130 et L. 22-10-50
du Code de commerce, sa compétence
pour décider d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques
qu’il fixera, dans les proportions
qu’il appréciera,
par incorporation
de réserves, bénéfices,
primes ou
autres sommes dont
la capitalisation serait
admise, ou
encore
par la
conjugaison d’une
telle
augmentation de
capital avec
une augmentation
de capital
en numéraire
réalisée en
vertu des
quatorzième, quinzième,
seizième et
dix
‑
septième résolutions
de la
présente Assemblée,
par émission
et attribution
d’actions
gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou
enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que
le Conseil
d’administration pourra
déléguer au
Directeur Général,
ou en
accord avec
ce dernier,
à un
ou plusieurs
Directeurs
Généraux
Délégués,
dans
les
conditions
permises
par
la
loi,
tous
les
pouvoirs
nécessaires
pour
décider
de
l’augmentation
de capital ;
2)
décide que
le montant
nominal maximum
des augmentations
de capital
social, susceptibles d’être
réalisées en
vertu de
la présente
délégation,
ne pourra excéder 12
millions d’euros,
étant précisé que
ce plafond est fixé
sans tenir compte du
montant nominal des
actions à
émettre pour
préserver les
droits des
porteurs de
valeurs mobilières
ou autres
droits donnant
accès au
capital de
la
Société, conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
361
3)
décide
que
ce
montant
nominal
maximum
s’imputera
sur
le
plafond
global
nominal
maximum
des
augmentations
de
capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution de
la présente Assemblée ;
4)
décide que les droits
formant rompus ne
seront pas négociables et
que les actions
correspondantes seront vendues.
Les sommes
provenant de la
vente seront allouées
aux titulaires des
droits au plus
tard 30 jours après
la date d’inscription
à leur compte
du
nombre entier d’actions attribuées ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
362
5)
décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment
celles
des frais,
droits
et honoraires
entraînés par
la réalisation
des émissions,
le cas
échéant prélever
sur
ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque émission ;
6)
décide que le Conseil
d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de
la présente
autorisation à
compter du
dépôt par un
tiers d’un projet
d’offre publique
visant les
titres de
la Société
et ce,
jusqu’à la fin
de la
période d’offre ;
7)
décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix
‑
huitième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de la
présente Assemblée.
│
Dix
‑
neuvième résolution
Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions,
ou
de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance
ainsi
qu’à
des
valeurs
mobilières
donnant
accès
à
des
titres
de
capital
à
émettre,
dans
la
limite
de
10 %,
en
vue
de
rémunérer des apports en nature de titres
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes :
1)
délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22
‑
10
‑
53 du Code de commerce, les pouvoirs
nécessaires pour augmenter le capital
social par émission d’actions,
et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance de la
Société, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de
capital à émettre de
la Société, dans la
limite de 10 % du
capital social, sur le
rapport du ou des
Commissaires aux apports, en
vue de rémunérer des
apports en nature consentis
à la Société, et constitués
de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22
‑
10
‑
54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2)
décide
que
le
Conseil
d’administration
aura
tous
pouvoirs
pour
mettre
en
œuvre
la
présente
délégation,
notamment
à
l’effet
d’arrêter toutes les modalités
et conditions des opérations
autorisées et notamment évaluer
les apports ainsi que
l’octroi, le cas
échéant,
d’avantages
particuliers,
de
fixer
le
nombre
de
titres
à
émettre
en
rémunération
des
apports
ainsi
que
la
date
de
jouissance des titres à émettre, de procéder le cas
échéant, à toute imputation sur la ou les primes
d’apport, et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de
capital et modifier les statuts
en
conséquence,
et
de
prendre
plus
généralement toutes
les
dispositions
utiles
et
conclure
tous
accords,
procéder
à
toutes
formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;
3)
décide que
le montant
nominal maximum
susceptible d’être
émis en
vertu de
la présente
délégation s’imputera
sur le
plafond
nominal
global
des
augmentations
de
capital
de
12 millions
d’euros
fixé
au
titre
de
la
quatorzième
résolution
de
la
présente
Assemblée ;
4)
prend acte en
tant que de
besoin, que la
présente délégation emporte
renonciation des actionnaires
à leur droit
préférentiel de
souscription
aux
titres
de
capital
de
la
Société
auxquelles
les
valeurs
mobilières
qui
seraient
émises
sur
le
fondement de
la
présente délégation pourront donner droit ;
5)
décide que le Conseil
d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de
la présente
autorisation à
compter du
dépôt par un
tiers d’un projet
d’offre publique
visant les
titres de
la Société
et ce,
jusqu’à la fin
de la
période d’offre ;
6)
décide
que
la
présente
délégation
prive
d’effet
la
délégation de
même
nature
consentie
par
l’Assemblée générale
mixte
des
actionnaires du 26 mai 2021 dans sa dix
‑
neuvième résolution.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de vingt
‑
six
mois
à
compter
de la
présente Assemblée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
363
│
Vingtième résolution
Autorisation
donnée
au
Conseil
d’administration
d’attribuer des
actions
de
la
Société
au
profit
de
mandataires
sociaux
et
de
salariés
de
la
Société
et
des
sociétés
liées,
emportant
de
plein
droit
renonciation
des
actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux comptes :
1)
autorise le Conseil d’administration,
en application des dispositions
des articles L. 225
‑
197
‑
1 et suivants, L. 22
‑
10
‑
59 et L. 22
‑
10
‑
60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre
de la Société, au profit des
membres du personnel,
ou de certaines catégories d’entre eux,
qu’il déterminera parmi les salariés et
les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de
l’article L. 225
‑
197
‑
2 du Code de commerce ;
2)
décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité
des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et critères
d’attribution des actions ;
3)
décide que le nombre
total des actions attribuées
gratuitement ne pourra excéder
1,5 % du capital
de la Société à
la date de la
décision d’attribution par
le Conseil d’administration,
étant précisé que
ce montant ne
tient pas compte
des éventuels ajustements
susceptibles
d’être
opérés
conformément
aux
dispositions
législatives
et
règlementaires
applicables
et,
le
cas
échéant,
aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou
autres
droits
donnant
accès
au
capital.
À
cette
fin,
l’Assemblée
générale
autorise,
en
tant
que
de
besoin,
le
Conseil
d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due
concurrence ;
4)
décide
que
le
nombre
maximum
d’actions
pouvant
être
attribué
aux
dirigeants
mandataires
sociaux
au
sens
du
Code
de
gouvernement
d’entreprise
des
sociétés
cotées
AFEP-MEDEF
ne
pourra
représenter
plus
de
35
%
de
l’enveloppe
globale
autorisée par la présente Assemblée ;
5)
décide (a) que l’attribution
des actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive au
terme d’une période d’acquisition
dont la durée
sera fixée par le Conseil d’administration, (b) que l’acquisition
des actions attribuées sera soumise à une condition de présence
définie par le Conseil, aucune action ne pouvant être
acquise par les bénéficiaires si la condition de présence n’est
pas remplie
et (c) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration
l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant
une durée fixée par le Conseil
d’administration, étant précisé que la durée
cumulée des périodes d’acquisition et, le
cas échéant,
de conservation seront fixées dans le respect des conditions minima prévues par
la loi ;
6)
décide que l’acquisition
des actions attribuées
gratuitement sera soumise
à une condition
de performance reposant
sur (1) un
taux
de
croissance
du
bénéfice
net
par
action
fixé
par
le
Conseil,
cohérent
avec
le
taux
de
croissance
inclus
dans
les
objectifs
pluriannuels publiés
par la Société
et (2) un
indicateur multi-critères
ESG. Pour
certains bénéficiaires
(hors dirigeants
mandataires
sociaux), la
condition de performance
pourra, le cas
échéant, alternativement
ou cumulativement
reposer sur un
ou des objectif(s)
spécifique(s) à leur marque de rattachement ;
7)
décide que la condition de performance sera appréciée sur une période minimum de 3 ans. Le Conseil fixera le ou les niveau(x)
minimum d’atteinte en-dessous desquels aucune action ne pourra être acquise aux
bénéficiaires ;
8)
décide
par
ailleurs
que,
dans
l’hypothèse
de
l’invalidité
du
bénéficiaire
correspondant
au
classement
dans
la
deuxième
ou
troisième des catégories prévues
à l’article L. 341-4
du Code de
la sécurité sociale, les
actions lui seront
attribuées définitivement
avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de
leur livraison ;
9)
rappelle
que
la
présente
autorisation
emporte
de
plein
droit,
au
profit
des
bénéficiaires
des
actions
attribuées
gratuitement,
renonciation
des
actionnaires
à
leur
droit
préférentiel
de
souscription
aux
actions
qui
pourraient
être
émises
en
vertu
de
la
présente résolution ;
10) délègue tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de délégation dans
les conditions légales et règlementaires, pour
mettre en œuvre la
présente autorisation, dans les conditions
ci-dessus et dans les
limites autorisées par les textes
en vigueur
et
notamment,
fixer
les
modalités,
conditions
et
critères
d’attributions
(y
compris
de
performance)
des
actions
qui
seraient
réalisées en vertu de la présente autorisation,
les dates de jouissance, même rétroactives, des actions
nouvelles, prendre toutes
mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger
les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant
à d’éventuels
ajustements, constater
la réalisation
des augmentations
de capital,
modifier les
statuts en
conséquence, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des
titres émis en vertu de
la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans
le cadre des lois et règlements en vigueur ;
11) décide que la présente
autorisation prive d’effet
à compter de ce
jour, pour la
partie non encore utilisée,
l’autorisation consentie
par l’Assemblée générale
mixte des actionnaires
du 26 mai
2021 dans sa
vingtième résolution et
est valable pour
une période
expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
364
│
Vingt-et-unième résolution
Autorisation donnée
au Conseil
d’administration de
consentir des
options de
souscription ou
d’achat d’actions
au
profit des
mandataires sociaux et
du personnel
salarié de
la Société
et des
sociétés liées,
emportant de
plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes :
1)
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à
consentir des options donnant
droit à la
souscription d’actions nouvelles ou
à l’achat d’actions
existantes (les « Options »)
aux
salariés et mandataires
sociaux de la
Société ou des
sociétés qui lui
seraient liées au
sens de l’article L. 225-180 du
Code de
commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10
% du capital de la Société (les « Bénéficiaires ») ;
2)
décide que le
nombre maximum d’Options
pouvant être consenties
par le Conseil
d’administration et
non encore levées
ne pourra
donner droit
à souscrire
ou acquérir
un nombre d’actions
excédant 3 % du
capital social.
Cette limite
devra être
appréciée au
moment
de
l’octroi
des
Options
par
le
Conseil,
en
tenant
compte
des
Options
nouvelles
ainsi
offertes
et
des
options
qui
résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;
3)
décide
qu’aucune
Option
ne
pourra
être
attribuée
aux
dirigeants
mandataires
sociaux,
au
sens
du
Code
de
gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF;
4)
décide que la liste
des attributaires des Options
parmi les Bénéficiaires,
et le nombre d’Options attribué
à chacun d’eux,
seront
librement déterminés par le Conseil d’administration ;
5)
prend acte, conformément à la loi, qu’aucune Option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours
des périodes
interdites par l’article L. 225-177 et L. 22-10-56 du Code de commerce ;
6)
décide que le prix de
souscription des actions nouvelles,
ou prix d’achat des actions
existantes,
par exercice des Options,
sera
déterminé
par
le
Conseil
d’administration
le
jour
de
l’attribution
des
Options
et
que
(a)
dans
le
cas
d’octroi
d’options
de
souscription, ce prix ne pourra être inférieur au
cours de clôture de l’action sur le marché Euronext
Paris de la séance de bourse
précédant le
jour où
les
Options seront
consenties (dans
les limites
légales applicables)
et (b)
dans le
cas d’octroi
d’options
d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des montants suivants : (i) la valeur indiquée au (a) ci-dessus, et
(ii) le cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code
de commerce.
Le prix
d’exercice des
Options, tel
que déterminé
ci-dessus, ne
pourra être
modifié sauf
si la
Société vient
à réaliser
une des
opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le
Conseil d’administration
procédera, dans les conditions légales
et réglementaires, à un ajustement du
prix d’exercice et du nombre
d’actions pouvant être
acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte
de l’incidence de l’opération ;
7)
prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au
fur et à mesure
des levées
d’Options ;
8)
décide que
les
attributions
d’Options seront
soumises
à
une condition
de présence
définie par
le
Conseil, aucune
option ne
pouvant être
exercée par
les
bénéficiaires
si la
condition de
présence n’est
pas remplie,
et à
une condition
de performance
reposant sur (1) un taux de croissance du bénéfice net par action fixé par le Conseil, cohérent avec le taux
de croissance inclus
dans les objectifs pluriannuels publiés
par la Société et (2) un
indicateur multi-critères ESG. La
condition de performance pourra,
le cas échéant, alternativement ou cumulativement,
reposer sur un ou des objectif(s) spécifique(s) à la marque de rattachement
des bénéficiaires.
Le Conseil
fixera le
ou les
niveaux minimum
d’atteinte en-dessous
desquels aucune
option ne
pourra être
exercée par les bénéficiaires ;
9)
donne tous pouvoirs
au Conseil d’administration à
l’effet, sans que
cette liste soit
limitative, de fixer les
conditions et modalités
des Options et notamment :
a)
la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées
dans un délai maximal de 10 ans,
b)
la ou les dates
ou périodes d’exercice
des Options, étant
entendu que le
Conseil d’administration pourra
(a) anticiper les dates
ou périodes
d’exercice des
Options, (b)
maintenir le
caractère exerçable des
Options ou
(c) modifier
les dates
ou périodes
pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront
être cédées ou mises au porteur,
c)
des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues
par exercice des Options,
sans que
le délai
imposé pour
la conservation
des titres
puisse excéder
trois ans
à compter
de la
levée de
l’Option, sans
préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code
de commerce,
d)
le cas
échéant, limiter,
suspendre, restreindre
ou interdire
l’exercice des
Options ou
la cession
ou la
mise au
porteur des
actions obtenues par l’exercice
des Options, pendant certaines
périodes ou à compter
de certains événements,
sa décision
pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions, ou concerner tout ou
partie des Bénéficiaires,
e)
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles
provenant de l’exercice des options de souscription ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
365
10)
décide que le
Conseil d’administration aura
également, avec faculté
de délégation dans
les conditions légales,
tous pouvoirs pour
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant
des actions qui seront effectivement souscrites
par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant
des primes afférentes à ces opérations
et prélever,
sur ce montant,
les sommes nécessaires pour
porter la réserve
légale au dixième du
nouveau capital après
chaque augmentation, et effectuer
toutes formalités nécessaires
à la cotation
des titres ainsi
émis, toutes déclarations auprès
de tous organismes
et faire tout
ce
qui serait autrement nécessaire ;
11)
décide que la présente autorisation prive
d’effet à compter de ce
jour, pour la partie
non encore utilisée, l’autorisation de même
nature consentie par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 26 mai 2020 dans sa
quinzième résolution, et est valable
pour une période expirant à l’issue
de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre
2024.
│
Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants
du Code du travail et des articles L. 225
‑
138
‑
1 et L. 225-
129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :
1)
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société,
en une ou plusieurs
fois, d’un montant nominal
maximum de 1 million d’euros,
par l’émission d’actions nouvelles ou
d’autres titres donnant accès
au
capital de la
Société dans les
conditions fixées par
la loi, réservées
aux adhérents à
des plans d’épargne
d’entreprise de la
Société
et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du
Code de commerce et L. 3344
‑
1 du Code du travail ;
2)
décide de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux
actions nouvelles à émettre ou autres titres
donnant
accès au
capital, et
aux titres
auxquels donneront
droit ces
titres émis
en application
de la
présente résolution,
en faveur
des
adhérents
des
plans
définis
au
paragraphe
précédent,
et
de
renoncer
aux
actions
ou
autres
titres
qui
seraient
attribués
par
application de la présente résolution ;
3)
décide que
le montant
nominal maximum
susceptible d’être
émis en
vertu de
la présente
délégation s’imputera
sur le
plafond
nominal
global
des
augmentations
de
capital
de
12 millions
d’euros
fixé
au
titre
de
la
quatorzième
résolution
de
la
présente
Assemblée ;
4)
décide que le prix de souscription des actions nouvelles
sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de
l’action de
la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant
la
date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration,
s’il le juge
opportun,
à
réduire
ou
supprimer
la
décote
susmentionnée,
dans
les
limites
légales
et
réglementaires,
afin
de
tenir
compte,
inter alia
, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5)
décide que le Conseil
d’administration pourra également substituer tout
ou partie de la
décote par l’attribution gratuite d’actions,
ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société, existants ou
à émettre, l’avantage total résultant de
cette attribution et,
le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au
plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % ;
6)
décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en
application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre
gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, ou
déjà émis au titre de l’abondement, sous
réserve que
la prise
en compte
de leur
valeur pécuniaire,
évaluée au
prix de
souscription, n’ait
pas pour
effet de
dépasser les
limites légales ou réglementaires ;
7)
décide
que
les
caractéristiques
des
autres
titres
donnant
accès
au
capital
de
la
Société
seront
arrêtées
par
le
Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8)
décide que
le Conseil
d’administration aura
tous pouvoirs,
avec faculté
de délégation
ou de
subdélégation, conformément
aux
dispositions légales
et réglementaires,
dans les
limites et
sous les
conditions précisées
ci-dessus, pour
déterminer toutes
les
conditions et modalités
des opérations et
notamment décider le
montant à émettre,
le prix d’émission,
les modalités de
chaque
émission,
décider
et
fixer
les
modalités
d’attribution
à
titre
gratuit
d’actions
ou
d’autres
titres
donnant
accès
au
capital,
en
application de
l’autorisation conférée
ci-avant, arrêter
les dates
d’ouverture et
de clôture
des souscriptions,
fixer,
dans la
limite
d’une durée
maximale de
trois ans,
le délai
accordé aux
souscripteurs pour
la libération
de leurs
titres, arrêter
la date,
même
rétroactive, à
compter de
laquelle les
actions nouvelles
porteront jouissance,
demander leur
admission à
la cotation
en bourse
partout où
il en
avisera, constater
la réalisation
de l’augmentation
de capital
à concurrence
du montant
des actions
qui seront
effectivement
souscrites,
prendre
toutes
mesures
pour
la
réalisation
des
augmentations
de
capital,
procéder
aux
formalités
consécutives à
celles-ci, et
apporter aux
statuts les
modifications corrélatives
à ces
augmentations de
capital, et
sur sa
seule
décision
et
s’il
le
juge
opportun,
imputer
les
frais
des
augmentations
de
capital
sur
le
montant
des
primes
afférentes
à
ces
augmentations,
et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation ;
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
366
9)
décide que la présente délégation prendra effet à compter du 1er septembre 2023
et privera d’effet à compter de cette date toute
délégation de même
nature consentie par
l’Assemblée générale des
actionnaires du 19 mai
2022 dans sa
dix-septième résolution.
Il est précisé
que l’offre d’actionnariat
salarié, annoncée le
15 mars 2023
et dont la
réalisation est prévue
le 15 juin
2023, a été
décidée par le Conseil d'administration du 9 décembre 2022 par utilisation de la dix-septième
résolution de l’Assemblée générale
mixte du 19 mai 2022.
La
présente
délégation
ainsi
conférée
au
Conseil
d’administration est
valable pour
une
durée
de
vingt-six
mois
à
compter
de
la
présente Assemblée.
│
Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence au
Conseil d’administration pour augmenter le
capital social au profit d'une
catégorie de
bénéficiaires,
avec
suppression
du
droit
préférentiel
de
souscription
des
actionnaires,
dans
le
cadre
d'un
plan
d'actionnariat des salariés
L’Assemblée
générale,
connaissance
prise
du
rapport
du
Conseil
d’administration
et
du
rapport
spécial
des
Commissaires
aux
comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225
‑
138 du Code de commerce :
1)
délègue au Conseil d’administration
sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social
de la Société, en
une ou plusieurs
fois, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant
accès au
capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
2)
décide que le montant nominal maximum
susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation s’imputera (a) sur le plafond
nominal global
des
augmentations de
capital de
12 millions
d'euros fixé
au titre
de la
quatorzième résolution
de la
présente
Assemblée et (b) sur le plafond nominal fixé dans la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée ;
3)
décide de
supprimer le
droit préférentiel
de souscription
des actionnaires
aux actions
nouvelles à
émettre, ou
autres titres
donnant
accès au capital et aux titres
auxquels donneront droit ces titres émis en application
de la présente résolution, et de réserver
le
droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) tout établissement de crédit
ou toute société détenue
par un établissement de
crédit intervenant à la
demande de la Société pour
la mise en place d’une
offre
structurée réservée aux
salariés et
mandataires sociaux de
sociétés liées
à la Société
dans les conditions
des articles L. 225-
180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant
leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des
salariés et mandataires sociaux
des sociétés liées à
la Société dans les
conditions des articles L. 225-180
et L. 233-16 du Code
de commerce et ayant
leur siège
social hors
de France ; (iii) et/ou
des OPCVM,
ou autres entités
d'actionnariat salarié investis
en titres
de la Société,
ayant ou
non la
personnalité morale,
dont les
porteurs de
parts ou
les actionnaires
seront constitués
des personnes
mentionnées ci-dessus
au (ii) ;
4)
décide que le prix
de souscription des actions
nouvelles sera au moins
égal à 85 % de
la moyenne des cours
cotés de l’action
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision fixant
la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la
base de la vingt-deuxième résolution de
la présente Assemblée. Toutefois,
l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration,
s’il le juge opportun, à
réduire ou supprimer la décote
susmentionnée, dans les limites
légales et réglementaires, afin
de tenir compte,
inter alia
, des régimes juridiques,
comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement ;
5)
décide
que
les
caractéristiques
des
autres
titres
donnant
accès
au
capital
de
la
Société
seront
arrêtées
par
le
Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6)
décide que le
Conseil d’administration aura
tous pouvoirs, avec
faculté de délégation
ou de subdélégation,
conformément aux
dispositions légales
et réglementaires,
dans les
limites et
sous les
conditions précisées
ci-dessus, pour
décider de
l'émission
d'actions de
la Société,
en déterminer
toutes les
conditions et
modalités et
notamment décider
le montant
à émettre,
le prix
d’émission,
les
modalités
de
chaque
émission,
arrêter
la
liste
des
bénéficiaires
de
la
suppression
du
droit
préférentiel
de
souscription au sein d’une des catégories
définies ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter
les dates
d’ouverture et
de clôture
des souscriptions,
arrêter la
date, même
rétroactive, à
compter de
laquelle les
actions nouvelles
porteront
jouissance,
demander
leur
admission
à
la
cotation
en
bourse
partout
où
il
en
avisera,
constater
la
réalisation
de
l’augmentation de
capital à
concurrence du
montant des
actions qui
seront effectivement
souscrites, prendre
toutes mesures
pour la
réalisation des
augmentations de
capital, procéder
aux formalités
consécutives à
celles-ci et
apporter aux
statuts les
modifications corrélatives à ces augmentations de
capital, et sur sa
seule décision et s’il
le juge opportun, imputer les
frais des
augmentations de
capital sur
le montant
des primes
afférentes à
ces augmentations
et prélever
sur ce
montant les
sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.
7)
décide que la présente
délégation prendra effet
à compter du 1er
septembre 2023 et privera
d’effet à compter
de cette date la
délégation de
même nature
consentie par
l’Assemblée générale
mixte des
actionnaires du
19 mai
2022 dans
sa dix-huitième
résolution. Il est
précisé que l’offre
d’actionnariat salarié, annoncée le
15 mars 2023
et dont la
réalisation est prévue le
15 juin
2023,
a
été
décidée
par
le
Conseil
d'administration
du
9
décembre
2022
par
utilisation
de
la
dix-huitième
résolution
de
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022.
La présente
délégation ainsi
conférée au
Conseil d’administration est
valable pour
une durée
de dix-huit mois
à compter
de la
présente
Assemblée.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
367
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
et
extraordinaire
│
Vingt-quatrième résolution
Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne
tous pouvoirs
au porteur
d’un original,
d’une copie
ou d’un
extrait du
présent procès-verbal
des présentes
délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de
publicité.
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
368
TABLES
DE CONCORDANCE
Table
de concordance avec le rapport financier
annuel
La table
de concordance
ci-dessous permet
d’identifier dans
le présent
Document d’enregistrement
universel les
informations qui
constituent
le
rapport financier
annuel visé
à
l’article L. 451-1-2 du
Code
monétaire
et
financier
et
à
l’article 222-3
du Règlement
général de l’AMF.
Rapport financier annuel
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
1.
Comptes annuels de Dassault Systèmes SE
4.2.1
2.
Comptes consolidés du Groupe
4.1
3.
Rapport de gestion
Voir la table de concordance
avec le rapport de gestion ci-dessous
4.
Déclaration de la personne responsable du rapport
financier annuel
-
5.
Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels
4.2.3
6.
Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés
4.1.2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
369
Table de concordance avec le rapport de gestion
La table
de concordance
ci-dessous permet
d’identifier dans
le présent
Document d’enregistrement
universel les
informations qui
constituent le rapport
de gestion annuel
devant être établi
par le Conseil
d’administration de Dassault Systèmes SE
telles que définies
par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.
Rapport de gestion
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
1.
Analyse de l’évolution des affaires
3.1
2.
Analyse des résultats
3.1
3.
Analyse de la situation financière
3.1
4.
Description des principaux risques et incertitudes
1.9
5.
Indications sur l’utilisation d’instruments financiers
4.1.1 – Notes 2, 20
6.
Exposition aux risques de prix, de crédit, de
liquidité et de trésorerie
1.9.2
7.
Informations visées à l’article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements
concernant les rachats d’actions
6.2.4
8.
Situation au cours de l’exercice 2022
3.1, 4.1.1, 4.2.1
9.
Évolution prévisible de la situation
3.2
10.
Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice
2022
Aucun
11.
Activités en matière de recherche et développement
1.5
12.
Succursales existantes
6.1.1.6
13.
Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société
mère
1.4, 1.6.1, 4.2
14.
Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au
cours de l’exercice 2022
1.4, 1.6.2
15.
Indicateurs clés de performance de nature financière
et non financière
1.7, 1.8,
2.7
16.
Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Dassault Systèmes SE
4.2.2
17.
Participation des salariés au capital social au
dernier jour de l’exercice
6.3.1
18.
Déclaration de performance extra-financière
1.8, 2
19.
Prise de participation ou de contrôle significative dans
des sociétés du Groupe ayant leur
siège social en France
4.2.1 - 24
4.1.1- Note 27
20.
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants
sur les titres de la Société
5.3
21.
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
et des clients
4.2.1 – Notes 13, 19
22.
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration
du commissaire aux comptes
N/A
23.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
5.1
24.
Montant des dividendes distribués au cours des
trois derniers exercices
7.1.1
25.
Répartition et évolution de l’actionnariat (notamment
les actions d’autocontrôle)
6.3.1
26.
Risques financiers liés aux effets du changement
climatique et mesures prises pour les
réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone
2
27.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques
5.2
28.
Plan de vigilance
2.6
29.
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles
N/A
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
370
Table
de concordance avec les rubriques de
l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE)
2019/980
La
table
de
concordance
ci-dessous
permet
d’identifier
dans
le
présent
Document
d’enregistrement
universel
les
informations
mentionnées par les différentes rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980
de la Commission européenne du
14 mars 2019.
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
1.
PERSONNES
RESPONSABLES,
INFORMATIONS
PROVENANT
DE
TIERS,
RAPPORT D’EXPERTS
ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1 Nom et fonction des personnes responsables
1.2
Attestation des personnes responsables
1.3
Personnes intervenant en qualité d’expert
Sans objet
1.4
Attestation concernant les informations provenant
d’un tiers
Sans objet
1.5
Déclaration
concernant
l’approbation
du Document
d’enregistrement
universel par
l’autorité compétente
2.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
5.4
3.
FACTEURS DE RISQUE
1.9
4.
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1
Raison sociale et nom commercial
6.1.1
4.2
Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement
et identifiant d’entité juridique (LEI)
6.1.1.2
4.3
Date de constitution et durée de vie
6.1.1.3
4.4
Siège social et forme
juridique, législation
régissant ses activités,
pays dans lequel
elle est constituée,
adresse et numéro
de téléphone
de son siège
statutaire et
site
Web
6.1.1
5.
APERÇU DES ACTIVITES
5.1
Principales activités
1.4.1
5.2
Principaux marchés
1.4.2
3.1.3
5.3
Événements importants dans le développement
des activités
Aucun
5.4
Stratégie et objectifs
1.4.1
5.5
Degré
de
dépendance
de
l’émetteur
à
l’égard
de
brevets,
licences,
contrats
industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication
1.9.1.5
5.6
Éléments
sur
lesquels
est
fondée
toute
déclaration
de
l’émetteur
concernant
sa
position concurrentielle
1.4.1, 1.5
5.7
Investissements
1.5.4
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
371
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
6.
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description du Groupe et de la place occupée par l’Entreprise
1.6.1
6.2
Liste des filiales importantes
1.6.2
7.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET
DU RESULTAT
3.1
8.
TRESORERIE ET CAPITAUX
3.1.6
9.
CONTEXTE REGLEMENTAIRE
1.9.1.3
10.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
1.9.1.1
11.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
3.2
12.
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GENERALE
12.1
Informations concernant les membres
des organes d’administration et de direction
5.1.1, 5.1.2
12.2
Conflits
d’intérêts
au
niveau
des
organes
d’administration,
de
direction
et
de
surveillance et de la direction générale
5.5
13.
REMUNERATION ET AVANTAGES
13.1
Montant de la rémunération versée et avantages
en nature
5.1.4
13.2
Montant
des
sommes
provisionnées
ou
constatées
aux
fins
de
versement
de
pension, retraite ou autres avantages
5.1.4 – Tableau
11
14.
FONCTIONNEMENT
DES
ORGANES
D’ADMINISTRATION
ET
DE
DIRECTION
5.1
14.1
Date d’expiration des mandats actuels
5.1.1.1
14.2
Contrats de service avec l’émetteur
5.5
14.3
Informations sur les comités
5.1.1.3
14.4
Déclaration de conformité au régime de gouvernement
d’entreprise
5.1, 5.1.6
14.5
Incidences significatives potentielles
sur le gouvernement d’entreprise
5.1.6
15.
SALARIES
15.1
Nombre de salariés
2.3
15.2
Participation et stock options
5.1.1, 5.1.5
6.3.1
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés
dans le capital
5.1.5
16.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
6.3
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits
de vote
6.3.1
16.2
Existence de droits de vote différents
6.1.2.3
16.3
Contrôle de l’émetteur
6.3.2
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
372
Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen
Document d’enregistrement
universel
Paragraphes
16.4
Accord, connu
de l’émetteur,
dont la mise
en œuvre
pourrait entraîner,
à une date
ultérieure, un changement de contrôle
6.3.3
17.
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
4.1.1 – Note 25, 4.2.4, 7.1.5
18.
INFORMATIONS
FINANCIERES
CONCERNANT
LE
PATRIMOINE,
LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1
Informations financières historiques
4.1, 4.2
18.2
Informations financières intermédiaires
et autres
3.3
18.3
Vérification des informations financières
historiques annuelles
4.1.2, 4.2.3, 4.2.4
18.4
Informations financières
pro forma
Sans objet
18.5
Politique de distribution des dividendes
7.1
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
4.3
18.7
Changements significatifs de la situation financière
ou commerciale de l’émetteur
Aucun
19.
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1
Capital social
6.2, 6.3
4.1-Note 22
4.2 – Note 15
19.2
Actes constitutifs et statuts
6.1.2
20.
CONTRATS IMPORTANTS
1.4.3
21.
DOCUMENTS DISPONIBLES
6.1.1.7
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
373
Table
de concordance SASB
La Fondation
Sustainability Accounting Standards Board
(SASB) a été créée
en 2011. Organisation
indépendante à but non lucratif
de définition des normes, elle a pour mission d’établir et
de tenir à jour des normes sectorielles qui aident les entreprises
à publier à
destination des investisseurs des
informations relatives au développement durable
financièrement pertinentes et utiles à
la prise de
décision.
La structure de
gouvernance de
la Fondation SASB
est similaire à
celle d’autres organismes
internationalement
reconnus
qui
définissent
des
normes
relatives
à
l’information
des
investisseurs,
notamment
le
Financial
Accounting
Standards
Board
(FASB)
et
l’
International
Accounting
Standards
Board
(IASB).
Cette
structure
comprend
un
Conseil
d’administration
(le
Foundation Board
of
Directors
)
et
un
conseil
chargé
de
fixer
les
normes (le
Standards Board
ou « SASB »). Le
Standards Board
développe, publie et
tient à
jour les
normes
SASB.
Le
Foundation
Board
supervise
la
stratégie,
les
finances
et
les
opérations
de
l’ensemble
de
l’organisation et nomme les membres du
Standards Board
.
La
table
de
concordance
ci-dessous
présente
les
informations
figurant
dans
le
présent
rapport
et
relatives
aux
questions
de
développement durable incluses dans la carte de
matérialité définie par le
Sustainability Accounting Standards Board
(SASB) pour le
secteur des logiciels et des services informatiques.
Dimensions SASB
Paragraphes
Capital humain
Engagement
des
collaborateurs,
diversité
et
inclusion
2.3.4 Reconnaître et fidéliser les collaborateurs
2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion
Capital social
Confidentialité client
2.4.3 Sécuriser et protéger les données
Sécurité des données
2.4.3 Sécuriser et protéger les données
Environnement
Gestion de l’énergie
2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique
Leadership & Gouvernance
Comportement concurrentiel
2.6
Éthique des affaires et Plan de vigilance
Gestion du risque systémique
1.9
Facteurs de risques
2.5.3 Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique
5.2
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
DASSAULT SYSTÈMES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
374
Communication sur le progrès (COP) du
Global Compact
des Nations Unies
Le
Global Compact
des Nations Unies est un pacte non
contraignant conclu à l’initiative des Nations Unies
et visant à encourager les
entreprises du monde
entier à adopter
des politiques durables
et socialement responsables,
et à rendre
compte
de leur application.
La pérennité d’une entreprise
commence par son système
de valeur et par
une approche des affaires
fondée
sur des
principes. En
d’autres termes,
l’entreprise doit
fonctionner de
manière à,
au minimum,
satisfaire des
responsabilités fondamentales dans le domaine des droits de l’Homme, du droit du travail, de l’environnement
et de la
lutte anti-corruption. Les
entreprises responsables appliquent les
mêmes valeurs et
principes partout
où elles sont présentes, et savent que les bonnes pratiques dans un domaine ne compensent pas le préjudice
dans
un
autre.
En
intégrant
les
dix
principes
du
Global
Compact
des
Nations
Unies
à
leurs
stratégies,
leurs
politiques
et
leurs
procédures,
et
en
établissant
une
culture
de
l’intégrité,
les
entreprises
ne
se
contentent
pas
d’assumer
leurs
responsabilités
fondamentales envers les personnes et la planète,
elles préparent également le terrain de leur réussite à long terme.
Principes
du
Global
Compact
Niveau
Active
Description
Paragraphes
Droits de l’Homme
Principe 1
Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection
du droit
international relatif aux droits de l’Homme ;
2.6.3 ; 2.6.4
Principe 2
et à veiller à ne pas se rendre complices de violations
des droits de l’Homme.
2.6.3
Droit du travail
Principe 3
Les
entreprises
sont
invitées
à
respecter
la
liberté
d’association
et
à
reconnaître le droit de négociation collective ;
2.3.4 ; 2.6.1
Principe 4
à contribuer à l’élimination de toutes les formes de
travail forcé ou obligatoire ;
2.6.1
Principe 5
à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants
;
2.6.1
Principe 6
et à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi
et de
profession.
2.3.5 ; 2.6.1
Environnement
Principe 7
Les
entreprises sont
invitées à
appliquer l’approche
de
précaution face
aux
enjeux liés à l’environnement ;
2.5.1 ; 2.5.3 ; 2.7.2
Principe 8
à prendre des initiatives tendant
à promouvoir une plus grande
responsabilité
en matière d’environnement ;
2.4.1 ; 2.4.2 ; 2.5.2 ;
2.6.4
Principe 9
et à encourager la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses
de l’environnement.
2.4.2 ; 2.4.3 ; 2.5.2
Lutte Anti-Corruption
Principe 10
Les entreprises sont
invitées à agir
contre la corruption
sous toutes ses
formes,
y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.
2.6.1 ; 2.6.2