## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 169,800,000
計 | 169,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 119,381,034 | 119,381,034 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 119,381,034 | 119,381,034 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年６月１日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 5,830 | 5,810
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１．　　　583,000 | （注）１．　　　581,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２.　　　　　 718 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月17日 至 平成34年６月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 １株当たり981 資本組入額 １株当たり491 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３. | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４. | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２.(2)①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時 価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）５.に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３.に準じて決定する。

５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ | 3,000,000 | 39,793,678 | 1,803 | 4,297 | 1,803 | 1,925
平成26年４月１日 （注）２ | 79,587,356 | 119,381,034 | ― | 4,297 | ― | 1,925

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成26年４月１日付で１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が79,587,356株増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 32 | 23 | 42 | 135 | 6 | 3,797 | 4,035 | －
所有株式数(単元) | - | 420,013 | 12,827 | 182,175 | 294,759 | 45 | 283,959 | 1,193,778 | 3,234
所有株式数の割合(％) | - | 35.18 | 1.07 | 15.26 | 24.69 | 0.00 | 23.79 | 100 | －

（注） 自己株式1,726,578株は、「個人その他」に17,265単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲エスアンドアイ | 愛知県名古屋市瑞穂区岳見町四丁目８番地の２ | 14,209 | 11.90
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 7,662 | 6.41
損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 7,404 | 6.20
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 5,610 | 4.69
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 5,518 | 4.62
ザ　チェース　マンハッタン　バンク　385036 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U. S. A. （東京都港区港南二丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 5,021 | 4.20
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385632 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 4,729 | 3.96
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 3,702 | 3.10
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 3,702 | 3.10
高橋一穂 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 3,277 | 2.74
計 | － | 60,837 | 50.96

（注）１．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）は、信託業務に係る株式であります。

２．平成26年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が平成26年８月15日現在で11,937,984株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書等の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数 に対する株券等 保有割合（％）
エフエムアール エルエルシー （FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 平成26年８月22日 | 平成26年８月15日 | 11,937 | 10.00

３．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドほか１名が平成29年３月15日現在で下記（大量保有報告書等の内容）のとおり保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書等の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数 に対する株券等 保有割合（％）
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 60 Queen Victoria Street， London，EC4N4TZ，UK | 平成29年３月23日 | 平成29年３月15日 | 5,598 | 4.69
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク | 100 East Pratt Street,. Baltimore，Maryland，20202 USA | 451 | 0.38
計 | ― | 6,049 | 5.07

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 　1,726,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 117,651,300 | 1,176,513 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　 3,234 | － | －
発行済株式総数 | 119,381,034 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,176,513 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式78株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＶＴホールディングス㈱ | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 | 1,726,500 | － | 1,726,500 | 1.44
計 | － | 1,726,500 | － | 1,726,500 | 1.44

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに平成26年６月24日開催の当社第32期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を割り当てることを、平成27年６月１日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

決議年月日 | 平成27年６月１日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２名 当社従業員 ７名 当社子会社の取締役 27名 当社子会社の従業員 158 名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
株式の数 | 588,000株（注）
新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、「（２）新株予約権等の状況」（注）２.(2)①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,726,578 | － | 1,726,578 | －

（注） 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は平成29年５月31日現在のものであります。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重点課題の一つとして位置付けております。

このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や以下の方針によって実施することとしております。

配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、連結配当性向40％以上を目標に実施してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めてまいります。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、当初事業計画からの増益などを総合的に検討いたしました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当を前回予想から１株当たり１円増配の９円とさせていただきました。

これにより、年間配当金は既に実施させていただきました中間配当の８円と合わせ１株当たり17円、連結配当性向は45.2％となります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年11月９日 取締役会決議 | 941 | 8.0
平成29年５月11日 取締役会決議 | 1,058 | 9.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 1,100 | 1,788 □ 569 | 640 | 870 | 670
最低（円） | 533 | 999 □ 525 | 340 | 512 | 422

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月12日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日から平成27年５月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成27年５月22日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 574 | 589 | 609 | 592 | 581 | 615
最低（円） | 536 | 511 | 544 | 542 | 515 | 518

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性 － 名　（役員のうち女性の比率 － ％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 |  | 高橋一穂 | 昭和28年 １月18日生 | 昭和47年12月 愛知日野自動車㈱入社 昭和53年６月 中古車販売エフワン創業 昭和56年２月 ㈱エフワンエンタープライズを設立 昭和58年３月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成15年４月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 平成18年４月 エルシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成27年６月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役社長（現任） 平成29年５月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成29年５月 ㈱モトーレン静岡 代表取締役社長（現任） | （注） ３ | 3,277
専務取締役 | 経営戦略 本部長 | 伊藤誠英 | 昭和35年 ９月27日生 | 昭和61年３月 ㈲ブレーンズ代表取締役社長 平成８年10月 当社入社 平成９年４月 当社総務部長 平成10年６月 当社取締役総務部長 平成11年６月 当社常務取締役関連会社担当兼総務部長 平成11年６月 ㈱オリックスレンタカー中部（現・J-netレンタリース㈱）代表取締役社長 平成15年４月 当社常務取締役経営戦略本部長 平成17年７月 Ｅ-エスコ㈱（現・㈱MIRAIZ）代表取締役社長（現任） 平成19年４月 ㈱トラスト 代表取締役社長 平成20年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 平成23年６月 ㈱アーキッシュギャラリー 代表取締役社長（現任） 平成25年８月 エスシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 兼 コンプライアンス推進部長 平成26年10月 当社専務取締役経営戦略本部長（現任） 平成27年６月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長 | (注） ３ | 1,414
常務取締役 | 管理部長 | 山内一郎 | 昭和34年 ６月27日生 | 昭和58年４月 富士電機㈱入社 平成11年１月 当社入社 経理部長 平成15年４月 当社管理部長 平成15年６月 当社取締役管理部長 平成18年６月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役社長 平成19年６月 当社取締役管理部長 平成20年６月 当社常務取締役管理本部長 平成26年10月 当社常務取締役管理部長（現任） | （注） ３ | 443
取締役 |  | 堀直樹 | 昭和39年 ３月30日生 | 平成６年７月 ㈱エヌ・エー・ジム入社 平成８年７月 当社入社 平成12年10月 当社住宅事業部長 平成15年４月 当社新規事業部長 平成16年８月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 平成18年６月 当社取締役管理部長 平成18年８月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役副社長 平成18年10月 当社取締役コンプライアンス推進部長 平成19年６月 ㈱ヤマシナ 代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱ヤマシナ 代表取締役社長 | （注） ３ | 199
取締役 |  | 朝熊康則 | 昭和23年 ７月８日生 | 昭和47年４月 名工建設㈱入社 平成16年６月 同社執行役員経営管理本部総務部長 平成18年６月 同社取締役執行役員経営管理本部総務部長 平成21年６月 同社取締役執行役員東京支店長 平成22年６月 同社取締役常務執行役員東京支店長 平成26年６月 当社取締役（現任） | （注） ３ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 |  | 山田尚武 | 昭和39年 ８月１日生 | 平成４年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 平成４年４月 小山齊法律事務所入所 平成８年４月 しょうぶ法律事務所開設 同所代表 平成25年10月 弁護士法人しょうぶ法律事務所設立 同所代表（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表 | （注） ３ | －
監査役 （常勤） |  | 加藤晴規 | 昭和25年 ９月29日生 | 昭和47年３月 ダイナパック㈱（旧・日本ハイパック㈱）入社 平成20年３月 同社執行役員 総務部長 平成22年３月 同社監査役 平成26年６月 当社監査役（現任） | （注） ４ | 2
監査役 （常勤） |  | 河合重幸 | 昭和23年 ２月27日生 | 昭和45年４月 日本特殊陶業㈱入社 平成２年４月 英国ＮＧＫスパークプラグ㈱ 副社長 平成３年９月 マレーシアＮＧＫスパークプラグ㈱ 総支配人 平成12年４月 日本特殊陶業㈱ 国内市販部長 平成20年４月 当社入社 内部監査室副室長 平成24年６月 当社監査役（現任） | （注） ４ | 6
監査役 |  | 柴田和範 | 昭和31年 ６月22日生 | 昭和58年３月 公認会計士登録 昭和61年４月 公認会計士柴田和範会計事務所開設 同所代表 平成４年６月 ㈱柴田会計設立 代表取締役社長（現任） 平成14年６月 当社監査役（現任） 平成16年６月 ㈱トラスト 監査役 （重要な兼職の状況） ㈱柴田会計 代表取締役社長 仰星監査法人 代表社員 | （注） ４ | －
監査役 |  | 鹿倉祐一 | 昭和42年 ５月28日生 | 平成10年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 平成14年10月 鹿倉法律事務所開設 同所代表（現任） 平成17年６月 ㈱トラスト 監査役 平成19年６月 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 鹿倉法律事務所 代表 | （注） ４ | －
計 |  | 5,347

（注）１ 取締役朝熊康則及び山田尚武は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２ 監査役加藤晴規、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年６月25日開催の第33期定時株主総会において社外取締役を新たに１名選任しております。独立性のある社外取締役を２名とすることにより経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

（取締役会）

当社の取締役は、本報告書提出日現在、６名（うち社外取締役２名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。

（監査役会）

当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。

（グループ戦略会議）

グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。

（投資委員会）

当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役が委員会の求めに応じて出席しております。原則として月１回開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。

（グループコンプライアンス委員会）

当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。

※ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社のコンプライアンス担当取締役を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。 ）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。

また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、各社から委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえで各社の取締役会へ報告します。

さらにコンプライアンス担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。

取締役管理部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する基本ルールである「リスク管理規程」を策定しており、当該規程に基づき、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行います。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として「内部監査規程」に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される中期経営計画及び年度計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検証します。

業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。

日常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握と報告に努めます。

当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。

さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行います。

ｇ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とします。

ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項

取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととします。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告

・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告

・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告

・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

上記各項目に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。

ｉ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。

ｊ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

ｋ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底しております。

反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査体制といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（１名で構成）がグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。

監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。

各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性ならびに適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が内部監査室および会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明を行うなど相互理解に努めているほか、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席するとともに、会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。

これらのほか、非常勤監査役への情報提供の充実を図るため、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供するなど、監査役への情報伝達体制の充実や監査役監査の実効性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名 | 後藤 久貴 氏（監査法人東海会計社）
大国 光大 氏（監査法人東海会計社）
監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 ６名

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役である朝熊康則氏と山田尚武氏は、それぞれ上場企業の取締役、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督及び経営全般への助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任しております。

イ．社外取締役との関係

氏名 | 人的関係 | 資本関係 | 取引関係 | その他の利害関係
朝熊　康則 | 子会社の監査役（注）１ | － | － | －
山田　尚武 | － | － | 当社との 委任契約（注）2 | －

（注）１．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉の監査役を兼務しております。

２．山田尚武氏が代表を務める弁護士法人しょうぶ法律事務所と当社は委任契約を締結しておりますが、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議に必要な情報を提供し、社外取締役は、代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視します。

ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について取締役会で報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外取締役を選任しております。

⑤ 社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

イ．社外監査役との関係

社外監査役のうち、柴田和範氏及び鹿倉祐一氏は、子会社の監査役を兼務しております。

社外監査役との利害関係については以下のとおりであります。

氏名 | 人的関係 | 資本関係 | 取引関係 | その他の利害関係
加藤　晴規 | － | － | － | －
柴田　和範 | 子会社の監査役（注）１ | － | － | －
鹿倉　祐一 | 子会社の監査役（注）２ | － | 子会社との 顧問契約（注）3 | －

（注）１．㈱ホンダカーズ東海の監査役を兼務しております。

２．㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。

３．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム、Ｊ－ｎｅｔレンタリース㈱、エムジー総合サービス㈱と顧問契約を締結しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

独立した立場から取締役会及び監査役会に出席し、監査活動に努めております。

加藤晴規氏は、常勤監査役として、上場会社執行役員、監査役としての経験及び知見に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行っております。

柴田和範氏は、常勤監査役と連携し、また公認会計士としての専門的見地から、会計監査人とも連携し、財務報告の適正性をチェックしております。

鹿倉祐一氏は、常勤監査役と連携し、また弁護士としての専門的見地から、業務執行の適法性および内部統制をチェックしております。

ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部監査及び内部統制の情報を受けるとともに、定期的なミーティングにより会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外監査役を選任しております。

⑥ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 285 | 227 | 5 | － | 52 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 8 | 8 | － | － | 0 | 1
社外役員 | 25 | 23 | － | － | 1 | 5

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月24日開催の第32期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、別枠で平成20年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成９年１月20日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。

４．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

５．当社グループが当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額０百万円になります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
高橋 一穂 （取締役） | 180 | 提出会社 | 144 | － | － | 36

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
31 | 1 | 関係会社への出向者給与であります。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

各取締役及び各監査役の報酬に関しましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議をもって、また、監査役については監査役の協議により、それぞれがこれを決定することとしております。

⑦ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 875百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱エスケーアイ | 630,300 | 257 | 事業上の関係強化を図るため
㈱ハウスフリーダム | 556,300 | 195 | 事業上の関係強化を図るため
リゾートトラスト㈱ | 18,032 | 45 | 事業上の関係強化を図るため
㈱十六銀行 | 90,000 | 30 | 事業上の関係強化を図るため
アップルインターナショナル㈱ | 85,500 | 28 | 事業上の関係強化を図るため
㈱ヤガミ | 25,000 | 20 | 事業上の関係強化を図るため
三洋工業㈱ | 117,000 | 17 | 事業上の関係強化を図るため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,200 | 11 | 事業上の関係強化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 9 | 事業上の関係強化を図るため
㈱りそなホールディングス | 21,500 | 8 | 事業上の関係強化を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 24,000 | 7 | 事業上の関係強化を図るため
㈱愛知銀行 | 1,500 | 7 | 事業上の関係強化を図るため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱エスケーアイ | 629,100 | 335 | 事業上の関係強化を図るため
㈱ハウスフリーダム | 556,300 | 243 | 事業上の関係強化を図るため
リゾートトラスト㈱ | 18,032 | 35 | 事業上の関係強化を図るため
㈱十六銀行 | 90,000 | 32 | 事業上の関係強化を図るため
アップルインターナショナル㈱ | 85,500 | 24 | 事業上の関係強化を図るため
三洋工業㈱ | 116,000 | 23 | 事業上の関係強化を図るため
㈱ヤガミ | 25,000 | 22 | 事業上の関係強化を図るため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,000 | 15 | 事業上の関係強化を図るため
㈱りそなホールディングス | 21,500 | 12 | 事業上の関係強化を図るため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 10 | 事業上の関係強化を図るため
㈱愛知銀行 | 1,500 | 9 | 事業上の関係強化を図るため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,400 | 9 | 事業上の関係強化を図るため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 105 | 105 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 11 | 9 | 0 | － | 4

（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 663百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑧ 取締役の員数などに関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | 2 | 30 | 3
連結子会社 | 12 | － | 13 | －
計 | 39 | 2 | 43 | 3

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。

（当連結会計年度）

当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。