## 第２【事業の状況】

### １【業績等の概要】

(1）業績

国内の新車販売市場は、登録車については年度当初から回復傾向が見られ、軽自動車についても一昨年に実施された軽自動車税の増税以降続いていた落ち込みが緩和してきたことから、当連結会計年度における国内の新車販売台数は前期比2.8％のプラスに転じました。

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当連結会計年度における状況は、日産自動車の軽自動車２車種が４月から６月にかけて販売停止となったことの影響を受けましたが、４月から新たに静岡県においてＢＭＷディーラーの営業を開始した㈱モトーレン静岡と５月に子会社化した英国のWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDならびに10月に子会社化したスペインのMASTER AUTOMOCION, S.L.傘下の事業会社12社の販売増が寄与したこともあり、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は82,916台と前期に比べ9,099台（12.3％）増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、連結売上高が1,695億60百万円（前期比15.8％増）、営業利益が75億92百万円（前期比0.4％減）、経常利益が79億37百万円（前期比4.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が44億21百万円（前期比8.1％増）となりました。

（2）セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数は5,316台（前期比10.4％減）、日産車の販売台数は年度後半の新型車効果があったものの年度当初の軽自動車２車種の販売停止の影響もあり13,687台（前期比5.1％減）と厳しい状況となりましたが、海外を含む当社グループ全体の新車販売台数は、国内外の新規連結子会社の増加により33,616台（前期比22.0％増）と台数ベースで前年を上回り、収益的にも増収増益を確保いたしました。

中古車部門では、海外への輸出台数が6,503台（前期比8.3％減）と苦戦いたしましたが、当社グループ全体の中古車販売台数は前述の国内外の新規連結子会社の増加もあり49,300台（前期比6.6％増）と台数ベースでは前年を上回りました。しかしながら収益的には輸出市況の低迷等の影響をカバーできず、増収ながらも若干の減益となりました。

サービス部門では、既存会社、新規連結子会社ともに点検・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。

レンタカー部門では、前連結会計年度に新規出店した店舗と既存店の稼動が堅調に推移したため、増収増益となりました。

以上の結果、売上高は1,626億87百万円（前期比16.2％増）、営業利益は75億29百万円（前期比2.4％減）となりました。

[住宅関連事業]

当社グループでは分譲マンション事業を愛知県・岐阜県下で展開し、戸建分譲住宅事業を東京・大阪・名古屋の店舗にて展開しております。

分譲マンション事業では、マーケティングを徹底し、物件の立地選定や適正な販売価格での発売に注力したことから、完工物件の受注、引渡しとも非常に好調に推移いたしました。

戸建分譲住宅事業では、地域的な好不調は若干有るものの、全社的には好調に推移し、また、これまでのグループ会社からの店舗受注ノウハウを活かし、グループ外部への商業施設の受注拡大に努めました。

以上の結果、売上高は67億31百万円（前期比7.4％増）、営業利益は5億41百万円（前期比86.2％増）と増収増益となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より9億54百万円（前期比12.8％）減少し、64億99百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

イ 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は110億17百万円となり、前期と比べ13億77百万円（前期は96億40百万円の収入）の増加となりました。当期の営業活動によるキャッシュ・フローの主な増減要因は売上債権の減少、仕入債務の増加、たな卸資産の増加等によるものであります。

ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は131億3百万円となり、前期と比べ98億83百万円（前期は32億20百万円の支出）の増加となりました。当期の投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等によるものであります。

ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は11億2百万円となり、前期と比べ61億43百万円（前期は50億41百万円の支出）の増加となりました。当期の財務活動によるキャッシュ・フローの主な増減要因は長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出等によるものであります。

### ２【生産、受注及び販売の状況】

(1）仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
自動車販売関連事業 | 新車部門 | 81,914 | 125.5
中古車部門 | 28,991 | 118.7
サービス部門 | 13,722 | 125.4
レンタカー部門 | － | －
計 | 124,628 | 123.8
住宅関連事業 | 7,150 | 131.5
その他 | － | －
合計 | 131,779 | 124.2

（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高 （百万円） | 前年同期比 （％） | 受注残高 （百万円） | 前年同期比 （％）
住宅関連事業 | 1,961 | 121.5 | 1,546 | 189.8
合計 | 1,961 | 121.5 | 1,546 | 189.8

（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
自動車販売関連事業 | 新車部門 | 74,799 | 121.3
中古車部門 | 47,164 | 106.1
サービス部門 | 33,919 | 122.3
レンタカー部門 | 6,804 | 110.2
計 | 162,687 | 116.2
住宅関連事業 | 6,731 | 107.4
その他 | 142 | 100.0
合計 | 169,560 | 115.8

（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

### ３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という当社の社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

(2）経営戦略等

当社グループは自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業に特化し事業拡大を推進してまいります。また、グループの経営資源を最大限に活用し、自動車販売関連事業以外の事業分野につきましても収益性の向上に注力してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上をテーマとし、グループ全体の発展を目指した事業戦略を構築しております。

経営上の目標としては、事業成長と高収益を合わせて実現するため売上高及び利益の安定的な拡大を図り、経営指標として売上高経常利益率及び自己資本利益率を重視しております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略としており、そのための経営基盤強化策として、以下の課題に重点的に取り組んでおります。

① 基盤収益の強化

自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラーでは、基盤収益となる中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。

また、中古車輸出における販売地域の拡大と商品付加価値の向上、レンタカー部門における直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開等により、グループとして基盤収益のさらなる向上を目指しております。

② 財務体質の強化

長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が不可欠と認識しており、これまでにも、平成19年３月の第三者割当増資、平成21年８月の新株予約権付社債の発行、平成24年11月の新株予約権の発行等により自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。

また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの拡大に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進しており、資本市場での資金調達も含め、今後も財務体質の強化に努めてまいります。

③ コーポレートガバナンスの強化

当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上を実現するため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。

引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレートガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。

### ４【事業等のリスク】

当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として判断したものであります。

(1) 当社グループの事業内容について

当社グループは、当社、子会社43社関連会社８社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はその全てを子会社で行っております。

そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。

(2) 自動車販売関連事業における販売店契約について

当社グループの自動車販売関連事業は、自動車メーカー各社の正規販売店として新車自動車の販売を行なっております。従って、何らかの事由により販売店契約が継続できなくなった場合、或いは自動車メーカーの販売店政策に重要な変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 企業買収、戦略的提携について

当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、或いは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や、資本提携を含む戦略的提携といった投資を行う可能性があります。

しかしながら、過去、当社の投資に関しては、期待する投資結果が得られないケースが生じたことがあったため、過去の経験を踏まえ、取締役会の諮問機関として投資委員会（以下、「委員会」といいます）を設置し、企業買収や戦略的提携を始めとする投資に際しては、委員会において取締役会に先立ち審議を行うことといたしました。

委員会は、独立した社外有識者を委員に迎え、多面的な視点から、当社の投資が適切かつ合理的なものであるか、スキームの内容、リスク、適法性等を検証し、また投資案件の内容と投資結果が当社グループの事業目的と合致したものであるか、について審議を通じて判断いたします。

原則として毎月１回開催される委員会は、当社の社外取締役を委員長、弁護士、公認会計士を外部委員として構成しており、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役等が委員会の求めに応じて出席しております。

委員会の議案である各案件については、審議における各委員の意見を踏まえた上で、委員会の判断として当社の取締役会に報告され、これを受けて取締役会が対象案件のビジネスモデルを精査し、収益性の吟味検討を行います。

企業買収、戦略的提携については、上記のような体制をとっておりますが、買収・提携等の投資が、当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 有利子負債への依存について

当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる子会社株式・投資有価証券の取得資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。

当社グループとしては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み改善を図った結果、総資産に対する有利子負債依存度は中期的に減少傾向でありますが、金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

最近の当社グループの有利子負債の状況は次のとおりであります。

|  | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
短期借入金及び長期借入金 | （百万円） | 21,748 | 28,703
社債 | （百万円） | 675 | 381
その他有利子負債（注） | （百万円） | 5,917 | 7,586
有利子負債残高（Ａ） | （百万円） | 28,341 | 36,670
総資産額（Ｂ） | （百万円） | 94,979 | 121,493
有利子負債依存度（Ａ／Ｂ） |  | 29.8％ | 30.2％

（注） その他有利子負債の内容は、受入建設協力金、リース債務であります。

(5) 法的規制について

当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都県の公安委員会より許可を受けて、中古車両の販売及び買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証および指定を受けております。更に自動車販売以外においても保険募集・代理業、建築業など個々の事業に関連する各種規制の適用があり、その他にも事業の遂行に関連して、租税・労働・環境など、様々な法的規制を受けております。従って、今後これらの法令・規則等の改廃が行われ、或いは新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定の取引先への高い依存度に係るもの

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外自動車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上高に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。

ホンダ系ディーラーは本田技研工業㈱より、日産系ディーラーは日産自動車㈱より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車は自動車メーカーが生産し、新型車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定され、当社グループとして関与することができません。
当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策、新車の販売動向、災害等の発生による商品の供給状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外展開について

当社グループは、収益の拡大に向けて国内企業のみならず、海外企業も買収しております。そのため、海外への事業展開にあたっては、諸外国特有の法令・制度、社会情勢、為替相場への対応や、我が国とは異なる慣習等、国内での事業活動とは異なった新たなリスクが存在すると認識しており、これらのリスクが顕在化した場合、もしくは潜在的なリスクに対して適切な対処ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 減損会計の適用について

当社グループは、主に子会社又は子会社店舗の業績について、子会社又は子会社店舗の収益性が低下し、利益計画において計画した店舗損益と大きく乖離した場合には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、前述の企業買収、戦略的提携について、子会社取得、合併、買収等を行った場合に伴って発生するのれんについて、企業買収後に計画どおりの利益を確保出来ず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断された場合には、当該のれんや関係会社株式の減損を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動の影響について

当社グループは、ヨーロッパ、オーストラリア及び南アフリカにおいて、現地子会社による自動車の販売活動及び国内子会社による自動車の輸出入を行なっていることから、当社グループが事業活動を行う地域の為替レートの変動による影響を受けます。また、子会社の外貨建ての売上高、費用、利益、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受けております。

そのため、事業活動において為替変動リスクを完全に排除することは困難であるため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報保護について

当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、必要に応じて研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

（１）取引基本契約

契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間
㈱ホンダカーズ東海 | 本田技研工業㈱ | Honda販売店取引基本契約 本田技研工業㈱の製造する自動車及びその他付属品並びに部品の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成28年４月１日から 平成30年３月31日まで
長野日産自動車㈱ 静岡日産自動車㈱ 三河日産自動車㈱ ㈱日産サティオ埼玉 ㈱日産サティオ奈良 | 日産自動車㈱ | 特約販売契約 日産ブランド車及び日産部品の供給を受け国内において顧客に販売し、それに伴うサービス業務に関する事項 | 平成28年４月１日から 平成31年３月31日まで
SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD | Honda Australia Pty Ltd | Dealer Agreement ホンダ車及びその他付属品並びに部品の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成25年7月1日から 平成30年6月30日まで
WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | NISSAN MOTOR (GB) LIMITED | DEALER AGREEMENT 日産ブランド車及び日産部品の販売、サービスの提供及び販売店の運営業務に関する事項 | 契約期間の定めなし
WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | Kia Motors (UK) Limited | KIA DEALER AGREEMENT KIAブランド車及びKIA製品の販売並びにアフターサービスをはじめとするサービスの提供に関する事項 | 契約期間の定めなし

（２）株式譲渡契約

①当社は、平成28年４月29日開催の取締役会において、Stephen Martin Patch他２名からWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの全株式を取得することを決議し、平成28年５月６日付けにてStephen Martin Patch他２名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

②当社は、平成28年10月３日開催の取締役会において、Claudio Garcis Garcia他７名からMASTER AUTOMOCION, S.Lの株式を取得することを決議し、平成28年10月３日付けにてClaudio Garcis Garcia他７名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

（３）フォード・ディーラー契約の終了

フォード・ジャパン・リミテッドが平成28年９月30日をもって日本市場から撤退したため、これに伴い当社子会社㈱フォードライフ中部（現：エフエルシー㈱）が締結しておりました「フォード・ディーラー契約」は平成28年９月30日をもって終了いたしました。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

### ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。

連結財務諸表の作成においては、連結会計年度末日における資産・負債の金額及び偶発債務の開示並びに連結会計年度における収益・費用の適正な計上を行うため、会計上の見積りや前提が必要となりますが、当社グループは、過去の実績、又は各状況下で最も合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

当社グループが採用している会計方針のうち重要なものについては、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](１)[連結財務諸表][注記事項]連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 に記載しております。

(２）当連結会計年度の財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は547億2百万円となり、前連結会計年度末384億19百万円と比較し162億82百万円増加いたしました。これは主に商品及び製品（103億68百万円）、リース投資資産（24億92百万円）、受取手形及び売掛金（13億48百万円）、仕掛品（10億4百万円）の増加、現金及び預金（9億65百万円）の減少によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は667億91百万円となり、前連結会計年度末565億59百万円と比較し102億31百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産（67億85百万円）、のれん（17億95百万円）、長期貸付金（11億9百万円）の増加によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は620億91百万円となり、前連結会計年度末449億35百万円と比較し171億56百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金（94億12百万円）、リース債務（28億14百万円）、短期借入金（26億89百万円）の増加によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は217億59百万円となり、前連結会計年度末153億46百万円と比較し64億12百万円増加いたしました。これは主に長期借入金（42億64百万円）、リース債務（13億43百万円）の増加によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は376億42百万円となり、前連結会計年度末346億97百万円と比較し29億45百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金（25億39百万円）の増加によるものであります。

(３）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の連結売上高は1,695億60百万円、営業利益は75億92百万円、経常利益は79億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は44億21百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（1）業績の項目をご参照ください。

(４）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より9億54百万円（前期比12.8％）減少し、64億99百万円となりました。

なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（3）キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。

(５）経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクについては、第２[事業の状況]４[事業等のリスク]に記載のとおりであります。

(６）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは日本における新しい自動車ディーラー経営のビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業に特化し、海外も含めた事業拡大を推進してまいります。そのための経営基盤整備策として、第２[事業の状況] ３[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]（4）事業上及び財務上の対処すべき課題に記載のとおり、① 基盤収益の強化② 財務体質の強化③ コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。