## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 169,800,000
計 | 169,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 122,581,034 | 122,581,034 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 122,581,034 | 122,581,034 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2022年４月８日付取締役会決議に基づき発行した第６回新株予約権は、2024年４月25日をもって、すべての行使が完了しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注） | 2,250,000 | 121,631,034 | 564 | 4,861 | 564 | 2,489
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注） | 950,000 | 122,581,034 | 238 | 5,099 | 238 | 2,728

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 21 | 26 | 244 | 108 | 218 | 45,208 | 45,825 | －
所有株式数(単元) | － | 442,428 | 19,631 | 196,079 | 153,739 | 835 | 411,870 | 1,224,582 | 122,834
所有株式数 の割合(％) | － | 36.12 | 1.60 | 16.01 | 12.55 | 0.06 | 33.63 | 100 | －

（注）自己株式1,559,365株は、「個人その他」に15,593単元、「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈲エスアンドアイ | 愛知県名古屋市瑞穂区岳見町四丁目８番地の２ | 16,863 | 13.93
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 13,171 | 10.88
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 8,840 | 7.30
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 7,662 | 6.33
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 4,000 | 3.30
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 3,702 | 3.05
東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 3,702 | 3.05
高橋一穂 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 3,577 | 2.95
高橋淳子 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 3,248 | 2.68
高橋倫二 | 東京都渋谷区 | 1,962 | 1.62
計 | － | 66,729 | 55.13

（注）上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）は、信託業務に係る株式であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,559,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 120,898,900 | 1,208,989 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 122,834 | － | －
発行済株式総数 |  | 122,581,034 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,208,989 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式65株が含まれております。

２．当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は950,000株増加しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＶＴホールディングス㈱ | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 | 1,559,300 | － | 1,559,300 | 1.27
計 | － | 1,559,300 | － | 1,559,300 | 1.27

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,559,365 | － | 1,559,365 | －

（注） 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2025年５月31日現在のものであります。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図り、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。

また、内部留保資金は、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

配当政策といたしましては、利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を40％以上としております。

加えて、当面の収益見通しや財務状況なども勘案し、特別利益や特別損失等の一過性の要因により株主配当が短期的に大きく変動しないように考慮するとともに、可能な限り毎期、連続して増配を行い、長期安定的な配当政策を実現することとしており、具体的には、普通配当は原則的に減配せず、維持または増配を継続していきたいと考えております。

これらの方針と諸般の情勢を勘案した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり12円といたしました。

これにより、当事業年度の年間配当金は１株当たり24円00銭、連結配当性向は54.8％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月12日 | 取締役会決議 | 1,452 | 12.0
2025年５月15日 | 取締役会決議 | 1,452 | 12.0

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。
なお、当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しております。

詳細は当社Webサイトをご参照ください（https://sdgs.vt-holdings.co.jp/governance/）。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使するとともに、監査等委員会が株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役会の監督機能を一層強化することを目的として、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役14名（うち独立社外取締役６名）で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っております。

取締役会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

当事業年度において、当社は取締役会を毎月１回（合計12回）開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を６回行っており、経営戦略及び予算の策定その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・課題の確認を行う等の活動を行っております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数
代表取締役 | 高橋　一穂 | 11回/12回
専務取締役 | 伊藤　誠英 | 11回/12回
常務取締役 | 山内　一郎 | 12回/12回
社内取締役 | 堀　直樹 | 12回/12回
社内取締役 | 中嶋　勉 | 12回/12回
社内取締役 | 伊藤　和繁 | 10回/10回（注）１
社内取締役 | 山﨑　宅哉 | 10回/10回（注）２
社外取締役 | 山田　尚武 | 12回/12回
社外取締役 | 村瀬　桃子 | 2回/2回（注）３
社外取締役 | 新城　美樹 | 12回/12回
社外取締役 | 藤谷　真理 | 10回/10回（注）４
常勤監査等委員 | 安藤　仁一 | 12回/12回
常勤社外監査等委員 | 加藤　方久 | 8回/9回（注）５
社外監査等委員 | 柴田　和範 | 12回/12回
社外監査等委員 | 鹿倉　祐一 | 12回/12回

（注）１．社内取締役伊藤和繁は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。

（注）２．社内取締役山﨑宅哉は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。

（注）３．社外取締役村瀬桃子は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており、退任までに開催された取締役会は２回であります。

（注）４．社外取締役藤谷真理は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は10回であります。

（注）５．常勤社外監査等委員加藤方久は、2024年12月31日をもって自己都合により退任しており、退任までに開催された取締役会は９回であります。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。なお、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を２名選定しております。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針及び職務の分担等に従って、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人による監査方法の適切性に関する協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言又は是正の勧告を行っております。

さらに、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使しております。

監査等委員会の構成については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立社外取締役３名以上で構成され、必要に応じて社内役員を委員に加えることができることとしております。

指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。

指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。なお当委員会は、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。

区分 | 氏名 | 出席回数
委員長 社外取締役 | 山田　尚武 | ７回/７回
委員 社外取締役 | 新城　美樹 | ７回/７回（注）１
委員 社外取締役 | 藤谷　真理 | ７回/７回
委員 社外取締役（監査等委員） | 加藤　方久 | ５回/５回（注）２
委員 社内取締役 | 山内　一郎 | ７回/７回

（注）１．社外取締役新城美樹は、2025年６月26日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しました。上記は取締役退任までの当事業年度の活動状況であります。

（注）２．社外取締役加藤方久は、2024年12月31日をもって自己都合により退任しました。上記は取締役退任までの当事業年度の活動状況であります。

当事業年度において、指名報酬委員会は、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。

（その他の委員会等）

〇グループ戦略会議

グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。

〇投資委員会

当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査等委員が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。

〇グループリスクマネジメント委員会

当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年２回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。

〇グループコンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。

〇サステナビリティ委員会

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGsの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

※ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において、決議しております。

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。

コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。

第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。

取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「ＶＴグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。

当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。

日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。

ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。

当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。

必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。

当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。

内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。

ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

当該使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

ｇ 監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生する恐れがある場合、または取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。また、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が同様の事実を認識した場合も、速やかに当社監査等委員会に報告します。

当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人または子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、業務執行の状況について報告、説明または資料の提出等を求めることができます。

監査等委員会は、経営会議などの重要会議に出席することで、当社の重要事項について適時報告を受けるとともに、子会社の監査役及び監査等委員と定期的な情報交換を行い、グループ各社の重要事項についても報告を受けます。

前各項に係る報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。

ｈ 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、予算外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。

ｉ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。

ｊ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。

反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

ハ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を定めるとともに、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内を置く旨及び監査等委員である取締役６名以内を置く旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、解任の決議要件について、会社法と異なる別段の定めは置いておりません。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

2025年６月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）（注）５
代表取締役 社長 | 高橋一穂 | 1953年１月18日生 | 1972年12月 愛知日野自動車㈱入社 1978年６月 中古車販売エフワン創業 1981年２月 ㈱エフワンエンタープライズを設立 1983年３月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2003年４月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 2006年４月 エルシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 2015年６月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役社長（現任） 2017年５月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 2017年５月 ㈱モトーレン静岡 代表取締役社長 2019年８月 ㈱モトーレン三河 代表取締役社長 | （注） ３ | 3,577
専務取締役 経営戦略 本部長 | 伊藤誠英 | 1960年９月27日生 | 1986年３月 ㈲ブレーンズ 代表取締役社長 1996年10月 当社入社 1997年４月 当社総務部長 1998年６月 当社取締役総務部長 1999年６月 当社常務取締役関連会社担当兼総務部長 1999年６月 ㈱オリックスレンタカー中部（現・J-netレンタリース㈱）代表取締役社長 2003年４月 当社常務取締役経営戦略本部長 2005年７月 Ｅ-エスコ㈱（現・㈱MIRAIZ）代表取締役社長（現任） 2007年４月 ㈱トラスト 代表取締役社長 2008年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 2011年６月 ㈱アーキッシュギャラリー 代表取締役社長（現任） 2013年８月 エスシーアイ㈱ 代表取締役社長 2014年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 兼 コンプライアンス推進部長 2014年10月 当社専務取締役経営戦略本部長（現任） 2015年６月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長 2016年６月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役会長（現任） 2019年８月 光洋自動車㈱ 代表取締役社長（現任） 2024年１月 フジモトーレン㈱ 代表取締役社長（現任） | （注） ３ | 1,424
常務取締役 管理本部長 | 山内一郎 | 1959年６月27日生 | 1983年４月 富士電機㈱入社 1999年１月 当社入社 経理部長 2003年４月 当社管理部長 2003年６月 当社取締役管理部長 2006年６月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役社長 2007年６月 当社取締役管理部長 2008年６月 当社常務取締役管理本部長 2014年10月 当社常務取締役管理部長 2022年７月 当社常務取締役管理本部長（現任） | （注） ３ | 446
取締役 | 堀直樹 | 1964年３月30日生 | 1994年７月 ㈱エヌ・エー・ジム入社 1996年７月 当社入社 2000年10月 当社住宅事業部長 2003年４月 当社新規事業部長 2004年８月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 2006年６月 当社取締役管理部長 2006年８月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役副社長 2006年10月 当社取締役コンプライアンス推進部長 2007年６月 ㈱ヤマシナ（現・㈱ワイズホールディングス） 代表取締役社長（現任） 2014年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱ワイズホールディングス 代表取締役社長 | （注） ３ | 199
取締役 | 中嶋勉 | 1965年12月８日生 | 1989年12月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 入社 2014年４月 当社入社 2014年４月 ㈱日産サティオ奈良 代表取締役社長 2015年６月 ㈱ホンダカーズ東海 取締役副社長（現任） 2021年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱ホンダカーズ東海 取締役副社長 | （注）３ | 41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）（注）５
取締役 | 伊藤和繁 | 1965年３月６日生 | 2004年７月 当社入社 2007年12月 ㈱トラスト 営業部長 2008年４月 ㈱トラスト 管理部長 2008年６月 ㈱トラスト 取締役（現任） 2011年４月 TRUST ABSOLUT AUTO(PTY)LTD./SKY ABSOLUT AUTO(PTY)LTD.赴任（在南アフリカ） 2016年12月 MASTER AUTOMOCION,S.L.赴任（在スペイン） 2018年12月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長（在スペイン） 2020年11月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 2021年２月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 兼 Ｍ＆Ａグループ長 2022年５月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 2022年７月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部長 2024年６月 当社取締役経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部長（現任） | （注）３ | 8
取締役 | 山﨑宅哉 | 1968年７月12日生 | 1991年４月 トヨタ自動車株式会社 入社 2017年１月 Toyota Motor North America 赴任（在アメリカ） Group Vice President, Sales, Corporate Strategy & Planning 2020年１月 同社MS統括部長 2021年９月 当社入社 経営戦略本部 経営企画部長 2024年６月 当社取締役経営戦略本部 経営企画部長（現任） 2025年４月 ㈱モトーレン三河 代表取締役社長（現任） | （注）３ | 3
取締役 | 山田尚武 | 1964年８月１日生 | 1992年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 1992年４月 小山齊法律事務所入所 1996年４月 しょうぶ法律事務所開設 同所代表 2008年４月 静岡大学法科大学院 教授 2009年９月 公益社団法人日本サードセクター経営者協会 監事（現任） 2012年４月 愛知県弁護士会 副会長 2013年10月 弁護士法人しょうぶ法律事務所設立 同所代表（現任） 2015年６月 当社社外取締役（現任） 2017年９月 リーガルAI㈱ 代表取締役（現任） 2020年６月 丸八証券㈱ 社外取締役（現任） 2022年９月 中小企業庁経営力再構築伴走支援推進協議会実務者会議委員（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表 | （注） ３ | －
取締役 | 藤谷真理 | 1972年４月30日生 | 1997年10月 監査法人 伊東会計事務所 入所（現 PwC Japan有限責任監査法人及び有限責任あずさ監査法人） 2001年５月 公認会計士登録 2002年９月 公認会計士登録抹消 2007年７月 公認会計士再登録 2007年９月 東陽監査法人 名古屋事務所 入所 2013年８月 税理士法人アイオン 多治見事務所 入所（現任） 2024年６月 当社社外取締役（現任） | （注） ３ | －
取締役 | 黒野葉子 | 1974年６月29日生 | 2004年４月 東北学院大学法学部 講師 2009年４月 東北学院大学法学部 准教授 2017年４月 愛知学院大学法学部 准教授 2025年２月 愛知学院大学法学部 教授（現任） 2025年６月 当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 安藤仁一 | 1962年12月４日生 | 2006年12月 当社入社 コンプライアンス推進部法務室長 2007年12月 当社管理本部コンプライアンス推進部法務室長 2014年10月 当社コンプライアンス推進室長 2020年１月 当社コンプライアンス推進室長 兼 管理部 Ｍ＆Ａグループ長 2020年６月 当社監査役 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注） ４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）（注）５
取締役 （常勤監査等委員） | 土田新一郎 | 1958年12月12日生 | 2010年２月 ㈱鈴丹（現・パレモ・ホールディングス㈱）執行役員 経営企画室長 兼 店舗開発室長 2013年５月 パレモ・ホールディングス㈱ 執行役員 店舗開発統括部長 2017年５月 パレモ・ホールディングス㈱ 常勤監査役 2017年８月 ㈱パレモ 監査役 2018年３月 ㈱ジャヴァホールディングス 監査役 2018年３月 ㈱べべ 監査役 2025年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） | （注） ４ | －
取締役 （監査等委員） | 柴田和範 | 1956年６月22日生 | 1983年３月 公認会計士登録 1986年４月 公認会計士柴田和範会計事務所開設 同所代表 1992年６月 ㈱柴田会計設立 代表取締役社長 2002年６月 当社監査役 2004年６月 ㈱トラスト 監査役 2020年６月 サン電子㈱ 社外取締役（監査等委員） 2021年４月 北辰税理士法人 代表（現任） 2023年４月 笹徳印刷㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況） 北辰税理士法人 代表 | （注） ４ | －
取締役 （監査等委員） | 鹿倉祐一 | 1967年５月28日生 | 1998年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 2002年10月 鹿倉法律事務所開設 同所代表（現任） 2005年６月 ㈱トラスト 監査役 2007年６月 当社監査役 2024年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況） 鹿倉法律事務所 代表 | （注） ４ | －
計 | 5,705

（注）１．取締役山田尚武、藤谷真理及び黒野葉子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査等委員である取締役土田新一郎、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数については、2025年３月31日現在の所有株式数を記載しております。また、VTホールディングス役員持株会における本人持分を含めて記載しております。（千株未満切り捨て表示）

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を６名選任しており、そのうち３名は監査等委員である社外取締役であります。

（社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

氏名 | 人的関係 | 資本的関係 | 取引関係その他の利害関係
山田　尚武 | － | － | －
藤谷　真理 | － | － | －
黒野　葉子 | － | － | －
土田　新一郎 | － | － | －
柴田　和範 | 子会社の監査役（注）１ | － | －
鹿倉　祐一 | － | － | 子会社との顧問契約（注）２

（注）１．㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。

２．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム及びJ-netレンタリース㈱と顧問契約を締結しております。

（社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役の山田尚武氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。山田尚武氏は、弁護士法人しょうぶ法律事務所の代表であります。当社と同弁護士法人の間には特別の関係はありません。

社外取締役の藤谷真理氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社及びグループ会社のコーポレート・ガバナンスの強化に加え、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の黒野葉子氏は、商法（特に会社法）を専門とする法学部大学教授として、豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社およびグループ会社の意思決定に対する客観的な視点と企業ガバナンスの強化に寄与することが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の土田新一郎氏は、他の上場会社において監査役を歴任されており、その豊富な経験と客観的な視点から当社の意思決定に対する企業ガバナンスの強化に寄与することが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役の柴田和範氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。柴田和範氏は、北辰税理士法人の代表であります。当社と同税理士法人との間には特別の関係はありません。

社外取締役の鹿倉祐一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。鹿倉祐一氏は、鹿倉法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容）

上記以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はないため、当社の定める社外取締役の独立性判断基準の各要件を満たしていると判断しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。

〈ご参考〉社外取締役の独立性判断基準 当取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。 １．本人が、当社及び子会社の業務執行者又は出身者でないこと。また本人の近親者等が、過去５年間において当社及び子会社の業務執行者でないこと。 ただし、「近親者等」とは、本人の配偶者又は２親等以内の親族若しくは同居の親族（同一の家屋に居住する「６親等内の血族」、「配偶者（内縁含む）」、及び「３親等内の姻族」）をいう。 ２．本人が、現在又は過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 （１）事業年度末において、当社の議決権を10％以上保持する大株主の業務執行者。 （２）当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるものの業務執行者、又はその年間取引金額が相手方の連結売上収益の２％を超え、かつ年間１千万円を超えるものの業務執行者。 （３）当社及び子会社の主要な借入先（当社及びグループ会社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関）の業務執行者。 （４）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者。 （５）当社から役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭等を得ている者。当該専門家が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入額の２％を超え、かつ１千万円を超える金銭等を得ている者。 （６）当社の役員相互就任先の業務執行者。 （７）当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務執行者。 ３．本人の近親者等が、現在、２（１）乃至（７）に該当しないこと。

（社外取締役の選任状況に関する考え方）

当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な経験や専門的な知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役を複数名選任しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は2024年６月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員４名のうち、社外取締役３名で構成される監査等委員会は、監査等委員でない社外取締役、内部監査室及び会計監査人とともに、取締役の職務執行の適法性及び妥当性の確保に万全を期してまいります。

社外取締役（監査等委員でない取締役を含む）は、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制担当者と適宜情報交換を実施するとともに、必要に応じて、監査等委員会、グループ監査役連絡会及び内部監査室員連絡会に出席しており、相互の連携が図られております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

提出日現在の当社における監査等委員会監査は、各監査等委員が、常勤監査等委員２名、非常勤監査等委員２名の計４名（うち社外監査等委員３名）で構成される監査等委員会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性及び適正性について監査しております。なお、社外監査等委員である柴田和範氏は公認会計士及び税理士としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査等委員である鹿倉祐一氏は弁護士としての経験から、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である土田新一郎氏は、長年上場会社に対して指導的役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。社内監査等委員である安藤仁一氏は、長年に亘り当社及び当社グループのコンプライアンス推進の役割を担い、幅広い経験と知識を有しております。

当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏　名 | 開催回数（注）１ | 出席回数（出席率）
常勤監査等委員 | 安藤　仁一 | 13回 | 13回（100％）
常勤独立社外監査等委員 | 加藤　方久 | 10回 | ９回（90％）（注）２
独立社外監査等委員 | 柴田　和範 | 13回 | 13回（100％）
独立社外監査等委員 | 鹿倉　祐一 | 13回 | 13回（100％）

（注）１．開催回数は、当社が2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結時をもって監査等委員会設置会社に移行する前に開催された監査役会全３回を含んでおります。

（注）２．常勤独立社外監査等委員加藤方久は、2024年12月31日をもって退任しており、退任までに開催された監査等委員会は10回であります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画、職務の分担、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役との定期的な意見交換会の開催をはじめ取締役、非常勤監査等委員及び内部監査部門等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役や監査等委員及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社の事業報告の確認、会計監査の実施状況・結果の確認を行っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室（２名で構成）が当社及びグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行っており、その結果を取締役会及び監査等委員会へ直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人による四半期毎の三様監査報告会を実施しているほか、監査等委員が内部監査室及び会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、それぞれに対して監査等委員会監査の方針、監査計画等についての説明、適宜の情報提供・交換を行うなど相互理解に努めております。また、常勤監査等委員と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席したうえで、会計監査人に内部統制に係る必要な情報の提供を行っております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称等

監査法人の名称 | 監査法人東海会計社
業務を執行した公認会計士の氏名 | 後藤 久貴 氏
大国 光大 氏
阿知波 智大 氏
監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 10名 会計士試験合格者等 １名 その他 ２名

ロ. 継続監査期間

18年間

ハ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考とし、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任を判断しております。

なお、解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ニ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行っております。監査等委員及び監査等委員会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っており、監査計画・監査の実施状況・監査が適正性を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等についての報告を受けた上で、総合的な評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 44 | －
連結子会社 | 15 | － | 17 | －
計 | 57 | － | 60 | －

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から報酬額が妥当であると判断したうえで、監査等委員会の同意を得てこれを決定しております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2024年７月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。

なお、当社は、2024年５月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年６月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同総会で役員退職慰労金の打ち切り支給を決議すること、また、ストック・オプションについては現状付与していないことから、改定後の決定方針を以下のとおりとしております。

イ. 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとする。

ロ. 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。

また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。

b.　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

c.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要

当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年３月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。

d.　当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。

e.　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、10名（うち、社外取締役は３名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 651 | 321 | 331 | － | 6
監査等委員（社外取締役を除く） | 8 | 8 | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 2 | 0 | － | 1
社外役員 | 22 | 20 | 3 | － | 10

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労金制度廃止に伴う追加引当額の合計額であります。

３．連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額０百万円になります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
高橋 一穂 （取締役） | 461 | 提出会社 | 188 | 274 | －

（注）退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労金制度廃止に伴う追加引当額の合計額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて定期的に検証しております。

また、今後の状況変化に応じ、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減等の対応を検討してまいります。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 113
非上場株式以外の株式 | 12 | 18,625

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 41

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
KeePer技研㈱ | 4,657,600 | 4,657,600 | （保有目的）当社グループの自動車販売関連事業において商品・サービスの供給元であり、事業上の取引関係維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
17,582 | 23,171
㈱ハウスフリーダム | 556,300 | 556,300 | （保有目的）当社グループの住宅関連事業の業界動向の把握、情報収集など事業上の関係強化のため保有しております。（定量的な保有効果）（注）１ | 有
452 | 460
㈱サカイホールディングス | 629,100 | 629,100 | （保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
280 | 322
㈱ヤガミ | 25,000 | 25,000 | （保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
79 | 78
リゾートトラスト㈱ | 18,032 | 18,032 | （保有目的）当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
52 | 47
アップルインターナショナル㈱ | 85,500 | 85,500 | （保有目的）当社グループの自動車販売関連事業の中古車業界動向の把握、情報収集など事業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
34 | 32
三洋工業㈱ | 11,600 | 11,600 | （保有目的）当社グループの住宅関連事業の業界動向の把握、事業上の関係強化のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
35 | 39
㈱十六フィナンシャルグループ | － | 9,000 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
－ | 43
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,000 | 22,000 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
44 | 34
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,100 | 2,700 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ （株式が増加した理由）（注）３ | 無
30 | 24

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | 21,500 | 21,500 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
27 | 20
三井住友トラスト グループ㈱ | 4,800 | 4,800 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）２
17 | 15
㈱あいちフィナンシャルグループ | 4,995 | 4,995 | （保有目的）金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 （定量的な保有効果）（注）１ | 有 （注）２
14 | 13

（注）１.定量的な保有効果については、相手先企業との営業機密等の判断により記載いたしませんが、資本コスト（株主資本コスト及び加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえて、保有の経済合理性を検証しております。

２.当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載しています。

３.株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式の増加は、2024年10月1日付で１株につき３株の割合で株式分割されたことによる増加です。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 0 | 5 | 40
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 2 | 11

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 77 | －
非上場株式以外の株式 | 0 | 6 | 1

③ 静岡日産自動車㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 663
非上場株式以外の株式 | － | －

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。