## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年２月29日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年５月29日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 106,888,000 | 106,888,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 106,888,000 | 106,888,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。

第９回
決議年月日 | 2022年10月21日
付与対象者の区分及び人数 | 受託者コタエル信託株式会社（注）７
新株予約権の数（個）※ | 34,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 3,400,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 744（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2025年６月１日 至 2031年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 744 資本組入額 372（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ （注）４ | 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または合併）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 |  | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

５ （１）新株予約権者は、2025年２月期または2026年２月期のいずれかの事業年度に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が300億円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めることができるものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７ 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年７月31日（注） | － | 106,888 | － | 4,157 | △4,032 | －

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （名） | － | 16 | 27 | 84 | 171 | 29 | 10,858 | 11,185 | －
所有株式数 （単元） | － | 173,795 | 50,382 | 344,788 | 207,507 | 167 | 291,782 | 1,068,421 | 45,900
所有株式数の 割合（％） | － | 16.3 | 4.7 | 32.3 | 19.4 | 0.0 | 27.3 | 100.0 | －

（注）１．自己株式6,480,691株は、「個人その他」に64,806単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載をしております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社フォワード | 東京都港区白金台４丁目16－12 | 28,000 | 27.89
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目８番１号 | 7,418 | 7.39
羽鳥　由宇介 （戸籍名：羽鳥　裕介） | PLAYA VISTA CA USA | 5,873 | 5.85
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,808 | 4.79
株式会社フォワードY | 東京都港区港南２丁目16-７ | 3,000 | 2.99
株式会社フォワードT | 東京都港区白金台４丁目16-12 | 3,000 | 2.99
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 2,203 | 2.19
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号（東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 2,000 | 1.99
野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋１丁目13－１ | 2,000 | 1.99
羽鳥　貴夫 | 東京都渋谷区 | 1,873 | 1.87
計 | － | 60,177 | 59.93

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　7,418千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　4,808千株

２．上記のほか当社所有の自己株式6,480千株（所有割合6.06％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 6,480,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,361,500 | 1,003,615 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 45,900 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 106,888,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,003,615 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ＩＤＯＭ | 東京都千代田区丸の内２丁目７－２ | 6,480,600 | － | 6,480,600 | 6.06
計 | － | 6,480,600 | － | 6,480,600 | 6.06

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 36,240
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6,480,691 | － | 6,480,691 | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、連結業績に連動して配当金を決定する「業績連動型配当」を基本方針としております。当社は、「当期の親会社株主に帰属する当期純利益×30%」で算出される金額を配当総額とし、当期の１株当たり配当金を決定する方法を採用しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度については、当該基本方針に基づき、2024年５月28日開催の定時株主総会において、１株当たり19.78円の期末配当を決議しております。結果として、当期の１株当たり配当金は年間34.19円（中間14.41円、期末19.78円）とさせていただきました。

内部留保資金については、将来における更なる利益拡大、企業価値向上を目指し、競争力の強化やサービスの向上を図るため、直営店の新規出店、新規事業開発、社内インフラの強化など、効果的かつ効率的な投資を行ってまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月13日 | 1,446 | 14.41
取締役会決議
2024年５月28日 | 1,986 | 19.78
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、“Growing Together”を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々）に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。

また、スピーディー且つ高度な経営判断を実現するとともに、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）を十分に果たすことにより企業の透明性を確保することが、株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、そのために経営管理機能の強化を図っております。

これらを実現させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことが肝要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。

１．取締役会

代表取締役社長　羽鳥由宇介が議長を務め、代表取締役社長　羽鳥貴夫、取締役　西端亮、社外取締役　杉江潤、社外取締役　野田公一の取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成され、主に成長戦略、サステナビリティ課題、環境対策、ガバナンスの強化などの中長期の経営課題について議論をする場として機能し、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役の職務の執行の監督を主な役割としています。

２．指名・報酬委員会

社外取締役　野田公一が議長を務め、代表取締役社長　羽鳥貴夫、社外取締役　杉江潤の取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。

３．監査役会

常勤監査役　須釜武伸が議長を務め、社外監査役　木村忠昭、社外監査役　二宮かおるの監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、各々は会計、税務、企業法務、人事労務に十分に精通しており、専門的な見地からも意見を述べております。監査役は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視を行うことに加え、会計監査人や監査チーム、関係会社監査役との連携を図りつつ、重要事項の確認を行っております。加えて、経営会議の議事録、業績や財務会計状況の報告、内部統制、内部監査の状況、法務案件の状況等、毎月定期的に広範かつ細部にわたり俯瞰的に業務執行状況を確認し、監査に当たっております。このように、監査役会（社外監査役を含む）、監査チーム、会計監査人により、取締役会の意思決定および業務執行状況を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。

４．経営会議

社長をはじめ、各事業部責任者、グループ各社の責任者が適宜参加のもとで、概ね週に１回ないし２回程度開催しております。既存事業や新規事業の成長可能性やリスクについて幅広く議論し、意思決定が行われる業務執行機能の中心的な役割を担っている会議体です。

５．サステナビリティ委員会

サステナビリティならびに環境・社会・ガバナンスに関わる経営方針、事業戦略、事業活動に関して、検証や提言を実施する委員会です。気候変動に関しては、全社経営課題のリスクと機会への対策及び事業戦略への反映に向けた検討を行い、経営会議及び取締役会に報告を行います。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。

社外取締役２名を含む取締役５名により構成する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体制が企業経営として効率的であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役会規則に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他重要な業務執行を決定する。取締役会は監査役出席の下に開催され、各取締役は業務の執行状況を報告するとともに、相互に他の取締役の業務執行状況を監視、監督する。各監査役は監査役会が定める監査役会規則に基づき、取締役会への出席及び子会社を含む業務状況の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。なお、コンプライアンス体制の基礎として、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が実施すべき基本方針を明確にするとともに、その周知徹底を図っていく。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、対応責任者の取締役から指示を受けたそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。

リスクが発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を責任者とした対策本部をすみやかに設置し、損害の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するしくみを構築する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の使用人が法令違反の疑義のある行為及び事実等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス部門に報告する体制を確立する。この体制には従業員が直接法令違反の疑義がある行為及び事実等を匿名で通報できることを保証するコンプライアンスホットラインも含まれる。法令違反の疑義のある行為及び事実等の報告・通報を受けたコンプライアンス部門は内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発度や重要性の高い問題は、評議委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及びその子会社（以下「グループ各社」という。）における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ｂ．当社の取締役、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ｃ．当社は、関係会社管理規程により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すとともに、経営上の重要事項については、当社の事前の承認又は当社への報告を義務付ける。

ｄ．当社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役との協議により判断した結果、監査役を補助する専属の使用人は原則として設置しない。ただし、必要に応じて監査役より監査業務を使用人に対して命令することは妨げない。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。

９．当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当社及びグループ各社における内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。

ｂ．監査役に報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社において周知徹底する。

１０．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ｂ．監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用等を処理する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の係わり合いを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。

ホ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

１．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署を本社コンプライアンス部門とし、同部門を通じて反社会的勢力に関する諸事項を一元的に統括・管理するとともに、各部署に対し、反社会的勢力に関する対応について、指導しております。また、反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するために、対応統括部署に「不当要求防止責任者」を配置し、各部署において不当要求が為された場合、当該部門責任者と連携して、組織として対応する仕組みを整備しております。

２．外部の専門機関との連携状況

当社は、反社会的勢力排除に関する経験の豊富な弁護士と顧問契約を締結し、種々の指導を仰ぐとともに、所轄警察署と随時連絡を取り、情報収集等、連携を図っております。

３．対応マニュアルの整備状況

当社は、企業行動憲章等を受け、具体的な不当要求に関する対応や種々の態様に係る対応要領を取り纏めた「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。

４．反社会的勢力排除条項の導入

当社は、反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止する事はもとより、これらの者と取引関係を持つことは、それが発覚した場合の企業信頼性が毀損する事を重く受け止め、順次契約書や取引約款等に反社会的勢力排除条項を設けております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ル．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 羽鳥　由宇介 | ５回 | ５回
代表取締役社長 | 羽鳥　貴夫 | ５回 | ５回
取締役 | 西端　亮 | ５回 | ５回
取締役 | 杉江　潤 | ５回 | ４回
取締役 | 野田　公一 | ５回 | ５回
監査役 | 須釜　武伸 | ５回 | ５回
監査役 | 木村　忠昭 | ５回 | ５回
監査役 | 二宮　かおる | ５回 | ５回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に定める取締役会付議基準に従い、当社の経営基本方針、中期及び年度経営計画、業務執行のための重要事項、法令・定款に定められた事項等を決議し、法令に定める事項及び重要な業務執行状況などの報告を受けております。当事業年度においては、上記に該当するものとして、中期経営計画策定、予算の承認、中間配当額等につき、社外取締役、社外監査役から適宜意見をいただきながら検討、決議を行いました。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審

議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 野田　公一 | ２回 | ２回
委員 | 羽鳥　貴夫 | ２回 | ２回
委員 | 杉江　潤 | ２回 | ２回

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 羽鳥　由宇介 （戸籍名： 羽鳥　裕介） | 1971年１月20日生 |
1995年７月 | 当社取締役
1999年３月 | 当社常務取締役
2001年２月 | 当社専務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）３ | 5,873
取締役社長 (代表取締役) | 羽鳥　貴夫 | 1972年６月12日生 |
1995年７月 | 当社取締役
1996年１月 | 株式会社フォワード設立 代表取締役（現任）
1999年３月 | 当社常務取締役
2006年５月 | 当社専務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）３ | 1,873
取締役 | 西端　亮 | 1958年４月12日生 |
1982年４月 | 東亜燃料工業株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）入社
2000年11月 | テルモ株式会社 入社
2014年１月 | 同社執行役員（経理・財務担当）
2015年７月 | 同社上席執行役員ＣＡＦＯ（チーフ・アカウンティング・アンド・フィナンシャル・オフィサー）
2020年３月 | 当社入社ＣＦＯ（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）（現任）
2023年５月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 5
取締役 | 杉江　潤 | 1956年６月23日生 |
1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2007年７月 | 国税庁 調査査察部長
2008年７月 | 関東信越国税局長
2009年７月 | 国税庁 長官官房審議官（国際担当）
2011年７月 | 東京国税局長
2012年12月 | 株式会社証券保管振替機構 審議役
2014年６月 | 同社常務取締役 株式会社ほふりクリアリング 常務取締役
2015年７月 | 株式会社証券保管振替機構 常務執行役
2017年５月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | 一般社団法人投資信託協会 副会長専務理事（現任）
2019年６月 | 三井住友建設株式会社 社外取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 野田　公一 | 1966年１月11日生 |
1988年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年６月 | ハーバード大学経営大学院卒業
1999年７月 | 株式会社インクス（現ＳＯＬＩＺＥ株式会社）入社
2004年７月 | 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社）入社
2005年５月 | 同社執行役員 マーケティングメンバーサービス部門長
2006年９月 | 同社執行役員 採用育成本部長
2009年１月 | 同社執行役員 金融業務室長
2009年３月 | 楽天証券株式会社 取締役
2010年１月 | ビットワレット株式会社（現楽天Ｅｄｙ株式会社）監査役
2011年２月 | 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社） 執行役員経営企画室長
2013年２月 | 同社執行役員 グローバル人事部長
2016年12月 | ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社 最高人財責任者
2018年５月 | 当社取締役（現任）
2019年２月 | ウォルマート・ジャパン・ホールディングス株式会社 最高管理責任者
2019年11月 | 株式会社Works Human Intelligence 最高人財責任者(CHRO)
2020年３月 | 株式会社OKAN 社外取締役 株式会社ワークスビジネスサービス 取締役
2021年４月 2022年３月 2024年２月 | 株式会社WHI Holdings 最高人材責任者 （CHRO) 株式会社資生堂 チーフピープルオフィサー 弁護士法人平松剛法律事務所　人事総務責任者（現任）
| （注）３ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 須釜　武伸 | 1962年２月５日生 |
1984年３月 | 株式会社赤トリヰショッピングデパート（現株式会社赤トリヰ）入社
1995年３月 | 株式会社マックプロジェクツ（現株式会社メディアパワー） 専務取締役
1996年１月 | 当社入社
2003年１月 | 当社執行役員
2009年12月 | 当社経営戦略室 チームリーダー
2011年８月 | 当社ビジョン推進室 チームリーダー
2016年５月 | 当社社長室 チームリーダー
2019年１月 | 当社フランチャイズ事業部チームリーダー
2021年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 300
監査役 | 木村　忠昭 | 1980年11月５日生 |
2004年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2008年１月 | 株式会社アドライト 代表取締役（現任）
2008年５月 | 公認会計士登録
2008年10月 | 株式会社エスエルディー 社外取締役
2012年８月 | 株式会社じげん 社外監査役
2015年２月 | 株式会社マネーフォワード 社外監査役
2015年12月 | 株式会社クラウドワークス 社外取締役
2016年12月 | 株式会社ユーグレナ 社外取締役監査等委員
2020年５月 | 当社監査役（現任）
2020年６月 | キムラユニティー株式会社 非常勤取締役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 二宮　かおる | 1961年２月６日生 |
1984年４月 | 東京書籍株式会社入社
1995年４月 | カルビー株式会社入社同社広報部
2006年４月 | 同社CRMグループ Web室
2009年４月 | 同社社会貢献委員会委員長
2011年４月 | 同社社会貢献委員会委員長兼カスタマーリレーション部長
2014年４月 | 同社社会貢献委員会委員長
2021年４月 | 同社社会貢献委員会
2021年５月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | -
|  |  | 計 |  | 8,082

（注）１．取締役杉江潤及び取締役野田公一は、社外取締役であります。

２．監査役木村忠昭及び監査役二宮かおるは、社外監査役であります。

３．2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役社長羽鳥由宇介及び取締役社長羽鳥貴夫は、兄弟であります。

②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が、会社法の定める要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないと判断される場合、社外役員は独立性を有しているものと判断します。

なお、以下のいずれかに該当するものであっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員とすることができるものとします。

イ．当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその株主が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合における当該法人等の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）である者

ロ．当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者という。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ハ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者を言う。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ニ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ホ．当社から役員報酬以外に、年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント

ヘ．当社から、自己の年間売上高の２％以上の支払いを受けている法律事務所、監査法人（当社の会計監査人である監査法人を除く。）、税理士法人又はコンサルティングファームに所属する者

ト．当社の主要な借入先（直近の事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。）又はその借入先が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

チ．当社から年間10百万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

リ．最近３年間において、上記イ．からチ．のいずれかに該当していた者

ヌ．上記イ．からリ．に該当する者（上記ホ．を除き、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

ル．当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合には、業務執行者でない取締役を含む。以下同じ。）である者の配偶者又は二親等内の親族

ヲ．最近３年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族

社外取締役杉江潤は、税務分野及び会計分野に関する高度な専門知識を有しており、加えて長年にわたる職歴を通じて幅広い経験と見識を有しているため、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役野田公一は、上場企業の執行役員等の職歴を通じて、豊富な経験と知見を有しており、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2024年５月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役木村忠昭は、公認会計士として財務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、企業経営に関しても高い見識を有しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役二宮かおるは、カルビー株式会社において、社会貢献委員会委員長を務めたことから、社会貢献及びサステナビリティ経営の在り方について豊富な経験と知見を有しており、当社の経営判断の合理性及び健全性の確保等に貢献することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

なお、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

なお、社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コンプライアンス部門等との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

また、その体制をスムーズに進行させるため、監査役がコンプライアンス部門等と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して、社外監査役の独立した活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しており、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役　木村忠昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

会計監査については、あかり監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法に基づく書面の確認を行うと同時に、四半期毎に会計監査人により開催される監査報告会において、情報の共有を行っております。

こうした情報共有や意見交換を通して、監査役は、監査役として果たすべき取締役の業務執行の適法性に対する検討は元より、当社グループにとって重要な事業リスクの内容について確認しており、リスクの回避及び軽減するために求められる内部統制という視点も踏まえて、監査効率と監査効果を高め、職務の執行に当たっております。

当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職 | 開催回数 | 出席回数
須釜 武伸 | 常勤監査役 | ６回 | ６回
木村 忠昭 | 社外監査役 | ６回 | ６回
二宮 かおる | 社外監査役 | ６回 | ６回

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び主要な監査実施項目並びに監査計画の策定、経営方針・経営計画に基づいた業務監査及び会計監査、コーポレート・ガバナンスの有効性とコンプライアンス体制の確立の確認、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況確認、各四半期における会計監査人からの監査計画及び監査結果をもとにした協議、経理処理の留意事項の協議等であります。

また、常勤監査役の主な活動は、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく往査や関連文書の閲覧のほか、内部監査部門と適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持っております。会計監査人との定期的な会合として四半期毎に監査計画及び監査結果等につき討議しており、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持つことで、適正な監査実施の確保に努めております。監査状況及び監査結果は監査役会を通じて、社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査役との相互連携を図っております。

②内部監査の状況

当社では内部監査の重要性を鑑み、独立した内部監査機能を有するコンプライアンス担当部門を設置して、内部監査規程に基づき、内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し改善に向けた提言及びフォローアップを行なっております。

監査役とコンプライアンス担当部門との連携並びに相互補完を進めるため、コンプライアンス担当部門は、期初において監査役の意見を元に年次監査計画の策定を行い、期中において個別案件毎に月度の報告を行っております。

当社監査役、並びに関係会社監査役、コンプライアンス担当部門長は、監査役会の報告事項の審議の場を介し、四半期毎に情報共有並びに意見交換会を開催しており、当社内部統制の状況について、それぞれの職責に基づいたチェックを行なっております。
また、当社は内部監査の実効性を確保するための取組として、コンプライアンス担当部門が代表取締役のみならず、監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを採用しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

あかり監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　中田　啓

指定社員　業務執行社員　公認会計士　吉澤　誉彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等１名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、あかり監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

第29期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　太陽有限責任監査法人

第30期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　あかり監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

あかり監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年５月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年３月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月26日開催予定の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、新会計監査人としてあかり監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待でき、また、同法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査費用等について総合的に勘案した結果、新たに会計監査人としてあかり監査法人を選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | 9 | 3
計 | 45 | － | 43 | 3

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | －
連結子会社 | 2 | － | － | －
計 | 2 | 7 | － | －

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関する助言・指導等の業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、財務内容の調査に係る業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案の上、監査報酬の額を決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に従い当事業年度に係る会社業績等を踏まえて決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月額基本報酬及び半期ごとに支給される賞与により構成し、その額は、役職位、中長期的な企業価値向上に資する意欲及び会社業績等を踏まえて決定いたします。社外取締役の報酬は、独立した立場から経営を監督する役割を担うことから、月額基本報酬のみにより構成するものとしております。

取締役に対する報酬の具体的な額の決定については、取締役会の決議に基づき、代表取締役羽鳥裕介に対してその決定を委任し、各取締役の役職位、中長期的な企業価値向上に資する意欲及び会社業績等を踏まえて、当社第13回定時株主総会において決議された取締役の報酬の上限額である年額550百万円の範囲内で、各取締役の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。

当社の取締役の報酬等の限度額は、2007年５月23日開催の第13回定時株主総会において年額550百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議しております。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

当社は独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 132 | 132 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 25 | 25 | － | － | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準の考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。なお、純投資目的以外の目的で株式を取得する場合には、当社事業に対し高いシナジー効果が期待されることについて具体的な検討を行った上で、取締役会にて決議を行うこととしております。また、保有した場合の議決権行使については、当該株式の価値向上を前提に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。