第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 37,728,000 |
計 | 37,728,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 26,475,880 | 26,475,880 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 26,475,880 | 26,475,880 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成20年７月18日 | 7,942 | 26,475 | 1,175,529 | 3,001,929 | 1,175,529 | 2,587,029 |
(注) 第三者割当 発行価格296円 資本組入額148円
割当先 伊藤忠商事株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 23 | 30 | 30 | 63 | 7 | 5,270 | 5,423 | － |
所有株式数 | － | 47,637 | 3,198 | 84,602 | 24,473 | 604 | 103,849 | 264,363 | 39,580 |
所有株式数 | － | 18.02 | 1.21 | 32.00 | 9.26 | 0.23 | 39.28 | 100.00 | － |
(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式14,609株がそれぞれ146単元及び9株含まれております。なお、自己株式については、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
計 | ― |
(注)１ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて表示しております。
３ 当社の主要株主である筆頭株主の伊藤忠商事株式会社（「その他の関係会社」にも該当）が、保有する当社株式の全てを日本特殊陶業株式会社に平成28年５月16日付で売却したため、同日より当社の主要株主である筆頭株主は、日本特殊陶業株式会社に異動しております。
日本特殊陶業株式会社の持株数は、7,942千株であり、持株比率は、30.00％であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,421,700 | 264,217 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 39,580 | － | 同上 |
発行済株式総数 | 26,475,880 | － | － |
総株主の議決権 | － | 264,217 | － |
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式が9株含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社日本エム・ディ・エム | 東京都新宿区市谷台町 | 14,600 | － | 14,600 | 0.05 |
計 | － | 14,600 | － | 14,600 | 0.05 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 74 | 45 |
当期間における取得自己株式 | 42 | 24 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 14,609 | － | 14,651 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元（配当）について安定配当を基本方針とし、業績や成長分野への投資とのバランス等を総合的に勘案し、柔軟に利益還元を行っていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、１株当たり６円といたしました。
内部留保資金につきましては、医療機器業界を取り巻く厳しい環境の中、高度で専門的な医療現場のニーズに対応できる新製品の開発、国際的マーケティング力の向上に重点的に投資してまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月23日 | 158,767 | 6.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 |
決算年月 | 平成23年５月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 265 | 363 | 334 | 395 | 698 | 759 |
最低(円) | 142 | 161 | 200 | 220 | 258 | 483 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 675 | 759 | 741 | 758 | 733 | 630 |
最低(円) | 607 | 643 | 636 | 667 | 486 | 552 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 |
| 大川 正男 | 昭和31年９月８日生 | 昭和57年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)4 | 35 |
平成13年８月 | 当社取締役管理本部長兼財務部長 | ||||||
平成13年９月 | Ortho Development Corporation 取締役 | ||||||
平成14年10月 | 当社取締役海外担当(米国駐在) | ||||||
平成15年３月 | Ortho Development Corporation 代表取締役社長 | ||||||
平成15年８月 | 当社常務取締役海外担当 | ||||||
平成17年８月 | 当社常務取締役管理部門・海外担当兼財務部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役管理本部長兼海外担当 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役管理本部・海外・経営企画担当 | ||||||
平成21年８月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成21年12月 | Ortho Development Corporation 取締役（現任） | ||||||
平成28年５月 | 当社代表取締役社長兼経営企画・管理本部担当兼事業推進本部担当 | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | トラウマ | 沼田 逸郎 | 昭和35年５月18日生 | 昭和59年３月 | 当社入社 | (注)4 | 48 |
平成13年７月 | 当社営業本部営業企画部長兼商品管理部長 | ||||||
平成14年10月 | 当社営業本部マーケティング戦略室長兼商品管理部長 | ||||||
平成15年８月 | 当社取締役営業本部長 | ||||||
| Ortho Development Corporation 取締役 | ||||||
平成17年８月 | 当社取締役商品管理・マーケティング担当 | ||||||
平成19年６月 | 当社取締役営業本部担当 | ||||||
| 当社代表取締役社長 | ||||||
平成21年８月 | 当社取締役事業推進本部担当 | ||||||
平成22年８月 | 当社取締役事業推進本部長兼マーケティング部長 | ||||||
平成24年11月 | 当社取締役事業推進本部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役トラウマ事業推進・業務部担当（現任） | ||||||
取締役 | 営業本部長 | 瀬下 克彦 | 昭和38年７月26日生 | 昭和63年12月 | 当社入社 | (注)4 | 27 |
平成13年３月 | 当社営業本部営業部長兼東京営業所長 | ||||||
平成13年７月 | 当社営業本部第一営業部統括部長 | ||||||
平成15年７月 | 当社営業本部営業戦略室長 | ||||||
平成19年６月 | 当社営業本部長 | ||||||
平成19年８月 | 当社取締役営業本部長兼販売推進部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役営業本部長（現任） | ||||||
取締役 | マーケティング本部長兼スパイン製品部長 | 近藤 浩一 | 昭和42年４月７日生 | 平成元年１月 | 当社入社 | (注)4 | 11 |
平成15年７月 | 当社営業本部営業戦略室横浜営業所長（部長） | ||||||
平成17年８月 | 当社マーケティング部部長 | ||||||
平成19年８月 | 当社取締役事業推進本部長兼企画開発部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社取締役事業推進本部長兼マーケティング部長 | ||||||
平成22年８月 | 当社取締役東日本営業部長・スパインチーム担当 | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役マーケティンググループ長兼スパイン製品部長 | ||||||
平成27年５月 | Ortho Development Corporation 取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役マーケティング本部長兼スパイン製品部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | 経営企画 | 弘中 俊行 | 昭和37年11月17日生 | 昭和61年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | (注)4 | － |
平成13年８月 | デル株式会社ビジネスセールス本部本部長 | ||||||
平成15年８月 | 同社エンタープライズ営業本部本部長 | ||||||
平成18年４月 | 米Dell Inc.コーポレートディレクター | ||||||
平成18年12月 | レノボ・ジャパン株式会社常務執行役員 | ||||||
平成21年８月 | 当社取締役社長付営業担当 | ||||||
平成22年８月
| 当社取締役営業本部・ODEV担当 Ortho Development Corporation 取締役 | ||||||
平成23年４月 | 伊藤忠商事株式会社ライフケア事業第一課長 | ||||||
平成23年８月
| 当社取締役退任 Ortho Development Corporation 取締役退任 | ||||||
平成25年４月 | 当社経営企画部長 | ||||||
| Ortho Development Corporation 取締役（現任） | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役営業管掌兼経営企画担当兼経営企画部長 | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役営業管掌・経営企画・管理本部担当兼経営企画部長 | ||||||
平成28年５月 | 当社取締役辞任 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役経営企画担当兼経営企画部長（現任） | ||||||
取締役 |
| 奥山 雅彦 | 昭和32年２月24日生 | 昭和56年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社 | (注)4 | － |
平成18年２月 | 同社総合研究所第２研究部長 | ||||||
平成21年７月 | 同社技術開発本部開発センター長兼FR研究部長 | ||||||
平成23年７月 | 同社技術開発本部理事 | ||||||
平成25年４月 | 同社執行役員 | ||||||
平成26年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 同社取締役常務執行役員（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | 薬事・開発本部長 | 鈴鹿 純一 | 昭和33年４月11日生 | 昭和57年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社 | (注)4 | － |
平成12年７月 | 同社センサー事業部開発部 | ||||||
平成13年２月 | 同社PDX（電池事業）プロジェクト | ||||||
平成17年６月 | 同社応用セラミック事業部メディカル技術部 | ||||||
平成20年10月 | 同社応用セラミック事業部品質管理部長 | ||||||
平成23年４月 | 同社応用セラミック事業部副事業部長兼メディカル製品部長 | ||||||
平成28年４月 | 同社事業開発事業部メディカル製品部参事 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役薬事・開発本部長（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 澤木 直人 | 昭和38年１月16日生 | 昭和56年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社 | (注)4 | － |
平成３年10月 | 同社センサー事業部技術部 | ||||||
平成12年９月 | 米国センサー（現米国特殊陶業）出向 | ||||||
平成16年10月 | 日本特殊陶業株式会社センサー事業部企画管理部 | ||||||
平成21年２月 | 同社自動車関連事業本部企画部マネジメント開発 | ||||||
平成23年３月 | 同社自動車関連事業本部ＳＣＭ部企画管理課長 | ||||||
平成26年４月 | 同社自動車関連事業本部ロジスティクス部 | ||||||
平成27年４月 | 同社新規事業推進本部開発企画部副参事 | ||||||
平成28年４月 | 同社事業開発事業部開発企画部副参事 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役管理本部長（現任） | ||||||
社外取締役 |
| 石川 浩司 | 昭和43年６月８日 | 平成11年４月 | 大原法律事務所入所 弁護士登録（現任） | (注)4 | － |
平成25年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
平成25年12月 | 大和ハウス・レジデンシャル投資法人監督役員（現任） | ||||||
社外取締役 |
| 佐分 紀夫 | 昭和24年６月２日生 | 昭和57年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)4 | 0 |
昭和61年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成５年９月 | 中央監査法人社員（パートナー） | ||||||
平成11年１月 | テンプスタッフ株式会社入社 | ||||||
平成14年10月 | 株式会社イー・スタッフィング監査役 | ||||||
平成16年６月 | テンプスタッフ株式会社取締役サポート本部長兼財務部長 | ||||||
平成17年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成20年10月 | テンプホールディングス株式会社常務取締役グループ経営企画本部長 | ||||||
平成22年５月 | Kelly Services,Inc.取締役 | ||||||
平成26年４月 | テンプホールディングス株式会社常務取締役グループ経営企画本部長兼グループ財務部長 | ||||||
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
常勤監査役 |
| 小川 康貴 | 昭和28年10月24日生 | 昭和59年11月 | 当社入社 | (注)5 | 38 |
平成９年６月 | 当社営業部部長兼大阪営業所長 | ||||||
平成11年３月 | 当社東京商品センター部長 | ||||||
平成11年６月 | 当社営業本部商品管理部長 | ||||||
平成12年８月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成15年８月 | 当社常務取締役管理本部長兼財務部長 | ||||||
| Ortho Development Corporation 取締役 | ||||||
平成17年８月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
社外監査役 |
| 大石 洋司 | 昭和22年９月14日生 | 昭和47年４月 | 株式会社国民相互銀行入行 | (注)5 | 7 |
昭和49年９月 | 財団法人仁和会総合病院入職 | ||||||
平成６年３月 | 財団法人東京都医療保健協会練馬総合病院入職 事務長 | ||||||
平成15年11月 | 社会福祉法人恩賜財団済生会神奈川県病院入職 | ||||||
平成19年１月 | 社会福祉法人恩賜財団済生会横浜市東部病院入職 中央情報部部長 | ||||||
平成19年８月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
社外監査役 |
| 山田美代子 | 昭和36年４月29日生 | 昭和62年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | (注)5 | 0 |
平成３年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成９年１月 | 株式会社ナイキ・ジャパン入社 | ||||||
平成10年６月 | 山田公認会計士事務所開業（現任） | ||||||
平成15年10月 | 有限会社メリッサ代表取締役（現任） | ||||||
平成22年６月 | プラコー株式会社監査役 | ||||||
平成23年４月 | 独立行政法人国立女性教育会館監事 | ||||||
平成27年６月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
計 | 170 | ||||||
(注) １ 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
２ 取締役石川浩司氏及び佐分紀夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 監査役大石洋司氏及び山田美代子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営組織の活性化と迅速な意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、激変する経営環境に対応し、経営理念である「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通して、医療に貢献する」の実現性を追求しております。また、全てのステークホルダーから「価値ある企業」と認知されるためには、社会的責任を果たし経営の透明性の向上に努めることが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実、内部統制の強化、コンプライアンスの充実を図っております。
また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備、内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令遵守の充実を図り、独占禁止法、薬事法、業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。
① 企業統治の体制
a．企業統治の概要とその体制を採用する理由
現行法制下、当社の規模・成長のステージ等鑑み監査役会設置会社が最も有効であると考え、以下の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制としています。
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。
(ⅴ) 株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。
また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備及び内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令順守の充実を図り、独占禁止法、医薬品医療機器法及び業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。
・取締役会は平成28年６月27日現在取締役10名で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うため原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しております。また、業務執行に関しては、業務執行役員会、代表取締役社長の諮問機関である経営会議を開催することで、責任体制の明確化と業務の迅速化を図っております。
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・監査役会は平成28年６月27日現在監査役３名で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名となっており、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、社長直轄である内部監査室を設置し、全国の拠点及び関係会社を監査して代表取締役社長、取締役会及び監査役会に提出しております。
b．内部統制システムの整備の状況
「内部統制の基本方針」につきましては、以下のとおりです。
(当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社グループの役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い法令等違反行為を未然に防止する。
・業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・当社の取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。
・当社の文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。
(当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社のリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。
・当社の重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社の取締役会は３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を定め、グループ会社全体として達成すべき目標を明確にする。
・当社の取締役会の下部組織として当社の業務執行役員会等を積極的に活用し、取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社の組織規程、業務分掌規程に従い、担当部門、職務権限等を明確化する。
(当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い、及び内部監査を担当する当社の内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。
・当社の内部通報制度により、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。
(子会社の取締役の職務の執行に係わる事項の当社への報告に対する体制)
・当社及び子会社の取締役が出席する子会社役員会を月１回開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し適宜報告を義務付ける。
(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標を定める。
(子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、当社グループの取締役及び使用人に対し、年１回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。
・子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
・取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人を任命する。
(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・命令に従わなければならない。当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。
(監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
・内部通報制度を担当するコンプライアンス委員会は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
(監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制)
・監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から費用の前払い等の請求または償還等の請求があった場合には、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役会に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
・常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。
(当社の財務報告の信頼性を確保するための体制)
・財務報告の信頼性の確保のため、内部統制システムを構築しており、その仕組みが適正に機能していることを内部監査室が定期的に評価し社長に報告をする。また、内部監査室が、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう監査することで、内部統制が有効に機能する体制としている。
(当社の反社会的勢力排除に向けた体制)
・反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした態度で対応する事を「役職員行動規範」に定めている。また、反社会勢力の対応統括部署を人事総務部と定めており、警察と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制としている。
c．リスク管理体制の整備の状況
「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
d．取締役（業務執行取締役等である者を除く）、社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第29条の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第39条の規定により、社外監査役との間に善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び医療業界における専門的な知識、経験を有する者を社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。
会計監査人と四半期に１回の頻度で会合を持ち、監査計画などについて協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月１回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを実施できる体制を確保しています。経営会議での審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などが、取締役会及び内部監査担当部署から遅滞なく報告される体制を整備しています。
内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室(専従２名)において、関連各部署と連携しながら定期的に実施しています。
③ 社外取締役及び社外監査役
・当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。（平成28年６月27日現在）
氏 名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割 |
石川浩司 | 社外取締役石川浩司氏は、大原法律事務所に所属する弁護士を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、弁護士としての幅広い知識や経験をもとに、また法律の専門家として当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。 |
佐分紀夫 | 社外取締役佐分紀夫氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同社外取締役は、公認会計士として培われた専門的な知識、さらに企業経営に携わった経験を有しており、当社の経営に対する助言等をいただくことで、当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行います。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。 |
大石洋司 | 社外監査役大石洋司氏は、医療業界で培われた専門的知識と経験を活かして、独立的な視点で当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行っております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。 |
山田美代子 | 社外監査役山田美代子氏は、山田公認会計士事務所公認会計士及び有限会社メリッサ代表取締役を兼務しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。同社外監査役は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等をもとに当社の経営上の意思決定や取締役の業務執行の監督等を行います。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項にいずれも該当しておりません。 |
・社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、「独立役員にかかる独立性判断基準」を策定しており、社外取締役及び社外監査役候補者の選定にあたっては、「独立役員にかかる独立性判断基準」を満たすことを前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会において独立した立場で率直かつ活発で建設的な助言を行える人物を選定するように努めています。社外取締役は、公認会計士資格を有し上場会社の企業経営経験を有する者１名、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士１名の独立社外取締役２名を選任しています。社外監査役は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知見と経験を有する者1名、医療業界で培われた専門的知識と経験を有しコンプライアンスに精通した者１名の独立社外監査役２名を選定しています。
・独立役員にかかる独立性判断基準
1．以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は独立性を有するものと判断する。
(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者である者、または過去において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(2) 当社または子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(3) 当社の現在の大株主（議決権所有割合10％以上）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
(4) 現在、当社または子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。
(5) 法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティングファーム等であって、当社または子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(6) 最近3年間において、当社または子会社からの多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタント等の個人である者。またその者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）
(7) 当社または子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
2．当社は、取引先または寄付金等について、以下の基準を充足する場合には、当該独立役員の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれが無いものと判断し、「主要な取引先」ないしは「多額の寄付金等」に該当しないものとする。
(1) 取引先との取引金額が売上高の２％未満
(2) 寄付金等は年間1,000万円未満
④ 役員の報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 158 | 127 | － | 31 | － | 6 |
監査役 | 14 | 14 | － | － | － | 1 |
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 6 |
（注）上記の賞与の額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額31百万円を記載しております。
・役員の報酬等の額の決定に関する事項
取締役会は、経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、指名・報酬諮問委員会にて内容を検討した上、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
(1) 取締役
・取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と中長期の企業価値の持続的な向上に対する動機付けに配慮した体系とします。なお、取締役会は、同方針に基づき、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定します。
・独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとします。
(2) 監査役
・監査役会は、監査役の報酬等につき、監査業務の分担の状況を考慮し、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬等の額を決定いたします。
・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 株式の保有状況
a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は優成監査法人の小松亮一氏、中田啓氏、石田宏氏であり、その補助者は公認会計士４名、その他９名であります。
なお、平成19年８月24日開催の第35回定時株主総会において優成監査法人が当社の会計監査人として選任され、現在に至っております。また、継続監査年数が７年を超える業務執行社員はおりません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 また、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 18 | － | 19 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 18 | － | 19 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるOrtho Development Corporationは、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているCrowe Horwath Internationalのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬60千米ドルを支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるOrtho Development Corporationは、当社の会計監査人と同一のネットワークに属しているCrowe Horwath Internationalのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬64千米ドルを支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。