第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第27期	第28期	第29期	第30期	第31期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高	（千円）	34,071,493	31,765,779	33,769,133	31,587,233	24,440,798
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	1,420,098	446,862	504,420	△105,901	△68,539
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	1,268,064	262,856	344,500	△342,266	△150,347
包括利益	（千円）	1,283,432	283,231	340,072	△368,796	△167,099
純資産額	（千円）	6,941,604	7,467,879	7,500,436	6,081,481	5,834,923
総資産額	（千円）	8,843,626	10,649,871	10,245,716	8,467,579	7,823,302
１株当たり純資産額	（円）	293.79	305.10	315.86	295.32	283.73
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	53.75	11.12	14.43	△15.80	△7.59
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	53.46	10.98	14.30	－	－
自己資本比率	（％）	78.4	67.7	70.7	69.1	71.8
自己資本利益率	（％）	20.2	3.7	4.8	△5.2	△2.6
株価収益率	（倍）	13.7	61.1	23.7	△18.2	△34.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,331,996	821,738	303,189	△379,418	1,007,086
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△141,876	△711,610	△514,333	580,416	△435,688
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	12,964	670,733	△469,443	△1,144,118	△473,018
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	3,113,248	3,894,110	3,213,523	2,270,402	2,368,782
従業員数	（名）	500	504	516	454	376

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第28期において普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第27期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。

３　第30期及び第31期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第27期	第28期	第29期	第30期	第31期
決算年月		平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月	平成30年３月
売上高	（千円）	664,936	2,134,574	1,169,753	665,131	591,912
経常利益	（千円）	216,167	1,687,078	660,266	95,854	90,375
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	484,685	1,611,990	612,722	△28,840	51,575
資本金	（千円）	14,452,502	2,708,975	2,816,009	2,816,034	2,816,034
発行済株式総数	（株）	236,177,091	23,654,009	24,086,909	24,087,009	24,087,009
純資産額	（千円）	3,444,617	5,070,963	5,364,399	4,285,401	4,257,519
総資産額	（千円）	3,586,700	5,874,065	6,103,868	4,978,757	4,925,274
１株当たり純資産額	（円）	145.68	214.27	233.87	216.24	214.85
１株当たり配当額	（円）	0.0	5.0	4.0	4.0	4.0
（内１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	20.54	68.21	25.66	△1.33	2.60
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	20.43	67.31	25.44	－	－
自己資本比率	（％）	95.9	86.2	87.8	86.0	86.4
自己資本利益率	（％）	15.2	37.9	11.8	△0.6	1.2
株価収益率	（倍）	36.0	9.9	13.3	△216.5	100.3
配当性向	（％）	－	45.00	27.70	△25.30	153.84
従業員数	（名）	34	27	26	25	22

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第28期の売上高の大幅な増加は、子会社からの配当金を受領したことによります。

３　第28期の資本金の減少は、減資によるものであります。

４　第28期において普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第27期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。

５　第30期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６　第31期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

年月	概要
昭和62年12月	株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。
昭和63年７月	事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。
平成４年４月	本社を千葉県市川市に移転。
平成５年12月	商号を株式会社ジャックに変更。
平成６年１月	本社を東京都中央区に移転。
平成６年４月	本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。
平成８年２月	大阪市西区に大阪本部を新設。
平成８年３月	有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門を強化。
平成８年９月	日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。
平成９年４月	株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中央区所在）と４月１日を合併期日として合併。
〃	日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。
平成11年２月	店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。
平成11年11月	東京証券取引所第二部に上場。
平成12年２月	子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。
平成12年９月	商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。
〃	子会社、日本エーエム株式会社が商号を株式会社デジ・ネットに変更。
平成12年10月	本社を東京都新宿区に移転。
平成13年１月	子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数13,578,500株となる。
平成17年９月	株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、加えて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
平成18年１月	商号を株式会社ライブドアオートに変更。
平成18年３月	子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。
平成18年８月	商号を株式会社カーチスに変更。
平成19年１月	株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
平成19年２月	株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有。
平成19年４月	本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。
平成19年７月	株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。
平成19年10月	株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。
平成19年11月	株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。
平成19年12月	株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。
〃	株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当社の親会社となる。
平成20年６月	株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントが当社の親会社となる。
平成20年８月	商号を株式会社カーチスに変更。
〃	子会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。
平成20年11月	株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）により、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。
平成20年12月 平成21年１月	新設分割し、純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。 株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンター（現:株式会社カーチスコールセンター）の株式1,300株を取得、100％子会社化。

年月	概要
平成21年２月	日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社となる。
平成21年５月	株式会社カーチスリンク（現：株式会社カーチス）を設立。
〃	株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社化。
平成21年６月	親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。
平成22年１月	日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。
平成22年２月	委員会設置会社に移行。
平成23年10月	株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。
平成24年９月	ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式を56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当社のその他の関係会社及び主要株主となる。
平成25年２月	株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。
平成25年８月 平成26年４月 平成26年７月 平成26年11月 平成28年４月	ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。 株式会社アーバン（現：株式会社カーチス九州販売）の第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。 株式会社アガスタの株式を3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。 株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連結子会社化。 株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実施。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は当社と連結子会社４社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、中古車の販売及び新車の販売等を行う自動車関連事業であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　［事業系統図］

（注）株式会社カーチス九州販売は、平成30年４月１日をもちまして株式会社カーチスに吸収合併いたしました。

４【関係会社の状況】

(１）連結子会社

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
株式会社カーチス（注1）	東京都千代田区	100	自動車関連事業	100.0	特定子会社 役員の兼務あり
株式会社カーチス九州販売	福岡県福岡市	10	自動車関連事業	100.0	自動車販売・買取 役員の兼務あり
株式会社タカトク	東京都江戸川区	93	自動車関連事業	94.9	自動車部品・用品の仕入 役員の兼務あり
株式会社アガスタ	東京都千代田区	100	自動車関連事業	66.7	自動車輸出 役員の兼務あり

（注）１　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

(２）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(３）その他の関係会社

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の被所有割合 （％）	関係内容
ＫＡＢホールディングス株式会社	東京都千代田区	100	有価証券の保有 及び管理 経営コンサルタント	43.77 （2.72）	役員の兼務あり

（注）　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合の内数であります。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（平成30年３月31日現在）

セグメントの名称	従業員数（名）
自動車関連事業		354
全社（共通）		22
合計		376

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している従業員数であります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ78名減少したのは、経営の合理化による希望退職者があったものであります。

(２）提出会社の状況

（平成30年３月31日現在）

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
22	41.4	6.6	4,106

（注）１  従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。