第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,087,009 |
24,087,009 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
24,087,009 |
24,087,009 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成25年8月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び執行役 10 当社従業員 383 |
|
新株予約権の数（個） |
60,240 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ |
普通株式 60,240 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
490 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月８日 至 平成35年９月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３ |
発行価格 490 資本組入額 245 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 平成26年６月27日開催の定時株主総会の決議により、平成26年10月１日を効力発生日として、100株を１株にする株式併合を実施しており、上記株式数は割当日前に当該株式併合が行われたと仮定して調整しております。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金490円とする。
（但し、平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回った場合、下記４①（イ）に定める通り、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。）
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
|||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ ① 割当日から平成30年９月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使する事が出来る。また、平成30年９月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。
但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
（ア） 割当日から平成30年９月４日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも800円を上回る事。
上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。
（イ） 平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも300円を下回る事。
上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を300円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が300円を下回っている場合に限る。
②下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注）１ |
190,000 |
236,177,091 |
4,697 |
14,452,502 |
4,697 |
3,616,649 |
|
平成26年４月１日～ 平成26年７月31日 (注）１ |
147,000 |
236,324,091 |
3,634 |
14,456,137 |
3,634 |
3,620,283 |
|
平成26年８月５日 (注）２ |
－ |
236,324,091 |
△11,752,502 |
2,703,634 |
△2,886,046 |
734,236 |
|
平成26年８月１日～ 平成26年９月30日 (注）１ |
70,000 |
236,394,091 |
1,730 |
2,705,365 |
1,730 |
735,967 |
|
平成26年10月１日 (注）３ |
△212,754,682 |
23,639,409 |
－ |
2,705,365 |
－ |
735,967 |
|
平成26年10月１日～ (注）１ |
14,600 |
23,654,009 |
3,609 |
2,708,975 |
3,609 |
739,577 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注）１ |
432,900 |
24,086,909 |
107,034 |
2,816,009 |
107,034 |
846,611 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注）１ |
100 |
24,087,009 |
24 |
2,816,034 |
24 |
846,636 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 |
－ |
24,087,009 |
－ |
2,816,034 |
－ |
846,636 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成26年６月27日開催の定時株主総会決議により、平成26年８月５日をもって、資本金の額を11,752,502千円、資本準備金の額を2,886,046千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
３ 平成26年６月27日開催の定時株主総会の決議により、平成26年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
- |
4 |
15 |
55 |
12 |
9 |
4,768 |
4,863 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
6,676 |
1,505 |
138,666 |
923 |
141 |
90,835 |
238,746 |
212,343 |
|
所有株式数の割合（％） |
- |
2,796 |
0.630 |
58,080 |
0.386 |
0.059 |
38.046 |
100.000 |
－ |
（注）１ 自己株式4,283,066株は「個人その他」に42,830単元及び、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
２ 上記「その他法人」には証券保管振替機構名義の株式が56単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が4,283千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,283,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,591,600 |
195,916 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 212,409 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,087,009 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
195,916 |
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社カーチスホールディングス |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 新紀尾井町ビル２Ｆ |
4,283,000 |
- |
4,283,000 |
17.78 |
（注）「自己名義所有株式数（株）」及び「所有株式数の合計（株）」に含まれない単元未満株式が66株あります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
920 |
238,936 |
|
当期間における取得自己株式 |
20 |
5,200 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,283,066 |
－ |
4,283,066 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のため内部留保を確保しつつ、安定的に適正な利益還元の実行を基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、以上の方針の下、１株当たり４円の期末配当を実施することを決定いたしました。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たりの配当額 （円） |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
79,215 |
4 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
83 |
715 （83） |
699 |
331 |
317 |
|
最低（円） |
35 |
628 （65） |
309 |
262 |
233 |
（注）１ 当社株式は、東京証券取引所（市場第二部）の市場相場を記載しております。
２ 平成26年６月27日開催の第27回定時株主総会の決議により、平成26年10月１日付で当社の発行する普通株式につき、10株を１株とする株式併合を行いました。第28期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
310 |
261 |
272 |
273 |
268 |
317 |
|
最低（円） |
237 |
242 |
233 |
242 |
240 |
250 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性8名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
（１）取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
― |
加畑 雅之 |
昭和28年８月８日生 |
昭和54年10月 |
セントラル通商株式会社(現：ＫＡＢホールディングス株式会社) 設立 代表取締役社長 |
（注）３ |
534,800 |
|
平成23年６月 |
株式会社創広代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年８月 |
ＫＡＢホールディングス合同会社(現：ＫＡＢホールディングス株式会社) 代表社員 |
||||||
|
平成24年11月 |
当社取締役兼執行役会長（現任） |
||||||
|
〃 |
株式会社レダ(現：ＫＡＢホールディングス株式会社)取締役会長 |
||||||
|
〃 |
株式会社創広取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年４月 平成26年12月 平成27年12月 |
株式会社カーチス取締役会長（現任） 株式会社アガスタ取締役会長（現任） ＫＡＢホールディングス株式会社代表取締役会長（現任）
|
||||||
|
取締役 |
― |
西牟田 泰央 |
昭和31年９月24日生 |
昭和54年４月
平成11年11月 平成14年３月 平成14年６月 平成15年８月 平成21年９月 平成24年11月 平成25年４月 平成26年４月 〃 平成27年６月 平成27年７月 平成28年４月
平成29年５月 平成29年６月 |
株式会社協和銀行(現：株式会社りそな銀行) 入行 同行融資第一部 副部長 株式会社レダ 入社 同社取締役 同社常務取締役 株式会社創広取締役社長 当社取締役兼執行役 株式会社カーチス取締役 当社取締役兼常務執行役 株式会社カーチス常務取締役 当社取締役兼専務執行役 株式会社カーチス専務取締役 株式会社アガスタ代表取締役社長（現任） 株式会社カーチス取締役（現任） 当社取締役兼代表執行役社長（現任）
|
（注）３ |
27,520 |
|
取締役 |
― |
後藤 喜弘 |
昭和31年11月２日生 |
昭和54年４月 昭和56年９月
平成12年５月 平成25年４月 〃 平成26年３月 平成26年４月 平成26年９月 平成27年３月 平成27年６月 平成28年４月 平成29年６月 平成30年６月 |
東北建設株式会社 入社 仙台三菱自動車販売株式会社（現：宮城三菱自動車販売株式会社） 入社 株式会社ユー・エス・エス東北 入社 当社 入社 株式会社カーチス営業推進部長 株式会社タカトク取締役 株式会社カーチス営業管理本部長 同社営業管理本部長兼営業推進本部長 同社取締役（現任） 当社執行役 株式会社アガスタ取締役 当社取締役兼執行役（現任） 株式会社タカトク代表取締役社長（現任）
|
（注）３ |
3,600 |
|
取締役 |
― |
大庭 寿一 |
昭和36年12月６日生 |
昭和59年４月
平成17年５月 平成19年４月 平成24年６月
平成25年６月 平成27年６月 平成28年９月 平成28年10月
平成29年３月 平成29年６月 〃 〃 平成30年６月 〃 |
株式会社協和銀行（現：株式会社りそな銀行）入行 同行秋葉原支店 支店長 同行年金ソリューション部 部長 株式会社いなげや執行役員 財務部担当 同社取締役 ＩＲ担当兼管理本部長 同社上席執行役員 当社 入社 企画管理本部付 部長 当社企画管理本部総務部長兼財務経理部長 株式会社カーチス監査役 同社取締役 当社取締役兼執行役 株式会社タカトク取締役（現任） 当社取締役専務執行役員（現任） 株式会社カーチス代表取締役社長（現任）
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（注）３ |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
取締役 |
― |
平野 忠邦 |
昭和17年８月20日生 |
昭和40年４月 平成６年６月 平成６年６月
平成８年７月 平成15年６月
平成21年６月 平成25年12月 平成26年６月 〃 平成28年６月
|
運輸省（現：国土交通省） 入省 海上保安庁次長 社団法人日本旅行業協会（現：一般社団法人日本旅行業協会）理事長 日本貨物航空株式会社専務取締役 関西国際空港株式会社代表取締役副社長 同社顧問 当社顧問 株式会社カーチス監査役 当社取締役兼執行役副会長 当社取締役（現任）
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（注）３ |
7,500 |
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取締役 |
― |
浜田 卓二郎 |
昭和16年10月５日生 |
昭和40年４月 昭和45年７月 昭和49年７月 昭和55年６月
昭和62年11月 平成３年１月 平成３年８月 平成３年11月 平成10年７月 平成11年７月
平成11年10月 平成17年２月
平成24年11月 平成28年６月 |
大蔵省(現：財務省) 入省 新潟県三条税務署長 大蔵省主計局主査 第36回衆議院議員総選挙初当選(以降連続４期当選) 外務政務次官(副大臣) 衆議院社会労働委員長 衆議院厚生委員長 衆議院法務委員長 第18回参議院議員選挙当選 参議院予算委員会委員 財政金融委員会理事 参議院行政監視委員長 弁護士法人浜田卓二郎事務所 設立 代表社員 当社社外取締役（現任） 弁護士法人浜田卓二郎事務所 社員(現任)
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（注）３ |
－ |
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取締役 |
― |
内田 輝紀 |
昭和16年２月28日生 |
昭和39年４月 平成２年７月
平成４年６月 平成５年６月 平成13年４月 平成14年６月 平成19年２月 平成19年９月
平成24年11月
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大蔵省(現：財務省) 入省 関東財務局東京証券取引所監理官兼大臣官房審議官(証券局担当) 大蔵省印刷局長 電源開発株式会社常務取締役 株式会社大阪証券取引所副社長 株式会社武富士取締役副会長 弁護士登録 渥美綜合法律事務所(現：渥美坂井法律事務所・外国法共同事業) 入所 (現任) 当社社外取締役（現任）
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（注）３ |
－ |
|
取締役 |
― |
大谷部 啓一 |
昭和28年12月６日生 |
昭和47年４月
平成２年６月 平成４年４月
平成13年１月 平成27年７月
平成29年６月 平成29年６月 |
株式会社カクダイジャスコ（現：マックスバリュ東北株式会社） 入社 同社取締役商品部長 株式会社レダ(現：ＫＡＢホールディングス株式会社)取締役 同社専務取締役（現任） 株式会社レダコーポレーション(現：株式会社レダ）代表取締役社長（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社カーチス取締役（現任）
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（注）３ |
－ |
|
計 |
573,420 |
||||||
（注）１ 浜田卓二郎氏、内田輝紀氏及び大谷部啓一氏は、社外取締役であります。
２ 当社の委員会体制については次のとおりであります。
報酬委員会 委員長 浜田卓二郎 委員 内田輝紀 委員 加畑雅之
指名委員会 委員長 内田輝紀 委員 浜田卓二郎 委員 加畑雅之 委員 大谷部啓一
監査委員会 委員長 平野忠邦 委員 浜田卓二郎 委員 内田輝紀
３ 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとする。
（２）執行役の状況
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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執行役 |
(会長） |
加畑 雅之 |
取締役の状況参照 |
同左 |
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（注）１ |
同左 |
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代表執行役 |
営業戦略本部長 （社長） |
西牟田 泰央 |
取締役の状況参照 |
同左 |
|
（注）１ |
同左 |
|
執行役 |
企画管理本部長 (専務） |
大庭 寿一 |
取締役の状況参照 |
同左 |
|
（注）１ |
同左 |
|
執行役 |
事業戦略本部長 |
後藤 喜弘 |
取締役の状況参照 |
同左 |
|
（注）１ |
同左 |
|
計 |
|
||||||
(注)１ 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①基本的な考え方
当社は、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。その一環として、過半数を社外取締役で構成する報酬・指名・監査の各委員会を取締役会に設置する指名委員会等設置会社としております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ａ 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、提出日現在下記のとおりであります。
ｂ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、取締役会、報酬・指名・監査の各委員会が、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行い、執行役会及び執行役が業務執行を行い、経営監督機能と業務執行機能を分離、明確化して、より機動的かつ効率的な経営を行っております。
会社の機関の内容
ⅰ 取締役会
経営の基本方針に関する意思決定、及び取締役・執行役の業務執行を監督。
８名の取締役（内３名が社外取締役）で構成。毎月一回定期開催し、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催。
ⅱ 報酬委員会
取締役・執行役の個人別報酬の方針、並びに個人別報酬の額と内容を決定。
取締役３名で構成、内２名は社外取締役、年に一回以上開催。
ⅲ 指名委員会
株主総会に付議する取締役の選解任に関する議案内容の決定。
取締役４名で構成、内３名は社外取締役、年に一回以上開催。
ⅳ 監査委員会
取締役・執行役の職務執行の監査、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容を決定。
取締役３名で構成、内２名は社外取締役、１ヶ月に一回以上開催。
ⅴ 執行役会
経営上の業務執行の決定。
執行役４名で構成、１ヶ月に一回以上開催。
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ 執行役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、コンプライアンスを経営の基盤として、健全で継続的な成長を目指し、社会及び株主各位と良好な信頼関係を構築するとともに、お客様の信頼に応えるために取締役会の中に、報酬委員会・指名委員会・監査委員会を設置し執行役会とともに順法性・適正性を重視した経営体制を構築します。また、ディスクロージャーについても、迅速かつ充実した開示に努めます。
ⅱ 執行役の職務執行に関して、法令・定款等の遵守状況を検証する適法性監査は、監査委員会規程及び監査計画に基づき監査委員会が実施します。
ⅲ 取締役会は、執行役の業務執行が執行役規定など、法令・定款等を遵守し、業務執行しているかを監督しています。
ｂ 執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき作成・保存します。この情報は、文書管理規程の定めにより取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で保存し、その管理は総務部が行います。
ｃ リスク管理に関する規程と体制
ⅰ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合に備え、事前に必要な対応方法を社内規程に定め、発生したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行います。また、リスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置しています。
ⅱ 当社は、法令遵守・企業倫理等を担当する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社及び子会社における当該事項の管理・監督・指導を行います。なお、法令及び社内規程に違反する事実が発生した場合、コンプライアンス基本規程により設置されたコンプライアンス委員会が調査し、その内容を取締役会及び監査委員会に報告する体制を整えています。
ｄ 執行役の職務の執行の効率性を確保するための体制
ⅰ 取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営戦略、営業戦略等の経営上の重要事項に関して、迅速かつ合理的に意思決定を行い、執行役による業務執行が効率的に行われることを確保するとともに、業務執行状況を監督します。
ⅱ 取締役会は、業務執行について、その権限を執行役に適切な範囲で委任し、執行役は当該業務執行の責任を有しています。また、取締役会とは別に執行役会を開催し、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について議論を行います。
ⅲ 事業運営については、経営環境の変化を踏まえて中期経営計画を策定し、その実行計画として年度予算、各部署の行動目標を策定し、実行しています。
ｅ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムの構築及び適切な運用に努め、財務報告の適正性を確保いたします。なお、その体制の構築にあたっては、外部の専門家のアドバイスを得て、内部監査部を中心に全社体制で取り組んでいます。
ｆ 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、使用人に倫理並びに法令及び定款等諸規則の遵守を徹底するため、コンプライアンス基本規程を制定・施行するとともに、使用人が倫理や法令等に違反するまたはそのおそれのある行為を発見した場合の報告または相談制度として、内部通報制度を整備しております。これにより、倫理または法令等に違反する行為の早期発見・是正を図っています。
ⅱ コンプライアンス基本規程の目的を達成するため、コンプライアンス部に必要な人員配置を行います。また、コンプライアンス・マニュアルを制定し、使用人に対する適切な研修体制を通じてコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
ｇ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 社内規程に従い、子会社管理は経営企画部が行うものとし、その総括の下、各部門がそれぞれ担当する業務の中で子会社の管理を行います。
ⅱ 子会社の取締役または監査役を当社から派遣します。取締役は子会社の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査します。
ⅲ 当社は、子会社の取締役等の職務執行に係る報告体制として、定期的および必要に応じ、次の横断的会議体を通じて、当社グループにおける情報の共有・意見交換等に努めます。
・執行役会
・グループ経営会議
・グループ共通業務部門会議
・その他グループ横断的会議
ｈ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ 監査委員会の職務を補助する使用人を配置し、その使用人は監査委員会の指示に基づき、職務を行うこととします。
ⅱ 監査委員会の職務を補助する使用人の人事考課、懲戒処分等に関する事項は、事前に監査委員会の同意を得るものとします。
ⅰ 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助するために事務局を置き、その独立性を確保するために事務局に属する使用人の人事に関して、監査委員会は、執行役と意見交換を行います。
ｊ 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制
執行役及び使用人は、監査委員会からの求めに応じ、業務執行状況を報告します。また、執行役は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告します。
ｋ その他監査委員会が監査の実効的に行われていることを確保するための体制
ⅰ 監査委員会は、毎月１回開催するものとし、代表執行役と監査上の重要事項について意見交換を行います。
ⅱ 監査委員会は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めます。
ⅲ 監査委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況等
当社は、反社会的勢力への対抗策として、「反社会的勢力対策規程」において「基本方針」を定め、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える「反社会的勢力との関係を一切持たず、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他経済的利益を供与しない。」ことを明示しており、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしています。
反社会的勢力の対応につきましては、総務部長が不当要求防止責任者としてその責務を負い、実質的な運用及び対応は総務部が担当となり、社内関係部門及び管轄警察署等との協力体制を整備し、対応に備えています。
加えて、取締役、執行役及び使用人は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、何らかの関係を有してしまったときは、総務部を中心に、顧問弁護士、管轄警察署等と連携し、速やかに当該反社会的勢力との関係を解消するための措置を講じます。なお、全国の営業拠点においても、同様に対応することを徹底しています。
ｍ 会計監査の状況
当社は、平成26年６月27日開催の定時株主総会において、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任いたしました。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数は次のとおりです。
（所属する監査法人名） （公認会計士の氏名） （当該事業年度を含む継続関与年数）
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 田邊晴康 ４年
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 千葉達哉 ２年
上記の他、監査業務に関わる補助者として公認会計士２名、公認会計士試験合格者12名、その他11名がおります。また、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。
④役員報酬
ａ 役員報酬の内容
当社の取締役に対する報酬の内容は、67百万円であり、そのうち社外取締役に対する報酬の内容は14百万円であります。
また、執行役に対する報酬の内容は、５百万円であります。
ｂ 取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針
報酬委員会は、指名委員会等設置会社である当社の取締役・執行役の報酬決定機関として、公正かつ適正に報酬を決定するものとしております。取締役及び執行役の報酬体系は、各個人がその職責において株主の期待に応え、当社グループの企業価値向上に資するためのものとし、報酬等の水準については、当社グループの発展を担う優秀な人材を確保・維持できるレベルに設定するものとしております。
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別報酬等の決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
ⅰ 取締役は、主な職務が当社グループ全体の重要な意思決定及び業務執行の監督であることから優秀且つ幅広い見識のある人材を確保する為の報酬体系とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬の構成は、基本報酬、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅱ 執行役は、当社グループ全体の業務執行を担うことから、会社業績の向上を図るため優秀な人材を確保するとともに、業績や株価との連動を重視した報酬体系とすることを基本方針としております。なお、執行役の報酬の構成は、基本報酬、賞与(業績連動型)、及びストックオプションとし、その水準と構成比については、基本方針に則り設定いたします。
ⅲ 執行役が使用人を兼ねているときは、使用人部分を含めた報酬等の総額を決定するものといたします。ただし、取締役を兼任する執行役は、使用人部分への報酬等の振分けはできないものとしております。
ⅳ 個人別の報酬等の内容の決定については、公平性・妥当性を考慮し、適正な報酬等を定めるものとしております。
ⅴ 個人別の報酬等の内容の決定は、以下の事項等を勘案した上で、合理的な範囲内で報酬等を定めるものとしております。
＜就任時＞
・当社の前事業年度または直近の業績及び財務状況
・当社の属する業界全体の業績・景況感
・当社経営陣に対する報酬等の支給実績
・対象者の能力・知識・スキル・経験及び執行役の場合は委任される職責
＜変更時＞
・個人別の報酬等について、就任時に定めた報酬より増額又は減額する場合においては、その理由及び根拠を明確にした上で、合理的な範囲内で報酬等の内容を決定するものとしております。
⑤取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥社外取締役に関する事項
a 員数及び利害関係
当社は、３名の社外取締役を選任しております。そのうち、大谷部啓一氏は、株式会社レダの代表取締役社長であり、当社は、株式会社レダとの間で商品の販売、サービスの提供に関する取引関係があります。その他社外取締役との間には特別の利害関係はありません。
ｂ 企業統治において果たす機能及び役割
取締役会においては、各氏の豊富な経験と幅広い見識から議案の審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただくと共に、社外取締役が過半数を占める報酬・指名・監査の各委員会において重要事項の決定と経営に対する監視監督を行っていただいております。
ｃ 当社からの独立性
３名の社外取締役のうち、浜田卓二郎氏および内田輝紀氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ｄ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 浜田卓二郎氏は、弁護士法人浜田卓二郎事務所の社員でありますが、当社と弁護士法人浜田卓二郎事務所との間に重要な取引はありません。
社外取締役 内田輝紀氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士でありますが、当社と渥美坂井法律事務所・外国法共同事業との間に重要な取引はありません。
社外取締役 大谷部啓一氏は、当社の主要株主であるＫＡＢホールディングス株式会社の業務執行に携わっているため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しておりません。但し、同社と当社との間には商品の販売や不動産賃貸等の取引がありますが、主要な取引先には該当いたしません。したがって、特別の利害関係を生じさせる重要性は無く、一般株主と利益相反の生じるおそれは無いものと判断しております。その他同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)に基づき、当社定款37条第２項の規定において、会社法第427条第１項(責任限定契約)に関する賠償責任を限定する契約を締結しております。
その概要は次のとおりであります。
会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額(「最低責任限度額」という)を、当該損害賠償責任の限度としております。
ａ 在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。
ｂ 当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。
ｃ 当社は、最高限度額を超える額について、当該損害賠償責任を免除する。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないとする旨も定款で定めております。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。
⑫剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
株式会社カーチスの株式の保有状況は以下のとおりです。
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
20,176 |
20,176 |
1,385 |
－ |
(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
28,000 |
－ |
27,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28,000 |
－ |
27,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。