第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	（千円）	31,765,779	33,769,133	31,587,233	24,440,798	20,525,607
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	446,862	504,420	△105,901	△68,539	△137,067
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	262,856	344,500	△342,266	△150,347	△370,943
包括利益	（千円）	283,231	340,072	△368,796	△167,099	△431,364
純資産額	（千円）	7,467,879	7,500,436	6,081,481	5,834,923	5,324,239
総資産額	（千円）	10,649,871	10,245,716	8,467,579	7,823,302	7,126,481
１株当たり純資産額	（円）	305.10	315.86	295.32	283.73	261.00
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	11.12	14.43	△15.80	△7.59	△18.73
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	10.98	14.30	－	－	－
自己資本比率	（％）	67.7	70.7	69.1	71.8	72.5
自己資本利益率	（％）	3.7	4.8	△5.2	△2.6	△7.2
株価収益率	（倍）	61.1	23.7	△18.2	△34.3	△12.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	821,738	303,189	△379,418	1,007,086	△4,316
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△711,610	△514,333	580,416	△435,688	△38,165
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	670,733	△469,443	△1,144,118	△473,018	△190,787
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	3,894,110	3,213,523	2,270,402	2,368,782	2,146,032
従業員数	（名）	504	516	454	376	300

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第28期において普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第28期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。

３　第30期、第31期及び第32期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月
売上高	（千円）	2,134,574	1,169,753	665,131	591,912	548,949
経常利益	（千円）	1,687,078	660,266	95,854	90,375	85,639
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	1,611,990	612,722	△28,840	51,575	206,869
資本金	（千円）	2,708,975	2,816,009	2,816,034	2,816,034	2,816,034
発行済株式総数	（株）	23,654,009	24,086,909	24,087,009	24,087,009	24,087,009
純資産額	（千円）	5,070,963	5,364,399	4,285,401	4,257,519	4,385,069
総資産額	（千円）	5,874,065	6,103,868	4,978,757	4,925,274	4,907,018
１株当たり純資産額	（円）	214.27	233.87	216.24	214.85	221.29
１株当たり配当額	（円）	5.0	4.0	4.0	4.0	4.0
（内１株当たり中間配当額）	（円）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	68.21	25.66	△1.33	2.60	10.44
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	67.31	25.44	－	－	－
自己資本比率	（％）	86.2	87.8	86.0	86.4	89.3
自己資本利益率	（％）	37.9	11.8	△0.6	1.2	4.7
株価収益率	（倍）	9.9	13.3	△216.5	100.3	21.9
配当性向	（％）	45.00	27.70	△25.30	153.84	38.31
従業員数	（名）	27	26	25	22	26
株主総利回り	（％）	92.6	47.4	40.7	37.6	33.8
（比較指標：日経平均株価）	（％）	(129.5)	(113.0)	(127.5)	(144.7)	(143.0)
最高株価	（円）	715	699	331	317	303
		（83）
最低株価	（円）	628	309	262	233	151
		（65）

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第28期において、2014年６月27日開催の第27回定時株主総会の決議により、2014年10月１日付で当社の発行する普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いました。そこで、第28期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、株価収益率については、当該株式併合後の株数で算定しております。また、第28期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（　）にて記載しております。

３　第30期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

４　第31期及び第32期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）の市場相場を記載しております。

２【沿革】

年月	概要
1987年12月	株式会社エイジーエイとして東京都葛飾区に設立、中古車仕入、販売業を開始。
1988年７月	事業拡大のため、商号を株式会社オートガーデンアソシエーションに変更。
1992年４月	本社を千葉県市川市に移転。
1993年12月	商号を株式会社ジャックに変更。
1994年１月	本社を東京都中央区に移転。
1994年４月	本社内にテレマーケティングセンターを設置し、電話による顧客情報の収集及び営業活動の支援開始。
1996年２月	大阪市西区に大阪本部を新設。
1996年３月	有限会社日本中古車査定センターより、「日本中古車査定センター」の商標を買取り、中古車仕入部門を強化。
1996年９月	日本エーエム株式会社の株式1,648,000株（発行済株式の50.86％）を取得。
1997年４月	株式の額面金額を１株50,000円から１株500円に変更するため形式上の存続会社藤博株式会社（東京都中央区所在）と４月１日を合併期日として合併。
〃	日本エーエム株式会社の第三者割当株式500,000株を取得（発行済株式の57.43％を保有）。
1999年２月	店頭登録銘柄として日本証券業協会に株式を登録。
1999年11月	東京証券取引所第二部に上場。
2000年２月	子会社として株式会社ジャックリアルエステートを設立。
2000年９月	商号をジャック・ホールディングス株式会社に変更。
〃	子会社、日本エーエム株式会社が商号を株式会社デジ・ネットに変更。
2000年10月	本社を東京都新宿区に移転。
2001年１月	子会社、株式会社デジ・ネットと１：0.25の比率で合併し、資本金14,470,425千円、発行済株式総数13,578,500株となる。
2005年９月	株式会社ライブドアが、当社株式112,754,000株を取得、加えて伊藤忠エネクス株式会社より当社株式7,599,600株を譲受け、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
2006年１月	商号を株式会社ライブドアオートに変更。
2006年３月	子会社、株式会社ジャックリアルエステートを吸収合併。
2006年８月	商号を株式会社カーチスに変更。
2007年１月	株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式120,353,700株を取得、その結果発行済株式の51.00％を取得し当社親会社となる。
2007年２月	株式会社ソリッドアコースティックスが、当社株式13,987,800株を取得、その結果発行済株式の56.93％を保有。
2007年４月	本社を東京都港区に移転、商号を株式会社ソリッドグループホールディングスに変更。
2007年７月	株式会社レジラの株式28,510株を取得、100％子会社化。
2007年10月	株式会社ソリッドアコースティックスの当社株式の保有数が115,028,800株(議決権比率48.74％)になったことで、当社の「親会社」から「その他の関係会社」となる。
2007年11月	株式会社ソリッドアコースティックスの株式66,360株(100％)を、株式会社KG ホールディングスがQ`on Limited に譲渡したことで、当社の「親会社等の主要株主である筆頭株主」が異動。
2007年12月	株式会社ケン・エンタープライズが、公開買付により当社株式114,409,200株を取得、議決権割合48.48％を保有する当社の「その他の関係会社」及び主要株主となる。
〃	株式会社ケン・エンタープライズが、当社株式3,700,000株を追加取得、議決権割合50.05%を保有する当社の親会社となる。
2008年６月	株式会社ケン・エンタープライズの会社分割（新設分割）により、株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントが当社の親会社となる。
2008年８月	商号を株式会社カーチスに変更。
〃	子会社レジラの商号を株式会社日本中古車査定センターに変更。
2008年11月	株式会社ガルガンチュア・アセット・マネジメントと株式会社ＭＡＧねっとの合併（吸収合併）により、株式会社ＭＡＧねっとが当社の親会社となる。
2008年12月 2009年１月	新設分割し、純粋持株体制へと移行し、商号を株式会社カーチスホールディングスに変更。 株式会社Ｔ・ＺＯＮＥコールセンター（現:株式会社カーチスコールセンター）の株式1,300株を取得、100％子会社化。

年月	概要
2009年２月	日本振興銀行株式会社が、当社株式118,100,000株を取得、議決権割合50.13％を保有する当社の親会社となる。
2009年５月	株式会社カーチスリンク（現：株式会社カーチス）を設立。
〃	株式会社タカトクの第三者割当増資を引受け、株式1,700株（発行済株式の51.05％）を取得、子会社化。
2009年６月	親会社の日本振興銀行株式会社がその他の関係会社及び主要株主となる。
2010年１月	日本振興銀行株式会社がレスポワール投資事業有限責任組合に当社株式を譲渡したことにより、その他の関係会社及び主要株主が異動。
2010年２月	委員会設置会社に移行。
2011年10月	株式会社タカトクの株式1,460株を追加取得したことにより、発行済株式数の94.89％を保有。
2012年９月	ＫＡＢホールディングス合同会社が、当社株式を56,749,700株を取得し、議決権割合24.05％を保有する当社のその他の関係会社及び主要株主となる。
2013年２月	株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス倶楽部を消滅会社とする吸収合併を実施。
2013年８月 2014年４月 2014年７月 2014年11月 2016年４月 2018年４月	ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）を刷新し、新コンセプトでの店舗展開を開始。 株式会社アーバン（現：株式会社カーチス九州販売）の第三者割当増資を100％減資ののち全株式を引受け、完全子会社化。 株式会社アガスタの株式を3,000株（発行済株式の50.00％）を取得し、持分法適用関連会社化。 株式会社アガスタの第三者割当増資を引受け、保有株式が6,001株（発行済株式の66.67％）となり、連結子会社化。 株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチスコールセンターを消滅会社とする吸収合併を実施。 株式会社カーチスを存続会社とし、株式会社カーチス九州販売を消滅会社とする吸収合併を実施。

３【事業の内容】

　当社グループは当社と連結子会社３社より構成されており、その主な事業内容は、中古車の買取、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車関連事業であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け、並びに当社グループを構成している主な各会社間の取引の概要は以下の図のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　［事業系統図］

（注）株式会社カーチス九州販売は、2018年４月１日をもちまして株式会社カーチスに吸収合併いたしました。

４【関係会社の状況】

(１）連結子会社

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
株式会社カーチス（注1）（注2）	東京都千代田区	100	自動車関連事業	100.0	特定子会社 役員の兼務あり
株式会社タカトク	東京都江戸川区	93	自動車関連事業	94.9	自動車部品・用品の仕入 役員の兼務あり
株式会社アガスタ	東京都千代田区	100	自動車関連事業	66.7	自動車輸出 役員の兼務あり

（注）１　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えていますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

２　特定子会社に該当しております。

　　　３　前連結会計年度において、連結子会社でありました株式会社カーチス九州販売は、2018年４月１日付で当社の連結子会社であります株式会社カーチスを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

(２）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(３）その他の関係会社

名称	住所	資本金又は出資金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の被所有割合 （％）	関係内容
株式会社レダグループホールディングス	東京都千代田区	100	有価証券の保有 及び管理 経営コンサルタント	44.91 （3.88）	役員の兼務あり

（注）１　議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接被所有割合の内数であります。

　　　２　株式会社レダグループホールディングスは、2018年８月１日付でＫＡＢホールディングス株式会社より商号変更しております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

	（2019年３月31日現在）
セグメントの名称	従業員数（名）
自動車関連事業	274
全社（共通）	26
合計	300

（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外部への出向者を除く）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属している従業員数であります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ76名減少したのは、経営の合理化によるものであります。

(２）提出会社の状況

			（2019年３月31日現在）
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
26	38.7	7.7	3,924

（注）１  従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。