第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,100,000

23,100,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年11月22日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,415,319

14,415,319

東京証券取引所
名古屋証券取引所
各市場第一部

単元株式数は100株であります。

14,415,319

14,415,319

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2007年9月1日
(注)

1,310,483

14,415,319

951,106

995,924

 

 (注) 株式の分割(無償交付、1:1.1)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2019年8月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府・
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

26

21

72

56

9

9,285

9,470

所有株式数
(単元)

15

18,539

2,128

8,540

6,832

11

107,345

143,410

74,319

所有株式数
の割合(%)

0.01

12.93

1.48

5.96

4.76

0.01

74.85

100.00

 

(注) 1.自己株式1,092,286株は「個人その他」に10,922単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

2.「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式30株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

進和取引先持株会

名古屋市守山区苗代2-9-3
株式会社進和内

486

3.65

下 川 浩 平

名古屋市千種区

430

3.23

進和従業員持株会

名古屋市守山区苗代2-9-3
株式会社進和内

428

3.22

根 本 哲 夫

名古屋市千種区

427

3.21

加 藤 嘉 一

名古屋市千種区

424

3.19

東朋テクノロジー株式会社

名古屋市中区栄3-10-22

400

3.00

根 本 完 治

名古屋市名東区

379

2.85

加 藤 皓 己

名古屋市千種区

334

2.51

岸   直 人

名古屋市千種区

268

2.01

株式会社十六銀行

岐阜市神田町8-26

237

1.78

3,817

28.65

 

(注) 当社は自己株式1,092,286株(7.58%)を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,092,200

 

 

単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,248,800

 

 

132,488

同上

単元未満株式

普通株式

74,319

 

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

14,415,319

総株主の議決権

132,488

 

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式30株(失念株式)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社 進和

名古屋市守山区苗代2―9―3

1,092,200

1,092,200

7.58

1,092,200

1,092,200

7.58

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号およびに第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

399

880

当期間における取得自己株式

104

230

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

400

当期間における取得自己株式

 

(注) 1.譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2019年11月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

399,170

895,737

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

13,200

31,006

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

58

118

保有自己株式数

1,092,286

1,092,332

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年11月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針とし、具体的には連結配当性向30%を目途に配当していくこととしております。
 当事業年度の期末配当につきましては、この基本方針に沿って期末配当を37円とし、1株当たり配当金は中間配当37円と合わせて74円とさせていただきたいと存じます。

内部留保金につきましては、企業体質の強化および今後の事業展開のために充当し、将来にわたる株主利益の確保に努めていく所存であります。

また、定款で会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めており、毎事業年度における回数は、中間配当および期末配当の年2回と定めております。

さらに、これら配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会と定めております。

 

なお、基準日が第69期に属する剰余金配当は下記のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額

2019年4月10日

取締役会決議

492

37円00銭

2019年11月21日

株主総会決議

492

37円00銭

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の諸問題に対して「透明性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速かつ効率的に対応できる経営体制を確立し、株主、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を継続的に向上させていくことを目的にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 イ.当社の機関の内容

当社は、2016年11月17日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。

取締役会については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)根本哲夫、瀧谷善郎、吉田礎久、石川修示、入山敏久、濱田弘樹および加藤 清の7名と監査等委員である取締役後藤博介、内藤正明(社外取締役)および田島和憲(社外取締役)の3名(うち社外取締役2名)の計10名で構成され、取締役根本哲夫を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を担っております。また、取締役会の意思決定に基づき、現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行を図るため執行役員制度を導入しており、6名の幹部社員(使用人)をその職にあたらせております。

監査等委員会については、監査等委員である取締役後藤博介、内藤正明(社外取締役)および田島和憲(社外取締役)の3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役後藤博介を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査を行うとともに監督を行っております。また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および使用人からの情報収集をはかるとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携を取り、情報の共有化を図るなど経営の監視に努めることとしております。

 ロ.内部統制システムの整備状況

当社は内部統制委員会を設置しており、内部統制における企業活動プロセスの統制状況について評価を行っております。また、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を次のとおり取締役会において決議し、環境の変化に応じて改善、充実を図ることとしております。

 内部統制システムの構築に関する基本方針

  当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社及び子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保する体制(以下「内部統制システム」という)を整備する。

A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。

(b) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査及び監督を行うことといたします。

(c) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することといたします。

(d) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、適切に保存及び管理することといたします。

(b) 取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

(c) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。

 

 

(d) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。

C.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に係る規程を定め、各部門及び各子会社の業務に付随するリスクについては、当該部門及び当該子会社にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。

(b) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門及び各子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものといたします。

(c) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。

D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者及び執行手続きについて定めるものといたします。

(c) 取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。

E.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。

(b) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。

(c) 当社は当社グループ会社への指導・支援を行うほか、必要に応じ取締役または監査等委員を派遣し、業務執行に対する監査・監督を行うことといたします。

F.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものといたします。

G.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務を遂行するにあたり、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの指揮命令を受けないものといたします。

(b) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員会の同意を得ることといたします。

H.当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することといたします。

(b) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。

(c) 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人に対して報告を求めることができるものといたします。

(d) 監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。

(e) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは請求にかかる費用または債務が監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

 

 

 

 

 

I.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。

 

(b) 監査等委員会と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。

J. 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役及び使用人に周知徹底いたします。

(b) 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

 

なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 定款における取締役の定数・資格制限についての定め

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
社長
代表取締役
全社統括

根本 哲夫

1951年9月14日

1974年4月

株式会社東京進和(注1)入社

1979年3月

当社入社

1989年4月

当社本社営業2部長

1993年4月

当社名古屋営業第3部長

1997年11月

当社取締役名古屋営業第3部長

1998年3月

当社取締役名古屋営業第2部長

1999年11月

当社取締役本社営業本部長
兼名古屋営業第2部長

2001年11月

当社常務取締役(営業・製造部門統括)

2003年11月

当社専務取締役製造本部長
(製造部門統括)

2008年4月

当社専務取締役(製造部門統括)

2009年10月

煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司
執行董事

2012年3月

煙台進和接合技術有限公司董事長

2013年11月

当社代表取締役社長
(最高執行責任者・製造部門統括)

2015年11月

当社代表取締役社長
(全社統括)(現)

(注)5

427

専務
取締役
海外事業本部長

瀧谷 善郎

1963年12月2日

1989年9月

当社入社

2000年4月

SHINWA INTEC Co., Ltd.取締役(出向)

2011年11月

当社取締役

 

SHINWA INTEC Co., Ltd.
代表取締役社長(現)

2013年5月

SHINWA (INDIA) ENGINEERING & TRADING PRIVATE LIMITED 代表取締役社長(現)

 

SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA. 取締役会長(現)

 

PT. SANTAKU SHINWA INDONESIA
代表取締役(現)

 

SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD.
代表取締役社長(現)

2015年3月

SHINWA U.S.A. CORPORATION 代表取締役会長兼CEO(現)

2015年4月

当社取締役海外事業本部長

2016年11月

当社常務取締役海外事業本部長

2017年5月

SHINWA ENGINEERING S.A. de C.V.
代表取締役社長(現)

2018年1月

SHINWATEC LIMITED
代表取締役会長(現)

2018年11月

当社専務取締役海外事業本部長(現)

(注)5

21

 

専務
取締役
管理本部長
 兼情報システム部長

吉田 礎久

1953年9月6日

1976年4月

株式会社十六銀行入行

2001年6月

同行法人部部長

2003年8月

同行事業支援部部長

2004年6月

同行多治見支店長

2006年4月

同行営業支援部主任調査役

2008年4月

当社出向

2008年9月

当社入社総務部副部長

2010年4月

当社総務部長

2011年11月

当社取締役総務部長

2015年10月

株式会社アイシン代表取締役社長(現)

2015年11月

当社取締役管理本部長兼総務部長

2016年11月

当社常務取締役管理本部長

2017年7月

当社常務取締役管理本部長兼情報システム部長

2018年11月

当社専務取締役管理本部長兼情報システム部長(現)

(注)5

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務
取締役
営業本部長
兼中部本店長

石川 修示

1969年7月10日

1993年4月

当社入社

2008年4月

当社名古屋営業第三部長

2012年4月

当社名古屋営業第二部長

2015年11月

当社執行役員名古屋営業第二部長

2016年11月

当社取締役名古屋本店長兼名古屋営業第一部長兼名古屋営業第二部長

2018年1月

那欧雅進和(上海)貿易有限公司執行董事(現)

2018年11月

当社常務取締役営業本部長兼中部本店長(現)

(注)5

21

取締役
製造本部長

入山 敏久

1959年9月16日

1982年4月

当社入社

2002年4月

当社工機部(現メンテックセンター)部長

2010年6月

当社製造本部長兼メンテックセンター長
兼生技開発部長

2011年11月

当社取締役製造本部長
兼メンテックセンター長兼生技開発部長

2012年4月

当社取締役製造本部長兼生技開発部長

2013年5月

煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司
執行董事(現)

2013年5月

進和(天津)自動化控制設備有限公司
執行董事(現)

2013年9月

当社取締役製造本部長兼技術部長

2017年11月

煙台進和接合技術有限公司董事長(現)

2019年1月

当社取締役製造本部長(現)

(注)5

12

取締役
名古屋営業第三部長

濱田 弘樹

1968年6月1日

1991年4月

当社入社

2007年4月

当社名古屋営業第一部長

2010年4月

SHINWA U.S.A.CORPORATION取締役副社長兼

COO(出向)

2012年12月

当社名古屋営業第三部長

2015年11月

当社執行役員名古屋営業第三部長

2017年11月

当社常務執行役員名古屋営業第三部長

2019年11月

当社取締役名古屋営業第三部長(現)

(注)5

23

取締役
総務部長

加藤  清

1964年9月26日

1987年4月

当社入社

2007年4月

当社名古屋営業第三部次長

2008年12月

当社経理部次長兼調達課課長

2010年4月

当社調達部部長

2015年11月

当社執行役員調達部部長

2016年11月

当社執行役員総務部長

2019年11月

当社取締役総務部長(現)

(注)5

7

取締役
(監査等委員)

後藤 博介

1949年12月1日

1995年12月

当社入社

1998年4月

当社経理部長

2001年11月

当社取締役管理本部長兼経理部長

2007年10月

株式会社アイシン代表取締役社長

2007年11月

当社常務取締役管理本部長兼経理部長
(管理部門統括)

2013年11月

当社専務取締役管理本部長兼経理部長
(管理部門統括)

2015年11月

当社顧問

2016年11月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)6

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)
(注)2

内藤 正明

1961年4月9日

1988年4月

弁護士登録

1988年4月

松尾綜合法律事務所入所

1994年4月

内藤法律事務所入所(現)

2003年11月

当社監査役

2006年6月

東濃信用金庫監事(現)

2015年11月

当社取締役

2016年11月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)6

取締役
(監査等委員)
(注)2

田島 和憲

1946年12月18日

1971年10月

監査法人伊東会計事務所入所

1975年10月

公認会計士開業登録

2001年1月

中央青山監査法人名古屋事務所所長

2007年8月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)名古屋事務所所長

2009年7月

田島和憲公認会計士事務所開業(現)

2010年6月

豊田通商株式会社監査役
ダイコク電機株式会社監査役(現)

2011年6月

日本デコラックス株式会社監査役

2013年11月

当社監査役

2015年6月

ユニーグループ・ホールディングス株式会社監査役

2015年6月

日本デコラックス株式会社
取締役(監査等委員)(現)

2016年9月

ユニー株式会社監査役

2016年11月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)6

 

 

 

 

550

 

 

(注) 1. 株式会社東京進和は1993年4月に当社に吸収合併されております。

2. 内藤正明氏および田島和憲氏は、社外取締役であります。

3. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 後藤博介、委員 内藤正明、委員 田島和憲
なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、後藤博介氏を常勤の監査等委員として選定しております。

4. 当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために執行役員制度を導入しております。

  執行役員は6名で、川原直樹、久野達人、大倉守彦、杉原弘恭、森正一男、鬼頭岳志で構成されております。

5.2019年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。  

6. 2018年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

片岡 憲明

1977年3月21日生

2003年10月

弁護士登録

2003年10月

寺澤綜合法律事務所入所

2007年10月

片岡法律事務所入所

2012年6月

株式会社セリア監査役

2016年6月

株式会社セリア取締役(監査等委員)(現)

 

8.補欠の監査等委員の任期は、2018年11月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。 

 

 

② 社外取締役

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員を務めております。専門家としての豊富な知識と経験から適切な意見をいただける体制を整備しております。

社外取締役内藤正明氏は弁護士で、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役田島和憲氏は公認会計士で、当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会が定めた監査方針に基づき、監査を実施します。また、常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)、内部監査室および会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受けるなど、連携を密に保ち監査の充実を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役2名は、独立役員として、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ております。

 

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。

 

社外取締役の独立性に関する基準 

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

1.当社および子会社の業務執行者、または過去に1度でも業務執行者であった者(注1)

2.当社の議決権を5%以上保有する大株主またはその業務執行者

3.下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
    (1) 当社グループの主要な仕入先(注2)
    (2) 当社グループの主要な販売先(注3)
    (3) 当社グループの主要な借入先
    (4) 当社が5%以上の議決権を保有する企業等

4.下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家

  (1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家

  (2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

 5.当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者

 6.当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者

 7.上記(1.~6.)の配偶者または2親等以内の近親者

 8.過去5年間に上記(2.~7.)に該当していた者

  

    (注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員等および部長級以上の従業員をいう。

    (注2)主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の2%以上の企業およびそのグループ企業をいう。

    (注3)主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の2%以上の企業およびそのグループ企業をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名を含む)で構成しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査及び監督を行うことといたしております。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告され、必要があると認めたときは助言または勧告その他状況に応じた適切な措置を講じます。

 

② 内部監査の状況

業務活動の規律順守および適正性については、内部監査室を設け、3名の専任担当者を配置しております。内部監査室においては、主に業務監査に重点を置き、目標の進捗状況、社内ルールおよび規則に基づいた業務の運営、リスクマネジメントへの対応状況等をチェックし、最終的に代表取締役社長に報告しております。その結果、代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。なお、監査対象、内容によっては、内部監査室長の号令のもと、社内からその状況に応じた適任者を必要人員抜擢し、特別に監査チームを構成し、監査に当たることとしております。
 内部監査室、監査等委員会、内部統制委員会および会計監査人は、相互に情報、意見の交換を行うほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)やその他の従業員、子会社の取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備に努めております。
 

③ 会計監査の状況

当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

 ・業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員 業務執行社員 三富 康史、矢野 直      

 ・会計監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 9名、その他 21名

 

④ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

⑤ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査人の独立性、品質管理状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

⑥監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

49,500

連結子会社

31,000

49,500

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一ネットワーク(Deloitte & Touche LLP)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

11,787

6,299

1,499

11,787

6,299

1,499

 

(注)連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンサルティング業務です。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで、監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、役員が業績向上への意欲を高め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、当社の業績、経営環境等を踏まえて決定しております。

 

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等につきましては、基本報酬、短期業績を反映する役員賞与及び中長期的なインセンティブとして位置付ける譲渡制限付株式報酬をもって構成されており、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、独立性確保の観点から基本報酬のみをもって構成されております。

また、その決定方法は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会決議によって一任された代表取締役が、各取締役の役位、在任年数、職責等を総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額を決定する際には、監査等委員会にて個々の取締役の評価、報酬等について審議、検証を行い、透明性および客観性を高めるよう努めております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、監査等委員会の協議により決定しております。

 

報酬限度額については、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬及び役員賞与の合計の報酬限度額は、年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額35,000千円以内と決議いただいております。

また、2017年11月16日開催の第67回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の支給を決議いただいており、その限度は、当社普通株式の総数 年5万株以内であります。

 

なお、2019年11月21日に取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対して答申を行います。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

161,434

118,170

31,000

12,264

5

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)

15,300

15,300

1

社 外 役 員

8,880

8,880

2

 

(注)上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬(賞与含む)として19,350千円を支給しており

ます。

 

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、年1回、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、含み損益、配当金額、保有リスクなどを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

47,457

非上場株式以外の株式

7

651,613

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

43,994

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

トヨタ自動車㈱

32,384

32,384

取引関係の維持・強化のため。

225,392

224,421

泉州電業㈱

61,000

61,000

取引関係の維持・強化のため。

158,173

186,965

㈱日阪製作所

121,000

121,000

取引関係の維持・強化のため。

97,526

138,182

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

124,880

124,880

取引関係の維持・強化のため。

63,738

83,769

㈱十六銀行

21,709

21,709

取引関係の維持・強化のため。

46,500

62,587

SOMPOホールディングス㈱

13,500

13,500

取引関係の維持・強化のため。

57,294

64,044

㈱みずほフィナンシャルグループ

19,320

19,320

取引関係の維持・強化のため。

2,988

3,769

㈱名古屋銀行

12,000

保有目的が薄れたため、売却。

46,020

㈱りそなホールディングス

7,100

保有目的が薄れたため、売却。

4,472

 

(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

    みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。