## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,100,000
計 | 23,100,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年11月19日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,415,319 | 14,415,319 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,415,319 | 14,415,319 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2007年９月１日 （注） | 1,310,483 | 14,415,319 | ― | 951,106 | ― | 995,924

（注） 株式の分割（無償交付、１：1.1）による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府・ 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 21 | 23 | 102 | 79 | 13 | 13,008 | 13,247 | ―
所有株式数 (単元) | 15 | 18,680 | 1,028 | 8,698 | 9,353 | 13 | 105,668 | 143,455 | 69,819
所有株式数 の割合(％) | 0.01 | 13.02 | 0.72 | 6.06 | 6.52 | 0.01 | 73.66 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式1,065,104株は「個人その他」に10,651単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式30株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
進和取引先持株会 | 名古屋市守山区苗代２－９－３ 株式会社進和内 | 519 | 3.89
進和従業員持株会 | 名古屋市守山区苗代２－９－３ 株式会社進和内 | 434 | 3.25
下　川　浩　平 | 名古屋市千種区 | 430 | 3.23
根　本　哲　夫 | 名古屋市千種区 | 427 | 3.20
加　藤　嘉　一 | 名古屋市千種区 | 424 | 3.18
東朋テクノロジー株式会社 | 名古屋市中区栄３－10－22 | 400 | 3.00
根　本　完　治 | 名古屋市名東区 | 379 | 2.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 377 | 2.83
加　藤　皓　己 | 名古屋市千種区 | 334 | 2.50
岸　　　直　人 | 名古屋市千種区 | 268 | 2.01
計 | ― | 3,995 | 29.93

(注) 当社は自己株式1,065,104株（7.39％）を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,065,100
| ― | 単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 13,280,400
| 132,804 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 69,819
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 14,415,319 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 132,804 | ―

(注)　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式30株（失念株式）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社　進和 | 名古屋市守山区苗代２―９―３ | 1,065,100 | ― | 1,065,100 | 7.39
計 | ― | 1,065,100 | ― | 1,065,100 | 7.39

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 315 | 673
当期間における取得自己株式 | 137 | 320

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての処分) | 13,500 | 27,364 | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,065,104 | ― | 1,065,241 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、業績の進展等を勘案しながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針とし、具体的には連結配当性向30％を目途に配当していくこととしております。
当事業年度の期末配当につきましては、この基本方針に沿って期末配当を37円とし、１株当たり配当金は中間配当35円と合わせて72円とさせていただきたいと存じます。

内部留保金につきましては、企業体質の強化および今後の事業展開のために充当し、将来にわたる株主利益の確保に努めていく所存であります。

また、定款で会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めており、毎事業年度における回数は、中間配当および期末配当の年２回と定めております。

さらに、これら配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会と定めております。

なお、基準日が第71期に属する剰余金配当は下記のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額
2021年４月12日 取締役会決議 | 467 | 35円00銭
2021年11月18日 株主総会決議 | 493 | 37円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の諸問題に対して「透明性」「公正性」「機動性」を確保し、経営環境の変化に迅速かつ効率的に対応できる経営体制を確立し、株主、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を継続的に向上させていくことを目的にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、2016年11月17日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、企業経営の透明性と効率性の確保を図るとともに取締役会の更なる監督機能の強化を図るためのものであります。

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く）根本哲夫、瀧谷善郎、石川修示、濱田弘樹、加藤清、大倉守彦および加川純一（社外取締役）の７名と監査等委員である取締役茂木恒有、内藤正明（社外取締役）および志賀慶章（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）の10名で構成され、取締役根本哲夫を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を担っております。

また、当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として、2015年11月に導入した雇用継続型の執行役員制度に加えて、2020年11月に職務委嘱型の役付執行役員制度を導入いたしました。

監査等委員会については、監査等委員である取締役茂木恒有、内藤正明（社外取締役）および志賀慶章（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役茂木恒有を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査を行うとともに監督を行っております。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人からの情報収集をはかるとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携を取り、情報の共有化を図るなど経営の監視に努めることとしております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、取締役（監査等委員である取締役を除く）根本哲夫（委員長）、監査等委員である取締役茂木恒有、内藤正明（社外取締役）および志賀慶章（社外取締役）の４名（うち社外取締役２名）で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役および執行役員の指名および報酬の決定に関する手続において、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制を一層充実させることを目的としております。取締役および執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の後継者計画、育成に関する事項、取締役および執行役員の報酬に関する事項、その他、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問した事項について取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会へ答申します。

③ 企業統治に関するその他事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は内部統制委員会を設置しており、内部統制における企業活動プロセスの統制状況について評価を行っております。また、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を次のとおり取締役会において決議し、環境の変化に応じて改善、充実を図ることとしております。

ロ．内部統制システムの構築に関する基本方針

当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法および会社法施行規則に基づき、次のとおり当社および子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保する体制（以下「内部統制システム」という）を整備する。

Ａ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) コンプライアンス規程を定め、取締役および使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。

(b) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員会が定めた監査方針のもと、監査等委員の取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査および監督を行うことといたします。

(c) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告することといたします。

(d) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、適切に保存および管理することといたします。

(b) 取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

(c) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。

(d) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。

Ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理に係る規程を定め、各部門及び各子会社の業務に付随するリスクについては、当該部門および当該子会社にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。

(b) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門および各子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告するものといたします。

(c) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。

(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者および執行手続きについて定めるものといたします。

(c) 取締役会は、中期経営計画および年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。

Ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。

(b) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。

(c) 当社は当社グループ会社への指導・支援を行うほか、必要に応じ取締役または監査等委員を派遣し、業務執行に対する監査・監督を行うことといたします。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものといたします。

Ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務を遂行するにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものといたします。

(b) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査等委員会の同意を得ることといたします。

Ｈ．当社グループの取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することといたします。

(b) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役および使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。

(c) 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができるものといたします。

(d) 監査等委員会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。

(e) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは請求にかかる費用または債務が監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。

I．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。

(b) 監査等委員会と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。

J． 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役および使用人に周知徹底いたします。

(b) 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社と社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。同保険の被保険者の対象範囲は、当社の取締役、執行役員および子会社役員であり、当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については填補されないなど、一定の免責事由があります。なお、被保険者の保険料負担はありません。

⑥ 定款における取締役の定数・資格制限についての定め

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 全社統括 | 根本　哲夫 | 1951年９月14日生 |
1974年４月 | 株式会社東京進和(注1)入社
1979年３月 | 当社入社
1989年４月 | 当社本社営業２部長
1993年４月 | 当社名古屋営業第３部長
1997年11月 | 当社取締役名古屋営業第３部長
1998年３月 | 当社取締役名古屋営業第２部長
1999年11月 | 当社取締役本社営業本部長 兼名古屋営業第２部長
2001年11月 | 当社常務取締役(営業・製造部門統括)
2003年11月 | 当社専務取締役製造本部長 （製造部門統括）
2008年４月 | 当社専務取締役（製造部門統括）
2009年10月 | 煙台三拓進和撹拌設備維修有限公司 執行董事
2012年３月 | 煙台進和接合技術有限公司董事長
2013年11月 | 当社代表取締役社長 （最高執行責任者・製造部門統括)
2015年11月 | 当社代表取締役社長（全社統括）
2020年11月 | 当社代表取締役社長社長執行役員 （全社統括)（現）
| (注)5 | 427
取締役 専務執行役員 海外事業本部長 | 瀧谷　善郎 | 1963年12月２日生 |
1989年９月 | 当社入社
2000年４月 | SHINWA INTEC Co., Ltd.取締役(出向)
2011年11月 | 当社取締役
| SHINWA INTEC Co., Ltd. 代表取締役社長（現）
2013年５月 | SHINWA (INDIA) ENGINEERING & TRADING PRIVATE LIMITED 代表取締役社長（現）
| SHINWA REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DO BRASIL LTDA. 取締役会長（現）
| PT. SANTAKU SHINWA INDONESIA 代表取締役（現）
| SHINWA INTEC MALAYSIA SDN. BHD. 代表取締役社長（現）
2015年３月 | SHINWA U.S.A. CORPORATION 代表取締役会長兼CEO（現）
2015年４月 | 当社取締役海外事業本部長
2016年11月 | 当社常務取締役海外事業本部長
2017年５月 | SHINWA ENGINEERING S.A. de C.V. 代表取締役社長（現）
2018年１月 | SHINWATEC LIMITED 代表取締役会長（現）
2018年11月 | 当社専務取締役海外事業本部長
2020年11月 | 当社取締役専務執行役員 海外事業本部長（現）
| (注)5 | 26
取締役 常務執行役員 営業本部長 兼中部本店長 | 石川　修示 | 1969年７月10日生 |
1993年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社名古屋営業第三部長
2012年４月 | 当社名古屋営業第二部長
2015年11月 | 当社執行役員名古屋営業第二部長
2016年11月 | 当社取締役名古屋本店長兼名古屋営業第一部長兼名古屋営業第二部長
2018年１月 | 那欧雅進和（上海）貿易有限公司執行董事（現）
2018年11月 | 当社常務取締役営業本部長兼中部本店長
2020年11月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部長兼中部本店長（現）
| (注)5 | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 名古屋営業第三部長 兼戦略営業推進室統括 | 濱田　弘樹 | 1968年６月１日生 |
1991年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社名古屋営業第一部長
2010年４月 | SHINWA U.S.A.CORPORATION取締役副社長兼 COO（出向）
2012年12月 | 当社名古屋営業第三部長
2015年11月 | 当社執行役員名古屋営業第三部長
2017年11月 | 当社常務執行役員名古屋営業第三部長
2019年11月 | 当社取締役名古屋営業第三部長
2020年11月 | 当社取締役上席執行役員 名古屋営業第三部長兼戦略営業推進室統括（現）
| (注)5 | 25
取締役 上席執行役員 管理本部長 兼総務部長 | 加藤　　清 | 1964年９月26日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社名古屋営業第三部次長
2008年12月 | 当社経理部次長兼調達課課長
2010年４月 | 当社調達部長
2015年11月 | 当社執行役員調達部長
2016年11月 | 当社執行役員総務部長
2019年11月 | 当社取締役総務部長
2020年10月 | 株式会社アイシン代表取締役社長（現）
2020年11月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長兼総務部長（現）
| (注)5 | 9
取締役 上席執行役員 製造本部長 兼技術部長 | 大倉　守彦 | 1962年8月4日生 |
1985年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
1999年３月 | トヨタモーターノースアメリカ（出向）
2006年１月 | 同社ボデー生技部技術管理室室長
2015年４月 | 同社工程改善部部長
2019年１月 | 当社執行役員製造本部副本部長 兼技術部長（出向）
2020年10月 | 当社入社 執行役員製造本部副本部長 兼技術部長
2020年11月 | 当社取締役上席執行役員製造本部長兼技術部長（現）
| (注)5 | 4
取締役 （注）2 | 加川　純一 | 1950年９月19日生 |
1977年４月 | 日本特殊陶業株式会社入社
2003年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社専務取締役
2011年６月 | 同社顧問 技監
2012年６月 | ＣＫＤ株式会社社外取締役
2021年11月 | 当社取締役（社外取締役）（現）
| (注)5 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） （注）3 | 茂木　恒有 | 1955年４月７日生 |
1979年４月 | 株式会社東京銀行入行
1998年12月 | ルクセンブルグ東京三菱銀行上級副社長 （出向）
2002年９月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UＦＪ銀行）監査室監査主任
2012年11月 | 当社入社 管理本部主査
2013年７月 | 那欧雅進和（上海）有限公司副総経理（出向）
2015年５月 | 当社管理本部主査
2019年４月 | 当社総務部特命部長
2020年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)6 | 2
取締役 （監査等委員） （注）2、3 | 内藤　正明 | 1961年４月９日生 |
1988年４月 | 弁護士登録
1988年４月 | 松尾綜合法律事務所入所
1994年４月 | 内藤法律事務所入所(現)
2003年11月 | 当社監査役
2006年６月 | 東濃信用金庫監事(現)
2015年11月 | 当社取締役
2016年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)6 | ―
取締役 （監査等委員） （注）2、3 | 志賀　慶章 | 1964年11月22日生 |
1989年10月 | 監査法人伊東会計事務所（後に中央青山 監査法人と合併）入所
1993年３月 | 公認会計士開業登録
2001年７月 | 志賀慶章公認会計士・税理士事務所開設 所長（現）
2011年６月 | 株式会社トーエネック監査役
2019年７月 | 一宮市入札監視委員会委員（現）
2020年５月 | 日通システム株式会社（現 勤次郎株式会社）監査役（現）
2020年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注)6 | ―
|  |  |  | 計 | 519

(注) １. 株式会社東京進和は1993年４月に当社に吸収合併されております。

２. 加川純一、内藤正明および志賀慶章の３氏は、社外取締役であります。

３. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　茂木恒有、委員　内藤正明、委員　志賀慶章
なお、監査等委員の監査、監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、茂木恒有氏を常勤の監査等委員として選定しております。

４. 当社では、取締役会の意思決定に基づき、より迅速で機動的な業務遂行をはかるために執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執行役員に次の８名を加えた14名で構成されております。

上席執行役員　吉田礎久　　基幹システム再構築プロジェクト統括兼情報システム部長

上席執行役員　入山敏久　　製造本部副本部長兼メンテックセンター長

上席執行役員　川原直樹　　ＦＡシステムセンター長

執行役員　　　久野達人　　名古屋営業第一部、第二部統括部長兼事業推進室長

執行役員　　　杉原弘恭　　経理部長

執行役員　　　森正一男　　東日本支店長兼大宮営業部長

執行役員　　　鬼頭岳志　　戦略営業推進室長

執行役員　　　三輪誠司　　経営企画室長

５．2021年11月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６. 2020年11月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
片岡　憲明 | 1977年３月21日生 | 2003年10月 | 弁護士登録 | ―
2003年10月 | 寺澤綜合法律事務所入所
2007年10月 | 片岡法律事務所入所
2012年６月 | 株式会社セリア監査役
2016年６月 | 株式会社セリア取締役（監査等委員）（現）

８．補欠の監査等委員の任期は、2020年11月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

② 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。加川純一氏は、日本特殊陶業株式会社の取締役として経営に携わった経験、およびモノづくり全般に関する幅広い見識を有しておられることから、その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する監督および助言を行っていただくことが期待できるものと考えております。当社と同社との取引は極めて僅少で、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。内藤正明、志賀慶章の両氏は、監査等委員を努めております。両氏には専門家としての豊富な知識と経験から適切な意見をいただける体制を整備しております。内藤正明氏は弁護士、志賀慶章氏は公認会計士で、両氏とも当社との特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会が定めた監査方針に基づき、監査を実施します。また、常勤の監査等委員である取締役と定期的に情報・意見交換等を行い、連携を密にとるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室および会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受けるなど、連携を密に保ち監査の充実を図っております。

なお、社外取締役３名は、独立役員として、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めています。

社外取締役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．当社および子会社の業務執行者、または過去に１度でも業務執行者であった者（注１）

２．当社の議決権を５％以上保有する大株主またはその業務執行者

３．下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な仕入先（注２）
(2) 当社グループの主要な販売先（注３）
(3) 当社が５％以上の議決権を保有する企業等

４．下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家

(1) 当社の会計監査人である監査法人または当社の顧問税理士事務所に所属する専門家

(2) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

５．当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは法人の業務執行者

６．当社取締役が社外役員として就任している会社の出身者

７．上記（１．～６．）の配偶者または２親等以内の近親者

８．過去５年間に上記（２．～７．）に該当していた者

（注１）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

（注２）主要な仕入先とは、当社グループの連結仕入高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

（注３）主要な販売先とは、当社グループの連結売上高の２％以上の企業およびそのグループ企業をいう。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む）で構成しております。常勤監査等委員には金融機関の投資銀行および監査部門で30年余りの経験があり、当社に入社後は主に子会社の経営全般の管理業務に携わった人材が就任し、社外監査等委員には財務および会計もしくは法律に相当程度の知見を有する人材が就任しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年11回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 （監査等委員・常勤） | 茂木　恒有 | ９回 | ９回
社外取締役 （監査等委員・非常勤） | 内藤　正明 | 11回 | 11回
社外取締役 （監査等委員・非常勤） | 志賀　慶章 | ９回 | ９回

(注）１．茂木恒有氏および志賀慶章氏は、2020年11月19日開催の第70回定時株主総会において就任しております。

２．茂木恒有氏および志賀慶章氏の監査等委員会への出席状況については、2020年11月19日以降の取締役（監査等委員）就任以降の状況を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事および報酬等に関する意見形成等です。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会への出席、業務執行状況の監査等を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査及び監督を行っております。監査の実施状況とその結果については定期的に代表取締役および取締役会に報告しており、必要があると認めたときは助言または勧告その他の状況に応じた適切な措置を講じます。また、常勤監査等委員の活動として、年間監査計画に基づく当社およびグループ会社に対する実地監査、代表取締役との意見交換、関係各部からの情報収集や意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。

② 内部監査の状況

業務活動の規律順守および適正性については、内部監査室を設け、２名の専任担当者を配置しております。内部監査室においては、主に業務監査に重点を置き、目標の進捗状況、社内ルールおよび規則に基づいた業務の運営、リスクマネジメントへの対応状況等をチェックし、最終的に代表取締役社長に報告しております。その結果、代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。なお、監査対象、内容によっては、内部監査室長の号令のもと、社内からその状況に応じた適任者を必要人員抜擢し、特別に監査チームを構成し、監査に当たることとしております。
内部監査室、監査等委員会、内部統制委員会および会計監査人は、相互に情報、意見の交換を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く）やその他の従業員、子会社の取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称：有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間：24年間
ハ．業務を執行した公認会計士： 指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　直、近藤巨樹
ニ．監査業務に係る補助者の構成：当社の会計監査業務に係る補助者は,公認会計士 ５名、その他 ９名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、監査人の独立性、品質管理状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | 13,000 | 38,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48,000 | 13,000 | 38,000 | ―

##### ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 455
連結子会社 | 13,735 | 3,130 | 11,805 | 4,704
計 | 13,735 | 3,130 | 11,805 | 5,159

(注）提出会社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務コンサルティング業務です。

##### ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数等を勘案したうえで、監査報酬を決定しております。

##### ホ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同様）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会における審議の結果を踏まえております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、取締役が業績向上への意欲を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役員に求められる役割・責務・業績に見合った報酬水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬については、固定報酬としての「基本報酬」、短期の業績連動報酬としての「役員賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。

ロ．基本報酬

基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬とし、基本報酬総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、業界動向および業績等を勘案して決定しております。個人別の支給額は、取締役の役位、担当部門に応じて決定しております。

ハ．業績連動報酬（役員賞与）

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結当期純利益と当該事業年度の年間配当額を基準に算出された額を上限に、役員賞与として毎年株主総会後に支給しております。個人別の支給額は、取締役の役位、個人別査定に応じて決定しております。また、当該業績指標を選定した理由は、連結当期純利益は取締役が経営者として最終利益に責任を負うことを明確にするためであり、年間配当額は取締役が株主との利益意識を共有することを目的としているからであります。

ニ．株式報酬

株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、基本報酬および役員賞与とは別枠で譲渡制限付株式を交付しております。個人別の交付株式数は、その責任と役割を勘案して役位ごとに定めた基準株式数を基に、個人別査定に応じた株式数を交付しております。

ホ．基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役報酬等の種類ごとの比率は、概ね、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝７：２：１を基準としております。取締役の種類別の報酬割合については、当社と同規模、関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会で検討することとしております。

② 取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、その職務の独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみとしており、株主総会で決議された総額の範囲内において決定しております。また、各監査等委員の報酬は、監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、独立性を担保する目的で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③ 取締役および取締役（監査等委員）の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。また、金銭報酬とは別枠で、2017年11月16日開催の第67回定時株主総会において譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、交付する普通株式の上限として年５万株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年11月17日開催の第66回定時株主総会において年額35百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により全社を統括する代表取締役社長根本哲夫に一任して決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の役員賞与の額および各取締役の譲渡制限付株式の交付株式数としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したからであります。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） (うち社外取締役) | 168,527 (―) | 119,250 (―) | 30,000 (―) | 19,277 (―) | 8 (―)
取締役（監査等委員） (うち社外取締役) | 22,950 (9,150) | 22,950 (9,150) | ― (―) | ― (―) | 5 (3)
合計 | 191,477 (9,150) | 142,200 (9,150) | 30,000 (―) | 19,277 (―) | 13 (3)

(注）上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬（賞与含む）として35,623千円を支給しており

ます。

イ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、年１回、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、含み損益、配当金額、保有リスクなどを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 43,670
非上場株式以外の株式 | 7 | 870,383

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
トヨタ自動車㈱ | 32,384 | 32,384 | 主要な取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
310,627 | 226,882
泉州電業㈱ | 61,000 | 61,000 | 主要な取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
263,825 | 187,270
㈱日阪製作所 | 121,000 | 121,000 | 主要な取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
103,092 | 98,857
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 124,880 | 124,880 | 主要な取引先であり、資金調達やＩＲ活動に関する情報提供などのサービスを受けており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
74,228 | 55,259
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 13,500 | 13,500 | 主要な取引先であり、損害保険に関する情報提供などのサービスを受けており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております | 無
65,178 | 53,730
㈱十六銀行 | 21,709 | 21,709 | 主要な取引先であり、資金調達に関する情報提供などのサービスを受けており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
50,451 | 41,507
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,932 | 19,320 | 主要な取引先であり、資金調達に関する情報提供などのサービスを受けており、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
2,981 | 2,778

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的、経済合理性、

取引状況等により検証しております。

２．㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。