第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
（注）平成29年５月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,619,000株増加し、20,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,490,103 |
8,490,103 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
8,490,103 |
8,490,103 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月１日 ～ 平成26年２月28日 （注） |
4,000 |
8,363,103 |
602 |
441,550 |
602 |
472,489 |
|
平成27年３月１日 ～ 平成28年２月29日 （注） |
120,500 |
8,483,603 |
19,299 |
460,850 |
19,299 |
491,788 |
|
平成28年３月１日 ～ 平成29年２月28日 （注） |
6,500 |
8,490,103 |
1,147 |
461,997 |
1,147 |
492,935 |
（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
24 |
26 |
28 |
4 |
3,412 |
3,514 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,384 |
3,131 |
754 |
3,450 |
29 |
69,854 |
84,602 |
29,903 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
8.73 |
3.70 |
0.89 |
4.08 |
0.03 |
82.57 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式135,027株は、「個人その他」に1,350単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ９単元及び71株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PHILLIIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL） LOH HOON SUN (常任代理人 フィリップ証券株式会社) |
NORTHBRIDGERROAD 250, RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR （東京都中央区日本橋兜町4-2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が135,027株あります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）、（信託口５）及び（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
３．平成28年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、コマンドエヌ株式会社が平成28年２月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。当社としては、第27期事業年度末現在は信用取引を除く株式について実質所有株式数が概ね確認出来ておりましたが、当事業年度末現在においては実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 コマンドエヌ株式会社
住所 大阪市北区大深町３－１グランフロント大阪ナレッジキャピタルタワーＣ７階
保有株券等の数 株式 1,268,300株
（うち信用取引としてSBI証券102,000株・松井証券291,000株）
株券等保有割合 15.17％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 135,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,325,200 |
83,252 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 29,903 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
8,490,103 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
83,252 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数９個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社 エスケイジャパン |
大阪市中央区南船場一丁目13番27号 |
135,000 |
－ |
135,000 |
1.60 |
|
計 |
－ |
135,000 |
－ |
135,000 |
1.60 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
389 |
158 |
|
当期間における取得自己株式 |
68 |
53 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
135,027 |
－ |
135,095 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
配当政策につきましては、株主に対する利益還元と自己資本当期純利益率の向上を経営の重要課題の一つとして位置づけております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
企画開発力、コスト競争力の強化を図るための内部留保の充実を図りつつも、株主への利益還元は、短期的な業績変動に影響されることなく安定的かつ継続して実施してまいりたいと考えております。
当期の株主配当金につきましては、中間配当金として１株当たり3.0円、期末配当金として１株当たり3.0円を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化とともに新商品の開発投資に活用し、事業展開の拡大につなげてまいります。
当社は、「毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月13日 取締役会決議 |
25,066 |
3.0 |
|
平成30年５月25日 定時株主総会決議 |
25,065 |
3.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
436 |
300 |
710 |
667 |
765 |
|
最低（円） |
252 |
224 |
207 |
201 |
266 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
295 |
465 |
367 |
530 |
765 |
758 |
|
最低（円） |
281 |
291 |
317 |
348 |
432 |
531 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
八百 博徳 |
昭和36年９月30日生 |
|
(注)3 |
145,556 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
|
松田 忠夫 |
昭和29年８月７日生 |
|
(注)3 |
30,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業推進 本部長 |
吉田 昌稔 |
昭和28年５月31日生 |
|
(注)3 |
3,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
宮平 崇 |
昭和47年６月20日生 |
|
(注)3 |
1,949 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
佐井 惠子 |
昭和31年10月14日生 |
|
(注)3 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
久保山 浩樹 |
昭和44年７月２日生 |
|
(注)4 |
15,867 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
出原 敏 |
昭和23年４月19日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
吉澤 伸幸 |
昭和28年９月６日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
196,372 |
（注）１．取締役 宮平 崇及び佐井 惠子は、社外取締役であります。
２．監査役 出原 敏及び吉澤 伸幸は、社外監査役であります。
３．平成30年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成27年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成28年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
長野 聡 |
昭和37年９月２日生 |
|
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社の役員構成は、提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会での審議の上、決定しております。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会を設置しております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
ニ．内部統制システムの整備の状況
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め当社グループ役職員全員の周知徹底を図っていきます。
・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施していきます。
・当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進します。また、法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っていきます。
・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っていきます。
・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役が取締役会に出席するとともに監査役会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施していきます。
・取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正な監査を確保します。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めます。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っていきます。
・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理していきます。
・取締役、監査役、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供することとします。
(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社子会社の経営環境、自然災害等、当社及び当社子会社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めていきます。
・当社グループの各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めていきます。
・当社及び当社子会社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処していきます。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催していきます。
・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めていきます。
・当社取締役会は当社グループ全体の経営計画を策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれ各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、代表取締役はその実現のために常勤取締役及び役職員の具体的業務活動を統括していきます。
・当社の取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ＩＴの適切な利用を通じて業務の改善に努めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとします。
(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社及び当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っていきます。
・当社の監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っていきます。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。
・監査役補助者は監査役の指揮命令下に置き、あらかじめ監査役の意見を聴取してその意見を尊重するものとします。
(8)当社及び当社子会社の取締役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けることとします。
・当社グループの取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査役に報告を行うこととします。
・当社グループの内部通報に基づく通報を受けた場合、速やかに監査役に報告を行うものとします。
・当社は、当社グループの役職員が、当社監査役への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底します。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っていきます。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備していきます。
・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備していきます。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求書が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとします。
(11)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、全社員が「企業行動指針」に基づいて、法令順守はもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動の実践に努めております。
・コンプライアンス・リスク管理に関しては、グループのリスク管理に関する統括組織である「リスク管理委員会」を２回開催し、グループ全体で想定される危機発生要因の整備や、管理担当役員または監査役会に直接通報できる制度として内部通報制度を設け、調査及び適切な処置の実行に備えました。
・取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、監査役３名（うち、社外監査役２名）も出席しております。取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
・監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は６回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合し、コンプライアンス内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っております。
(2)当社の監査役およびコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。
ヘ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記ニ．の「(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役が監査計画に基づいて実施しております。社外監査役を含む監査役による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査役の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。
監査役と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。
なお、これらの監査結果については、社外監査役に対しても、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役である宮平崇氏は、当社株式1,949株を所有しており、現在「ポップコーンパパ」を展開している株式会社Dreamsの代表取締役を務め、13年近い企業経営の経験とＵＳＪ・海遊館等の大規模集客施設近くの店舗を運営し、生きた情報と実践的な視点から当社の経営全般に助言をいただくことで経営体制の強化ができると判断し、社外取締役に選任しております。また、平成８年10月から平成12年１月まで当社の使用人であったことがありますが、当社の使用人でなくなってから18年を経過しており、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外取締役である佐井惠子氏は、当社株式は所有しておらず、司法書士事務所の所長および司法書士法人の代表社員として15年以上事務所経営に携わり、豊富な実務経験に基づく法務全般における幅広い知識と十分な見識を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで経営体制の強化が図れると判断し、社外取締役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役である出原敏氏は、当社株式は所有しておらず、長年にわたる金融機関での経験と知見が当社監査体制の強化につながるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
社外監査役である吉澤伸幸氏は、当社株式は所有しておらず、アミューズメント業界における長年の経験と知見を有しており、他社において会社の経営に関与された経験もあるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査部門及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
74,060 |
53,340 |
－ |
19,500 |
1,220 |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
7,742 |
7,320 |
－ |
300 |
122 |
1 |
|
社外役員 （社外取締役・社外監査役） |
6,175 |
6,000 |
－ |
－ |
175 |
4 |
(注)１．取締役の報酬限度額は、平成29年５月25日開催の第28期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成29年５月25日開催の第28期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
３．上記のほか、平成29年５月25日開催の第28期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額が、固定負債のその他に含まれております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
13銘柄 54,269千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱イオンファンタジー |
5,033 |
15,174 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱カプコン |
3,386 |
7,736 |
同上 |
|
㈱ゲオホールディングス |
2,662 |
3,610 |
同上 |
|
イオン㈱ |
1,490 |
2,496 |
同上 |
|
常磐興産㈱ |
1,312 |
2,124 |
同上 |
|
㈱ラウンドワン |
100 |
84 |
同上 |
（注）常磐興産㈱は、平成28年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱イオンファンタジー |
5,231 |
25,818 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱カプコン |
3,646 |
15,753 |
同上 |
|
㈱ゲオホールディングス |
2,790 |
5,466 |
同上 |
|
イオン㈱ |
1,600 |
2,890 |
同上 |
|
常磐興産㈱ |
1,390 |
2,644 |
同上 |
|
㈱スクウェア・エニックスホールディングス |
100 |
458 |
同上 |
|
㈱バンダイナムコホールディングス |
100 |
346 |
同上 |
|
レック㈱ |
100 |
318 |
同上 |
|
㈱ラウンドワン |
100 |
177 |
同上 |
|
セガサミーホールディングス㈱ |
100 |
155 |
同上 |
|
㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション |
100 |
101 |
同上 |
|
ＳＤエンターテイメント㈱ |
100 |
97 |
同上 |
|
ＳＨＯ－ＢＩ㈱ |
100 |
41 |
同上 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
25,650 |
－ |
175 |
29,908 |
265 |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
レック㈱ |
100 |
318 |
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村幸彦氏・南方得男氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他12名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、決定しております。なお、監査役会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。