第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年5月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,490,103

8,490,103

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,490,103

8,490,103

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成28年3月1日

平成29年2月28日

(注)

6,500

8,490,103

1,147

461,997

1,147

492,935

  (注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

26

32

25

8

2,706

2,808

所有株式数(単元)

5,475

5,323

30,925

2,332

20

40,576

84,651

25,003

所有株式数の割合(%)

6.47

6.29

36.53

2.76

0.02

47.93

100

  (注)1.自己株式174,348株は、「個人その他」に1,743単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び71株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ラウンドワン

大阪市中央区難波5-1-60

2,688,462

32.33

久保  泰子

大阪市中央区

400,000

4.81

久保  千晶

大阪市中央区

400,000

4.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

330,400

3.97

八百 博徳

大阪市中央区

263,856

3.17

吉田 知広

大阪市淀川区

254,500

3.06

鈴木 康友

東京都墨田区

231,800

2.79

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋2-4-2

160,000

1.92

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

135,200

1.63

松田 忠夫

大阪府高槻市

131,926

1.59

4,996,144

60.08

 (注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

174,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,290,800

82,908

単元未満株式

普通株式

25,003

発行済株式総数

 

8,490,103

総株主の議決権

 

82,908

  (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数9個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年2月29日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

エスケイジャパン

大阪市中央区谷町三丁目1番18号

174,300

174,300

2.05

174,300

174,300

2.05

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

220

125

当期間における取得自己株式

133

23

  (注)当期間における取得自己株式には、令和6年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

49,100

22,536

保有自己株式数

174,348

174,481

  (注)当期間における保有自己株式数には、令和6年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

配当政策につきましては、株主に対する利益還元と自己資本当期純利益率の向上を経営の重要課題の一つとして位置づけております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当と期末配当ともに取締役会であります。

企画開発力、コスト競争力の強化を図るための内部留保の充実を図りつつも、株主への利益還元は、短期的な経営成績変動に影響されることなく安定的かつ継続して実施してまいりたいと考えております。

当期の株主配当金につきましては、中間配当金として1株当たり7.0円、期末配当金として1株当たり10.0円を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、経営体質の強化とともに新商品の開発投資に活用し、事業展開の拡大につなげてまいります。

当社は、「毎年8月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和5年10月13日

58,210

7.0

取締役会決議

令和6年4月12日

83,157

10.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、株主をはじめ取引先、従業員、社会等すべての利害関係者の総合的な利益を考慮し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社を上げて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の充実を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指しております。

②  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は機関設計として、取締役会の監督機能の実効性の確保とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ると共に、より迅速な経営の意思決定を行うことによる業務執行の機動性と、企業価値のさらなる向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月1回、取締役会での審議の上、決定しております。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外取締役2名を含む3名による監査等委員会を設置しております。

ハ.会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

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 ③企業統治に関するその他の事項

   ・内部統制システムの整備の状況

(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め当社グループ役職員全員の周知徹底を図っていきます。

・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施していきます。

・当社が当社グループのコンプライアンス体制を統括し、子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行い、当社グループの法令等遵守体制の構築、維持、向上を推進します。また、法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っていきます。

・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っていきます。

・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員が取締役会に出席するとともに監査等委員会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施していきます。

・取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役監査等委員を2名以上置き、公正な監査を確保します。

・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っていきます。

・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理していきます。

・取締役、監査等委員、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供することとします。

(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及び当社子会社の経営環境、自然災害等、当社及び当社子会社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めていきます。

・当社グループの各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めていきます。

・当社及び当社子会社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処していきます。

(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月1回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催していきます。

・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めていきます。

・当社取締役会は当社グループ全体の経営計画を策定し、これを達成するため、グループ各社において各社経営計画を立案して、それぞれ各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、代表取締役はその実現のために常勤取締役及び役職員の具体的業務活動を統括していきます。

・当社の取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ITの適切な利用を通じて業務の改善に努めるものとし、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとします。

(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社及び当社子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保します。

(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っていきます。

・当社の監査等委員及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っていきます。

(7)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。

・監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

・監査等委員会補助者は監査等委員の指揮命令下に置き、監査等委員会補助者の評価・人事異動等にあたっては、あらかじめ監査等委員の意見を聴取してその意見を尊重するものとします。

(8)当社及び当社子会社の取締役及び使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から重要事項の報告を受けることとします。

・当社グループの取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告を行うこととします。

・当社グループの内部通報に基づく通報を受けた場合、速やかに監査等委員会に報告を行うものとします。

・当社は、当社グループの役職員が、当社監査等委員会への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を定め、当社グループ内において周知徹底します。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会において他の監査等委員と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っていきます。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備していきます。

・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備していきます。

(10)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものにかぎる。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合、当該請求書が必要でないことを証明した場合を除いて速やかに当該費用の処理を行うものとします。

 

・リスク管理体制の整備の状況

  当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記・内部統制システムの整備の状況の「(3)当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1)当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っております。

(2)当社の監査等委員会及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用の損害を填補することとしており、保険料については全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。また次回更新時には同内容で更新する予定であります。

 

・取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

(期末配当)

  当社は、株主への機動的な配当政策を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

  当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

 

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月1回開催のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

八百 博徳

17回

17回

永立 良平

17回

17回

本田 一義

17回

17回

石井 正則

13回

13回

岡嶋 孝

17回

17回

岡﨑 栄一

17回

17回

篠原 耕治

17回

17回

田中 豊生

17回

16回

 (注)石井 正則は、令和5年5月31日開催の第34期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は13回であります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、組織に関する事項、経営方針に関する事項、決算・財務に関する事項、重要な業務執行に関する事項等があります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  8名  女性  -名  (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

八百  博徳

昭和36年9月30日

平成3年3月

当社入社

平成4年5月

当社常務取締役 商品担当

平成21年9月

SKJ USA,INC.取締役社長(現任)

平成24年3月

当社常務取締役 グループ統括

平成25年9月

当社代表取締役専務

平成26年4月

当社代表取締役社長(現任)

令和2年1月

愛斯凱杰(北京)文化伝播有限公司董事長(現任)

 

(注)2

263,856

常務取締役

アミューズメント事業本部長

永立 良平

昭和48年2月26日

平成7年4月

当社入社

平成31年4月

当社執行役員アミューズメント事業部長

令和2年1月

愛斯凱杰(北京)文化伝播有限公司董事(現任)

令和4年5月

当社取締役アミューズメント事業部長

令和6年3月

当社取締役アミューズメント事業本部長

令和6年5月

当社常務取締役アミューズメント事業本部長(現任)

 

(注)2

17,033

常務取締役

キャラクター・ファンシー

事業本部長

本田 一義

昭和45年6月26日

平成8年1月

当社入社

平成31年4月

当社執行役員キャラクター・ファンシー事業部長

令和4年5月

当社取締役キャラクター・ファンシー事業部長

令和6年3月

当社取締役キャラクター・ファンシー事業本部長

令和6年5月

当社常務取締役キャラクター・ファンシー事業本部長(現任)

 

(注)2

15,383

取締役管理本部長

石井 正則

昭和52年11月27日

平成16年3月

当社入社

令和4年4月

当社執行役員管理部長

令和5年5月

当社取締役管理部長

令和6年3月

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)2

10,900

社外取締役

岡嶋 孝

昭和44年2月25日

平成11年1月

株式会社ラウンドワン入社

令和元年7月

同社運営企画本部 アミューズ企画部 部長

令和4年4月

同社運営企画本部 アミューズ企画部 上席部長

令和4年5月

当社社外取締役(現任)

令和6年4月

株式会社ラウンドワンジャパン 運営企画本部 アミューズ企画部 上席部長(現任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

岡﨑  栄一

昭和28年7月27日

昭和51年4月

住友ゴム工業株式会社入社

平成10年1月

同社 スポーツ管理部長

平成12年6月

タカラスタンダード株式会社入社

平成21年4月

同社 経理部長

平成25年8月

株式会社ライジング

コーポレーション常勤監査役

平成28年4月

当社入社 管理部 部長

平成28年5月

当社 管理部長

令和元年5月

当社常勤監査役

令和2年1月

愛斯凱杰(北京)文化伝播有限公司監事(現任)

令和2年5月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

6,900

取締役

(監査等委員)

篠原  耕治

昭和32年1月23日

昭和54年4月

日産自動車株式会社入社

平成13年4月

大阪日産モーター株式会社常務取締役

平成17年4月

日産特販株式会社執行役員

平成22年7月

日産フリート株式会社常務取締役

平成23年4月

日産自動車販売株式会社常務取締役

平成29年4月

同社タクシー営業本部長

令和4年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

900

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

田中  豊生

昭和62年8月13日

平成26年12月

弁護士登録

平成27年5月

中小企業診断士登録

令和3年3月

至道法律事務所設立

同事務所パートナー(現任)

令和3年5月

当社社外取締役

令和4年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

300

315,272

 (注)1.取締役  岡嶋 孝、篠原 耕治及び田中 豊生は、社外取締役であります。

 2.令和6年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 3.令和6年5月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役である岡嶋孝氏は、当社株式は所有しておらず、現在、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社ラウンドワンジャパンの業務執行者であるため独立性は有しておりませんが、株式会社ラウンドワンにおいて長くアミューズメント施設運営に携わっており、施設運営の豊富な経験を有していることから、その知見を当社の経営に反映することで当社の経営戦略の質がさらに向上すると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員には選任いたしません。

社外取締役である篠原耕治氏は、当社株式900株を所有しており、日産自動車株式会社に入社後、工場勤務・人事総務等の経験を経た後子会社の役員に就任、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで経営体制の強化が図れると判断し、社外取締役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

社外取締役である田中豊生氏は、当社株式300株を所有しており、弁護士としての豊富な法務知識と中小企業診断士としての経営指導経験を有しており、その知見を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営の透明性・公平性が向上すると判断し、社外取締役に選任しております。また、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査等委員監査は、常勤監査等委員及び社外監査等委員が監査計画に基づいて実施しております。社外監査等委員を含む監査等委員による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

社外監査等委員は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査等委員の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。

監査等委員と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

なお、これらの監査結果については、社外監査等委員に対しても、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は社外監査等委員2名を含む3名の体制で構成されています。年度毎に監査方針、監査計画等を策定し、内部統制推進部を始めとする内部統制部門並びに会計監査人と連携の上、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門及び子会社の業務や財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。

情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め監査・監督機能を強化するために岡﨑栄一氏を常勤の監査等委員として選定しております。

常勤監査等委員岡﨑栄一氏は、当社において管理全般の業務に従事し、他社においても長年にわたり経理業務の経験を有することから、財務および会計に関する豊富な知見を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を6回開催し、出席率は全員100%でした。

監査等委員会における具体的な検討内容は監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性および会計監査人の選解任などです。

また、常勤監査等委員は、監査等委員会に係る全ての活動を推進すると共に、内部統制推進部及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、日々の監査業務を通して良質なコーポレートガバナンスの確立に努めております。また、非常勤監査等委員に対しては、社内の重要情報等を適時に共有すると共に、意見交換を実施しております。

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しております。監査等委員会による監査は、常勤監査等委員及び社外取締役が監査計画に基づいて実施し、社外取締役役を含む監査等委員会による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めてまいります。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は、代表取締役社長の指示に従い、監査等委員会と情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携しており、会計監査人とも定期的に連携し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、監査等委員会にも内部監査より直接報告されており、監査の実効性を確保しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人和宏事務所

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

南  幸治氏

平岩 雅司氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人に対しての評価を毎年行っております。この評価については前述の監査法人の選定方針と理由に記載の事項に従って行っており、その評価結果に基づき当該監査法人の再任の適否について判断をしております。

 

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,000

12,000

連結子会社

12,000

12,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、決定しております。なお、監査等委員会は、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

e.監査報酬等に同意した理由

当社は、前述の監査報酬の決定方針に記載の事項に従って、監査報酬等の同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬としての基本報酬と、期末に支給する賞与および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての非金銭報酬等(株式報酬)により構成しております。

  個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責の内容と具体的な成果等も総合的に勘案した上で「代表取締役および業務執行取締役」において原案を作成し取締役会にて決定しております。

また、取締役(監査等委員)の報酬は、固定報酬である基本報酬および期末に支給する賞与で構成されております。基本報酬および期末に支給する賞与は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬等については、定款に基づき限度額を株主総会において、以下のとおり決議いただいております。

1.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、令和2年5月28日開催の第31期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分年額15百万円以内)と決議いただいております。

2.当社の監査等委員である取締役の報酬額は、令和2年5月28日開催の第31期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

3.令和2年5月28日開催の第31期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役による長期安定的な株式保有の促進と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。譲渡制限付株式報酬として、総額を50百万円以内、普通株式の総数を年間60,000株以内としております。

4.平成29年5月25日開催の第28期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額が、固定負債のその他に含まれております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

115,111

77,850

13,500

23,761

4

監査等委員(社外取締役を除く)

5,855

5,355

500

1

社外取締役

5,520

5,520

3

 

③ 連結報酬額等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。また、保有する株式について、保有する意義や合理性が薄れた場合には、市場への影響なども勘案の上、売却してまいります。

この方針のもと、取締役会において、四半期ごとに全銘柄を個別に検証しております。保有の意義が薄れたと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

132,773

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

2,527

取引先持株会を通じた取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,380

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱イオンファンタジー

7,014

6,792

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

(株数の増加)取引先持株会の定期的な買付です。

16,259

18,711

㈱カプコン

17,326

17,032

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

(株数の増加)取引先持株会の定期的な買付です。

104,460

72,983

㈱ゲオホールディングス

100

3,400

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

193

5,504

イオン㈱

2,005

1,945

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

(株数の増加)取引先持株会の定期的な買付です。

7,166

4,939

常磐興産㈱

1,923

1,828

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

(株数の増加)取引先持株会の定期的な買付です。

2,399

2,267

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱スクウェア・エニックスホールディングス

100

100

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

634

607

㈱バンダイナムコホールディングス

300

100

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

(株数の増加)株式分割によるもの。(注3)

867

841

レック㈱

200

200

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の仕入先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

220

189

㈱ラウンドワン

300

300

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

209

155

セガサミーホールディングス㈱

100

100

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

187

232

㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

100

100

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の販売先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

103

105

粧美堂㈱

100

100

(保有目的、業務提携等の概要)当社商品の仕入先であり取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注2)

70

38

(注)1.開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期ごとに全銘柄を個別に保有の意義を取締役会で検証しており、令和6年2月29日を基準とした検証の結果、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3.㈱バンダイナムコホールディングスは令和5年4月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。