第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株) （2019年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2020年３月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,155,979	11,155,979	東京証券取引所 （市場第一部）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	11,155,979	11,155,979	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2005年２月１日（注）	－	11,155,979	－	2,200,708	59,995	2,482,896

　（注）資本準備金の増加額は、連結子会社のダイトパワートロン株式会社の吸収合併による合併差益であります。

(5)【所有者別状況】

							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	25	21	37	82	4	2,788	2,957	－
所有株式数 （単元）	－	34,296	1,103	15,268	11,312	5	49,500	111,484	7,579
所有株式数の割合（％）	－	30.76	1.00	13.70	10.15	0.00	44.39	100.0	－

　（注）１．単元未満株式のみを所有する株主は1,177人であり、合計株主数は4,134人であります。

２．自己株式66,183株については、「個人その他」に661単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めております。

３．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ９単元及び40株含まれております。

(6)【大株主の状況】

		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,073	9.68
公益財団法人ダイトロン福祉財団	滋賀県栗東市伊勢落字野神689番地１	1,000	9.02
大森　有紀子	東京都西東京市	503	4.54
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	399	3.60
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	367	3.31
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	363	3.27
ダイトロン従業員持株会	大阪市淀川区宮原四丁目６番11号	337	3.04
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV-DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号）	240	2.17
ダイトロン取引先持株会	大阪市淀川区宮原四丁目６番11号	188	1.70
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	181	1.63
計	－	4,654	41.97

　（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　962千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　328千株

２．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者２社から2010年12月21日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2010年12月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番３号	449	4.03
ブラックロック・アドバイザーズ(UK)リミテッド	英国　ロンドン市 キングウィリアム・ストリート 33	37	0.34
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ.	米国　カリフォルニア州              サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400	60	0.55
計	－	547	4.91

３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2018年４月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	363	3.25
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	209	1.88
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号	27	0.25
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 　証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目５番２号	15	0.14
計	－	615	5.52

４．2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目５番５号	399	3.58
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	245	2.20
計	－	644	5.78

５．2016年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2015年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	351	3.15
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	58	0.52
計	－	409	3.67

６．2018年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2018年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	323	2.90
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	25	0.22
計	－	348	3.13

７．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	19	0.17
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社	東京都港区愛宕二丁目５番１号	552	4.95
計	－	571	5.12

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式
	普通株式	66,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	11,082,300	110,823	同上
単元未満株式	普通株式	7,579	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		11,155,979	－	－
総株主の議決権		－	110,823	－

　（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。

　　　　なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

②【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） ダイトロン株式会社	大阪市淀川区宮原四丁目６番11号	66,100	－	66,100	0.59
計	－	66,100	－	66,100	0.59

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第２号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	464	110,840
当期間における取得自己株式	－	－

　（注）１．当事業年度における取得自己株式には、単元未満株式の買取りに係る64株のほか、2018年６月28日及び2019年６月28日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収400株が含まれております。

　　　　２．当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （譲渡制限付株式としての処分）	3,000	3,582,000	－	－
保有自己株式数	66,183	－	66,183	－

　（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営重要課題として位置づけ、財務体質の強化と内部留保に配慮しつつ、業績を加味した利益配分を実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、継続的な安定配当を基本に、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業戦略等を総合的に勘案して、連結業績に対して配当性向30％を一応の目安としております。また、内部留保金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質強化に活用すると同時に、今後の事業拡大のための諸政策に積極的に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当、期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当連結会計年度の配当につきましては、中間配当金は１株につき25円、期末配当金は１株につき35円とし、年間の配当金は１株につき60円といたしました。

（注）１．当社は、「取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

２．基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日		配当金の額(千円)	1株当たり配当金額(円)
2019年８月１日	取締役会決議	277,253	25
2020年３月30日	定時株主総会決議	388,142	35

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的な成長を実現するためにも、経営管理体制の充実と株主重視の観点に立ったコーポレート・ガバナンスの充実が重要課題の一つと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」に則り、あらゆるステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、適時適切な開示情報と経営の透明性を図り、効率的かつ健全な企業経営を行うことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　１．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

 a 取締役会

　取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。

 b 監査役会

　当社の監査役会は、現在、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

c グループ監査役連絡会

グループ監査役連絡会は、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。

d 指名委員会

指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

e 報酬委員会

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 f コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。

 g グループリスク管理委員会

グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防

止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。

 h 情報開示委員会

情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。

 i 内部統制委員会

内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループ 監査役 連絡会	指名 委員会	報酬 委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役社長 社長執行役員	前　績行	◎			○	○	◎
取締役 常務執行役員	土屋　伸介	○			○		○
取締役 常務執行役員	毛利　肇	○		○		○	○
取締役 （社外）	木村　安壽	○			◎	○
取締役 （社外）	和田　徹	○			○	◎
常勤 監査役	氏原　稔		◎	◎			○
監査役 （社外）	八木　春作		○	○	○	○	○
監査役 （社外）	北嶋　紀子		○	○			○

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

２．当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

　　a 内部統制システムの整備の状況

　　　　当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
　・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
　・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。

b リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するための管理体制を整備するため、リスク管理規程を制定しております。

また、グループ全体を統括するリスク管理一元化の中枢組織として当社の管理本部長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任者とリスク管理担当者を任命しており、リスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。

c 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持向上を目指しております。

　また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づいた運営をグループ各社に求めております。

d 責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役である者を除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

e 取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

g 自己株式取得の決定機関

当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h 株主総会の特別決議要件

  当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i 取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行又は監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

j 中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

代表取締役

社長

社長執行役員

前　　績行

1953年８月１日生

1978年４月	当社入社
2000年１月	当社国際部門　国際電子営業部長
2001年３月	当社取締役
2002年１月	当社国際部門長
2003年４月	当社上席執行役員
2004年12月	当社電子副部門長 当社経営戦略室長
2007年４月	当社営業副本部長
2009年１月	当社グループ経営戦略本部長 当社経営企画部長
2009年４月	当社常務取締役
2011年３月	当社代表取締役社長（現任）
2013年３月	当社社長執行役員（現） 当社最高執行責任者（現）
2017年１月	当社Ｍ＆Ｓカンパニー　プレジデント
（他の主要な会社の代表状況） ダイトロン,INC.Director,Chairman

（注）３

104

取締役

常務執行役員

土屋　伸介

1961年８月27日生

1984年４月	当社入社
2006年４月	ダイトロン,INC.(米国)　社長
2013年３月	当社執行役員 当社営業副本部長 当社海外事業推進部長
2014年１月	当社機械部門長 当社機械事業推進室長
2015年３月	当社営業本部　海外事業部門長
2017年１月	当社Ｍ＆Ｓカンパニー　海外事業部門長
2018年１月	当社海外事業本部長（現）
2019年３月	当社取締役（現任）
2019年４月	当社常務執行役員（現）

（注）３

14

取締役

常務執行役員

毛利　　肇

1960年９月９日生

1983年４月	当社入社
2003年12月	当社業務システム部長
2009年７月	当社監査室長
2011年４月	当社管理本部　財務部長
2013年３月	当社執行役員 当社管理副本部長
2015年３月	当社上席執行役員 当社管理本部長（現）
2017年１月	当社執行役員
2019年１月	当社管理本部　人事総務部長（現）
2019年３月	当社取締役（現任）
2019年４月	当社常務執行役員（現）

（注）３

22

取締役

木村　安壽

1949年４月３日生

1977年９月	公認会計士登録（現）
1991年７月	トーマツコンサルティング株式会社 代表取締役社長
1995年８月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）　代表社員
1999年９月	木村公認会計士事務所開設 所長（現）
2000年３月	当社監査役
2007年３月	当社取締役（現任）

（注）３

5

取締役

和田　　徹

1955年３月23日生

1985年４月	弁護士登録（現）
1989年３月	和田徹法律事務所開設　所長
2003年２月	フェニックス法律事務所開設 共同代表（現）
2003年３月	当社監査役
2017年３月	当社取締役（現任）

（注）３

1

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

氏原　　稔

1958年12月７日生

1981年４月	当社入社
2004年12月	当社経理部長
2007年４月	当社監査室長
2009年１月	ダイトロン,INC.（米国）出向
2012年４月	当社営業本部　事業管理部長
2013年１月	当社管理本部　経営管理部長
2014年７月	当社管理本部　経営システム部長
2015年３月	当社管理副本部長
2019年３月	当社監査役（現任）

（注）４

2

監査役

八木　春作

1945年３月８日生

1971年10月	税理士登録（現）
1972年10月	等松・青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1978年９月	公認会計士登録（現）
1983年８月	公認会計士・税理士八木春作 事務所開設　所長（現）
2007年３月	当社監査役（現任）

（注）４

－

監査役

北嶋　紀子

1974年10月25日生

2000年10月	弁護士登録（現）
	井上隆彦法律事務所入所
2003年２月	フェニックス法律事務所入所
2012年１月	同法律事務所　共同代表（現）
2017年３月	当社監査役（現任）

（注）４

－

計

148

　（注）１．取締役木村安壽氏及び和田徹氏は、社外取締役であります。

２．監査役八木春作氏及び北嶋紀子氏は、社外監査役であります。

３．2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。

  補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （千株）
兼田　　稔	1962年５月１日生	1987年４月 2016年４月 当社入社 当社監査室長（現）	1
山本　宏昭	1959年３月23日生	1986年３月 1991年８月   1991年12月   2019年10月 公認会計士登録（現） 山本宏昭公認会計士事務所開設 所長（現） 税理士登録（現） 税理士業務開始 税理士法人Ｃ＆Ｐ加入 代表社員（現）	－

６．当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の８名で構成されております。

職名	氏名	担当
社長執行役員	前　　績行	最高執行責任者
専務執行役員	小林　雅則	Ｄ＆Ｐカンパニー　プレジデント
常務執行役員	幾谷　愼司	Ｍ＆Ｓカンパニー　プレジデント
常務執行役員	土屋　伸介	海外事業本部長
常務執行役員	毛利　　肇	管理本部長
執行役員	千原　恒人	Ｍ＆Ｓカンパニー　バイスプレジデント
執行役員	代田　安俊	Ｄ＆Ｐカンパニー　部品事業部門長
執行役員	谷森　和彦	Ｄ＆Ｐカンパニー　装置事業部門長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役木村安壽氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は2019年12月末時点において、当社の株式5,900株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏は、木村公認会計士事務所所長、株式会社シノプス社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と木村公認会計士事務所、株式会社シノプスとは特別の関係はありません。

社外取締役和田徹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は2019年12月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏はフェニックス法律事務所共同代表、ＯＵＧホールディングス株式会社社外監査役でありますが、当社とフェニックス法律事務所、ＯＵＧホールディングス株式会社とは特別の関係はありません。

社外監査役八木春作氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的見識を有しており、当社の意思決定に対する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。

なお、同氏は公認会計士・税理士八木春作事務所所長、新明和工業株式会社社外監査役でありますが、当社と公認会計士・税理士八木春作事務所、新明和工業株式会社とは特別の関係はありません。

社外監査役北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的見識を有しており、当社の意思決定に関する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。

また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、三京化成株式会社社外取締役でありますが、フェニックス法律事務所、三京化成株式会社とは特別の関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役２名は公認会計士・税理士、弁護士であり、その専門的な見地から提言、助言を行っております。

また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当３名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

その他、顧問契約を結んでおります法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公平不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

  ①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ公認会計士・税理士、弁護士であり、その専門的な見地から発言をいただいております。

②　内部監査の状況
　内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当３名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。
　その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
　監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　増村　正之

指定有限責任社員　業務執行社員　岩淵　貴史

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他５名

d.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する指針等を参考に、「外部会計監査人の選定基準及び評価基準に関する監査役の実務指針」を制定し、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して上記の実務指針に基づいて評価を行っております。この評価の結果、会計監査人の独立性、専門性及び監査体制等の内容について問題ないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	35,700	－	35,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	35,700	－	35,500	－

（注）監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導における業務契約を締結しております。なお、当連結会計年度においては、その対価の支払いは発生しておりません。

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査に要する時間及び事業の特性等を勘案し、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積り算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与により構成しております。

　固定報酬は、各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度の業績、従業員賞与水準等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の算定に係る指標は、連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、会社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから、当該指標を選択しております。なお、当事業年度における連結売上高成長率は3.3％であり、連結経常利益率の目標４％以上に対し、実績は5.2％であります。

　上記の方針に係る事項等について、2018年９月１日に設置した任意の諮問機関である報酬委員会で審議し、その提案を基に株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会でその報酬額等を決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、1991年９月20日開催の臨時株主総会決議において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、1999年３月30日開催の第47期定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。

　また、役員退職慰労金制度につきましては、廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	109,660	86,700	－	22,960	－	5
監査役 （社外監査役を除く）	12,940	10,680	－	2,260	－	2
社外役員	32,620	26,400	－	6,220	－	4

（注）１．取締役の支給額には、2019年３月28日開催の第67期定時株主総会終結の時を持って退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。

２．上記の賞与につきましては、当事業年度の役員賞与額を記載しております。

３．上記の報酬額のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し11,400千円の役員退職慰労金を支給しております。なお、当社は2008年３月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、保有目的の適切性や保有に伴うメリット、リスク等を精査して保有の適否を検証し、保有目的が低下する等の変化が生じた場合には取締役会において保有の継続、処分等の判断をしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	8,749
非上場株式以外の株式	35	1,530,249

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	21	27,169	取引先持株会での定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
ヒロセ電機（株）	41,805	41,109	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	有
	586,524	442,744
平河ヒューテック（株）	140,000	140,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	有
	225,680	141,120
（株）堀場製作所	14,483	14,027	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	106,161	62,984
（株）タムラ製作所	108,397	105,045	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	有
	77,503	56,094

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
（株）ダイフク	10,285	10,053	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	68,502	50,469
ソニー（株）	6,861	6,720	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	50,782	35,795
（株）島津製作所	13,413	13,090	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	46,140	28,459
リオン（株）	13,331	12,881	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	42,460	22,195
イビデン（株）	14,300	13,768	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	37,251	21,314
ブラザー工業（株）	14,473	13,838	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	32,868	22,569
古野電気（株）	21,552	20,550	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	29,138	23,900
山一電機（株）	16,500	16,500	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	28,248	19,354
（株）ＳＣＲＥＥＮホールディングス	3,744	3,583	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	28,048	16,501
日本エアーテック（株）	30,250	30,250	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	有
	22,596	17,363
（株）みずほフィナンシャルグループ	130,070	130,070	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	21,890	22,150
（株）東芝	5,638	5,414	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	20,891	16,786

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
（株）ＳＵＢＡＲＵ	6,000	6,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	16,281	14,160
東レ（株）	16,480	15,424	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	12,214	11,907
ＣＫＤ（株）	5,829	5,280	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	10,714	4,931
ＳＥＭＩＴＥＣ（株）	3,000	3,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	9,480	15,270
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	15,010	15,010	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	8,903	8,073
寺崎電気産業（株）	6,970	6,537	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	8,273	5,478
（株）指月電機製作所	12,213	11,053	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	7,853	6,908
オムロン（株）	1,000	1,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	6,420	4,000
（株）ＩＨＩ	2,234	2,047	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	5,752	6,203
（株）クボタ	3,041	2,922	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	5,249	4,562
日本電産（株）	272	272	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	4,081	3,393
シャープ（株）	1,775	1,571	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	2,991	1,732
アイコム（株）	1,000	1,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	2,720	1,986

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
名古屋電機工業（株）	1,000	1,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	910	556
東洋電機（株）	1,000	1,000	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	890	780
日本信号（株）	587	50	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	857	44
（株）ニコン	599	599	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	805	979
川崎重工業（株）	300	300	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２	無
	722	705
（株）不二越	91	39	（保有目的）取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会での定期買付	無
	440	150

（注）１．当社は、保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、すべての保有銘柄（非上場株式を除く）について記載しております。

２．定量的な保有効果については、守秘義務の観点から記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。