第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,155,979

11,155,979

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

11,155,979

11,155,979

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2005年2月1日(注)

11,155,979

2,200,708

59,995

2,482,896

 (注)資本準備金の増加額は、連結子会社のダイトパワートロン株式会社の吸収合併による合併差益であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

19

20

44

95

12

4,371

4,561

所有株式数

(単元)

30,592

4,463

17,374

9,140

114

49,727

111,410

14,979

所有株式数の割合(%)

27.46

4.01

15.59

8.20

0.10

44.64

100.0

 (注)1.単元未満株式のみを所有する株主は1,579人であり、合計株主数は6,140人であります。

2.自己株式49,847株については、「個人その他」に498単元、「単元未満株式の状況」に47株を含めております。

3.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ9単元及び40株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,226

11.04

公益財団法人ダイトロン福祉財団

滋賀県栗東市伊勢落字野神689番地1

1,000

9.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

487

4.38

大森 康行

東京都品川区

400

3.60

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

399

3.59

ダイトロン従業員持株会

大阪市淀川区宮原四丁目6番11号

398

3.58

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

363

3.26

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

337

3.03

ゴールドマン・サックス証券株式会社

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

東京都港区虎ノ門二丁目6番1号

(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)

223

2.01

ダイトロン取引先持株会

大阪市淀川区宮原四丁目6番11号

192

1.72

5,026

45.26

 (注)1.上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)        471千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)             365千株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない

当社における標準となる株式

普通株式

49,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,091,200

110,912

同上

単元未満株式

普通株式

14,979

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

11,155,979

総株主の議決権

 

110,912

 (注)上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。

    なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数9個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ダイトロン株式会社

大阪市淀川区宮原四丁目6番11号

49,800

49,800

0.45

49,800

49,800

0.45

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第2号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月6日)での決議状況

(取得期間  2025年2月7日)

650,000

1,775,800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

580,700

1,586,472,400

提出日現在の未行使割合(%)

10.7

10.7

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

530

101,400

当期間における取得自己株式

200

 (注)1.当事業年度における取得自己株式には、単元未満株式の買取りに係る30株のほか、2021年6月28日、2022年6月3日、2023年6月5日及び2024年6月5日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収500株が含まれております。

    2.当期間における取得自己株式には、2022年6月3日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収200株が含まれております。

    3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式としての処分)

3,600

12,384,000

保有自己株式数

49,847

630,747

 (注)1.「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題として位置づけ、財務体質の強化と内部留保に配慮しつつ、業績を加味した利益配分を実施していくことを基本方針としております。配当につきましては、継続的な安定配当を基本に、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業戦略等を総合的に勘案して、配当性向40%を一応の目安としております。また、内部留保金につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質強化に活用すると同時に、今後の事業拡大のための諸政策に積極的に活用していく所存であります。

 なお、当社の剰余金の配当は、中間配当、期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。

当連結会計年度の配当につきましては、中間配当金は1株につき55円、期末配当金は1株につき100円とし、年間の配当金は1株につき155円といたしました。

 

(注)1.当社は、会社法第454条第5項の規定により「取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

2.基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の額(千円)

1株当たり配当金額(円)

2024年8月1日

取締役会決議

610,859

55

2025年3月28日

定時株主総会決議

1,110,613

100

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的な成長を実現するためにも、経営管理体制の充実と株主重視の観点に立ったコーポレート・ガバナンスの充実が重要課題の一つと認識しております。

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」に則り、あらゆるステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、適時適切な開示情報と経営の透明性を図り、効率的かつ健全な企業経営を行うことを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は2025年3月28日開催の第73期定時株主総会にて承認を得て、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ体制を変更いたしました。提出日現在において監査等委員でない取締役5名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

 (取締役会)

取締役会は、原則として月1度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。

 (監査等委員会)

当社の監査等委員会は、現在、監査等委員4名(常勤1名、社外取締役3名)で構成され、原則として月1度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。また、監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めます。

 (グループ監査役等連絡会)

グループ監査役等連絡会は、当社及び子会社の監査役等(監査等委員及び監査役:社外役員含む)で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。

 (指名委員会)

指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (報酬委員会)

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (サステナビリティ委員会)

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ(持続可能性)をめぐるマテリアリティ(重要課題)に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。

 (コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。

 (グループリスク管理委員会)

グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。

 (情報開示委員会)

情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。

 (内部統制委員会)

内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。

 

各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長、○は構成員を表す。)

役名

氏名

取締役会

監査等

委員会

グループ

監査役等

連絡会

指名

委員会

報酬

委員会

サステナ

ビリティ

委員会

コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

土屋 伸介

 

 

代表取締役専務

毛利 肇

 

社外取締役

和田 徹

 

 

 

 

社外取締役

今矢 明彦

 

 

 

 

 

社外取締役

細谷 和俊

 

 

 

 

 

取締役

常勤監査等委員

氏原 稔

 

 

 

社外取締役

監査等委員

北嶋 紀子

 

 

社外取締役

監査等委員

中山 聡

 

 

社外取締役

監査等委員

南 葉子

 

 

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の過半数を社外取締役で構成することによる牽制の強化、及び監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が取締役会での審議の充実のみならず、経営監視面においても十分に機能しているものと考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
 ・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
 ・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
 ・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
 これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するための管理体制を整備するため、リスク管理規程を制定しております。

 また、グループ全体を統括するリスク管理一元化の中枢組織として当社の管理本部長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任者とリスク管理担当者を任命しており、リスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持向上を目指しております。

 また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づいた運営をグループ各社に求めております。

d.責任限定契約

 当社と取締役(業務執行取締役である者を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

e.補償契約の内容の概要等

 当社は、取締役土屋伸介氏、毛利肇氏、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏並びに取締役(監査等委員)氏原稔氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

g.取締役選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.取締役の定数

 当社の監査等委員でない取締役の員数は8名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております。

i.自己株式取得の決定機関

 当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するた

め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k.取締役会の活動状況

ⅰ取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況

 当社の取締役会は原則として月1回定時開催するほか、重要案件が発生した時には、適時臨時に開催することとしております。

当事業年度は合計18回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

役名

氏名

出席回数

取締役会長

前  績行

100%(18/18回)

代表取締役社長

土屋 伸介

100%(18/18回)

代表取締役専務

毛利  肇

100%(18/18回)

社外取締役

木村 安壽

100%(18/18回)

社外取締役

和田  徹

100%(18/18回)

社外取締役

今矢 明彦

100%(18/18回)

社外取締役

細谷 和俊

100%(18/18回)

 

ⅱ取締役会における具体的な検討内容

 当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会実効性評価、サステナビリティ委員会活動、健康経営宣言、ガバナンス体制等、経営上の重要事項を議論し意思決定しております。

 

l.指名委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

役名

氏名

出席回数

取締役会長

前  績行

100%(3/3回)

代表取締役社長

土屋 伸介

100%(3/3回)

社外取締役

木村 安壽

100%(3/3回)

社外取締役

和田  徹

100%(3/3回)

社外取締役

今矢 明彦

100%(3/3回)

 

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び解任に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

 

m.報酬委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

役名

氏名

出席回数

取締役会長

前  績行

100%(5/5回)

代表取締役専務

毛利  肇

100%(5/5回)

社外取締役

木村 安壽

100%(5/5回)

社外取締役

和田  徹

100%(5/5回)

社外監査役

北嶋 紀子

100%(5/5回)

 

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役の報酬制度及び報酬額、業績連動型株式報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

 

n.取締役及び監査役の責任免除

 当社は会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

o.中間配当

 当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

 当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

 しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。

 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

 

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

 当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

 この取組みは、下記ⅱの当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

 

ⅰ企業価値向上に資する取組み

 当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。

 また、中長期的視点における経営方針として、三カ年を基本とする中期経営計画を策定しており、その中に定める戦略方針に基づく経営を推し進めることで持続的な成長を図り、企業価値の向上を目指してまいりま

 

す。

 

ⅱ企業価値の源泉

 当社グループは、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、市場ニーズを見極める「マーケティング力」と高付加価値なオリジナル製品を生み出す「開発・製造力」を併せ持った独自性を武器に、確かな業界でのプレゼンス(存在感)を発揮してまいります。

 ・製販融合路線の経営

 ・先見性とマーケティング力

 ・総合サポート機能

これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。

 

ⅲコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

 当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。

 この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び ③ 企業統治に関するその他の事項」や事業報告の「業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりの施策を実施しております。

 

ⅳステークホルダーからの信頼を得るための取組み

 当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

 当社は、2020年3月30日開催の当社第68期定時株主総会において当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を廃止しておりますが、引き続き、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

 当社は、このような考え方に立ち、当社社内取締役から独立した立場にある社外役員等をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行うこととしております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

最高経営責任者

最高執行責任者

土屋 伸介

1961年8月27日

1984年4月

当社入社

2006年4月

ダイトロン,INC. President

2013年3月

当社執行役員

当社営業副本部長

当社海外事業推進部長

2014年1月

当社機械部門長

当社機械事業推進室長

2015年3月

当社営業本部 海外事業部門長

2017年1月

当社M&Sカンパニー 海外事業部門長

2018年1月

当社海外事業本部長

2019年3月

当社取締役

2019年4月

2021年3月

当社常務執行役員

当社代表取締役社長(現任)

2021年4月

当社社長執行役員(現)

当社最高執行責任者(現)

2023年4月

当社最高経営責任者(現)

 

(注)2

24

代表取締役専務

専務執行役員

毛利  肇

1960年9月9日

1983年4月

当社入社

2003年12月

当社業務システム部長

2009年7月

当社監査室長

2011年4月

当社管理本部 財務部長

2013年3月

当社執行役員

当社管理副本部長

2015年3月

当社上席執行役員

当社管理本部長(現)

2017年1月

当社執行役員

2019年1月

当社管理本部 人事総務部長

2019年3月

当社取締役

2019年4月

当社常務執行役員

2021年4月

当社専務執行役員(現)

2023年3月

当社代表取締役専務(現任)

 

(注)2

28

取締役

和田  徹

1955年3月23日

1985年4月

弁護士登録(現)

1989年3月

和田徹法律事務所開設 所長

2003年2月

フェニックス法律事務所開設
共同代表(現)

2003年3月

当社社外監査役

2017年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

1

取締役

今矢 明彦

1958年6月18日

1981年4月

シャープ株式会社入社

2002年1月

同社モバイル液晶事業本部 システム液晶事業部 事業部長

2005年5月

同社モバイル液晶事業本部 本部長

2008年9月

同社移動体事業推進本部 本部長

2009年4月

同社パーソナルソリューション事業推進本部 本部長

2013年4月

同社執行役員

2016年10月

同社ディスプレイデバイスカンパニー 構造改革本部 本部長

2018年2月

同社ディスプレイデバイスカンパニー 副社長

2021年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

細谷 和俊

1955年1月1日

1979年4月

日置電機株式会社入社

2005年3月

同社執行役員 ATE部長

2006年12月

同社執行役員 開発部長

2011年2月

同社取締役 執行役員 開発部長

2013年1月

同社取締役 専務執行役員 開発部長

2013年5月

同社取締役 専務執行役員 開発部長 兼 経営企画室長

2017年1月

同社代表取締役社長

2021年1月

同社取締役

2021年2月

同社特別顧問

2023年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

氏原  稔

1958年12月7日

1981年4月

当社入社

2004年12月

当社経理部長

2007年4月

当社監査室長

2012年4月

当社営業本部 事業管理部長

2013年1月

当社管理本部 経営管理部長

2014年7月

当社管理本部 経営システム部長

2015年3月

当社管理副本部長

2019年3月

当社常勤監査役

2025年3月

当社取締役(現任)

 

(注)3

3

取締役

(監査等委員)

北嶋 紀子

1974年10月25日

2000年10月

弁護士登録(現)

 

井上隆彦法律事務所入所

2012年1月

フェニックス法律事務所

共同代表(現)

2017年3月

当社社外監査役

2025年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

中山  聡

1962年9月2日

1987年10月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1991年8月

公認会計士登録(現)

2007年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2020年7月

中山聡公認会計士事務所開設 所長(現)

監査法人京立志設立 代表社員(現)

2023年3月

当社社外監査役

2025年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

南 葉子

1968年2月21日

1986年4月

フジテック株式会社 入社

1989年7月

サンワ・等松青木監査法人(現 デロイト トーマツ税理士法人)入所

2016年7月

蝉川税理士事務所 入所

 

南葉子社会保険労務士事務所 開設 所長(現)

2025年3月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

57

 (注)1.取締役和田徹氏、今矢明彦氏、細谷和俊氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏は、社外取締役であります。

2.2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2025年3月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

5.当社では、意思決定・監督機能と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は以下の6名で構成されております。

職名

氏名

担当

社長執行役員

土屋 伸介

最高経営責任者

専務執行役員

幾谷 愼司

M&Sカンパニー プレジデント

専務執行役員

毛利  肇

管理本部長

常務執行役員

千原 恒人

D&Pカンパニー プレジデント

執行役員

三尾 高之

D&Pカンパニー 部品事業部門長

執行役員

田中 晃生

海外事業本部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。社外取締役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役和田徹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は2024年12月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、当社の株主と同氏の間で利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

同氏はフェニックス法律事務所共同代表でありますが、当社とフェニックス法律事務所とは特別の関係はありません。

社外取締役今矢明彦氏は、過去にグローバルに事業を展開する企業グループの経営者を務めていたことから、企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外

取締役に選任しております。

社外取締役細谷和俊氏は、当社と類似の事業分野においてグローバルに展開するメーカーの経営者を長年にわたり務められたことから、当社グループの経営環境や業界動向を的確に判断し、モノづくりにおける高度な専門的見識から有益なご意見やご指摘をいただけると期待し、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的見識を有しており、これを当社のコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。また、同氏はフェニックス法律事務所共同代表、大栄環境株式会社社外取締役(監査等委員)、多木化学株式会社社外取締役(監査等委員)でありますが、当社とフェニックス法律事務所、大栄環境株式会社、多木化学株式会社とは特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役中山聡氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的見識を有しており、当社の監査体制について一層の充実が図れるものと判断し、選任しております。なお、同氏は中山聡公認会計士事務所所長、監査法人京立志代表社員、フジッコ株式会社社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と中山聡公認会計士事務所、監査法人京立志、フジッコ株式会社とは特別の関係はありません。

 監査等委員である社外取締役南葉子氏は、社会保険労務士として労務に関する専門的見識を有しており、これを当社のコンプライアンス体制の強化やコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。

 

③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めます。なお、社外取締役3名は弁護士、公認会計士、社会保険労務士であり、その専門的な見地から提言、助言を行います。

また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当者により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

その他、顧問契約を結んでおります法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

社外取締役、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

当社は、2025年3月28日開催の第73期定時株主総会決議において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

なお、移行後の監査等委員会の組織、人員及び手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

 

  ① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役2名はそれぞれ公認会計士、弁護士であり、その専門的な見地から発言をいただいております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は次のとおりです。

役職名

氏名

当事業年度の出席率

監査役会

取締役会

常勤監査役

氏原  稔

100%(14回/14回)

100%(18回/18回)

監査役(社外)

北嶋 紀子

100%(14回/14回)

100%(18回/18回)

監査役(社外)

中山  聡

100%(14回/14回)

100%(18回/18回)

 

b.監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月1度の定時開催としております。当事業年度は合計14回開催し、年間を通じ次のような決議・協議、審議がなされました。なお、1回あたりの所要時間は約1時間10分でした。

決議・協議 13件:監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、会計監査人の選任・解任、監査役会の監査報告書の承認、会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意等

審議 37件:会計監査人監査結果の相当性の判断、監査室による内部監査報告、特定監査の取組み及びヒアリングの結果等

また、グループ監査役連絡会を毎年2回、5月と10月に開催し、子会社の監査役との連携強化に努めております。

c.監査役の主な活動

監査役会は当事業年度の主な重点監査項目及び特定監査項目を以下のとおりに定め、監査に取組みました。

・経営方針の浸透状況、経営計画の遂行状況と健全な執行運営状況に関する監査

・法令・社会規範・会社ルールを遵守する組織機能に関する監査

・リスク管理体制の運用状況に関する監査

・内部統制システムの整備・運用状況に関する監査

・営業秘密管理の状況に関する監査

常勤監査役の活動としては、適宜社外監査役と連携のうえ、取締役会、執行役員会、コンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会、内部統制委員会等の会議に出席し、経営環境、経営計画、経営上・業務上のリスク、内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を未然に防止する予防的な監査役監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況
 内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当5名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。

 監査室は、監査結果について四半期毎に代表取締役社長、代表取締役専務、監査役会及び取締役会へ直接報告を行っております。また、指摘事項についての情報共有・意見交換を実施し、改善策を提案しております。
 その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
 監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

28年間

(注)上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 髙﨑 充弘

指定有限責任社員 業務執行社員 福井 さわ子

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他12名

e.監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する指針等を参考に、「外部会計監査人の選定基準及び評価基準に関する監査役の実務指針」を制定し、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して上記の実務指針に基づいて評価を行っております。この評価の結果、会計監査人の独立性、専門性及び監査体制等の内容について問題ないものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

39,000

39,750

連結子会社

39,000

39,750

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

2,000

2,000

連結子会社

856

631

896

660

856

2,631

896

2,660

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査に要する時間及び事業の特性等を勘案し、連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積り算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2025年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記改定前の当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記改定前の当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 監査等委員である取締役の報酬等につきましては、報酬限度額の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)としての賞与及び株式報酬(非金銭報酬等)により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(金銭報酬)としての賞与で構成しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬(金銭報酬)に関する方針

 基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

b.業績連動報酬(金銭報酬)に関する方針

 金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

 業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。

 なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は1.5%であり、連結経常利益率は目標4.0%に対し、当事業年度の実績は6.8%であります。

c.株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)に関する方針

 株式報酬は、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)(以下「本報酬」といいます。)とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間(以下「評価期間」といいます。)中の業績の数値目標を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭(以下「株式等」といいます。)を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。

d.報酬等の割合に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。

 

 

e.2024年度の株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)について

当社は、2025年3月28日の取締役会において、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員(以下「対象役員」といいます。)に対して本報酬を付与することを決議いたしました。本報酬の内容が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。

なお、2024年度におけるROEの実績値は14.0%となり、業績評価ランクはBランクとなりました。

2024年度における付与対象者は以下のとおりとなります。

業務執行取締役:取締役会長    前 績行

代表取締役社長  土屋 伸介

代表取締役専務  毛利 肇

委任型執行役員:専務執行役員   幾谷 愼司

常務執行役員   千原 恒人

f.2025年度の株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)について

(a) 評価期間

 評価期間は、当社の事業年度である2025年1月1日から2025年12月31日までの期間とします。

(b) 株式等の付与の条件

当社は、対象役員に対し、本報酬付与時に業務執行取締役である対象役員については業務執行取締役が2025年に開催される当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間継続して当社の業務執行取締役の地位にあること、本報酬付与時に委任型執行役員である対象役員については2025年4月1日から2026年3月31日までの間継続して(以下、それぞれの期間を個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。)委任型執行役員の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度及び役位に応じて算定される当社の株式等を付与します。なお、役務提供期間中に対象役員が死亡以外の当社取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役又は委任型執行役員を退任した場合は、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>に記載の在任期間比率に応じて調整された株式等を付与します。

(c) 付与する株式等の算定方法

本報酬に基づき対象役員に付与する当社の普通株式(以下「最終交付株式」といい、各対象役員に交付する株式数を「最終交付株式数」といいます。)及び金銭(以下「最終支給金銭」といい、各対象役員に支給する金銭の金額を「最終支給金額」といいます。)は、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>のとおり算定します。

(d) 株式等の付与時期

本制度に基づく株式等の付与は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る連結計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日(以下「権利確定日」といいます。)から2か月以内に行います。

(e) 当社の普通株式の交付方法

本制度に基づく当社の普通株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、対象役員に対して金銭報酬債権を付与し対象役員が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、又は無償にて行います(ただし、委任型執行役員である対象役員については現物出資の方法に限ります。)。

(f) 死亡により退任した場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が株式等の付与前に当社の業務執行取締役又は委任型執行役員を死亡により退任した場合には、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>で定める最終支給金額の2倍の金額を、権利継承者が契約で定める権利継承の手続を行うことを条件に、権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から1か月以内に行われるものとします。

(g) 組織再編等が行われた場合

(b)ないし(e)にかかわらず、評価期間開始後に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項(以下「組織再編等」といいます。)が当社の株主総会(ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会)で承認(当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。)された場合(ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定され、かつ、次の(ア)ないし(カ)に定める権利確定日以後に到来することが予定されているときに限ります。)、当社は、最終交付株式及び最終支給金銭に代えて、対象役員に対し、下記<組織再編時の交付金額の算定方法>のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、権利確定日から1か月以内に行われるものとします。

上記にかかわらず、次の(ア)ないし(カ)に定める日が権利確定日より前に到来する時が予定されている場合は、本報酬としての株式等を付与しません。

 

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ) 株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日

(オ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

(カ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

(h) 非居住者となった場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が評価期間開始日から当社の株式の付与日までの間のいずれかの時期に日本国の非居住者となった場合には、株式等を付与しません。この場合、当社は株式等の付与に代えて、対象役員に対し、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>で定める最終支給金額の2倍の金額を支給します。かかる金銭の支給は、当該対象役員が非居住者となった日から1か月以内に行われるものとします。

 

<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>

 最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式によって算出されます。

最終交付株式数=基準交付株式数(①)×在任期間比率(②)×0.5

最終支給金額=基準交付株式数(①)×基準株価(③)×在任期間比率(②)×0.5

※1 計算の結果、100株未満及び100円未満の端数(小数点も含みます。)が生じた場合には、これを切り上げます。

※2 当社の普通株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、算定に係る株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

※3 業務執行取締役に付与する当社の株式等の総数が年間10,000株を超える場合又は年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役に付与する株式等を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※4 個人別の交付株式数の上限及び支給金額の上限は以下表のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、最終支給金額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※3の調整を行います。

役位

株式の交付数の上限

金銭の支給金額の上限

業務執行取締役

1,000株

5,000千円

委任型執行役員

600株

3,000千円

 

① 基準交付株式数

基準交付株式数は、2025年度の事業年度(2025年1月1日から2025年12月31日)に係る当社の中期経営計画のROE(自己資本利益率)の目標値である12%の達成状況により、以下表Aで定める業績評価ランクに基づき、対象役員の役位に応じて以下表Bのとおり定めます。ただし、株式等の付与前に死亡により退任した場合及び非居住者となった場合は、以下表Aの業績評価ランクCとして支給する金銭の額を算出します。

 

表A:業績評価ランク

ROE

業績評価ランク

目標値+6%以上

目標値+4%以上6%未満

目標値+2%以上4%未満

目標値以上目標値+2%未満

目標値未満

 

ROEは、以下の算定式により算出します(連結ベース)。

 

ROE(%)

評価期間に係る親会社株主に帰属する当期純利益

×100

(期首自己資本+期末自己資本)÷2

 

 

表B:基準交付株式数

(単位:株)

業績評価ランク

役位

会長・社長

2,000

1,500

1,000

500

0

副社長

1,600

1,200

800

400

0

専務取締役・専務執行役員

1,200

900

600

300

0

常務取締役・常務執行役員

800

600

400

200

0

取締役

400

300

200

100

0

 

② 在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

 

在任期間比率

役務提供期間における在任月数

12

 

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象役員がそれぞれ業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月(対象役員が株式の交付日までの間のいずれかの時期に非居住者となった場合は、役務提供期間中かつ業務執行取締役が日本居住者であった期間に業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月)の合計数をいい、退任の日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算します。また、在任期間比率は1を超えないものとします。

 

③ 基準株価

基準株価は、交付取締役会決議日の前営業日(ただし、対象役員が死亡により退任した場合は死亡により退任した日とし、また、対象役員が非居住者となった場合は非居住者となった日とします。)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 

<組織再編時の交付金額の算定方法>

 組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。

交付金額=基準交付株式数(①)×組織再編時基準株価(②)×在任期間比率(③)

※1 計算の結果、100円未満の端数(小数点も含みます。)が生じた場合には、これを切り上げます。

※2 業務執行取締役に対する交付金額が年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役の交付金額を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※3 個人別の交付金額の上限は、業務執行取締役については5,000千円、委任型執行役員については3,000千円とし、計算の結果これを超過する場合には、交付金額の上限を交付金額とします。なお、必要がある場合には上記※2の調整を行います。

 

① 基準交付株式数

基準交付株式数は、上記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>における定義と同様とします。

 

② 組織再編時基準株価

組織再編時基準株価は、上記「(g) 組織再編等が行われた場合」における(ア)ないし(カ)に定める事項が当社の株主総会(ただし、同(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び同(カ)においては、当社の取締役会)で承認された日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

 

 

③ 在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

 

在任期間比率

役務提供期間における組織再編等承認日までの月数

12

 

役務提供期間における組織再編等承認日までの月数は、役務提供期間開始後、組織再編等承認日が属する月(当該月を含みます。)までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算します。また、在任期間比率は1を超えないものとします。

 

 なお、当事業年度においては任意の諮問機関である報酬委員会を5回開催しており、審議内容は以下のとおりであります。

 ・2024年3月11日:雇用型執行役員及び理事への業績連動型株式報酬の検討について

 ・2024年3月28日:報酬委員会の委員長選出について

取締役及び委任型執行役員の報酬について

 ・2024年6月7日:役員報酬支給基準の改訂について

 ・2024年11月11日:役員報酬算定内規の改正について

 ・2024年12月6日:2024年度役員賞与について

 また、当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動は以下のとおりであります。

 ・2024年1月12日:2023年12月期に係る役員賞与の個人別支給金額の決議

 ・2024年2月7日:業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入の決議

 ・2024年3月28日:2024年度の個人別固定報酬金額の決議

業績連動型株式報酬の目標値の決議

 

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

 取締役の報酬限度額は、2025年3月28日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額500,000千円以内(うち社外取締役分は80,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役3名)であります。また、この報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の額として年額35,000千円以内、株式数の上限を年間10,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は2名です。

 監査等委員である取締役の報酬額につきましては、同定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。

 また、当社は2008年3月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当項目については、監査等委員会設置会社移行前の内容で記載しております。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬等

退職慰労金

金銭報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

161,532

110,280

48,576

2,676

3

監査役

(社外監査役を除く)

14,280

10,680

3,600

1

社外役員

57,600

43,200

14,400

6

(注)上記の業績連動報酬につきましては、当事業年度の報酬額を記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等を目的として政策保有する方針としております。また、毎年取締役会において銘柄ごとに保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を検証しており、検証の結果、保有の合理性が十分に認められないと判断された場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、縮減を図ってまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

8,749

非上場株式以外の株式

33

2,182,231

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

19

37,459

取引先持株会での定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ヒロセ電機(株)

45,127

44,442

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

845,686

709,528

平河ヒューテック(株)

140,000

140,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

214,760

185,220

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)堀場製作所

16,762

16,363

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

153,413

180,494

ソニーグループ(株)(注)3

36,365

7,225

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

122,513

96,889

(株)ダイフク

33,423

32,799

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

110,296

93,560

(株)SCREENホールディングス

8,774

8,559

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

83,271

102,114

古野電気(株)

27,096

26,078

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

72,752

48,349

イビデン(株)

14,300

14,300

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

68,282

111,754

(株)島津製作所

14,856

14,532

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

66,274

57,287

(株)タムラ製作所

125,984

122,235

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

64,755

67,840

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)みずほフィナンシャルグループ

13,007

13,007

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)借入等の金融取引

(定量的な保有効果)(注)2

(注)5

50,376

31,379

ブラザー工業(株)

17,871

17,128

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

48,209

38,548

リオン(株)

15,813

15,294

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

41,509

37,302

山一電機(株)

16,500

16,500

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

38,263

31,944

(株)IHI

3,140

3,020

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

29,239

8,338

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

15,010

15,010

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)借入等の金融取引

(定量的な保有効果)(注)2

(注)6

27,708

18,184

SEMITEC(株)

12,000

12,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

24,456

23,424

東レ(株)

22,590

21,436

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

22,624

15,715

寺崎電気産業(株)

8,891

8,625

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

21,892

15,345

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

CKD(株)

7,942

7,583

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

20,609

19,261

(株)SUBARU

6,000

6,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

16,926

15,516

(株)指月電機製作所

19,287

17,529

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

6,827

7,870

(株)クボタ

3,601

3,486

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

6,623

7,399

オムロン(株)

1,000

1,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

5,353

6,583

日本信号(株)

3,800

3,115

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

3,534

3,022

ニデック(株)

(注)4

1,088

544

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

3,106

3,098

シャープ(株)

2,930

2,671

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

2,886

2,686

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

アイコム(株)

1,000

1,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

2,759

3,600

川崎重工業(株)

300

300

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内製造事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

2,184

935

名古屋電機工業(株)

1,000

1,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

1,962

1,640

(株)不二越

435

353

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

(株式数が増加した理由)取引先持株会での定期買付

1,377

1,299

(株)ニコン

599

599

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

982

836

東洋電機(株)

1,000

1,000

(保有目的)取引関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)主に国内販売事業セグメントにおける営業取引

(定量的な保有効果)(注)2

814

772

(注)1.当社は、保有している特定投資株式が60銘柄に満たないため、すべての保有銘柄(非上場株式を除く)について記載しております。

2.定量的な保有効果については、個別の取引額を開示できないため記載が困難であります。なお、毎年取締役会にて個別に政策保有の意義を検証しており、2024年12月末を基準日とし2025年2月14日開催の取締役会にて検証した結果、当社が保有する政策保有株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。

3.ソニーグループ(株)は2024年10月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。

4.ニデック(株)は2024年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

5.(株)みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券(株)、(株)みずほ銀行は当社株式を保有しております。

6.(株)三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。