第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
25,200,000 |
25,200,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
25,200,000 |
25,200,000 |
─ |
─ |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条および第239条の規定にもとづき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
6,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,491,906（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) |
発行価格 4,021.7（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
（注）７ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高(百万円) |
6,000 (注)１ |
同左 |
(注) １ 本社債の額面金額１百万円につき１個とする。
２ 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を下記３．(2)記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
３ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、次の①から③に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
|
調 整 後 |
＝ |
調 整 前 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
発行・処分株式数×１株あたり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋発行・処分株式数 |
||||||
① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
(3) 本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
|
調 整 後 |
＝ |
調 整 前 |
× |
時価 |
－ |
１株あたりの特別配当 |
|
時価 |
||||||
(4) ①「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に34を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成27年12月31日に終了する事業年度 1.20
平成28年12月31日に終了する事業年度 1.44
平成29年12月31日に終了する事業年度 1.73
平成30年12月31日に終了する事業年度 2.07
平成31年12月31日に終了する事業年度 2.49
②特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額は平成28年３月30日開催の第24期定時株主総会において、期末配当を1株につき24円とする剰余金処分の議案が可決され、平成27年12月期の年間配当金が42円と決定されたことに伴い、(3)および(4)の転換価額調整条項等にもとづき平成28年４月10日より当初の4,023円から4,021.7円に調整されております。
４ 本新株予約権者は、平成27年８月３日から平成32年６月26日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
(4) 平成32年６月26日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降
５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
７ 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
組織再編が生じた場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、次の(1)から(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、次の(1)から(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を次の(4)にて定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
前記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成20年１月１日 |
12,600,000 |
25,200,000 |
─ |
2,144 |
─ |
1,853 |
(注) 平成20年１月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
39 |
21 |
53 |
153 |
3 |
4,517 |
4,786 |
－ |
|
所有株式数 |
― |
91,848 |
1,639 |
67,616 |
50,135 |
8 |
40,727 |
251,973 |
2,700 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
36.45 |
0.65 |
26.83 |
19.90 |
0.00 |
16.16 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式 573,002株は、「個人その他」に5,730単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
─ |
|
|
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
1,781 千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
1,089 千株 |
２ 上記のほか当社所有の自己株式 573千株(2.27％)があります。
３ 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社およびみずほインターナショナル（Mizuho International plc）および米国みずほ証券（Mizuho Secturities USA Inc.）が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
60 |
0.23 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 |
519 |
1.98 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,102 |
4.20 |
|
みずほインターナショナル |
Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom |
0 |
0.00 |
|
米国みずほ証券 |
320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10022, U.S.A. |
0 |
0.00 |
４ 平成28年10月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド(Schroder Investment Management Limited)が平成28年10月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－３ |
2,489 |
9.88 |
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド |
英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 |
72 |
0.29 |
５ 平成28年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行および三井住友アセットマネジメント株式会社が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三井住友銀行を除いて当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
414 |
1.64 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
1,080 |
4.29 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー２８階 |
611 |
2.43 |
６ 平成28年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよびNOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.および野村アセットマネジメント株式会社が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目９番１号 |
171 |
0.68 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
289 |
1.14 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
0 |
0.00 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１２番１号 |
1,172 |
4.65 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
573,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
24,624,300 |
246,243 |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
25,200,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
246,243 |
－ |
|
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市中央区備後町 |
573,000 |
－ |
573,000 |
2.27 |
|
計 |
－ |
573,000 |
－ |
573,000 |
2.27 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
会社法361条の規定にもとづき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、株式報酬型ストックオプション制度を導入することが平成29年３月30日開催の定時株主総会において決議されました。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成29年３月30日開催の第25回定時株主総会において決議された株式報酬型ストックオプション制度
|
決議年月日 |
平成29年３月30日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
取締役 ３名（社外取締役を除く。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
取締役（社外取締役を除く。）に対し30,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、当社取締役会において定めるものとする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、取締役会において定めるものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成28年８月10日)での決議状況 |
700,000 |
2,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
508,900 |
1,999 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
191,100 |
0 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
27.3 |
0.0 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
27.3 |
0.0 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
102 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
36 |
0 |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
573,002 |
― |
573,038 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対し継続的かつ安定的に利益配分を実施することを基本としつつ、あわせて将来の事業展開と経営基盤強化のための内部留保の充実等も勘案し配当金額を決定する方針をとっております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、すでに中間配当金として１株につき普通配当24円00銭を実施しております。期末配当金は記念配当２円00銭を含め、26円00銭とすることを決議いたしました。その結果、年間配当金といたしましては50円00銭となります。内部留保金につきましては、今後の投資等、将来の事業展開に備えることとし、株主資本利益率の向上を図ってまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成28年８月10日 |
603 |
百万円 |
24円00銭 |
|
平成29年３月30日 |
640 |
百万円 |
26円00銭 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
1,296 |
1,511 |
2,600 |
3,940 |
4,265 |
|
最低(円) |
886 |
910 |
1,255 |
2,310 |
2,640 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
3,840 |
4,040 |
4,145 |
4,265 |
4,210 |
4,080 |
|
最低(円) |
3,285 |
3,315 |
3,855 |
3,960 |
3,370 |
3,625 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 |
会長 |
村 井 史 郎 |
昭和３年９月10日生 |
昭和27年４月 |
㈱阪田商会(現サカタインクス㈱)入社 |
(注)３ |
700 |
|
昭和45年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
昭和60年６月 |
同社取締役副社長 |
||||||
|
昭和63年２月 |
The Inx Group Ltd.取締役社長兼務 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年３月 |
当社代表取締役会長兼CEO |
||||||
|
平成17年３月 |
当社代表取締役会長兼CEO 執行役員 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社代表取締役会長 執行役員(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
社長 |
桔 梗 芳 人 |
昭和30年２月５日生 |
昭和53年４月 |
㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行 |
(注)３ |
５ |
|
平成15年10月 |
同行執行役、東京営業推進部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同行常務執行役、東京営業サポート部担当 |
||||||
|
平成17年６月 |
㈱近畿大阪銀行代表取締役副社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同行代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役 執行役員、関連事業部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社代表取締役社長兼COO 執行役員 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社代表取締役社長 執行役員(現任) |
||||||
|
取締役 |
執行役員 大阪営業部長兼名古屋営業部長兼資材統括部担当兼台湾担当 |
岡 田 雅 夫 |
昭和29年９月24日生 |
昭和54年４月 |
㈱阪田商会(現サカタインクス㈱)入社 |
(注)３ |
34 |
|
平成15年１月 |
SIIX Singapore Pte.Ltd.マネージングディレクター |
||||||
|
平成17年３月 |
当社執行役員、シンガポール・インドネシア地域担当兼SIIX Singapore Pte. Ltd. マネージングディレクター |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役 執行役員、大阪第一営業部長兼資材統括部担当兼北米地域、南米地域、フィリピン、韓国担当 |
||||||
|
平成29年２月 |
当社取締役 執行役員、大阪営業部長兼名古屋営業部長兼資材統括部担当兼台湾担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
髙 谷 晋 介 |
昭和26年12月30日生 |
昭和49年４月 |
野村證券㈱入社 |
(注)３ |
１ |
|
昭和53年11月 |
デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入社 |
||||||
|
昭和59年10月 |
髙谷晋介税理士事務所開業（現任） |
||||||
|
平成２年９月 |
北斗監査法人(現仰星監査法人)の設立に参画、代表社員就任（現任） |
||||||
|
平成７年６月 |
フジ住宅㈱社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成12年６月 |
㈱川島織物セルコン監査役就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
仰星監査法人副理事長就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成26年７月 |
仰星監査法人理事長就任（現任） |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
大 森 進 |
昭和26年２月13日生 |
昭和49年４月 |
野村證券㈱入社 |
(注)３ |
- |
|
平成２年４月 |
クレディスイスファーストボストン証券会社入社 |
||||||
|
平成17年８月 |
UBS証券会社社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
UBS証券㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年７月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成28年７月 |
同社常勤監査役（現任） |
||||||
|
|
UBSアセット・マネジメント㈱社外監査役（現任） |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
友 田 雅 之 |
昭和36年９月９日生 |
昭和59年４月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行 |
(注)４ |
- |
|
平成19年12月 |
同行ストラクチャードファイナンス部次長兼貿易金融グローバルヘッド |
||||||
|
平成20年４月 |
同行堂島支社支社長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社執行役員関連事業部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
当社執行役員総務部兼情報システム部担当 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
－ |
冨 山 浩 司 |
昭和27年７月21日生 |
昭和52年４月 |
㈱阪田商会(現サカタインクス㈱)入社 |
(注)４ |
- |
|
平成６年10月 |
同社新聞事業部東京営業部マネージャー |
||||||
|
平成８年１月 |
同社総務部マネージャー(法務担当) |
||||||
|
平成13年９月 |
同社総務部長兼社史編集室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社理事、総務部長兼社史編集室長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常勤監査役(現任) |
||||||
|
平成25年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
－ |
石 橋 正 紀 |
昭和24年７月15日生 |
昭和49年４月 |
プライス・ウォーターハウス会計事務所入所 |
(注)４ |
- |
|
昭和57年７月 |
陽光監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社 |
||||||
|
平成16年７月 |
日本公認会計士協会常務理事 |
||||||
|
平成25年７月 |
税理士法人石橋会計事務所所長(現任) |
||||||
|
|
公認会計士石橋正紀事務所所長(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
西宮市包括外部監査人(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
㈱京都銀行社外監査役(現任) |
||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
|
740 |
(注) １ 取締役 髙谷晋介氏および大森進氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 冨山浩司氏および石橋正紀氏は、社外監査役であります。
３ 取締役は、平成28年12月期に係る定時株主総会で選出され、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時が任期満了となります。
４ 監査役は、平成26年12月期に係る定時株主総会で選出され、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時が任期満了となります。監査役 友田雅之氏は、任期満了前に退任した監査役の後任として選任されており、前任者の任期を引継いでおります。
５ 提出日現在の執行役員は、上記取締役(高谷晋介氏、大森進氏を除く)のほか次のとおりであります。
|
大野 精二 |
経理部長 兼 情報システム部担当 |
|
外山 正一 |
シンガポール地域担当 兼 PT SIIX Electronics Indonesia担当 兼 SIIX Singapore Pte. Ltd. マネージングディレクター |
|
好川 浩 |
東京営業開発部長 兼 東京営業部担当 |
|
松下 宇一郎 |
北米地域担当 兼 SIIX U.S.A. Corp. マネージングディレクター |
|
吉田 明生 |
フィリピン担当 SIIX Logistics Phils, Inc. マネージングディレクター 兼 SIIX EMS PHILIPPINES, INC.担当 兼 SIIX COXON PRECISION PHILS., INC.担当 |
|
村上 正樹 |
企画部長 兼 総務部長 兼 秘書室長 |
|
柳瀬 晃治 |
欧州地域担当 兼 SIIX EMS Slovakia s.r.o.担当 兼 SIIX Hungary Kft.担当 兼 SIIX Europe GmbH マネージングディレクター |
|
中村 晃 |
中南米地域担当 兼 SIIX EMS MEXICO S de RL de C.V マネージングディレクター |
|
於保 慎哉 |
シークスエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 |
|
丸山 徹 |
東京総務部長 |
|
浦谷 行信 |
タイ地域担当 兼 SIIX Bangkok Co., Ltd. マネージングディレクター 兼 SIIX EMS (THAILAND) Co., LTD. マネージングディレクター |
|
藤田 達雄 |
グループ技術統括部担当 兼 シークスエレクトロニクス株式会社 グループ技術統括部長 |
|
平岡 和也 |
香港・中国華南地域担当 兼 SIIX H.K. Ltd. マネージングディレクター 兼 SIIX EMS (DONG GUAN) Co., Ltd. 董事長 兼 総経理 兼 美的PJ担当 |
|
松尾 孝二 |
インドネシア地域担当 兼 PT. SIIX EMS INDONESIA担当 兼 PT. SIIX Trading Indonesia プレジデントディレクター |
|
常井 雅文 |
SIIX EMS (Shanghai) Co., Ltd. 董事長 兼 総経理 |
|
佐治 宏哲 |
中国華北・華東・華中地域担当 兼 SIIX (Shanghai) Co., Ltd. マネージングディレクター 兼 SIIX HUBEI Co., Ltd.担当 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(基本的な考え方)
当社では、下記の「シークス・プリンシプル(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。
●シークス・プリンシプル
《企業理念》
世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。
《企業目的》
シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。
《企業活動の基本精神》
１．Challenging
全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。
２．Speedy
意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。
３．Fair
全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。
当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会のスリム化と執行役員制度の導入を行っております。取締役数を５名とすることで、経営効率の維持・向上を図っております。なお、業務執行の更なる監督強化の観点から取締役の内２名を社外取締役としております。
毎月開催される取締役会の他、取締役会の重要事項意思決定の補佐・諮問機関として、取締役および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では経営の基本方針・経営全般の重要事項ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。
また、監査役会を構成する３名の監査役の内２名は社外監査役であり、内部統制担当役員および内部監査部門と連携することでガバナンスの向上に努めております。また、内部統制担当役員はコンプライアンス委員会を統括する役員であり、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。
・コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図
・内部統制システムおよびリスク管理体制の整備に関する基本的な考え方およびその整備状況
A. 当社のコーポレート・ガバナンス体制
[1] 取締役及び取締役会
a. 取締役会は、法令及び定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。
b. 取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。
c. 執行役員(取締役兼務者を含む) が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。
[2] 監査役及び監査役会
a. 監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。
b. 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。
[3] 会計監査人
会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の計算書類等について監査を行う。
[4] 内部監査
社長直轄の組織として監査室を設置し、各部・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。
B. 内部統制システム構築の基本方針
上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。
[1] 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社グループ（当社並びに当社の子会社から成る企業集団をいう）の経営理念”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
b. 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループコンプライアンス規程」を定め、この規程にもとづいて、コンプライアンス委員会（社長を委員長とし執行役員を委員とする）を設置する。コンプライアンス委員会は、企画部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援する。
c. 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
d. コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ内部通報者保護規程」を定め、この規程にもとづき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
e. 平成28年２月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
a.「取締役会規程」にもとづき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」にもとづき「伺書」（当社の稟議書様式）と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。
b. 取締役等の職務執行に関する情報は、法令にもとづくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存および管理を行う。
c. 文書・情報は取締役、監査役及び会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。
[3] 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「シークスグループリスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針およびリスク管理体制を明らかにする。
b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。
c. 上記の「伺書手続規程」および「関係会社管理規程」に定める要承認事項および「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程にもとづきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。
d.「シークスグループ危機管理規程」にもとづき、当社ならびに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。
[4] 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針にもとづき業務を分担して執行する体制とする。
b. 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門および各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。
c. 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認および案件協議等を行う。
d. 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。
[5] 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は平成27年４月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
a. 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項および報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。
b. 当社グループの事業領域または地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。
c. 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議および情報の共有化を行う。
d. 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。
e. 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。
[6] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。
[7] 前号の使用人の、取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。
b. 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。
[8] 当社および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a. 当社および子会社の取締役および使用人は当社の監査役および監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。
b. 当社および子会社の取締役および使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。
c. 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役は全ての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。
d. 当社の監査室は、当社各部門および子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。
[9] 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
[10] 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いてすみやかに当該費用または債務を処理する。
[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。
b. 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
c. 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める
[12] その他（財務報告の信頼性を確保するための体制）
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」にもとづき、当社グループの全社統制及び業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。
C. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制の整備状況
[1] 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社及び子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関りを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。
[2] 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
a. 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。
b. 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。
c. 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
d. 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。
② 内部監査及び監査役監査
・内部監査の実施部門として、社長直轄の監査室を設置し、専従スタッフ２名で構成されております。内部監査規定にもとづき監査を実施し、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。
・監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役によって構成しており、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。なお、社外取締役２名および社外監査役の内１名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。
監査役と内部監査部門の連携状況
・監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は定期的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。
監査役と会計監査人の連携状況
・監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
・監査役は、会計監査人が行う期中監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。
・監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容にもとづき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
・社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役は２名選任しており、社外監査役は２名選任しております。
髙谷 晋介氏（社外取締役）
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は仰星監査法人の代表社員、理事長であり髙谷晋介税理士事務所の代表者であります。また、フジ住宅株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、同氏は当期末時点で当社の株式を1,000株保有しております。
公認会計士、税理士として永年の経験を有しており、独立・公平な立場で経営監督機能を果たしていただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
大森 進氏（社外取締役）
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏はＵＢＳ証券株式会社の常勤監査役でありＵＢＳアセット・マネジメント株式会社の社外監査役であります。
資本市場に対する豊富な知識や経営者としての経験をもとに当社のガバナンスを更に強化していただけると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
冨山 浩司氏（社外監査役）
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社のその他の関係会社であるサカタインクス株式会社の常勤監査役であります。永年にわたる企業の総務法務責任者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を通じて、当社のリスク対応・健全性の確保に貢献してもらうことを期待しております。
石橋 正紀氏（社外監査役）
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。同氏は税理士法人石橋会計事務所の所長、西宮市包括外部監査人および株式会社京都銀行の社外監査役を兼務しております。永年にわたり公認会計士、税理士として培われた専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査体制の強化に貢献いただける人材であると判断いたしました。また、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号等所定のいずれの基準にも該当せず、一般株主と利益相反のおそれがないと当社として判断するため、独立役員の届け出を行っております。
・社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会で審議検討することで、社外取締役および社外監査役の候補者を選定しております。選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。
④ 役員の報酬等
A. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
174 |
126 |
|
48 |
|
３ |
|
監査役 |
15 |
15 |
|
－ |
|
１ |
|
社外役員 |
15 |
15 |
|
－ |
|
３ |
B. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額(百万円) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
村井 史郎 |
112 |
取締役 |
提出会社 |
66 |
|
31 |
|
|
取締役 |
連結子会社 |
15 |
|
－ |
|
||
(注1) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(注2) SIIX Singapore Pte. Ltd.の役員報酬については、2016年度に費用計上した額（期中平均レートの1シンガポールドル＝78.9円で円換算）を記載しております。
C. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
D. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は基本報酬と役員賞与で構成されており、いずれも会社業績を反映させて決定されております。
⑤ 株式の保有状況
A. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 787百万円
B. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
オンキヨー株式会社 |
2,000,000 |
300 |
取引関係維持・強化の為 |
|
新電元工業株式会社 |
396,000 |
191 |
取引関係維持・強化の為 |
|
株式会社ルネサスイーストン |
300,000 |
137 |
取引関係維持・強化の為 |
|
株式会社りそなホールディングス |
200,000 |
118 |
金融・財務取引の維持・強化の為 |
|
Integrated Microelectronics, Inc. |
6,581,622 |
95 |
取引関係維持・強化の為 |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
新電元工業株式会社 |
396,000 |
172 |
取引関係維持・強化の為 |
|
株式会社ルネサスイーストン |
300,000 |
157 |
取引関係維持・強化の為 |
|
株式会社りそなホールディングス |
200,000 |
119 |
金融・財務取引の維持・強化の為 |
|
Integrated Microelectronics, Inc. |
6,581,622 |
94 |
取引関係維持・強化の為 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任 あずさ監査法人を選任し、年次決算を中心に会計監査を受けております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように、自主的に措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 ： 松山和弘、黒川智哉
(注)継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る主な補助者
公認会計士14名、その他14名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の概要
[1] 責任限定契約の内容
会社法第427条第１項の規定にもとづき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および各監査役は会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。
[2] 損害賠償責任の一部免除
取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。) および監査役(監査役であった者を含む。) の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は取締役３名以上を置く旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
46 |
２ |
47 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
46 |
２ |
47 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査証明業務にもとづく報酬 (総額 86百万円) および非監査業務にもとづく報酬 (総額 12百万円) を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社は当社の監査法人と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対して、監査証明業務にもとづく報酬 (総額 77百万円) および非監査業務にもとづく報酬 (総額 ７百万円) を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成を委託し、対価を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目および監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間をもとに、監査役会の同意を得た上で決定しております。