(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
[1] 2017年度株式報酬型新株予約権
2017年5月22日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員および従業員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 2018年4月1日を効力発生日として、普通株式を1:2の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
[2] 2018年度株式報酬型新株予約権
2018年3月29日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 2018年4月1日を効力発生日として、普通株式を1:2の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
[3] 2019年度株式報酬型新株予約権
2019年3月28日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
[4] 2020年度株式報酬型新株予約権
2020年3月27日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6 2018年4月1日を効力発生日として、普通株式を1:2の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
[5] 2021年度株式報酬型新株予約権
2021年3月30日の取締役会決議により発行した会社法にもとづく新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後すみやかに通知または公告する。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、当社の執行役員の地位にもとづき割当てを受けた新株予約権については、当社の従業員としての地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5 新株予約権の取得条項は定めない。
6 2018年4月1日を効力発生日として、普通株式を1:2の割合で株式分割いたしました。これにともない、「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2018年4月1日を効力発生日として、普通株式を1:2の割合で株式分割いたしました。
2024年12月31日現在
(注) 自己株式3,311,857株は、「個人その他」に33,118単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
2024年12月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2 上記のほか当社所有の自己株式3,311千株があります。
3 2024年2月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
4 2024年6月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年6月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
5 2024年12月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が2024年11月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三菱UFJ銀行を除いて当社として2024年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
6 2024年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、SMBC日興証券株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行および三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、株式会社三井住友銀行を除いて当社として2024年12月31日現在における保有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。
2024年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。
2024年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までに取得および処分した株式数は含めておりません。
当社は、株主各位に対し継続的かつ安定的に利益配分を実施することを基本としつつ、あわせて将来の事業展開と経営基盤強化のための内部留保の充実等も勘案し配当金額を決定する方針をとっております。当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当については、既に第2四半期末に1株当たり24円00銭の中間配当を実施しており、期末配当は1株当たり24円00銭とすることを決議いたしました結果、年間配当は1株当たり48円00銭となります。内部留保金は、今後の投資等、将来の事業展開に備えることとし、株主資本利益率の向上を図って参ります。
なお、当社は、会社法第459条第1項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社では、下記の「シークス・プリンシプルズ(SIIX Principles)」を企業理念として制定し、すべての役員および従業員が行う企業活動の基本理念としております。
●シークス・プリンシプルズ
《企業理念》
世界の重要なリソースに光をあて、その有効活用の追求により、社会システムの活性化と人類の進歩に貢献する。
《企業目的》
シークスは、世界のあらゆる分野の顧客ニーズをオーガナイズし、ビジネスを創造する「グローバル・ビジネス・オーガナイザー」として、全てのステークホルダーに共感と魅力をもたらす企業となる。
《企業活動の基本精神》
1.Challenging
全ての企業活動に挑戦的、意欲的に取り組み、革新を生む活動を行う。
2.Speedy
意思決定や情報伝達など、全ての企業活動においてスピーディであること。
3.Fair
全ての企業活動において、コンプライアンスを重んじ、常にフェアであること。
当社グループでは、この企業理念のもと、企業の社会的責任を常に意識するとともに、法令・社会的規範の遵守を企業活動において実践していくための行動指針として、「シークスグループ行動規範」を制定しております。また、企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の重要な責務であるとの基本認識に立ち、適切かつ有効なコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に努めております。
・当社は、取締役会の機能明確化と活性化および業務執行責任体制の強化等を目的に取締役会を必要最小限度の規模とするとともに、執行役員制度を導入しております。取締役会は、多様性を高めより充実した議論にもとづく意思決定や更なる成長を目指すべく、グローバル経済の変化の速さや業界の技術革新等に対応するために必要な多様な知見、スキルやマネジメント力を保有する取締役8名(うち社外取締役4名)で構成し、監査役3名(うち社外監査役2名)の出席のもと毎月開催しております。取締役会では、経営上重要性が高い人事・投資案件・資本政策・予算計画等について企業価値向上およびリスク管理の観点から審議・決議が行われております。当社では、取締役には世界各国で多様なビジネスを行う上で必要となるグローバルベースでの知識、経験が必要と考えており、取締役会の構成においては、このような点をバランスよく充足できるよう取り組んでおります。具体的には、企業経営に関する経験のほか、営業戦略の実践力、ものづくりへの知識、高いコンプライアンス意識や財務戦略・資本政策についての知見などを有する者を選任しております。また、社外取締役についても、同様に会計・税務において高い専門性から助言を得る事や資本市場からの要望に適切に対応するための助言を得る事およびコンプライアンス面での対応強化を目的に選任しております。なお、取締役会における客観的な助言および独立した立場からの監督機能の発揮を期待し、取締役のうち4名を社外取締役としております。
・当社は、監査役会設置会社であり、監査役会の構成において、社内監査役のほか、2名の社外監査役を選任すること等により、経営を客観的・中立的な立場から監視・監督する体制が整っております。監査役会は、代表取締役社長の直轄機関である監査室と連携し、監査役監査をより実効的に行える体制を整えております。
・毎月開催される取締役会のほか、取締役会での経営戦略の討議を円滑に進めることを目的として、代表取締役社長および常務取締役以上の取締役で構成する常務会を設置しております。常務会では、取締役会で討議する経営戦略に関して事前に審議を要する事項、例えば、エリア戦略、市場戦略、当社のシェア戦略、資本政策戦略、製造技術戦略、人事戦略等の経営戦略を議論する場としております。さらに、取締役会の重要事項意思決定の事前諮問機関として、社内取締役、社外取締役、執行役員および常勤監査役等で構成する経営委員会を設置運営しております。経営委員会では、取締役会の決議を有する事項のうち事前に審議を要する事項、会社の重要な方針ならびに大口新規取引・投資案件等の重要個別案件を審議しております。
・コンプライアンス委員会を統括する役員は、同委員会の委員である各執行役員と連携のうえ、コンプライアンスおよびリスクマネジメントの観点からの意見を取締役会の決議に反映させる役割を担っております。
・2019年11月11日に取締役の指名・報酬に関する決定プロセスの透明性向上を目的として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。同委員会は、取締役会が選定した3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とすることとしております。本有価証券報告書提出日現在、同委員会は、委員長を社外取締役髙谷晋介氏が務めており、社外取締役大森進氏および当社COO代表取締役社長平岡和也氏の計3名で構成されております。社外取締役が委員長を担うことで、手続きの公正性・透明性・客観性を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。なお、同委員会は2024年に11回、全員参加のうえ開催されております。
・2022年4月27日に事業活動を通じた社会課題への貢献と企業の持続的成長を実現するため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティに関するガバナンス体制については「2 サステナビリティに関する考え方及び取組(1)サステナビリティ共通 ①ガバナンス体制」をご参照ください。
(a) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注) 1 取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。
2 平岡和也氏および中都志子氏は2024年3月27日開催の定時株主総会の議案の決議により就任しました。
3 藤井安子氏は2024年3月27日開催の定時株主総会の議案の決議により社外監査役を退任し社外取締役に就任しました。そのため出席回数は出席時の役職ごとに区別して記載しております。
取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。
・新規取引、設備投資および資金調達の承認
・個別決算、連結決算および配当実施の承認
・人事戦略および組織体制の策定
・資本政策および財務戦略の策定
・社会貢献活動の承認
・株主総会の招集および議案に係る事項
・代表取締役および役付取締役の選任
・取締役の報酬に係る事項
・内部統制およびコーポレート・ガバナンスに係る事項
・事業計画・経営戦略に係る事項
・子会社または関連会社の設立、解散、合併、増資に係る事項
・重要な諸規程の制定および改廃
・重要な契約の締結・変更・解除
・環境関連の課題に係る事項
・常務会からの継続的な議論に係る事項
・財団の設立および契約に係る事項
・コンプライアンスに係る事項
(b) 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は、指名・報酬諮問委員会を合計11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。
・取締役の選任議案の妥当性についての審議および取締役会への答申
・各取締役の固定報酬・業績連動報酬・RS(譲渡制限付株式報酬)等の金額の審議
・執行役員および幹部社員(拠点長・部門長)の異動についての審議
・人的資本経営に資するリテンション関連についての審議
・経営体制、取締役における管掌制度の導入について審議

[1] 取締役および取締役会
a. 取締役会は、法令および定款に則り、会社の業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督する。
b. 取締役会の機能明確化と活性化、業務執行責任体制の強化等を目的に、執行役員制度を採用している。
c. 執行役員(取締役兼務者を含む。)が各部門・地域の業務執行を分担する体制とする。
[2] 監査役および監査役会
a. 監査役は、法令で定められる権限の行使とともに、取締役の職務執行の適法性について監査を実施する。
b. 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。
[3] 会計監査人
会計監査人は、法令の定めるところに従い、当社の財務諸表について監査を行う。
[4] 内部監査
代表取締役社長直轄の組織として監査室を設置し、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を調査するため、監査室による内部監査を実施する。
上記のような体制の下、当社は下記の基本方針に則って、内部統制システムの構築に努めております。
[1] 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a. 当社グループ(当社ならびに当社の子会社から成る企業集団をいう)の企業理念”SIIX Principles”の下、「シークスグループ行動規範」を定め、当社グループのすべての役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
b.代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティの全体方針や目標を策定、その下部組織と位置付けるコンプライアンス委員会に対して管理・監督を行い、目標に向けた施策の実行状況をモニタリングする。
c. 当社グループのコンプライアンス活動の指針と枠組みを明らかにするため「シークスグループ コンプライアンス規程」を定め、この規程にもとづいて、コンプライアンス委員会(代表取締役社長を委員長とし執行役員を委員とする)を設置する。コンプライアンス委員会は、総務部が事務局を担当し、調査・啓蒙・改善指示等を通してグループ全体のコンプライアンス活動を支援するだけでなく、ESGの社会(ダイバーシティ等)に関する検討を行う。
d. 当社監査室は、定期的に、当社の各部門・各子会社のコンプライアンスの状況を監査する。
e. コンプライアンスの実効性を高めるため「シークスグループ 内部通報者保護規程」を定め、この規程にもとづき、当社グループの使用人等からの通報窓口を当社に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
f. 2016年2月22日に規程を改訂し、窓口をコンプライアンス担当役員から社外取締役および常勤監査役に変更し、通報の実効性を高めている。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
a.「取締役会規程」にもとづき取締役会の議事録を、また、「伺書手続規程」にもとづき「伺書」(当社の稟議書様式)と決裁プロセスの記録を文書または電磁的方法により適切に保存・管理する。
b. 取締役等の職務執行に関する情報は、法令にもとづくものに加え、「文書取扱規程」「情報セキュリティ規程」等の諸規程や関連マニュアル等に従い、適切な保存および管理を行う。
c. 文書・情報は取締役、監査役および会計監査人による閲覧がいつでも可能な状態で保存・管理する。
[3] 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「シークスグループ リスク管理規程」を定め、当社グループのリスク管理の基本方針およびリスク管理体制を明らかにする。
b.「伺書手続規程」において、当社の各部門が業務遂行するに際して事前承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。また、「関係会社管理規程」において、子会社が当社に対して事前
承認申請または事前報告を求めるべき重要事項を明らかにする。
c. 上記の「伺書手続規程」および「関係会社管理規程」に定める要承認事項および「経営委員会規程」に定める経営委員会要付議事項については、それぞれの規程にもとづきリスク評価を含めて慎重に審議・決裁する。
d.「シークスグループ 危機管理規程」にもとづき、当社ならびに各子会社はそれぞれの「危機対応マニュアル」または「事業継続計画」を定め、危機発生時の体制や情報伝達方法を定めるとともに危機の早期収拾・損害の拡大防止を図る。また、従業員本人の安全確保の観点から非常時における具体的な対応方法等を纏めた「緊急事態対応マニュアル」を策定し、子会社に配布することで各従業員に啓蒙している。
[4] 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、業務管掌制度を導入し、経営の監督機能、意思決定機能、取締役の責任および役割を明確化することで、意思決定の迅速化によるさらなる経営の効率化を進めるとともに、業務に対する監督機能の強化を図る。
b. 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督に集中し、執行役員は取締役会の経営方針にもとづき業務を分担して執行する体制とする。
c. 当社は、将来の事業環境を踏まえた当社グループの中期経営計画を策定し、当社の各部門および各子会社の事業年度毎の予算を立案してその目標達成に向け諸戦略を立案・実行する。
d. 当社は、毎月、現法役員会を開催し、当社執行役員と各子会社との間で予算の進捗状況や経営状況の確認および案件協議等を行う。
e. 取締役会での経営戦略の討議を円滑に行うため、事前に審議を要する事項については常務会において議論を行う。
f. 代表取締役による効率的な意思決定を行うため、重要案件については経営委員会において事前審議を行う。
[5] 株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は2015年4月24日開催の取締役会において会社法第362条および会社法施行規則第100条にもとづき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
a. 子会社の取締役は当社の「関係会社管理規程」において定められている当社への承認申請事項および報告事項について、これらの申請・報告手続きを適切かつ確実に実施し、当社の決裁と指示に従ってその業務を遂行する。
b. 当社グループの事業領域または地域毎に執行役員を責任者として配置し、執行役員が職務を分担して執行する。
c. 上記の執行役員と当社取締役等で構成する執行役員会議を定期的に開催し、地域を跨ぐ諸問題の協議および情報の共有化を行う。
d. 当社と各子会社との間で毎月現法役員会を開催し、各子会社の取締役は予算の進捗状況や経営状況についての報告を当社執行役員に対して行う。
e. 当社の監査室は各子会社の業務の遂行状況を定期的に監査する。
[6] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人の配置を求めた場合は監査役補助者を設置する。
[7] 前号の使用人の、取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を得る。
b. 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。
[8] 当社および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a. 当社および子会社の取締役および使用人は当社の監査役および監査役会の要請に応じて報告、情報の提供を行い、書類の閲覧に応じる。
b. 当社および子会社の取締役および使用人は当社グループの事業運営における重要事項について適時に当社の監査役に報告する。
c. 監査役は、取締役会、経営委員会等、重要な会議に出席する。また、監査役はすべての「伺書」の決裁過程において伺書内容をチェックする。
d. 当社の監査室は、当社各部門および子会社の業務の遂行状況について行った内部監査の結果を監査役に報告する。
[9] 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社または各子会社の取締役または使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
[10] 監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いや償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除いてすみやかに当該費用または債務を処理する。
[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 代表取締役は、監査役と経営上の課題について、随時意見の交換を行う。
b. 監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
c. 監査役は、会計監査人と適時に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに会計監査人に報告を求める。
[12] その他(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、毎期、「内部統制評価計画書」を策定し、取締役会がこれを承認する。承認された「内部統制評価計画書」にもとづき、当社グループの全社統制および業務統制等の整備、運用、評価を行うこととする。
[1] 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社および子会社は市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、社内体制を整備し、組織全体で対応する。
[2] 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
a. 「シークスグループ行動規範」において、シークスグループのすべての役員・従業員に、「反社会的勢力・団体に対する毅然たる姿勢」を示すことを求め、「反社会的勢力や団体と取引関係その他いかなる関係をも持たない」旨を明確に定める。
b. 上記趣旨の運用に関する徹底のため「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、社内に周知する。
c. 社内体制としては、統括部門を総務部とし、ここで情報を一元管理する。また、総務部長を「不当要求防止責任者」として選任し、実際の対応を行うとともに、日頃から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
d. 総務部は、適宜、従業員に対して注意喚起のための情報伝達を行うとともに、社内研修等の機会において反社会的勢力排除に関する啓発を行う。
A. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
[1] 剰余金の配当等
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
[2] 責任限定契約
a. 責任限定契約の内容
会社法第427条第1項の規定にもとづき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の当社に対する損害賠償責任に関して、その限度額を、あらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする契約を締結できる旨を定款に定めております。
なお、当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および各監査役は会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に掲げる額の合計額を限度とし、これを超える部分については当社に対しては損害賠償責任を負わないとしております。
b. 損害賠償責任の一部免除
取締役および監査役が、職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするべく、会社法第426条第1項の規定にもとづき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
B. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定にもとづき、取締役、監査役および執行役員等を被保険者とした役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。
C. 取締役の定数
当社は、取締役3名以上を置く旨を定款に定めております。
取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
男性
(注) 1 取締役 髙谷晋介氏、大森進氏、吉澤尚氏、藤井安子氏は、社外取締役であります。
2 監査役 新田泰生氏、中都志子氏は、社外監査役であります。
3 2024年12月期に係る定時株主総会で選出され、2025年12月期に係る定時株主総会終結のときが任期満了となります。
4 2022年12月期に係る定時株主総会で選出され、2026年12月期に係る定時株主総会終結のときが任期満了となります。
5 2023年12月期に係る定時株主総会で前任者の辞任にともない選出され、当社定款の定めにより、2026年12月期に係る定時株主総会終結のときが任期満了となります。
6 提出日現在の執行役員は、上記取締役(髙谷晋介氏、大森進氏、吉澤尚氏、藤井安子氏を除く。)のほか次のとおりであります。
A. 社外取締役および社外監査役の選任状況
社外取締役は4名選任しており、社外監査役は2名選任しております。
髙谷 晋介氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は長年、公認会計士として培ってこられた会計、税務知識を有しております。グローバルベースで当社の経営全般に関する提言をいただいており、とりわけ、公認会計士としての視点から、当社の重要な投資案件、リスク管理、税務面等への的確な助言は、極めて有効であり、当社の健全な成長にご尽力いただいております。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
大森 進氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は長年、外資系証券会社の経営トップを務められ、培ってこられた株式・資本市場におけるご経験は卓越したものがあります。経営トップとしてのご経験から経営戦略の策定等、実務にも精通しておられます。最近のコーポレート・ガバナンス、ESG、エンゲージメント等、機関投資家の求める高いレベルに到達していくための助言等は当社にとって不可欠であります。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
吉澤 尚氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は長年、弁護士として培ってこられた法律知識を有しております。企業法務、M&A、資本市場等へのご見識は極めて深く、さらには、医療イノベーション、ヘルスケアビジネス、先進型高齢者研究、データサイエンス等、幅広い分野の専門的知識は、当社の持続的成長・新しいビジネスの構築に、極めて有益なものです。先進的な分野での所属学会や団体も多岐に亘り、弁理士、公認不正検査士、ITストラテジスト、情報処理安全確保支援士の資格も有し、当社のガバナンスに新しい視点で貢献をいただけると判断しております。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
藤井 安子氏(社外取締役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は長年、弁護士として培ってこられた法律知識を有しております。公認不正検査士有資格者として、コンプライアンス面での専門的知見も備えております。当社の持続的成長に対し、弁護士および公認不正検査士としての高い見識からの当社の重要な投資案件、リスク管理等への的確な助言は、極めて有益なものであります。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
新田 泰生氏(社外監査役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は新田会計事務所所長を兼務しております。長年、公認会計士として培ってこられた会計・税務知識を有しており、会計士の視点からグローバルベースで当社の重要な投資案件、海外子会社の経営管理について、厳格な視点で監査をしていただけると判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
中 都志子氏(社外監査役)
当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。
同氏は長年、税理士として培ってこられた税理士業務全般の知識を有しております。税理士事務所所長として、多くの会社を実務的視点で見てこられ、その経験は豊富であり、また、現在は、近畿税理士会理事の要職も担っております。税理士として高い見識から監査業務を遂行することができるものと判断いたしました。
また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準に照らし、同氏を一般株主と利益相反を生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。
B. 社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針について明確に定めたものはありませんが、会社法および株式会社東京証券取引所が定める基準をもとに取締役会で審議・検討することで、社外取締役および社外監査役の候補者を選定しております。選任にあたっては、豊富な経験や幅広い見識を有し、監督・監査機能の強化に必要な能力の有無等を参考としております。
社外取締役および社外監査役は、監査役会への出席等を通じ、監査役監査や監査室が内部監査規程にもとづき実施した内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明すること等により業務執行の監督および牽制を効果的に実施し、監査の実効性を高めております。また、会計監査人からの報告等の情報を共有するとともに、社外監査役においては、監査計画に関する意見交換、会計監査および子会社監査の重要論点についての協議を行うこと等により会計監査との必要な連携を行っております。加えて、取締役会その他の重要会議への出席や内部統制部門担当役員との面談を通じ、独立の立場から有益な指摘や助言を行うことにより内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、社外監査役2名を含む3名の監査役によって構成されており、原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役および使用人からの報告聴取、重要書類の閲覧、子会社における業務および財産の状況等の調査を通じ、経営監査機能を担っております。
なお、本報告書提出日現在、社外監査役2名を株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として届け出ております。
(注) 1 藤井安子氏は2024年3月27日開催の定時株主総会の議案の決議により社外監査役を退任し社外取締役に就任しました。
2 中都志子氏は2024年3月27日開催の定時株主総会の議案の決議により就任しました。
C. 当事業年度における監査役会の主な検討事項
当事業年度に監査役会において決議、協議、・審議された主な事項は、監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行の状況や取締役会の実効性の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、株主総会や取締役会議案の事前確認・審議、会計監査人の監査方法・結果の相当性の確認、会計監査人の評価・再任の決定と同報酬への同意等でありました。また、会計監査人からの監査およびレビュー報告の聴取や監査上の主要な検討事項(KAM)に関して会計監査人と協議を行うほか、常勤監査役の活動状況や重要会議・案件の内容の報告等の情報共有を行っております。
D. 当事業年度における常勤監査役の主な活動状況
当事業年度における常勤監査役の主な活動は、取締役(社外取締役を含む)や国内外の執行役員等からの報告聴取ならびに意思疎通、経営委員会や現法役員会等の重要会議への出席、伺書等の重要書類の閲覧、主要な子会社の業務・財産の状況調査等でありました。また、当事業年度の重要事項として、サステナビリティ関連事項等のガバナンス強化、コンプライアンスやリスク管理の状況、新基幹システムの国内外における運用状況等の確認を行いました。これらの活動に加えて、会計監査人および監査室との情報共有により、監査の実効性向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査の実施部門として、スタッフ2名で構成される社長直轄の監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程にもとづき、各部門・各子会社の業務内容の妥当性、リスク管理の状況およびコンプライアンスの状況を監査し、経営の改善に寄与することを目的に活動を行っております。
③ 内部監査の実効性を確保するための取り組み
監査室は、内部監査の計画、実施状況および結果を代表取締役社長に報告いたします。問題が確認された場合は対象部門に対して改善勧告を行い、業務の適正化を促進しております。
現時点では監査室から取締役会への直接報告の仕組みは整備されておりませんが、監査役会への報告および常勤監査役との定期的な情報交換を通じて、内部監査の実効性を確保しております。
④ 監査役と内部監査部門および会計監査人の連携状況
A. 監査役と内部監査部門の連携状況
監査室は事業年度の初めにその年度の内部監査計画を策定しますが、監査役と監査項目について必要な意見交換を行うなどの連携を保っております。監査室は、監査の結果を監査報告書にまとめ社長に報告するほか、監査役へ送付しております。監査役は恒常的に監査室と会合をもって情報交換を行い、監査室の行う業務監査の結果や指摘・指導事項についての意見交換を行う等、監査の有効性、効率性を高めるよう努めております。
B. 監査役と会計監査人の連携状況
監査役は事業年度の初めに、会計監査人に監査計画の提示を求め、その年度の監査方針、監査体制、監査手続および監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
監査役は、会計監査人が行う期中レビュー監査、期末監査、子会社の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について適宜意見の交換を行っております。会計監査人による監査終了後には監査に関する報告および説明を求め、指摘事項等について協議するなど必要な連携を保っております。
監査役は、会計監査人による監査報告の内容、監査の全過程を通して協議した内容にもとづき監査意見を検討し、監査役会での協議により監査報告書を作成しております。
有限責任 あずさ監査法人
33年
辻井 健太
雨河 竜夫
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため、記載を省略しております。
なお、同監査法人は、当社の会計監査を担当する監査責任者が一定期間を超えて関与することのないように自主的に措置をとっております。
公認会計士 11名(上記C.に記載した公認会計士を除く。)
その他 11名
E. 監査法人の選定方針と理由
当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が職業的専門家としての専門能力や独立性の保持を含む品質管理体制を備えており、グローバルに展開するKPMGインターナショナルのメンバーファームとして、国際的な会計や監査の知見を以て当社グループの海外を含めた広範な事業展開に対応できる体制であること等を総合的に勘案した結果、当社にとって高品質かつ効果的な監査が期待できると判断したためであります。
なお、当社の監査役会および取締役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、以下のとおり定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意にもとづき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
取締役会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会の決定を得て、会計監査人の解任または不再任を目的とする議題を株主総会に提出いたします。
上記のほか、監査役会は、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議題とすることを取締役会に請求いたします。
当社監査役会は、各事業年度において、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況および品質等に関する情報を収集し、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に定めた評価基準に従い、会計監査人たる監査法人の評価を実施しております。
非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、監査人から引受事務幹事会社への書簡の作成業務であります。
非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
C. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目および監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間をもとに、会社法第399条第1項にもとづく監査役会の同意を得たうえで決定しております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案し、適切な水準として決定することを基本方針としております。
取締役報酬は、固定報酬、譲渡制限付株式、業績連動報酬により構成されております。固定報酬は、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、代表取締役社長および代表取締役専務が社内規定で定める決裁ルールに則り、決定しております。譲渡制限付株式は、取締役以外への付与(執行役員等)や資本政策にも関連することを考慮し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決議しております。業績連動報酬は、各事業年度の業績の状況を鑑み、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において決議しております。なお、当社は2022年3月30日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することを決議いたしました。
監査役報酬については、固定報酬のみとし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することを基本方針としております。
なお、取締役報酬の限度額は、2024年3月27日開催の第32期定時株主総会決議により年額700百万円以内(うち社外取締役は100百万円以内。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち社外取締役は4名))と定めております。ただし、取締役報酬の限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・賞与は含まれておりません。
また、2022年3月30日開催の第30期定時株主総会により、対象取締役に譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権にかかる報酬枠として金銭報酬とは別枠にて年額50百万円以内(当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名)、監査役報酬の限度額は、2008年3月28日開催の第16期定時株主総会決議により年額50百万円以内(当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名))と定めております。
業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該指標に一定率を乗じた金額を基礎として報酬合計額を決定しております。当該指標を選択した理由は、株主への利益還元として配当性向を定めるための基礎となることおよび業務執行の成果を評価する指標として適切と判断したためであります。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績は次のとおりであります。
[指標] 親会社株主に帰属する当期純利益 [目標] 8,400百万円 [実績] 3,754百万円
(補足)
当社は、2025年12月期の取締役の業績連動報酬につきまして、次の内容にて支給することを取締役会で決議しています。
1. 算定方法
支給額 = 親会社株主に帰属する当期純利益 × 1.00% × 分配率
(注)1. 法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標は、2025年12月期の「親会社株主に帰属する当期純利益」とします。
2. 上記算式に使用する「親会社株主に帰属する当期純利益」は当該支給額を費用計上する前の金額とします。
3. 上記算式にもとづく総支給額については、百万円未満四捨五入とします。
2. 分配率
(注)上記の「員数」は、2025年3月27日現在における取締役(「3. 対象者」)です。
3. 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4. 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、2億円を限度とします。
賞与支給額の合計が2億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、2億円を乗じた金額を、各人の賞与とします。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、報酬決定プロセスの透明性をより高めるため、2019年11月11日に独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の人事、取締役の報酬等の内容および個人別の報酬等について審議しております。
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は、委員会メンバーが全員参加のうえ11回開催され、2024年度の取締役報酬、取締役会・執行役員会の現況および将来展望等について審議を行っております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であります。
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であります。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株価の変動または株式配当による利益を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
A. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
[1] 保有方針
当社はグローバルで電子部品の調達および電子機器受託製造事業を主に営んでおります。政策保有株式に関してはそれぞれ以下の観点で株式を保有しております。
a. 電子部品の調達
各国の政策や市場需給の変化等により電子部品の調達を安定的に行うことが困難になるリスクやBCPの観点も含め、主要仕入先について安定的な部材調達をより有利に行うことを目的に株式の保有を行っております。
b. 電子機器受託製造事業
BCPの観点から生産キャパシティの確保や高品質の基板実装技術の提供のため、特定の地域で生産委託先の株式を保有しております。
c. 金融機関
手元資金の流動性確保や資金需給に機動的に対応するため、取引先金融機関の株式を保有しております。
[2] 保有の合理性を検証する方法
個別銘柄ごとに各評価差額金および配当金の合計額がその保有コストに対して、当社の連結ベースのROAを超過しているか確認を行い、保有資産としての貢献度を把握した後、個別銘柄ごとに事業戦略上の関係性、貢献度(保有する商材、技術力および資金供給力等の価値)を加味し、最終的な保有・売却の決定を行う方式を採用しております。
[3] 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別銘柄に関し検証を行い、電子機器受託製造事業を営む協力工場に関しては事業戦略上重要なアライアンスパートナーであり、株式の保有を継続する方針であります。その他に関しても重要な取引先ではあるものの、資産の有効的な活用の観点から、今後、売却について両社間で協議して参ります。
B. 銘柄数および貸借対照表計上額
C. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)1 個別銘柄ごとの定量的な保有効果については、記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性については、資本コストの観点に加えて、当社との取引関係等を総合的に勘案し、すべての銘柄について保有の合理性があると判断しております。
2 株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である株式会社りそな銀行が当社株式を保有しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。