該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.第三者割当
発行株式数 100,000株
発行価格 671円
発行価額 629.06円
資本組入額 315円
払込金総額 62,906千円
(注) 自己株式794,784株は、「個人その他」に7,947単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記の他、当社所有の自己株式794,784株があります。
2.2024年2月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更内容報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式84株が含まれております。
該当事項はありません。
(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
(注)2.当該決議における自己株式の取得は、2024年1月19日をもって終了しております。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。
配当については、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績、経済状況に内部留保の状況、資本政策等を総合的に勘案して決定して参ります。
内部留保資金については、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めて参ります。
また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向については、当面の間、原則として親会社株主に帰属する当期純利益の20%から30%程度を目安といたします。
剰余金の配当については、会社法第459条第1項及び第460条第1項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これに基づき、定款に定める基準日である中間及び期末に、年2回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。
当事業年度については、すでに実施済みの中間配当金1株当たり10円に加え、期末配当金を1株当たり30円とし、年間の配当金1株当たり40円を実施することを決定いたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、「経営の透明性」、「責任の明確化」、「内部牽制機能」等を向上させ、公正な経営を実施することであると考えます。
経営陣による企業内統治である内部統制については、金融庁草案に対応すべく、「業務の有効性及び効率性」、「財務報告の信頼性」、「業務に関わる法規の遵守」、「企業財産の保全」の4つを目的に内部統制システムの整備を進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会を経営の基本方針等の決定及び業務執行状況を監督する機関と位置づけており、業務担当取締役により各部門への管理が即時に反映するよう心がけております。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の業務執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るものであります。
イ.取締役会 取締役会は、代表取締役社長安部安生が議長を務めており、その他メンバーは代表取締役会長鳥谷部毅、常務取締役山口智、取締役春日国敏、取締役伊藤淳、取締役玉木修、取締役中田周作、取締役(監査等委員)宇津木やす子、社外取締役(監査等委員)福田大助、社外取締役(監査等委員)川本典行の取締役10名(うち、監査等委員である取締役3名)で構成されております。毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会を必要に応じ開催し、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告を行っております。
ロ.監査等委員会 監査等委員会は、取締役(監査等委員)宇津木やす子が議長を務めており、その他のメンバーは社外取締役(監査等委員)福田大助、社外取締役(監査等委員)川本典行取締役の3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う他、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。
また、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監査するとともに、必要に応じ会計監査人と連携した監査等を実施しております。
(会社の機関・内部統制の関係を表す図表)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社が取締役会において定めている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社は、企業倫理要領をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、当社総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織として、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断することを定め、同部を中心に役職員教育等を行います。
当社内部監査室は、総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監視します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書取扱規程、文書保存規程、機密保持規程、その他文書及び情報に関する規程(以下、関連規程等という。)に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存します。取締役は、関連規程等により、常時これらの文書などを閲覧できるものとします。
c.当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びその子会社は、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの会社にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織的横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社総務部が行うものとします。新たに生じたリスクについては当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、ITを活用して取締役会にて定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、企業集団における経営効率の向上を図るため当社が定める子会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し指導を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行います。
当社取締役会には当社子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行います。また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施します。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会の他経営会議などの重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対して報告を求めます。
当社及び子会社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告します。監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と連携して問題点の把握・改善勧告等を行います。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「企業倫理要領」に明記し、当社及びグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとします。
j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役会長、代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、2016年6月29日開催の第55回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の定款の定めは従前の例によるものであります。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役福田大助及び川本典行の各氏との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
当社は、定款及び会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間で同法第423条第1項に規定する会計監査人の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額であります。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である福田大助氏及び川本典行氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ヌ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役及び子会社の社長であります。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとされております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
全ての被保険者について、その保険料のうち約8%を負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月開催する定例取締役会の他に会社法に基づく臨時取締役会等を必要に応じ開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、業務執行方針等の決定及び各担当取締役による業務執行状況の報告等であります。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役福田大助及び同川本典行は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 宇津木やす子、委員 福田大助、委員 川本典行
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。
4.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役福田大助氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役川本典行氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、その知識等を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。
社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役のうち、川本典行氏に関しては、経営陣から著しいコントロールを受けることがなく、また経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる者でもないこと等から、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられるため、独立役員として指定いたしました。
社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
当社は社外取締役が取締役の業務執行について厳正な監査を行う立場であると心得ており、弁護士及び税理士の専門知識的見地から発言をいただいております。
社外取締役は、内部監査室にて実施する監査の状況及び同監査報告書の閲覧、必要に応じて監査担当者のヒヤリングを実施する等経理・業務・財産の管理状況等に係る監査状況を把握しております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の実施状況の報告を受けるとともに、緻密な意見交換を行っております。会計監査人とは、当該監査人が実施する本社・営業所等の監査時には同席する等連携を密にし、情報・意見の交換を図り、会計に係る適切な監査が実施できるように努めております。
また、内部統制部門とも、必要に応じ情報・意見の交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会を定期的に開催し、監査状況の把握及び監査等委員相互の意見交換等を行う他、必要があるときは随時監査等委員会を開催することができます。
なお、取締役監査等委員川本典行氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査等委員の主な活動状況については、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査等委員にも適時に共有いたしました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査組織は、社長直轄の内部監査室において、担当人員2名で実施しております。
内部監査は、当社各部門及び子会社を対象に継続して実施しており、対象部署に対し2年間で1回の実施を原則としている定期監査と不定期に実施する特命監査があります。
会社の諸制度の運営状況と財政状態の実態を把握、検討するとともに、経理及び一般業務運営上の正確性の維持と合理化並びに能率増進を図り、併せて事故、過誤の防止に資することを目的とし、内部監査規程に基づき実施されております。
内部監査の結果は、代表取締役社長をはじめ、監査等委員を含む全取締役へ報告しております。その際は評価だけではなく必要な改善事項を指摘するとともに、適宜改善状況のフォローアップを行うことで、当社各部門等の適正な業務執行へ寄与する実効性ある内部監査を行っております。
各機関との連携状況については、公認会計士及び監査等委員である取締役を通じ監査等委員会において情報を共有することで、監査の効率化を図るとともに、経営監視機能を担保しております。
a. 監査法人の名称
東陽監査法人
b. 継続監査期間
18年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 安達 博之
指定社員 西村 仁志
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者等5名、その他1名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額に加え、当社の経営方針の一つである広域ネットワーク網に対応できる規模等について、面談、質問等を通じて選定しております。
また、監査等委員会は、会社都合の場合の他以下の事由が生じた場合に、取締役会に対し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。
イ.会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断された場合
ロ.監督官庁から監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合等
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価し、東陽監査法人の再任を決議いたしました。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
当社の監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行ったうえで、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。
・基本方針
取締役の報酬等は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲等を高めることを目的としております。
・報酬等構成
取締役の報酬等は職位等に応じた毎月の固定報酬(法人税法第34条第1項第1号に定める定期同額給与、以下、「定期同額給与」という。)、業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与、以下、「利益連動給与」という。)及び株式報酬で構成しております。
ただし、監査等委員である取締役については、その職務から、定期同額給与のみとしております。
・報酬等構成割合
取締役の報酬等構成割合については、業績指標100%達成時において、対象取締役の報酬総額における報酬割合は、概ね金銭報酬:株式報酬=8:2、定期同額給与:利益連動給与:株式報酬=6:2:2となります。
・報酬等を与える時期又は条件の決定
(定期同額給与)
定期同額給与は職位等を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給するものとしております。
(利益連動給与)
利益連動給与である役員賞与は、年1回、事業年度終了後、社内での決裁手続きを経て、4ヵ月以内に支給するものとします。
(株式報酬)
非金銭報酬は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を、毎年6月に開催される定時株主総会終了後1ヵ月以内に支給します。
対象取締役は、当報酬の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。
(退職慰労金)
株主総会の決議の範囲内で一時金として支給するものとします。
2022年7月22日開催の取締役会において、2022年3月31日をもって監査等委員である取締役を除く取締役(以下、対象取締役という。)に対する役員退職慰労金制度の廃止を決議したことにより、制度廃止日以降役員退職慰労引当金の繰入を実施しておりません。
従いまして、当連結会計年度末における対象取締役に対する役員退職慰労引当金残高は2022年3月31日時点における金額であります。
ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員を除く取締役の報酬等限度額は、2021年6月25日開催の第60回定時株主総会において、年額2億5,000万円以内(固定的な基本報酬の上限2億円、業績連動賞与の上限5,000万円として、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員を除く取締役の員数は6名であります。また、2022年6月24日開催の第61回定時株主総会において、上記の報酬等限度額とは別枠で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬を支給する事となり金銭報酬総額は年額5,000万円以内、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年83,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員を除く取締役の員数は6名であります。監査等委員である取締役の報酬等限度額は、2016年6月29日開催の第55回定時株主総会において、年額2,400万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個別定期同額給与決定については、第60回定時株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、各取締役の職位等を勘案した報酬等案を作成し、社外取締役が出席している取締役会で検討し、具体的な内容の決定については代表取締役社長安部安生に一任する旨の決議をしております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、社外取締役の適切な関与のもと検討することで、客観性、公平性、透明性が担保されていると考えております。
取締役会は当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等が決定されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員の協議によって決定しております。
当社の当事業年度における報酬等の額の決定については、2023年6月に取締役会より委任された代表取締役社長鳥谷部毅が、定期同額給与の2023年7月から2024年6月分を決定しております。利益連動給与は、2024年3月期の当社の税引前当期純利益を基に以下の算定方法に基づき支給しております。
a.取締役に支給する利益連動給与の総額は、当社の税引前当期純利益に2%を乗じた金額とし、その上限を50,000千円とします。
ただし、経営状況等により、支給総額を減額することができます。
b.各取締役に支給する利益連動給与は、期中平均の個人月額報酬金額を、支給対象取締役全員の期中平均個人月額報酬金額の合計で除した係数に「a.」の総額を乗じた金額とし、100千円未満の金額は切捨てとします。
ただし、経営状況、貢献度等により、支給額を調整することができます。
算定基準に個別税引前当期純利益を採用している理由は、業績向上への意欲や士気を一層高めることができると考えているためであります。なお、当期の個別税引前当期純利益は1,799,772千円であります。
二.非金銭報酬等の内容
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
2022年6月24日開催の第61回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年83,000株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとすることにつき、決議をいただいております。
(注)1.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
なお、2022年7月22日開催の取締役会において、2022年3月31日をもって監査等委員である取締役を除く取締役に対する役員退職慰労金制度の廃止を決議したことにより、制度廃止日以降役員退職慰労引当金の繰入を実施しておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、これまで純投資目的である投資株式の保有は行っておりません。
純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、基本的に取引先企業の株式を対象としております。保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に総合的に精査し、継続的な保有の要否を判断しています。
当社は、取引の維持・強化や業務のより円滑な推進や事業運営上の必要性等を目的に、政策的に取引先等の株式を保有しており、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に総合的に精査し、継続的な保有の要否を判断しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)個別銘柄の定量的な保有効果については、取引先等との関係性を考慮し記載しておりません。「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。