## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,240,040 | 16,240,040 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 16,240,040 | 16,240,040 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年10月10日 (注) | △750,000 | 16,240,040 | ― | 1,825,671 | ― | 1,611,444

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 25 | 20 | 113 | 88 | 13 | 5,621 | 5,880 | ―
所有株式数 (単元) | － | 44,331 | 1,447 | 22,391 | 16,034 | 65 | 78,099 | 162,367 | 3,340
所有株式数 の割合(％) | － | 27.30 | 0.89 | 13.79 | 9.87 | 0.04 | 48.10 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式1,480,920株のうち、「個人その他」に14,809 単元、「単元未満株式の状況」に20株をそれぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
オーハシテクニカ取引先持株会 | 東京都港区虎ノ門４丁目３番13号 | 1,490,400 | 10.09
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 743,800 | 5.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 707,300 | 4.79
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 660,000 | 4.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 630,900 | 4.27
阿部　泰三 | 神奈川県藤沢市 | 486,600 | 3.29
大橋　玲子 | 神奈川県鎌倉市 | 353,700 | 2.39
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 340,000 | 2.30
株式会社佐賀鉄工所 | 神奈川県藤沢市弥勒寺205番地2号 | 305,600 | 2.07
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEW YORK，NEW YORK 10036,U.S.A. (千代田区大手町１丁目９番７号大手町ファイナンシャルシティサウスタワー) | 262,700 | 1.77
計 | ― | 5,981,000 | 40.52

(注)　上記のほか当社保有の自己株式 1,480,920 株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 単元株式数100株
1,480,900
(相互保有株式) 普通株式 | ― | 同上
52,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 147,029 | 同上 (注)１
14,702,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | (注)２ (注)３
3,440
発行済株式総数 | 16,240,040 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 147,029 | ―

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．１単元(100株)未満の株式であります。

３．以下のとおり、自己株式等が含まれております。

自己株式 | 当社 | 20株
相互保有株式 | ㈱テーケー | 43株
相互保有株式 | ㈱ナカヒョウ | 57株
計 | 120株

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 オーハシテクニカ | 東京都港区虎ノ門４丁目３番13号 | 1,480,900 | ― | 1,480,900 | 9.11
(相互保有株式) 株式会社テーケー | 長野県上伊那郡 宮田村93番地１ | 12,000 | 2,600 | 14,600 | 0.08
(相互保有株式) 株式会社ナカヒョウ | 岐阜県各務原市鵜沼羽場町７丁目363番地 | 1,200 | 37,000 | 38,200 | 0.23
計 | ― | 1,494,100 | 39,600 | 1,533,700 | 9.44

（注）他人名義で所有している株式数は、すべて持株会名義で所有しているものであり、持株会の名称及び住所は次のとおりであります。

名称 | 住所
オーハシテクニカ取引先持株会 | 東京都港区虎ノ門４丁目３番13号

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額(円)
取締役会(2019年２月５日)での決議状況 (取得期間　2019年２月７日～３月22日) | 120,000 | 180,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 120,000 | 171,764,100
残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | 8,235,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 4.6
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 4.6

(注)　当該決議による自己株式の取得は、2019年３月20日（約定）をもって全て終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 40 | 58,360

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,480,920 | ― | 1,480,960 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高め、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つと位置づけております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを、基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記の方針に則り、当事業年度の業績、今後の業績動向、財務基盤等を総合的に勘案し、１株につき25円の配当を実施することを決定いたしました。その結果、年間では昨年12月の中間配当金23円と合わせ、１株につき48円となります。

内部留保資金の使途につきましては、新事業拠点の展開、製造設備の強化、商品技術開発、人材の獲得・育成など、将来の企業価値を高める投資に活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款で定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月６日 取締役会決議 | 342 | 23
2019年６月25日 定時株主総会決議 | 368 | 25

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年６月24日開催の定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は社外取締役（非常勤）です。常時１名の取締役が執務しており、取締役会のほか、経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、監査等委員である社外取締役は、原則すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

(c) 執行役員制度・経営戦略会議

1999年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。

この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月２回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。

(d) 内部統制委員会

内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置しております。

＊各機関ごとの構成員は以下のとおりです。（議長、委員長を◎で表示）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営戦略会議 | 内部統制 委員会
代表取締役社長 | 柴崎 衛 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 中村 佳二 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 古性 雅人 | ○ |  | ○ |
取締役 | 伊田 和浩 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役 | 三好 徹 | ○ | ○ |  |
社外取締役 | 新妻 幹夫 | ○ | ○ |  |
執行役員 | 廣瀬 正也 |  |  | ○ |
執行役員 | 堀 正人 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 正木 聖二 |  |  | ○ | ○
執行役員 | 立岩 光 |  |  | ○ |
執行役員 | 大石 尚代 |  |  | ○ |

(コーポレート・ガバナンス体制図)

ロ．当該体制を採用する理由

取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により組織される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことでより透明性の高い経営を実現し、企業価値の向上に努めるものであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の内部統制システムの整備につきましては、2006年５月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その後、数回の改定を経て、直近では、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年6月24日の取締役会で一部見直しを行い、「内部統制システム構築の基本方針」として、開示いたしました。2019年６月時点での取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

(a) 当社及び子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべく、オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また役員及び全従業員を対象とした行動指針として、オーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、当社及び子会社内で周知徹底を図る。

(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備・運用状況の評価を行う。

(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置する。

(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行う。

(ホ)内部監査部門により子会社も含め実効性のある業務監査を実施する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理取扱要領に基づき保存・管理するものとする。取締役は、いつでもこれらの文書を閲覧できるものとする。

(c) 当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規定その他の体制

内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、当社及び子会社を含めた管理体制の構築・運用を行う。併せて内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努める。

また自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画」(Business　Continuity　Plan)の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備する。

(d) 当社及び子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月１回、定時取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催する。

また、経営に関する重要事項については、事前に経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定する。

(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、当社及び子会社を含め、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度業務計画については、社内取締役、執行役員、各事業部門長から構成された主管業務報告会において、毎月１回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施する。

(ニ)子会社の経営に関する重要事項については、必要に応じ事前に経営戦略会議における審議を経て、取締役会で決定する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)国内及び海外の子会社の管理については、「国内関係会社管理要領」「海外関係会社管理要領」に基づき、各子会社の事業を所管する事業部門と連携して各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。また、必要に応じて取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行う。

(ロ)子会社から担当役員への報告事項を、上記各管理要領に定め、これを受けて担当役員が取締役会に報告する。また、海外子会社社長を、定期的に本社に招集してグローバル経営戦略会議を開催し、子会社社長からの報告を受け、当社取締役による指示・指導を実施する。

(ハ)さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進する。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに、当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合、その任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定すること、また、当該取締役及び使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査等委員会に報告することとする。また前記に関わらず選定監査等委員はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができることとする。

(ロ)監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、選定監査等委員は必要に応じて当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対してその説明を求めることができるものとする。

(ハ)監査等委員は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(ニ)監査等委員会や通報窓口へ通報を行った者に対し、通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない旨定め、役職員に周知徹底する。

(ホ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還に関しては、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、速やかに処理する。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社ならびに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図るものとする。

(i) 反社会的勢力を排除するための体制

(イ)オーハシテクニカグループ「企業行動憲章」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固たる決意で一切の関係を遮断する。

(ロ)反社会的勢力に対しては、組織をあげて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行うとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除にむけた教育、啓発活動を実施する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。

各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」の策定及び見直しを行い、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図るための体制を整備しております。

・責任限定契約の概要

当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外取締役２名は当社との間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

「社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するもの」としております。

##### ・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

##### ・取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ・株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 柴崎　衛 | 1956年５月14日生 |
1989年４月 | 当社入社
2001年11月 | OHASHI TECHNICA U.S.A.,INC. 社長
2003年６月 | 執行役員 同上
2007年６月 | 取締役 経営企画部長
2008年６月 | 取締役 海外事業部長
2011年８月 | 取締役 営業本部長
2014年６月 | 常務取締役
2015年６月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 60
取締役 経営企画部長 | 中村　佳二 | 1960年３月３日生 |
1982年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2009年12月 | 当社出向
2010年１月 | 管理部長
2010年12月 | 当社入社
2011年６月 | 執行役員 管理部長
2011年８月 | 執行役員 経営企画部長
2015年６月 | 取締役 経営企画部長(現任)
| (注)３ | 29
取締役 国内事業部長 兼 営業部長 | 古性　雅人 | 1956年９月27日生 |
1979年４月 | 当社入社
2000年１月 | OHASHI TECHNICA UK,LTD.社長
2003年６月 | 執行役員　同上
2009年６月 | 上席執行役員　第一営業統括部長
2011年10月 | 上席執行役員 OHASHI TECHNICA U.S.A.,INC.社長
2015年６月 | 執行役員 調達部長
2016年10月 | 執行役員 第二営業部長
2017年12月 | 執行役員 営業部長
2018年６月 | 取締役 営業部長
2019年３月 | 取締役 国内事業部長 兼 営業部長（現任）
| (注)３ | 41
取締役 (監査等委員・常勤) | 伊田　和浩 | 1960年４月１日生 |
1983年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2011年４月 | 当社出向
2012年４月 | 当社入社　内部統制統括部長
2019年６月 | 取締役［監査等委員］(現任)
| (注)３ | 2
取締役 (監査等委員) | 三好　徹 | 1947年４月15日生 |
1976年４月 | 弁護士登録 柏原法律事務所所属
1978年９月 | 三好総合法律事務所開設 現在に至る
1997年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役［監査等委員］(現任)
| (注)４ | 16
取締役 (監査等委員) | 新妻　幹夫 | 1950年12月11日生 |
1976年４月 | 東京国税局入局
2001年７月 | 戸塚税務署副署長
2007年７月 | 東京国税局査察部査察国際課長
2009年７月 | 藤沢税務署長
2011年８月 | 税理士登録
2013年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役［監査等委員］(現任)
| (注)４ | 4
計 | 154

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役　三好徹　及び　新妻幹夫は、社外取締役であります。

３．2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　伊田和浩、委員　三好徹、委員　新妻幹夫

６．所有する当社の株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

##### ② 社外役員の状況

(社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

現在、社外取締役２名を選任しております。

社外取締役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役三好徹は、現在、株式会社精工技研の社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、同社と当社の間には、取引関係等の利害関係はありません。

(社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況)

社外取締役については、客観的で当社の経営陣から独立した中立の立場からの会社経営全般に関する意見及び助言をいただけること、当社の経営の健全性を監視いただけることを期待しております。

社外取締役三好徹は、弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有していること、社外取締役新妻幹夫は、税理士として企業税務にも精通しており、また財務及び会計に関する高い知見を有していることから、いずれも適任と考え選任しております。

(社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容)

当社として、社外役員を選任するための独立性の基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

なお、社外取締役三好徹、新妻幹夫を、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督と、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役の豊富な経験や高い専門性がコーポレート・ガバナンス強化に資するよう、助言を受けて内部監査や監査等委員会監査に活かしております。また、会計監査人や内部統制部門をも含めて、社外取締役による監督の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載の注意（56）a(b)、ｄ（a）ⅱ、及び（f）ⅰ～ⅲの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

① 監査等委員会監査の状況

(a) 監査等委員会監査の組織、人員、手続

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、常勤1名（社内取締役）と非常勤２名（社外取締役）であります。社外取締役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三好徹は、弁護士として、企業法務に関する豊富な見識、経験を有しております。

社外取締役新妻幹夫は、税理士として、企業税務にも精通しており、財務及び会計に関する高い知見と経験を有しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた分担（選定監査等委員）と年度の監査計画に基づき年間を通じて監査を実施しております。

(b) 当事業年度における監査等委員会の活動状況

監査等委員会は定期的に開催しており当事業年度においては年間10回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
瀬口　悦雄 | 10 | 10
三好　徹 | 10 | 10
新妻　幹夫 | 10 | 10

監査等委員会における主な検討事項としては、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期及び年度決算監査、監査等委員でない取締役の候補者案、及び役員報酬に関する答申、会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等であります。

常勤監査等委員の活動としては、取締役会のほか経営戦略会議等の主要な会議に全て出席し情報収集を行うとともに、日常的に重要な決裁書類閲覧や四半期及び年度決算の会計監査を実施しています。また、監査計画に基づき国内外子会社の往査を実施しております。

非常勤監査等委員（社外取締役）の活動としては、すべての取締役会及び定期的に開催する監査等委員会に出席しており、専門知識を背景に意見の表明を行う等取締役会及び監査等委員会の意思決定の適正性が確保されていることを確認しております。

これらを通じ監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織、人員及び手続

当社及び国内外子会社の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で社長直轄の内部統制統括部の中に、内部監査チーム（専任監査員３名、補助者１名）を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査（内部統制監査及び業務監査）を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携について

内部監査の結果については経営者に都度報告されるとともに常勤監査等委員にもすべて報告されており、常勤監査等委員は必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証を行っております。また、監査等委員会は会計監査人から監査計画と内容、四半期レビュー及び年度末の監査結果の報告を受けているほか、常勤監査等委員は会計監査人の監査立会い及び定期的及び随時に開催される意見交換の機会を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付で名称変更しEY新日本有限責任監査法人となりました。

(b) 継続監査期間

会計監査はEY新日本有限責任監査法人と会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた監査を受けております。

継続監査期間は第60期（2011年４月１日から2012年３月31日まで）以降継続して８年間であります。

(c) 監査業務を執行した公認会計士の氏名

堀　健氏　　　　（指定有限責任社員・業務執行社員）

須山　誠一郎氏　（指定有限責任社員・業務執行社員）

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他15名

(e) 監査法人の選定方針と理由（会計監査人の解任又は不再任の方針の決定の方針）

世界的に事業展開する当社は、現地監査法人と連携をとるため大手グローバルファームに属する監査法人を比較検討した結果、Ernst＆Youngの日本におけるメンバーファームであるEY新日本有限責任監査法人が適任と判断し会計監査人に選定しております。

また、当監査等委員会の「会計監査人評価基準」に照らし、会計監査人を解任及び不再任を検討すべき特段の理由はないと判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会が策定した「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人の変更を検討すべきと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価の内容

日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査等委員会が策定した「会計監査人評価基準」に基づき、監査法人の属性、監査人員体制、既往の監査実務対応、監査報酬の水準等について、関係部署の意見も参考に各事業年度に評価検討しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | ― | 35,250 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,000 | ― | 35,250 | ―

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査人に対する報酬

会社名 | 監査人名称 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬 (千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
OHASHI TECHNICA UK,LTD. | Ernst ＆ Young LLP | 5,860 | ― | 5,243 | ―
OHASHI TECHNICA MEXICO,S.A.DE C.V. | Mancera,S.C. | 3,619 | 691 | 3,566 | 452
大橋精密件（上海）有限公司 | Ernst ＆ Young（安永） | 4,697 | ― | 5,450 | 6,711
台灣大橋精密股份有限公司 | Ernst ＆ Young（安永） | 1,067 | 1,468 | 1,061 | 915

前連結会計年度に当社の連結子会社であるOHASHI TECHNIA MEXICO,S.A. DE C.V.及び台灣大橋精密股份有限公司が支払った非監査業務に基づく報酬は「移転価格税制に関する文書化」に対する報酬であります。

当連結会計年度に当社の連結子会社であるOHASHI TECHNIA MEXICO,S.A. DE C.V.及び台灣大橋精密股份有限公司が支払った非監査業務に基づく報酬は「移転価格税制に関する文書化」に対する報酬であります。大橋精密件（上海）有限公司が支払った非監査業務に基づく報酬は「財務報告に係る内部統制システム」の構築に関するアドバイザリー業務に対する報酬であります。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当する重要な事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査等委員会が当社の事業規模、事業の特性、監査計画等（監査時間、監査人員等）を勘案して、会計監査人から見積りされた金額を検討のうえ会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会計監査人に対する報酬に同意した理由は、日本公認会計士協会が公表する「上場企業監査人・監査報酬実態調査報告書」を参考に報酬額比較、企業規模による売上高監査証明報酬比率などを検討したうえで、会計監査人が提出する監査計画等を検討した結果、報酬見積額が妥当であると判断したものです。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬に関しては、2016年6月24日開催の第64期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額４億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内としております。

代表取締役社長を始め業務執行に関わる取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、役位毎に設定する報酬目処額に、毎期の連結・個別での売上高、営業利益等の水準、及び毎期の各役員の職務遂行状況、業績貢献度等の定性評価を基に、社外取締役の意見を反映した原案を作成し、取締役会にて決定しております。

業務執行から独立した立場にある監査等委員の報酬は月額報酬のみとし、監査等委員会にて決定しております。

尚、役員区分ごとの報酬等の総額、種類別の総額としては、月額報酬は固定報酬、賞与は業績連動報酬としております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 146,904 | 85,404 | 61,500 | － | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 13,380 | 13,380 | － | － | 1
社外役員 | 12,120 | 12,120 | － | － | 2

######

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人) | 内容
41,993 | 3 | 取締役の使用人としての職制上の地位に対する給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を峻別し、株式価値の変動または配当によって利益を受ける純投資目的の株式保有は行わず、取引関係の維持・強化に資する純投資目的以外の株式保有に限定しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有に関しては、当社グループの中長期的かつ持続的成長のための取引関係の維持強化という目的で基本方針を定め、新規保有及び保有の継続について、取締役会で決議を行うこととしております。

また、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証し、個別に株式保有の合理性を判断することとしております。

政策保有株式の個別検討を行った結果、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続としました。

###### (b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 16 | 1,753,175

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 668,468 | 取引関係の強化を目的とした取得 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 5,819

###### (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
テイ・エステック㈱ | 200,000 | － | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
637,000 | －
クリヤマホールディングス㈱ (注)３ | 400,000 | 200,000 | （保有目的）仕入取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
372,800 | 444,600
岡部㈱ | 200,000 | 200,000 | （保有目的）仕入取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
191,400 | 199,400
㈱日新 | 98,200 | 98,200 | （保有目的）業務取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
181,964 | 275,254
日野自動車 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
93,200 | 136,900
㈱みずほフィナンシャルグループ | 394,000 | 394,000 | （保有目的）銀行取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
67,492 | 75,411

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
本田技研工業㈱ | 13,418 | 11,963 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
40,188 | 43,785
㈱日立製作所 (注)４ | 11,014 | 55,186 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
39,485 | 42,537
㈱ミツバ | 63,436 | 61,339 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
39,457 | 83,850
東京ラヂエーター製造㈱ | 33,676 | 33,353 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
29,871 | 30,684
日産車体㈱ | 25,404 | 24,874 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
24,362 | 27,685
㈱タチエス | 8,125 | 8,125 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
12,870 | 15,461
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 18,590 | 18,590 | （保有目的）銀行取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
10,224 | 12,957
曙ブレーキ工業㈱ | 54,296 | 51,660 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
6,732 | 14,774
㈱ヨロズ | 3,300 | 3,300 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
4,771 | 5,910
三菱自動車工業㈱ | 2,302 | 2,300 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
1,353 | 1,750
市光工業㈱ | － | 4,001 | （保有目的）販売取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
－ | 4,609

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、定期的に、株式発行企業との取引関係状況、発行企業の業績・業績見込み、株主への利益還元状況等を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、当社グループ事業の中長期的な持続的成長に対する寄与及び保有の合理性が認められる先については、保有継続としました。

３．クリヤマホールディングス㈱は2018年12月31日を基準日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４．㈱日立製作所は、2018年９月30日を基準日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。