## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月19日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,430,000 | 29,430,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 29,430,000 | 29,430,000 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

《第８回発行分》　2017年６月21日定時株主総会決議

決議年月日 | 2017年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（監査等委員である者を除く）８名、当社執行役員４名及び当社従業員147名
新株予約権の数（個）　※ | 8,598　[8,539]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　859,800　[853,900]
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 642
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月16日 至　2024年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 2019年９月16日～2020年９月15日権利行使分 発行価格　　　722 資本組入額　　361 2020年９月16日～2021年９月15日権利行使分 発行価格　 　728 資本組入額　　364 2021年９月16日～2022年９月15日権利行使分 発行価格　 　742 資本組入額　　371 2022年９月16日～2023年９月15日権利行使分 発行価格 　　745 資本組入額　　373 2023年９月16日～2024年９月15日権利行使分 発行価格 　　750 資本組入額　　375
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または従業員であることを要す。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が認める正当な理由がある場合は、この限りでない。 ②新株予約権者は、権利行使期間の初日から１年を経過する日までの期間（以降、その翌日から１年を経過する日までの各期間）において、割当を受けた新株予約権の５分の１を超えないように、新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は一定の要件のもとに新株予約権を行使することとする。 ④新株予約権について、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。 ⑤その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数 (株) | 発行済株式総 数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増 減額(千円) | 資本準備金残 高(千円)
2006年４月１日～ 2007年３月31日 (注１.２) | 932,500 | 29,430,000 | 112,535 | 1,124,669 | 112,055 | 1,221,189

(注) １．2002年６月27日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行 | 452,500株
発行価格 | 124円
資本組入額 | 62円

２．2004年６月25日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行 | 480,000株
発行価格 | 351円
資本組入額 | 176円

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満株 式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取 引業者 | その他の法 人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 32 | 35 | 73 | 50 | 6 | 9,001 | 9,197 | －
所有株式数 (単元) | － | 81,776 | 5,201 | 15,291 | 26,442 | 21 | 165,521 | 294,252 | 4,800
所有株式数の 割合(％) | － | 27.79 | 1.77 | 5.19 | 8.99 | 0.01 | 56.25 | 100.00 | －

(注) 自己株式2,134,864株(21,348単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,515.0 | 5.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,420.0 | 5.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,159.7 | 4.25
アイティフォー社員持株会 | 東京都千代田区一番町21番地 | 1,034.7 | 3.79
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 551.4 | 2.02
株式会社 横浜銀行 (常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 500.0 | 1.83
ＫＩＡ　ＦＵＮＤ　１３６ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ＭＩＮＩＴＲＩＥＳ　ＣＯＭＰＬＥＸＰＯＢＯＸ　６４　ＳＡＴＡＴ　１３００１　ＫＵＷＡＩＴ (東京都新宿区新宿６－27－30) | 490.7 | 1.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 481.6 | 1.76
東川　清 | 千葉県印西市 | 364.0 | 1.33
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＯＤ１１ (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ３３８　ＰＩＴＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＳＹＤＮＥＹ　ＮＳＷ　２０００ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ (東京都中央区日本橋３－11－１) | 353.0 | 1.29
計 | － | 7,870.1 | 28.83

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口)の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はブラザー工業株式会社に留保されております。

２．当社は、自己株式2,134,864株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,134,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 27,290,400
| 272,904 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 4,800
| － | －
発行済株式総数 | 29,430,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 272,904 | －

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 (株) | 他人名義所有 株式数 (株) | 所有株式数の 合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (％)
(自己保有株式) (株)アイティフォー | 東京都千代田区一番 町21番地 | 2,134,800 | － | 2,134,800 | 7.25
計 | － | 2,134,800 | － | 2,134,800 | 7.25

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総数（円）
取締役会（2019年12月10日）での決議状況 (取得期間2019年12月11日～2019年12月11日) | 200,000 | 174,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 174,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総数 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 56 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(ストックオプションの権利行使によるもの) | 44,700 | 28,697,400 | 1,400 | 898,800
保有自己株式 | 2,134,864 | － | 2,133,464 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当１回を基本方針としております。なお当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当ができる旨を定款で定めております。

当社の配当政策は、株主の皆様との一体感をより一層高めるため、業績連動型配当を基本としつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを方針としており、連結ベースでの配当性向30％以上を目処に株主還元を行ってまいります。

2020年３月期につきましては、本年２月に株式上場20周年を迎えたこともあり、これまでの当社グループの成長を応援していただいている多数の株主の皆様に日頃の感謝の気持ちを込め、毎年の配当基本方針に基づく普通配当（１株当たり21円）に加え、記念配当（１株当たり２円）を実施させていただくことといたしました。

※基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2020年５月８日 | 取締役会決議 | 627,788 | 23.00

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと商品開発費用等として投入してまいりたいと考えております。

また、当社は、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項の中間配当ができる旨、定款で定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を高める観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を行なうことを重要な課題と位置づけております。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役２名、取締役（監査等委員である者を除く）４名、監査等委員である取締役３名の計９名で構成されており、監査等委員である取締役の内２名は社外取締役です。当社グループの各事業に精通した取締役と社外における豊富な知見を有する社外取締役によって活発な議論が出来るとともに、十分な経営監視が出来る体制の構築を目指しております。
取締役の選任については、各職位の役割を適切に遂行する為の知識、経験及び能力を保持しているかを取締役会で慎重に審議したうえで、株主総会に上程しております。取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容や取締役が一般的に求められる役割や責務に関して研修を行い、その後も、当社企業価値の維持・向上に必要なスキルについての社内外研修や情報収集の機会を設けております。
取締役会は、月１回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の決議事項については、法令及び定款で定められているもののほか、金額等による重要性に基づき取締役会規程で付議事項を定めております。
また、執行役員制度を導入しており、取締役（監査等委員である者を除く）５名が執行役員を兼任しております。
代表取締役及び執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月２回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行います。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役です。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催し、取締役の職務の執行状況の監査などを行います。

機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長または委員長を表す。）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 業務執行委員会 | 監査等委員会
代表取締役会長 | 東川　清 | 〇 | 〇 |
代表取締役社長執行役員 | 佐藤　恒徳 | ◎ | ◎ |
専務取締役執行役員 | 坂田　幸司 | 〇 | 〇 |
取締役執行役員 | 小玉　敏明 | 〇 | 〇 |
取締役執行役員 | 大枝　博隆 | 〇 | 〇 |
取締役執行役員 | 中山　かつお | 〇 | 〇 |
取締役 | 原　 晃一 | 〇 | 〇 | ◎
社外取締役 | 佐藤　誠 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 小泉　大輔 | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 | 小林　研司 |  | 〇 |
執行役員 | 小川　天平 |  | 〇 |
執行役員 | 吉村　剛 |  | 〇 |
執行役員 | 袰地　幹也 |  | 〇 |
執行役員 | 湯本　哲 |  | 〇 |

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、過半数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が経営に参画することで、意思決定プロセスの透明性が確保され、当社取締役会の監督機能の強化が図られるものと認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社を選択しております。さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することで、迅速な経営判断を実現することを目的として執行役員制度を導入しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」の各委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。
なお、当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。

ａ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社及び子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。

・コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社及び各子会社の取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存及び管理する。
また、子会社についても、関係会社管理規程及び職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社及び子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めに従い、原則毎月１回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。

・取締役（監査等委員である者を除く。）は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を監督・管理する。

・子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導及び監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。

・監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事（異動、評価、懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。

・監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ｇ．監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社及び子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
当社及び各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である者を除く。）は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

ｋ．反社会的勢力排除に関する基本方針

当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取組んでいます。

ⅰ) 当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。

ⅱ) 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。

ⅲ) 当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

ｌ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。
「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理及び情報漏洩対策全般を統括しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ｍ．取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

ｎ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っております。また、各子会社の取締役のうち１名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握をしております。更に毎月１回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われています。
監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いております。

ｏ．株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様並びに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。

ｐ．関連当事者間の取引

当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしております。

##### ④ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準及び時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。

##### ⑥ 中間配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮することができることを目的とするものであります。

##### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　買収防衛策に関する決議

当社は、株主総会において、買収防衛策の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる旨を定款に定めております。これは、買収防衛策の導入等にあたっては株主の皆様の意思をより直接的に反映させることを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は2019年６月21日開催の第60回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）改定の件」について、その有効期間を３年間として承認され、買収防衛策の内容を改定いたしました（以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。

ａ．本プランの目的

本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うために必要な情報を確保するとともに、当社取締役会による大規模買付行為の評価・検討・交渉・意見形成・代替案提示の機会を確保することを通じて、当社企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

ｂ．本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

当社は、本プランに従った判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認するものといたします。さらに、こうした手続きの過程については、株主の皆様が適切な判断を行うため、取締役会を通じ、大規模買付行為の内容と当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無、その他必要十分な情報が適宜株主の皆様に対して開示されることにより、その透明性を確保することとしております。

ｃ．その他

本プランの詳細につきましては、当社ウエブサイトに掲載しております。アドレスは以下のとおりです。

https://ir.itfor.co.jp/

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
代表取締役 会長 | 東川　清 | 1950年11月26日 |
1973年７月 | 当社入社
1998年６月 | 当社取締役ソリューションシステム事業部長
2003年６月 | 当社取締役常務執行役員ソリューションシステム事業部長
2005年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長
2006年４月 | 当社取締役専務執行役員事業本部長
2008年７月 | 当社代表取締役副社長事業本部長
2009年６月 | 当社代表取締役社長事業本部長
2009年10月 | 当社代表取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役会長 (現任)
| (注)４ | 364.0
代表取締役 社長執行役員 事業本部長 | 佐藤　恒徳 | 1964年12月14日 |
1998年３月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部副事業部長
2009年10月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部長
2011年６月 | 当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長
2013年４月 | 当社取締役執行役員フィナンシャルシステム第一事業部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業本部長
2017年５月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長
2017年６月 | 当社代表取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長
2018年４月 | 当社代表取締役常務執行役員事業本部長兼フィナンシャルシステム事業部長
2018年６月 | 当社代表取締役専務執行役員事業本部長兼フィナンシャルシステム事業部長
2019年４月 | 当社代表取締役社長執行役員事業本部長（現任）
| (注)４ | 40.6
取締役 専務執行役員 技術開発本部長兼ソフトウェア第二事業部長 | 坂田　幸司 | 1966年１月26日 |
1987年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社執行役員ソフトウェア第一事業部長
2008年10月 | 当社執行役員ソフトウェア開発本部長
2013年６月 | 当社取締役執行役員テクニカルサポート事業部長
2014年６月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長 兼テクニカルサポート事業部長
2015年10月 | 当社取締役常務執行役員技術開発本部長
2018年８月 | 当社取締役常務執行役員公共システム事業部長兼技術開発本部管掌
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員公共システム事業部長兼ソフトウェア第四事業部長
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員公共システム事業部長兼ソフトウェア第三事業部長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員技術開発本部長兼ソフトウェア第二事業部長(現任)
| (注)４ | 117.1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 執行役員 流通・eコマースシステム事業部長 | 小玉　敏明 | 1952年３月14日 |
2009年10月 | 当社入社 流通・eコマースシステム事業部副事業部長
2010年４月 | 当社執行役員流通・eコマースシステム事業部長
2012年６月 | 当社取締役執行役員流通・eコマースシステム事業部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員流通・eコマースシステム事業部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員流通・eコマースシステム事業部長 (現任)
| (注)４ | 19.5
取締役 執行役員 通信・エンタープライズシステム事業部長 | 大枝　博隆 | 1957年７月23日 |
1981年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社執行役員西日本事業所長
2005年４月 | 当社執行役員ソリューションシステム事業部長
2006年６月 | 当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長
2007年６月 | 当社取締役常務執行役員ソリューションシステム事業部長
2009年10月 | 当社取締役常務執行役員事業本部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム第二事業部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員フィナンシャルシステム事業本部第二事業部長
2017年５月 | 当社取締役執行役員ＣＴＩ・基盤システム事業部長
2018年12月 | 当社取締役執行役員ＣＴＩ・通信システム事業部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員通信・エンタープライズシステム事業部長(現任)
| (注)４ | 169.4
取締役 執行役員 管理本部長 | 中山　かつお | 1965年５月９日 |
2003年６月 | 当社非常勤監査役
2010年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長 (現任)
| (注)４ | 57.6
取締役 （監査等委員） | 原　晃一 | 1951年８月21日 |
1974年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2006年８月 | 当社執行役員ソフトウェア第二事業部長
2008年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長
2012年４月 | 当社内部監査室長
2014年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員） (現任)
| (注)５ | 61.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 （監査等委員） | 佐藤　誠 | 1964年７月４日 |
1987年４月 | 安田信託銀行株式会社 (現 みずほ信託銀行株式会社) 入社
1996年１月 | 経営コンサルタント業開業
2000年10月 | 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人) 入社
2005年４月 | 公認会計士登録
2005年４月 | 佐藤誠公認会計士事務所開設 (現任)
2006年２月 | 税理士登録
2006年２月 | 佐藤誠税理士事務所開設 (現任)
2007年８月 | あすなろ監査法人代表社員 (現任)
2010年６月 | 当社非常勤監査役
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2015年６月 | 細谷火工株式会社社外取締役（現任）
| (注)５ | 12.7
取締役 （監査等委員） | 小泉　大輔 | 1970年９月５日 |
1995年10月 | 朝日監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)　入社
1999年４月 | 公認会計士登録
2002年１月 | 新日本監査法人 (現 EY新日本有限責任監査法人)　入社
2003年１月 | 株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 取締役
2003年７月 | 株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 代表取締役 (現任)
2004年９月 | 税理士登録
2005年６月 | 株式会社アールシーコア非常勤監査役
2009年10月 | 株式会社地域新聞社非常勤監査役 (現任)
2010年６月 | 当社非常勤監査役
2015年６月 | 株式会社アールシーコア社外取締役（監査等委員）
2015年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)５ | 7.6
計 | 850.3

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　原 晃一、委員　佐藤 誠、委員　小泉 大輔

２．取締役　佐藤 誠氏及び取締役　小泉 大輔氏は社外取締役であります。

３．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名（内、取締役の兼務者が５名）であります。

４．監査等委員以外の取締役の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

社外取締役は、監査等委員である取締役２名です。
社外取締役２名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役佐藤 誠氏が兼職している株式会社スナッピー・コミュニケーションズ及び株式会社グラス・ルーツは当社連結子会社です。また、社外取締役佐藤 誠氏及び小泉 大輔氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は監査等委員会が定めた監査の方針に従い、職務を分担し、執行役員及び各事業部、部門の業務の監査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し、主に公認会計士としての専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査等委員会等において、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。さらに、必要に応じ内部監査室その他の各部門からの報告を受けているほか、内部統制部門との相互連携を図っております。

当社取締役会は、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、独立社外取締役を選任する際の判断基準を以下のとおり定めております。

(1)　現在、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者でないこと。また、過去10年においても、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者であったことがないこと。

(2)　現在、当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者に該当しないこと。

(3)　現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属している者）に該当しないこと。

また、当社取締役会は、独立社外取締役が独立性を備えていることにとどまらず、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を果たしうる資質を備えているかどうかを十分検討し、その候補者を選定しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針に従い、「業務監査」「会計監査」「決算監査」の職務分担を決め、執行役員および各事業部、部門の業務の試査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し積極的な発言により、取締役の業務遂行の監査を実施します。監査等委員会は、監査等委員間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。また、会計監査人から監査および四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員会は、主要な内部統制部門である管理本部等と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。
なお、監査等委員である取締役（社外取締役）佐藤 誠氏および監査等委員である取締役（社外取締役）小泉 大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に対する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

氏　　名 | 開　催　回　数 | 出　席　回　数
原　　　晃　一 | 17回 | 17回
佐　藤　　　誠 | 17回 | 15回
小　泉　大　輔 | 17回 | 17回

なお、監査等委員３名は、業務執行委員会（経営会議）に出席して経営の意思決定やそのプロセスの適法性や妥当性を検証し、常勤監査等委員においては、重要な会議に出席し、取締役、執行役員、使用人等の報告により会社の状況を把握し、内部監査室と連携して経営活動が適正かつ健全に行われているかを監査し、必要に応じて意見を述べ、会社の状況及び監査の内容を監査等委員会へ報告しております。

② 内部監査の状況

社長直轄の内部監査室(２名)が内部監査を担当しております。当社の内部監査は、社内諸規程、マニュアル等の遵守状況および事務処理の正確性を監査することにより、内部統制の確立を目標としております。監査対象業務別に諸規程、マニュアル等の「業務処理の監査チェックリスト」を整備作成し監査の効率化を図っております。また、通常の内部監査とあわせ、内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。
内部監査室は内部監査計画立案時において監査等委員である取締役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても、報告しております。また、会計監査人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、会計監査後に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動の参考にしております。
内部監査室は、主要な内部統制部門である管理本部等と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

竹野　俊成

松浦　俊行

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会にて定めた「会計監査人選定評価チェックリスト」に基づき、下記の事項について監査法人から書面を入手し、面談、質問等を通じて選定する方針であります。

・監査実績等および行政処分等の有無はどうか

・品質管理体制はどのようなものか

・会社法上の欠格事項に該当しないか

・独立性に問題ないか

・監査計画は事業内容に対応するリスクを勘案した内容か

・監査チームの編成は事業内容を勘案した内容か

・監査報酬見積額は適切か

以上により当社の属する業界や当社の事業内容に精通し、実績が豊富な監査法人の選定が可能であります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会にて定めた「会計監査人選定評価チェックリスト」に基づき、監査の実績、監査の品質、監査体制および監査の独立性、継続性、効率性などの観点から評価を行い、会計監査人として適格と判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(円) | 非監査業務に 基づく報酬(円) | 監査証明業務に 基づく報酬(円) | 非監査業務に 基づく報酬(円)
提出会社 | 29,500,000 | － | 31,000,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500,000 | － | 31,000,000 | －

ｂ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前期における会計監査人の職務執行状況、当期の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し、会社法第399条第１項および第３項に規定される同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役職の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の役員報酬は、当社および当社グループの株主価値の増大に向けて優秀な人材を確保することを目的とし、短期業績と併せて中長期、持続的な企業価値の向上に対する有効なインセンティブとして機能する、透明性、客観性を備えた制度とすることを基本方針としています。また、役員退職慰労金制度については、2008年6月20日開催の定時株主総会の日をもって廃止しました。なお、役員報酬の限度額は、2015年6月19日の開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員会である者を除く）は年額30,000万円以内、監査等委員会である取締役は年額3,500万円以内とそれぞれ決議しております。

ｂ．報酬体系

当社の役員報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成され、同業または同規模の他企業との比較、当社の財務状況および個人の貢献度を踏まえて取締役会で審議し、決定しています。社外取締役および監査等委員である取締役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみの支給としています。

1)基本報酬

取締役の役職および職責に応じて定める役職等級毎の設計としております。また、取締役個人の前年度の実績に応じて一定の範囲内で増減が可能な仕組みとなっており、基本報酬においても取締役の成果に報いることができるようにしています。

2)業績連動報酬

業績連動報酬は、短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬である月次報酬および中長期的に株主と共通の視点を持ち、企業価値向上のインセンティブとして付与された税制適格ストックオプションに展開されます。また、中長期的な業績や企業価値の向上に対する貢献意欲を高めるため、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプション制度の導入を検討しております。

ⅰ．短期のインセンティブ報酬である月次報酬

当該業績連動報酬に係る指標は、当社グループの成長が着実な利益を伴っているかを測定する観点から、親会社株主に帰属する当期純利益としております。なお、2019年度は目標値1,330百万円、実績値1,232百万円となりました。

業績連動報酬の総額＝親会社株主に帰属する当期純利益×8.0％×全社業績評価係数

ただし、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナス(損失)の場合は、0円とします。

個人別支給額の算定方法

＝業績連動報酬の総額× | 役職ごとのポイント×個人業績評価係数※
役職ごとのポイント×個人業績支給係数※の総和

※個人業績評価係数は各取締役の個人業績指標に対する成果・貢献割合に応じて0%から150%の範囲で定めます。各取締役の個人業績指標に対する成果・貢献割合は、代表取締役会長および代表取締役社長による総合評価によっております。

月次報酬＝個人別支給額÷12

役職ごとのポイント

役　職 | ポイント
会　長 | 120
社　長 | 120
副社長 | 80
専　務 | 50
常　務 | 40
取締役 | 10

ⅱ．中長期のインセンティブ報酬である税制適格ストックオプション

当社のストックオプションは、2017年6月21日の定時株主総会において決議し、役職に応じた一定数の付与を行っております。

ストックオプションは約２年の待機期間の後、１年間に付与された数の20%ずつ行使可能であり、行使可能期間は５年間としております。

ｃ．報酬の構成比率

役　職 | 基本報酬 | 業績連動報酬 | 合　計
会　長 | 58% | 42% | 100%
社　長 | 58% | 42%
副社長 | 58～60% | 40～42%
専　務 | 60～62% | 38～40%
常　務 | 62～65% | 35～38%
取締役 | 68～72% | 28～32%

(注) １．基本報酬は該当の役職における中央値とし、業績連動報酬は目標達成率を100%とした場合のモデルです。

２．同一の役職でも個人別の報酬の構成比率は異なることがあります。

３．取締役は従業員部分の給与および賞与を含んでいます。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称

各取締役の報酬額は、代表取締役会長および代表取締役社長が役職、職務分掌、業績への貢献度などを総合的に勘案して取締役会に提案のうえ、取締役会が決定しております。監査等委員である取締役の報酬額は、各監査等委員の協議により決定しております。

ｅ．当事業年度における取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬については、以下の内容について審議・決定いたしました。

・役員報酬の構成および水準について（同業・同規模他社比較）

・個人別の取締役評価および2019年度役員報酬について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 202,951 | 118,020 | 80,400 | 4,531 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 13,200 | 13,200 | － | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | 2

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の投資株式につきましては、年に一度、上場株式については個別銘柄毎に、また非上場株式については簿価が10百万円以上の銘柄について保有方針（中長期的な取引方針との合致の程度）、保有目的の合理性（保有することによる関連収益および便益、対象会社の業績）を業務執行委員会で検証し、保有適否にかかる総合判定を実施しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 1,021,199
非上場株式以外の株式 | 15 | 1,244,231

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,279 | 取引関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 31,679

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注）２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ブラザー工業㈱ | 400,000 | 400,000 | 取引関係強化のため。 | 有
661,600 | 819,200
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 144,180 | 144,180 | 取引関係強化のため。 | 無
166,960 | 324,837
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 462,087 | 462,087 | 取引関係強化のため。 | 無
145,557 | 197,311
オリックス㈱ | 49,300 | 70,600 | 取引関係強化のため。 | 無
64,114 | 112,218
㈱インフォメーションクリエーティブ | 100,000 | 100,000 | 取引関係強化のため。 | 有
62,700 | 60,000
㈱白鳩 | 200,000 | 200,000 | 取引関係強化のため。 | 無
43,800 | 81,400
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 32,379 | 32,379 | 取引関係強化のため。 | 無
31,342 | 37,332
カンダホールディングス㈱ | 43,000 | 43,000 | 取引関係強化のため。 | 有
31,003 | 33,841
ダイコク電機㈱ | 10,000 | 10,000 | 取引関係強化のため。 | 無
12,280 | 15,420
因幡電機産業㈱ | 4,000 | 2,000 | 取引関係強化のため。2019年12月１日に１株を２株に株式分割しております。 | 無
9,208 | 8,570
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 3,440 | 3,440 | 取引関係強化のため。 | 無
4,922 | 8,448
㈱ニーズウェル | 8,400 | － | ネットワーク、情報技術、開発のノウハウなどの経営資源を活かし、技術力を強化することを目的として、当事業年度に資本業務提携を行い、株式の取得を進めております。 | 有
4,376 | －
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,101 | 1,101 | 取引関係強化のため。 | 無
3,439 | 4,377
㈱宮崎太陽銀行 | － | 2,000 | 取引関係強化のため。 | 無
－ | 2,840
第一生命ホールディングス㈱ | 1,500 | 1,500 | 取引関係強化のため。 | 無
1,943 | 2,307
㈱さいか屋 | 2,457 | 592 | 取引関係強化のため。取引先持株会に加入し定期的に購入しているため、持株数が増加しております。 | 無
982 | 173

(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の適否を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．当社が株式を保有している株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の株式会社横浜銀行は当社の株式を保有しております。

４．当社が株式を保有している株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の株式会社北陸銀行は当社の株式を保有しております。

５．当社が株式を保有している三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の三井住友信託銀行株式会社は当社の株式を保有しております。

６．当社が株式を保有している第一生命ホールディングス株式会社は、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の第一生命保険株式会社は当社の株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。