## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,145,175 | 15,145,175 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,145,175 | 15,145,175 | ― | ―

(注)　発行済株式数のうち461千株は、現物出資(貸付金債権299,650千円)によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2017年10月１日 (注) | △136,306 | 15,145 | ― | 2,323,272 | ― | ―

(注) 2017年６月28日開催の第42回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合

を行いました。これにより、発行済株式総数は136,306,575株減少し、15,145,175株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 11 | 28 | 10 | 8 | 2,042 | 2,100 | ―
所有株式数(単元) | ― | 29 | 945 | 97,690 | 305 | 18 | 52,432 | 151,419 | 3,275
所有株式数の割合(％) | ― | 0.02 | 0.62 | 64.52 | 0.20 | 0.01 | 34.63 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,680,697株は、「個人その他」に16,806単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

なお、自己株式1,680,697株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,680,693株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Persons Bridge | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ 新宿NSビル25階 | 8,200 | 60.90
長井 カズヱ | 東京都杉並区 | 1,084 | 8.06
株式会社ベストライフ神奈川 | 神奈川県川崎市多摩区登戸2678番地１ | 286 | 2.13
株式会社ベストライフ埼玉 | 埼玉県川口市戸塚３丁目３－10 | 276 | 2.05
株式会社ベストライフ東京 | 東京都世田谷区桜丘４丁目16－９ | 268 | 1.99
株式会社ベストライフ西日本 | 大阪府堺市北区金岡町3034番地21 | 264 | 1.97
株式会社ベストライフ東日本 | 北海道札幌市白石区東札幌一条２丁目３－１ | 243 | 1.81
福山　良二 | 千葉県千葉市中央区 | 194 | 1.44
株式会社ベストライフ中部 | 静岡県静岡市駿河区東新田１丁目１－33 | 188 | 1.40
岡　秀朋 | 三重県津市片田志袋町 | 148 | 1.10
計 | ― | 11,156 | 82.86

(注) １．上記のほか、自己株式が1,680千株あります。

２．2022年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（2022年12月23日及び2023年１月11日付で当該書類についての訂正報告書を提出）において、株式会社Persons Bridge及びその共同保有者である法人６社及び個人２名が2022年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

提出者及び共同保有者名 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
株式会社Persons Bridge | 東京都新宿区西新宿２丁目４－１ 新宿NSビル25階 | 8,200 | 54.14
長井　カズヱ | 東京都杉並区 | 1,251 | 8.26
株式会社ベストライフ神奈川 | 神奈川県川崎市多摩区登戸2678番地１ | 286 | 1.89
株式会社ベストライフ埼玉 | 埼玉県川口市戸塚３丁目３－10 | 276 | 1.83
株式会社ベストライフ東京 | 東京都世田谷区桜丘４丁目16－９ | 268 | 1.77
株式会社ベストライフ西日本 | 大阪府堺市北区金岡町3034番地21 | 264 | 1.75
株式会社ベストライフ東日本 | 北海道札幌市白石区東札幌一条２丁目３－１ | 243 | 1.61
株式会社ベストライフ中部 | 静岡県静岡市駿河区東新田１丁目１－33 | 188 | 1.24
長井　尊 | 東京都港区 | 37 | 0.25
計 | ― | 11,016 | 72.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,680,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 134,613 | ―
13,461,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,275
発行済株式総数 | 15,145,175 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 134,613 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社アスモ | 東京都新宿区西新宿 二丁目４番１号 | 1,680,600 | ― | 1,680,600 | 11.10
計 | ― | 1,680,600 | ― | 1,680,600 | 11.10

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び第155条第９号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 80.5 | 29
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,680,693 | ― | 1,680,693 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適切な利益の還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。従いまして、利益配当につきましては、再投資のための内部留保資金の確保と安定的な配当を行うことを念頭に置きながら、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に検討することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本とし、「期末配当の基準日は毎年３月31日・中間配当の基準日は毎年９月30日とするほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨及び「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当を１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は1,123.60％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を確保しつつ、成長機会獲得のため投資や資本効率を意識した資本政策などに活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年４月25日 取締役会決議 | 134,644 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、中長期的な企業価値向上と企業経営の健全性確保による株主価値の維持・向上を目的とした企業活動を規律する枠組みであると位置付け、当社の重要な経営課題の一つとして、経営の意思決定の迅速性及び適正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化、情報開示における公正性・透明性の確保等、ガバナンスの強化に向けた経営体制の整備に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスの有効性を確保するため、以下の体制を採用しています。

###### イ．企業統治の体制の概要

「取締役及び取締役会」

取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、代表取締役社長長井尊を議長とし、毎月１回開催しております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しています。取締役会では、コーポレート戦略、重要事項の決定を行うとともに各取締役の業務執行の監督を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役会における意思決定等の妥当性・適法性を監視しております。

なお、2012年６月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮する定款変更決議をしております。

「監査役及び監査役会」

監査役会は、監査役３名（常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名）で構成され、常勤監査役を議長とし、毎月１回実施されております。構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しています。全監査役が取締役会に出席し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監視を行っております。特に、常勤監査役は経営会議、その他の重要会議への出席をはじめ事業所への往査や具体的懸案事項の進捗・改善状況に関する報告の収受等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

「経営会議」

各部門の連絡報告事項をもとに、部門相互の意思疎通を図るとともに、会社の全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、社長の意思決定を補佐するものであります。

「コンプライアンス委員会」

当社は、以下にあげる趣旨を全うすることを目的とし、コンプライアンス委員会を設置しております。

・コンプライアンス重視の企業風土の醸成、組織の末端までのコンプライアンス重視及び企業倫理の意識浸透

・不祥事等の未然防止・再発防止に向けた、コンプライアンスに関するトータルプログラムの策定

・法的な観点におけるリスク情報の収集・伝達・交換の統制管理

・事案発生時の対応策・改善策の策定及び取締役会への改善勧告

また、法律上又は会計上の重要な問題が生じた際には、コンプライアンスの観点から、発生した事象又は発生する可能性のある事象を審議する当該委員会を開催し、その構成員として外部の専門家を選任し、その助言を積極的に取り入れ、当該委員会における審議、決定の内容を取締役会における意思決定の際の参考とできるような体制を整備しております。

「リスク管理委員会」

当社は、全社的なリスクを統括的に把握・管理し、想定されるリスクの軽減化のためには、どういった手法が考えられるのかを検討するため、リスク管理委員会を設置しております。

取締役会は、代表取締役、業務担当取締役の職務を監督する職責を負っております。よって、新規事業の取り組みや、会社の経営戦略、経営計画などの意思決定にあたり、必要かつ十分な判断材料が求められます。当該委員会は、必要に応じて、取締役会に提供される判断材料(法律上又は会計上のリスクの有無、必要性及び相当性など)に関する報告書を作成しております。

なお、「経営会議」・「コンプライアンス委員会」・「リスク管理委員会」は、当社の全取締役、全監査役及び当社の連結子会社の代表取締役社長で構成され、代表取締役社長長井尊を議長とし、毎月１回実施されております。

###### ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、組織運営規程、人事関係規程、経理関係規程をはじめとした各種規程により、業務分掌、職務分掌、決裁権限の範囲を明確にするとともに、業務の適正な運営及び責任体制の確立を図っております。

当社は、弁護士等と顧問契約を締結し、必要に応じて法令の遵守及び法的リスクに関するアドバイスを受けております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社にグループ会社全体の内部統制担当部署を設けるとともに、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

・当社取締役及びグループ会社の社長は、各部門の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、子会社の社長及び監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

・グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は、当社取締役及びグループ会社社長が出席し、原則、毎月１回開催するグループ経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告を行う。

・グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、「リスク管理規程」に基づいて、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築する。

・グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、「関係会社管理規程」に基づき、重要案件について事前協議を行うなど、自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行う。

・グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制は、当社の「コンプライアンス倫理綱領」によりグループ全体のコンプライアンス体制を構築する。

###### ニ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等責任保険の被保険者は子会社を含む取締役・当社監査役・管理職従業員であり、被保険者の職務の適正性を損なわないための措置として保険料のうち株主代表訴訟敗訴時担保部分を被保険者が負担しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社定款において、下記のとおり定めております。

イ．剰余金の配当及び自己株式の取得等

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするためであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．株主総会決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨、定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役の員数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において16回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 長井　尊 | 16回/16回（100％）
取締役 | 奥田　宏 | 16回/16回（100％）
取締役 | 長井　力 | 15回/16回（ 93％）
取締役 | 北嶋　准 | 16回/16回（100％）

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各セグメントの現状・課題について協議しております。

当事業年度は、目標達成を目指すため各セグメントが担う役割の明確化、収益強化体制、人材配置、環境対応に柔軟な企業体制、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 長井 尊 | 1979年４月26日生 |
2003年８月 | ㈱Persons Bridge代表取締役就任
2008年11月 | ㈱Persons Bridgeが営む給食事業を吸収分割し、当社にて承継したことにより、当社取締役副社長就任 給食事業本部本部長
2012年10月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| 「他の法人等の代表状況」
㈱アスモフードサービス代表取締役社長 ㈱ベストライフホールディングス代表取締役社長 ㈱Persons Bridge代表取締役 ㈱ベストライフ取締役
| (注)３ | 43,300
取締役 | 長井 力 | 1971年８月16日生 |
2001年11月 | ㈱ベストライフ取締役
2005年10月 | ㈱ベストライフ取締役総務部長
2006年８月 | ㈱ベストライフ代表取締役就任 (現任)
2007年９月 | ㈱ベストライフホールディングス代表取締役社長就任(現任)
2015年２月 | 当社取締役就任(現任)
| 「他の法人等の代表状況」
㈱ベストライフ代表取締役社長
㈱ベストライフホールディングス代表取締役社長
| (注)３ | ―
取締役 | 北嶋 准 | 1948年１月２日生 |
1970年４月 | 東急観光㈱入社 千葉支店副支店長等を歴任
1994年４月 | 東急バス㈱企画開発部課長
2000年５月 | 東急リビングサービス㈱ 営業管理部長
2010年４月 | ㈱モーリーメイドアメニティ 取締役就任
2012年12月 | ㈱モーリーメイドアメニティ 取締役退任
2015年２月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 2,800
取締役 | 赤澤　優 | 1972年９月10日生 |
2010年８月 | ㈱ベストライフ取締役就任(現任)
2011年６月 | シンワオックス㈱(現㈱アスモ)取締役就任
2019年３月 | ㈱ギフト代表取締役就任(現任)
2019年11月 | ㈱ベストライフ東京代表取締役就任(現任)
2022年８月 | ㈱アスモ介護サービス代表取締役就任(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 上　伸之 | 1979年10月26日生 |
2010年３月 | シンワオックス㈱(現㈱アスモ)入社
2015年４月 | ㈱アスモフードサービス岡山営業所所長就任
2018年４月 | ㈱アスモフードサービス名古屋営業所所長就任
2019年８月 | ㈱アスモフードサービス岡山営業所所長就任
2023年６月 | ㈱アスモトレーディング取締役就任(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 阪口　詠自 | 1978年１月23日生 |
2010年９月 | シンワオックス㈱(現㈱アスモ)入社
2016年５月 | ㈱アスモフードサービス大阪営業所所長就任
2016年６月 | ㈱アスモトレーディング取締役就任
2018年６月 | ㈱アスモトレーディング監査役就任(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 宮寺 孝夫 | 1968年９月26日生 |
1992年４月 | ㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行) 入行
1993年10月 | ㈱国土評価研究所入社
2004年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年８月 | 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年９月 | 公認会計士登録
2013年４月 | 不動産鑑定士登録
2014年４月 | 宮寺公認会計士 事務所設立 所長(現在)
2015年６月 | 当社監査役就任(現任)
| 「他の法人等の代表状況」
宮寺公認会計士事務所 所長
| (注)４ | 1,400
監査役 | 福田 徹 | 1960年12月９日生 |
1984年４月 | 野村證券㈱入社
1986年１月 | 野村證券ロンドン現地法人 (Nomura International plc)
1990年12月 | 野村インベスター・リレーションズ㈱
1999年４月 | ソニー生命保険㈱
2004年４月 | 関東学院大学経済学部 講師(現任)
2005年５月 | ㈱福田総合研究所設立 代表取締役社長(現任)
2006年４月 | 國學院大學 講師(現任)
2012年12月 | 当社監査役就任(現任)
| 「他の法人等の代表状況」
㈱福田総合研究所 代表取締役社長
| (注)４ | 1,400
監査役 | 肥後 達男 | 1946年２月22日生 |
1964年４月 | 熊本国税局総務部総務課採用
1974年４月 | 東京国税局総務部総務課
1993年７月 | 江戸川税務署副署長
1996年７月 | 東京国税局調査第一部 特別国税調査官
1997年７月 | 国税庁長官官房総務課監督官室 監督官
2002年７月 | 東京国税局課税第一部 個人課税課長
2004年７月 | 新宿税務署長
2005年８月 | 税理士登録 肥後達男税理士事務所所長 (現任)
2014年６月 | 当社監査役就任(現任)
| 「他の法人等の代表状況」
肥後達男税理士事務所 所長
| (注)４ | 4,200
計 | 54,500

(注) １．取締役 北嶋准氏は、社外取締役であります。

２．監査役 宮寺孝夫氏、福田徹氏および肥後達男氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．取締役 長井力氏は、代表取締役社長 長井尊の兄であります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役北嶋准氏は、人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、また、サービス業の豊富な経験と深い見識を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の株式2,800株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役宮寺孝夫氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士の専門的見地から豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の株式1,400株を所有しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在において、宮寺公認会計士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と事務所の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役福田徹氏は、上場コンサルティングにおける内部統制制度・コーポレートガバナンス体制の構築、上場企業を中心に多数の会社に対してのIRコンサルティング等の実践を通じての知識・経験を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の株式1,400株を所有しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在において、株式会社福田総合研究所の代表取締役社長を兼任しておりますが、当社と事務所の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

社外監査役肥後達男氏は、税理士の資格を有しており、税理士の専門的見地から豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社の株式4,200株を所有しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は現在において、肥後達男税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と事務所の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

###### イ．監査役監査の組織、人員

当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名から構成されています。

常勤監査役宮寺孝夫は、公認会計士の資格を有しており、また監査役肥後達男は、税理士の資格を有しており、共に財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役福田徹は、上場コンサルティングにおける内部統制制度、コーポレート・ガバナンス体制の構築、上場企業を中心に多数の会社に対してのIRコンサルティング等の実践を通じての知識・経験を有しています。

###### ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外） | 宮寺　孝夫 | 12回／12回（100％）
監査役（社外） | 福田　徹 | 11回／12回（ 91％）
監査役（社外） | 肥後　達男 | 11回／12回（ 91％）

監査役会では、監査方針や監査計画の策定、常勤監査役の選定、定時株主総会への付議議案内容の監査、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任と報酬の同意等に関して審議したほか、当事業年度は、ガバナンス状況、グループ子会社のモニタリング及び会計監査人の評価に加えて、働き方改革などワークフロー変更の取り組み、新基幹システムの構築状況、グループ子会社の業務運営に関する状況確認を重点監査項目として取り組みました。ガバナンス状況及び重点監査項目に関しては、各取締役との個別ディスカッションを随時行うほか、重要会議への出席、各子会社管理部門への実地調査、決裁申請内容や契約書の確認、社員面談を行い、改善すべき点があれば提言を行いました。グループ子会社に関しては、各社の経営会議への出席または議事録の閲覧を通じて状況を把握し必要に応じて提言を行いました。会計監査人の評価に関しては、定期的に開催した聴取や意見交換の場を通じて、監査上の主要な検討事項の内容を含めて、評価基準に基づき評価を行いました。

常勤監査役は、グループ子会社の監査を内部監査室と密接な連携を図り継続的に監査活動を行うとともに、会計監査人から定期的にその職務執行状況の報告を受けました。社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、常勤監査役からの報告と併せて、必要に応じて経営全般に関して社外からの視点で公正かつ客観的な意見を述べました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査部門は、社内における内部統制システムが適正に整備・運用されているか否かを確認することを目的に取締役会直轄の専任者１名による内部監査室を設置しております。内部監査室は、監査計画等に基づき企業の事業目的に大きく関わる会計監査、業務の適正性及び効率性を図る業務監査を中心に実施し、監査終了後には代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役会にも報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。その後には、改善状況を報告させるとともにフォローアップ監査を実施して、改善策の運用状況も確認、報告しております。

内部監査室と監査役及び監査法人は適宜に情報交換、意見交換を行い密接に連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

新宿監査法人

###### ロ．継続監査期間

１年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員 田中　信行

指定社員　業務執行社員 白方　敬裕

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士試験合格者等１名、その他１名であり、監査法人

により決定されています。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要（法人概要、品質管理体制、欠格事由、独立性）、監査実施

体制（事業リスクへ対応、監査チームの規模）及び監査報酬（見積額の適切性）等を確認しております。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会で策定した会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査報

酬の水準の適切性等、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクへ

の対応等の項目を設け、会計監査人を評価しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第48期（連結・個別）　RSM清和監査法人

第49期（連結・個別）　新宿監査法人

###### なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　　新宿監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　　RSM清和監査法人

（2）当該異動の年月日　　2023年６月29日

（3）退任する当該監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　　2013年３月７日

（4）退任する当該監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項は有りません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、2023年６月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をも

って任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確

保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期に渡っていることから、会計監査人の交代

による新たな視点での監査及び機動的な監査を期待し、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用を

含め、首都圏に基盤を持つ新たな会計監査人の選定を視野に入れ総合的に検討した結果、新たに新宿監

査法人を当社の会計監査人として選定するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） | 当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日）
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,000 | ― | 30,000 | ―

######

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ホ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人による監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額やその算出方法の決定に関する方針については株主総会で決議された役員報酬総額を上限として、基本報酬（固定報酬）のみで構成し、業績連動報酬は採用しておりません。基本報酬（固定報酬）は在任中に定期的に支払い、各取締役個人の基本報酬額の決定に関する権限については、当社の業績を全般的且つ網羅的に熟知理解しているとの理由で取締役会より委任された代表取締役社長である長井尊が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定いたしました。

当該方針は取締役会の決議により決定されたものであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会において取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に照らし、各取締役の役位、担当職責に応じたものであり、当該方針に沿うものであると判断いたしました。

監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 105,750 | 105,750 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 14,400 | 14,400 | ― | ― | ― | 4

(注) １．取締役の報酬額は、2007年６月26日開催の第32回定時株主総会の決議により年額135,000千円以内(うち、社外取締役分15,000千円)としております。（当該決議時の取締役は７名。うち、社外取締役は３名）

２．監査役の報酬額は、1994年６月25日開催の臨時株主総会の決議により年額35,000千円以内としております。（当該決議時の監査役は１名）

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

なお、連結財務諸表上、「投資有価証券」として表示されているものは、全額非連結子会社分であります。