## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 最近事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日) | 本届出書提出日 の最近着現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,803,600 | 10,803,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,803,600 | 10,803,600 | ― | ―

（注） 発行済普通株式のうち22,500株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（15,502千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### 該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月23日 (注) １ | ― | 6,681,100 | ― | 1,700,536 | △530,332 | 313,201
2020年１月22日 (注) ２ | 22,500 | 6,703,600 | 7,751 | 1,708,287 | 7,751 | 320,953
2019年10月１日～ 2020年９月30日 (注) ３ | 1,600,000 | 8,303,600 | 284,244 | 1,992,531 | 284,244 | 605,197
2020年10月１日～ 2021年９月30日 (注) ３ | 2,000,000 | 10,303,600 | 632,100 | 2,624,632 | 632,100 | 1,237,298
2022年９月12日 (注) ４ | 500,000 | 10,803,600 | 153,250 | 2,777,882 | 153,250 | 1,390,548

(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格　　 689円
資本組入額　 344.5円
割当先　　　 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）６名

３ 新株予約権の権利行使による増加

４ 有償第三者割当による増加であります。
発行価格　　 613円
資本組入額　 306.5円
割当先　　　 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 400,000株

MAP246 Segregated Portfolio 100,000株

#### (4) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 20 | 46 | 19 | 36 | 5,954 | 6,077 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,291 | 3,490 | 23,206 | 3,735 | 434 | 72,826 | 107,982 | 5,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 3.93 | 3.23 | 21.49 | 3.46 | 0.40 | 67.44 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式74,538株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(5) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　　所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ユニ・ロット | 大阪府大阪市中央区淡路町２丁目６番11号 | 745,000 | 6.94
エコ・キャピタル合同会社 | 東京都港区北青山３丁目５番17号 | 478,300 | 4.46
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 371,500 | 3.46
株式会社ジェンス | 大阪府大阪市住吉区千躰２丁目４－15 | 368,700 | 3.44
古屋　雅章 | 東京都台東区 | 300,000 | 2.80
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４－10 | 251,600 | 2.35
ＧＦＡ株式会社 | 東京都港区南青山２丁目２－15 ウィン青山ＢＩＺ＋ | 181,800 | 1.69
福原　陸 | 東京都港区 | 153,200 | 1.43
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 140,584 | 1.31
橋本　順治 | 大阪府大阪市東成区 | 124,600 | 1.16
計 | － | 3,115,284 | 29.04

#### (6) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
74,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 107,237 | ―
10,723,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,400
発行済株式総数 | 10,803,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 107,237 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社イメージワン | 東京都品川区大崎１丁目６番３号 | 74,500 | ― | 74,500 | 0.69
計 | ― | 74,500 | ― | 74,500 | 0.69

（注）上記のほか、単元未満株式38株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　─　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 74,538 | ― | 74,538 | ―

(注) 最近期間における保有自己株式数には、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期安定的な配当を維持しながら適正な利益分配に努めることを経営の最重要課題の一つと位置づけております。復配の早期実現に向け、一層の事業収益力の強化及び財務体質改善等の経営基盤の強化を図ってまいります。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、その剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの実現により、すべての株主・投資家の皆様から信頼される企業であることを目指すものであります。

当社は、「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンスの体制となっております。また、取締役の選任等の公正な決定や相当な報酬等を諮問する機関として指名委員会を、適切なガバナンス体制の維持及び発展のためリスク・コンプライアンス委員会を、内部統制機能の充実のため内部監査室を設置しております。今後とも、基本方針を透明性・健全性の高い経営体制の構築と維持に置き、株主・投資家の皆様への迅速かつ正確な情報開示や株主の権利を尊重する対応に努めることで、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

a. 取締役・取締役会

当社は、取締役会を経営方針の最重要事項に関する意思決定機関、業務執行に係る事項の決定機関及び業務執行の監督機関として位置づけております。

取締役会は、意思決定を行う際の議事進行が事業推進に極端に偏ることや代表取締役による独断的な判断をするリスクのない体制とするため、議長は社外取締役が務めることを定款に定め、監査等委員である社外取締役の市橋卓が務めております。その他、代表取締役　川倉歩、社外取締役　佐藤立哉、監査等委員である社外取締役　杉原悠介、監査等委員である社外取締役　大原多鶴の計５名で構成され、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

b. 監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役　市橋卓が議長を務めております。その他、監査等委員である社外取締役　杉原悠介、監査等委員である社外取締役　大原多鶴の計３名の監査等委員で構成され、原則として監査等委員会を毎月１回開催し、監査等委員同士の情報交換及び内部監査室からの内部監査結果の報告を受けて、監査機能の充実を図るとともに会計監査人との連携によって実効性のある監査を行なっております。

c. 指名委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しており、監査等委員である取締役の市橋卓が委員長を務めております。その他、社外取締役　佐藤立哉、監査等委員である社外取締役　杉原悠介、監査等委員である社外取締役　大原多鶴の計４名で構成され、原則として指名委員会を毎年１回以上開催し、取締役の選任等の公正な決定や報酬等に係る答申を行っております。

d. 経営会議

当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、各部門長、オブザーバーとして社外取締役及び内部監査室が出席する経営会議を毎月２回開催し、取締役会に上程する決議事項の内容を協議するほか、各事業部門の課題への対策を目的として業務状況等の共有を行っております。

e．リスク管理会議

当社は、リスク管理に関する事項に適切に対応するため、リスク管理会議を開催しております。リスク管理会議は、各事業部の部門長および業務執行の取締役で構成され、各関係部署から共有されたリスクについて、対応策(再発防止策を含む)を含めた事項の協議を行う役割を担っております。リスク管理会議は、原則として年２回(年１回のリスク評価、年１回のモニタリング評価)開催されており、新規事業が発生する場合や既存事業に変更がある場合には都度開催されます。リスク管理会議で協議された重要なリスクに関する事項については、リスク・コンプライアンス委員会に諮問し、議論及び調整等を行っております。

f．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、経営陣が自らの姿勢を顧みることや、内部統制の仕組みや企業文化を客観的に認識するため、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス体制を構築し、「社内の常識」と「世間の常識」の乖離を防ぐための一定の体制整備として、社外取締役、弁護士、公認会計士の外部有識者3名で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を、毎月１回開催し、利益相反、関連当事者取引、新規事業のリスク、経営管理体制、内部管理体制、リスク管理体制等のリスク、コンプライアンス、ガバナンスに関する取締役会への提言を行うほか各部門から報告された各種リスクのレビュー及び継続的なモニタリングを行っております。

g．内部監査室

当社は、内部統制システムが有効に機能していることを監視するため、内部監査専門の部署として、内部監査室が設置されており、常勤の専任担当者を配属しております。内部監査室は、内部統制システム全般の整備・運用状況について、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務プロセスの評価、決算財務プロセス評価のモニタリングを行い内部監査体制の整備を図っているほか、取締役会、監査等委員、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会など重要会議体のすべてに参加しております。

また、監査等委員会及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっております。

ロ 当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関・内部統制システムの関係図

当社における会社の機関の内容及び内部統制システム等の関係は次のとおりです。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス強化を経営執行の重要な責務であると認識しており、取締役会の議決権を持つ監査等委員である社外取締役の監査・監督によるコーポレート・ガバナンスの充実、取締役会の監督機能強化を目指す「監査等委員会設置会社」の体制を充実させていくことに加えて、リスク・コンプライアンス委員会の諮問、内部監査室の活動による経営の公正性と効率性を確保しながら、取締役候補の選定プロセスの明確化及びコンプライアンスリスクを審議するための指名委員会を設置することで、株主・投資家の皆様に対する迅速かつ適切な情報開示等を実現していくことができるものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員会設置会社として取締役会の監督機能と監査等委員会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保する。

そして、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従いこれを運営し、取締役は取締役会の決議に基づく職務の執行で適法性を確保する。

また、監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき取締役の職務執行の監査を行う。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」及び「ＩＳＭＳ関連規程」に従って適切に保存・管理するとともに、取締役、監査等委員会、会計監査人が閲覧可能な状態を維持する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款、及び社内規程等に基づき、取締役会で厳正な審査を行う。

また、経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等は、月に１回開催される「リスク・コンプライアンス委員会」に諮問し答申を得るものとしています。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

経営戦略及び業務執行に係る重要な意思決定を行うために、月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

また、「取締役会規程」及び「組織及び業務分掌規程」などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「社員行動基準」、「コンプライアンス指針」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理方針」、「リスク管理規程」及び「内部通報制度規程」など、リスク及びコンプライアンスに係る諸規程を周知徹底させることにより、法令遵守、企業倫理の確保に努める。

また、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項を審議する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、月に１回開催する。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮から独立した使用人を置くことができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指揮命令を受けた場合はその指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとする。

g. 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員である取締役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査室に調査を求めることができる。

h. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス規程」では、「内部通報制度」についても規定し、取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人等のコンプライアンス違反を認識した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」に通報しなければならないと定めており、通報者が不利益を被らないように保護規定を設けている。

i. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて会社の費用で法律・会計等の専門機関を活用することができる。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

現在、当社に子会社はありませんが、子会社の管理を行う体制を以下のとおり整備しております。

a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の主要な日常業務については、稟議・決裁権限及び会計に関する手続において当社に準じた運用を行なう。その他の子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告並びに付議を行う。

b. 子会社の損失の危機に関する規定その他の体制

子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える。

c. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結子会社を有する場合には連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。

d. 子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、社員行動基準の他、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」、その他諸管理規程等の規程類を定め、子会社の取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。

e. 子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、子会社の取締役会等重要会議に出席するとともに、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

また、監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じ内部監査室に調査を求めることができる。

f. 子会社における業務の適正を確保するためのその他の体制

企業の独立性を保持しつつも、当社の企業集団に属する立場から、法令等の遵守に関する子会社の規程だけではなく、当社の規程にも沿った内部統制システムを構築し、業務を執行する

ハ 定款における取締役の定数や選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

二 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

b. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の行為に関する責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、取締役会の決議によって、機動的な配当政策を実現するため毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含む。）等に起因して、被保険者が被る損害賠償額が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による法令違反などの場合には填補の対象としないこととしております。

ト 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。最近事業年度においては、合計22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
川倉　歩 | 22 | 22
武井　保人 (注)１、２ | 18 | 18
中川　宏 (注)２ | 22 | 21
三橋　信一郎 (注)２ | 22 | 21
市橋　　　卓 | 22 | 22
川眞田　啓介 (注)１、２ | 18 | 18
杉原　悠介 (注)１ | 18 | 18

(注)１．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

２．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおいては合計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
川倉　歩 | 19 | 19
武井　保人 (注)２ | ６ | ６
中川　宏 (注)２ | ６ | ５
三橋　信一郎 (注)２ | ６ | ５
佐藤　立哉 (注)１ | 13 | 13
横山　惠一 (注)３ | ６ | ６
市橋　　　卓 | 19 | 19
川眞田　啓介 (注)２ | ６ | ６
杉原　悠介 | 19 | 18
大原　多鶴 (注)１ | 13 | 13

(注) １．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

２．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３．2025年４月16日開催の臨時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役の選定、執行役員の選任、経営戦略に関する事項、事業報告及び計算書類の承認、株主総会の招集、組織・人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しました。

⑤　指名委員会

最近事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市橋　　　卓 | ２ | ２
三橋　信一郎 | ２ | ２
川眞田　啓介 | ２ | ２
杉原　悠介 | ２ | ２

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおいては指名委員会を３回開催しており、個々の指名委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市橋　　　卓 | ３ | ３
杉原　悠介 | ３ | ３
佐藤　立哉 (注)１ | ３ | ３
大原　多鶴 (注)１ | ３ | ３

(注) １．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会後に開催された臨時取締役会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案の審議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | 川　倉　　　歩 | 1969年３月１日生 |
1994年４月 | 株式会社因幡電機製作所入社
2008年４月 | 株式会社Golden Spoon Japan入社
2013年２月 | 株式会社ジェンス代表取締役
2018年12月 | 当社取締役
2023年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注）２ | 8,718
取締役 | 佐　藤　立　哉 | 1961年４月５日生 |
1986年４月 | 三菱重工業株式会社入社
2001年４月 | Mitsubishi Power Systems America 米国フロリダ州オーランド
2006年８月 | 三菱重工業株式会社原動機事業本部 原動機輸出部輸出一課課長
2007年４月 | 同社原動機事業本部太陽光発電事業部営業課長
2009年３月 | シャープ株式会社入社
2010年４月 | 同社ソーラー事業本部海外電力事業部部長
2010年９月 | 同社ソーラー事業本部システム統括部統括部長
2011年４月 | 同社ソーラー事業本部副本部長兼システム事業統括
2018年４月 | シャープエネルギーソリューション株式会社専務兼プロジェクト統括部長
2020年４月 | 同社取締役専務
2021年４月 | 同社取締役副社長
2022年７月 | エスグランデ株式会社代表取締役（現任）
2024年12月 | 当社取締役（現任）
| (注）２ | ―
取締役 (監査等委員) | 市　橋　　　卓 | 1983年６月28日生 |
2012年12月 | 弁護士登録 小出剛司法律事務所入所
2013年10月 | シティユーワ法律事務所入所
2018年８月 | OMM法律事務所参画（現任）
2019年２月 | 当社仮取締役（監査等委員）
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注）３ | 100
取締役 (監査等委員) | 杉　原　悠　介 | 1977年９月９日生 |
2001年４月 | 北陸電力株式会社入社
2005年10月 | 検察官任官
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | シティユーワ法律事務所入所
2017年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2023年10月 | 弁護士法人グレイス入所（現任）
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注）３ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　原　多　鶴 | 1974年８月17日生 |
2000年10月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年２月 | リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン㈱入社
2019年３月 | 東陽監査法人入所
2023年３月 | 株式会社GIG監査役（現任）
2024年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注）４ | ―
計 |  | 7,404

(注) １　取締役佐藤立哉、監査等委員である取締役市橋卓、杉原悠介、大原多鶴は社外取締役であります。

２　2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会の時までであります。

３　2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　市橋卓　委員　杉原悠介　委員　大原多鶴

６　「所有株式数」については、役員持株会及び従業員持株会における持分を含めております。

##### ② 社外役員の状況

当社は、経営監視監督機能を働かせて経営規律を維持することを基本方針としており、社外取締役１名、監査等委員である社外取締役３名を選任することにより、公正かつ専門的な監査・監督を行う体制を整備しております。

経営の透明性と公正な意思決定を確保するために、特定の利害関係から独立した社外取締役を選任しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

監査等委員である社外取締役　市橋卓は、「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数覧に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、このほかに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤立哉、監査等委員である取締役の杉原悠介及び大原多鶴と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　佐藤立哉は、世界的に事業を展開するメーカーを含め、複数企業の要職を歴任された経験、また、企業経営者としての豊富な経験と多岐にわたり高い見識を有しております。同氏の豊富な知識・経験は当社において、取締役会等の重要な会議での助言や業務執行に対して適切な監視を行えるものと判断し、経営全般の監視と有効な助言を期待できることから選任しております。

監査等委員である社外取締役　市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役　杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであり、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役　大原多鶴は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、経営全般の監視と有効な助言をいただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は現在４名の内３名が監査等委員であり、監査等委員でない社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査や会計監査の状況を把握し、必要に応じて内部監査人や会計監査人と意見交換を行うなど相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の結果、並びにコンプライアンス及び内部統制の状況についての報告を受けて、それらを踏まえて取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と随時会合を開いて意見交換や情報交換を密接に行う体制をとっており、監査等委員会監査の機能強化に役立てております。さらに、内部統制部門とも、監査等委員会監査の実効性を高めるために情報交換及び連携を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名で構成され、３名全員が社外取締役であります。監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会及び重要な会議への出席を通じ、取締役や執行役員等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査委員会が行った監査の報告を定期的に受けるほか、会計監査人とは、四半期毎に会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

最近事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市橋　　　卓 | 12 | 12
平　善昭 (注)１ | ２ | ２
岡山　愛 (注)１ | ２ | ２
川眞田　啓介 (注)２、３ | 10 | 10
杉原　悠介 (注)２ | 10 | 10

(注)１．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

３．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

また、最近事業年度終了後、本届出書提出日までにおいては合計８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
市橋　　　卓 | ８ | ８
川眞田　啓介 (注)１、２ | ２ | ２
杉原　悠介 (注)１ | ８ | ８
大原　多鶴 (注)３ | ６ | ６

(注)１．2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

２．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

３．2024年12月24日開催の第41回定時株主総会後に開催された臨時取締役会において選任され、出席状況は就任後の回数を記載しております。

監査等委員会の具体的な主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任可否、決算の監査等であります。また、監査等委員の活動として、日常業務の監査及び取締役会に加え、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査いたしました。監査等委員の知見に関しましては、監査等委員である取締役　市橋卓は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である取締役　川眞田啓介は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。監査等委員である取締役　杉原悠介は、弁護士の資格を有しており、専門的見地からの知識及び経験を有するものであります。監査等委員である社外取締役　大原多鶴は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

##### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査専門の部署として、内部監査室を設置しており常勤の専任担当者が年間の計画に基づいて、内部監査を実施する体制をとっております。会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、被監査部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。監査結果は、代表取締役、取締役会、監査等委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会に報告しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ全体としての内部監査及び内部統制の質的向上と連携及び相互補完を図るため、内部監査室、監査等委員会、会計監査人のそれぞれが定期的に打ち合わせを行い、相互の連携強化に努めております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

b. 継続監査期間

2018年９月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

藤井　幸雄

酒井　俊輔

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他３名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。

選任した理由は、長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号（下記）のいずれかに該当する事由が認められる場合は、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

会社法第340条第１項各号

1.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき

2.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき

3.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 最近事業年度の前連結会計年度 |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) |  |
提出会社 | 24,000 | ― |  |
連結子会社 | ― | ― |  |
計 | 24,000 | ― |  |

区　分 | 最近事業年度 |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) |  |
提出会社 | 50,000 | ― |  |

(注)最近事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬24,000千円を含んでおります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬は、会社法第399条第１項に基づき取締役会が監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会において承認された報酬総額の限度額内で、各取締役の果たすべき責務の評価・業績を勘案しながら取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針について原案を代表取締役が作成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.　報酬に関する基本方針

当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬によって構成する。

b.　基本報酬（金銭報酬）に関する方針

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。

c.　業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

該当事項はありません。

d.　非金銭報酬等に関する方針

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。

e.　金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針

取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。

f.　報酬等の付与時期や条件に関する方針

金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。

g.　決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等に応じて決定する。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年12月26日開催の第40回定時株主総会において、年額60百万円以内（うち、社外取締役分を年額10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く。）です。また、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかることを目的として、2019年12月23日開催の第36回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円の範囲内で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する譲渡制限付株式報酬制度の導入について承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（監査等委員である取締役を除く）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年12月20日開催の第34回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

最近事業年度の報酬等の額につきましては、2024年12月24日開催の取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の川倉歩が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定報酬の額を2024年12月24日開催の指名委員会から答申を受けた後に決定しております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の実績評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。代表取締役は当該権限を適切に行使するために指名委員会に諮問し、答申を受けた上で個人別の報酬額を決定しております。

また、取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを当該委任決議が行われた取締役会の決議後、その場で確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭 報酬等 | 退職慰労金
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 38,754 | 38,730 | ― | 24 | ― | 6
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
| 社外役員 | 15,525 | 15,525 | ― | ― | ― | 6

（注）１ 報酬等の額には、2023年12月26日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役２名に対する報酬等の額を含めております。

２ 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく最近事業年度における費用計上額を記載しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 1,772
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。