第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 2,232,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

(注) １．発行については、2025年７月17日(木)の取締役会において決議したものであります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 2,232,100株 | 499,990,400 | 249,995,200
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
発起人の引受株式 | ― | ― | ―
計(総発行株式) | 2,232,100株 | 499,990,400 | 249,995,200

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、249,995,200円であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
224 | 112 | 100株 | 2025年８月４日 | － | 2025年８月４日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の割当予定先との間で、第三者割当の総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社イメージワン　管理部 | 東京都品川区大崎一丁目６番３号

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　新宿通支店 | 東京都新宿区新宿三丁目14番５号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第14回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 100,805個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 32,459,210円
発行価格 | 新株予約権１個につき322円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.22円)
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年８月４日(月)
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社イメージワン　管理部 東京都品川区大崎一丁目６番３号
割当日 | 2025年８月４日(月)
払込期日 | 2025年８月４日(月)
払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行　新宿通支店

(注) １．本有価証券届出書による株式会社イメージワン(以下「当社」といいます。)第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、2025年７月17日(木)開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社イメージワン　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,080,500株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。) は100株とする。) 。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」といいます。)は、金248円とする。 ３．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋割当株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

| ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤　本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
株式数 ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) その他 ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

| ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,532,423,210円 (注)　但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年８月５日から2028年８月４日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行　新宿通支店 東京都新宿区新宿三丁目14番５号
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」といいます。)の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (1) 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」といいます。)第131条第３項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しません。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額
3,032,413,610円 | 18,756,567円 | 3,013,657,043円

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である499,990,400円、本新株予約権の発行価額の総額32,459,210円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額2,499,964,000円を加えた額です。

２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。

なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

・登記費用：10,500千円

・割当予定先予定先等調査費用：2,256千円

・新株予約権価格算定費用：1,125千円

・有価証券届出書作成等支援業務費用：4,875千円

３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業の業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。

(2) 【手取金の使途】

##### (1) 資金調達の主な目的

当社は、1984年の創立以来、社名に表す「イメージ(画像)」に強いこだわりを持ちながら、各々の時代において最先端の製品やサービスを社会に提供してまいりましたが、抜本的な経営改革を目指すミッションとして、「人の健康と地球環境」の分野において、IT医療と再生可能エネルギー及び環境事業を通じ、お客様の迅速かつ的確な「意思決定」「意志伝達」を支援することで、健康的な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献してまいります。そして我々は、お客様及び国内外のパートナーにとって当社が目的を達成するための「存在価値」は何かを常に問い続けてまいります。当社は、常にパートナーとともに顧客本位の観点から何が最適かを考え、お客様からの多種多様な要望に対してクオリティの高いサービスを提供し、顧客満足度を最大化すること、そして強固な信頼関係を構築してまいります。当社は、公明正大な事業運営を基本理念とし、胸を張って正しいと思える仕事を全うします。IT医療の発展及び持続可能な社会の実現のため、DX(デジタルトランスフォーメーション)等によるIT医療の推進及び地球環境事業の推進を通じて、超高齢化社会における医療業務の効率化とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献してまいります。そして我々は、真心を込めて相手に接し、迅速かつ的確なコミュニケーションを通じて、組織全体でリスクを未然に防ぎ、すべての出来事を「必要」「必然」「最高」と捉え、一喜一憂せずに前向きな行動を起こしてまいります。

当社は、株主様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応えられる企業を目指し、信頼と企業価値の向上に努めてまいります。

当社を取り巻く事業環境といたしましては、主要事業であるヘルスケアソリューション事業において、政府・総務省が推進する医療ICT政策にて「ネットワーク化による情報の共有・活用」「医療等データの利活用」が挙げられております。また、医療情報システムの安全管理に関するガイドラインを踏まえた非常時に備えたサイバーセキュリティ対策の整備医療機関の対象範囲が広がり、医療情報システムのオフライン体制の確保、「医療情報システムの安全管理に関するガイドラインに基づく業務継続計画(BCP)」に対応可能な電子カルテ及び医療情報管理システムの重要性も高まっております。

地球環境ソリューション事業においては、COP26が終了した2021年11月時点で、154カ国・１地域が、2050年等の年限を区切ったカーボンニュートラルの実現を表明しており、日本国内でも2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロにする政府目標が示されております。また、2023年11月に開催されたCOP28において、パリ協定の目標達成に向け、「化石燃料からの脱却」という文言及び「原子力３倍宣言」がCOP史上初めて成果文書に記載されており、2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて、脱炭素エネルギー源の一つとして原子力エネルギーが重要な役割を担うという認識も高まっております。こうした環境下において、当社が手掛けるエネルギー分野への重要性は増しており、当社では、地域及び地球に優しい持続可能な環境配慮型事業創出に注力しております。原子力産業関連分野においては、日本政府は国際原子力機関(以下、「IAEA」といいます。)からの提言を受けて福島第一原子力発電所で貯蔵されているALPS処理水をこれまで11回にわたって海洋放出しておりますが、廃炉作業は事故から30～40年の長期にわたる見通しとされております。そのため、当社も創イノベーション株式会社(以下、「創イノ」といいます。)及び慶應義塾大学理工学部大村研究室(以下、「慶應大村研」といいます。)と共同で研究しておりますトリチウム分離除去技術を、関係団体と共に実用化に向けて引き続き進めてまいります。ESG分野においては、2024年１月16日付「(開示事項の経過)第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、第三者委員会から受領した調査報告書において、再生EVバッテリーを事業用ポータルバッテリーとしてリユースレンタルする環境配慮型の事業に関する取引の実在性に関する指摘を踏まえ、今後本蓄電池取引を行わない方針のもと各社との契約の見直しを行っており、一部の顧客との間で締結した契約について解除を進めております。

2025年９月期半期における当社の業績は、売上高590,687千円、営業損失160,132千円、経常損失162,141千円、中間純損失249,017千円となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりです。

(ヘルスケアソリューション事業)

ヘルスケアソリューション事業の2025年９月期半期の業績は、売上高479,464千円(前年同期比78.6％増)、セグメント利益5,416千円(前年同期は56,624千円の損失)となりました。

当セグメントの業況といたしましては、メディカルシステム分野を中心とした展開を行っておりますが、電子カルテシステムに付随する部門システムの大型案件の納品が完了したことや保守案件の増加、人員配置の見直しや外注費の削減に努めたことにより前中間会計期間と比べ、売上高は増収し、利益については損失から黒字転換となりました。

メディカルシステム分野においては、PACS(医療用画像管理システム)、電子カルテ、RIS(放射線科情報システム)、統合viewer・医用文書スキャンシステム等を継続販売しております。医療機関のDX化が注目を集める中、統合viewerは一画面で患者様の情報が俯瞰できるため情報を探す手間が省け、業務の効率が上がり、医療従事者の働き方改革にも役立つシステムになります。院内に紙媒体で散見する医用文書をファイリングできる医用文書スキャンシステムは、患者様の同意書や各種検査の検査結果用紙等の医用文書にタイムスタンプを付与し原本としてデジタル保存することで膨大な紙文書の保管から解放(ペーパーレス化)を実現いたします。また、セキュリティ対策としてアクセスログ管理システムを提供しています。当中間会計期間では、電子カルテシステムに付随する部門システムの大型案件の納品が完了したことなどにより、前中間会計期間と比べ売上高は増収し、利益については損失から黒字転換となりました。

一方、医療経営管理システム「ONE Viewer」と支払代行サービス「ONE Payment」の販売を新規事業として開始いたしました。「ONE Viewer」は、経営データを一元化し、レセプト請求ファイルや財務情報の収集・分析を行い、結果の可視化を可能とする医療機関経営者の迅速かつ的確な意思決定を支援するシステムで、これまでのシステムでは珍しい医療経営のための「セキュアクラウドシステム」です。このシステムにより医療機関への導入が見込まれ、当社の安定収益の確保に寄与するものと考えております。また、「ONE Payment」は、医療機関を顧客とする卸売企業に対しては売掛債権の早期回収と未回収リスクのゼロ化が図れ、医療機関に対しては資金の確保を提供する支払代行サービスとなり、医療機関がこのサービスを利用することにより医療機関を顧客とする卸売企業と医療機関の双方にとって経営の安定化が期待されるとともに当社の収益力向上にも寄与する事業であります。これらの新規事業を早期に収益基盤とするべく営業活動に取り組んでおります。

メディカルサプライ分野では、新型コロナウイルス感染症の症状軽減傾向にあり、抗原検査キットの需要は前期に比べ減少しているため、売上高と利益共に前年同期を大幅に下回りました。革新的な医療経営管理システム「ONE Viewer」は、少子高齢化の進行や社会的なニーズの変化に伴い、医療経営が直面する多岐にわたる課題に対応するために販売を開始いたしました。「ONE Viewer」は、様々なデータを一元管理し、容易な財務分析や正確なレセプト請求ファイルの分析を行うことで、効率的な医療経営管理を支援します。また、レセプト請求ファイルや財務情報の集計・分析を可視化し、医療機関経営者の迅速かつ的確な意思決定を支援する、医療経営のための「セキュアクラウドシステム」です。「ONE Payment」は、仕入先と医療機関双方にメリットがある支払代行サービスです。仕入先は売掛債権の早期回収と未回収リスクのゼロ化が図れ、医療機関は資金の確保によりキャッシュ・フローが改善された経営を実現します。また、「ONE Viewer」とのシームレスな統合により、経営管理と財務管理が一元管理され、効率的な医療機関経営が可能になります。

このような事業環境の中において、「ONE Viewer」に纏わるシステムの開発や、政府のクラウド推進政策に対応したPACSのクラウド化など、システムに係る開発・改良への投資は不可欠です。そのため、本第三者割当で調達する資金の一部については、「(2) 手取金の具体的な使途③　ヘルスケアソリューション関連システム開発資金」に記載のとおり、当該システムの開発費として充当する予定です。

(地球環境ソリューション事業)

地球環境ソリューション事業の2025年９月期半期の業績は、売上高111,223千円(前年同期比88.6％減)、セグメント利益213千円(前年同期は1,949千円の損失)となりました。

当セグメントの業況といたしましては、GEOソリューション分野、エネルギー分野、原子力産業関連分野を中心とした展開を行っておりますが、前中間会計期間と比べ、太陽光発電所の大型売却案件を獲得出来なかったことにより売上高が大幅な減収となり、利益については販売手数料や外注費の削減に努めた結果、損失から黒字転換となりました。

GEOソリューション分野においては、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア「PIX4Dmapper」「PIX4Dmatic」、クラウド方式の三次元画像処理サービス「PIX4Dcloud」、スマートフォンやタブレット端末を用いた計測ツールアプリ「PIX4Dcatch」、並びにGNSS受信機「viDoc RTK rover」「EMLID Reach RX」の受注が引き続き堅調に推移し、一定の利益も確保できております。また、従来の取引先である測量・建築業界のみならず、土地家屋調査士、文化財発掘調査等の新たな市場の開拓が進んでおります。また、車載や手持ちで簡単に三次元計測が可能な「マップフォー社」製品の新規取り扱いを開始しており、今後インフラ管理分野への導入を進めてまいります。

エネルギー分野においては、再生可能エネルギー市場の動向に注視しつつ、太陽光発電所等のセカンダリーマーケットにおいて売買活動を継続してまいりましたが、当中間会計期間においては、太陽光発電所の大型売却案件を獲得するには至らず、売上高と利益共に前中間会計期間を下回る結果となりました。

原子力産業関連分野のトリチウム分離除去においては、創イノ及び慶應大村研との共同研究で得られた内容を電力会社との間で質疑応答を重ねながら、実証に向けて進めております。IAEAにテストサンプルとして納入いたしました、高い耐放射線性能と小型・軽量・省エネの特長を持つマッハコーポレーション株式会社(以下、「マッハコーポレーション」)製の耐放射線CMOSセンサーカメラ２台は、既に、IAEAにおいて試験が行われており、引き続きIAEAと協議を重ね、IAEAの意向に沿った製品への改良を進めてまいります。また、一般社団法人新生福島先端技術振興機構(以下、「新生福島先端技術振興機構」)との間で締結した独占販売代理店契約に基づき、同一事象同時検出法を利用して、GAGG(※１)シンチレータを使用した２個の検出器による測定を行うことでトリチウムの信号とノイズを分離し、短時間で微量のトリチウム等が測定可能な連続計測器は視察いただいたIAEA各国代表からの高い評価を受け、IAEA及び国内電力会社とも実装のための環境整備等について、協議を継続してまいります。

このような事業環境の中において、トリチウム分離や連続計測といった原子力分野の先端技術に関する開発・評価活動を継続していくためには、海水への耐性強化や高度な配管設備設計などを含む仕様拡張を前提とした、トリチウム連続計測器の実用化に向けた技術開発投資が不可欠です。そのため、本第三者割当で調達する資金の一部については、「(2) 手取金の具体的な使途⑤　原子力産業関連分野開発資金」に記載のとおり、本分野に係る製品開発費として充当する予定です。

※１　GAGGは近年新しく開発されたシンチレータ結晶で、シンチレータ結晶の中では最も発光量が高いとされています。

また、当社は、2019年９月期以降、継続して営業損失を計上しております。ヘルスケアソリューション事業においては、当社が以前より手掛けている医療IT商材について、新規需要が減少傾向にある中で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による販売減少も重なり、業績に影響を及ぼしております。地球環境ソリューション事業では、ドローン関連製品等の拡販については堅調であるものの、太陽光発電所の売買等の再生可能エネルギー関連の案件は個別性が高く、案件の発生タイミングを見通しづらいことから、事業全体として安定的な収益確保には至っておりません。また、一部の新規事業では想定通りの成果が得られず、不採算事業の見直し等にも取り組んでおりますが、一定の費用負担を伴っております。こうした要因が重なった結果、営業損失の計上が継続する状況となっております。

2024年９月期には、営業損失844,815千円、当期純損失889,625千円を計上し、2025年９月期半期においても、営業損失160,132千円、中間純損失249,017千円を計上する結果となりました。

このような状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象や状況が存在していると認識しております。

当社は、こうした状況を解消または改善するため、2025年６月13日付「ＧＦＡ株式会社との業務提携契約に関する基本合意書締結のお知らせ」にて開示しました、基本合意の目的は当社とＧＦＡ株式会社（以下、「ＧＦＡ」といいます。）が提供する医療関連事業の分野等において、両社の知見及びネットワークその他の経営資源を相互に有効活用し、当該分野における両社の競争力の向上を図るとともに、両社の事業の更なる拡大を行うことを目的として本基本合意を締結いたしました。

このような背景のもと、当社はＧＦＡから出資を受けることとなり、資本面でも関係を強化することとなりました。これにより、業務提携による協力関係はさらに深化し、今後は中長期的な視点での共同プロジェクトの推進や、新たな価値創出に向けた取り組みを一層加速させてまいります。ＧＦＡ社からは、株式の保有目的が純投資のため、将来的には株式を売却する意向がある旨の共有を受けておりますが、当面は本基本合意に基づく実務的な協業を継続・深化させることを両社で確認しております。

今回の出資は、両社の関係性を「業務上の協力」にとどまらず、「戦略的なパートナーシップ」へと発展させるものであり、今後の企業成長に資する重要なステップと位置付けております。

なお、当社は上記業務提携に加え、当該状況を解消又は改善するべく、以下の対応策を実行することにより、安定的な収益力の向上及び健全な財務基盤の構築に取り組んでおります。

###### １．安定的な収益力の向上

①　新規事業の安定的な収益基盤の構築

ヘルスケアソリューション事業において、競合他社との価格競争による売上の減少を課題としております。これまでの主軸である電子カルテ、周辺システム等を医療機関の幅広い部門に導入し、導入後も保守サービス等による安定的な収益を確保していくビジネスモデルは、競争激化により既に変革期にあることを踏まえ、これからの事業拡大に向けた取り組みとして、医療機関のニーズが高いシステム領域に絞り、採算重視の効率的な営業活動により販路拡大していくことを目指してまいります。そのひとつとして、医療経営管理システム「ONE Viewer」と支払代行サービス「ONE Payment」の販売を新規事業として開始いたしました。「ONE Viewer」は、経営データを一元化し、レセプト請求ファイルや財務情報の収集・分析を行い、結果を可視化により、医療機関経営者の迅速かつ的確な意思決定を支援するシステムであり、独自の技術や設計により、競合製品との差別化を図っている医療経営のための「セキュアクラウドシステム」です。このシステムにより医療機関への導入が見込まれ、当社の安定収益の確保に寄与するものと考えております。また、「ONE Payment」は、医療機関を顧客とする卸売企業に対しては売掛債権の早期回収と未回収リスクのゼロ化が図れ、医療機関に対しては資金の確保を提供する支払代行サービスとなり、医療機関がこのサービスを利用することにより医療機関を顧客とする卸売企業と医療機関の双方にとって経営の安定化が期待されるとともに当社の収益力向上にも寄与する事業であります。これらの新規事業を早期に収益基盤とするべく営業活動に取り組んでおります。

また、地球環境ソリューション事業では、当社と販売代理店契約を締結しているマッハコーポレーション株式会社製の耐放射線カメラをIAEAに対して販売しておりますが、IAEAから耐久テストの合格が得られれば、販売台数を大幅に増大させることが期待されるため売上拡大に向けて取り組んでおります。一方で当社と独占販売代理店契約を締結している一般社団法人新生福島先端技術振興機構のトリチウム連続計測器の実証化に向けて、放射線管理や環境保護のニーズに応え持続可能な社会の実現に取り組んでおります。

②　既存事業の収益力の向上

当社の地球環境ソリューション事業のGEOソリューション分野において、既存取引先と親和性の高い新たな商材として、株式会社マップフォーが開発した、低コストで高精度な地図作成を行うことが可能な３次元データ計測システム「SEAMS」の販売を開始し、売上拡大を図り営業利益の拡大に取り組んでおります。

そして、当社はＧＦＡと業務提携に関する基本合意書を締結しましたが、ＧＦＡは、当社の既存事業である医療分野と親和性のある事業領域に加え、不動産、金融、エンターテインメント、暗号資産取引、Web3関連サービスなど、多岐にわたる分野で事業を展開しております。本提携により、当社は新たな業種・企業とのネットワークを構築し、これまで接点のなかった市場への販路拡大や、既存事業における新規取引先の開拓が期待されます。こうした取り組みを通じて、既存事業の活性化や収益力の強化、サービスの継続利用促進を図ってまいります。

③　不採算事業の選別、事業性の判断

当社の既存事業のうち、将来の事業進捗等を鑑みて、手元資金も考慮した検証と見直しを行っており、現在の経営資源の選択と集中を図るため、収益を生み出すまでの事業に至っていないと判断されるものについては、撤退や事業売却も視野に入れて検討を進めて参ります。具体的な一例として、ALUCURE空気清浄機の販売及びレンタル等について、正式に撤退はしていないものの、収益性や市場性等を総合的に判断し、会計上すでに棚卸資産評価減をしており、取り扱いの縮小や終了も含めて今後の方針を検討しております。

###### ２．健全な財務基盤の構築

①　積極的な資金調達

当社において保有している在庫商品(GEO関連商材、太陽光発電設備)の販売により一定の資金(約30百万円)確保を見込んでおりますが、更なる事業の発展を図るうえで、本第三者割当による資金調達を実施することといたしました。また、今後の資金需要に応じては、銀行借入による資金調達が、与信枠の確保や借入コストの負担及び当社の財政状態から困難であることから、金融機関借入以外の社債等の手段も含めたデッドファイナンスも視野に入れて、引き続き幅広い資金調達の検討、協議を進めて参ります。

②　販売費及び一般管理費の見直しによる経費削減

当社では顧問契約、業務委託契約及びその他の各種契約や経費の見直しを行い、翌事業年度における販売費及び一般管理費について一定規模の経費削減(約50百万円)を予定しております。これらの実現により固定費の削減が進み、利益率の改善による営業利益の確保しやすい体制にしてまいります。

③　管理体制の確固たる強化

当社は、2024年10月に株式会社東京証券取引所に改善状況報告書提出しており、管理体制の強化を推進しております。今後も確固たる管理体制構築に向けて全社一丸となって推進していき無駄なコストを最大限に削減された態勢を目指すべく取組を実施しております。具体的には、業務フローのDX化など基本として、業務の効率化をメインに行うことやペーパーレスを推進し出費などを抑制する態勢を目指しております。

このように安定的な収益力の向上ならびに健全な財務基盤の構築といった施策を加速化させるべく当社は取り組みを進めてまいります。

当社の現在の財務状況は、2025年３月末時点の現預金残高は291,593千円、有利子負債残高11,200千円であり、自己資本比率は約39.23％程度の状況であり、2025年９月期半期においては、依然として営業損失160,132千円を計上しております。これまでの継続的な赤字決算により資金繰りが逼迫しており、早期に資金調達が必要であると認識しております。資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、運転資金及び事業資金の確保だけではなく、財務状況の安定化と当社純資産の更なる増強により財務体質の改善が実現できるものと考えております。

当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、運転資金及び事業資金の確保だけではなく、財務状況の安定化と当社純資産の更なる増強により財務体質の改善といった目的を達成するために、議決権比率ベースで114.82％と希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。

当社は、2024年１月16日に不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を開示し、同年１月31日には、過年度の決算内容の訂正を公表いたしました。

また、鹿児島県霧島市に所在する建物付き土地案件の固定資産評価に係る2020年９月期における当社の会計処理に関して、外部機関より会計処理の一部に疑義があるとの指摘を受けました。これを受け、当社は自主点検チームによる調査を実施し、2025年１月９日に自主点検報告書を受領した結果、不適切な会計処理が判明したため、過年度の決算内容の訂正を公表いたしました。

こうした一連の事案を真摯に受け止め、当社では内部管理体制の見直しを進めるとともに、経営体制の健全性を維持するため、早急かつ安定的な資金基盤の確保の対応が急務となりました。

なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けておりましたが、2025年３月28日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の計上見込みに関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同日付で、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する6,507万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。そして、2025年４月16日付「課徴金に係る審判手続開始決定に対する答弁書の提出について」にて開示しましたとおり、金融庁長官から2025年４月11日付の審判手続開始決定通知書を2025年４月14日に受領し、当該課徴金に係る事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出しました。さらに、2025年５月21日付の納付期限2025年７月22日とする課徴金納付命令決定書の謄本および納付告知書を受領したことを、2025年５月22日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて開示しております。今後、当社は、金融庁から発出された課徴金納付命令及び納付告知に従い、当該課徴金を国庫に納付いたします。また、当社は、当該課徴金(65,070千円)を、2025年９月期半期決算(2025年１月１日～2025年３月31日)に、特別損失として計上しております。

当社はこの度、証券取引等監視委員会から勧告が行われ、また、金融庁から課徴金納付命令が発出されたことを真摯に受け止め、対応してまいります。株主・投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしますことを、心より深くお詫び申し上げます。

###### １．課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書等

(1) 有価証券報告書

第37期　2020年９月期(自2019年10月１日　至　2020年９月30日)

第39期　2022年９月期(自2021年10月１日　至　2022年９月30日)

(2) 有価証券届出書

2021年２月18日提出の有価証券届出書

##### (2) 手取金の具体的な使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 (百万円) | 支出予定時期
①　当社の運転資金 | 500 | 2025年８月～2026年８月
計 | 500 |

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 (百万円) | 支出予定時期
①　当社の運転資金 | 200 | 2025年８月～2026年８月
②　ヘルスケアソリューション関連システム開発資金 | 140 | 2025年８月～2027年８月
③　アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)への出資資金 | 160 | 2025年８月～2027年８月
④　原子力産業関連分野開発資金 | 300 | 2025年10月～2028年９月
⑤　Ｍ＆Ａ資金 | 1,713 | 2025年10月～2027年３月
計 | 2,513 |

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。

###### ①　当社の運転資金

当社の現在の財務状況は、上述のとおり、運転資金が不足している状況であります。そのため、当社の販売費及び一般管理費(人件費477百万円、本社家賃59百万円、システム改修費及びその他等200百万円)約736百万円に必要な運転資金として本第三者割当による調達資金のうち、本新株式の発行により調達した資金から500百万円及び本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から200百万円を充当することを予定しております。

###### ②　ヘルスケアソリューション関連システム開発資金

当社の取引先である医療機関が抱える問題点として、経営状況のリアルタイムでの把握が困難なこと、また人的なリソースにも限界があるということが数多く挙げられております。このような医療機関に対し、当社が開発し、2024年10月より販売開始した医療機関向け経営管理システム(ONE Viewer)により、レセプト請求データと会計データを連携させることによって、経営管理体制の見える化１を実現させ、タイムリーに経営管理体制を把握できるようになりました。当社は、医療機関の健全経営に役立つシステムやサービスを提供するため、医療経営管理システム(ONE Viewer)に纏わるシステムである、医療機関向け物流管理システム(SPD)２について2025年中を目標として開発を行う予定です。

さらには、医療機関の収入源である治療費収入は、保険診療が多く占めるため、入金時期のタイムラグがあることから医療機関の資金繰りが困難な状況にあります。当社が開発した医療機関向け経営管理システムにより、医療機関の経営管理を実現するだけでなく資金繰りの手助けとなる医療経営支援にも着目し、医療用商材の資金の流動加速化を実現してまいります。

また、当社の主軸である医療画像データシステム(PACS)及び放射線部門情報システム(RIS)は、オンプレミスによるシステム３が主要になっておりますが、今後、政府の指針により推進されていることからもクラウド化を推進し、更に利便性を向上させて売上拡大を目指してまいります。

具体的には、2025年８月頃よりPACSシステムクラウド化に約６百万円、2025年10月頃より、SPDシステム開発に約88百万円、2026年１月頃よりRISシステムクラウド化に約70百万円を予定しております。こちらの開発等に必要な資金164百万円については、本第三者割当による調達資金のうち、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から140百万円を充当することを予定しております。

１レセプト請求データは患者様の医療行為の対価が分かる情報、会計データは損益がわかる情報となり、医療行為の増大によって会計データの費用項目との確認が一つのシステム内で確認できることから見える化として表現しております。一例として、医療行為が増加しているが、看護師給与が変動していないなどわかることで看護行為がひっ迫していることに事務局長などが直ぐに把握できる状況となります。

２病院内の在庫をリアルタイムで把握が可能となり、無駄や欠品を防ぐ事が出来ることで、業務負担の軽減とコスト削減が図れるシステムとなります。

３オンプレミス(on-premises)は、病院内もしくは当社内にサーバーを設置してネットワーク機器を保有することで使用する形式のものとなります。

###### ③　アリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)への出資資金

当社は、2023年１月31日にアリスタゴラVCイスラエル・テクノロジーL.P.(ファンド)(以下、「本ファンド」といいます。)と出資契約を締結し出資しております。本ファンドは主としてイスラエルのスタートアップ企業(医療、企業向けソフトウェア、Eコマース、AI関連企業等)と日本企業との連携ニーズ拡大を背景に、イスラエルの先端テクノロジー(医療技術、サイバーセキュリティ、AI等)に投資を行うケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドとなります。当社は本ファンドに出資することで、本ファンドの出資先・出資候補先だけでなく、本ファンドのジェネラル・パートナーが接した全ての企業の情報を効率的に得られることになり、さらにその中から当社グループの事業領域であるヘルスケア事業において、適合する優良な企業との協業検討が可能になることから出資を決定しました。また、これらの情報を現地に駐在員事務所等を開設して収集しようとすれば、毎年数千万円単位で費用が発生しますが、この当該ファンドへの投資によって費用を掛けずに情報収集が出来、必要に応じて興味のある企業へのアクセスも可能となります。

本ファンドはキャピタルコール方式をとっており、当社の出資コミットは3,000,000米ドルである中、当社はこれまでに1,980,000米ドルを出資しております。キャピタルコールの未実行額1,020,000米ドルの実行時期については未定でありますが、契約書上の投資期間は４年となっており、2023年１月に出資契約締結後、これまでの投資期間は約２年になります。併せてこれまでのキャピタルコールの実績(金額と期間)を考慮すると、今後約２年間で実行される可能性があり、本ファンドが投資先(イスラエルのスタートアップ企業)に対して、引き続き成長ステージの中で追加投資していくことが考えられることから、支出予定時期を2025年８月から2027年８月としております。

こちらの出資資金として、本第三者割当による調達資金のうち、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から160百万円(1,020,000米ドル)を充当することを予定しております。

###### ④　原子力産業関連分野開発資金

東京電力ホールディングス株式会社(以下「東京電力」といいます。)の公募「多核種除去設備等で浄化処理した水からトリチウムを分離する技術」については、創イノ及び慶應大村研と取り組んでおります。東京電力・廃炉プロジェクトホームページで、2022年３月10日に公開されている「ALPS処理水等からトリチウムを分離する技術の公募に関わる第１回募集の二次評価と第２回募集の一次評価について」(p.3)に記載されている、東京電力及び第三者による「フィージビリティスタディ」に関するプロセスにおいて、東京電力から当社との「フィージビリティスタディ」を開始するとの連絡がありました。これを受けて、今後は「フィージビリティスタディ」に本格的に取り組んでおります。今後も継続して取組むことにより開発資金を要するものであります。

当社と独占販売代理店契約を締結しております一般社団法人新生福島先端技術振興機構(本社：福島県安達郡大玉村大山字東78、代表理事　齋藤　雄一郎　以下「新生福島」)はこれまでALPS処理水中に含まれているトリチウム計測の技術開発を継続してきていましたが、昨年、個体シンチレータを利用したトリチウム連続計測器(以下「本システム」)の開発に成功しました。本システムはトリチウム以外のβ線核種の計測も可能であり、今後も他核種の連続計測器の開発を続けていく予定をされております。

地球環境ソリューションを主要事業としている当社は、ALPS処理水の安心・安全を確保するためには、本システムが必要であると考えており、新生福島が開発・製造した本システムの販売を前提とし、本システムの実証機(試作で製造されているものとなり、ALPS汚染水の海洋放出基準６万Bq/Lのスクリーニング装置)を１台約320百万円で製造し、海水に耐えうる配管などの制作設置などのスペック向上を目指し実用化させ、販売に繋げてまいる意向です。これにより、当社はこの先端技術を国内のみならず国外にも広く提案及び提供していくことで、放射線管理や環境保護のニーズに応え、より持続可能な社会の実現に貢献するため、本システムの開発資金として300百万円(着手金、中間金、納品時の三分割を想定)を予定しております。こちらの開発等の資金として本第三者割当による調達資金のうち、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から300百万円を充当することを予定しております。

###### ⑤　Ｍ＆Ａ資金

当社の現在のプロダクト(医療画像データシステムPACS及び経営管理システムONE Viewer)を最大限に有効活用させ、事業シナジーの拡大に向けて、積極的なＭ＆Ａを推進していきます。当社は、ヘルスケアソリューション事業分野で画像データシステムの開発、経営状態を可視化するシステムの開発などの自社においてシステムを開発してきた強みがあると考えており、より強固なものとするべく物流関連業界などの他業界にも精通したシステム開発会社の買収、主力のヘルスケアソリューション事業の取扱い品目を増やし、当社取引先への新たな商材の販売促進を行うべく医療機器販売卸事業者等の買収を進めてまいります。候補先のソーシングについては初期的には当社役員陣の人的つながりを優先的に検討しておりますが、必要に応じては仲介会社の利用も検討しております。現在、ソフトウェア関連(Q&Aを先方企業と実施)、ＩＴ人材派遣(エンジニアスキル調査中)など検討をおこなっており、エンジニアのスキルチェックや当社との事業シナジーを検証しております。また、現時点において具体的に検討を進めているものの決定した案件はございませんが、良い案件があれば積極的にかつ早期に進めていくことを考えております。具体的な資金使途が確定した場合は、適時適切に開示いたします。

この状況を踏まえ、将来のＭ＆Ａ機会に柔軟に対応できる体制を整えておくことが重要と考えております。Ｍ＆Ａは案件の発生タイミングが不確実であるため、即応可能な資金をあらかじめ確保しておくことが重要と考えております。資金を事前に有していることで、競合他社に先駆けた交渉や買収対象企業・金融機関等からの信頼獲得にもつながり、結果として案件成約の可能性を高める効果が期待されます。さらに、案件の検討段階においても、デューデリジェンス費用、外部専門家(FAや弁護士)への報酬、社内体制整備費用など、初期投資が必要となるため、現時点での資金調達は合理的な判断であると考えております。

現在検討している買収候補は２～３社程度であり、各社につき総額５億円〜10億円の買収を想定しております。このため、全体として約18億円程度の買収資金を見込んでおり、これらの資金として1,713百万円を予定しており、当該資金として本第三者割当による調達資金のうち、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使により調達した資金から1,713百万円を充当することを予定しております。

##### (3) 資金調達方法の概要及び選択理由

当社の資金需要につきましては、前述「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途　(2) 手取金の具体的な使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、運転資金及び事業資金の確保だけではなく、財務状況の安定化と当社純資産の更なる増強により財務体質の改善を目的としており、資金使途の性質や、当社グループの財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。具体的には、新規の銀行借入による資金調達が、与信枠の確保や借入コストの負担及び当社の財政状態から困難であると考えられることから、既存株主の皆様の株式保有割合希薄化が生じることが懸念されるものの、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことと判断いたしました。

そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。

また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。

本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

また、当社は、下記「本新株予約権の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに前段に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、前記「５．新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームは妥当であると判断しております。

なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。また、本新株予約権を発行することとした具体的な理由は、当社の事業計画全体に必要とされる資金規模が一定程度大きいことにあります。割当先との交渉の中で、割当先より、一度に全額を拠出するのではなく、段階的に投資を行いたいとの意向が示されました。これを受けて、当社としても、安定的かつ柔軟な資金調達手段として、本新株式の発行による即時調達に加え、本新株予約権の発行による段階的な資金調達が可能となる本スキームを採用するに至りました。このような経緯により、本新株式の発行に加え、本新株予約権の付与が必要となりました。なお、本新株式のみとした場合、今後の事業展開を予定する資金使途金額を十分に確保することができないためであります。

＜本新株予約権の特徴＞

本新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、MSCBやMSワラントと比較して既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。

###### ①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は248円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

###### ②　買取請求権(取得条項)

本新株予約権には、割当日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当社は本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額で取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、一定の条件が満たされた場合、当社の判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、当社の資本政策の柔軟性を確保すること並びに割当予定先の行使促進を促すという観点からも、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社にとっては必要であると考えております。

###### ③　譲渡制限

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

[デメリット]

###### ①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

###### ②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。

###### ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先が当社普通株式に対する保有方針は２社ともに純投資であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

###### ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

###### ⑤　急速な希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、合計10,080,500株の新株式が交付されるため、既存株式の急速な希薄化が生じる可能性があります。

また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。

(2022年８月25日付取締役会決議に係る第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況)

具体的な使途 | 資金使途 (百万円) | 実際の調達額 (百万円) | 充当額 (百万円) | 支出予定時期
①　トリチウム分離技術開発事業 | 1,000 | 0 | 0 | 2022年10月～ 2023年11月
②　最先端テクノロジー企業への投資及び海外での販売による新たな市場創造事業 | 800 | 49 | 49 | 2022年９月～ 2025年８月
③　シーメンスヘルスケア社との最先端医療用車両に関わる協同事業 | 1,000 | 0 | 0 | 2023年３月～ 2024年３月
④　在庫仕入資金 | 258 | 258 | 258 | 2022年９月～ 2022年11月
合計 | 3,058 | 306.5 | 306.5 |

注：第11回及び第12回の新株予約権は行使期間中に１株も行使されないまま期限が到来したため、新株発行分のみを充当しております。手元資金により、③341百万円、②追加で193百万円を支出しております。