第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
26,000,000 |
|
計 |
26,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
6,813,880 |
6,813,880 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,813,880 |
6,813,880 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年３月１日から |
145,000 |
6,813,880 |
81,345 |
414,789 |
81,345 |
92,424 |
(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
3 |
10 |
62 |
4 |
1 |
8,589 |
8,669 |
─ |
|
所有株式数 |
― |
1,183 |
189 |
37,248 |
169 |
1 |
29,336 |
68,126 |
1,280 |
|
所有株式数 |
― |
1.74 |
0.28 |
54.67 |
0.25 |
0.00 |
43.06 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,826株(実質的所有株式数)は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注）１．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 88千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
68,108 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
|
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
68,108 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
1,800 |
─ |
1,800 |
0.03 |
|
計 |
― |
1,800 |
─ |
1,800 |
0.03 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
1,826 |
─ |
1,826 |
─ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した配当を継続的に実施することを基本に、当該期及び今後の業績・財政状態や今後の事業展開等を総合的に勘案して、決定する方針を採っております。
第40期(平成29年２月期)の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株につき30円と致しました。
この結果、第40期の配当性向は86.7％となっております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開に向けた財務体質の強化を図りつつ、強固な事業基盤の構築に向けた戦略的投資を行い、当グループの競争力を向上させることによって、収益力の拡大を目指し、１株当たり当期純利益額増に繋げていく所存です。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月23日 |
204 |
30 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
894 |
1,093 |
1,521 |
1,380 |
1,126 |
|
最低(円) |
687 |
777 |
870 |
997 |
961 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
995 |
1,012 |
1,018 |
1,073 |
1,104 |
1,126 |
|
最低(円) |
971 |
983 |
980 |
1,010 |
1,060 |
1,005 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
越 智 直 正 |
昭和14年６月２日生 |
昭和30年３月 |
キング靴下入社 |
(注)３ |
200 |
|
昭和43年３月 |
個人にてダンソックス創業 |
||||||
|
昭和52年３月 |
当社設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成20年５月 |
代表取締役会長就任（現） |
||||||
|
代表取締役 |
営業本部長 |
越 智 勝 寛 |
昭和44年３月20日生 |
平成６年10月 |
株式会社ハウス オブ ローゼ入社 |
(注)３ |
200 |
|
平成９年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
商品本部長 |
||||||
|
平成16年５月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成19年３月 |
第一営業本部長 |
||||||
|
平成20年５月 |
代表取締役社長就任（現） |
||||||
|
平成26年３月 |
営業本部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
営業本部長（現） |
||||||
|
専務取締役 |
東京支店長
|
荻 原 正 俊 |
昭和24年７月２日生 |
昭和53年４月 |
三井不動産株式会社入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成21年８月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年８月 |
専務取締役就任（現） |
||||||
|
平成25年９月 |
東京支店長（現） |
||||||
|
平成25年12月 |
Tabio France S.A.S.代表取締役就任（現） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
谷 川 繁 |
昭和31年12月２日生 |
昭和54年４月 |
株式会社セカイフジ入社 |
(注)３ |
23 |
|
昭和57年11月 |
当社入社 |
||||||
|
平成11年３月 |
財務部長(現) |
||||||
|
平成14年５月 |
取締役就任(現) |
||||||
|
平成28年３月 |
管理本部長(現) |
||||||
|
取締役 |
商品本部長 |
越 智 康 彦 |
昭和47年１月25日生 |
平成７年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成14年９月 |
有限会社越智産業代表取締役就任（現） |
||||||
|
平成19年４月 |
商品本部長（現） |
||||||
|
平成20年６月 |
執行役員就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
上席執行役員就任 |
||||||
|
平成26年５月 |
取締役就任（現） |
||||||
|
平成28年５月 |
タビオ奈良株式会社代表取締役就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
大 武 健 一 郎 |
昭和21年７月10日生 |
昭和45年５月 |
大蔵省（現財務省）入省 |
(注)３ |
0 |
|
平成８年７月 |
同省 大阪国税局長 |
||||||
|
平成９年７月 |
同省 大臣官房審議官 |
||||||
|
平成10年７月 |
同省 国税庁次長 |
||||||
|
平成13年７月 |
財務省主税局長 |
||||||
|
平成16年７月 |
同省 国税庁長官 |
||||||
|
平成17年７月 |
商工組合中央金庫（現株式会社商工組合中央金庫）副理事長 |
||||||
|
平成20年４月 |
大塚製薬株式会社 顧問 |
||||||
|
平成20年５月 |
（NPO法人）ベトナム簿記普及推進協議会理事長（現） |
||||||
|
平成20年７月 |
大塚ホールディングス株式会社 代表取締役副会長 |
||||||
|
平成26年12月 |
株式会社シイエム・シイ 社外取締役（現） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社キリン堂ホールディングス 社外取締役（現） |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
小 田 明 |
昭和32年11月25日生 |
昭和55年４月 |
株式会社玉屋入社 |
(注)４ |
11 |
|
平成元年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成12年４月 |
靴下屋事業部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
内部監査室長 |
||||||
|
平成20年５月 |
常勤監査役就任(現) |
||||||
|
監査役 |
― |
林 裕 之 |
昭和49年４月23日生 |
平成12年10月 |
大阪弁護士会登録 |
(注)５ |
― |
|
平成12年10月 |
太田・柴田法律事務所(現太田・柴田・林法律事務所)入所 |
||||||
|
平成20年４月 |
太田・柴田法律事務所パートナー就任（現） |
||||||
|
平成23年２月 |
当社一時監査役（社外監査役）就任 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
高 山 和 則 |
昭和45年10月30日生 |
平成５年10月 |
中央新光監査法人入所 |
(注)４ |
― |
|
平成９年５月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年11月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成16年11月 |
高山公認会計士事務所開設(現) |
||||||
|
平成24年５月 |
当社監査役就任（現） |
||||||
|
平成27年６月 |
サンヨーホームズ株式会社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
計 |
443 |
||||||
(注) １ 取締役 大武健一郎は、社外取締役であります。
２ 監査役 林裕之及び監査役 高山和則は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 代表取締役社長 越智勝寛は、代表取締役会長 越智直正の子であります。
７ 取締役 越智康彦は、代表取締役会長 越智直正の子であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は社内外のステークホルダーに対して経営の透明性とチェック機能を高めるため、絶えず経営管理制度、組織及び仕組みの見直しと改善に努め、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応すると共に、公明正大な経営を構築し維持していくことを重要な課題とし、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社の「取締役会」は、６名（うち社外取締役１名）の取締役で構成され、最高経営戦略決定機関であると共に、取締役の職務執行及び従業員の業務監督機関として位置付け、取締役、監査役が出席のもと、原則として毎月１回第２火曜日に開催しており、経営上の重要課題を検討して迅速な意思決定を行っております。また原則として毎週火曜日に、取締役、監査役及び執行役員と必要に応じて各部署責任者が出席する「経営会議」を開き、「取締役会」の補完的な役割を果たすと共に、迅速な経営判断を必要とする重要課題の検討及び意思決定を行っております。
当社の監査役監査につきましては、監査役制度を採用しており、監査体制は監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）となっております。監査役は、「取締役会」のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監督できる体制にあります。また、会社（従業員）の不正防止や内部牽制等、内部管理体制について監視する内部監査室（３名）は、監査役と連携して定期的に内部監査を実施しております。さらに、適宜、会計監査人による監査に立ち会うと共に、必要に応じて会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、常勤監査役１名の他、社外監査役２名を選任し、会計や法律等の専門知識を生かした客観的な見地から監査を行うことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査室による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守するため、「コンプライアンス規程」を定めており、社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、各部署からの情報収集や議論、情報発信を通じて、全役職員のコンプライアンス意識を高め、高い倫理観・価値観に基づいた企業活動を実践しております。
当社では、諸規程等に基づき、部門毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部門の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程に則った運用を実施しております。また、外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指して参ります。
なお、平成29年５月23日現在における会社の機関・内部統制の体制を図示すると次の通りであります。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体のリスク管理を重要な経営管理の一つであると位置づけており、その有効性と適正性を維持するべく「経営危機管理規程」を定めるとともに、社長を本部長とした「危機管理委員会」により、万一発生した危機において、拡大防止・損失の低減・事態の鎮静を第一義的に迅速かつ的確な組織的対応を図っております。
(ホ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認する等適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。
(ヘ)責任限定契約の締結
当社は、社外取締役大武健一郎氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の内部監査室（内部監査担当者１名）が、「内部監査規程」に基づき毎年監査計画を作成のうえ、会社業務全般にわたり、合法性と合理性の観点から監査を実施すると共に、必要に応じて関係会社の業務についても監査を実施しております。
内部統制については、内部監査室（内部統制担当者２名）が「内部統制規程」に基づき、会社業務の遂行に当たっての不正・不都合を防止・是正すると共に、法令遵守の徹底を図っております。
監査役監査については、「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」「(１)コーポレート・ガバナンスの状況」「① 企業統治の体制」「(イ)企業統治の体制の概要」に記載の通りであります。
また、内部監査室では、監査役及び会計監査人と必要の都度、意見・情報の交換を行い、連携を密にして監査の実効性向上に努めております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性、客観性の維持・向上を目的とし、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しており、経営の監視機能は十分機能していると考えております。
社外取締役である大武健一郎氏は、財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門知識を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
社外監査役である林裕之氏は弁護士であり、企業法務分野に精通した専門性を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
社外監査役である高山和則氏は公認会計士であり、財務及び会計の専門性を重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏は独立役員に指定されております。
なお、３氏はそれぞれ、他の会社等の業務執行取締役等を兼任しておりますが、当該他の会社等と当社の間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について適宜質問すると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べており、経営の監視機能が果たされております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、監督及び監査の実効性向上に努めております。
④ 役員の報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
131,200 |
131,200 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役 |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,440 |
7,440 |
－ |
－ |
－ |
3 |
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で、会社業績と本人の職務執行状況に連動することとし、個々の具体的な金額は代表取締役が「役員報酬に関する内規」に従い決定しております。
監査役の報酬等の算定方法は、株主総会で決議された報酬の枠内で一定の基準に基づき、個々の具体的な金額は監査役の協議で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名等及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
加藤 真美 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
― |
|
指定有限責任社員 |
中谷 聡子 |
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 |
― |
(注) １ 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他27名であります。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ) 中間配当
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
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提出会社 |
14 |
― |
14 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
14 |
― |
14 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。