## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 334,500,000
計 | 334,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,539,646 | 82,539,646 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 82,539,646 | 82,539,646 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年９月１日 (注) | 7,230 | 82,539,646 | ― | 19,972 | ― | 23,978

(注)　当社は、2019年９月１日付で、当社を存続会社とし、連結子会社である株式会社ダブルジェイスタンダードを消滅会社とする吸収合併を行いました。本合併により株式会社ダブルジェイスタンダードの普通株式１株に対して、当社の普通株式9.04株を新たに発行したため、発行済株式総数は7,230株増加し、82,539,646株となっております。なお、本合併により、その他資本剰余金が63百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 34 | 24 | 37 | 296 | 9 | 2,424 | 2,824 | －
所有株式数 (単元) | － | 135,622 | 33,814 | 352,512 | 127,634 | 20 | 175,581 | 825,183 | 21,346
所有株式数 の割合(％) | － | 16.44 | 4.09 | 42.72 | 15.47 | 0.00 | 21.28 | 100 | －

(注) １　自己株式588株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社イーエム・プランニング | 東京都渋谷区神南１丁目20－９ | 35,075,000 | 42.49
三木　正浩 | 東京都目黒区 | 13,980,000 | 16.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,551,700 | 7.93
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,345,100 | 5.26
三木　美智子 | 東京都目黒区 | 2,475,000 | 2.99
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 1,124,440 | 1.36
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 827,100 | 1.00
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) | 768,165 | 0.93
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 672,018 | 0.81
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 612,400 | 0.74
計 | ― | 66,430,923 | 80.48

(注)　2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、主要株主である合同会社イーエム・プランニング及びその共同保有者である三木正浩氏と三木美智子氏の所有株式の異動を確認しております。これにより、前事業年度末において筆頭株主であった三木正浩氏は、当事業年度末において筆頭株主ではなくなり、合同会社イーエム・プランニングが筆頭株主となりました。

異動のあった 主要株主の氏名 又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数（所有株式数） | 総株主の議決権に対する割合
合同会社イーエム・プランニング | 2023年２月22日 | 異動前 | 206,660個 （20,666,000株） | 25.04％
異動後 | 350,750個 （35,075,000株） | 42.49％
三木　正浩 | 2023年２月22日 | 異動前 | 213,800個 （21,380,000株） | 25.90％
異動後 | 139,800個 （13,980,000株） | 16.93％

また、前事業年度末において主要株主であった三木美智子氏は、所有議決権の数の総株主等の議決権に対する割合が10％未満となったため、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。そのため、当社は、2023年２月22日付で以下の内容で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

異動のあった 主要株主の氏名 | 異動年月日 | 所有議決権の数（所有株式数） | 総株主の議決権に対する割合
三木　美智子 | 2023年２月22日 | 異動前 | 94,840個 （9,484,000株） | 11.49％
異動後 | 24,750個 （2,475,000株） | 2.99％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 825,178 | ―
82,517,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
21,346
発行済株式総数 | 82,539,646 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 825,178 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社エービーシー・マート | 東京都渋谷区神南一丁目11番５号 | 500 | ― | 500 | 0.00
計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 116 | 698,040
当期間における取得自己株式 | 96 | 710,880

(注) １．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる株式であります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(―) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 588 | － | 684 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要政策と位置付け、収益性の向上や財務体質の強化を図りながら、業績を加味した利益還元を実施していくことを基本方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、１株当たり中間配当金を普通配当85円、期末配当金を普通配当85円とさせていただきました。これにより、2023年２月期の年間配当金は１株当たり170円となりました。

内部留保金につきましては、販売体制を強化するためのITを含めた設備投資や海外事業の拡大への投資、また将来の企業買収や企業提携などの資金需要に充当していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(以下「中間配当金」)をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月12日 取締役会決議 | 7,015 | 85.00
2023年５月30日 定時株主総会決議 | 7,015 | 85.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。そして企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2023年５月31日)現在、取締役８名、うち監査等委員３名、社外取締役３名という経営体制となっております。

取締役会は、代表取締役社長 野口実が議長を務め、定例で四半期に一度以上、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の職務執行を監督しております。

また、迅速且つ的確な経営及び執行判断を補完するため、代表取締役社長 野口実を筆頭に、業務を執行する担当取締役と役職者とで構成された経営会議を毎週開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を報告し、業務執行における重要課題を審議しております。なお、少人数の取締役が活発に議論できる体制であり、必要に応じて複数の社外取締役が参加する体制のため、独立した諮問委員会等は設置しておりません。

子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役がヒアリングを実施し、必要に応じてアドバイスを行っております。また、年に複数回、当社から担当者を派遣し、内部監査等を実施し法令の順守状況の確認を行っております。重要な子会社については、年に一度内部統制に関する報告書の提出を義務付けております。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社である理由として、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を業務を執行する取締役に委任することが可能となり、迅速且つ的確な経営及び執行判断ができるようになったことや、2015年５月１日施行の改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外問わず業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できる体制であると考え採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織、業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用、並びに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。

経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向け、社内通報窓口を設け、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制としております。法令や税務について判断を要する案件が発生した場合は、顧問弁護士、顧問税理士に依頼又は相談し、適宜指導・助言を受けております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．重大な災害、事故及び違反行為等が発生した場合に、迅速且つ適切な対応をとることができるように、社内ネットワークを確立し活用しております。また店舗を管理する62名のスーパーバイザーを配置し、情報伝達網を強化しております。店舗が集中する特定エリアについては、個別店長からの報告等をとりまとめ、スーパーバイザーとの連携を図る役割を担う店長リーダーを設置しております。さらに、国内を４つのブロックに分け、広域に対応できる統括スーパーバイザーを設置し、様々な事柄に対応しております。

ｂ．重要な情報管理システムについては、クラウド上でデータ管理することで、重大な災害等が発生した場合にリスク回避できる体制としております。本社機能が低下する事態発生時には、スペースに余裕のある路面店や倉庫事務所などをサテライトオフィスとして一時利用したり、一部在宅勤務を行うことで、本社業務の全部の機能不全を回避し、会社の事業活動の遅延並びに被災時の損害や損失を最小限に抑える体制づくりを試みております。

ｃ．コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。

ｄ．個人情報の管理については、個人情報を重要な資産と認識し、法令・諸規程を遵守するとともに、個人情報にアクセスできる情報システムのセキュリティ強化等に努め、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めております。

ｅ．出退店にあたっては、経営陣、店舗開発部、店舗運営部の３者が審議する出店会議を開き、合理的な意思決定が行える体制を整えております。

ｆ．会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄の内部監査チームを編成しております。主に店舗運営に関し、店舗業務の適正性等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け社内ルールを整備するとともに、店舗に対し具体的な助言・勧告を行っております。

###### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき関係資料等の提出を求めております。四半期毎に子会社から経営成績・財務状態その他の重要な情報について報告を受けております。

ｂ．当社は、当社の取締役会又は経営会議において、子会社の重要なリスクについて協議し、分析・評価しております。子会社に重要なリスクが発生した場合は、担当役員を派遣し対応にあたらせ、必要に応じてリスク管理委員会を設置するものとしております。

ｃ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ効率的な事業運営を行うため、子会社からの月次決算の報告時に、子会社の取締役又は担当者に対し経営環境等の変化や事業運営の状況について当社担当役員がヒアリングを実施し、必要に応じてアドバイスを行い、対応策を検討しております。

ｄ．当社は、子会社の法令等の遵守に関する意識向上と問題発生の未然防止を目的とし、重要な子会社については、一年に一度、内部統制に関する報告書の提出を義務付けております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める限度額であります。

###### ホ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

###### ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が会社の役員として業務上行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。また、保険料は特約部分も含め、会社が全額負担しております。

###### ト．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とし、このうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### リ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ヌ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ル．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | 野口　実 | 1965年12月６日生 |
1988年４月 | シヤチハタ東京商事株式会社(現　シヤチハタ株式会社)入社
1991年４月 | 当社入社
2000年６月 | 当社取締役営業本部長就任
2004年３月 | 当社常務取締役営業本部長就任
2007年３月 | 当社代表取締役社長 就任(現任)
| (注)３ | 62,000
取締役 総務人事担当 店舗開発担当 財務経理担当 物流担当 | 勝沼　清 | 1963年７月６日生 |
1992年10月 | 株式会社アミックス入社
1996年12月 | 当社入社
2007年５月 | 当社取締役販売促進部長就任
2009年４月 | 当社取締役 人事戦略担当 就任
2016年２月 | 当社取締役 営業担当 店舗開発担当 就任
2019年７月 | 当社取締役 財務経理担当 総務人事担当 店舗開発部長 就任
2022年12月 | 当社取締役 総務人事担当 店舗開発担当 財務経理担当 物流担当 就任(現任)
| (注)３ | 30,000
取締役 商品開発担当 販売促進担当 生産管理担当 | 菊池　孝 | 1968年９月４日生 |
1989年４月 | 株式会社ブティック武生入社
1991年５月 | 当社入社
2009年５月 | 当社取締役商品開発部長就任
2015年１月 | 当社取締役 商品開発担当 販売促進担当 就任
2019年10月 | 当社取締役 商品開発担当 販売促進担当 生産管理担当 就任(現任)
| (注)３ | 3,000
取締役 事業開発担当 | 服部　喜一郎 | 1974年８月13日生 |
1999年12月 | 当社入社
2014年５月 | 当社取締役 海外事業担当 就任
2015年１月 | 当社取締役 海外事業担当 生産管理担当 就任
2018年４月 | LaCrosse Footwear,Inc. President 就任(現任)
2021年６月 | 当社取締役 事業開発担当 就任(現任)
| (注)３ | 200
取締役 経営企画室長 | 石井　寧大 | 1971年11月３日生 |
1995年４月 | イトキン株式会社入社
2001年３月 | 当社入社
2001年６月 | 当社GALLOP有楽町店店長就任
2003年８月 | 当社ライセンス推進部所属
2008年２月 | 当社経理部所属
2015年１月 | 当社経理部長就任
2022年５月 | 当社取締役経理部長就任
2022年12月 | 当社取締役経営企画室長就任(現任)
| (注)３ | 4,200
取締役 (常勤監査等委員) | 松岡　正 | 1949年５月15日生 |
1974年４月 | 月星化成株式会社(現　株式会社ムーンスター)入社
2008年４月 | コンバースフットウエア株式会社(現　コンバースジャパン株式会社)取締役　営業統括本部本部長就任
2011年６月 | コンバースフットウエア株式会社(現　コンバースジャパン株式会社)取締役退任
2016年５月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 菅原　泰男 | 1964年２月28日生 |
1987年４月 | 富士ゼロックス株式会社(現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社
1999年７月 | 株式会社プロモーション設立　代表取締役社長就任(現任)
2016年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 豊田　皓 | 1946年４月28日生 |
1971年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2007年６月 | 株式会社フジテレビジョン　代表取締役社長就任
2008年10月 | 株式会社フジ・メディア・ホールディングス　代表取締役社長就任
2013年６月 | 株式会社フジ・メディア・ホールディングス　取締役副会長就任
2019年５月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 99,400

(注) １　松岡正、菅原泰男、豊田皓の３名は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　松岡正、委員　菅原泰男、委員　豊田皓

３　2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、３名の監査等委員を選任し、その３名全員を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に保たれる体制としております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません。選任にあたっては、企業経営の経験者等、豊富な経験に基づき経営戦略等の的確な助言・意見具申や重要な意思決定による経営に対する監督、利益相反の監督等を独立した立場で行える人物であることを基に判断しております。

社外取締役松岡正氏は、長年、靴業界に籍を置いており、当社グループの置かれている商環境や事業内容に精通していることから、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、2016年５月26日付で社外取締役(常勤監査等委員)に就任いただきました。同氏の社外取締役(監査等委員)としての在任期間は７年となりました。就任後開催の取締役会においては、主に業務や財務会計などに関し積極的に意見を述べております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において当社の取引先の一つであるコンバースフットウエア株式会社(現　コンバースジャパン株式会社)の取締役でありましたが、当社及び当社の子会社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。なお、同氏は2011年６月にコンバースフットウエア株式会社の取締役を退任しております。

社外取締役菅原泰男氏は、長年、人材コンサルティング会社を経営しており、経営に関する専門的な知識や人材開発の経験が豊富にあることから、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、2016年５月26日付で社外取締役(監査等委員)に就任いただきました。同氏の社外取締役(監査等委員)としての在任期間は７年となりました。就任後開催の取締役会においては、主に人材の育成・教育に関する意見を述べております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は現職で株式会社プロモーションの代表取締役社長でありますが、当社及び当社の子会社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。

社外取締役豊田皓氏は、長年、メディア業界に籍を置かれ幅広い人脈があることと、上場会社の代表を務められた経験からガバナンスの重要性を熟知されており、取締役会においては各取締役が業務を執行するにあたり、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただけるものと判断し、2019年５月29日付で社外取締役(監査等委員)に就任いただきました。同氏の社外取締役(監査等委員)としての在任期間は４年となりました。就任後開催の取締役会においては、主にガバナンスに関する意見を述べております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において当社グループの取引先の一つである株式会社フジテレビジョン及びその親会社の株式会社フジ・メディア・ホールディングス双方の代表取締役社長でありましたが、当社及び当社の子会社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。なお、同氏は2015年６月に株式会社フジ・メディア・ホールディングスと株式会社フジテレビジョン双方の取締役を退任しております。

以上のことから、松岡正氏、菅原泰男氏、豊田皓氏の３名は、それぞれ独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、当社は、社外取締役３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び内部監査チームが実施した内部監査の結果については、常勤監査等委員より社外取締役へ伝達される仕組みとなっております。常勤監査等委員は、全ての経営会議議事録を閲覧し、定例の監査等委員会において報告しております。

これらの内部監査の実施状況を踏まえ、それぞれの監査等委員は現場の在庫管理の状況、システムの運用状況、内部管理の状況等を再度検証し、必要に応じて、内部監査室又は内部監査チームにヒアリングを行い、状況の把握を図っております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果の報告を受けるほか、定期的に相互に意見交換を図り、会計監査及び実地棚卸等の内容把握に役立てております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員を含め、監査等委員３氏はいずれも社外取締役であります。３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。

常勤の監査等委員松岡正氏は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しており、非常勤の監査等委員へ報告することにより情報の共有化を図っております。内部監査の結果について、内部監査チーム及び内部監査室からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。

当事業年度において、監査等委員会は全部で６回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松岡　正 | ６回 | ６回
菅原　泰男 | ６回 | ６回
豊田　皓 | ６回 | ６回

監査等委員会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

##### ②　内部監査の状況

店舗運営については、店舗運営部を中心とした内部監査チームが、お客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実現するために内部管理が適正に行われているかどうか様々な角度から店舗監査を実施しております。当事業年度においては、1,074店舗中8,821件のレジ金返品調査、573件の在庫移動データ調査を実施しました。店舗の現地調査につきましては、40エリアと２業態の182店舗の実地調査を行い、必要な是正勧告等を行いました。

全社的な統制については、年間の監査スケジュールに基づき、内部監査室が監査計画を策定し、経理部、総務部及び人事部の内部監査担当と連携して内部監査を実施し、内部統制の整備と運用状況について評価し、業務の適正性を診断しております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称と継続監査期間

太陽有限責任監査法人　　　　　　　　　　　　　　　　継続監査期間　　25年

###### ｂ．業務を執行した公認会計士と継続監査期間

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　達哉　　　　　継続監査期間　　５年

指定有限責任社員　業務執行社員　篠塚　伸一　　　　　継続監査期間　　１年

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名 その他 28名

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会　2017年10月13日改正)に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

###### ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

###### ｆ．監査法人の異動

該当事項はありません。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 26 | － | 26 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26 | － | 26 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2 | － | 2
計 | － | 2 | － | 2

(注)　連結子会社における非監査業務の内容は、LaCrosse Footwear,Inc.の税務関係業務の報酬であります。

###### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めることとしております。

###### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、過年度からの監査報酬の推移等を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を鑑みた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、役位、責任、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、最終的には取締役の業務執行状況や当社及び株主への貢献度合い等総合的に勘案して決定しております。なお、非金銭報酬等はありません。

これらの方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、代表取締役社長が草案を作成し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で取締役会において慎重に審議し、その分配を決定しております。各監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員会において協議のうえで、その分配を決定しております。

なお、2015年５月27日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額10億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額１億円以内で決議いただいております。

この役員の報酬等の額に関する方針の決定権限を有する者は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業務執行状況を評価する者として適任である代表取締役社長の野口実であり、その具体的な内容の決定について取締役会において委任を受けております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。当該権限が適切に行使されるよう、複数の社外取締役が出席する取締役会において独立社外取締役から意見を聞いたうえで、代表取締役社長はその際の意見、見解を踏まえて決定しております。

当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会並びに監査等委員会の活動内容は、前事業年度に係る定時株主総会終了後2022年５月26日開催の取締役会並びに監査等委員会において、基本報酬(固定報酬)に関する決議を行っております。なお、2021年２月９日開催の取締役会において、2021年３月１日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の決定について決議しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) | 153 | 153 | － | － | － | 6
取締役 (監査等委員) | 12 | 12 | － | － | － | 3
うち社外役員 | 12 | 12 | － | － | － | 3

(注)　１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記には、当事業年度中に退任した取締役の報酬等を含めております。

３　上記のほか、2023年５月30日開催の第38回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、当事業年度中に逝去により退任した取締役(監査等委員を除く)１名に対し弔慰金として７百万円を贈呈することを決議いたしました。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外(以下「政策保有株式」という)として区分しております。

当社は、提出日現在、政策保有株式を保有しておりませんし、保有の予定はありません。今後につきましても、純投資目的以外の目的で積極的な保有は考えておりませんが、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有する可能性があります。その場合は、保有の意義を再確認するとともに、配当性向や株価上昇などの経済合理性等を毎期検証いたします。議決権の行使については、これらを総合的に勘案いたし、都度、取締役会等で対応を協議していく方針であります。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 7,087 | 4 | 4,650

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 239 | － | 3,923

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。