## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,171,800 | 10,171,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,171,800 | 10,171,800 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2016年７月31日（注）1 | 1,500 | 10,171,800 | 733 | 1,209,218 | 733 | 1,171,672

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2016年８月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 19 | 24 | 109 | 31 | 12 | 16,189 | 16,384 | －
所有株式数 （単元） | - | 13,852 | 1,944 | 23,204 | 2,840 | 20 | 59,698 | 101,558 | 16,000
所有株式数の割合（％） | - | 13.64 | 1.91 | 22.85 | 2.80 | 0.02 | 58.78 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,024,232株は、「個人その他」に10,242単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社マースグループホールディングス | 東京都新宿区新宿１－10－７ | 804 | 8.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 497 | 5.43
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１－５－１ | 450 | 4.91
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 300 | 3.28
株式会社マーストーケンソリューション | 東京都新宿区新宿１－10－７ | 265 | 2.89
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 216 | 2.36
ヒューリック株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町７－３ | 200 | 2.18
高千穂交易従業員持株会 | 東京都新宿区四谷１－６－１ | 186 | 2.03
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．(ＡＶＦＣ) ＲＥ ＩＥＤＰ　ＡＩＦ　ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ.　ＵＫ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 168 | 1.83
佐々木　豊実 | 東京都板橋区 | 122 | 1.33
計 | － | 3,209 | 35.08

（注）１．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式57千株を含めておりません。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、497千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,024,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,131,600 | 91,316 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 16,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,171,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 91,316 | －

（注）１．完全議決権株式（その他）欄の普通株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式57,900株（議決権の数579個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式が32株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 高千穂交易株式会社 | 東京都新宿区四谷 １－６－１ | 1,024,200 | - | 1,024,200 | 10.06
計 | － | 1,024,200 | - | 1,024,200 | 10.06

（注）　株主名簿上、当社名義となっており、実質的に所有していない株式はありません。なお、役員向け株式給付信託に係る当社株式57,900株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。信託期間は、2021年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）であります。

〈本制度の仕組み〉

a.当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

b.当社は、a.の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

c.本信託は、b.で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d.当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。取締役に付与したポイントは、原則として、各対象期間終了後に、その業績達成度に応じて調整し確定します。

e.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f.本信託は、原則として、各対象期間終了後に、取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

2021年８月の信託設定時に、2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度を対象として79百万円を原資として本信託に拠出し、当社株式を68,000株取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を範囲としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 142 | 457,850
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の権利行使） | 22,200 | 24,708 | － | －
保有自己株式数 | 1,024,232 | － | 1,024,232 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求、新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

(1）利益配分に関する基本方針

当社は、中期経営計画で公表しておりますように、資本収益性を意識した経営を目指し、自己資本を積み増さない積極的な株主還元を企図するものとして、ＲＯＥが中計初年度である前期から３期平均で８％を達成するまでは配当性向100％を維持することとしております。なお、配当下限は引き続き年間24円としております。

加えて、将来の成長に向けた投資に注力し、内部留保を事業拡大に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当は、９月30日、３月31日を基準日とする年２回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(2）当期・次期の配当

当期末の配当金につきましては、当期業績が「第２ 事業の状況」（４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要）に記載の結果となりました。中間配当は53円を実施しておりますので、期末配当は配当性向100％とする当社の株主還元方針に則り、１株当たり105円を実施することとし、通期では１株当たり158円となり、前期から25円の増配となります。

次期につきましては、前述した株主還元方針に則り、連結業績予想に基づき、中間配当を１株当たり58円、期末配当を１株当たり102円、合計して年間配当金は１株当たり160円を予定しております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 484,070 | 53円00銭
取締役会決議
2024年６月26日 | 960,494 | 105円00銭
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダーに対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土へ浸透させることが重要と考えております。その具体的諸施策は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。また、社外取締役は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。さらに、当社役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
以上のとおり、当社は執行役員制度の導入、独立した社外取締役の選任及び指名・報酬委員会の設置等により取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

執行役員会及び取締役会の構成員の氏名等につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、指名・報酬委員会の構成員は、井出尊信（委員長）、鶴岡通敏（社外取締役）、串間和彦（社外取締役）の３名であります。

当事業年度においては、取締役会を合計15回開催し、当社グループ事業の進捗状況の監視及び方針の検討、次期執行役員の選任、取締役の報酬の決定、重要な財産の取得及び処分、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）の策定、予算等の重要事項の承認を行うとともに、指名・報酬委員会を合計３回開催し、役員報酬の原案並びに次期役員候補者に関する審議を行いました。

当事業年度における取締役の出席状況

氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
井出尊信 | 100％（15回／15回） | 100％（3回／3回）
平田嘉昭 | 100％（15回／15回） | ―
植松昌澄 | 100％（15回／15回） | ―
辰己一道 | 100％（15回／15回） | ―
鶴岡通敏 | 100％（15回／15回） | 100％（3回／3回）
串間和彦 | 100％（15回／15回） | 100％（3回／3回）

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲを達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。

（ロ）取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。

（ハ）「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。

（ニ）内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。

（ホ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。

（ロ）保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。

（ハ）取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ロ）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。

（ロ）執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。

（ハ）期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。

（ニ）内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。

ｅ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。

（ロ）「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ハ）子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。

（ニ）「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。

（ロ）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。

（ロ）取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。

（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ニ）監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。

（ロ）会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、主に海外のエレクトロニクス応用機器等の輸出入、販売、サービスなどの事業を行っております。当社の事業運営に重要な影響を及ぼすリスクとしては、主要仕入先とのリレーションシップに起因する商品、商権の確保に関するリスク、取扱い製品の不具合問題に関するリスク、法令や政策の変更など事業環境の変化に関するリスク、個人情報や重要情報の漏洩など企業イメージ低下に関するリスクなどが挙げられますが、そうしたリスクの回避又は軽減のため必要な施策を講じております。
具体的な施策としては、当社グループの全社員が日常活動上で発生するリスクと思われるあらゆる諸情報を「危機管理情報」として、即時に社内ネットワークに登録し、リスクの発生から終結まで迅速な対応ができるよう、「ＰＤＣＡサイクル」に基づいたリスク管理を行っております。
また、首都圏直下型地震・新型インフルエンザ・自然災害・事故などが発生した場合においても、重要業務を継続又は短時間で復旧させる事業継続計画（ＢＣＰ）を構築し、従業員への教育とともにより実践的な手順等の整備を図っております。
その他、必要に応じて、経営及び日常業務などに関して、弁護士や公認会計士などの専門家の意見や助言を頂くこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するものが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上を図るとともに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当等に関する事項の決定

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。

当社グループは、独立系技術商社として、創業以来『創造』を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から72年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」という企業理念の実現に努めてまいりました。

このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。

当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが、当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。

当社グループは、「安全・安心・快適」のコンセプトのもと、技術商社として豊富な実績と経験を活かした専門性の高いソリューションの提供とアジアを中心としたグローバル事業の推進により、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、また、2022年２月８日に公表した中期経営計画により、資本収益性および株主価値を重視した経営を加速することで、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置等により強化されたコーポレートガバナンス体制の下、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

ｃ．当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の仕組み

当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回、第69回、第71回及び第73回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。

(イ)大規模買付ルールの設定

大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。

(ロ)当社取締役会の評価・検討

当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案にあたります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応

当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、後記する新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

ｉ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

ⅱ．大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

ⅲ．強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

ⅳ．大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合

ⅴ．買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合

ｄ．本プランの客観的合理性

本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。

(イ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」に準拠した内容となっております。

(ロ)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(ハ)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2026年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(ニ)独立した委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(ホ)合理的な客観的発動要件の設定

大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと言えます。

(ヘ)第三者専門家の意見の取得

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(ト)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 （社長執行役員） | 井出　尊信 | 1969年３月８日生 |
1994年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社システム事業本部ビジネスソリューション事業部長
2015年４月 | 当社執行役員システム事業本部ビジネスソリューション事業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員営業統括
2018年６月 | 当社代表取締役社長　兼　社長執行役員（現任）
| (注)３ | 37
取締役 (執行役員) デバイス事業本部長　兼 デバイス系グループ会社担当兼　名古屋支店長 | 平田　嘉昭 | 1968年４月23日生 |
1991年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社産機事業部長
2010年４月 | 当社執行役員産機事業部長
2014年４月 | 当社執行役員デバイス事業本部長
2014年６月 2020年６月 | 当社取締役　兼　執行役員デバイス事業本部長 当社取締役　兼　執行役員デバイス事業本部長　兼　デバイス系グループ会社担当兼　名古屋支店担当
2022年４月 | 当社取締役　兼　執行役員デバイス事業本部長　兼　デバイス系グループ会社担当
2024年４月 | 当社取締役　兼　執行役員デバイス事業本部長　兼　デバイス系グループ会社担当　兼　名古屋支店長（現任）
| (注)３ | 19
取締役 (執行役員) 管理・業務担当　兼 東南アジアグループ会社担当 | 植松　昌澄 | 1960年６月30日生 |
1983年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行
2000年９月 | 株式会社みずほホールディングス国際地域統括部参事役
2003年１月 | 株式会社みずほコーポレート銀行大阪営業第二部次長
2005年５月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ主計部参事役・次長
2009年４月 | みずほ信託銀行株式会社主計部長
2012年５月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営システム本部長
2014年４月 | 当社執行役員経営システム本部長
2014年６月 | 当社取締役　兼　執行役員経営システム本部長
2016年４月 2020年６月 | 当社取締役　兼　執行役員管理本部長 当社取締役　兼　執行役員管理・業務担当　兼　東南アジアグループ会社担当（現任）
| (注)３ | 14
取締役 (執行役員) システム事業本部長 | 辰己　一道 | 1970年４月11日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年４月 | 株式会社Ｓ－Ｃｕｂｅ（現　マイティキューブ株式会社）代表取締役社長
2014年４月 | 当社執行役員　兼　株式会社Ｓ－Ｃｕｂｅ（現　マイティキューブ株式会社）代表取締役社長
2018年４月 | 当社執行役員システム事業本部長
2018年６月 | 当社取締役　兼　執行役員システム事業本部長（現任）
| (注)３ | 20
取締役 | 鶴岡　通敏 | 1953年11月10日生 |
1978年４月 | 株式会社富士銀行（現：株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行川崎中央支店長
2003年７月 | 同社支店業務第四部長
2004年５月 | 同社業務部支店業務第五ユニット担当部長
2006年３月 | 同社執行役員業務部支店業務第一ユニット担当部長
2007年４月 | 同社執行役員支店業務部支店業務第一ユニット担当部長
2008年４月 | 同社常務執行役員
2009年４月 | 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長
2014年６月 | 株式会社第一興商常勤監査役
2018年６月 | 日本金属株式会社社外監査役
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 串間　和彦 | 1957年２月22日生 |
1980年５月 | 日本電信電話公社（現・日本電信電話株式会社）横須賀電気通信研究所　入社
2003年７月 | 株式会社NTTドコモ マルチメディア研究所 主席研究員
2005年７月 | 同社 ネットワーク開発部長
2008年７月 | 同社 ソリューションビジネス部長
2009年７月 | NTT 情報流通基盤総合研究所サービスインテグレーション基盤研究所長
2011年７月 | NTT サイバーコミュニケーション総合研究所長
2012年７月 | NTT サービスイノベーション総合研究所長
2014年７月 | NTTソフトウェア株式会社　取締役　メディア事業部長
2015年６月 | 同社 常務取締役
2016年６月 | 同社 代表取締役常務取締役
2017年４月 | NTTテクノクロス株式会社 代表取締役社長
2021年６月 | 同社相談役
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2022年10月 | 株式会社アルチザネットワークス社外監査役（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 横戸　憲一 | 1963年５月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社デバイス事業本部電子第２事業部長
2007年４月 | 当社執行役員デバイス事業本部電子第１事業部長
2014年４月 | 当社執行役員大阪支店長
2018年４月 | 当社執行役員社長付
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 17
監査役 | 千葉　彰 | 1953年９月11日生 |
1984年10月 | 監査法人太田哲三事務所（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現：EY新日本有限責任監査法人）社員
2007年５月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2015年６月 | 新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）退職
2015年７月 | 千葉公認会計士事務所代表（現任）
2017年４月 | 電力広域的運営推進機関監事（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1
監査役 | 木﨑　孝 | 1964年５月29日生 |
1991年４月 | 弁護士登録（兼子・岩松法律事務所入所）
2004年４月 | 東京女子医科大学非常勤講師
2007年９月 | 東京三弁護士会医療ＡＤＲ仲裁人（現任）
2012年７月 | 特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター（ＦＩＮＭＡＣ）あっせん委員（現任）
2013年４月 | 司法研修所教官（民事弁護）
2015年４月 | 最高裁判所司法修習委員会幹事
2016年11月 | 司法試験考査委員・司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法担当）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1
計 | 126

（注）１．取締役鶴岡通敏及び串間和彦は、社外取締役であります。

２．監査役千葉彰及び木﨑孝は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長井出尊信、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役鶴岡通敏及び取締役串間和彦の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役横戸憲一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役千葉彰及び監査役木﨑孝の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
執行役員 | 高山　博喜 | 事業開発室長
執行役員 | 市川　大輔 | デバイス事業本部 Eソリューション事業部長
執行役員 | 田中　毅則 | システム事業本部 ビジネスソリューション事業部長
執行役員 | 井藤　政樹 | システム事業本部 マーケティング戦略推進部長

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ弁護士、公認会計士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、社外取締役及び社外監査役は「①　役員一覧」の通り株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

ａ．企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

ｂ．当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

ｃ．以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

次の（イ）から（ヘ）までに該当しない者を独立社外役員とする。

（イ）当社又は子会社を主要な取引先（事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。）とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」という。）

（ロ）当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

（ハ）当社又は子会社から役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間１億円又は平均年間総費用の30％のいずれかの額）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（ニ）最近３年間において次のⅰ．からⅳ．までのいずれかに該当していた者

ⅰ．（イ）、（ロ）又は（ハ）に掲げる者

ⅱ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅲ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅳ．当社の兄弟会社の業務執行者

（ホ）次のⅰ．からⅷ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

ⅰ．（イ）から前（ニ）までに掲げる者

ⅱ．当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅲ．当社の子会社の業務執行者

ⅳ．当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅴ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅵ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅶ．当社の兄弟会社の業務執行者

ⅷ．最近３年間において前ⅱ．～ⅳ．又は当社の業務執行者（独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（ヘ）その他、当社の一般株主全体との間で（イ）から前（ホ）までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 内部統制システムの整備の状況　ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載の通りであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成された監査役会により、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の監査を実施しております。

常勤監査役の横戸憲一氏は、当社の営業部門を中心に執行役員、大阪支店長として事業管理経験を重ねてきております。社外監査役の千葉彰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の木﨑孝氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者をおくことができます。

監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、監査を実施しております。会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。内部監査部門とは毎月の定例会や必要に応じて打合せを持ち、相互に意見交換を行うなど緊密な連携を保っています。

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役　大塚康徳氏は2024年６月26日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

地　位 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 横戸　憲一 | 19回 | 19回
社外監査役 | 大塚　康徳 | 19回 | 18回
社外監査役 | 千葉　彰 | 19回 | 18回
社外監査役 | 木﨑　孝 | 19回 | 19回

監査役会における検討内容は、当事業年度における監査の方針、監査計画及び業務分担の作成、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用の状況、サステナビリティ推進体制の整備・運用状況、取締役の職務執行状況、並びに会計監査人から定期的に報告を受け監査方法及び結果の相当性、その他について議論しております。また監査役４名と代表取締役との定期的な面談を実施し経営戦略から方針など進捗を含め確認しております。

常勤監査役の活動として、取締役会のほか重要会議への出席や子会社の監査役を兼務するなどして情報収集を図るとともに、内部監査部門との定期的な連携を通じて会社の現状の把握及び適切な事業運営の確認を行い、これらの内容を監査役会へ報告することで、社外監査役とも情報を共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査の専任担当者２名により、当社及び子会社を含めて国内外グループ企業全体の内部監査を実施しております。

内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、棚卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っております。

内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しております。また、代表取締役と監査役とは毎月定例会を実施し、意見交換と情報収集にも努めております。

内部統制報告書は代表取締役及び監査役会へ報告しております。その他の監査報告書は報告書提出と同時に代表取締役及び被監査部門を交えて報告会を開催して内容を共有し、内部監査掲示板で他の取締役及び他部門の事業責任者にも内容を共有しております。また、監査役会には監査役との毎月の定例会による連携内容を監査役から共有しております。なお、内部監査担当者は、会計監査人及び監査役と相互に連携・協力し、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合を持ちながら、内部監査の効果的、効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年以降

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

天野　清彦

伊東　朋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　９名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定について、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制や監査日数、海外ネットワークを持つこと、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果や独立性の保持などを踏まえ適切な監査を実施しているか検証し、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 52,887 | － | 54,970 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52,887 | － | 54,970 | －

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬2,243千円が含まれております。

２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬2,450千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young等）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 13,959 | 1,928 | 15,592 | 1,321
計 | 13,959 | 1,928 | 15,592 | 1,321

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関わるコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定した、役員報酬規程で定めております。

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日開催の第56回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬の額を年額２億円以内（株式報酬を除く。）、監査役の報酬の額を年額60百万円以内（株式報酬を除く。）としております。当該報酬に係る役員の員数は、取締役６名、監査役４名であります。

なお、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入する旨を決議し、2021年８月24日付で本株式報酬制度のために信託を設定しており、対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の原則として３事業年度毎の期間、拠出金額の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額、信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイント（１ポイント１株換算）を乗じた数としております。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役４名であります。

役員報酬規程の内容は、固定報酬については業績を勘案した基準額を定めており、又業績連動報酬についても業績を勘案した基準額を定めております。各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。また、取締役会で各取締役の報酬の決定を行うにあたり、決定方針との整合性や公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定しております。

当社の役員報酬等の構成は下記の通りであります。

ａ．固定報酬

当社は、固定報酬として月額報酬を付与しております。固定報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率及び戦略の実行度合を勘案し、別に定める額を基準としております。なお、月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。

ｂ．業績連動賞与

当社は、業績連動報酬として役員賞与を付与しております。

業績連動報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率を勘案し、別に定める額を基準としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標16億円に対し、実績は18億35百万円となりました。

ｃ．業績連動株式報酬

当社は、業績連動報酬として本株式報酬制度に基づく株式報酬を付与しております。

本株式報酬制度に基づく株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、中期経営計画の最終年度における経常利益と当期利益、ＲＯＥの連結対外公表計画達成率等を指標として勘案し、別に定めるポイント数を基準として算出した中期経営計画期間の累計ポイントに対応する当社株式等を付与するものであります。当該指標を選択した理由は、経営上の中期目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標16億円、ＲＯＥ目標7.7％に対し、実績は18億35百万円、8.6％となりました。

上記役員報酬等の割合については、固定報酬と業績連動報酬は７：３（目標100％達成時）を目安としております。なお、本株式報酬制度に基づく株式報酬の割合は、15％を目安といたします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬規程に定められた基準及び支給条件に従って、形式的・客観的に算定された内容であることから、取締役会は上記方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2023年６月28日開催の取締役会及び監査役会において、役員区分ごとの報酬等について決定しております。

役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
業績連動賞与 | 業績連動 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 134,908 | 80,070 | 19,800 | 35,038 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 20,700 | 16,800 | 3,900 | － | 1
社外役員 | 31,300 | 29,100 | 2,200 | － | 5

（注）１．当社では、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、当連結会計年度に計上した付与ポイントに対する引当金の額を含み、実際の支給総額とは異なります。

２．業績連動賞与の総額は、当連結会計年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

３．記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する特定投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、取引実績、資本コスト等の経済的合理性を検証し、総合的な判断をもって、保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 498,116
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,599,053

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 326,331

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
東亜建設工業㈱ | 400,000 | 100,000 | 当社グループのシステム部門における販売取引候補先として事業上の関係を構築・維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 株式数の増加は株式分割によるものであります。 | 有
487,200 | 265,400
芙蓉総合リース㈱ | 30,000 | 30,000 | 当社グループのシステム部門におけるリース取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
412,800 | 270,000
伯東㈱ | 57,500 | 115,000 | 当社グループのデバイス部門における仕入取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
324,300 | 565,225
ヒューリック㈱ | 84,700 | 84,700 | 当社グループの保険取引先としてグループ全体における事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
133,106 | 92,068
安田倉庫㈱ | 71,000 | 71,000 | 当社グループの物流業務委託先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
86,194 | 73,627
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 38,850 | 38,850 | 当社グループの金融取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
60,489 | 32,940
㈱アルプス物流 | 10,000 | 10,000 | 当社グループの物流業務委託先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
29,490 | 13,070

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
グローリー㈱ | 9,900 | 9,900 | 当社グループのデバイス部門の販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 無
28,116 | 28,660
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,700 | 4,700 | 当社グループの金融取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
14,316 | 8,826
㈱ディ－エムエス | 7,000 | 7,000 | 当社グループのシステム部門の販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
12,369 | 9,891
㈱三洋堂ホールディングス | 8,600 | 8,600 | 当社グループのシステム部門の販売取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
6,217 | 7,370
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 500 | 500 | 当社グループの金融取引先として事業上の関係を維持・強化するために保有しております。保有の合理性を検証した方法及び内容については、「②保有目的が純投資以外の目的である投資株式 ａ．」に記載のとおりであります。なお、定量的な保有効果の記載は困難であります。 | 有
4,454 | 2,649

d．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。