第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
18,000,000 |
|
計 |
18,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
6,250,000 |
6,250,000 |
東京証券取引所 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 |
|
計 |
6,250,000 |
6,250,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成12年12月21日 (注) |
1,000,000 |
6,250,000 |
128,000 |
607,750 |
201,000 |
343,750 |
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格：350円 引受価額：329円 発行価額：255円 資本組入額：128円
(6) 【所有者別状況】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
6 |
7 |
39 |
8 |
4 |
4,341 |
4,405 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
9,459 |
64 |
13,499 |
164 |
4 |
39,288 |
62,478 |
2,200 |
|
所有株式数 |
－ |
15.14 |
0.10 |
21.61 |
0.26 |
0.01 |
62.88 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式639,284株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」にそれぞれ6,392単元及び84株含まれています。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が10単元含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成28年６月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記の他、当社所有の自己株式639千株、発行済株式総数に対する所有株式の割合10.23％があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年６月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
|
56,086 |
― |
||||
|
単元未満株式 |
|
― |
１単元（100株）未満の株式 |
||||
|
発行済株式総数 |
6,250,000 |
― |
― |
||||
|
総株主の議決権 |
― |
56,086 |
― |
||||
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の失念株式1,000株（議決権 10個）が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれています。
自己保有株式84株
② 【自己株式等】
平成28年６月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
岡山県岡山市北区今1-4-31 |
639,200 |
－ |
639,200 |
10.23 |
|
計 |
― |
639,200 |
－ |
639,200 |
10.23 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
|
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
60,398 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
639,284 |
－ |
639,284 |
－ |
３ 【配当政策】
当社は、安定的な配当の維持継続を基本方針の第一としています。
また、上記経営の基本方針に基づき成長・発展に有効な投資を機動的に行うため、内部留保に努めることを第二の基本方針としています。
内部留保資金につきましては、業界の競争激化に対処し、顧客ニーズに応えるべく有効投資することにより、今まで以上に販売競争力を高め、会社の財政的基盤を強固にして、将来の利益に貢献し、かつ株主への安定的な配当に寄与するものと考えています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、期末配当は株主総会です。
第67期の配当につきましては、上記の配当方針のもと、当期の経営成績を勘案のうえ、１株につき30円としました。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。中間配当金の配当の決定機関は、取締役会です。
また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年９月15日 |
168,321 |
30 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高(円) |
968 |
1,888 |
1,320 |
1,527 |
1,361 |
|
最低(円) |
680 |
720 |
910 |
1,073 |
980 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高(円) |
1,199 |
1,250 |
1,169 |
1,222 |
1,332 |
1,332 |
|
最低(円) |
1,080 |
980 |
1,090 |
1,100 |
1,179 |
1,111 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
前 島 智 征 |
昭和14年11月７日生 |
昭和39年４月 |
㈱奥村組入社 |
注３ |
186 |
|
昭和46年６月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和56年１月 |
当社取締役営業部長 |
||||||
|
平成２年９月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成５年７月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社代表取締役会長（現任) |
||||||
|
代表取締役 |
|
前 島 洋 平 |
昭和42年２月５日生 |
平成３年５月 |
医師免許取得 |
注３ |
305 |
|
平成３年５月 |
岡山大学医学部附属病院内科研修 |
||||||
|
平成９年３月 |
医学博士号取得（岡山大学） |
||||||
|
平成10年９月 |
米国ハーバード大学医学部リサーチフェロー |
||||||
|
平成13年10月 |
岡山大学医学部附属病院助手 |
||||||
|
平成20年１月 |
岡山大学医学部・歯学部附属病院講師 |
||||||
|
平成23年11月 |
岡山大学大学院医歯薬学総合研究科教授 兼東北大学加齢医学研究所・共同研究員 |
||||||
|
平成26年９月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
高 井 平 |
昭和27年９月４日生 |
昭和51年４月 |
㈲いわしや医療器械店入社 |
注３ |
72 |
|
昭和53年５月 |
㈲吉田医科器械店入社 |
||||||
|
昭和55年８月 |
㈱四国メディカルアビリティーズ入社 |
||||||
|
平成７年９月 |
同社取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成９年５月 |
㈱ユーヴィック代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年１月 |
当社取締役四国支店長 |
||||||
|
平成12年７月 |
当社取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成12年９月 |
当社常務取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社常務取締役常務執行役員営業統括本部長 |
||||||
|
平成14年９月 |
㈱ホスネット・ジャパン代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年１月 |
㈱カワニシ代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社取締役専務執行役員営業統括本部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社取締役副社長執行役員 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社取締役副社長執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成20年10月
|
高塚ライフサイエンス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年９月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役副会長（現任） |
||||||
|
常務 |
|
大 畑 康 壽 |
昭和26年８月28日生 |
昭和49年４月 |
㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 |
注３ |
11 |
|
平成11年12月 |
富士コーポレートアドバイザリー㈱（現みずほコーポレートアドバイザリー㈱）常務執行役員 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年９月 |
みずほキャピタルパートナーズ㈱代表取締役COO |
||||||
|
平成20年３月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年11月 |
㈱ウエストホールディングス監査役 |
||||||
|
平成23年４月 |
㈱アバージェンス代表取締役 |
||||||
|
平成23年11月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成23年11月 |
㈱ウエストホールディングス代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱アバージェンス監査役（現任） |
||||||
|
平成24年９月 平成26年９月 |
当社取締役 ㈱カワニシ代表取締役副社長 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
㈱エクソーラメディカル代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務 |
|
山 本 充 |
昭和23年７月２日生 |
昭和49年10月 |
東レ㈱入社 |
注３ |
1 |
|
昭和57年10月 |
東レ・メディカル㈱入社 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成26年７月 |
同社常務理事 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社常務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
磯 田 恭 介 |
昭和49年９月６日生 |
平成９年３月 |
当社入社 |
注３ |
4 |
|
平成24年７月 平成25年９月 |
当社経営企画室マネージャー 当社取締役経営企画室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
村 田 宣 治 |
昭和50年５月29日生 |
平成10年４月 |
当社入社 |
注３ |
5 |
|
平成18年７月 平成25年９月 |
当社管理本部マネージャー 当社取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
福 山 健 |
昭和16年３月18日生 |
昭和40年４月 |
㈱光文社入社 |
注３ |
21 |
|
昭和57年９月 |
㈱縄文社代表取締役副社長 |
||||||
|
昭和59年９月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成２年７月 |
㈱グローバル・ファックス・ニューズ取締役 |
||||||
|
平成７年７月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成20年５月 |
㈱縄文社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
服 部 輝 彦 |
昭和26年８月25日生 |
昭和52年５月 |
医師免許取得 |
注３ |
－ |
|
昭和52年５月 |
岡山大学医学部附属病院研修医 |
||||||
|
昭和61年12月 |
医学博士号取得（岡山大学） |
||||||
|
昭和62年４月 |
米国ウェイク・フォレスト大学医学部リサーチアソシエイツ |
||||||
|
平成３年８月 |
倉敷成人病センター内科医長 |
||||||
|
平成15年４月 |
倉敷成人病センター病院長 |
||||||
|
平成26年３月 |
まび記念病院総院長（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
石 本 信 幸 |
昭和26年２月11日生 |
昭和63年９月 |
香川精器㈱入社 |
注４ |
1 |
|
平成11年１月 |
当社広島香川精器支店開発第二部門部長代理 |
||||||
|
平成12年10月 |
当社広島支店長 |
||||||
|
平成13年11月 |
当社広島支店長兼岡山支店長 |
||||||
|
平成16年１月 |
㈱カワニシ管理部長 |
||||||
|
平成17年９月 平成18年９月 平成25年９月 |
当社監査役 当社内部監査室長 当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
森 脇 正 |
昭和22年４月16日生 |
昭和52年４月 |
弁護士登録 |
注５ |
－ |
|
昭和58年８月 |
森脇法律事務所開設 |
||||||
|
平成16年９月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
佐 藤 雄 一 |
昭和22年４月23日生 |
昭和48年９月 |
監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 |
注４ |
－ |
|
平成２年７月 |
同法人社員 |
||||||
|
平成10年６月 |
同法人代表社員 大阪事務所総務担当理事 |
||||||
|
平成11年６月 |
同法人大阪事務所業務開発担当執行理事 |
||||||
|
平成12年12月 |
関西興銀 金融整理管財人就任 |
||||||
|
平成13年６月 |
朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）関西地域事務所理事 |
||||||
|
平成14年６月 |
同法人本部理事 |
||||||
|
平成16年２月 |
大阪大学知的財産本部特任教授 |
||||||
|
平成18年９月 |
帝塚山大学経営情報学部（現経営学部）教授（現任） |
||||||
|
平成20年９月 |
大阪市立大学非常勤講師（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
609 |
||||||
(注) １ 取締役福山健及び取締役服部輝彦は社外取締役です。
２ 監査役森脇正及び監査役佐藤雄一は社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、平成25年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 代表取締役社長前島洋平は、代表取締役会長前島智征の長男です。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
高 河 延 芳 |
昭和28年12月13日生 |
昭和58年６月 昭和59年４月 平成17年７月 平成25年12月 平成26年10月 平成27年５月 平成28年９月 |
当社入社 当社管理部マネージャー ㈱カワニシ総務マネージャー 当社管理本部 当社内部監査室 当社監査役付（現任） 当社補欠監査役（現任） |
5 |
|
山 根 務 |
昭和56年７月25日生 |
平成21年12月 |
弁護士登録 |
－ |
|
|
森脇法律事務所勤務 (現在) |
|||
|
平成28年９月 |
当社補欠監査役（現任） |
|||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制の概要等
ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の付託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。
株主の付託にお応えし継続的かつ広汎なご支持を頂ける企業として、当社は経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査、あるいは提言も積極的に受入れる努力を続け、そのためのシステムも整えてきました。
引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として人材、教育、資金、技術、システムなどのインフラを各グループ会社に提供し、
（a）法令遵守
（b）社会的支持の獲得
（c）経営の効率化と収益力の向上
（d）グループとしての総合力の発揮
に努めていきます。
ⅱ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びにリスク管理体制の整備の状況
（a）会社の機関の内容
当社は取締役会設置会社であり、取締役は、９名体制をとっています。このうち、２名が会社法第２条第15号に定める社外取締役です。社外取締役には、主に経営監督、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明をいただいています。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。
また、当社は監査役及び監査役会設置会社です。当社は常勤監査役及び社外監査役を含めた監査体制が、経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。
監査役は、３名体制です。このうち２名が会社法第２条第16号に定める社外監査役です。社外監査役は当社グループとの特別な利害関係のない弁護士及び公認会計士が就任しており、独立・公正の立場から監査がなされ、経営と業務の透明性が確保されています。
さらに、内部監査室による独自の監査も実施し、グループ各社の業務における規律遵守と適法性についてチェックしています。
（b）会社の機関及び内部統制システムの概要
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。
（c）内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。
当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。
経営企画会議は、当社の取締役会長を長とし、取締役会からの権限委任にもとづき、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的に運営しています。
ガバナンス委員会は取締役社長が設置し、当社の管理本部長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループのガバナンス体制の整備、改善を目的に活動しています。
コンプライアンス委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、当社グループの全役職員の法的安全を守るとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行っています。
リスク管理委員会は、当社の経営企画室室長を長とし、各部門の責任者、監査役、内部監査室室長をメンバーに構成しています。同委員会は定例会を開催し、リスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。
内部統制委員会は、当社の管理本部長を長とし、主要なグループ会社の各部門の責任者をメンバーに構成しています。内部統制委員会は、定例会を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。
営業本部、経営企画室、学術本部及び管理本部は取締役を長とし、グループ各社の状況把握を常に行い、人・物・金・情報などの各面において経営の指導・監督を行っています。
また法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般について助言、指導を適宜受けられる体制をとっています。
取締役及び使用人の職務の執行に係わる情報は取締役会規則、情報取扱規程その他社内諸規程にもとづき適切に保存されています。
取締役及び使用人の職務が法令・定款に適合するべく、コンプライアンス規程を整備、更に定期・随時に実施する教育をとおして社員に徹底を図っています。
更に内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認しています。
（d）リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。
（e）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。
②内部監査及び監査役監査の状況等
当社の内部統制機能として、取締役社長直轄で内部監査室（担当人員３名）を設置し内部監査を行っています。内部監査室は「内部監査計画書」に基づき、社内規程等に基づいた内部監査を計画的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役社長に報告しています。
また、内部統制委員会は内部監査室の指示のもと、内部統制に関する評価実施をサポートしています。
監査役監査につきましては、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。
監査役、会計監査人、内部監査室は定期・随時に意見交換を行っています。
③社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たす者を、社外役員の独立性を確保するための判断基準と考えています。
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しています。
社外取締役 福山健氏につきましては、出版業を通して豊富な人脈を持ち、これまでのジャーナリスト活動を通じて養った批評眼をもって厳しい発言をお願いしています。また、同氏が代表取締役社長を務める株式会社縄文社と当社の間には、平成26年６月期まで社員教育用書籍の編修及び当社グループの歴史資料の分析・評価・編纂に関する取引がありました。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
社外取締役 服部輝彦氏につきましては、医師として医療全般に精通しており、また病院経営の経験も有しています。当社の経営課題に対して、顧客の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
社外監査役 森脇正氏につきましては、主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から当社グループのコンプライアンス体制の構築の観点から有益な発言を行っています。また、従来から顧問弁護士の１人であり、法律問題全般について助言、指導を受けています。
社外監査役 佐藤雄一氏につきましては、公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験をもとに一般株主と利益相反が生じない独立した立場から監査を求めています。なお、金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
また、資本的関係として、社外取締役 福山健氏は、当社株式を所有しており、その所有株式数は「５ 役員の状況」に記載のとおりです。
その他に、人的関係、取引関係、資本的関係等はありません。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
役員退職慰労引当金繰入額 |
|||
|
取締役 |
257,740 |
218,790 |
38,950 |
8 |
|
監査役 |
16,125 |
13,800 |
2,325 |
1 |
|
社外役員 |
25,225 |
23,400 |
1,825 |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています。（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）
監査役の報酬限度額は、株主総会（平成10年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。
当社の取締役報酬は、上記の限度額の範囲で、経験、能力、職責及び中長期的な当社の成長発展・業績拡大を総合的に評価、取締役会で決定します。また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役会にて決定します。
また当社は、顧客への貢献を通じて中長期的な成長を図るため、安定的・固定的報酬を維持します。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。
（当社）
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 178,208千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借対照表計上額、
保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
オリンパス株式会社 |
28,000 |
118,440 |
取引関係強化のため |
|
京セラ株式会社 |
12,300 |
78,264 |
取引関係強化のため |
|
株式会社ウエスコホールディングス |
45,000 |
16,335 |
持合による経営安定化のため |
|
株式会社ウイン・パートナーズ |
2,500 |
4,010 |
企業研究のため |
|
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 |
4,000 |
3,844 |
持合による経営安定化のため |
|
株式会社広島銀行 |
5,000 |
3,660 |
取引関係強化のため |
|
株式会社トマト銀行 |
7,000 |
1,400 |
取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
オリンパス株式会社 |
28,000 |
106,260 |
取引関係強化のため |
|
京セラ株式会社 |
12,300 |
59,556 |
取引関係強化のため |
|
株式会社ウエスコホールディングス |
38,500 |
10,279 |
持合による経営安定化のため |
|
Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 |
2,500 |
2,112 |
持合による経営安定化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の次に大きい会社である㈱カワニシについては、以下のとおりです。
（㈱カワニシ）
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ２銘柄
貸借対照表計上額の合計額 121,543千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の当事業年度における銘柄、株式数、貸借
対照表計上額、保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
テルモ株式会社 |
24,000 |
70,488 |
取引関係強化のため |
|
オリンパス株式会社 |
4,269 |
18,058 |
取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
テルモ株式会社 |
24,000 |
104,280 |
取引関係強化のため |
|
オリンパス株式会社 |
4,548 |
17,263 |
取引関係強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、あけぼの監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から監査を受けています。当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定社員 業務執行社員 三瓶 勝一 |
あけぼの監査法人 |
|
指定社員 業務執行社員 東本 浩史 |
あけぼの監査法人 |
|
指定社員 業務執行社員 岩子 洋介 |
あけぼの監査法人 |
（注）継続監査年数については、いずれの社員も７年以内であるため記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名です。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
⑧取締役の選任決議について
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑨取締役会決議による自己株式の取得について
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。
⑩株主総会の特別決議について
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
49,000 |
― |
49,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
49,000 |
― |
49,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。