## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,250,000 | 6,250,000 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 株主としての権利内容に制限 のない標準となる株式 １単元の株式数　100株
計 | 6,250,000 | 6,250,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2000年12月21日 (注) | 1,000,000 | 6,250,000 | 128,000 | 607,750 | 201,000 | 343,750

(注)　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格：350円　引受価額：329円　発行価額：255円　資本組入額：128円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 13 | 11 | 61 | 25 | 8 | 6,626 | 6,744 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,404 | 149 | 13,188 | 664 | 8 | 36,036 | 62,449 | 5,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 19.86 | 0.24 | 21.12 | 1.06 | 0.01 | 57.71 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式21,150株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」にそれぞれ211単元及び50株含まれています。なお、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式197,000株は、「金融機関」に1,970単元を含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が10単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社マスプ | 岡山県岡山市北区伊福町３－23－16 | 839 | 13.48
オルバヘルスケア従業員持株会 | 岡山県岡山市北区下石井１－１－３ | 417 | 6.71
前　島　達　也 | 岡山県岡山市北区 | 300 | 4.82
株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町10 | 278 | 4.47
株式会社中国銀行 | 岡山県岡山市北区丸の内１－15－20 | 277 | 4.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－２－４ | 215 | 3.46
前　島　智　征 | 岡山県岡山市北区 | 186 | 2.99
株式会社伊予銀行 | 愛媛県松山市南堀端町１ | 165 | 2.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 157 | 2.53
前　島　洋　平 | 岡山県岡山市北区 | 157 | 2.52
計 | ― | 2,994 | 48.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 21,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
6,223,800
| 62,238 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 5,100
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 6,250,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 62,238 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、証券保管振替機構名義の失念株式1,000株（議決権

10個）が含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式50株

３　上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は197,000株です。これは、役員向け株式給付信託が保有する当社株式197,000株につき、会計処理上当社と役員向け株式給付信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためです。なお、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしています。

##### ② 【自己株式等】

2023年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) オルバヘルスケア ホールディングス株式会社 | 岡山県岡山市北区下石井１丁目１番３号 | 21,100 | ― | 21,100 | 0.34
計 | ― | 21,100 | ― | 21,100 | 0.34

（注）　上記の他、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として認識している当社株式は197,000株です。これは、役員向け株式給付信託が保有する当社株式197,000株につき、会計処理上当社と役員向け株式給付信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためです。なお、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同様。)及び執行役員並びに当社の子会社の取締役・執行役員（以下、総称し「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を信託が当社から一括取得し、役位及び在任期間に応じて取締役等に当社株式を交付します。取締役等が株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

197,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社の子会社の取締役・執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

| 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 58,625
当期間における取得自己株式 | ― | ―

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式（注）１ | 110,000 | 175,670,000 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数（注）２ | 21,150 | ― | 21,150 | ―

(注)１　当事業年度の引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、2022年８月25日を振込期日とする公募による自己株式の処分110,000株です。

２　上記保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式197,000株は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持継続を基本方針の第一としています。

また、上記経営の基本方針に基づき成長・発展に有効な投資を機動的に行うため、内部留保に努めることを第二の基本方針としています。

内部留保資金につきましては、業界の競争激化に対処し、顧客ニーズに応えるべく有効投資することにより、今まで以上に販売競争力を高め、会社の財政的基盤を強固にして、将来の利益に貢献し、かつ株主への安定的な配当に寄与するものと考えています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、期末配当は株主総会です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。中間配当金の配当の決定機関は、取締役会です。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2023年９月28日 定時株主総会決議 | 436,019 | 70.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株式会社は株主から資本を委託され、事業活動を通じて利益を生み、企業価値を高め、株主利益の増大をはかることを期待されています。まず株主の負託に応えることが株式会社の基本的使命です。そして、そのためには、広く公益にかない、従業員、顧客、取引先、地域住民に対する責任を果たして、継続的に支持されることが必須の課題だと考えています。

当社は、継続的かつ広範なご支持を頂ける企業として、経営の透明性、効率性、健全性を確保し、外部からの監査や提言を積極的に受け入れる努力を続け、そのための仕組みも整えてまいりました。

引き続き株主の期待に沿うべく、グループ会社群の中心に位置する持株会社として、人材、教育、資金、技術、情報システムなどのインフラをグループ各社に提供し、

（a）法令遵守

（b）社会的支持の獲得

（c）経営の効率化と収益力の向上

（d）グループとしての総合力の発揮

に努めていきます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ適切な意思決定及び業務執行と、十分に牽制の効いた透明性の高い経営を目指すため、次のとおり企業統治の体制を採用しています。

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりです。

イ　取締役会

目　　的 | 会社法の定めに従い、法令、定款及び社内規程に定める事項について、審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行います。代表取締役の選定及び解職を決定するとともに、会社の持続的な成長発展のために、経営陣による健全なリスクテイクが可能な環境を整備し、中長期の会社の経営方針を審議します。 社外取締役は、主に経営監督、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンスの見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言・意見の表明を行います。 取締役会は取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。 なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を構築することを目的に、取締役の任期を１年としています。
権　　限 | 「取締役会規則」「職務権限規程」に定めています。

ロ　監査役会

目　　的 | 取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する事を目的としています。 監査役会は監査役３名（３名全員社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催しています。 また、取締役の業務執行状況を客観的な立場から監査するため、常勤監査役は重要な会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めています。
権　　限 | 「監査役会規則」、「監査役監査規則」に定めています。

ハ　指名・報酬委員会（任意の委員会）

目　　的 | 取締役、監査役及び執行役員の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定、並びに当社の取締役又は監査役であった者と当社又は当社の子会社との顧問契約その他これに類する契約（ただし、雇用契約は除く）の締結の可否及び報酬その他対価の内容に関して、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会へ答申します。取締役等の指名及び報酬の決定に係る取締役会の機能の客観性、適時性及び透明性を高めるとともに、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に設置しています。
権　　限 | 「指名・報酬委員会規程」に定めています。

ニ　経営企画会議

目　　的 | 経営企画会議は、取締役会の専決事項とされているものを除き、経営に関する重要な事項について必要な協議・決定を行い、会社経営の迅速、円滑な遂行を図ることを目的としています。（毎週１回開催）
権　　限 | 「経営企画会議規程」「経営企画会議運営要項」「職務権限規程」に定めています。

######

ホ　社外役員会議

目　　的 | 社外役員らを構成員とし次の事項を目的に設置しています。 ①当社グループの経営上の課題等に対しての社外役員間での情報交換、検討、審議 ②当社グループの経営内容の理解を深めるための社外役員相互の情報交換、検討、審議 ③当社の重要な委員会等の健全な運営の監視監督、経営陣による適正な判断・手続きが行われるよう担保するための情報交換、検討、審議 （四半期に１回開催）
権　　限 | 「社外役員会議規程」に定めています。

へ　コンプライアンス委員会

目　　的 | 当社グループの全役職員の法令遵守の意識を維持向上させるとともに、社会的責任を追求する企業統治の確立を目的として、コンプライアンスの徹底を図るため必要な活動を行っています。 （四半期に１回開催）
権　　限 | 「コンプライアンス規程」に定めています。

ト　リスク管理委員会

目　　的 | 当社グループのリスク管理体制の整備、発生しうるリスクの防止に係る啓発に関する活動などを行っています。（半期に１回開催）
権　　限 | 「リスク管理規程」に定めています。

チ　内部統制委員会

目　　的 | 内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。
権　　限 | 「内部統制基本計画書」に定めています。

リ　内部監査室

目　　的 | 当社の代表取締役社長の指示のもと、当社及び当社の連結子会社の経営の合理化及び業務の適正な遂行を図ることを目的とし、年度の監査計画に基づいて内部監査を実施します。
権　　限 | 「内部監査規程」「職務権限規程」に定めています。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(◎＝議長又は委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 社外役員会議 | 経営企画会議 | コンプライアンス委員会 | リスク管理委員会 | 内部統制委員会
代表取締役社長 | 前島　洋平 | ◎ |  | ○ |  | ◎ |  |  | ○
専務取締役 経営企画本部長 | 磯田　恭介 | ○ |  |  |  | ○ | ◎ | ◎ | ○
常務取締役 管理本部長 | 村田　宣治 | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ◎
常務取締役 営業本部長 | 桑村　勝之 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 服部　輝彦 | ○ |  | ◎ | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 川元　由喜子 | ○ |  |  | ○ |  |  |  |
社外取締役 | 北川　敬博 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |
常勤社外監査役 | 守谷　純一 | ○ | ◎ |  | ◎ |  | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 周東　秀成 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |
社外監査役 | 新田　東平 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |
内部監査室室長 | 松井　緑 |  |  |  |  |  | ○ | ○ | ○

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### （a）内部統制システムの整備の状況

内部統制システムに関しましては、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し整備を進めてまいりました。

当社グループにおける内部統制システムは以下のとおり構成されています。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令及び取締役会規則、情報管理その他社内諸規程に基づき、主管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 業務遂行にあたり、予め予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、その周知徹底を行うことにより、未然防止に努める。

(2) 突発的かつ予測しえない事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもと対応する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役はその権限のもと、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、効率的に会社経営にあたる。

(2) 取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。

(3) 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年とする。

４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人を対象に、法令及び定款並びに当社グループ社員憲章に即するべく、定期・随時に教育を実施し、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 社会的責任、コンプライアンス、企業防衛の観点から、反社会的勢力を断固として排除するとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織として毅然とした姿勢で対応し、拒絶の姿勢を堅持する。加えて、反社会的勢力との関係遮断を確実なものとするために、態勢の整備、外部専門機関との連携強化を図る。

(3) 内部監査等をとおし、適法性が保たれていることを確認する。

(4) 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度」を整備する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2) 当社グループのリスク管理規程を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

(3) 当社の子会社の取締役は、月１回以上開催される取締役会において職務の執行状況等について報告するとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、問題の把握と改善に努める。

(4) 当社グループのコンプライアンス規程並びにコンプライアンス・マニュアルを当社グループすべての役職員に周知徹底する。

(5) 当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

(6) 当社の監査役及び当社の子会社の監査役は、定期的に会議を開催し、情報伝達する。

(7) 当社グループ各社に対し、内部監査部門による定期的な監査を実施する。

６．当社の監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

(2) 担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先し従事する。

７．当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役(または監査役会）に報告をするための体制その他の当社の監査役(または監査役会）への報告に関する体制

(1) 当社グループの役職員は当社監査役（または監査役会）の要請に応じ、必要な報告及び情報提供を行う。

(2) 当社監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席する。

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、監査役規程に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の支払に充てるため、毎年、一定額の予算を計上する。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役監査体制の実効性を向上させるべく、適宜見直し・改善を行う。

(2) 見直し・改善にあたっては、監査役（または監査役会）の意見を十分に尊重する。

(3) 内部監査室及び管理部門は、監査役からの要請があった場合は、監査役の補助を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査室は、「内部統制評価の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

###### （b）リスク管理体制の整備の状況

損失の危険の管理に関しては、予測可能な損失の危険は社内規程、マニュアルなどを整備し、未然に防止を図っています。一方、突発的かつ予想し得ない事態の発生には、当社の取締役社長の指揮のもと対応します。

###### （c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するべく、グループ会社管理規程、コンプライアンス規程にもとづき情報を共有し、かつグループ会社各社の状況を常に把握、指導し、適正を確保しています。

###### （d）責任限定契約の状況

当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#####

###### （e）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の状況

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者による職務の執行に起因する損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社、当社の子会社及び関連会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

#####

###### （f）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

##### （g）取締役の選任決議について

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

また、選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

##### （h）取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。

##### （i）株主総会の特別決議について

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### （j）中間配当について

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率（％）
代表取締役社長 | 前島　洋平 | 19 | 19 | 100.0
専務取締役 | 磯田　恭介 | 19 | 19 | 100.0
常務取締役 | 村田　宣治 | 18 | 19 | 94.7
常務取締役 | 桑村　勝之 | 19 | 19 | 100.0
社外取締役 | 服部　輝彦 | 19 | 19 | 100.0
社外取締役 | 川元　由喜子 | 19 | 19 | 100.0
社外取締役 | 北川　敬博 | 19 | 19 | 100.0

取締役会における具体的な検討内容として、以下の通り行っています。

・中期経営計画の進捗の審議、見直し等の検討実施

・当年度の業務執行状況の報告及び審議

・当社グループのコンプライアンス管理、リスク管理及び内部統制管理体制の運用状況の報告及び審議

・取締役会実効性評価の報告及び審議

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率（％）
社外取締役（委員長） | 服部　輝彦 | 6 | 6 | 100.0
代表取締役社長 | 前島　洋平 | 6 | 6 | 100.0
常務取締役 | 村田　宣治 | 6 | 6 | 100.0
社外取締役 | 北川　敬博 | 6 | 6 | 100.0

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の通り行っています。

・取締役、監査役及び執行役員の指名

・取締役及び執行役員の報酬等の決定

・当社の取締役又は監査役であった者と当社又は当社の子会社との顧問契約その他これに類する契約（ただし、雇用契約は除く）の締結の可否

・取締役会からの諮問に対する審議及び答申

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 前　島　洋　平 | 1967年２月５日生 |
1991年５月 | 医師免許取得
1991年５月 | 岡山大学医学部附属病院内科研修
1997年３月 | 医学博士号取得（岡山大学）
1998年９月 | 米国ハーバード大学医学部リサーチフェロー
2001年10月 | 岡山大学医学部附属病院助手
2008年１月 | 岡山大学医学部・歯学部附属病院講師
2011年11月 | 岡山大学大学院医歯薬学総合研究科教授　兼東北大学加齢医学研究所・共同研究員
2014年９月 | 当社取締役
2015年９月 | 当社代表取締役社長（現任）
2018年３月 | 経営学修士号取得（ＧＬＯＢＩＳ経営大学院）
| 注３ | 157
専務 取締役 経営企画本部長 | 磯　田　恭　介 | 1974年９月６日生 |
1997年３月 | 当社入社
2012年７月 | 当社経営企画室マネージャー
2013年９月 | 当社取締役経営企画室長
2017年９月 | 当社常務取締役経営企画室室長
2021年７月 | 当社常務取締役経営企画本部長
2022年９月 | 当社専務取締役経営企画本部長（現任）
| 注３ | 6
常務 取締役 管理本部長 | 村　田　宣　治 | 1975年５月29日生 |
1998年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社管理本部マネージャー
2013年９月 | 当社取締役管理本部長
2017年９月 | 当社常務取締役管理本部長（現任）
| 注３ | 10
常務 取締役 営業本部長 | 桑　村　勝　之 | 1974年10月９日生 |
1997年４月 | ㈱四国メディカルアビリティーズ入社
2010年１月 | ㈱カワニシ高松支店長
2014年７月 | 同社松山支店長
2015年７月 | 同社取締役開発一般事業部長
2017年７月 | 同社取締役営業本部長
2018年７月 | 同社常務取締役営業本部長
2020年７月 | 当社執行役員営業本部長補佐
2020年９月 | 当社取締役営業本部長
2022年９月 | 当社常務取締役営業本部長（現任）
| 注３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 服　部　輝　彦 | 1951年８月25日生 |
1977年５月 | 医師免許取得
1977年５月 | 岡山大学医学部附属病院研修医
1986年12月 | 医学博士号取得（岡山大学）
1987年４月 | 米国ウェイク・フォレスト大学医学部リサーチアソシエイツ
1991年８月 | 倉敷成人病センター内科医長
2003年４月 | 倉敷成人病センター病院長
2014年３月 | まび記念病院総院長（現任）
2016年９月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | －
取締役 | 川　元　由喜子 | 1962年１月10日生 |
1985年４月 | 日興證券㈱入社
1995年１月 | エイチ・エス・ビー・シー投資顧問㈱（現　ＨＳＢＣアセットマネジメント㈱）入社
1999年９月 | 同社日本株運用チーム・ヘッド
2002年９月 | 同社運用部ダイレクター
2003年11月 | 同社退社
2009年１月 | ありがとう投信㈱ファンドマネージャー
2016年３月 | 同社退社
2018年９月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | 1
取締役 | 北　川　敬　博 | 1960年１月10日生 |
1983年４月 | ㈱ジョンブル入社
1986年１月 | 同社商品企画室長
1988年８月 | 同社専務取締役
1993年11月 | 同社代表取締役社長
2019年８月 | 同社顧問
2020年７月 | 同社顧問退任
2020年９月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤 監査役 | 守　谷　純　一 | 1963年４月14日生 |
1986年４月 | ㈱中国銀行入行
2008年２月 | 同行三次支店長
2013年６月 | 同行笠岡支店長
2015年６月 | 同行児島支店長
2017年９月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 0
監査役 | 周　東　秀　成 | 1976年７月12日生 |
2007年12月 | 弁護士登録
2008年１月 | 小林裕彦法律事務所勤務
2011年１月 | 小林・周東法律事務所開設 同事務所パートナー
2011年８月 | 岡山大学大学院法務研究科助教
2013年４月 | 岡山大学大学院法務研究科准教授（現任）
2018年９月 | 当社監査役（現任）
2021年４月 | 周東法律事務所所長（現任）
| 注５ | －
監査役 | 新　田　東　平 | 1958年３月26日生 |
1981年８月 | 新和監査法人（現　有限責任 あずさ監査法人）入社
1984年３月 | 公認会計士　登録
1999年５月 | 同法人社員（現　アソシエイト・パートナー）
2006年５月 | 同法人代表社員（現　パートナー）
2007年７月 | 同法人岡山事務所事務所長
2020年６月 | 同法人定年退職
2020年７月 | 新田東平公認会計士事務所　開所（現任）
2021年８月 | E・Jホールディングス㈱　社外取締役（現任）
2021年９月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | 0
計 | 181

(注) １　取締役服部輝彦、取締役川元由喜子及び取締役北川敬博は社外取締役です。

２　監査役守谷純一、監査役周東秀成及び監査役新田東平は社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
大　畑　裕　一 | 1964年10月14日生 | 1987年４月 | 当社入社 | 19
2004年１月 | ㈱カワニシチーフマネージャー
2004年９月 | 同社取締役
2011年９月 | 同社代表取締役社長
2015年７月 | 同社取締役会長
2023年７月 | 当社監査役付部長（現任）
長　谷　川　威 | 1968年４月４日生 | 2002年10月 | 弁護士登録 | －
2005年10月 | 長谷川威法律事務所開業
2011年４月 | 岡山弁護士会副会長
2017年10月 | 倉敷市監査委員（現任）
2021年１月 | 岡山中央法律事務所（現任）

##### ②　社外役員の状況

（a）社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しています。

役職・氏名 | 内容
社外取締役 服部輝彦 | ・これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、医師として医療全般に精通しており、また病院経営の経験も有しています。当社の経営課題に対して、顧客の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。 ・当社との間には特別の利害関係はありません。 ・金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
社外取締役 川元由喜子 | ・これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、証券会社や投資顧問会社での業務経験を通じて、金融分野に関する幅広い知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、投資家の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。 ・当社との間には特別の利害関係はありません。 ・金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
社外取締役 北川敬博 | ・アパレル業界で商品企画等の経験を積んだ後、永年に渡り企業の経営に携わり、会社経営全般に対する豊富な知識と経験を有しています。当社の経営課題に対して、経営者の視点から有効な助言をいただくようお願いしています。 ・当社との間には特別の利害関係はありません。 ・金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
常勤社外監査役 守谷純一 | ・銀行での業務経験を通じて、数多くの企業評価を行ってきています。その経験に基づき、当社の監査機能の強化に資する監査を求めています。 ・同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役 周東秀成 | ・これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・実績及び幅広い知識と見識を有しており、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言をいただくよう求めています。 ・当社との間には特別の利害関係はありません。 ・金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
社外監査役 新田東平 | ・これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的知識及び永年にわたり企業の会計監査に携わってきた経験を有しており、一般株主と利益相反が生じない独立した立場から有効な助言をいただくよう求めています。 ・当社との間には特別の利害関係はありません。 ・金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。

###### (b) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、会社法の要件及び金融商品取引所の定めのほか、独自の独立性等の判断基準を策定し開示しています。

当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。

≪独立性等の判断基準≫

当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）について、次の（１）から（５）に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、（６）によるものとします。

（１） 当社グループの主要な取引先である者、又は法人の場合は、その業務執行者

（２） 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、過去３事業年度のいずれかで当社グループから役員報酬以外に多額の報酬または支払いを受領している者、又はその報酬または支払いを受けている者が法人、組合等の団体である場合はその団体に所属する者

（３） 過去３事業年度のいずれかで、当社グループから多額の寄附を受領している者、又は寄付を受領した団体の理事及びその他の業務執行者

（４）当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

（５）２親等以内の親族が、上記(1)から(4)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者として在職している場合、又は過去3年間において在籍していた場合

（６） 取締役・監査役が、他の上場会社の取締役・執行役・監査役を兼任する場合、当社のほかに３社以内

（注）１ 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行するものをいいます。

（注）２「多額の報酬または支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１千万円を超えるものをいいます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するほか事業会社に訪問するなどして取締役の職務の執行を監督しています。

常勤社外監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。

社外取締役と社外監査役は、社外役員会議（四半期に１回）を開催し、当社グループの経営上の課題等に対して情報交換するほか、当社の重要な委員会等の健全な運営の監視監督、経営陣による適正な判断・手続きが行われるよう担保するための情報交換、検討、審議をおこなって、必要に応じて取締役会に対し報告を行っています。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的（四半期に１回）に監査の状況等について意見交換会を開催し情報を共有するほか、随時必要に応じて情報交換を行っています。

また、内部統制委員会（原則毎月１回）を開催し、内部統制に関する懸案事項の検討、決定事項の協議、評価の進捗状況の報告、評価結果の報告を行っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続きについて

イ. 当社は監査役会設置会社で常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。そのうち、非常勤社外監査役１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

また、監査役専従のスタッフを１名配置し、監査役の職務を補助しております。

ロ. 監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤社外監査役は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業会社への往査、会計監査人との連携及び監査等を担っており、非常勤社外監査役は取締役会、監査役会等への出席及びそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見の開陳等を行っております。

b 監査役及び監査役会の活動状況

イ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数 | 開催回数 | 出席率（％）
常勤社外監査役 | 守谷　純一 | 13 | 13 | 100.0
社外監査役 | 周東　秀成 | 13 | 13 | 100.0
社外監査役 | 新田　東平 | 13 | 13 | 100.0

ロ.監査役会の主な検討事項

・監査方針、監査計画、業務分担の策定

・会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に対する同意

・会計監査人の監査計画、監査結果報告の聴取

・監査報告書の作成

・連結子会社の事業拠点の往査結果報告

・懲戒委員会、内部通報窓口活動内容報告

ハ.監査役の活動状況

・重要会議への出席

取締役会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等への出席

（非常勤監査役は取締役会のみ）

・重要な書類等の閲覧

取締役会議事録、経営企画会議議事録、株主総会議事録、有価証券報告書等

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書（常勤監査役）

・取締役等からの業務報告

重要な会議出席時、及び連結子会社事業拠点への往査時

・会計監査人との連携及び監査

監査計画及び四半期レビュー並びに監査結果報告の聴取

会計監査人の品質管理システム等に関する通知の受領、監査

会計監査人監査への同行または立会い（常勤監査役）

・内部監査室との連携

監査計画、監査結果等の聴取、意見交換（常勤監査役）

・子会社監査役との連携

グループ会社監査役会議における情報交換（常勤監査役）

・代表取締役との意見交換（年2回）

・社外役員会議の開催（四半期に1回）

・三様監査会議の開催（四半期に1回）

・連結子会社の事業拠点の往査、基幹倉庫の視察（主に常勤監査役）

##### ②　内部監査の状況

当社の内部統制機能として、取締役社長直轄で内部監査室（担当人員６名）を設置し内部監査を行っています。内部監査室は「内部監査計画書」に基づき、社内規程等に基づいた内部監査を計画的に実施し、指摘事項及び改善事項等を取締役社長及び内部統制委員会に報告しています。内部統制員会には、当社の内部監査室長、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役が出席し、定期的に監査の実施状況を共有し連携を確保します。さらに、内部統制委員会は内部監査室の指示のもと、内部統制に関する評価実施をサポートしています。

また社外取締役・社外監査役に対しては常勤の取締役が内部監査の状況を適宜提供します。加えて、内部監査部門が行った監査内容は、常勤取締役及び常勤監査役を通じて、取締役会及び監査役会にそれぞれ適宜報告を行っています。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　神田　正史

指定有限責任社員業務執行社員　福島　康生

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士９名、その他13名です。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき同監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、「外部会計監査人の評価基準」を策定し、監査実施状況や監査報告を通じ、監査状況の把握、評価を行っています。

なお、評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等の内容に沿うものです。

#### ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 53,000 | 7,000 | 60,000 | 4,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53,000 | 7,000 | 60,000 | 4,000

当社における非監査業務の内容は情報セキュリティ管理体制構築に係る助言業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示された年間往査予定表、監査報酬見積資料等に基づき、監査公認会計士等と協議したうえで決定しています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　2024年６月期に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は2023年６月30日開催の取締役会において、短期業績連動報酬（賞与）の計算のための係数の変更を主要な変更点として、下記②イに記載の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」を以下のとおり改訂する旨決議しており、その内容は以下のとおりです。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

１．基本方針

（１）当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンス上の重要事項と認識しており、この認識のもと本決定方針を定める。

（２）当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、①役位・職責に応じた基本報酬としての固定報酬（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとしての賞与（金銭報酬）、及び③中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとしての株式交付信託による株式報酬（非金銭報酬）で構成する。

（３）当社の社外取締役の報酬等は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため、基本報酬としての固定報酬のみとする。

２．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等

（１）固定報酬（金銭報酬）

基本報酬としての固定報酬は、役位、職責、経験、実績及び能力を総合的に評価したうえで決定する。なお、固定報酬は、毎月１回現金で支払う。

（２）賞与（金銭報酬）

短期業績連動型報酬としての賞与は、固定報酬の月額に、①代表取締役社長については、事業年度ごとに設定する営業利益予算の前年比及び営業利益の予算達成率に基づき算出される係数を乗じることにより、②代表取締役社長以外の取締役については、当該係数に、当該取締役の職責に応じて個別に設定する、定性的な項目を含む目標の達成度に基づき算出される係数を加減算して得られる数を乗じることにより、それぞれ算出する。なお、賞与は、毎年1回一定の時期に現金で支払う。

（３）株式報酬（非金銭報酬）

報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限に、取締役に対し、固定報酬の金額と役位に応じて算出されるポイントを付与し、原則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式を交付する。

３．個人別の報酬等の割合

（１）当社の取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬、賞与及び株式報酬の割合は、これらの報酬が業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、役位・職責に応じて決定する。

（２）当社の社外取締役の報酬等は、２（１）の固定報酬のみで構成されるものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等

（１）取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会がその決定の委任を受け、同委員会は、当該委任に基づき、各取締役の固定報酬及び賞与の金額を決議する。なお、株式報酬については、取締役会において定める当社株式交付規程に基づきポイントを付与する。

（２）（１）の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めるものとする。

なお、当事業年度（2023年６月期）に係る取締役の個人別の報酬等に関しては、下記②イに記載の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に基づく決定が行われています。

ロ　監査役の報酬等の額の決定に関する方針

監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、各監査役の報酬は、株主総会の決議において決議された金額の範囲内で監査役の協議により決定します。

ハ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（固定報酬及び賞与）

取締役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）。

なお、当該株主総会終了直後における取締役の員数は７名ですが、当該決議は、当該株主総会後の合併に伴う当社取締役の増員を勘案して行われたものであり、当該合併直後の取締役の員数は９名です。

監査役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。

なお、当該株主総会終了直後における監査役の員数は３名です。

（株式報酬）

2018年９月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています（なお、当該株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役の員数は６名です。）。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の固定報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、３事業年度で150百万円を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。

②　当事業年度（2023年６月期）に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

当社は、2021年６月30日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」を決議しており、その内容は以下のとおりです。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

１．基本方針

（１）当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンス上の重要事項と認識しており、この認識のもと本決定方針を定める。

（２）当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、①役位・職責に応じた基本報酬としての固定報酬（金銭報酬）、②事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとしての賞与（金銭報酬）、及び③中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとしての株式交付信託による株式報酬（非金銭報酬）で構成する。

（３）当社の社外取締役の報酬等は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため、基本報酬としての固定報酬のみとする。

２．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等

（１）固定報酬（金銭報酬）

基本報酬としての固定報酬は、役位、職責、経験、実績及び能力を総合的に評価したうえで決定する。なお、固定報酬は、毎月１回現金で支払う。

（２）賞与（金銭報酬）

短期業績連動型報酬としての賞与は、固定報酬の月額に、①代表取締役社長及び取締役副会長については、事業年度ごとに設定する売上高や経常利益等の指標に係る目標達成度に基づき算出される係数を乗じることにより、②代表取締役社長及び取締役副会長以外の取締役については、当該係数に、当該取締役の職責に応じて個別に設定する、定性的な項目を含む目標の達成度に基づき算出される係数を加減算して得られる数を乗じることにより、それぞれ算出する。なお、賞与は、毎年1回一定の時期に現金で支払う。

（３）株式報酬（非金銭報酬）

報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限に、取締役に対し、固定報酬の金額と役位に応じて算出されるポイントを付与し、原則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式を交付する。

３．個人別の報酬等の割合

（１）当社の取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬、賞与及び株式報酬の割合は、これらの報酬が業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、役位・職責に応じて決定する。

（２）当社の社外取締役の報酬等は、２（１）の固定報酬のみで構成されるものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等

（１）取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会がその決定の委任を受け、同委員会は、当該委任に基づき、各取締役の固定報酬及び賞与の金額を決議する。なお、株式報酬については、取締役会において定める当社株式交付規程に基づきポイントを付与する。

（２）（１）の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めるものとする。

ロ　監査役の報酬等の額の決定に関する方針

監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、各監査役の報酬は、株主総会の決議において決議された金額の範囲内で監査役の協議により決定します。

ハ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等（固定報酬及び賞与）について、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別の報酬等に関する決議を行っており、当該決議に係る内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等（株式報酬）については、固定報酬の金額と役位に応じてポイントが算出されており、その内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。

ニ　役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容等

当事業年度は指名・報酬委員会を６回開催し、全委員が全ての委員会に出席しました。

上記②イの決定方針に従い、当社では取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別報酬額の具体的内容（固定報酬及び賞与の個人別金額）を決定しています。指名・報酬委員会に対して決定権限を委任した理由は、社外取締役が委員長を務める同委員会が個人別報酬額の具体的内容を決定することにより、報酬の決定プロセスの客観性・透明性が高まると考えられるためです。なお、指名・報酬委員会は社外取締役　服部輝彦を委員長として、代表取締役社長　前島洋平、常務取締役管理本部長　村田宣治及び社外取締役　北川敬博の４名で構成されています。また、上記の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めています。

当事業年度に係る指名・報酬委員会の主な報酬等に関する審議事項は以下のとおりです。

・取締役、執行役員の個人別の固定報酬額の決定

・取締役（社外取締役を除く）、執行役員の賞与（短期業績連動型報酬）に係る個人別の目標設定・達成評価についての審議

・取締役、執行役員の個人別の賞与（短期業績連動型報酬）額の決定

・取締役の報酬額水準・支給方法等の内容に関する検討

・「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」の内容変更に関する審議

など

また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役の協議により決定しました。

ホ　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

###### （固定報酬及び賞与）

取締役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により400,000千円以内（年額）となっています（報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。）。

なお、当該株主総会終了直後における取締役の員数は７名ですが、当該決議は、当該株主総会後の合併に伴う当社取締役の増員を勘案して行われたものであり、当該合併直後の取締役の員数は９名です。

監査役の報酬限度額は、株主総会（1998年11月10日）の決議により80,000千円以内（年額）となっています。

なお、当該株主総会終了直後における監査役の員数は３名です。

###### （株式報酬）

2018年９月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています（なお、当該株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役の員数は６名です。）。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の固定報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、３事業年度で150百万円を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり35,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 145,520 | 116,430 | 10,400 | 18,690 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 40,320 | 40,320 | ― | ― | 6

（注）1　上記には2022年９月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれています。

2　当社は、取締役の事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとして、上記「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に基づき、短期業績連動型報酬としての賞与を支給しています。賞与決定にあたっての基本的な指標は、業績評価にかかわる重要な指標である売上高及び経常利益としており、当事業年度における売上高及び経常利益の目標達成度及び実績は、それぞれ、売上目標109,479百万円に対し実績は110,472百万円、経常利益目標1,998百万円に対し実績2,158百万円です。また、代表取締役社長及び取締役副会長以外の取締役については、個々の職責遂行に対するインセンティブという観点から、個々に設定される目標（定性的な事項に関する目標を含みます。）の達成度も加味して賞与額が決定されます。

3　賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しています。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

②（株）カワニシにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である(株)カワニシについては以下のとおりです。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、原則として新規に取得することはありません。既に保有している株式については、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。当該検証の結果、保有合理性なしと判断された株式については、相手先の合意を得たうえで削減していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 526
非上場株式以外の株式 | 1 | 218,976

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
テルモ株式会社 | 48,000 | 48,000 | （保有目的）営業上の取引関係の維持・強化。医療器材事業での重要な仕入先であり、循環器関連消耗品などの重要な製品の仕入先である。 （定量的な保有効果）(注) | 無
218,976 | 196,224

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。2023年６月30日を基準とした当該検証の結果、現状保有する純投資目的以外の保有株式は、継続保有の合理性があることを確認しています。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりです。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、原則として新規に取得することはありません。既に保有している株式については、「有価証券運用規程」に基づき、取締役会において対象企業との安定的取引が継続しているか、当該株式の保有により資本コストを上回る収益を得られているか、の２つの観点で継続保有の合理性を検証しています。当該検証の結果、保有合理性なしと判断された株式については、相手先の合意を得たうえで削減していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 20,065
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20,065 | 第三者割当増資
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。