第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 (株) （平成30年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,032,690 |
13,032,690 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
13,032,690 |
13,032,690 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成16年４月１日 |
－ |
13,032 |
－ |
4,923 |
41 |
7,161 |
（注）㈱関東メイカンとの合併
当社は㈱関東メイカンの発行株式全部を所有していたため、合併による新株式の発行及び資本金の増加は行っておりません。なお、資本準備金の増加は合併差益によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
25 |
20 |
279 |
131 |
5 |
12,411 |
12,871 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
17,575 |
606 |
81,583 |
7,751 |
9 |
22,767 |
130,291 |
3,590 |
|
所有株式数 |
－ |
13.49 |
0.47 |
62.61 |
5.95 |
0.01 |
17.47 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式345,307株は、「個人その他」に3,453単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社 （三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール株式会社退職給付信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者資産管理サービス信託 銀行株式会社 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が345千株あります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール㈱退職給付信託口）の所有株式は、アサヒビール㈱が所有していた当社株式を三井住友信託銀行㈱に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権はアサヒビール㈱に留保されております。
３ みずほ信託銀行㈱退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式は、㈱みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、資産管理サービス信託銀行㈱に再信託されたもので、議決権は㈱みずほ銀行に留保されております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 345,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 12,683,800 |
126,838 |
－ |
|
単元未満株式（注） |
普通株式 3,590 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
13,032,690 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
126,838 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式7株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
伊藤忠食品株式会社 |
大阪市中央区城見２－２－22 |
345,300 |
－ |
345,300 |
2.65 |
|
計 |
－ |
345,300 |
－ |
345,300 |
2.65 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
247,600 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
190,200 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
345,307 |
－ |
345,337 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは株主の皆様への利益還元を最重要政策と認識し、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、株主の皆様へ継続的に安定配当を行っていくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の年間配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績を鑑み、１株当たり75円とし、期末配当金は中間配当金37.5円を差引き１株当たり37.5円としております。
内部留保金の使途につきましては、財務体質の強化ならびに営業力強化のための新たな卸売業のビジネスモデル確立への投資や物流機能強化のための投資、またシステム開発等の資金需要に備える所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年10月30日 取締役会 |
475 |
37.5 |
|
平成30年６月21日 定時株主総会 |
475 |
37.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,780 |
4,510 |
4,440 |
4,825 |
6,730 |
|
最低（円） |
3,100 |
3,340 |
3,745 |
3,850 |
4,470 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
5,240 |
6,200 |
6,350 |
6,730 |
6,670 |
6,160 |
|
最低（円） |
4,930 |
5,180 |
6,010 |
6,200 |
5,800 |
5,620 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 （社長執行役員） |
－ |
岡本 均 |
昭和31年６月14日生 |
昭和55年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成19年４月 |
同社ファッションアパレル部門長代行（兼）ファッションアパレル第一部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社執行役員ファッションアパレル部門長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社常務執行役員繊維カンパニープレジデント |
||||||
|
平成22年６月 |
同社代表取締役 常務執行役員繊維カンパニープレジデント |
||||||
|
平成26年４月 |
同社代表取締役 専務執行役員繊維カンパニープレジデント |
||||||
|
平成28年４月 |
同社代表取締役 専務執行役員ＣＳＯ・ＣＩＯ |
||||||
|
平成30年４月 |
当社社長執行役員 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 （相談役） |
－ |
濱口 泰三 |
昭和25年10月29日生 |
昭和48年４月 |
安宅産業株式会社入社 |
(注)４ |
13,800 |
|
昭和52年10月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
||||||
|
平成９年４月 |
同社広域流通部長 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社執行役員食料カンパニープレジデント補佐 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社代表取締役 社長 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社代表取締役 社長執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役 会長執行役員 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 会長執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社会長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役 社長執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 相談役（現任） |
||||||
|
取締役 （専務執行役員） |
営業グループグループ長 |
大釜 賢一 |
昭和29年３月20日生 |
昭和48年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
2,100 |
|
平成14年４月 |
当社大阪支社営業第八部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社執行役員西日本営業本部副本部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務執行役員西日本営業本部本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 常務執行役員西日本営業本部本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役 常務執行役員営業統括本部統括本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 専務執行役員営業統括本部統括本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社アイ・エム・シー代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役 専務執行役員社長補佐 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 専務執行役員営業グループグループ長（現任） |
||||||
|
取締役 （専務執行役員） |
営業グループ副グループ長 東海営業本部管掌 |
三浦 浩一 |
昭和30年２月28日生 |
昭和49年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
3,800 |
|
平成２年11月 |
当社直販事業本部販売第二部長 |
||||||
|
平成８年10月 |
当社名古屋支社営業第六部長 |
||||||
|
平成20年10月 |
当社東海営業本部副本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社執行役員東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 常務執行役員東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役 専務執行役員東海営業本部本部長 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社取締役 専務執行役員営業グループ副グループ長（兼）東海営業本部管掌（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （執行役員） |
職能本部 本部長 情報システム本部本部長 コンプライアンス担当 |
川口 浩一 |
昭和32年12月16日生 |
昭和57年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成10年５月 |
同社石炭部石炭第一課長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社石炭部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社石炭・原子力・ソーラー部門長 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社アセアン・南西アジア総支配人補佐（兼）伊藤忠インドネシア会社社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社アジア・大洋州総支配人補佐（兼）伊藤忠インドネシア会社社長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 執行役員職能本部本部長（兼）コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成30年１月 |
当社取締役 執行役員職能本部本部長（兼）情報システム本部本部長（兼）コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社代表取締役 執行役員職能本部本部長（兼）情報システム本部本部長（兼）コンプライアンス担当 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役 執行役員職能本部本部長（兼）情報システム本部本部長（兼）コンプライアンス担当（現任） |
||||||
|
取締役 （執行役員） |
経営企画本部本部長 ＣＳＲ担当 |
後藤 晶彦 |
昭和33年６月14日生 |
昭和56年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成17年７月 |
同社金融・不動産・保険・物流経営管理部金融・保険・物流管理課長 |
||||||
|
平成20年10月 |
伊藤忠インドネシア会社副社長 |
||||||
|
平成26年５月 |
伊藤忠シェアードマネジメントサービス株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
伊藤忠フィナンシャルマネジメント株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社執行役員財経本部本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 執行役員財経本部本部長 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社取締役 執行役員経営企画本部本部長(兼）ＣＳＲ担当（現任） （伊藤忠商事株式会社より出向） |
||||||
|
取締役 （執行役員） |
広域第四営業本部本部長 |
大﨑 剛 |
昭和35年４月20日生 |
昭和59年４月 |
伊藤萬株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成２年８月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社繊維資材・ライフスタイル部繊維資材・ライフスタイル第二課長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社繊維資材・ライフスタイル部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
伊藤忠ホームファッション株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役 執行役員営業統括本部統括副本部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 執行役員営業グループグループ長補佐（兼）広域第三営業本部管掌 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社取締役 執行役員広域第四営業本部本部長（現任） （伊藤忠商事株式会社より出向） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
橋本 健 |
昭和26年９月７日生 |
昭和49年４月 |
花王石鹸株式会社（現花王株式会社）入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成11年11月 |
同社化成品事業部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社購買部門統括 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社取締役執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社取締役常務執行役員会計財務部門担当（兼）情報システム部門担当 |
||||||
|
平成25年３月 |
同社購買部門担当 |
||||||
|
平成26年８月 |
株式会社吉川国工業所顧問（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
宮坂 泰行 |
昭和27年４月１日生 |
昭和50年11月 |
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)４ |
－ |
|
昭和55年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成２年６月 |
同法人パートナー |
||||||
|
平成22年10月 |
同法人リスク管理・審査室（ＩＦＲＳ）長 |
||||||
|
平成29年６月 |
同法人退所 |
||||||
|
平成29年７月 |
宮坂泰行公認会計士事務所所長（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
細見 研介 |
昭和37年12月31日生 |
昭和61年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成14年４月 |
同社ブランドマーケティング事業部ブランドマーケティング第七課長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社ブランドマーケティング第三部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
同社ブランドマーケティング第二部門長 |
||||||
|
平成27年７月 |
同社ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室長代行 |
||||||
|
平成29年４月 |
同社執行役員食品流通部門長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
姫野 彰 |
昭和34年４月13日生 |
昭和57年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)５ |
600 |
|
平成11年６月 |
同社建機・プロジェクト部建機・プロジェクト第二課長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社監査部第四チーム長代行 |
||||||
|
平成22年５月 |
同社監査部第三チーム長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社監査部監査第三室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
増岡 研介 |
昭和32年５月18日生 |
平成元年４月 |
弁護士登録（日本弁護士連合会）東京弁護士会入会 増岡章三法律事務所入所 |
(注)６ |
－ |
|
平成５年４月 |
東京弁護士会常議員 |
||||||
|
平成15年４月 |
東京弁護士会副会長 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成19年１月 |
増岡総合法律事務所所長（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
萩原 武 |
昭和37年12月８日生 |
昭和62年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)７ |
－ |
|
平成18年５月 |
同社畜産部長代行（兼）畜産部畜産第一課長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社畜産部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
伊藤忠インターナショナル会社食料部門長 |
||||||
|
平成28年４月 |
伊藤忠商事株式会社食品流通部長 |
||||||
|
平成30年４月 |
同社食品流通部門長補佐（兼）食品流通部長（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
太田 有哉 |
昭和43年11月13日生 |
平成３年４月 |
伊藤忠商事株式会社入社 |
(注)８ |
－ |
|
平成22年４月 |
同社リスクマネジメント部食料リスク管理チーム長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社食料リスク管理室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社金属事業・リスク管理室長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社中国経営管理グループ（兼）上海伊藤忠商事有限公司 |
||||||
|
平成29年５月 |
同社食料カンパニーＣＦＯ補佐（兼）食料リスク管理室長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
20,300 |
||||||
(注)１ 取締役橋本健、宮坂泰行の両氏は社外取締役であります。
２ 監査役姫野彰、増岡研介の両氏は社外監査役であります。
３ 当社では経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で内６名は取締役を兼務しております。
４ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、うち２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しております。
・取締役会は10名の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。
・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。
・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は13名でうち６名は取締役を兼務しております。
・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。
・監査役会は４名の監査役で構成し、常勤監査役１名（社外）、非常勤監査役３名（うち、社外１名）により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。
・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
当社の企業統治に関する状況は以下のとおりです。（平成30年６月21日現在）
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。
以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。
ハ．会社の内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、平成18年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を記載します。（平成30年５月１日付で一部改訂を行っております。）
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。
・取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款、取締役会決議及び「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。
・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、ＩＳＣグループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。
・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、伊藤忠食品グループ内部通報制度（ホットライン）規程に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利な取り扱いを行わない。
・社長直轄の監査部を設置し、監査部は内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。
・監査役はコンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
ｂ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「ＩＴセキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
・適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。
・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役（非常勤取締役を除く）、常勤監査役、執行役員及び本部長が出席する経営会議を原則毎月２回、本部長連絡会を原則毎月１回開催し、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。
ｄ．当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・社長直轄の内部統制部を設置し、財務報告の信頼性の確保をするために内部統制の整備と運用を図るものとする。
・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。
・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。
・当社は、子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。
ｅ．反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。
また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わない。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」に従い関連部署からなる「投資委員会」にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。
ｂ．安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンスマニュアル」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。
ｃ．地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取扱い商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理マニュアル」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。
災害等の不測の事態に対応するため、ＣＳＲ委員会の傘下にＢＣＭ分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（常勤である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役（常勤である者を除く。）ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役（常勤である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査については、社長直轄の監査部（平成30年６月21日現在で４名）を設置し、業務全般に関する方針、手続等の妥当性や業務遂行の有効性、また法令の遵守状況等について実効性のある監査活動を行っております。また、監査役は監査部及び内部統制部との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果及び内部統制評価について協議または意見交換する等、密接な情報交換を行い連携を図っております。
ロ．監査役会は、監査役４名（うち、社外２名）で構成されております。監査活動は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席のほか、重要書類等の検証、会社の業務及び財産等の状況調査等を行っております。また、監査役は監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等より監査業務に関する助言を受けることができる体制を整備しております。
ハ．監査役・監査役会は監査の質的向上及び効率化ならびにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等連携強化を図っております。
③社外取締役及び社外監査役との関係ならびに選任状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。
社外取締役の橋本健氏は、花王㈱で培われた幅広い見識と多様な経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。同氏は現在、㈱吉川国工業所の顧問であります。また、同氏はタカラスタンダード㈱の社外取締役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外取締役の宮坂泰行氏は公認会計士であり、企業財務・会計に関する豊富な専門的知見と経験を当社の経営に反映していただくため選任しております。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役の姫野彰氏は伊藤忠商事㈱出身であり、同社監査部での経験と幅広い見識から当社の経営を監査いただくため選任しております。同氏が在籍しておりました伊藤忠商事㈱と当社との間には、商品の仕入等の取引関係、ならびに同社が当社の議決権の52.2％を保有する資本関係があります。同氏は当社へ籍を移してから１年以上が経過し、独立性が十分に担保されたと判断したことから、独立役員として指定しております。
社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は㈱吉野家ホールディングスならびに㈱ＴＪＭデザインの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係及び資本関係はありませんが、顧問弁護士として契約し、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
なお、社外取締役の橋本健氏、宮坂泰行氏、社外監査役の姫野彰氏、増岡研介氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査ならびに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません。
④役員報酬の内容
イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
294 |
210 |
－ |
83 |
－ |
11 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
8 |
8 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外取締役 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
合計 |
335 |
251 |
－ |
83 |
－ |
17 |
（注） 報酬等の総額には当事業年度に係る役員賞与支給予定額83百万円を含めております。なお、平成29年６月21日に役員賞与66百万円を支給しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、固定額報酬と業績連動報酬で構成されており、監査役報酬は、固定額報酬のみとしております。
取締役の報酬等の額は、平成29年６月21日開催の定時株主総会において決議された報酬額の範囲内において、その職位に応じて決定しております。その報酬額は、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）としております。
監査役の報酬等の額は、平成21年12月18日開催の定時株主総会において決議された報酬額の範囲内において決定しております。その報酬額は、年額40百万円以内としております。
⑤株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 81 銘柄
貸借対照表計上額 23,749百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
1,170,234 |
5,104 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
1,424,240 |
2,200 |
同上 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
332,232 |
1,398 |
同上 |
|
味の素㈱ |
494,117 |
1,085 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
508,756 |
910 |
同上 |
|
イオン㈱ |
550,018 |
893 |
同上 |
|
㈱バローホールディングス |
335,040 |
880 |
同上 |
|
カゴメ㈱ |
298,760 |
864 |
同上 |
|
Ｊ．フロント リテイリング㈱ |
414,498 |
683 |
同上 |
|
㈱ライフコーポレーション |
203,328 |
661 |
同上 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱（注）１ |
94,759 |
629 |
同上 |
|
㈱平和堂 |
161,152 |
435 |
同上 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
森永製菓㈱（注）２ |
75,551 |
373 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱イズミ |
69,438 |
346 |
同上 |
|
㈱いなげや |
222,449 |
345 |
同上 |
|
㈱近鉄百貨店 |
813,194 |
277 |
同上 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
113,354 |
275 |
同上 |
|
ヱスビー食品㈱ |
43,119 |
258 |
同上 |
|
キユーピー㈱ |
79,036 |
249 |
同上 |
|
サッポロホールディングス㈱（注）３ |
77,725 |
233 |
同上 |
|
㈱ヤマナカ |
323,709 |
231 |
同上 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
159,744 |
195 |
同上 |
|
㈱アイケイ |
64,000 |
158 |
同上 |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
24,371 |
150 |
同上 |
|
はごろもフーズ㈱ |
106,718 |
147 |
同上 |
|
オエノンホールディングス㈱ |
573,775 |
142 |
同上 |
|
㈱ハチバン（注）４ |
42,000 |
132 |
同上 |
|
㈱ニチレイ（注）５ |
43,875 |
120 |
同上 |
|
イオンフィナンシャルサービス㈱ |
47,400 |
99 |
同上 |
|
㈱木曽路 |
25,181 |
61 |
同上 |
|
キッコーマン㈱ |
17,586 |
58 |
同上 |
|
養命酒製造㈱ |
27,580 |
57 |
同上 |
|
東京急行電鉄㈱ |
71,080 |
56 |
同上 |
|
マルシェ㈱ |
68,080 |
55 |
同上 |
（注）１ 平成28年９月１日付で㈱ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス㈱との経営統合が行われ、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱へ商号変更しております。
２ 森永製菓㈱は、平成28年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
３ サッポロホールディングス㈱は、平成28年７月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
４ ㈱ハチバンは、平成28年９月21日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。
５ ㈱ニチレイは、平成28年10月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。
みなし保有株式
該当する保有株式は保有しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
1,175,204 |
5,363 |
取引関係の維持・強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
332,232 |
1,882 |
同上 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
1,425,104 |
1,608 |
同上 |
|
カゴメ㈱ |
298,760 |
1,115 |
同上 |
|
イオン㈱ |
556,187 |
1,056 |
同上 |
|
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ |
511,539 |
995 |
同上 |
|
㈱バローホールディングス |
335,040 |
964 |
同上 |
|
味の素㈱ |
494,117 |
951 |
同上 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
94,759 |
849 |
同上 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
Ｊ．フロント リテイリング㈱ |
423,344 |
765 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ライフコーポレーション |
206,588 |
606 |
同上 |
|
㈱アイケイ（注）１ |
128,000 |
569 |
同上 |
|
㈱イズミ |
70,066 |
508 |
同上 |
|
ヱスビー食品㈱ |
43,119 |
498 |
同上 |
|
㈱平和堂 |
165,110 |
424 |
同上 |
|
㈱いなげや |
223,240 |
406 |
同上 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
113,354 |
400 |
同上 |
|
森永製菓㈱ |
76,608 |
358 |
同上 |
|
㈱ヤマナカ |
328,948 |
326 |
同上 |
|
㈱近鉄百貨店（注）２ |
82,922 |
318 |
同上 |
|
オエノンホールディングス㈱ |
573,775 |
274 |
同上 |
|
サッポロホールディングス㈱ |
77,725 |
240 |
同上 |
|
キユーピー㈱ |
79,036 |
228 |
同上 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
165,775 |
194 |
同上 |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
24,371 |
179 |
同上 |
|
はごろもフーズ㈱ |
107,872 |
143 |
同上 |
|
㈱ニチレイ |
43,875 |
128 |
同上 |
|
イオンフィナンシャルサービス㈱ |
47,400 |
115 |
同上 |
|
キッコーマン㈱ |
17,586 |
75 |
同上 |
|
㈱木曽路 |
25,473 |
69 |
同上 |
|
養命酒製造㈱ |
27,580 |
65 |
同上 |
|
東京急行電鉄㈱（注）３ |
35,540 |
58 |
同上 |
|
マルシェ㈱ |
68,080 |
54 |
同上 |
|
キリンホールディングス㈱ |
19,050 |
53 |
同上 |
|
理研ビタミン㈱ |
11,955 |
49 |
同上 |
（注）１ ㈱アイケイは、平成29年12月１日付で１株につき２株の割合を持って株式分割しております。
２ ㈱近鉄百貨店は、平成29年９月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
３ 東京急行電鉄㈱は、平成29年８月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。
みなし保有株式
該当する保有株式は保有しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
（指定有限責任社員・業務執行社員）神谷直巳、伊東昌一、川合直樹
・会計監査に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 13名
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ハ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
47 |
－ |
47 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
47 |
－ |
47 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。