## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 (株) （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,720,000 | 12,720,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 12,720,000 | 12,720,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年２月26日 （注） | △313 | 12,720 | － | 4,923 | － | 7,162

（注）　自己株式の消却

当社は2021年１月29日開催の取締役会決議に基づき、普通株式312,690株の自己株式を

消却いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 16 | 21 | 244 | 120 | 24 | 11,544 | 11,969 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,371 | 992 | 81,275 | 9,112 | 31 | 17,346 | 127,127 | 7,300
所有株式数 の割合（％） | － | 14.45 | 0.78 | 63.93 | 7.17 | 0.02 | 13.64 | 100.00 | －

（注）　自己株式33,091株は、「個人その他」に330単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 6,656 | 52.46
株式会社日本カストディ銀行 （三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 815 | 6.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目8-1 | 665 | 5.24
味の素株式会社 | 東京都中央区京橋１丁目15－１ | 339 | 2.67
アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 296 | 2.34
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 176 | 1.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 126 | 1.00
BNYMSANV RE BNYMIL RE WS ZENNOR JAPAN EQUITY INCOME FUND (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 3RD FLOOR, CENTRAL SQUARE, 29WELLINGTON STREET, LEEDS, LS1 4DL, UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 122 | 0.96
伊藤忠食品　従業員持株会 | 東京都港区元赤坂１丁目２－７ | 106 | 0.84
はごろもフーズ株式会社 | 静岡市清水区島崎町151 | 87 | 0.69
計 | － | 9,390 | 74.02

（注）１　㈱日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・アサヒビール㈱退職給付信託口）の所有株式は、アサヒビール㈱が所有していた当社株式を三井住友信託銀行㈱に信託したものが、㈱日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権はアサヒビール㈱に留保されております。

２　みずほ信託銀行㈱退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者㈱日本カストディ銀行の所有株式は、㈱みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行㈱に信託したものが、㈱日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権は㈱みずほ銀行に留保されております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 33,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,679,700 | 126,797 | －
単元未満株式（注） | 普通株式 | 7,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,720,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 126,797 | －

（注）　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠食品株式会社 | 大阪市中央区城見２丁目２－22 | 33,000 | － | 33,000 | 0.26
計 | － | 33,000 | － | 33,000 | 0.26

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 42 | 305,020
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額（円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 33,091 | － | 33,091 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営における重要政策と認識しております。

配当金につきましては、株主還元水準の向上を念頭に、減配することなく安定的かつ継続的な配当を実施してまいりました。現中期経営計画期間中においては、利益伸長に応じて増配していく累進配当を実施しております。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり80円と決定いたしました。これにより、中間配当金60円を加えた当期の年間配当金は、前期に比べ１株当たり30円増配の140円となります。

また、内部留保金につきましては、さらなる企業価値の向上に向けた、物流機能、ＤＸ関連及び人財への基盤投資ならびに重点分野である情報、商品開発及び物流領域への成長投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当の詳細は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 761 | 60
取締役会
2025年６月19日 | 1,015 | 80
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにおける重要な点は「経営の透明性」と「経営陣の責任の明確化」にあると考えており、そのため取締役については、任期を１年にするとともに、複数の社外取締役を選任しております。また、取締役の職務の執行を厳正に監視するため、監査役については、その半数以上を社外監査役とするとともに、うち２名を東京証券取引所及び当社の定める独立性基準に基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は、監査役制度を採用しております。

・取締役会は７名（代表取締役社長　岡本　均、福嶋　義弘、魚住　直之、中村　洋幸、宮坂　泰行（社外取締役）、奥田　高子（社外取締役）、中条　薫（社外取締役））の取締役で構成し、法令及び定款に定める事項ならびにその他重要な事項を決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。

・取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、社外取締役を選任し、独立・公正な立場から業務執行を監督することにより、経営の監督機能の強化を図っております。

・当社は、経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は14名でうち３名は取締役を兼務しております。

・執行役員は、取締役会の決議をもって任命され、代表取締役の指示の下、法令、定款、取締役会決議及び職務権限責任規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。

・社長の諮問機関として「経営会議」を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を適切かつ機動的に協議・決定しております。

・監査役会は４名（長島　秀昭、清家　隆太、増岡　研介（社外監査役）、山岡　信一郎（社外監査役））の監査役で構成し、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち、社外２名）により、取締役会、経営会議等の重要会議への出席を含め、取締役の業務執行の適正性について監視・監査を実施しております。

・当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

当社の企業統治に関する状況は以下のとおりです。（2025年６月20日現在）

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を含めた監査役は独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議へ出席し、取締役及び執行役員の業務執行について監督・監視を行っております。また、監査役、監査役会は会計監査人と相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他の重要事項について、定期的に意見の交換を行うとともに、監査部とも内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける等連携強化を図っております。

以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え当体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．会社の内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。2006年５月15日の取締役会において決議された「内部統制システム構築の基本方針」の概要を以下に記載いたします（直近では2025年４月30日付で一部改訂を行っております）。

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び「社是」・「企業理念」・「企業行動基準」に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。

・取締役は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令、定款等に従い、また執行役員及び使用人は、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行する。

・コンプライアンス委員会、独占禁止法分科会、モニタリングチーム、コンプライアンス責任者会議、伊藤忠食品グループコンプライアンス連絡会を設置するとともに、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。

・取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく監査役及び関連する役員に報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての通報体制として、コンプライアンス担当役員、弁護士及び外部通報窓口を情報受領者とする内部通報システムを整備し、「伊藤忠食品グループ内部通報制度（ホットライン）規程」に基づきその運用を行うこととする。また、通報したものに対し、当該通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。また、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

・社長直轄の監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役ならびに取締役会にその結果を報告する。また、判明した指摘・提言事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係わる情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載がある文書等（電磁的記録を含む）について各種情報の漏洩を防止するために、「文書管理規程」「情報管理規程」「ＩＴセキュリティ管理規則」「個人情報保護規程」等情報管理に関する規程類の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

・適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、法令に従い、適時に正確かつ十分に開示することとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定する。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員、統括部門長、部門長、本部長及び常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月２回、本部長連絡会を原則毎月１回開催し、また、各種社内委員会を設置・開催することで、職務執行に関する基本的事項や本部経営課題について討議し、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

・取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分掌規程」「職務権限責任規程」その他社内規程において、各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定めることとする。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもたない。

また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、当社の使用人から補助使用人を任命することを求めることができるものとする。補助使用人の人事評価は監査役が行い、その人事異動については監査役会の意見を聴取した上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、法令違反もしくは定款に違反する事実が判明あるいはそのおそれがあるときは、直ちに監査役に報告する。また、監査役に報告したものに対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会のほかその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、重大なリスクである信用リスクについては「与信管理規程」に従い担当専門部署にて取引限度額の設定や不良債権の防止策の検討を行うとともに、投資リスクについては「一般投資管理規程」及び「投資委員会規程」に従い関連部署からなる投資委員会にて討議・審査を行うこと等、必要なリスク管理体制の整備と強化を図ることとする。

ｂ．安心、安全な商品の安定供給という社会的責任を果たすため、食品安全管理の対応については、品質保証部を設置し、「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、商品表示の調査・確認、商品事故の予防策及び対応策に対する十分性の評価等、品質管理体制の整備と運用を図るものとする。

ｃ．地震・風水害・火災等の災害リスク、感染症に対するリスク、当社取扱商品に対するクレーム・リスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理対策規程」を定めリスクの発生に備え、管理するものとする。

サステナビリティ委員会の傘下に災害等の不測の事態に対応するためＢＣＭ（総合的な事業継続のためのマネジメント）分科会を設置し、不測の事態が発生した場合には当分科会が構築した地震等のための事業継続計画（ＢＣＰ）に基づく体制に従い、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の経営管理については、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が「グループ会社経営管理規程」その他社内規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理と指導を行うとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。

・定期的にグループコンプライアンス連絡会を開催するとともに「伊藤忠食品グループコンプライアンス規程」に従い、コンプライアンス体制の整備について子会社を指導し、グループ全体でのコンプライアンスの徹底に努める。

・子会社での業務の適正を確保するため、子会社において構築した内部統制システムの運用状況について、毎期確認を行うこととする。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役ともに法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者に含む会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く）。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｃ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しております。取締役会の活動状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 岡本　均 | 13回／13回（100％）
取締役 | 河原　光男 | 13回／13回（100％）
取締役 | 魚住　直之 | 12回／13回（92％）
取締役 | 福嶋　義弘 | 13回／13回（100％）
取締役 | 大森　賢律 | 13回／13回（100％）
非常勤取締役 | 中村　洋幸 | 12回／13回（92％）
非常勤取締役（独立社外取締役） | 宮坂　泰行 | 13回／13回（100％）
非常勤取締役（独立社外取締役） | 奥田　高子 | 13回／13回（100％）
非常勤取締役（独立社外取締役） | 中条　薫 | 13回／13回（100％）
常勤監査役 | 長島　秀昭 | 13回／13回（100％）
非常勤監査役 | 清家　隆太 | 13回／13回（100％）
非常勤監査役（独立社外監査役） | 増岡　研介 | 13回／13回（100％）
非常勤監査役（独立社外監査役） | 山岡　信一郎 | 11回／13回（ 85％）

取締役会における具体的な検討内容として、当社では取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議をした主な案件としては次のものがあります。

・年度予算の承認

・重要な財産の処分及び譲受、借財ならびに融資

・部格以上の組織変更ならびに本部長以上の使用人の選任

ル．ガバナンス委員会の活動状況

取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名・報酬等の決定に関する手続きの公正性・客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上を図ることを目的として、ガバナンス委員会を設置しております。

ガバナンス委員会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名、社内取締役２名の計５名で構成しており、当事業年度において４回開催しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
代表取締役社長 （社長執行役員） | 岡本　均 | 1956年6月14日生 |
1980年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2007年４月 | 同社ファッションアパレル部門長代行（兼）ファッションアパレル第一部長
2008年４月 | 同社執行役員ファッションアパレル部門長
2010年４月 | 同社常務執行役員繊維カンパニープレジデント
2010年６月 | 同社代表取締役　常務執行役員繊維カンパニープレジデント
2014年４月 | 同社代表取締役　専務執行役員繊維カンパニープレジデント
2015年４月 | 同社代表取締役　専務執行役員ＣＳＯ
2016年４月 | 同社代表取締役　専務執行役員ＣＳＯ ・ＣＩＯ
2018年４月 | 当社社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長　社長執行役員（現任）
| (注)４ | 1,000
取締役 （専務執行役員） 管理統括部門部門長 コンプライアンス担当 サステナビリティ担当 | 福嶋　義弘 | 1962年11月23日生 |
1985年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2008年４月 | コンバースフットウェア株式会社代表取締役社長
2010年４月 | 伊藤忠商事株式会社ブランドマーケティング第二部長
2013年９月 | コンバースアパレル株式会社代表取締役社長
2015年１月 | コンバースジャパン株式会社代表取締役社長
2015年４月 | 伊藤忠商事株式会社欧州総支配人補佐経営企画担当（ロンドン駐在）
2017年４月 | 同社執行役員ブランドマーケティング第二部門長
2020年４月 | 当社執行役員商品本部本部長代行
2021年６月 | 当社取締役　執行役員商品本部本部長代行
2022年４月 | 当社取締役　常務執行役員営業統括部門部門長代行（兼）商品本部本部長（兼）リテール本部本部長
2023年４月 | 当社取締役　常務執行役員営業統括部門部門長代行（兼）商品本部本部長（兼）ダイバーシティ推進室室長
2025年４月 | 当社取締役　専務執行役員管理統括部門部門長（兼）コンプライアンス担当（兼）サステナビリティ担当（現任）
| (注)４ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
取締役 （専務執行役員） 営業統括部門部門長 | 魚住　直之 | 1962年8月31日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社西日本営業本部営業第四部部長
2011年４月 | 当社西日本営業本部九州・中国支店支店長
2012年４月 | 当社西日本営業本部副本部長（兼）九州支店支店長
2014年４月 | 当社西日本営業本部本部長（兼）生協事業部部長
2015年６月 | 当社執行役員西日本営業本部本部長（兼）生協事業部部長
2020年４月 | 当社執行役員経営統括部門部門長（兼）ＣＳＲ担当
2021年４月 | 当社常務執行役員経営統括部門部門長（兼）ＣＳＲ担当（兼）ダイバーシティ推進室室長
2022年４月 | 当社常務執行役員営業統括部門部門長代行（兼）ダイバーシティ推進室室長
2022年６月 | 当社取締役　常務執行役員営業統括部門部門長代行（兼）ダイバーシティ推進室室長
2023年４月 | 当社取締役　常務執行役員営業統括部門部門長
2025年４月 | 当社取締役　専務執行役員営業統括部門部門長（現任）
| (注)４ | 2,100
取締役 | 中村　洋幸 | 1965年8月28日生 |
1990年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2004年４月 | 同社食品流通部門食品流通戦略室長
2005年４月 | 株式会社リーテイル・ネット代表取締役社長
2011年４月 | 伊藤忠商事株式会社食品流通部長代行
2013年４月 | 上海中金 董事（兼）総経理
2018年４月 | 株式会社日本アクセス執行役員総合企画管掌
2019年４月 | 同社取締役　常務執行役員商品統括・マーケティング管掌
2021年４月 | 伊藤忠商事株式会社食品流通部門長代行
2023年４月 | 同社食品流通部門長
2023年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | 伊藤忠商事株式会社執行役員食品流通部門長（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 宮坂　泰行 | 1952年4月1日生 |
1975年11月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1980年３月 | 公認会計士登録
1990年６月 | 同法人パートナー
2010年10月 | 同法人リスク管理・審査室（ＩＦＲＳ）長
2017年６月 | 同法人退所
2017年７月 | 宮坂泰行公認会計士事務所所長（現任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
取締役 | 奥田　高子 | 1956年5月7日生 |
1979年４月 | サントリー株式会社入社
2000年４月 | 同社ワイン事業部課長
2003年４月 | 同社お客様コミュニケーション部東京お客様センター課長
2005年９月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）入社 同社販売営業本部営業部くらしのラボグループマネジャー
2008年７月 | 同社販売営業本部営業部部長（兼）くらしのラボグループマネジャー
2014年７月 | 同社カスタマーサービス・カンパニーＣＳ推進室長
2016年４月 | 東京電力エナジーパートナー株式会社ＣＳ推進室長
2018年４月 | 同社ＣＸ推進担当（嘱託）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 | 中条　薫 | 1960年11月15日生 |
1983年４月 | 富士通株式会社入社
2000年３月 | 株式会社富士通米国研究所 IP Networking Research Senior Researcher
2009年12月 | 富士通株式会社モバイルフォン事業本部先行開発統括部統括部長
2013年６月 | 同社ユビキタスビジネス戦略本部先進開発統括部統括部長
2016年２月 | 同社ユビキタスＩｏＴ事業本部本部長代理
2017年４月 | 同社ＡＩサービス事業本部本部長
2019年７月 | 同社ソフトウェア事業本部エグゼクティブディレクターＡＩアライアンス担当
2020年12月 | 株式会社SoW Insight設立 代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
常勤監査役 | 長島　秀昭 | 1964年6月18日生 |
1988年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2002年４月 | 同社金属・エネルギー管理部事業チーム長
2006年10月 | 同社宇宙・情報・マルチメディア事業総括部事業総括チーム長
2008年４月 | 同社欧州事業・審査グループ長代行
2014年４月 | 同社機械カンパニーＣＦＯ補佐
2017年５月 | 伊藤忠プランテック株式会社取締役経営管理部長
2020年６月 | 伊藤忠商事株式会社統合ＲＭ部 当社監査役
2020年８月 | 伊藤忠商事株式会社統合ＲＭ部事業管理統轄室長
2021年５月 | 伊藤忠商事株式会社統合ＲＭ部長代行（兼）事業管理統轄室長
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 清家　隆太 | 1972年7月20日生 |
1996年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2018年５月 | 同社住生活事業・リスク管理室長
2022年５月 | 同社統合ＲＭ部事業管理統轄室長
2022年６月 | 当社監査役（現任）
2024年４月 | 伊藤忠商事株式会社食料事業統括室長（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 増岡　研介 | 1957年5月18日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（日本弁護士連合会）東京弁護士会入会 増岡章三法律事務所入所
1993年４月 | 東京弁護士会常議員
2003年４月 | 東京弁護士会副会長
2006年12月 | 当社監査役（現任）
2007年１月 | 増岡総合法律事務所所長（現任）
| (注)５ | －
監査役 | 山岡　信一郎 | 1969年7月21日生 |
1994年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年３月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 同法人退所
2007年10月 | 株式会社ヴェリタス・アカウンティング設立　代表取締役社長（現任） 山岡法律会計事務所設立　パートナー（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 3,600

（注）１　取締役宮坂泰行、奥田高子及び中条薫の各氏は社外取締役であります。

２　監査役増岡研介及び山岡信一郎の各氏は社外監査役であります。

３　当社では経営の重要事項に関する決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で内３名は取締役を兼務しております。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

・当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役は豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。社外監査役は専門的な知識と幅広い経験を有し、客観的な立場から、当社の監査機能を強化していただける方を選任しております。

・社外取締役の宮坂泰行氏は、企業財務及び会計に関する高度な専門性と幅広い見識を有しており、公認会計士としての専門的知見等から的確な助言と、適切な監督を行っていただくため選任しております。同氏は現在、宮坂泰行公認会計士事務所の所長であります。また、同氏は㈱レゾナック・ホールディングスの社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外取締役の奥田高子氏は、酒類等の商品開発及びマーケティングに知見を有する他、長年にわたり顧客満足度及びステークホルダーの信頼性向上に寄与する業務に従事するなど幅広い経験を有しております。直接会社経営に関与したことはありませんが、取締役会の多様性を高め、さらなる議論の活性化が期待できることから選任しております。同氏は現在、㈱エムティーアイの社外監査役でありますが、当社と同社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外取締役の中条薫氏は、富士通㈱においてモバイル、ＡＩ及びＩｏＴ事業などの責任者として同社のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）分野の成長をけん引するなど、ＩＴ分野に豊富な知見を有しております。同氏は現在、㈱SoW Insightの代表取締役社長であります。また、同氏はフォスター電機㈱ならびにＵＢＥ三菱セメント㈱の社外取締役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外監査役である増岡研介氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。同氏は現在、増岡総合法律事務所の所長であります。また、同氏は㈱ＴＪＭデザインの社外監査役ならびに合同製鐵㈱の社外取締役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に人的関係及び資本関係はありませんが、同事務所と当社との間には、顧問契約があり、顧問料を支払っております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・社外監査役である山岡信一郎氏は、公認会計士として企業財務、会計及び内部統制に関する高度な専門性を有するとともに、企業経営者として多様な経験を有していることから選任しております。同氏は現在、㈱ヴェリタス・アカウンティングの代表取締役社長ならびに山岡法律会計事務所のパートナーであります。また、同氏はイー・ギャランティ㈱の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には重要な利害関係はありません。当社と同氏との間に取引関係、利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

・なお、社外取締役の宮坂泰行氏、奥田高子氏、中条薫氏、社外監査役の増岡研介氏、山岡信一郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役及び社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査ならびに会計監査の結果について取締役会及び監査役会で報告を受けております。

・当社は、2020年４月に社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外役員の独立性の基準を定め、いずれの項目にも該当しないことで独立性の判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・常勤監査役は、監査部との間で月１回程度、情報・意見を交換する場を設け、内部監査ならびに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。このうち、重要なものについては監査役会にて情報共有を行い、監査役監査の品質の充実に努めると共に、監査役会の実効性向上を図っております。また、年１回程度、監査部ならびに会計監査人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。加えて、社外取締役との間で月１回程度、重要な意思決定等に関して意見交換を行う場を設けております。

・社外取締役は上記に加え、監査役会と適宜情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。また、年１回程度、監査部との間で情報・意見を交換する場を設け、内部監査ならびに内部統制評価の結果の概要について情報共有を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

・当社の監査役会は、監査役４名で構成され、常勤監査役１名、非常勤監査役３名(内２名、独立社外監査役)の体制となっております。

・常勤監査役の長島　秀昭氏は、伊藤忠商事㈱において長きにわたり事業リスク管理部門に従事し、同社主要グループ会社での経営管理担当取締役を務める等、豊富な経営管理の経験と見識を有しております。非常勤監査役（独立社外監査役）の２名につき、増岡　研介氏は弁護士としての専門的な知見及び経験を有し、山岡　信一郎氏は公認会計士として企業財務、会計及び内部統制に関する高度な専門性を有しております。また、非常勤監査役の清家　隆太氏は伊藤忠商事㈱において管理部門が長く、事業リスク管理のスキルを有しており、同社子会社の非常勤監査役も経験するなど財務会計・事業管理面での豊富な知見を有しております。

ｂ．監査役会の出席状況（2024年度）

・原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 長島　秀昭 | 15回／15回（100％）
非常勤監査役 | 清家　隆太 | 14回／15回（ 93％）
非常勤監査役（独立社外監査役） | 増岡　研介 | 15回／15回（100％）
非常勤監査役（独立社外監査役） | 山岡　信一郎 | 15回／15回（100％）

・監査役会における具体的な検討内容は、監査計画で定めた重点監査項目［取締役の職務執行における定款・法令等の遵守状況、当社並びに子会社における内部統制システムの運用状況、情報セキュリティ強化／新基幹システム構築の着実な推進とコスト低減、サステナビリティへの対応状況、ＤＸ推進の対応状況］の確認と検証となります。

・2024年度も2023年度に続き、監査役会において全監査役（４名）が協議を行い、監査役会の実効性評価を実施いたしました。その概要は以下の通りであります。

＜監査役会の実効性に関する分析・評価の結果概要＞

※実施の方法：以下15項目に関して、監査役会にて項目毎に協議を行い、５段階評価を実施。

評価段階（５：適切 ４：概ね適切 ３：普通 ２：課題あり １：要改善）

①　監査役会の構成と運営の有効性

②　企業集団監査役監査体制の有効性

③　コーポレートガバナンス・コードへの対応の監視・検証の有効性

④　会計監査人の選任・再任・不再任・解任の判断手続きに関し

⑤　取締役・取締役会対応の有効性に関し

⑥　内部統制構築の監視・検証の有効性

⑦　コンプライアンス・リスクマネジメント体制の監視・検証の有効性

⑧　内部監査の監視及び監査役監査との連携の有効性

⑨　会計監査人監査の監視及び監査役監査との連携の有効性

⑩　三様監査連携体制の有効性

⑪　財務報告・情報開示の監視・検証の有効性

⑫　重要な法令違反・不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性

⑬　ＩＴガバナンス及び情報システム体制の監視・検証の有効性

⑭　ＥＳＧ、ＳＤＧs対応の監視・検証の有効性

⑮　監査役監査の調書・報告書の有効性

「総括評価」４，概ね適切

・監査役４名の構成（常勤監査役１名、独立社外監査役２名含む非常勤監査役３名）はスキル・経験等バランスが良く、監査役会での協議・意見交換が活発になされ、結果、監査実務や執行側との意見交換、会計監査人との連携にも反映されていることから、監査役会の運営は実効性ありと判断いたしました。

・一方で、「ＩＴガバナンス及び情報システム体制の監視・検証の有効性」や「サステナビリティ対応の監視・検証の有効性」については、引き続き慎重な対応が必要と認識しております。当該課題を踏まえ、2025年度の監査役監査計画の重点施策の中にも反映の上、推進し、より実効性のある監査役会運営に努めてまいります。

ｃ．監査役の主な活動

・当社における監査役監査は監査役会で定めた監査の方針及び監査計画に基づき、常勤監査役、非常勤監査役の役割分担に従い、監査手続を実施しております。

・全監査役が取締役会、常勤監査役がその他重要会議である経営会議、投資委員会、コンプライアンス委員会、伊藤忠食品グループコンプライアンス連絡会等に出席し、適宜指摘・意見を発信すると共に、内部統制システムの監視と検証を行っております。

・常勤監査役は、監査部との間で月１回、情報・意見を交換する場を設け、内部監査並びに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。内、年１回を目安に、監査部並びに会計監査人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。

・加えて、常勤監査役は社外取締役との間で月１回程度、重要な意思決定等に関して意見交換を実施しており、コーポレートガバナンスの充実・強化に向けた情報共有を行っております。

・グループ会社に対しては、常勤監査役が状況に応じてグループ会社統括管理部署である経営管理部にヒアリングを行い、さらにグループ会社経営陣との面談を通じ、経営状況を確認しております。グループ会社監査役とも適宜情報共有を行い、グループ内部統制の徹底を図っております。

②　内部監査の状況

・当社は、業務手続き等の妥当性・有効性、法令等への順守状況等に関する監査に加え、内部統制の整備支援・運用評価をする組織として、社長直轄の監査部（2025年６月19日現在７名）を設置しております。

・監査部では「内部監査規程」に基づき定期的に組織別、テーマ別の内部監査及び社長の特命による臨時の特別監査を実施し、当該結果について社長及び監査役ならびに取締役会へ報告を行うとともに、内部監査により判明した課題への改善状況についてはフォローアップ監査を実施することにより、実効性のある監査活動を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

43年間

第64期（1982年９月期）以前の調査が困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

（指定有限責任社員・業務執行社員）伊東昌一、藤井秀吏

ｄ．会計監査に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　22名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定にあたっては、金融庁の定めた「監査法人のガバナンス・コード」への対応状況や、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を踏まえ、当社が置かれている事業環境に関する知識、専門性並びに独立性等を総合的に勘案した選定基準(監査手続、監査時間等)に基づいて行っております。また、この基準に則り毎期、監査法人の評価を実施し、その評価結果は監査役会へ提出しております。

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会にて、解任の旨及び解任の理由を報告いたします。

・また、会計監査人の適切性、妥当性、独立性を阻害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、会社法第344条に基づいて監査役会が決定した会計監査人の不再任議案を、株主総会に提出いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

・当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査役会にて策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、評価を実施しております。

・評価基準の項目としては、監査の品質管理体制、監査チームの独立性、不正リスクへの対応、監査役とのコミュニケーション等を設け、総合的な評価を行うこととしております。

・なお、評価に際しては、前述の評価基準に加え、執行部隊の評価も勘案しながら監査役会にて、選解任・再任・不再任を含め最終的な評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 51 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 51 | － | 49 | －

（注）１　前連結会計年度に係る会計監査人の報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が２百万円あります。

（注）２　当連結会計年度に係る会計監査人の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 1

前連結会計年度及び当連結会計年度に係る監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行った結果、会計監査人と報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を策定し、定期的に見直しを行っております。2021年３月11日に決定方針について改めてガバナンス委員会に諮問し、その答申内容を踏まえ、2021年３月31日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。なお、2021年６月17日の取締役会決議により一部改定を行っております。決定方針の内容の概要については、次のとおりであります。

ａ.基本方針

〇経営ビジョン・ミッションの実現を促すこと

・持続的成長、企業価値向上につながる制度設計

・中期経営計画に沿って実績と意義を反映した報酬

・ガバナンスの実効性を保ち公平で妥当性のある制度

〇経営陣の責任とモチベーション向上

・役員の役割、責任の大きさとその達成度合いを反映した報酬

・多様な能力と優秀な人材を確保できる制度と報酬の水準

・短期志向への偏りを抑制し中長期視点を加味して評価

〇客観性・透明性の確保

・ガバナンス委員会にて審議され、取締役会（または監査役会）にて決定

・業務執行取締役の業績連動報酬等は定量・定性評価に加え、取締役会から委任された代表取締役社長による評価を反映

・監査役報酬は業務状況、独立性、公正不偏を考慮

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は、月額固定報酬とし、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定するものとしております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、各取締役が担う役割と責任に応じ、計画達成、前年度比改善及び貢献度合い等を反映した報酬体系としております。業績連動報酬等に係る定量指標は、算定方法の客観性を高めるために、業界で一般的に広く使用される全社連結ベースの売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の計画比、前年度比の達成率、改善率を利用しております。定量指標以外に定性・戦略等の評価をあわせて評点化し、役位・役職別配分比率に応じて各取締役の総合評点を算出し、それを基に業績連動報酬等の額を決定しております。なお、業績連動報酬等は毎年度、最終業績及び評価確定後に支給するものとし、評価指標は、経営環境の変化や経営戦略に応じて毎年見直しを行い、ガバナンス委員会の答申を踏まえて適宜変更するものとしております。

ｄ．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて定められた月額固定報酬と業績連動報酬等により構成され、その比率は約７：３（標準ケース）としております。なお、非常勤取締役の報酬は月額固定報酬のみとしております。また、報酬構成ならびに月額固定報酬と業績連動報酬等の比率については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を比較することで定期的に妥当性を検証し、ガバナンス委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長（岡本均）がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとしております。その内容は、固定報酬は取締役の役位別及び兼任する執行役員の役職別に定められた月額固定報酬テーブルに応じて決定し、業績連動報酬等の額は役員報酬制度に従い前期業績評価に基づき算出するものとし、代表取締役社長の評価を反映して最終決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割及び業務執行の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役報酬の金額決定過程において、独立社外役員を過半数とするガバナンス委員会にて、定期的に基本方針、報酬額の決定方法、課題等について客観的視点から審議・答申を受けるものとしております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会にて原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を踏まえ、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｆ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2017年６月21日開催の第99期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該決議時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役は２名）であります。

監査役の報酬額は、2009年12月18日開催の第91期定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。当該決議時点の監査役の員数は４名であります。なお、監査役の報酬は月額固定報酬のみとしております。

g．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りであります。

| 売上高 （百万円） | 営業利益 （百万円） | 親会社株主に 帰属する当期純利益 （百万円）
目標 | 700,000 | 8,500 | 8,200
実績 | 699,369 | 8,505 | 8,204
達成率 | 99.9％ | 100.1％ | 100.0％

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 256 | 148 | 108 | 6
社外取締役 | 18 | 18 | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 23 | 23 | － | 2
社外監査役 | 12 | 12 | － | 2
合計 | 309 | 201 | 108 | 13

（注）　業績連動報酬は当事業年度に係る役員賞与支給予定額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループ会社は、原則として純投資目的の投資は行わない方針であります。純投資目的以外の投資としては、販売先や仕入先などの株式を取得・保有することがあります。これは、中長期的な視点から相互に協力関係が強化され、その結果、相互の企業価値向上の一翼を担うことができると判断される取引先について、取引先とのより頻繁で重要度の高い情報交換等を含めた関係の維持あるいは当社との取引拡大等による関係強化のための手段の一つとして実行するものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・株式を取得する場合は、その株式毎に主管部署を定め、営業取引や配当などによる投資効率を資本コスト等に基づき総合的に勘案した「一般投資基準」により保有の合理性を確認しております。また、株式毎の保有方針について、投資先企業との取引状況などからその保有適否を定期的に確認し、毎年１回経営会議にて審議の上、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の答申を受けた後に取締役会へ報告することとしております。

・なお、保有意義が乏しいと判断される株式については売却方針とし、相手先企業と対話を行い、改善が見られない場合は取引関係や市場影響等に配慮しつつ売却を行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 1,391
非上場株式以外の株式 | 59 | 33,682

（注）　上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 23 | 167 | 取引先の持株会における買付。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 22

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 3,640,474 | 3,626,557 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
7,874 | 8,000
プリマハム㈱ | 2,262,800 | 2,262,800 | 惣菜事業等の強化のため、継続保有しております。 | 有
5,028 | 5,211
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 1,431,539 | － | 当社が保有していた㈱関西フードマーケットを対象とする株式交換により、当事業年度に同社株式を取得いたしました。 同社とは食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
3,237 | －
味の素㈱ | 494,117 | 494,117 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
2,924 | 2,797
イオン㈱ | 587,669 | 583,995 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
2,204 | 2,099
アサヒグループホールディングス㈱（注）１ | 996,696 | 332,232 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
1,906 | 1,855
㈱カクヤスグループ（注）２ | 2,250,000 | 750,000 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
1,114 | 1,526
Ｊ．フロント　リテイリング㈱ | 522,735 | 510,207 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
962 | 863

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱ライフコーポレーション（注）３ | 479,442 | 233,907 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
927 | 910
カゴメ㈱ | 298,760 | 298,760 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
878 | 1,099
㈱バローホールディングス | 335,040 | 335,040 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
801 | 840
サッポロホールディングス㈱ | 77,725 | 77,725 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
593 | 469
㈱平和堂 | 201,570 | 195,671 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
512 | 398
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 217,967 | 212,916 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
466 | 531
ヱスビー食品㈱ | 86,238 | 86,238 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
460 | 380
森永製菓㈱ | 181,740 | 177,168 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
455 | 465
ハウス食品グループ本社㈱ | 113,354 | 113,354 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
309 | 351

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
オエノンホールディングス㈱ | 573,775 | 573,775 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
254 | 208
㈱イズミ | 79,705 | 77,937 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
252 | 274
キユーピー㈱ | 79,036 | 79,036 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
231 | 224
日清食品ホールディングス㈱ | 73,113 | 73,113 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
223 | 307
㈱近鉄百貨店 | 98,564 | 95,673 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
216 | 227
㈱ヤマナカ | 373,540 | 365,731 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
207 | 249
はごろもフーズ㈱ | 59,507 | 58,717 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
193 | 193
㈱ニチレイ | 43,875 | 43,875 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
156 | 182
キッコーマン㈱（注）４ | 87,930 | 17,586 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
127 | 173

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス㈱ | 150,657 | 12,084 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、当社が保有していた㈱いなげやを対象とする株式交換による同社株式の追加取得、及び取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
124 | 12
理研ビタミン㈱ | 34,952 | 33,255 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
85 | 86
㈱エコス | 38,641 | 38,253 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
84 | 89
養命酒製造㈱ | 27,580 | 27,580 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
81 | 52
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 47,400 | 47,400 | 直接の取引はございませんが、グループ会社と食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
63 | 67
東急㈱ | 35,540 | 35,540 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
60 | 66
㈱木曽路 | 27,917 | 27,538 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
59 | 72
イオン九州㈱ | 23,326 | 22,995 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
57 | 71
㈱柿安本店 | 18,050 | 16,724 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
55 | 53

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱ニップン | 24,609 | 23,928 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
53 | 57
㈱大森屋 | 48,000 | 48,000 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
44 | 46
ブルドックソース㈱ | 24,261 | 23,648 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 有
41 | 49
東洋水産㈱ | 4,600 | 4,600 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
40 | 44
キリンホールディングス㈱ | 19,050 | 19,050 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
40 | 40
㈱日清製粉グループ本社 | 22,684 | 22,684 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
39 | 48
マックスバリュ東海㈱ | 12,311 | 12,311 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
37 | 38
㈱高島屋 （注）５ | 30,041 | 14,662 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
36 | 36
㈱ダイイチ | 24,000 | 24,000 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
33 | 31

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
日清オイリオグループ㈱ | 5,786 | 5,786 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
28 | 30
六甲バター㈱ | 19,809 | 19,809 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
24 | 28
マルハニチロ㈱ | 6,400 | 6,400 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
21 | 19
㈱マルヨシセンター | 4,366 | 6,457 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続して保有してまいりましたが、当事業年度に保有株式の一部売却を実施しております。 | 無
17 | 24
マルシェ㈱ | 68,080 | 68,080 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
13 | 18
宝ホールディングス㈱ | 7,500 | 7,500 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
9 | 8
明治ホールディングス㈱ | 1,764 | 1,764 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
6 | 6
正栄食品工業㈱ | 1,330 | 1,330 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
5 | 6
㈱フジ | 1,948 | 1,948 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
4 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱大塚商会（注）６ | 1,254 | 89 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 株式数の増加につきましては、取引先の持株会における買付の結果であります。 | 無
4 | 1
㈱コスモス薬品（注）７ | 400 | 200 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
3 | 3
㈱Ｊ－オイルミルズ | 1,200 | 1,200 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
2 | 2
㈱大庄 | 2,160 | 2,160 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
2 | 3
㈱リテールパートナーズ | 1,650 | 1,650 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 無
2 | 3
旭松食品㈱ | 836 | 836 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しております。 | 有
2 | 2
㈱関西フードマーケット | － | 1,430,989 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しておりました。 株式数の減少につきましては、エイチ・ツー・オーリテイリング㈱との株式交換によるものです。 | 有
－ | 2,540
㈱いなげや | － | 93,800 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有しておりました。 株式数の減少につきましては、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱との株式交換によるものです。 | 無
－ | 132

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱永谷園ホールディングス | － | 4,106 | 食料品等の取引を行っており、関係維持・強化を図るため、継続保有してまいりましたが、当事業年度に保有株式の全部売却を実施しております。 | 有
－ | 9

（注）１　アサヒグループホールディングス㈱は、2024年10月１日付で１株につき３株の割合を以て株式分割しております。

２　㈱カクヤスグループは、2024年10月１日付で１株につき３株の割合を以て株式分割しております。

３　㈱ライフコーポレーションは、2025年３月１日付で１株につき２株の割合を以て株式分割しております。

４　キッコーマン㈱は、2024年４月１日付で１株につき５株の割合を以て株式分割しております。

５　㈱高島屋は、2024年９月１日付で１株につき２株の割合を以て株式分割しております。

６　㈱大塚商会は、2024年４月１日付で１株につき２株の割合を以て株式分割しております。

７　㈱コスモス薬品は、2024年９月１日付で１株につき２株の割合を以て株式分割しております。

８　定量的な保有効果については取引先との営業上の理由により記載しておりませんが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄に対し、保有することの合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当する保有株式は保有しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。