第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2019年12月31日) |
提出日現在発行数（株） (2020年３月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年３月31日 (注) |
18 |
11,906 |
4,126 |
1,389,836 |
－ |
1,373,361 |
(注)2016年３月31日に、新株予約権の行使により発行済株式総数が18千株、資本金が4,126千円増加しました。
（５）【所有者別状況】
|
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2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
(注)自己株式12,430株は「個人その他」に124単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
計 |
────── |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
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|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（平成－年－月－日）での決議状況 （取得期間 平成－年－月－日～平成－年－月－日） |
－ |
－ |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
23,580 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
12,430 |
－ |
12,430 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、安定した経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき財務内容及び業績水準等を勘案し、１株当たり５円の配当（中間配当なし）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化並びに事業展開に向けての投資、事業開発活動に活用し、事業拡大に努めてまいる所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営を行うことを基本方針として掲げており、コーポレート・ガバナンスの充実が企業価値向上と社会的使命維持のための重要な経営課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
・取締役会は、議長である代表取締役井元英裕、常務取締役柳崇博、取締役山本庸一及び社外取締役尾野恭史の合計４名で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
・監査役会は、常勤監査役前田永司、社外監査役鈴木啓文及び社外監査役田口雄の計３名で構成されており、監査役は取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。監査役会は必要に応じて適宜開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させることが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業倫理規程等の整備を行い、全役職員への法令・定款の遵守に努めております。
また、内部統制システムの一つとして、専任スタッフによる内部監査室を設置し、全ての部門からの独立性の立場から社内業務監査を実施しております。
その他、必要に応じて弁護士等よりコーポレート・ガバナンス体制、法律・法令等について公正かつ適切な助言、指導を受けております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、内部監査による報告ならびに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っております。また、法律的な判断、専門知識が必要な場合は弁護士又は専門家より適正な助言、指導を行う体制になっております。
ハ．業務の適正を確保するための体制
1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.取締役の中からコンプライアンス担当取締役を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
コンプライアンス担当取締役は経営本部と連携の上、コンプライアンスの状況を審議し、その結果を取締役会に報告する。
各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
c.内部監査室を設置し、内部監査規程に則り年間計画を策定、内部監査を実施する。実施報告書を作成し、業務改善事項の助言及び勧告を行う。
d.取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告する。
2) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
文書規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書等を閲覧できるものとする。
3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営本部が行うものとする。
4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行の効率化を図るためシステムを構築する。
a.職務権限・意思決定ルールの策定
b.事業部門ごとの業務目標と予算の設定とＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施
c.取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し管理する。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議の上、監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、取締役は次に定める事項を報告する。
a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
b.毎月の経営状況
c.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d.重大な法令・定款違反
e.そのほかコンプライアンス上重要な事項
8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。
10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システム構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
12) 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりをもたず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ト．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454項第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと目的するものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常務取締役 営業本部長 |
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||||||||||||||
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取締役 経営本部長 |
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||||||||||||||
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||||||||||||||
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|
計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の尾野恭史氏は弁護士であり、その専門的見地から取締役会において、当社グループから独立した立場で発言を行っており、取締役会の活性化につながっております。
なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外監査役の鈴木啓文氏は長年にわたる事業法人における経営企画業務や海外法人の役員としての豊富な知識・経験に基づき、客観的な視点から取締役会及び監査役会において意思決定の妥当性、正当性を確保するための適切な意見を述べていただいております。
社外監査役の田口雄氏は税理士であり、その専門的見地から意見を述べていただくことにより、当社の経営の健全性、公平性を確保できる体制にあると考えます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要に応じ資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密にし十分な情報収集を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会規程に則った監査計画に従い財産の保全状況、経営計画の進捗状況、法令遵守状況等を監査しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、専任スタッフ１名を置いた内部監査室を設置しております。内部監査規程に則り、年間計画を立て実行しております。その中で改善すべき事項があれば、勧告書により改善勧告をします。被監査部門の責任者は勧告に対し回答書により改善状況を報告し、内部監査室において改善実施状況の確認を行っております。また、内部監査室と監査役は相互に情報交換を図るとともに、会計監査人とも連携して監査機能の充実を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東光監査法人
ｂ．業務執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 安彦 潤也
指定社員 業務執行社員 佐藤 明充
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定には、監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備等を勘案し決定しております。
e．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して監査チームの独立性、適切性、グルーブ監査、不正リスクへの対応等について評価した結果、東光監査法人が適切に監査を行っていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積もりの額について、前期実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等とを比較検討した上で監査役会の同意を得て報酬額を決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証した上で、会計監査人の報酬等に額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2004年６月23日開催の第27期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は2004年６月23日開催の第27期定時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これら支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下の通りです。
（取締役）
取締役の報酬につきましては、上記の報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬である「役員報酬」と業績連動報酬である「役員賞与」により構成されております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会において株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。その具体的な報酬等の金額につきましては、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職責や役位に応じて決定しており、当事業年度の「役員報酬」の金額につきましては2018年４月13日開催の取締役会にて決議いたしました。
業績連動報酬である「役員賞与」に関しては経常利益を指標としており、そのほか経営計画に対する達成状況等を勘案し決定しております。当該指標を業績連動報酬に係る指標としている理由といたしましては、経常利益は企業価値を評価する基準の一つとして一般的に定着していること、経営計画に対する達成状況は、企業価値の持続的な向上を図るための経営指標としている為であります。個別の報酬額に関しては代表取締役が各取締役の実績及び業績を勘案して決定しております。当事業年度の「役員賞与」に関しては2020年１月21日の取締役会において、その報酬額を決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標値及び達成状況につきましては、経常利益の期初予想値は253百万円であったのに対し、実績値は381百万円となりました。
また、社外取締役につきましては業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬である「役員報酬」のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担状況等を勘案して、監査役会での協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先との安定的・長期的な取引の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に保有します。保有する株式について、取締役会にて、保有意義、定性的効果、定量的効果等を総合的に勘案し検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
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（注）１．定量的な保有効果については記載することが困難でありますが、政策保有株式の個々の銘柄について2019年12月31日を基準として保有目的や経済的合理性を総合的に勘案し検証を行っております。
２．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社の株式を保有しております。
３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。