第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,906,880

11,906,880

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

11,906,880

11,906,880

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年3月31日

(注)

18

11,906

4,126

1,389,836

1,373,361

(注)2016年3月31日に、新株予約権の行使により発行済株式総数が18千株、資本金が4,126千円増加しました。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

25

35

15

24

6,889

6,990

所有株式数(単元)

571

4,322

1,540

1,038

483

110,725

118,679

38,980

所有株式数の割合(%)

0.48

3.64

1.30

0.87

0.41

93.30

100

(注)自己株式297,942株は「個人その他」に2,979単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山本 久子

東京都渋谷区

2,423

20.88

山本 庸一

東京都世田谷区

1,927

16.60

浅野 利広

山形県山形市

124

1.07

井元 英裕

東京都港区

124

1.07

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

102

0.88

YKT社員持株会

東京都渋谷区代々木5-7-5

101

0.87

品川 次郎

東京都渋谷区

100

0.86

伊藤 緑朗

東京都杉並区

95

0.82

渡邊 紘子

東京都東大和市

85

0.74

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

72

0.63

──────

5,157

44.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己株式)

普通株式

297,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,570,000

115,700

単元未満株式

普通株式

38,980

発行済株式総数

 

11,906,880

総株主の議決権

 

115,700

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

YKT株式会社

渋谷区代々木5-7-5

297,900

297,900

2.50

297,900

297,900

2.50

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(-年-月-日)での決議状況

(取得期間 -年-月-日~-年-月-日)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

60

17,160

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

20

5,500

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

297,942

297,962

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、安定した経営基盤の確保と自己資本利益率(ROE)の向上に努めるとともに、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

 当社は、「毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき財務内容及び業績水準等を勘案し、1株当たり5円の普通配当に創業100周年の記念配当5円を加えた1株当たり10円の配当(中間配当なし)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、経営体質の強化並びに事業展開に向けての投資、事業開発活動に活用し、事業拡大に努めてまいる所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年3月26日

116,089

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行うことを基本方針として掲げており、コーポレート・ガバナンスの充実が会社の持続的成長、企業価値向上及び社会的使命維持のための重要な経営課題であると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

・当社は監査役会設置会社であり、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。

・取締役会は、議長である代表取締役柳崇博、取締役古閑丸文明、取締役山本庸一及び社外取締役尾野恭史の合計4名で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。

・監査役会は、常勤監査役渡邊勉、社外監査役鈴木啓文及び社外監査役田口雄の計3名で構成されており、監査役は取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。監査役会は必要に応じて適宜開催し、監査に関する重要事項を審議、決定しております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させることが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下の通りです。

0104010_001.png

また、取締役会の任意の諮問機関として社外役員が過半数を占める人事・報酬委員会を設置しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業倫理規程等の整備を行い、全役職員への法令・定款の遵守に努めております。

また、内部統制システムの一つとして、専任スタッフによる内部監査室を設置し、全ての部門からの独立性の立場から社内業務監査を実施しております。

その他、必要に応じて弁護士等よりコーポレート・ガバナンス体制、法律・法令等について公正かつ適切な助言、指導を受けております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部監査による報告ならびに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っております。また、法律的な判断、専門知識が必要な場合は弁護士又は専門家より適正な助言、指導を行う体制になっております。

ハ.業務の適正を確保するための体制

1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

a.企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

b.取締役の中からコンプライアンス担当取締役を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

コンプライアンス担当取締役は経営本部と連携の上、コンプライアンスの状況を審議し、その結果を取締役会に報告する。

各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。

c.内部監査室を設置し、内部監査規程に則り年間計画を策定、内部監査を実施する。実施報告書を作成し、業務改善事項の助言及び勧告を行う。

d.取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告する。

 

2) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

 文書規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書等を閲覧できるものとする。

 

3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営本部が行うものとする。

 

4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の職務の執行の効率化を図るためシステムを構築する。

a.職務権限・意思決定ルールの策定

b.事業部門ごとの業務目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施

c.取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

 

5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

 グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し管理する。

 

6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

 

7) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 監査役と協議の上、監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、取締役は次に定める事項を報告する。

a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

b.毎月の経営状況

c.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

d.重大な法令・定款違反

e.そのほかコンプライアンス上重要な事項

 

8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

 

9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。

 

10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

 

11) 財務報告の信頼性を確保するための体制

 財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システム構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

 

12) 反社会的勢力排除に向けた体制

 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりをもたず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。

 

ニ.役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。

 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

へ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

チ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454項第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的するものであります。

ヌ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を11回、臨時取締役会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

井元 英裕

13回

13回

柳  崇博

13回

13回

山本 庸一

13回

13回

尾野 恭史

13回

13回

取締役会における具体的な検討内容としては、定時株主総会開催及び付議議案の件、代表取締役及び役付取締役の選定の件、決算短信、有価証券報告書などの開示書類の承認、会社規程類改訂の承認、予算案の承認、取締役からの月次報告等であります。

 

ル.任意の諮問機関である人事・報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、人事・報酬委員会において取締役人事及びその報酬について審議した上で、取締役会で承認しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

柳  崇博

1959年10月29日

1982年4月

当社入社

2014年1月

第一営業本部長代理

2014年3月

取締役第一営業本部長

2015年1月

取締役営業本部長

2018年3月

常務取締役営業本部長

2023年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

67

取締役

電子営業本部長

古閑丸 文明

1965年2月11日

2004年1月

当社入社

2007年1月

微科帝(上海)国際貿易有限公司駐在

2009年9月

微科帝(上海)国際貿易有限公司 総経理

2021年5月

微科帝(上海)国際貿易有限公司 総経理 兼 微科帝貿易股份有限公司 総経理

2023年1月

電子営業本部長 兼 微科帝貿易股份有限公司 総経理

2024年1月

電子営業本部長

2024年3月

取締役電子営業本部長(現任)

 

(注)3

取締役

経営本部長

山本 庸一

1963年5月21日

2005年4月

当社入社

2012年1月

業務課長

2018年1月

経営本部長補佐室長兼総務部長

2018年3月

取締役経営本部長(現任)

 

(注)3

1,927

取締役

尾野 恭史

1971年3月8日

2001年10月

第二東京弁護士会登録

2006年3月

当社監査役

2017年3月

取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

渡邊  勉

1957年6月7日

1983年10月

当社入社

2008年1月

第一営業本部名古屋支店長

2021年4月

営業本部営業技術課顧問

2022年3月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

23

監査役

鈴木 啓文

1951年5月19日

1977年4月

日本曹達株式会社 入社

2001年4月

Novus International Inc.(米国)

取締役

2007年4月

日本曹達株式会社 研究管理部長

2012年6月

三和倉庫株式会社 常勤監査役

2017年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

田口  雄

1951年9月22日

1970年4月

東京国税局入局

2006年7月

町田税務署長

2011年7月

東京国税局 調査第二部長

2012年9月

税理士

2018年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

2,018

(注)1.取締役 尾野 恭史は、社外取締役であります。

 2.監査役 鈴木 啓文及び田口 雄は、社外監査役であります。

 3.2024年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 4.2022年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の尾野恭史氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士であり、その高度な専門知識と豊富な経験、幅広い見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に期待できるため、社外取締役として選任しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

社外監査役の鈴木啓文氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたる事業法人における経営企画業務や海外法人の役員としての豊富な実務経験と見識を有しており、客観的立場で当社の監査に期待できることから、社外監査役に選任しております。

社外監査役の田口雄氏とは、当社との間には人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士であり、税理士として税務及び財務会計の専門知識を有しており、その高い見識と幅広い経験が当社の監査に期待できることから、社外監査役に選任しております。

当社の社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要に応じ資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密にし十分な情報収集を行っております。

会計監査との連携につきましては、会計監査を担当している東光監査法人による監査計画及び監査結果の報告会に監査役(社外監査役含む)が出席するとともに、適時、同法人との意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名および社外監査役2名により構成されております。監査役会の定める監査基準および分担に従い、取締役の職務執行ならびに当社および国内外グループ子会社の業務や財政状況を監査しております。各監査役は、定期的に開催する監査役会にて職務の遂行について協議を行うとともに、取締役会やその他の重要な会議への出席、取締役との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧を行い、必要に応じて各拠点への実地監査を行い情報収集しております。また内部統制システムについては、担当部門よりその整備状況および運用状況について定期的に報告を受けております。会計監査人についても、適正な監査を実施しているかを検証し、その執行状況について定期的に報告と説明を受けております。また常勤監査役は、当社が制定する「内部通報制度」の窓口として、当社および国内外グループ子会社全役職員からの内部通報を受け付けております。

なお、社外監査役田口雄は税理士であり、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催状況は以下の通りです。

 

氏  名

開催回数

出席回数

渡邊  勉

12回

12回

鈴木 啓文

12回

11回

田口  雄

12回

12回

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、専任スタッフ1名を置いた内部監査室を設置しております。内部監査規程に則り、年間計画を立て実行しております。その中で改善すべき事項があれば、勧告書により改善勧告を行い、被監査部門の責任者はそれに対し改善報告を行います。内部監査室において改善実施状況の確認を行い、代表取締役へ報告されます。また、内部監査室と監査役は適宜、情報交換を行うともに、会計監査人とも定期的な意見交換を行い連携することにより、監査の実効性を確保するように努めております。

 

 内部監査の実効性を確保するための取組いたしましては、内部監査室からの報告は代表取締役のみならず監査役会へも報告されております。

 

 内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携による実効性の確保

 1)内部監査と監査役会との連携状況

  内部監査室は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査役と年2回定期的な連絡会議において、監査の実施状況を報告するとともに、相互に有効かつ効率的な監査の遂行に資するように意見交換を行っております。

 2)内部監査と会計監査人との連携状況

  内部監査室は、会計監査人との定期的な打合わせを行うとともに、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東光監査法人

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 佐藤 明充

指定社員 業務執行社員 勝 伸一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定には、監査法人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制の整備等を勘案し決定しております。なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意により解任いたします。

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して監査チームの独立性、適切性、グルーブ監査、不正リスクへの対応等について評価した結果、東光監査法人が適切に監査を行っていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,700

23,700

連結子会社

23,700

23,700

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について明確な方針は設けておりませんが、監査公認会計士から監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積もりの額について、前期実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等とを比較検討した上で監査役会の同意を得て報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2004年6月23日開催の第27期定時株主総会決議において固定報酬枠を年額300,000千円以内、業績連動報酬枠として50,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)としており、監査役の報酬限度額も同株主総会決議において年額60,000千円以内としております。提出日現在において、これら支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名、監査役3名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下の通りです。

(取締役)

取締役の報酬につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と経常利益や経営計画に対する達成度を指標とした業績連動報酬により構成されております。

取締役の個人別の報酬額等については、その決定方針は取締役会で決議することとし、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役会の委任を受けた代表取締役社長柳崇博が基本方針に従い、株主総会で決議された報酬限度内で各取締役と協議の上、各取締役の職責、貢献度、業績等を考慮して算定し、社外役員が過半数を占める任意の諮問機関である人事・報酬委員会で諮った上で決定する方針としております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、代表取締役社長が当社の経営状況を最も熟知し、各取締役の担当業務の評価を行うことに適していると判断したためであります。

当事業年度の固定報酬の金額につきましては2023年4月6日開催の人事・報酬委員会の諮問を受け代表取締役社長が決定しております。

業績連動報酬は事業年度の経常利益の5%以内の年額換算額(上限50,000千円、下限0円)としており、そのほか経営計画に対する達成状況等を勘案して決定しておりますが、当該指標を業績連動報酬に係る指標としている理由といたしましては、経常利益は企業価値を評価する基準の一つとして一般的に定着していること、経営計画に対する達成状況は、企業価値の持続的な向上を図るための経営指標としている為であります。

なお、当事業年度の業績連動報酬につきましては、経営計画における当事業年度の経常利益目標480百万円に対し、実績は356百万円でありましたが、営業利益までの利益水準を鑑みて支給しないこととを2024年2月13日開催の取締役会にて決議しております。

当事業年度の個人別報酬額については、人事・報酬委員会で、職責、貢献度、業績等を考慮して決定されていることを確認しているため、当該内容は決定方針に沿うものと判断しております。

なお、社外取締役につきましては業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

(監査役)

監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担状況等を勘案して、監査役会での協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

93,900

93,900

3

監査役

(社外監査役を除く)

12,000

12,000

1

社外役員

19,200

19,200

3

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、顧客及び取引先との安定的・長期的な取引の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に株式を保有することがあります。保有する株式については、取締役会において、保有意義や当社の資本コストに対し配当金、関連取引収益などが見合っているかなどの経済的合理性を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には、縮減するなどの見直しをしてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

2,428

非上場株式以外の株式

6

297,297

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

8

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日進工具㈱

80,000

80,000

主として工作機械の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

80,000

82,400

㈱みずほフィナンシャルグループ

38,948

38,948

主要取引金融機関であり、㈱みずほ銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

93,962

72,287

㈱ハマイ

45,700

45,700

主として工作機械の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

44,420

45,471

ニチコン㈱

30,000

30,000

主として電子機器の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

38,940

36,780

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,000

28,000

主要取引金融機関であり、㈱三菱UFJ銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

33,922

24,892

ダイジェット工業㈱

7,400

7,400

主として工作機械の販売先であり、安定的な取引関係の維持・強化のためであります。また、当株式の保有目的となる業務提携等はありません。

6,053

6,082

(注)定量的な保有効果については記載することが困難でありますが、取締役会において、当事業年度末日を基準として保有意義や経済的合理性を検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。