今般、当社は、2024年4月25日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式付与制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役兼務ではなく、かつ非居住者ではない当社の執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)及び2024年4月1日において60歳未満、かつ非居住者ではない当社の正社員(以下「対象正社員」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません
当社は、割当予定先である対象執行役員及び対象正社員(以下「対象従業員」といいます。)との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人、その他これに準ずるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
対象従業員が当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人、その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、任期満了又は定年、その他正当な事由(死亡による退任又は退職の場合を含みます。)により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(i)で定める当該退任又は退職の直後の時点(死亡による退任又は退職を含みます。)において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を57で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
2024年8月30日
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上