第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
12,000,000 |
|
計 |
12,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,882,500 |
3,882,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,882,500 |
3,882,500 |
─ |
─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成13年９月12日 (注)1 |
400,000 |
3,882,500 |
73 |
302 |
114 |
291 |
(注)１ 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 500円
引受価格 468円
発行価額 365円
資本組入額 183円
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
6 |
7 |
37 |
5 |
7 |
3,355 |
3,417 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
3,239 |
112 |
3,801 |
46 |
10 |
31,612 |
38,820 |
500 |
|
所有株式数 |
－ |
8.34 |
0.29 |
9.79 |
0.12 |
0.03 |
81.43 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式181,073株は、「個人その他」に1,810単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
181,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,701,000 |
37,010 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,882,500 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
37,010 |
－ |
|
(注) １ 単元未満株式には自己株式73株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都豊島区東池袋 |
181,000 |
－ |
181,000 |
4.66 |
|
計 |
－ |
181,000 |
－ |
181,000 |
4.66 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
|
該当事項はありません。 |
|
|
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成29年２月14日)での決議状況 |
110,000 |
99 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
105,900 |
96 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
4,100 |
3 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
3.7 |
3.7 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
3.7 |
3.7 |
（注）平成29年２月14日開催の取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による取得を決議いたしました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
181,073 |
－ |
181,073 |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
株主に対する利益還元は、会社の価値を評価する重要な要素と認識して、経営の最重要政策の一つと位置付けております。利益配分にあたっては、中長期的視点での健全な株主資本を構成していくことと業績動向および財務体質の強化を考慮しつつ、安定配当の維持を基本に置きながら弾力的に株主還元を図っていくことの二点を最重点に利益配分の提案を行ってまいります。
また、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の利益配分につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり12円としております。
内部留保資金につきましては、将来のため、営業活動のより高い効率運営を目指す情報・物流関連設備への投資等に充当する計画であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月22日 |
44 |
12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
710 |
927 |
756 |
1,007 |
1,118 |
|
最低(円) |
389 |
640 |
611 |
661 |
671 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
862 |
893 |
861 |
870 |
1,118 |
1,034 |
|
最低(円) |
791 |
802 |
806 |
825 |
856 |
966 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
久 世 健 吉 |
昭和20年８月30日生 |
昭和45年４月 |
当社入社 |
(注1） |
686,525 |
|
昭和49年５月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
昭和53年５月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
昭和54年８月 |
キスコフーズ株式会社 |
||||||
|
|
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成元年６月 |
アクロス株式会社 |
||||||
|
|
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年４月 平成22年６月 平成24年５月 平成25年４月 平成29年６月 |
キスコフーズ株式会社代表取締役会長 キスコフーズ株式会社取締役 久華世(成都)商貿有限公司董事長 久華世(成都)商貿有限公司董事(現任) 当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
─ |
久 世 真 也 |
昭和47年９月27日生 |
平成14年10月 |
当社入社 |
(注1) |
262,150 |
|
平成19年６月 |
当社取締役営業本部東京支店副支店長 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社取締役経営企画室長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役広域営業本部副本部長兼広域営業部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社常務取締役広域営業本部副本部長兼広域営業部長 |
||||||
|
平成22年３月
平成22年６月 平成22年７月 平成23年５月
平成23年７月 平成24年５月 平成26年４月 平成26年６月 平成26年６月 平成26年６月 平成27年４月 平成27年４月 平成27年８月
平成28年３月 平成29年６月 |
当社常務取締役広域営業本部長兼広域営業部長 キスコフーズ株式会社代表取締役社長 当社常務取締役 KISCO FOODS INTERNATIONAL LIMITED 代表取締役社長（現任） 当社取締役 久世（香港）有限公司董事（現任） 旭水産株式会社取締役（現任） 当社取締役副社長 キスコフーズ株式会社取締役（現任） 株式会社久世フレッシュ・ワン取締役 当社取締役副社長兼営業本部長 久華世(成都)商貿有限公司董事（現任） 株式会社久世フレッシュ・ワン監査役(現任） 上海日生食品物流有限公司監事（現任） 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
─ |
松 﨑 俊 幸 |
昭和23年８月30日生 |
平成９年10月 |
当社入社 |
(注1) |
3,000 |
|
平成14年６月 |
当社取締役営業本部特販営業部長 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社取締役営業本部東京支店長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社常務取締役営業本部東京支店長兼営業本部アクロス営業部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
当社常務取締役首都圏営業本部長兼 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社常務取締役営業本部長兼営業本部エリア営業部長兼物流部長 |
||||||
|
平成20年９月 |
当社常務取締役営業本部長兼営業本部物流部長 |
||||||
|
平成21年７月
平成22年９月 平成23年４月 平成23年９月 平成24年１月
平成24年５月 平成24年５月 平成25年６月 平成25年４月 平成26年４月 平成27年４月 |
当社専務取締役営業本部長兼営業本部物流部長 当社専務取締役営業本部長兼東京支店長 当社専務取締役営業本部長 久世(香港)有限公司董事 当社専務取締役営業本部長兼営業開発部長 久世(香港)有限公司董事長（現任） 久華世(成都)商貿有限公司董事（現任） キスコフーズ株式会社取締役 当社専務取締役営業本部長 旭水産株式会社取締役（現任） 当社専務取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務取締役 |
経営サポート本部長 |
加 藤 広 忠 |
昭和30年11月22日生 |
昭和54年７月 平成10年４月 |
当社入社 当社人事総務部長 |
(注1) |
9,000 |
|
平成16年６月 |
当社取締役人事総務部長 |
||||||
|
平成16年７月 平成19年６月 |
当社取締役業務本部人事総務部長 キスコフーズ株式会社取締役（現任） |
||||||
|
平成20年５月 |
当社取締役人事総務部長 |
||||||
|
平成21年５月 平成21年10月 |
当社取締役業務本部人事総務部長 株式会社久世フレッシュ・ワン取締役 |
||||||
|
平成22年７月 平成23年７月
平成24年４月
平成28年４月 平成29年６月
平成29年６月 平成29年６月 |
当社取締役業務本部長兼人事総務部長 当社取締役経営サポート本部人事総務部長 当社取締役経営サポート本部長兼人事総務部長 当社取締役経営サポート本部長 当社常務取締役経営サポート本部長(現任) 旭水産株式会社取締役（現任） 株式会社久世フレッシュ・ワン監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営サポート本部 経理部長 |
後 藤 明 彦 |
昭和29年８月27日生 |
平成18年３月 |
当社入社 |
(注1) |
1,000 |
|
平成18年６月
平成19年12月 |
当社業務本部経理部長兼財務管理課統括ＭＧ キスコフーズ株式会社監査役 |
||||||
|
平成21年５月 平成21年10月 |
当社業務本部経理部長 株式会社久世フレッシュ・ワン取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社業務本部経理部長兼財務管理課統括ＭＧ |
||||||
|
平成23年４月 平成24年５月
平成25年６月
|
当社経営サポート本部経理部長 久華世（成都）商貿有限公司監事（現任） 当社取締役経営サポート本部経理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
栗 林 勉 |
昭和39年５月30日 |
平成５年４月 平成15年４月
平成21年４月
平成26年４月 平成26年６月 |
あさひ(現 西村あさひ)法律事務所入社 栗林総合法律事務所開設、同代表弁護士（現任） 法制審議会委員（非訟事件手続法・家事審判法部会） 東京弁護士会副会長 当社取締役（現任） |
(注1) |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
― |
伊 藤 英 夫 |
昭和19年11月15日生 |
平成４年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）小牧支店長 |
(注2) |
9,000 |
|
平成６年９月 |
株式会社山縣印刷所（現YAMAGATA株式会社）へ出向 同社取締役統括部長（財務・総務担当） |
||||||
|
平成11年12月 |
同社入社 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年６月 平成21年６月 平成21年７月 |
当社監査役(現任) キスコフーズ株式会社監査役（現任） 株式会社久世フレッシュ・ワン監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
大 鹿 博 文 |
昭和27年２月28日生 |
平成８年２月 |
大和証券株式会社（現 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社）大阪公開引受部長 |
(注2) |
─ |
|
平成16年３月 |
同社事業法人第６部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社大阪支店法人第３部部長 |
||||||
|
平成19年４月
平成19年12月 |
イーウェストコンサルティング株式会社 夢展望株式会社社外取締役 |
||||||
|
平成20年６月 平成23年９月
平成25年８月 平成26年９月 |
当社監査役(現任) 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション社外監査役（現任） 株式会社ドーン社外取締役 株式会社スマートバリュー社外取締役(現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
和井田 尭彦 |
昭和17年５月22日生 |
昭和41年４月 |
キユーピー株式会社研究所入社 |
(注3） |
― |
|
昭和63年12月 |
同社研究所研究４部長 |
||||||
|
平成６年９月 |
同社新製品企画室長 |
||||||
|
平成９年２月 |
同社取締役新製品企画室長 |
||||||
|
平成12年７月 |
同社取締役営業本部商品部長 |
||||||
|
平成13年２月 |
同社常務取締役商品本部長 |
||||||
|
平成17年２月 |
同社退社 |
||||||
|
平成22年６月 平成25年６月 |
当社監査役（現任） キスコフーズ株式会社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
970,675 |
||||||
(注) １ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
２ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
３ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
４ 代表取締役社長 久世真也氏は、代表取締役会長 久世健吉氏の長男であります。
５ 取締役 栗林勉氏は、社外取締役であります。
６ 監査役 大鹿博文氏ならびに和井田尭彦氏は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会は、月１度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、業務執行からの独立を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。
監査役会は、監査役会規程に基づき監査方針を決定するとともに、各取締役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。その他重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また２ヶ月に１回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。
また、経営の諸課題を検討・確認する場として、グループ常務会を開催しております。グループ常務会は、取締役、監査役に加え、グループ各社の取締役、監査役により構成し、月１回開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。
ロ.独立役員の確保
当社は業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保し、取締役会が有効に機能する為には、意見の多様性が重要であると認識しており、高度且つ多様な知識と経験を有する社外取締役１名と社外監査役２名をおいております。社外取締役栗林勉氏と社外監査役大鹿博文氏および和井田尭彦氏は、当社取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと考えられることから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の２に規定する「独立役員を１名以上確保しなければならない。」という方針に則り、独立役員に指定して、その旨を同取引所に届け出ております。
当社社外取締役の栗林勉氏は弁護士であり、栗林総合法律事務所の代表弁護士を兼務しております。同事務所と当社の間には顧問契約に基づく取引関係がありますが、その契約金額は僅少であることから、独立性は十分に確保されているものと判断しております。
同氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法制審議会委員や東京弁護士会副会長を務められる等、幅広い経験と企業法務および国際法務に関する高度な知識を有しておられることから、当社取締役会の機能強化への寄与を期待して選任しております。
当社社外監査役の大鹿博文氏は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役および株式会社チャーム・ケア・コーポレーション並びに株式会社スマートバリューの社外監査役を兼務されておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役和井田尭彦氏につきましても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はキユーピー株式会社の元役員です。当社とキユーピー株式会社との人的関係、資本的関係はありませんが、取引関係はあります。
社外監査役の大鹿博文氏と和井田尭彦氏は、ともに企業経営に対する幅広い見識と知識を有しておられ、当社の監査機能強化への寄与を期待して選任しております。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
社外監査役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言をしており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。
ニ．コーポレート・ガバナンス体制概要図
ホ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。
１ 当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は「経営理念」および社員の行動基準である「ＫＵＺＥ ＷＡＹ」を定め、これをすべての判断基準に据えて目指すべき企業の実現のため邁進する。
（2）業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。
（3）取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。
（2）取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３ 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）リスク管理体制の基礎として、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るすべてのリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。
（2）定期的に開催される内部管理定例会議において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに上位組織の内部統制委員会にて対応を講じる。
（3）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。
４ 当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
５ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ共通の「経営理念」ならびに社員の行動基準である「ＫＵＺＥ ＷＡＹ」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化（人事・総務、経理・財務、業務システム）により適切な業務管理を行う。
（2）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。
（3）取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。
６ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。
（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
７ 取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は取締役会、常務会、予算会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
（2）取締役および従業員は、重要な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。
（3）当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。
（4）監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。
（2）監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。
９ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（1）当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
10 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
（1）当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査機能は、代表取締役に直属した内部監査部に２名を配置し子会社を含めた業務監査を実施して内部統制の充実に努めております。
また、社外監査役２名を含む監査役３名で、取締役の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、当社および子会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動をしています。なお、監査役は内部監査部より内部統制の運用状況を含む内部監査の計画とその結果の報告を受け、意見交換を行っております。また会計監査人とは、３ケ月に１回監査の情報交換をする場を設けており、会計監査人の実地棚卸監査に立ち会うなど緊密な連携をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また社外監査役は２名であります。
当社では、業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保する為に、当社取引先や一般株主と利益相反が生じるおそれのないと考えられる社外取締役と社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過するおそれのある点を適切に指摘するために選任されております。
社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。また、会計監査人とは３カ月に１回監査の情報交換をする場を設けて、会計監査人の職務の遂行状況を確認しております。
当社は、監査役が相互に情報交換を行うとともに、２ヶ月に１回の社長との懇談会を実施して率直な意見交換を行っております。また、各取締役とのミーティングを適宜実施することにより経営の監視機能を果たすことができる体制をとっております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
|
|
|
|
取締役会（16回開催） |
|
|
|
区分 |
氏名 |
出席回数(回） |
出席率(%) |
|
|
社外取締役 |
栗林 勉 |
16 |
100 |
|
|
社外監査役 |
大鹿博文 |
16 |
100 |
|
|
社外監査役 |
和井田尭彦 |
16 |
100 |
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
139 |
130 |
9 |
5 |
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12 |
11 |
0 |
1 |
|
|
社外役員 |
15 |
14 |
1 |
3 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
|
19 |
2 |
使用人としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、平成19年６月27日開催の第60回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）、監査役の報酬額は年額36百万円以内となっております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 26銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,212百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ハブ |
366,000 |
655 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社オリエンタルランド |
15,349 |
122 |
企業間取引の強化 |
|
東和フードサービス株式会社 |
32,000 |
66 |
企業間取引の強化 |
|
サッポロホールディングス株式会社 |
103,285 |
57 |
企業間取引の強化 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
41,398 |
40 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社松屋 |
36,808 |
38 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社フジオフードシステム |
12,988 |
32 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社不二家 |
149,342 |
28 |
企業間取引の強化 |
|
日本製粉株式会社 |
27,331 |
25 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社中村屋 |
38,000 |
17 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社資生堂 |
7,861 |
19 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
3,994 |
19 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ドトール・日レスホールディングス |
5,420 |
9 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社帝国ホテル |
4,000 |
9 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
55,770 |
9 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ギャバン |
11,000 |
6 |
企業間取引の強化 |
|
ロイヤルホールディングス株式会社 |
2,000 |
4 |
企業間取引の強化 |
|
味の素株式会社 |
1,397 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
キューソー流通システム株式会社 |
1,210 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
マルハニチロ株式会社 |
1,500 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
正栄食品工業株式会社 |
1,330 |
1 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社精養軒 |
1,000 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ジェーシー・コムサ |
1,100 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
スバル興業株式会社 |
331 |
0 |
企業間取引の強化 |
(当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社ハブ |
366,000 |
662 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社オリエンタルランド |
15,691 |
100 |
企業間取引の強化 |
|
東和フードサービス株式会社 |
32,000 |
73 |
企業間取引の強化 |
|
サッポロホールディングス株式会社 |
20,657 |
62 |
企業間取引の強化 |
|
京浜急行電鉄株式会社 |
43,203 |
52 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社不二家 |
155,445 |
40 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社松屋 |
38,407 |
40 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社フジオフードシステム |
13,557 |
37 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社資生堂 |
7,916 |
23 |
企業間取引の強化 |
|
日本製粉株式会社 |
14,097 |
23 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社中村屋 |
3,800 |
18 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
3,994 |
17 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ドトール・日レスホールディングス |
5,420 |
11 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
55,770 |
11 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社帝国ホテル |
4,000 |
8 |
企業間取引の強化 |
|
トラスコ中山株式会社 |
2,000 |
5 |
事業活動のための幅広い情報収集 |
|
マルハニチロ株式会社 |
1,500 |
5 |
企業間取引の強化 |
|
ロイヤルホールディングス株式会社 |
2,000 |
4 |
企業間取引の強化 |
|
正栄食品工業株式会社 |
1,330 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
キューソー流通システム株式会社 |
1,210 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
味の素株式会社 |
1,397 |
3 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社精養軒 |
1,000 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社ジェーシー・コムサ |
1,100 |
0 |
企業間取引の強化 |
|
スバル興業株式会社 |
331 |
0 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査補助者の構成は次のとおりであります。
|
公認会計士の氏名 |
指定有限責任社員 業務執行社員 井 尾 稔 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 櫛 田 達 也 |
|
|
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。 |
|
所属する監査法人名 |
新日本有限責任監査法人 |
|
監査補助者の構成 |
公認会計士13名、その他14名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
22 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22 |
－ |
24 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。