(注) １．2022年３月18日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議」という。)によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集のうち743,827株は、当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」という。)により行われるものであり、本取締役会決議によるものであります。なお、本第三者割当増資は、本届出書の効力が生じていることを条件としております。
３．本有価証券届出書の対象とした募集のうち181,118株は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、その他の者に対する割当における資本組入額の総額(国内一般募集における新株式発行に係る資本組入額の総額)は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株式発行に係る増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
４．その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集のうち、自己株式処分により行われる払込金額は、資本組入れされません。
４．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払い込むものとします。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
３．発行諸費用の概算額は、主に登録免許税、アドバイザリー費用、弁護士費用等の合計額であります。
① 手取金については、月中の収支ずれと年度末支払の為に金融機関の短期借入枠を利用して３月に調達する短期借入金９億円の返済に充当致します。
② 金融機関からの借入金の返済に充てることで資金の調達余力を確保し、将来の資金需要に対応してまいります。
③ この度の新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、当社グループ(当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。)が事業活動の中心としております外食市場におきましては、感染拡大抑止を目的に政府より緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出され、営業時間の短縮要請や社会的行動への抑制が長期化し、当社グループの業績に大きな影響が生じております。この結果、当社グループの有利子負債は2020年３月期末時に比して2022年３月期第３四半期末時は約36億円増加しており、自己資本比率も2022年３月期第３四半期末時は12.9％となり、2021年３月期末時に比べ6.6ポイント減少しました。こうした状況を改善し当社グループ財務基盤を強化するため本件取組は有効と考えております。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、2021年12月末日現在のものであります。
本提携先は1712年(正徳２年)の創業以来、300年を越え、食の流通に携わってきた業界トップクラスの酒類・食品卸売企業であります。本提携先は、第11次長期経営計画において、『「食のマーケティングカンパニー」として、食に関わるあらゆる事業者および生活者の真のニーズを主体的に捉えて、社内外の人々と融合した共創圏を構築・発展し、食の価値創造No.1企業となる』をビジョンに掲げています。
本割当予定先は創業家出身者が代表取締役であり、長期的な視点で経営を進める等の理念や価値観が当社と合致していること、本割当予定先とより緊密な関係を構築し、相互の経営資源を相互に活用することは企業価値の向上につながること、さらに第三者割当により資本を増強することで財務基盤を強化できることから、資本業務提携を行うことに致しました。
当該業務提携により、当社グループが保有する業務用卸売事業に関する機能・ノウハウ等の経営資源と本割当予定先グループ(本割当予定先並びに本割当予定先の子会社及び関連会社をいいます。以下同じ)が保有する物流・販売網等の経営資源を相互に活用することが可能になります。当社グループとしては、本割当予定先グループとともに中長期的なビジョンを共有しながら業界の発展に貢献していくと同時に、当社グループの独自性や強みを活かしつつ更なる成長を図ることで、当社の更なる企業価値の向上を目指します。具体的には以下の内容に取組んで参ります。
① 当社グループ及び本割当予定先グループにおける、物流リソースの相互活用
国内を中心に、本割当予定先グループが有する倉庫インフラを共同利用することで、保管業務及び庫内業務の効率性向上と固定費の負担軽減に取組んで参ります。また、同様に配送インフラを共同利用することで、配送業務の効率性向上と配送費用の負担軽減にも取組んで参ります。
② 当社及び本割当予定先が保有する情報システムに関する相互利用
情報システムを相互利用することで、マーケティングデータを有効活用し、当社の優位性のある市場へ向けた有効な投資効果を確保して参ります。
③ 当社グループ及び本割当予定先グループにおける、商品の仕入れ・調達についての協業を行うことで、購買力と品揃えの強化を実現して参ります。
④ 当社及び本割当予定先における共通情報プラットフォームの検討及び構築
上記の協業等を通じ、新たな共通の情報プラットフォームを検討・構築し、流通業界全体の一層の発展を目指し、業界各社との協調に繋げて参ります。
⑤ 当社と本割当予定先との人材交流によるマネジメント強化、人材育成における協業
人材交流を通じ、異なる経営環境での経験を積み重ねていくことが可能となることを活かし、双方のマネジメント強化や人材育成に繋げて参ります。
また、当社および本割当予定先は、当該資本業務提携契約において、本第三者割当及び自己株式処分を実施後、2022年３月期の定時株主総会より、本割当予定先が指名する取締役候補者１名を含む取締役選任議案を上程することを合意しています。
当社普通株式 924,945株
当社は、割当予定先が、本第三者割当増資及び本自己株式処分により取得する当社普通株式を中長期的に保有する意向であることを2022年３月18日付で締結した資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)において確認しております。また、当社は割当予定先との間において、割当予定先がその保有する当社の株式について売買その他の方法により第三者に譲渡その他の処分を行う場合、または、割当予定先グループ(割当予定先並びにその子会社及び関連会社をいいます。)が当社の株式を売買その他の方法により追加取得する場合には、当該行為の60日前までに当社に書面により通知し、その取扱いについて協議することを本資本業務提携契約において合意しております。加えて、当社は割当予定先が払込期日(本第三者割当にかかる払い込みがあった日をいい、以下「本払込期日」といいます。)から２年を経過するまでの間にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を本資本業務提携契約において合意しております。なお、当社は割当予定先との間で、割当予定先が本払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を割当予定先から取得することについて本資本業務提携契約において合意しております。
割当予定先の預金口座の2021年12月31日付残高証明書の写しから、払込に要する現金・預金を確保していることを確認しており、払込に支障はないと判断しております。
割当予定先である国分グループ本社株式会社並びに役員及び株主が資金提供その他の行為を通じて反社会的勢力との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主について直接又は関係者からの聴取等を行ったことに加え、第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本店所在地：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼した結果、割当予定先である国分グループ本社株式会社、当該役員及び株主が反社会的勢力ではない旨の、また、過去の違法行為・不正取引及びそれに伴う処罰歴はない旨の報告書を受け取ると共に、口頭で反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。上記の通り、割当予定先と反社会的勢力との関係は確認できないことから、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりが無いと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出しています。
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先である国分グループ本社株式会社が取得する株式については、本資本業務提携契約において、本払込期日から２年を経過するまでの間にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を合意しております。
募集価格につきましては、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る2022年３月18日開催の取締役会決議(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前６ヶ月間(2021年10月18日から2022年３月17日まで)の、当社普通株式の東京証券取引所における終値平均値666円(円未満四捨五入。終値平均値の計算について以下同じです。)を参考とし、割当予定先と協議した結果、当該金額に対して13.66％(小数点以下第三位を切捨て。プレミアム率の計算において以下同じです。)のプレミアムを付した757円と致しました。
上記募集価格の算定方法として、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の当社普通株式の東京証券取引所における終値平均値を参考として採用した理由につきましては、コロナ禍により、例えば、当社の事業活動の中核をなす東京都では2021年だけでも１月８日～３月21日の緊急事態宣言、４月12日から９月30日まではまん延防止等重点措置と緊急事態宣言との繰り返しが行われ、さらに2022年１月21日～３月21日のまん延防止等重点措置と続き、当社の事業活動が平時と大きく異なっていることが挙げられます。このような環境変化が大きい中、当社は、公正な払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値という平準化された値を参考とすることが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映出来、かつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できる為、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断致しました。なお、直前１ヶ月間、直前３ヶ月間と比較して、直前６ヶ月間の平均株価を採用する方が、算定根拠として客観性が高く、上述の通り合理的なものであると判断し、割当予定先である国分グループ本社株式会社と当社間で合意したものであります。
なお、当該募集価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値687円に対し10.18％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2022年２月18日から2022年３月17日)の終値平均値676円に対し11.98％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間(2021年12月18日から2022年３月17日)の終値平均値670円に対し12.98％のプレミアムとなります。
これらの結果、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る払込金額及び処分金額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
また、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る取締役会決議に際して、当社監査役全員から、当該払込金額及び処分金額は日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当該払込金額及び処分金額が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を得ております。
今回の発行数量及び自己株式処分量は、当社発行済株式総数3,882,500株に対して23.82％(2021年12月31日時点の総議決権個数37,004個に対して24.99％)に相当し、既存株主の持分に希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資及び本自己株式処分により上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 (3) 割当予定先の選定理由」に記載の通り、割当予定先との協業により、相互の企業価値の向上が見込めるため、当社グループの利益向上に資するものと考えられますので、本第三者割当増資及び本自己株式処分による、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．割当前並びに割当後の大株主順位及び所有株式数、総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の株主名簿の内容を反映した参考順位並びに所有株式数、総議決権数に対する所有議決権数の割合であります。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資及び本自己株式処分の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下３桁を四捨五入し、小数点２桁までの割合を記載しております。なお、国分グループ本社株式会社の議決権比率は20％未満になります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、足元の世界情勢を踏まえても、本有価証券届出書提出日(2022年３月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022年３月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第74期事業年度)の提出日(2021年６月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年３月18日)までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2021年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、第１号議案(資本金の額の減少および剰余金の処分の件)に関しましては、当該定時株主総会では、決議せず、取り下げさせて頂きました。
2021年６月24日
第２号議案 取締役６名選任の件
久世健吉、久世真也、加藤広忠、市川明夫、吉田弘之、平川功の６名を取締役に選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。