第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,860,224 |
15,860,224 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,860,224 |
15,860,224 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年８月１日 （注） |
△63,440,900 |
15,860,224 |
－ |
5,000 |
－ |
28,280 |
（注）平成27年８月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、発行済株式総数が79,301,124株から63,440,900株減少し、15,860,224株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
38 |
21 |
174 |
103 |
1 |
2,957 |
3,294 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
20,620 |
875 |
47,780 |
8,342 |
12 |
80,791 |
158,420 |
18,224 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
13.02 |
0.55 |
30.16 |
5.26 |
0.01 |
51.00 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式443,950株は、「金融機関」に2,160単元、「個人その他」に2,279単元および「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。なお、上記の「金融機関」に含まれている2,160単元は、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、７単元含まれております。
３．平成27年８月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の他、自己株式が443千株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する、当社株式216千株が含まれております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 443,900 |
2,160 |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,398,100 |
153,981 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,224 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,860,224 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
156,141 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式443,900株には、当社所有の自己株式が227,900株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が216,000株（議決権の数2,160個）が含まれております。なお、当該議決権の数2,160個は、議決権不行使となっております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数７個が含まれております。
３．「単元未満株式」の欄には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自己株式が50株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社あらた |
東京都江東区東陽 六丁目３番２号 |
227,900 |
216,000 |
443,900 |
2.80 |
|
計 |
－ |
227,900 |
216,000 |
443,900 |
2.80 |
（注）他人名義で保有している理由等
|
保有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（BBT）」制度の信 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,947 |
2,129,906 |
|
当期間における取得自己株式 |
897,265 |
2,122,928,860 |
（注）１．平成27年８月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式2,947株の内訳は、株式併合前2,494株、株式併合後453株であります。
２．「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式給付信託制度による自己株式の給付） （株式併合による減少） |
9,750 1,773,987 |
3,297,492 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
443,950 |
－ |
444,015 |
－ |
（注）１．当事業年度における自己株式の処分は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）からの給付による減少9,750株と、平成27年８月１日を効力発生日として５株を１株とする株式併合を実施したことによる減少1,773,987株であります。
２．当事業年度における株式数のうち、「その他（株式給付信託制度による自己株式の給付）」に係る株式数9,750株は全て株式併合前に実施したものであります。
３．当事業年度および当期間における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が216,050株が含まれております。
４．当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月10日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
(1）基本的な方針
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けております。
このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や下記の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、配当を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当につきましては、取締役会での決議とさせていただいております。
内部留保につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める地域への設備投資やシステム統一などに活用してまいります。
今後につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
これらの基本方針と平成28年３月期の連結業績を勘案して、株主の皆様により高い利益還元を行うために、１株当たりの期末配当金を５円増配の30円とすることといたしました。
(2）剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成22年６月28日開催の第８期定時株主総会において会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨決議いただいております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(3）当事業年度に係る剰余金の配当
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月６日 取締役会 |
390 |
25 |
|
平成28年５月13日 取締役会 |
468 |
30 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
303 |
483 |
427 |
344 |
447 3,045 |
|
最低（円） |
155 |
259 |
298 |
296 |
317 1,986 |
（注）１．最高・最低株価は、平成23年３月17日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成24年３月19日より東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。
２．平成27年８月１日付で、５株につき１株の割合で株式併合を行っており、第14期の最高・最低株価の上段は株式併合前の株価を下段は株式併合後の株価をそれぞれ表しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,748 |
2,700 |
3,045 |
2,597 |
2,417 |
2,652 |
|
最低（円） |
2,445 |
2,515 |
2,457 |
1,986 |
2,019 |
2,263 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
畑中 伸介 |
昭和24年８月１日生 |
|
注３ |
460 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
副社長執行役員 |
嶋脇 明 |
昭和29年２月22日生 |
|
注３ |
10 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
副社長執行役員 システム本部長 |
鈴木 洋一 |
昭和28年４月23日生 |
|
注３ |
59 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 特販事業部長兼海外事業部長 |
伊藤 幹久 |
昭和30年５月５日生 |
|
注３ |
37 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 ロジスティクス本部長兼 経営企画室長 |
小野 雄三 |
昭和30年３月14日生 |
|
注３ |
27 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 営業本部長 |
振吉 高広 |
昭和40年７月17日生 |
|
注３ |
21 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 中部支社長 |
須崎 裕明 |
昭和30年10月25日生 |
|
注３ |
4 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
片岡 春樹 |
昭和24年８月12日生 |
|
注３ |
38 |
||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
中川 隆 |
昭和25年10月17日生 |
|
注１．３ |
－ |
||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
宮本 芳樹 |
昭和24年４月26日生 |
|
注１．３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
毛屋 眞一 |
昭和28年５月10日生 |
昭和53年３月 ㈱宏和（㈱サンビック）入社 平成15年６月 同社 取締役就任 平成16年６月 当社 取締役総務本部総務部統括マネージャー就任 平成17年６月 当社 執行役員内部監査室統括兼内部監査室東日本エリア責任者就任 平成18年６月 当社 内部監査室統括就任 平成22年４月 当社 内部監査室監査部長就任 平成24年６月 当社 常勤監査役就任（現任） |
注４ |
5 |
|
常勤監査役 |
|
谷澤 豊 |
昭和31年11月27日生 |
昭和50年４月 日本電気㈱入社 昭和57年７月 徳倉㈱入社 平成16年４月 当社 システム本部統合システム部統括マネージャー就任 平成24年４月 当社 内部監査室長就任 平成28年６月 当社 常勤監査役就任（現任） |
注４ |
－ |
|
社外監査役 |
|
平光 聡 |
昭和42年５月14日生 |
平成２年４月 ㈱東海銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 平成５年11月 中央監査法人入所 平成15年９月 中野正信公認会計士事務所入所 （現任） 平成17年４月 税理士法人ＴＡＳ 業務執行社員就任 平成24年６月 当社 監査役就任（現任） 平成26年11月 税理士法人ＴＡＳ 代表社員就任 （現任） |
注２．４ |
－ |
|
社外監査役 |
|
土井 隆 |
昭和30年８月28日生 |
昭和62年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成15年４月 第二東京弁護士会調査室長 平成17年４月 第二東京弁護士会事務局長 平成20年４月 銀座ポラリス法律事務所入所（現 髙橋・土井・藤本法律事務所） （現任) 平成22年４月 第二東京弁護士会副会長 平成22年４月 日本弁護士連合会常務理事 平成23年６月 アコム株式会社社外監査役（現任） 平成24年６月 当社 監査役就任（現任） |
注２．４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
665 |
（注）１．取締役中川 隆および宮本芳樹は、社外取締役であります。
２．監査役平光 聡および土井 隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年。
４．監査役の任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。
したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。
当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。
特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。
また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。
この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。
このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。
イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。
ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。
ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として支社長、執行役員、本社各部署責任者による経営会議を開催して、各支社からの業務遂行の内容と業績の報告を行っております。
また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を２名選任しております。
これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。
このような考え方から、現状のガバナンス体制を継続し、監査等委員会設置会社への移行は予定しておりません。
監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。
また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、支店、関係会社等を中心に10名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。
監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容（会計監査、業務監査）ならびにＩＴ監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。
また、子会社においては、当社の内部監査室および各機能本部（機能本部とは、営業本部・商品本部・管理本部・システム本部・ロジスティクス本部をいいます。）が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制整備に努めております。
監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社、支店を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。
監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。
なお、監査役毛屋眞一氏は、内部監査室監査部長として会計全般を監査していた経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役谷澤 豊氏は、内部監査室長として決算業務を含む業務全般を監査していた経験があり、財務および会計ならびに業務全般に関する相当程度の知見を有しております。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は由水雅人氏および戸津禎介氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他４名であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役との関係
イ．社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である、中川 隆氏は、金融業界に長く籍を置くと同時に、大阪証券金融㈱非常勤監査役、日本酒類販売㈱常勤監査役としても活躍されてきた経験を持ち、企業経営全般に亘る客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
宮本芳樹氏は、伊藤忠商事㈱での海外経験も豊富であるとともに、㈱ファミリーマートにおきましても、取締役として管理部門全体を統括されてきた経験を持ち、企業経営全般に亘る客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
社外取締役である、中川 隆氏と宮本芳樹氏と当社との間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
社外監査役である平光 聡氏および土井 隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
当社は、企業統治を機能させるために、経営監視機能の強化と取締役の職務遂行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、社外取締役および社外監査役を選任しております。
当社が定める社外取締役・社外監査役候補者の適正を以下のとおり、定めております。
a．人格、見識に優れた人材であること
b．会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること
c．社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、経営会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
役員賞与 |
退職慰労金 |
役員株式給付 信託引当金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
256 |
188 |
－ |
31 |
－ |
37 |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16 |
16 |
－ |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法について、取締役の報酬については、経営環境、利益および貢献度を勘案して取締役会で判断するものと考えております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。
これに加え当社は、社外取締役および監査役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役および監査役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別議決権要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑬ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社と取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
114銘柄 7,825百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ライオン㈱ ユニ・チャーム㈱ ㈱ツルハホールディングス アークランドサカモト㈱ ㈱ライフコーポレーション アクシアルリテイリング㈱ ユニーグループ・ホールディングス㈱ ㈱ヤマナカ フマキラー㈱ ㈱クレハ ㈱丸久 イオン㈱ ㈱アークス ㈱クリエイトＳＤホールディングス ㈱イズミ ㈱ココカラファイン ㈱アインファーマシーズ ㈱天満屋ストア ㈱バロー スギホールディングス㈱ 小林製薬㈱ ㈱サンドラッグ 大王製紙㈱ ㈱フジ ㈱セブン＆アイ・ホールディングス ケンコーコム㈱ ㈱ダイユーエイト ㈱ミスターマックス ウエルシアホールディングス㈱ ＤＣＭホールディングス㈱ ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ ㈱プラネット ㈱しまむら ㈱オークワ ㈱ドミー |
1,500,000 162,000 48,000 123,991 142,362 63,406 259,005 234,352 374,000 297,000 123,103 95,325 43,000 23,425 27,149 35,300 24,000 114,821 40,600 16,700 11,196 13,848 80,000 35,842 14,579 73,000 80,000 223,476 13,635 64,900 72,000 40,000 4,521 54,174 102,581 |
1,098 510 441 319 298 226 174 160 157 153 133 125 123 119 119 119 114 111 105 99 96 86 82 74 73 71 66 62 61 58 53 51 50 50 50 |
営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
花王㈱ 豊田合成㈱ |
110,000 20,000 |
660 53 |
議決権行使の指図権限 同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ライオン㈱ ㈱ツルハホールディングス ㈱ライフコーポレーション ユニ・チャーム㈱ アークランドサカモト㈱ フマキラー㈱ アクシアルリテイリング㈱ ユニーグループ・ホールディングス㈱ ㈱クリエイトＳＤホールディングス ㈱ココカラファイン ㈱リテールパートナーズ イオン㈱ ㈱ヤマナカ ウエルシアホールディングス㈱ ㈱アインホールディングス ㈱イズミ ㈱サンドラッグ ㈱天満屋ストア ㈱バローホールディングス 小林製薬㈱ ㈱アークス ㈱クレハ スギホールディングス㈱ ㈱フジ 大王製紙㈱ ㈱セブン＆アイ・ホールディングス ＤＣＭホールディングス㈱ ㈱しまむら ㈱ＭｒＭａｘ ㈱ダイユーエイト ㈱オークワ ㈱プラネット コーナン商事㈱ ドミー |
1,500,000 48,000 144,948 162,000 253,945 374,000 65,041 264,102 70,630 35,300 153,010 100,232 238,029 21,865 24,000 27,367 14,471 120,877 40,600 11,352 43,000 297,000 16,700 36,646 80,000 15,193 83,800 4,764 234,359 80,000 55,921 40,000 32,552 105,262 |
1,903 531 408 396 302 247 240 209 199 172 166 162 158 141 138 132 121 120 115 112 108 106 99 84 75 72 68 66 66 56 56 56 54 52 |
営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
花王㈱ 豊田合成㈱ |
110,000 20,000 |
660 43 |
議決権行使の指図権限 同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
100 |
100 |
3 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「時価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
67 |
10 |
69 |
3 |
|
連結子会社 |
12 |
－ |
12 |
－ |
|
計 |
79 |
10 |
81 |
3 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるシステム保守業務に関する助言・指導業務および海外事業に関するコンサルティング業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるシステム保守業務に関する助言・指導業務を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針については、会計監査人の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。