第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,029,705 |
16,031,626 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
16,029,705 |
16,031,626 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年６月２日取締役会決議）
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事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
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新株予約権の数（個）（注）１ |
5,552 |
5,291 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ |
2,133,743 |
2,033,435 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ |
2,602 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 （注）４ |
自 平成28年８月１日 至 平成33年６月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）５ |
発行価格 2,602 資本組入額 1,301 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
5,552 |
5,291 |
（注）１．本社債の額面金額１百万円につき１個とする。
２．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を下記（注）３に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
３．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初、2,602円とする。ただし、転換価額は本第(1)号乃至第(7)号に定めるところにより調整されることがある。
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
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|
|
|
|
既 発 行 株 式 数 |
＋ |
発行・処分 株 式 数 |
× |
１株あたりの 払 込 金 額 |
|
調 整 後 転換価額 |
＝ |
調 整 前 転換価額 |
× |
時 価 |
||||
|
既発行株式数＋発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本第(6)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
( |
調 整 前 転換価額 |
－ |
調 整 後 転換価額 |
) |
× |
調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後転換価額 |
||||||||
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本第(4)号に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
調 整 後 転換価額 |
＝ |
調 整 前 転換価額 |
× |
時価－１株あたり特別配当 |
|
時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に55を乗じた金額とする。）に当該事業年度に係る以下に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、以下に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成29年３月31日に終了する事業年度 1.20
平成30年３月31日に終了する事業年度 1.44
平成31年３月31日に終了する事業年度 1.73
平成32年３月31日に終了する事業年度 2.07
平成33年３月31日に終了する事業年度 2.49
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本第(2)号④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本第(2)号または第(7)号に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、本第(2)号及び第(3)号に掲げた事由によるほか、次の本号①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
(8) 本第(１)号乃至第(７)号に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
４．本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成28年８月１日から平成33年６月16日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間
(4) 平成33年６月16日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降
(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
７．当社が、組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本第(1)号乃至第(8)号の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債に係る債務を以下「承継社債」という。）、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、本第(1)号乃至第(8)号の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記第(4)号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注）３第(1)号乃至第(7)号に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注）４第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項
上記（注）６に準じて決定する。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）５に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成27年８月１日 （注）１ |
△63,440,900 |
15,860,224 |
－ |
5,000 |
－ |
28,280 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注）２ |
169,481 |
16,029,705 |
220 |
5,220 |
220 |
28,500 |
（注）１．平成27年８月１日を効力発生日として、５株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、発行済株式総数が79,301,124株から63,440,900株減少し、15,860,224株となっております。
２．転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。
３．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の転換により、発行済株式総数が1,921株、資本金が２百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
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平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
39 |
21 |
167 |
94 |
2 |
3,242 |
3,565 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
20,755 |
1,521 |
44,677 |
11,029 |
17 |
82,115 |
160,114 |
18,305 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.96 |
0.95 |
27.90 |
6.89 |
0.01 |
51.29 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,328,971株は、「金融機関」に2,062単元、「個人その他」に11,227単元および「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。なお、上記の「金融機関」に含まれている2,062単元は、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、７単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
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|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の他、自己株式が1,328千株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する、当社株式206千株が含まれております。
２．平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.、野村アセットマネジメント株式会社が平成29年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-9-1 |
274 |
1.70 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
463 |
2.87 |
|
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc. |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316 |
－ |
－ |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋1-12-1 |
170 |
1.07 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,328,900 |
2,062 |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,682,500 |
146,825 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,305 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,029,705 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
148,887 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式1,328,900株には、当社所有の自己株式が1,122,700株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が206,200株（議決権の数2,062個）が含まれております。なお、当該議決権の数2,062個は、議決権不行使となっております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数７個が含まれております。
３．「単元未満株式」の欄には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する自己株式が50株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社あらた |
東京都江東区東陽 六丁目３番２号 |
1,122,700 |
206,200 |
1,328,900 |
8.29 |
|
計 |
－ |
1,122,700 |
206,200 |
1,328,900 |
8.29 |
（注）他人名義で保有している理由等
|
保有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（BBT）」制度の信 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年６月２日）での決議状況 （取得期間 平成28年６月６日～平成28年６月８日） |
1,056,000 |
3,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
897,200 |
2,122,775,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
158,800 |
877,224,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
15.03 |
29.24 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
15.03 |
29.24 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
310 |
845,859 |
|
当期間における取得自己株式 |
75 |
231,720 |
（注）「当期間における取得自己株式」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式給付信託制度による自己株式の給付） （転換社債型新株予約権付社債の転換による減少） |
9,800 2,689 |
16,562,000 5,951,780 |
－ 98,380 |
－ 217,765,213 |
|
保有自己株式数 |
1,328,971 |
－ |
1,230,666 |
－ |
（注）１．当事業年度および当期間における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が206,250株が含まれております。
２．当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
(1）基本的な方針
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けております。
このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や下記の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、配当を実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当につきましては、取締役会での決議とさせていただいております。
内部留保につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める地域への設備投資やシステム統一などに活用してまいります。
今後につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
これらの基本方針と平成29年３月期の連結業績を勘案して、株主の皆様により高い利益還元を行うために、１株当たりの期末配当金を５円増配の35円とすることといたしました。
(2）剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成22年６月28日開催の第８期定時株主総会において会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨決議いただいております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(3）当事業年度に係る剰余金の配当
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年11月２日 取締役会 |
442 |
30 |
|
平成29年５月９日 取締役会 |
521 |
35 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
483 |
427 |
344 |
447 3,045 |
3,170 |
|
最低（円） |
259 |
298 |
296 |
317 1,986 |
2,039 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。
２．平成27年８月１日付で、５株につき１株の割合で株式併合を行っており、第14期の最高・最低株価の上段は株式併合前の株価を下段は株式併合後の株価をそれぞれ表しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,449 |
2,484 |
2,650 |
2,772 |
2,928 |
3,170 |
|
最低（円） |
2,271 |
2,270 |
2,400 |
2,553 |
2,693 |
2,902 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
会長 |
畑中 伸介 |
昭和24年８月１日生 |
|
注３ |
461 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
須崎 裕明 |
昭和30年10月25日生 |
|
注３ |
5 |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
副社長執行役員 |
嶋脇 明 |
昭和29年２月22日生 |
|
注３ |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
副社長執行役員 システム本部長 |
鈴木 洋一 |
昭和28年４月23日生 |
|
注３ |
60 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
伊藤 幹久 |
昭和30年５月５日生 |
|
注３ |
37 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 ロジスティクス本部長兼 経営企画室長 |
小野 雄三 |
昭和30年３月14日生 |
|
注３ |
27 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 事業開発本部長 |
振吉 高広 |
昭和40年７月17日生 |
|
注３ |
21 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
片岡 春樹 |
昭和24年８月12日生 |
|
注３ |
38 |
||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
中川 隆 |
昭和25年10月17日生 |
|
注１．３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
|
宮本 芳樹 |
昭和24年４月26日生 |
|
注１．３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||
|
社外取締役 |
|
青木 芳久 |
昭和27年１月17日生 |
|
注１．３ |
－ |
||||
|
監査役 |
|
齊藤 武敏 |
昭和31年８月16日生 |
昭和54年４月 ダイカ㈱入社 平成14年４月 同社 釧路支店長就任 平成15年４月 同社 福島支店長就任 平成20年４月 当社 新潟支店長就任 平成24年４月 当社 北関東甲信越支社副支社長営業統括兼甲信越支店長就任 平成26年４月 当社 北関東甲信越支社長就任 平成27年４月 当社 執行役員北関東甲信越支社長就任 平成29年４月 当社 執行役員就任 平成29年６月 当社 監査役就任（現任） |
注５ |
3 |
||||
|
社外監査役 |
|
平光 聡 |
昭和42年５月14日生 |
平成２年４月 ㈱東海銀行（現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行 平成５年11月 中央監査法人入所 平成15年９月 中野正信公認会計士事務所入所 （現任） 平成17年４月 税理士法人ＴＡＳ 業務執行社員就任 平成24年６月 当社 監査役就任（現任） 平成26年11月 税理士法人ＴＡＳ 代表社員就任 （現任） |
注２．４ |
－ |
||||
|
社外監査役 |
|
土井 隆 |
昭和30年８月28日生 |
昭和62年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 平成15年４月 第二東京弁護士会調査室長 平成17年４月 第二東京弁護士会事務局長 平成20年４月 銀座ポラリス法律事務所入所（現 髙橋・土井・藤本法律事務所） （現任) 平成22年４月 第二東京弁護士会副会長 平成22年４月 日本弁護士連合会常務理事 平成23年６月 アコム株式会社社外監査役（現任） 平成24年６月 当社 監査役就任（現任） |
注２．４ |
－ |
||||
|
|
|
|
|
計 |
|
667 |
（注）１．取締役中川 隆、宮本芳樹および青木芳久は、社外取締役であります。
２．監査役平光 聡および土井 隆は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年。
４．監査役の任期は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年。
５．監査役の任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。
したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。
当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。
特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。
また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。
この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。
このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。
イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。
ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。
ロ．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として支社長、執行役員、本社各部署責任者による経営会議を開催して、各支社からの業務遂行の内容と業績の報告を行っております。
また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を３名選任しております。
これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。
このような考え方から、現状のガバナンス体制を継続し、監査等委員会設置会社への移行は予定しておりません。
監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。
また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。
③ 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、支店、関係会社等を中心に８名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。
監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容（会計監査、業務監査）ならびにＩＴ監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。
また、子会社においては、当社の内部監査室および各機能本部（機能本部とは、営業本部・商品本部・管理本部・システム本部・ロジスティクス本部・事業開発本部をいいます。）が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制整備に努めております。
監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社、支店等を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。
監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。
なお、監査役齊藤武敏氏は、執行役員北関東甲信越支社長として営業および管理全般を統括していた経験があり、業務全般に関する相当程度の知見を有しております。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は由水雅人氏および戸津禎介氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。
⑤ 社外取締役および社外監査役との関係
イ．社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である、中川 隆氏は、金融業界に長く籍を置くと同時に、大阪証券金融㈱非常勤監査役、日本酒類販売㈱常勤監査役としても活躍されてきた経験を持ち、企業経営全般に亘る客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
宮本芳樹氏は、伊藤忠商事㈱での海外経験も豊富であるとともに、㈱ファミリーマートにおきましても、取締役として管理部門全体を統括されてきた経験を持ち、企業経営全般に亘る客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
青木芳久氏は、伊藤忠商事㈱において、代表取締役専務執行役員として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
監査役平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
監査役土井 隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
社外取締役である、中川 隆氏、宮本芳樹氏と青木芳久氏と当社との間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
社外監査役である平光 聡氏および土井 隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役の機能、役割及び選任状況に関する考え方
当社は、企業統治を機能させるために、経営監視機能の強化と取締役の職務遂行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、社外取締役および社外監査役を選任しております。
当社が定める社外取締役・社外監査役候補者の適正を以下のとおり、定めております。
a．人格、見識に優れた人材であること
b．会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること
c．社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、経営会議の議事については取締役会、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
役員賞与 |
退職慰労金 |
役員株式給付 信託引当金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
225 |
179 |
－ |
10 |
－ |
35 |
9 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
20 |
20 |
－ |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
－ |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法について、取締役の報酬については、経営環境、利益および貢献度を勘案して取締役会で判断するものと考えております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。
これに加え当社は、社外取締役および監査役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度は、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役および執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役および執行役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役および監査役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別議決権要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑬ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除
当社と取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑭ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
イ．投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
110銘柄 9,634百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ライオン㈱ ㈱ツルハホールディングス ㈱ライフコーポレーション ユニ・チャーム㈱ アークランドサカモト㈱ フマキラー㈱ アクシアルリテイリング㈱ ユニーグループ・ホールディングス㈱ ㈱クリエイトＳＤホールディングス ㈱ココカラファイン ㈱リテールパートナーズ イオン㈱ ㈱ヤマナカ ウエルシアホールディングス㈱ ㈱アインホールディングス ㈱イズミ ㈱サンドラッグ ㈱天満屋ストア ㈱バローホールディングス 小林製薬㈱ ㈱アークス ㈱クレハ スギホールディングス㈱ ㈱フジ 大王製紙㈱ ㈱セブン＆アイ・ホールディングス ＤＣＭホールディングス㈱ ㈱しまむら ㈱ＭｒＭａｘ ㈱ダイユーエイト ㈱オークワ ㈱プラネット コーナン商事㈱ ㈱ドミー |
1,500,000 48,000 144,948 162,000 253,945 374,000 65,041 264,102 70,630 35,300 153,010 100,232 238,029 21,865 24,000 27,367 14,471 120,877 40,600 11,352 43,000 297,000 16,700 36,646 80,000 15,193 83,800 4,764 234,359 80,000 55,921 40,000 32,552 105,262 |
1,903 531 408 396 302 247 240 209 199 172 166 162 158 141 138 132 121 120 115 112 108 106 99 84 75 72 68 66 66 56 56 56 54 52 |
営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
花王㈱ 豊田合成㈱ |
110,000 20,000 |
660 43 |
議決権行使の指図権限 同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ライオン㈱ ㈱ツルハホールディングス ㈱ライフコーポレーション ユニ・チャーム㈱ アークランドサカモト㈱ フマキラー㈱ アクシアルリテイリング㈱ ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ 大王製紙㈱ ㈱リテールパートナーズ ㈱クリエイトＳＤホールディングス ㈱アインホールディングス ㈱ヤマナカ イオン㈱ ㈱ココカラファイン ㈱クレハ ウエルシアホールディングス㈱ ㈱イズミ ㈱天満屋ストア 小林製薬㈱ ㈱アークス ＤＣＭホールディングス㈱ ㈱バローホールディングス ㈱ＭｒＭａｘ ㈱フジ スギホールディングス㈱ ㈱プラネット ㈱ダイユー・リックホールディングス ㈱しまむら ㈱セブン＆アイ・ホールディングス コーナン商事㈱ ㈱オークワ ㈱サンドラッグ ㈱マキヤ ㈱ドミー |
1,500,000 48,000 147,384 162,000 261,273 374,000 66,684 37,030 160,000 195,253 70,981 24,000 241,788 105,580 35,300 29,700 45,605 27,611 124,886 23,002 43,000 109,000 40,600 248,576 37,493 16,700 40,000 108,800 4,994 15,967 32,943 57,602 15,036 84,433 108,018 |
3,003 494 479 432 349 322 282 245 227 225 187 180 172 171 170 145 142 137 130 123 114 111 106 99 91 85 80 79 73 69 69 65 56 54 54 |
営業上の取引関係の維持・強化のため 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 同上 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
花王㈱ 豊田合成㈱ |
110,000 20,000 |
671 56 |
議決権行使の指図権限 同上 |
（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
100 |
100 |
3 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「時価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
69 |
3 |
71 |
4 |
|
連結子会社 |
12 |
－ |
13 |
－ |
|
計 |
81 |
3 |
84 |
4 |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるシステム保守業務に関する助言・指導業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるシステム保守業務の業務改善およびＩＴに関する内部統制合理化の観点による助言・指導業務を委託し、さらにコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針については、会計監査人の往査場所、往査内容、監査見積り日数等を基に算出された見積り監査報酬について、その金額の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。