## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

（注）平成29年３月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より22,000,000株増加し、44,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,456,600 | 12,456,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株
計 | 12,456,600 | 12,456,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年４月15日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 4,400 | 4,400
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 440,000 | 440,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 234 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年５月１日 至 平成30年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 239 資本組入額 120 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ．本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

① 本新株予約権の目的となる株式当社普通株式440,000 株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

② 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、平成27年４月14日の東京証券取引所における普通取引の終値の金234円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 既発行普通株式数　× | 交付株式数×1株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋ 交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成27年５月１日から平成30年４月30日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

① 新株予約権者は、平成27年５月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。

② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも117円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

④ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

Ⅱ．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個当たり503円の価額で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅲ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅱ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

平成27年８月12日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 12,500 | 12,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,250,000 | 1,250,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 240 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年９月30日 至 平成30年９月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 243 資本組入額 122 | 同左
新株予約権の行使の条件 | － | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１ | 同左

（注）１ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅰ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

下記「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

下記「その他の本新株予約権の行使の条件」及び下記「本新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

Ⅱ．本新株予約権の補足

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金240円とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（３）その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金281円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成28年３月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 15,893 | 15,893
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,589,300 | 1,589,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 354 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年11月２日 至 平成33年４月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 367 資本組入額 184 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ．本新株予約権の内容

(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

①本新株予約権の目的となる株式　当社普通株式1,591,000株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

②本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金354円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時　価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

(３)新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年11月２日から平成33年４月30日までとする。

(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(５)譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

①　新株予約権者は、平成28年５月２日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名（以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

(７)新株予約権の割当日　平成28年５月２日

Ⅱ．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり1,321円の価額で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅲ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅲ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅱ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

平成28年７月１日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 13,000 | 13,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,300,000 | 1,300,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 354 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成29年２月１日 至 平成33年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 360 資本組入額 181 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ．本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

①　本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式1,300,000株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

②　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、金354円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 1
分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額
時　価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成29年２月１日から平成33年７月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記 「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

①　 新株予約権者は、平成28年８月１日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名（以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

Ⅱ．新株予約権の割当日　平成28 年８月１日

Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり642円の価額で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅳ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅳ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅲ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

平成28年12月９日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 10,000 | 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,000,000 | 1,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 573 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月26日 至 平成33年12月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 585 資本組入額 293 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）１ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容（６）を参照

２組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ.本新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

①本新株予約権の目的となる株式　当社普通株式1,000,000株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

②本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記「Ⅰ(１)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、平成28年12月8日の東京証券取引所における普通取引の終値の金573円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
新規発行前の1株あたり時価
既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年12月26日から平成33年12月25日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記 「Ⅰ(４)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②、③、④及び⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

①新株予約権者は、平成28年12月26日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも628円を超えた場合にのみ、（但し、「Ⅰ(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）本新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも157円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名（以下「相続承継人」といいます。）のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

Ⅱ.新株予約権の割当日　平成28 年12月26日

Ⅲ.新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり1,180円の価額で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅳ.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ（１）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ（２）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅳ（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ（３）新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ（６）新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅲ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成26年１月１日（注）１ | 5,674,581 | 5,731,900 | － | 628,733 | － | 366,833
平成27年９月30日 （注）２ | 1,389,000 | 7,120,900 | 150,012 | 778,745 | 150,012 | 516,845
平成 28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）３ | 3,335,700 | 10,456,600 | 405,076 | 1,183,821 | 1,263,076 | 1,779,921
平成 28年12月30日 （注）４ | 2,000,000 | 12,456,600 | － | 1,183,821 | － | 1,779,921

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．平成27年９月30日の第三者割当による新株式の発行による増加であります。

３．平成27年８月12日及び平成28年３月16日取締役会決議の新株予約権の行使による増加であります。

４．株式会社アフロ及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 1 | 20 | 40 | 17 | 27 | 7,325 | 7,430 | －
所有株式数 （単元） | - | 2,058 | 2,670 | 21,993 | 6,411 | 327 | 91,099 | 124,558 | 800
所有株式数の割合（％） | - | 1.65 | 2.14 | 17.66 | 5.15 | 0.26 | 73.14 | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Maxwood.株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目７-２ | 1,300,000 | 10.44
小和口　信一 | 埼玉県草加市 | 1,000,000 | 8.03
木村　壽一 | 東京都荒川区 | 717,489 | 5.76
吉田　弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 575,000 | 4.62
Ａ-１投資事業有限責任組合 | 東京都港区三田１丁目２-21 | 575,000 | 4.62
ＨＡＩＴＯＮＧ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ （株式会社みずほ銀行決済営業部） | 22/Ｆ．，ＬＩ ＰＯ ＣＨＵＮ ＣＨＡＭＢＥ ＲＳ, 189 ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ, ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （東京都港区港南２丁目15-１） | 325,000 | 2.61
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２-10 | 205,800 | 1.65
全　俊沢 | 東京都港区 | 179,372 | 1.44
株式会社ヴューズ | 大阪府大阪市浪速区恵美須西１丁目４-19 | 156,000 | 1.25
藤原　勝 | 大阪府大阪市西区 | 113,700 | 0.91
計 | － | 5,147,361 | 41.32

（注）１．当連結会計年度において、以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動年月日 | 異動のあった 主要株主の氏名 |  | 議決権の数 （個） | 総株主の議決権の数に対する割合（％）
平成28年３月８日 | 後方支援投資事業組合 | 異動前 | － | －
移動後 | 8,340 | 10.48
BENEFIT POWER INC. | 異動前 | 7,574 | 10.64
移動後 | 7,574 | 9.52
平成28年10月７日 | BENEFIT POWER INC. | 異動前 | 3,000 | 3.63
移動後 | 15,000 | 15.87
松田 健太郎 | 異動前 | 8,444 | 10.23
移動後 | 8,444 | 8.93
後方支援投資事業組合 | 異動前 | 8,340 | 10.10
移動後 | 8,340 | 8.82
平成28年10月18日 | Maxwood.株式会社 | 異動前 | － | －
移動後 | 15,000 | 15.87
BENEFIT POWER INC. | 異動前 | 15,000 | 15.87
移動後 | － | －
平成28年12月30日 | Maxwood.株式会社 | 異動前 | 11,700 | 11.19
移動後 | 11,700 | 9.39

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,455,800 | 124,558 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | －
発行済株式総数 | 12,456,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 124,558 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年４月15日取締役会決議）

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

決議年月日 | 平成27年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成28年３月16日取締役会決議）

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役、及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

決議年月日 | 平成28年３月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社グループ取締役、監査役　　９ 当社及び当社グループ従業員　　　　　　14
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成28年７月１日取締役会決議）

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社子会社の取締役、及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

決議年月日 | 平成28年７月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社グループ取締役　　２ 当社グループ従業員　　５
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（平成28年12月９日取締役会決議）

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき決議されたものであります。

なお、本新株予約権は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

決議年月日 | 平成28年12月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び当社グループ取締役、監査役　　７ 当社及び当社グループ従業員　　　　　　28
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

平成28年12月期の配当金につきましては、当事業年度の業績において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上したこと、並びに収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、当社の業績や財政状況等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款変更決議を行っております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 37,000 | 38,500 ※263 | 475 | 410 | 1,083
最低（円） | 17,310 | 23,300 ※248 | 208 | 209 | 213

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 341 | 264 | 275 | 260 | 1,083 | 851
最低（円） | 230 | 229 | 243 | 213 | 214 | 404

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

（男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 |  | 吉田　弘明 | 昭和55年 ４月７日生 | 平成18年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴァスト証券株式会社）入社 平成20年４月　ラーフル株式会社入社 平成21年１月　同社取締役 平成26年７月　当社顧問 平成26年８月　当社取締役 平成26年９月　当社代表取締役社長（現任） 平成26年10月海伯力（香港）有限公司董事長（現任） 平成27年２月　Ａ－１投資事業合同会社代表社員（現任） 平成27年10月　ハイブリッド・サービス株式会社代表取締役社長 平成28年３月　株式会社ビー・エイチ取締役（現任） 平成28年４月　中央電子工業株式会社代表取締役（現任） 海伯力国際貿易（上海）有限公司董事長総経理（現任） フジブリッジ株式会社代表取締役（現任） 株式会社G&Kコーポレーション代表取締役　　（現任） 平成28年８月　LT Game Japan株式会社取締役（現任） 平成29年１月　株式会社アフロ取締役（現任） | （注）２ | 575,000
取締役 | 副社長兼 コーポレート 本部長 | 本瀬　建 | 昭和50年 ２月11日生 | 平成21年２月　株式会社フルスピード入社 平成23年９月　株式会社ＲＪＣリサーチ取締役会長 平成26年８月　当社取締役 平成26年９月　当社取締役管理本部長 平成27年１月　当社取締役コーポレート本部長 平成27年４月　当社取締役副社長兼コーポレート本部長（現任） 平成27年10月　ハイブリッド・サービス株式会社取締役（現任） 平成28年４月　中央電子工業株式会社取締役（現任） 海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任） 平成28年８月　LT Game Japan株式会社取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | ＳＤ本部長 | 伊地知　宣雄 | 昭和57年 ３月25日生 | 平成19年４月　ＫＯＢＥ証券株式会社（現 インヴァスト証券株式会社）入社 平成21年６月　みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 平成23年７月　コギコギ株式会社代表取締役 平成26年９月　当社入社 平成27年３月　当社取締役ＳＤ本部長(現任) ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社代表取締役（現任） 平成27年10月　ハイブリッド・サービス株式会社取締役（現任） 平成28年４月　中央電子工業株式会社取締役（現任） 平成29年１月　株式会社アフロ取締役副社長（現任） | （注）２ | －
取締役 | 執行役員 | 所田　貴行 | 昭和59年 ６月28日生 | 平成15年４月　株式会社アクシス・インターナショナル入社 平成17年４月　同社営業本部長 平成19年３月　株式会社ビー・エイチ設立代表取締役（現任） 平成25年９月　当社社外取締役 平成28年４月　ハイブリッド・サービス株式会社取締役 海伯力国際貿易（上海）有限公司董事（現任） 平成28年６月　当社執行役員（現任） 平成28年８月　LT Game Japan株式会社取締役（現任） 平成29年３月　当社取締役（現任） ハイブリッド・サービス株式会社代表取締役　（現任） | （注）２ | －
取締役 | 執行役員 コーポレート 本部長補佐 | 山元　俊 | 昭和57年 ２月26日生 | 平成19年４月　税理士法人ブラウ入社 平成27年４月　当社入社 平成27年５月　当社執行役員 コーポレート本部長補佐（現任） 平成29年１月　株式会社アフロ取締役（現任） 平成29年３月　当社取締役（現任） | （注）２ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （常勤） |  | 矢尾板　裕介 | 昭和56年 10月４日生 | 平成17年４月　株式会社ハンセム入社 平成18年９月　株式会社ユーコン入社 平成20年４月　同社取締役 平成24年３月　株式会社アーロンテイル代表取締役（現任） 平成27年７月　当社入社 平成27年９月　当社内部監査室長 平成27年９月　当社監査役(現任） 平成27年10月　ハイブリッド・サービス株式会社監査役（現任） 平成28年３月　株式会社ビー・エイチ監査役（現任） 平成28年４月　海伯力国際貿易（上海）有限公司監事（現任） 平成28年８月　LT Game Japan株式会社監査役（現任） | （注）３ | ー
監査役 |  | 櫻井　紀昌 | 昭和34年 10月20日生 | 昭和57年４月　桜井税務会計事務所入所 平成３年12月　税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業 平成12年11月　株式会社サンユー社外監査役（現任） 平成15年10月　株式会社アルファプラス社外監査役 平成20年10月　朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員（現任） 平成21年３月　当社社外監査役（現任） | （注）３ | －
監査役 |  | 中里　直記 | 昭和49年 １月22日生 | 平成11年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社 平成17年４月　東都監査法人（現東陽監査法人）入社 平成17年５月　公認会計士登録 中里会計事務所開設所長（現任） 平成24年８月　東陽監査法人代表社員（現任） 平成29年３月　当社社外監査役（現任） | （注）３ | －
計 | 575,000

（注）１．監査役櫻井紀昌及び中里直記の両名は、社外監査役であります。

２．平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成29年３月30日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成29年２月末現在の実質持株数を記載しております。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
田中　みちよ | 昭和46年10月６日生 | 平成９年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 田中法律事務所パートナー（現任） 平成14年４月　日本弁護士連合会調査室嘱託 平成17年４月　東京弁護士会常議員 平成23年４月　合同図書館委員会委員（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役設置会社の形態を採用しております。

当社の企業統治の体制を示した図表は以下のとおりであります。

（取締役会）
当社の取締役は５名であります。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

（監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役２名を含む３名の監査役で監査役会を構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

（経営戦略会議）
経営戦略会議は、グループ各社の業務を執行する取締役や部門長等で構成されており、必要に応じ適宜開催しております。業務執行状況の報告及び取締役会に付議する事項を含む重要案件について審議決定を行っております。

（コンプライアンス委員会）
当社は、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

．企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

⑤ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

（リスク管理体制）

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

（反社会的勢力排除に向けた体制）

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

（支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

（独立役員の確保）

当社は、社外役員のうち１名を独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）として指定し、一般株主保護を強化しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置し、２名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。

監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立会うとともに、内部監査人は監査役会に常時出席し、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から、適宜監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、以下の公認会計士及び補助者７名（公認会計士試験合格者等２名、その他５名）で監査業務を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 町出　知則 | 明誠有限責任監査法人 | ２年
指定有限責任社員　業務執行社員 関　　和輝 | ２年

④ 社外監査役

イ．社外監査役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

＜社外監査役＞

社外監査役櫻井紀昌氏は、税理士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、朝日税理士法人の代表社員ならびに株式会社サンユーの社外監査役を務めております。なお、当社と朝日税理士法人及び株式会社サンユーとの間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中里直記氏は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、中里会計事務所の所長及び東陽監査法人代表社員を務めております。なお、当社と中里会計事務所、東陽監査法人との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、現在、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監督機能の強化については、上記の監査実施状況を踏まえ、社外監査役２名による経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えているため、現状の体制を採用しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ハ．社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ニ．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

⑤ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 53,700 | 53,700 | － | － | － | ３
監査役 （社外監査役を除く。） | 4,470 | 4,470 | － | － | － | １
社外監査役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | ２

（注）１．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）、監査役年額40,000千円（平成14年３月29日株主総会決議）であります。

２．期末現在の人員は、取締役３名、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表計 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 10,000 | 33,660 | － | － | （注）

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ その他

イ．取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、社外監査役２名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役は50万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | － | 30,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | － | 30,500 | －

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当連結会計年度に提出した四半期報告書の訂正報告書に係る監査報酬3,000千円が含まれております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。