2020年３月27日に提出いたしました第34期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（訂正前）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年９月30日 （注）１ |
1,389,000 |
7,120,900 |
150,012 |
778,745 |
150,012 |
516,845 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
|
2016年12月30日 （注）３ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）４ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
|
2018年４月25日 （注）５ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）６、９ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
|
2019年３月４日 （注）７ |
1,000,000 |
21,486,600 |
95,000 |
2,391,432 |
95,000 |
2,987,532 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）８ |
4,000,000 |
25,486,600 |
386,400 |
2,777,832 |
386,400 |
3,373,932 |
（注）１．有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
７．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
８．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
９．2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」について、2019年１月22日に変更が生じております。
（1）変更の理由
当社は、2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
資金使途である（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC（マイニングマシン）の仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしました。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るものの、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っております。
（2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
IR関連事業 |
|
|
|
|
|
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
200百万円 |
2018年４月～ 2018年９月 |
|
|
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 |
30百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
フィンテック・IoT事業 |
|
|
|
|
|
（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発 資金等 |
30百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
|
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
33百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
IR関連事業 |
|
|
|
|
|
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
150百万円 |
2018年４月～ 2019年２月 |
|
|
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等 |
20百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
フィンテック・IoT事業 |
|
|
|
|
|
ＡＳＩＣ（マイニングマシン）の仕入資金 |
323百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
|
（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発 資金及びプロモーション費用等 |
20百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
|
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
10百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
|
再生可能エネルギー事業 |
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
400百万円 |
2018年４月～ 2019年12月 |
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
|
|
IR関連事業 |
|
|
|
|
|
|
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
230百万円 |
2018年４月～ 2018年９月 |
230百万円 |
|
|
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 |
30百万円 |
2018年４月～ 2019年3月 |
－ |
|
フィンテック・IoT事業 |
|
|
|
|
|
|
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
33百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
33百万円 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
|
|
IR関連事業 |
|
|
|
|
|
|
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
292百万円 |
2018年４月～ 2019年６月 |
172百万円 |
|
|
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等 |
20百万円 |
2018年４月～ 2019年4月 |
－ |
|
フィンテック・IoT事業 |
|
|
|
|
|
|
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
33百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
33百万円 |
|
|
システム開発等における人件費及び外注費等 |
178百万円 |
2018年４月～ 2019年３月 |
134百万円 |
|
再生可能エネルギー事業 |
|
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
400百万円 |
2018年４月～ 2019年12月 |
165百万円 |
（訂正後）
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年９月30日 （注）１ |
1,389,000 |
7,120,900 |
150,012 |
778,745 |
150,012 |
516,845 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
|
2016年12月30日 （注）３ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）４ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
|
2018年４月25日 （注）５ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）６ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
|
2019年３月４日 （注）７ |
1,000,000 |
21,486,600 |
95,000 |
2,391,432 |
95,000 |
2,987,532 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）８、９ |
4,000,000 |
25,486,600 |
386,400 |
2,777,832 |
386,400 |
3,373,932 |
（注）１．有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
７．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
８．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
９．2019年２月14日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」について、2019年12月31日に変更が生じております。
（1）変更の理由
当社は、2019年２月14日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、当社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金として「IR事業」、「再生可能エネルギー事業」、「e-sports事業」の３つの事業セグメントへ充当すること及び、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
IR事業（現エンターテインメント事業、以下「エンターテインメント事業」といいます。）につきましては、当初は、新設予定の子会社に貸付を行い、同社にてLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社、以下「PXG社」といいます。）が開発・製造したゲーミングマシン350台を購入する計画で資金調達を行いました。そのため、子会社設立並びに設立時期について度重なる検討をしてまいりましたが、当社子会社であるLT Game Japan株式会社をピクセルゲームズ株式会社に2019年８月に商号変更したことで、グループ内及び事業展開の見直しを図り、子会社設立を取止めピクセルゲームズ株式会社へ集約することといたしました。その結果、ピクセルゲームズ株式会社へ貸付を行い、ピクセルゲームズ株式会社では仕入・製造等の運転資金に充当されています。
e-sports事業につきましては、e-sports事業への取組や協業先等の選定を行ってまいりましたが、当社の基準に適合せず、実行までに至らなかったことから投融資を見送り、現在、e-sportsに関連するコンサルティングを行っております。なお、2020年２月13日付の「2019年12月期決算短信」よりIR事業及びe-sports事業は事業体を一括し、セグメント名称をエンターテイメント事業へ名称変更いたしております。
再生可能エネルギー事業につきましては、当事業の名称を2020年２月13日付の「2019年12月期決算短信」よりディベロップメント事業へ変更し、太陽光発電所及びリゾート用地の仕入販売を行うようになったことから、当該事業に係る仕入資金への充当が当社グループの収益につながると考え、エンターテインメント事業におけるゲーミングマシンの保有に充当を予定していた資金の一部及びe-sports関連事業者への投融資に予定していた資金を太陽光発電所及びリゾート用地に係る仕入資金への充当に変更いたしました。
また、当初新株予約権の行使により調達した資金をディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に充当する予定でありましたが、ディベロップメント事業における資金需要の優先度から新株式の発行により調達した資金の一部（77百万円）を充当しております。なお、新株式の発行により調達した資金を充当予定であったエンターテイメント事業におけるゲーミングマシンの保有（仕入・製造等の運転資金）については、ディベロップメント事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部（49百万円）を充当しております。
当社事業との関係構築及び強化を目的に2019年５月に協業先である合同会社IGK（所在地：東京都中央区銀座六丁目６番１号銀座風月堂ビル５階、代表者：代表社員 片田朋希）に95百万円・協業予定先である株式会社NICO（所在地：東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目３番３号、代表者：代表取締役 山下和彦）に対し2019年４月に98百万円、2019年６月に95百万円を一時的な資金として貸付ており、貸付資金の一部に新株予約権の行使により調達した資金（116百万円）に流用しましたが、貸し付けた資金については全額返済されております。協業先とは、Ｍ＆Ａ案件にて当社が買主側、協業先が売主側に立ちプロジェクトを進めておりました。協業予定先については、前述したＭ＆Ａ案件において、買主側から対象会社が保有する不動産（ホテルプロジェクト）の処分を求められており、協業予定先は当該物件の売却に取り組んでおり、協業先からの紹介で、協業予定先から当該物件の販売の申し入れを受けました。当社グループでは太陽光発電施設（投資物件）の販売事業を行っており、当社グループの顧客に対して投資物件として当該物件の紹介が可能であったことや宅地建物取引業者であったことから、案件が成約することにより事業拡大につながるものと想定しておりました。そのような状況のなか、協業先及び協業予定先から一時的な運転資金等として借入の申し出があり、貸付期間が短期であったことや、今後の関係強化を目的に貸付を実施いたしました。
一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金や子会社の必要資金を賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の資金繰り事情により、調達した資金の一部が当社運転資金（43百万円）やシステムイノベーション事業におけるシステム開発等における人件費及び外注費等（50百万円）の支払に流用しました。その後自己資金にて当初資金使途であるエンターテインメント事業における仕入・製造等の運転資金及びディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金等には充当されているものの、調達資金の充当時点では、当社運転資金及びシステムイノベーション事業におけるシステム開発等における人件費及び外注費等の支払に流用していたことから変更に至っております。
（2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
IR事業 |
|
|
|
|
|
当社子会社の設立費用 |
20百万円 |
2019年３月～ 2019年４月 |
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：ゲーミングマシンの保有） |
170百万円 |
2019年３月～ 2019年６月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
|
|
IR事業 |
|
|
|
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：ゲーミングマシンの保有） |
310百万円 |
2019年３月～ 2020年３月 |
|
再生可能エネルギー事業 |
|
|
|
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：太陽光発電所に係る仕入資金の一部） |
203百万円 |
2019年３月～ 2020年12月 |
|
e-sports事業 |
|
|
|
|
|
e-sports関連事業者への投融資 |
250百万円 |
2019年３月～ 2020年３月 |
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
|
|
エンターテインメント事業 |
|
|
|
|
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：仕入・製造等の運転資金） |
101百万円 |
2019年３月～ 2020年３月 |
101百万円 |
|
ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
77百万円 |
2019年３月～ 2019年４月 |
77百万円 |
|
当社運転資金 |
11百万円 |
2019年３月 |
11百万円 |
|
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
|
|
エンターテインメント事業 |
|
|
|
|
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：仕入・製造等の運転資金） |
49百万円 |
2019年３月～ 2020年３月 |
49百万円 |
|
ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
|
当社子会社への貸付 （当該子会社における使途：太陽光発電所及びリゾート用地に係る仕入資金の一部） |
502百万円 |
2019年３月～ 2020年12月 |
262百万円 |
|
システムイノベーション事業 |
|
|
|
|
|
|
システム開発等における人件費及び外注費等 |
50百万円 |
2019年４月～ 2019年６月 |
50百万円 |
|
協業予定先に対する貸付 |
105百万円 |
2019年４月～ 2019年６月 |
105百万円 |
|
|
協業先に対する貸付 |
11百万円 |
2019年５月 |
11百万円 |
|
|
当社運転資金 |
43百万円 |
2019年４月～ 2019年６月 |
43百万円 |
|