2019年３月29日に提出いたしました第33期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（訂正前）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年９月30日 （注）１ |
1,389,000 |
7,120,900 |
150,012 |
778,745 |
150,012 |
516,845 |
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2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
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2016年12月30日 （注）３ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
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2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）４ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
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2018年４月25日 （注）５ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
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2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）６ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
（注）１．有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
７．2019年３月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
（訂正後）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年９月30日 （注）１ |
1,389,000 |
7,120,900 |
150,012 |
778,745 |
150,012 |
516,845 |
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2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）２ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
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2016年12月30日 （注）３ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
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2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）４ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
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2018年４月25日 （注）５ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
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2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）６、８ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
（注）１．有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
７．2019年３月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
８．2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」について、2018年12月31日に変更が生じております。
（1）変更の理由
当社は、2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
資金使途である（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC（マイニングマシン）の仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしました。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るものの、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っております。また、当初新株予約権の行使により調達した資金を再生可能エネルギー事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に充当する予定でありましたが、当該事業における資金需要の優先度から新株式の発行により調達した資金の一部（105百万円）を充当いたしました。新株式の発行により調達した資金の充当予定であったIR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等については、再生可能エネルギー事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部（231百万円）を充当しております。一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金を賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の理由により、調達した資金の一部（96百万円）が運転資金の支払に流用しておりました。その後自己資金にて当初資金使途であるゲーミングマシンの開発・製造資金等や太陽光発電所に係る仕入資金等に充当されているものの、調達資金の充当時点では、運転資金の支払に流用していたことから変更に至っております。
（2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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IR関連事業 |
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ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
200百万円 |
2018年４月～ 2018年９月 |
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（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 |
30百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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フィンテック・IoT事業 |
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（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等 |
30百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
33百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
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IR関連事業 |
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ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
150百万円 |
2018年４月～ 2019年２月 |
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（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等 |
20百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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フィンテック・IoT事業 |
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ＡＳＩＣ（マイニングマシン）の仕入資金 |
323百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発 資金及びプロモーション費用等 |
20百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
10百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
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再生可能エネルギー事業 |
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太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
400百万円 |
2018年４月～ 2019年12月 |
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済額 |
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IR関連事業 |
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ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
163百万円 |
2018年４月～ 2018年９月 |
163百万円 |
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再生可能エネルギー事業 |
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太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
105百万円 |
2018年４月～ 2018年５月 |
105百万円 |
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フィンテック・IoT事業 |
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システム開発等における人件費及び外注費等 |
25百万円 |
2018年４月～ 2018年５月 |
25百万円 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金 額 |
支出予定時期 |
充当済額 |
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IR関連事業 |
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ゲーミングマシンの開発・製造資金等 |
275百万円 |
2018年４月～ 2019年６月 |
231百万円 |
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（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等 |
50百万円 |
2018年４月～ 2019年4月 |
－ |
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フィンテック・IoT事業 |
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ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 |
66百万円 |
2018年４月～ 2018年12月 |
66百万円 |
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システム開発等における人件費及び外注費等 |
160百万円 |
2018年４月～ 2019年３月 |
91百万円 |
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再生可能エネルギー事業 |
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太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
275百万円 |
2018年４月～ 2019年12月 |
60百万円 |
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当社運転資金 |
96百万円 |
2018年６月～ 2018年12月 |
96百万円 |
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