2021年３月31日に提出いたしました第35期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
（訂正前）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
|
2016年12月30日 （注）２ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
|
2018年４月25日 （注）４ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）５ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
|
2019年３月４日 （注）６ |
1,000,000 |
21,486,600 |
95,000 |
2,391,432 |
95,000 |
2,987,532 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）７ |
4,000,000 |
25,486,600 |
386,400 |
2,777,832 |
386,400 |
3,373,932 |
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2020年８月19日 （注）８ |
2,100,000 |
27,586,600 |
178,500 |
2,956,332 |
178,500 |
3,552,432 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）９ |
280,000 |
27,866,600 |
24,110 |
2,980,443 |
24,110 |
3,576,543 |
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2021年１月１日～ 2021年２月28日 （注）９、10 |
652,000 |
28,518,600 |
56,143 |
3,036,587 |
56,143 |
3,632,687 |
（注）１．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
２．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
３．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
５．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
７．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
８．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
９．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
10．2021年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が652,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,143千円増加しております。
（訂正後）
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
3,335,700 |
10,456,600 |
405,076 |
1,183,821 |
1,263,076 |
1,779,921 |
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2016年12月30日 （注）２ |
2,000,000 |
12,456,600 |
－ |
1,183,821 |
－ |
1,779,921 |
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2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
3,060,000 |
15,516,600 |
405,876 |
1,589,697 |
405,876 |
2,185,797 |
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2018年４月25日 （注）４ |
1,000,000 |
16,516,600 |
151,500 |
1,741,197 |
151,500 |
2,337,297 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）５ |
3,970,000 |
20,486,600 |
555,234 |
2,296,432 |
555,234 |
2,892,532 |
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2019年３月４日 （注）６ |
1,000,000 |
21,486,600 |
95,000 |
2,391,432 |
95,000 |
2,987,532 |
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2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）７ |
4,000,000 |
25,486,600 |
386,400 |
2,777,832 |
386,400 |
3,373,932 |
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2020年８月19日 （注）８ |
2,100,000 |
27,586,600 |
178,500 |
2,956,332 |
178,500 |
3,552,432 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）９ |
280,000 |
27,866,600 |
24,110 |
2,980,443 |
24,110 |
3,576,543 |
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2021年１月１日～ 2021年２月28日 （注）９、10 |
652,000 |
28,518,600 |
56,143 |
3,036,587 |
56,143 |
3,632,687 |
（注）１．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
２．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社（現ピクセルゲームズ株式会社）との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
３．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
５．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
６．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 190円・資本組入額 95円 割当先 後方支援投資事業組合
７．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
８．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 170円・資本組入額 85円 割当先 株式会社TTLリゾーツ
９．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
10．2021年１月１日から２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が652,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ56,143千円増加しております。
11．2020年７月30日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報 第１募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」について、当第３四半期において変更が生じたため第３四半期報告書の訂正報告書を提出し、また、2020年12月３日に変更が生じております。
(1）変更の理由
当社は、2020年７月30日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金、ディベロップメント事業における太陽光発電施設に係る仕入資金、リゾート用地に係る仕入資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性の維持を目的として第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
本新株式発行により調達した資金のうち、110百万円をエンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金へ充当する予定でありましたが、2020年９月末日においてグループ運転資金がディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部へ流用されていたことにより、グループ運転資金が不足し、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金より８百万円がグループ運転資金へ流用されております。また、エンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金として充当した資金のうち50百万円はディベロップメント事業におけるリゾート用地に係る仕入資金の一部であったことが判明し、加えてエンターテインメント事業におけるIRコンソーシアムへの投資及び組成準備金よりディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金の一部に３百万円が流用されていたことにより変更に至っております。
(2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
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① グループ運転資金 |
106百万円 |
2020年８月～2021年１月 |
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|
② エンターテインメント事業 |
|
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|
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IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 |
110百万円 |
2020年８月～2021年６月 |
|
③ ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
140百万円 |
2020年８月～2020年９月 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
|
② エンターテインメント事業 |
|
|
|
|
|
IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 |
890百万円 |
2020年10月～2022年７月 |
|
③ ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
984百万円 |
2020年８月～2022年８月 |
|
④ ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
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リゾート用地に係る仕入資金の一部 |
500百万円 |
2020年10月～2020年12月 |
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
|
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① グループ運転資金 |
114百万円 |
2020年８月～2020年12月 |
114百万円 |
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|
② エンターテインメント事業 |
|
|
|
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IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 |
48百万円 |
2020年８月～2021年１月 |
42百万円 |
|
③ ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
143百万円 |
2020年８月～2020年12月 |
143百万円 |
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④ ディベロップメント事業 |
|
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リゾート用地に係る仕入資金の一部 |
50百万円 |
2020年12月 |
50百万円 |
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
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具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
充当済金額 |
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|
② エンターテインメント事業 |
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|
|
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IRコンソーシアムへの投資及び組成準備資金 |
890百万円 |
2021年１月～2022年７月 |
－ |
|
③ ディベロップメント事業 |
|
|
|
|
|
|
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 |
984百万円 |
2020年８月～2022年８月 |
30百万円 |
|
④ ディベロップメント事業 |
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|
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リゾート用地に係る仕入資金の一部 |
500百万円 |
2020年11月～2021年11月 |
47百万円 |