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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
160,000,000 |
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計 |
160,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） （第１四半期会計期間期末現在） スタンダード市場 （提出日現在) |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第12回新株予約権
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決議年月日 |
2021年７月21日 |
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新株予約権の数（個）※ |
129,680〔10,485〕 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）※ |
普通株式 12,968,000〔1,048,500〕 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
138 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年８月６日 至 2023年８月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 138 資本組入額 69 |
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新株予約権の行使の条件※ |
当初行使価額：91円 上限行使価額はありません。 下限行使価額：51円 行使価額は 2021 年８月６日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。） における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上 げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前 に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価 額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。 但し、修正日に係る修正後の価額が 51 円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合には、 下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
※新株予約権の発行時（2021年７月21日）における内容を記載しております。
（新株予約権の発行要項）
１．割当日
2021年８月６日
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は12,968,000株、本新株予約権割当株数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同様とする。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値。以下同様とする。以下「東京証券取引所終値」という。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
（３）行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
（４）行使価額の下限
下限行使価額は、51円とする。（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。）
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式12,968,000株（2021年６月30日現在の発行済株式総数28,791,600株に対する割合は45.04％）。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項及び第３項の規定により、割当株式数は変更されることがある。
（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権の全てが行使された場合の資金調達額）
679,263,840円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（７）当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
４．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、当初91円とする。但し、行使価額は、本欄第３項に定めるところに従い修正され、かつ本欄第４項に定めるところに従い調整されるものとする。
５．行使価額の修正
行使価額は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が51円（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定に準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
６．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第４項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付 普通株式数 |
× |
１株当たり |
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１株当たりの時価 |
||||||||
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第４項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（４）その他
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
（５）本欄第４項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額が調整されるときを含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
９．新株予約権の行使期間
2021年８月６日（本新株予約権の払込完了以降）から2023年８月５日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
10．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
（１）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金138円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。
（２）当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又」は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。
（３）本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
11．新株予約権の譲渡に関する事項
（会社法236条第１項第６号における）該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。
第12回新株予約権（行使価額修正条項付）
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第１四半期会計期間 （2022年１月１日から2022年３月31日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
8,785 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
878,500 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
51 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
44,803 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
127,980 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
12,798,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
63 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
792,047 |
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
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2022年１月１日～ 2022年３月31日（注） |
878,500 |
41,589,600 |
23,007 |
3,462,436 |
23,007 |
3,667,147 |
(注） 新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。