# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 13,960,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2023年２月８日（水）に開催された取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

### ２【株式募集の方法及び条件】

#### （１）【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
募集株式のうち株主割当 | － | － | －
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 13,960,000株 | 600,280,000 | 300,140,000
募集株式のうち一般募集 | － | － | －
発起人の引受株式 | － | － | －
計（総発行株式） | 13,960,000株 | 600,280,000 | 300,140,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は300,140,000円であります。

#### （２）【募集の条件】

発行価格 （円） | 資本組入額 （円） | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） | 払込期日
43 | 21.5 | 100株 | 2023年２月27日 | － | 2023年２月27日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

#### （３）【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

#### （４）【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店 | 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

### ３【株式の引受け】

該当事項はありません。

### ４【新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 335,400個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 | 20,794,800円
発行価格 | 新株予約権１個につき62円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.62円）
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2023年２月27日（月）
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部
割当日 | 2023年２月27日（月）
払込期日 | 2023年２月27日（月）
払込取扱場所 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店

（注）１．第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第13回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）については、2023年２月８日（水）に開催された取締役会決議によります。

２．申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

３．本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
| なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
| ２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
| ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
| ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
| ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金43円とする。
| ３．行使価額の調整
| (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合
| 調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

| ③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）その他
| ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
| (5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,463,014,800円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2023年２月27日（本新株予約権の払込完了以降）から2024年２月26日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部
東京都港区虎ノ門４丁目１番40号
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　神田支店
| 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号
| ４．新株予約権の行使請求及び払込の方法
| (1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
| (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
| (3）本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1）本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。
| (2）当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。
| (3）本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | （会社法236条第１項第６号における）該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

（注）１．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

２．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

３．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
2,063,294,800 | 12,050,000 | 2,051,244,800

（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額600,280,000円及び本新株予約権の発行価額の総額20,794,800円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,442,220,000円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

２．発行諸費用の概算額には、登記費用約8,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,000,000円、割当予定先調査費用約300,000円、新株予約権の算定費用（エースター・コンサルティング株式会社、東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表取締役　三平慎吾）1,250,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

#### （２）【手取金の使途】

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
①　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びセールスフォース事業）における人件費 | 13百万円 | 2023年２月
②　グループ運転資金 | 24百万円 | 2023年２月～2023年３月
③　借入金返済資金 | 512百万円 | 2023年２月
④　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金 | 50百万円 | 2023年２月

（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
①　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びセールスフォース事業）における人件費 | 162百万円 | 2023年３月～2024年２月
②　グループ運転資金 | 230百万円 | 2023年３月～2024年２月
③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 1,000百万円 | 2023年４月～2023年12月
④　太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 | 2023年４月～2023年12月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．なお、充当の優先順位につきましては①から④の順で充当する計画となります。

資金使途の内容は以下のとおりです。

当社グループは、2022年２月15日付で公表した「グループ事業再編の検討に関するお知らせ」のとおり、アフターコロナを見据えた当社グループの事業環境を踏まえ、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行っております。当社グループは従前、「IR（※）」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んで参りましたが、コロナ禍における事業活動の制限や各国における渡航制限等非常に厳しい状況であったことから、当社グループでは今後の市場環境を鑑みても、成長市場であるシステムイノベーション事業を中核事業と定め、ブロックチェーン技術を活用したNFT（※２）関連システムの開発および昨年よりAWS（※３）やSalesforce（※４）のクラウドエンジニアの採用及び育成に注力して参りました。また、システムイノベーション事業の一環として、当社グループがこれまで培ってきたノウハウを活用し、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、データセンターの開発に取り組むなど、システムイノベーション事業の強化が当社グループの企業価値向上、収益性の安定化につながるものと想定し、当該事業に積極的に取り組んで参りました。

しかしながら、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）と推移しており、また、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円であることから手元資金のみでは運転資金や事業資金が賄えないことから、第12回新株予約権の資金使途であった「太陽光発電所に係る仕入資金の一部」は縮小し、以下に記載する資金使途に充当することを目的に本第三者割当増資により資金調達を行うものとなります。

※　　IRとは、カジノのほかホテルや劇場、国際会議場や展示会場などの施設、ショッピングモールなどが集まった複合的な施設のことで、Integrated Resortの頭文字の略です。

※２　NFTとは、「Non-Fungible Token」の略で、「非代替性トークン」とも呼ばれるものであり、ブロックチェーン上で管理ができるトークンの１つであり、NFTとデジタル資産を関連することで、デジタル資産の所有者や取引履歴の管理・追跡を可能とします。

※３　AWSとは、アマゾンウェブサービスの略で、世界で最も包括的で広く採用されているクラウドプラットフォームです。世界中のデータセンターから200以上のフル機能のサービスを提供しています。急成長しているスタートアップ、大企業、主要な政府機関など、何百万ものお客様がＡＷＳを使用してコストを削減し、俊敏性を高め、イノベーションを加速させています。

※４　Salesforceとは、セールスフォース・ドットコム社が世界規模で提供する顧客管理（ＣＲＭ）ツールであり、Salesforceは、マーケティング、セールス、コマース、サービス、ＩＴの各チームがどこからでも一体となって仕事ができるように支援し、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合ＣＲＭプラットフォームです。

《本新株式の発行により調達する資金》

①　システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費

当社グループは現在AWS、Salesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用をいたしました。しかしながら、今回新卒者の採用となり、採用から資格取得支援に６ヶ月から12ヶ月、エンジニア等としての実務経験に３ヶ月から12ヶ月かかり、採用から２年目ないし３年目から収益化していくことから、現時点において大半が収益化しておらず、今回実施する資金調達において調達した資金のうち13百万円を育成期間中である57名の２月分給与・社会保険等の人件費に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月）しております。なお、本件事業に係る人件費は当初より第三者割当増資にて調達する計画でありましたが、第三者割当増資の実施が遅れたことにより人件費の調達は借入金にて賄っておりました。

②　グループ運転資金

当社グループは、前述の通りコロナ禍により事業活動等に制限を受けており、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は連結営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円、と推移しており、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。

また、システムイノベーション事業（AWS、Salesforce）の強化には一定期間かかり、事業収益によるすべての運転資金の捻出が難しい状況から、今回実施する資金調達において調達した資金のうち24百万円をグループ運転資金（２～３月分の給与・社会保険等の人件費、２月分の家賃）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月～３月）しております。なお、2023年３月以降の運転資金については、下記記載の本新株予約権の発行及び行使により調達資金に記載のとおりであります。なお、グループ運転資金の人件費には、上記①システムイノベーション事業（AWS及びセールスフォース事業）における人件費に記載する、人件費は含まず、新卒者以外のエンジニアの人件費となります。

③　借入金返済資金

当社は、2022年２月から本件資金調達の実施までの間のグループ運転資金の確保を目的として、下記(1)～(9)の資金調達を行っており、調達した資金は、人件費、外注費、家賃、仕入資金等の支払いに充当しております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち512百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画（2023年２月）しております。

(1）借入金（当初100百万円、残高85百万円）

借入先 | 木本　昌明
借入金額（当初） | 100百万円
借入年月日 | 2022年２月８日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年3.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高 | 85百万円

(2）借入金（80百万円）

借入先 | アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初） | 80百万円
借入年月日 | 2022年３月10日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年15.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高 | 80百万円

(3）借入金（72百万円）

借入先 | アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初） | 72百万円
借入年月日 | 2022年７月19日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年15.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高 | 72百万円

(4）借入金（30百万円）

借入先 | アークサービス株式会社（代表取締役　　松田　康広）
借入金額（当初） | 30百万円
借入年月日 | 2022年10月20日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年15.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高 | 30百万円

(5）借入金（当初40百万円、残高25百万円）

借入先 | 山内　規之
借入金額（当初） | 40百万円
借入年月日 | 2022年６月15日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年6.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高 | 25百万円

(6）借入金（20百万円）

借入先 | ＧＦＡ株式会社（代表取締役　　片田　朋希）
借入金額（当初） | 20百万円
借入年月日 | 2022年８月19日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年8.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高 | 20百万円

(7）借入金（50百万円）

借入先 | ＧＦＡ株式会社（代表取締役　　片田　朋希）
借入金額（当初） | 50百万円
借入年月日 | 2022年11月17日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年15.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明）
2023年２月８日残高 | 50百万円

(8）借入金（50百万円）

借入先 | ソラ株式会社（代表取締役　　中谷　正和）
借入金額（当初） | 50百万円
借入年月日 | 2022年10月14日
返済期日 | 2023年２月28日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年5.00％
担保・保証の有無 | 無し
2023年２月８日残高 | 50百万円

(9）借入金（100百万円）

借入先 | ビーチキャピタル株式会社（代表取締役　　赤澤　芳樹）
借入金額（当初） | 100百万円
借入年月日 | 2022年12月15日
返済期日 | 2023年３月31日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年12.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証（代表取締役　　吉田　弘明、社外取締役　　片田　朋希）
2023年２月８日残高 | 100百万円

④　太陽光発電所施設案件の解約に伴う返金資金

当社グループは、ピクセルエステート株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番40号、代表者：代表取締役　吉田弘明、以下「ＰＸＥ社」といいます。）において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。

ＰＸＥ社は、ＰＸＥ社が売主、ＧＦＡ株式会社（本社：東京都港区南青山2-2-15、代表者：代表取締役片田朋希）を買主とし令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約を締結しておりました。

ＰＸＥ社は、当該土地（太陽光発電施設の完成時に土地売買の決済を行い、所有権を取得予定）及び当該土地上に建設する太陽光発電施設を仕入、完成した太陽光発電施設の販売により収益の獲得を計画し、当該プロジェクトを進めております。当社グループの資金繰り状況から、ＰＸＥ社において仕入れ先業者から土地の所有権移転前であったものの、ＧＦＡ社に先行して土地売買契約を締結し手付金として50百万円の支払いを行っていただいておりました。なお、ＰＸＥ社の仕入れ先業者においても土地の所有権移転前でありましたが、現所有者が本件土地を太陽光発電用地として売却する意向があること、太陽光発電施設の完成時ないし、買主が意向を示した際に売買代金全額の支払いをもって所有権を移転する意向があることについて口頭にて確認しております。

しかしながら、対象案件における太陽光発電所建設の住民説明等に係る周辺住民の取り纏め等に時間を要し、プロジェクトの進行が長期化する可能性が発生したことから、ＧＦＡ株式会社より当該契約の解除要望があり、本第三者割当増資の実施に伴い、当該契約を2023年２月28日までに解除する予定となりました。なお、当社グループは、継続して対象地における太陽光発電所建設プロジェクトを進めてまいります。ＰＸＥ社は、本件土地の所有権は有しておりませんが、太陽光発電設備等の権利及び土地の所有権移転は一体不可分であり、太陽光発電施設の完成及び土地所有権の移転を決済の条件としていることから、太陽光発電施設が完成しない場合、土地所有権が移転されない場合には契約を解除できるようリスクヘッジを行っております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち50百万円は、当該契約の解除に伴う返金資金に充当することを計画（支出予定時期：2023年２月）しております。

なお、ＧＦＡ株式会社より手付金として受領していた50百万円については、当社グループの人件費（社会保険等含む）、社内調査委員会費用の一部等の支払いに充当しております。

《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》

①　システムイノベーション事業（AWS、Salesforce）における人件費

前述のとおり、当社グループは現在AWS、Salesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、新規採用者は2023年９月以降順次収益化する見込みであるものの、収益での給与等の人件費の支払は賄えないことから今回実施する資金調達において調達した資金のうち162百万円を2023年３月から2024年２月分の給与・社会保険等の人件費に充当することを計画（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）しております。

②　グループ運転資金

前述のとおり、一定期間は事業収益によるすべての運転資金（月額70百万円前後）の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち230百万円（月額19百万円）をグループ運転資金（2023年３月から2024年２月分給与・社会保険等の人件費、2023年３月～2024年２月分の家賃）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）しております。なお、2024年３月以降の運転資金については、システムイノベーション事業におけるAWS、Salesforceのクラウドエンジニアの収益化が見込まれることから、当社グループ事業からえた収益をもって運転資金を賄うことを予定しております

③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部

当社の子会社であるピクセルハイ合同会社（本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社）は、2022年４月22日付「新たな事業（データセンター事業）の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、システムイノベーション事業の一環として、当社グループがこれまで培ってきたノウハウを活用し、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。

当該事業の立ち上げに必要な資金は建物取得費用や設備費用等に係る費用であり、総額で約4,600百万円（建築工事費405百万円、設備費4,090百万円、諸経費200百万円）を見込んでおります。当該事業費のうち約3,000百万円については、2021年12月14日に自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業の実施事業者として採択されており、2022年８月５日付で2,999百万円の交付決定を受けております。当該事業費については、本第三者割当増資にて1,000百万円、事業収益等（※）にて600百万円を調達・充当する計画となりますが、上記補助金については、当該データセンターの完成後の交付となることから、完成までにかかる3,000百万円については、金融機関等（※２）からの借入により調達する計画です。なお、当該借入については、補助金交付後に補助金にて返済することを計画しております。

※　　当社連結子会社による太陽光発電所の販売等により獲得される収益等を計画しております。

※２　現時点において複数の金融機関等と借入に関する相談を行っておりますが、具体的に資金需要が発生する時期は2023年10月から12月以降であることから、今後金融機関との協議を進めてまいります。なお、当該借入契約の締結スケジュールが遅れた場合には、データセンター建設工事及び設備費等の開発費用等の支払いスケジュールも合わせて遅れることになるため、データセンターの稼働時期が遅れる可能性があります。

上記に記載したとおり、今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,000百万円をデータセンターの開発費用（建築工事費、設備費、諸経費）の一部に充当することを計画（支出予定時期：2023年４月から2023年12月）しております。

なお、データセンターの稼働開始は2025年３月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があることから、本新株予約権の行使が進まない場合、または事業収益等にて調達する予定の600百万円が調達できない場合、金融機関等からの3,000百万円の資金調達が出来ない場合には、他のエクイティ・ファイナンスにて不足資金の調達を行います。

④　太陽光発電所に係る仕入資金の一部

当社グループは、ピクセルエステート株式会社において太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち59百万円は、ＰＸＥ社においては比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することを計画（支出予定時期：2023年４月～2023年12月）しております。

＜第12回新株予約権で調達した資金の充当状況（取締役会決議日：2021年７月21日）＞

当社は、2021年７月21日において当社取締役会で決議し、2021年８月６日付で第12回新株予約権証券を発行いたしました。しかしながら、当初総額1,187百万円の調達を予定していたものの、当社の株価水準が当初行使価額を下回って推移したことから、実際の調達額は、総額819百万円となり、発行当時の見込額から減少いたしました。

また、当社は、下記のとおり資金使途の変更を行いました。

2021年11月16日付

システムイノベーション事業における受注案件の収益遅延が生じたこと等から、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「借入金の返済資金」に100百万円、「第11回新株予約権の取得費用」に28百万円、「子会社への貸付資金」に20百万円をそれぞれ充当するよう資金の充当計画を変更いたしました。

2021年12月14日付

システムイノベーション事業、エンターテインメント事業において、ブロックチェーンを基盤に作られたNFTゲーム（ブロックチェーンゲーム）に着目し、これらゲーム最大の特徴である“収益化が可能なゲーム”のアプリケーションの開発を行っており、当初は事業収入にて段階的に開発資金の充当を計画しておりました。しかしながら、前述の通り、システムイノベーション事業における受注案件の収益遅延が生じたこと等から、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「NFT及びオンラインゲームの開発資金」として44百万円、「システムイノベーション事業における受託案件の仕入及び受注案件に対する外注費」として20百万円をそれぞれ充当するように資金の充当計画を変更いたしました。

2022年１月21日付

ディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入が安定せず、事業収益の獲得に影響が出ていることからグループ運転資金の不足が生じたため、当初「太陽光発電所の仕入資金の一部」に充当予定であった資金より「借入金」のうち30百万円を充当するように資金の充当計画を変更いたしました。

なお、資金使途の変更前及び変更後は以下のとおりとなります。

（変更前）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期
①　グループ運転資金 | 200百万円 | 2021年８月～2022年１月
②　グループ運転資金（借入金返済） | 100百万円 | 2021年９月～2021年12月
③　ディベロップメント事業 |  |
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 837百万円 | 2021年８月～2023年７月
④　エンターテインメント事業 |  |
| IRコンソーシアムへの投資準備資金 | 50百万円 | 2021年８月～2023年８月

（変更後）

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 （内、充当済金額） | 支出予定時期
①　グループ運転資金 | 200百万円 （123百万円） | 2021年８月～2022年１月
②　グループ運転資金（借入金返済） | 230百万円 （200百万円） | 2021年９月～2022年１月
③　グループ運転資金（新株予約権取得資金） | 28百万円 （28百万円） | 2021年11月
④　グループ運転資金（仕入及び受注案件に対する外注費） | 20百万円 （13百万円） | 2021年12月～2022年１月
⑤　子会社への貸付 | 20百万円 （20百万円） | 2021年11月～2021年12月
⑥　ディベロプメント事業 |  |
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 595百万円 （348百万円） | 2021年８月～2023年７月
⑦　エンターテインメント事業 |  |
| IRコンソーシアムへの投資準備資金 | 50百万円 （10百万円） | 2021年８月～2023年７月
⑧　システムイノベーション事業、エンターテインメント事業 |  |
| ＮＦＴ及びオンラインゲームの開発資金 | 44百万円 （33百万円） | 2021年12月～2022年６月

＜社内調査委員会の最終報告受領に基づく再発防止策の策定について＞

１．本件事案の発生原因

調査報告書の指摘を受け、当社内にて検討した結果、本件事案は、ピクセルソリューションズ株式会社（以下、「ＰＸＳ」といいます。）の元代表取締役である増井氏の個人の法令遵守・コンプライアンス意識の著しい欠如に起因する属人的な原因があったと同時に、当社における子会社管理体制に不備がございました。当社における子会社管理体制に係る問題の背景（原因）として、2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にも記載の通り、当社代表取締役のコンプライアンス意識及びガバナンスに対する理解が低かったこと、当社グループ全体としても役職員のコンプライアンス・ガバナンス意識が低く、管理上の問題やルールの逸脱が生じているなど、不備や改善すべき点が生じておりました。このように当社が問題を抱えたなかで、当社代表取締役及び管理管掌取締役がＰＸＳの取締役を兼務するなどの体制で子会社を管理していたため、統制や牽制は機能せず（一部、属人的な対応により子会社管理や牽制が機能していた部分はありましたが、親会社として組織的に対応していたものではありません）、子会社で生じている問題の認識、発見、是正には至っておりませんでした。このような当社の抱える根本的な問題がありましたゆえに、当社とＰＸＳにおいて生じた問題及びその原因を以下〈原因分析〉(1)～(5)の通り申し上げます。

＜原因分析＞

(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等

2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如しておりましたが、その他の取締役、監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でありました。これにより、管理担当取締役による子会社管理が適切に行われず、その他の取締役も子会社管理を適切に行う必要性についての意識が不足していたため、当社による適切な子会社管理がなされず、取締役会による当社及び子会社に対する管理機能が不全となり、監査役会による牽制や子会社監査も十分に機能しないこととなり、結果として当社及びＰＸＳに後述する内部管理上の問題等が生じることになったと分析しております。また、スピードを重視する当社の企業風土の中でコンプライアンスや社内手続きを軽視していたこともその原因であると分析しております。

(2）内部監査における問題

当社における当社の各事業部及び子会社の各事業部を対象とした内部監査は、毎年当社の各事業部担当部長、子会社の各事業部担当部長へのヒアリングを通じて、問題点・課題の洗い出しを行ったうえで、監査計画を策定し管理業務全般について監査を実施しております。また、内部監査の結果は監査役会へ報告され、監査役会から取締役会に報告されています。

ＰＸＳについても買収後は内部監査を毎年実施しており、2021年の内部監査においてはＰＸＳの印章利用に関する指摘がなされました。しかしながら、当該指摘に対する改善が行われていないことが社外調査委員会による調査によって判明いたしました。その経緯及び原因は以下のとおりです。

ⅰ．当社取締役会・監査役会の問題

ＰＸＳの印章利用に関する指摘事項は、内部監査室から監査役会を通じて取締役会に報告されていました。本来、報告を受けた取締役会は指摘事項の改善実行や改善状況の確認が必要であり、監査役会は改善状況の確認や内部監査室との連携が必要であるところ、それらについていずれも行われず、改善も行われておりませんでした。当時の取締役・監査役は、内部監査に対する理解や子会社管理の重要性の意識が低く、その根底にはコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または不足していたことが原因であると分析しております。

ⅱ．内部監査室の問題

当社の規定上、内部監査により指摘された事項について被監査部門は速やかに回答書を作成のうえ内部監査室に提出し、内部監査室では提出された回答書の記載内容を踏まえその改善状況を確認することとされています。しかしながら、印章利用に関する指摘事項においてはＰＸＳから回答がなされることはなく、内部監査室においてもＰＸＳに回答を求めていませんでした。また、内部監査室においては問題検知後の継続的なモニタリング、是正勧告を行うことも重要ですが、印章利用に関する指摘事項においては問題検知後に放置されてしまっておりました。これらの原因は、内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、業務に対する理解不足によるものであり、その原因は適切な教育が行われてこなかったことにあると分析しております。

(3）当社役員、子会社役員選任方法における問題

当社では、取締役、監査役候補者を取締役会、指名報酬委員会で審議し、取締役会決議を経た上で株主総会に諮っております。しかしながら、コンプライアンスやガバナンスに対する知見や意識についての審議は十分になされておらず、これによりコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または知識不足である者が当社役員に選任されておりました。また、こうした当社役員がコンプライアンスやガバナンスにかかる適格性を評価することなくＰＸＳの代表者に同社創業者である増井氏を選任しておりました。

また、当社では子会社管理のために当社役員がＰＸＳの役員を兼務しておりましたが、ＰＸＳ代表者を含めＰＸＳの役員はいずれもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如または知識不足である者で構成されることとなり、結果として、適切な管理や創業者であるＰＸＳ代表者への牽制機能が果たせておりませんでした。

これらの原因は、役員候補者のコンプライアンスやガバナンスに対する理解度に関わる明確な選任基準を設けておらず、慎重を期した人選がなされていなかったことにあると分析しております。

(4）ＰＸＳ社内のルールの形骸化

2016年12月にＰＸＳを子会社化して以降、当社は社内規定・手続が未整備であったＰＸＳに対し、2017年１月から当社管理部主導によるガバナンス体制の構築に取り掛かりました。具体的には、業務プロセスを確認し、当社グループ全社共通の規定・手続とＰＸＳ業務に沿った社内規定・手続に分割し、それぞれの整備を2017年９月に完了いたしました。

これらの規定が整備されていたにもかかわらず社内ルールが形骸化してしまった原因について以下の通り分析しました。

上記「(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等」で記載のとおり、当社代表取締役はコンプライアンス・ガバナンスに対する意識が欠如しており、当社役員のコンプライアンス・ガバナンス意識も希薄であったことから、コンプライアンス・ガバナンスに関する研修の実施や社内ルールの周知徹底のため施策の必要性についての意識が低く十分な社内教育を行っておりませんでした。結果として、当社役職員全体においてコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されず、むしろスピードを重視する企業風土のなかで、コンプライアンスや社内手続きが軽視され、社内規定が一部形骸化するなどの問題が生じておりました。

ＰＸＳには、代表取締役（創業者）自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が当社による買収以前から存在しておりました。ＰＸＳは当該社長案件によって創業から事業を構築してきた経緯があり、かかる経緯に加え、親会社である当社にも従前から“社長案件”が存在していたこともあり、当社はＰＸＳにおける社長案件の存在を容認しておりました。このように社長案件は子会社化当初から存在していたものの、ＰＸＳを子会社化した2016年から2020年までは、ＰＸＳ取締役を兼務する当時の当社管理部管掌役員が指導・牽制することで社内規定・社内手続が遵守されていました。しかし、上記のとおり当社代表取締役個人のコンプライアンス・ガバナンス意識の欠如などもあり当社全体のコンプライアンス及びガバナンスに対する意識不足や組織風土に問題が生じているなか、本件事案発覚のおよそ１年前の2021年に当社管理部管掌役員が交代した後は、徐々にＰＸＳ代表取締役への指導等が減ったこと、創業者に異を唱えられないＰＸＳの企業風土により牽制も機能していなかったことで、ＰＸＳ代表取締役などによる社内規定違反、社内ルールの形骸化につながりました。当該状態等に陥った原因のひとつには、指導が減った当時のＰＸＳ取締役を兼任する当社管理部管掌役員の意識や管理の属人的な問題がありますが、根本には、そもそも当社においても社長案件が存在しており、かつ適切な社内手続きを経ていない状況や社内ルールの形骸化が常態化していたこと、当社取締役会はこれらが問題であるとの認識がなく取締役間の牽制機能が働いていなかったこと、こうしたなかで当社社長案件の当事者でありコンプライアンス意識等が欠如していた当社代表取締役及びコンプライアンス意識等が希薄であった管理部管掌役員がＰＸＳの取締役に就任していたことで当社として適切に子会社の管理が行われていなかったことに原因があったと分析しております。

(5）企業買収における検討不足

当社はＰＸＳ買収のみならず、これまでの企業買収の際、法務・財務に関する形式面中心の調査しか行っておらず、役職員のコンプライアンス意識に関する調査、ガバナンス体制については事前の調査を行っておりませんでした。買収時の調査が形式面に留まっていた背景には、当社では買収による事業獲得が最優先事項であったこと、ガバナンスに関する調査や必要となる体制整備は買収後に行えば問題はなく、その調査実施や整備については事後的であっても迅速に対応できると安易に考えていたことがあげられます。

２．具体的な再発防止策

当社は、2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書を締結していた件の事実関係に関する調査報告を受領しております。その後、2022年10月６日には当該調査報告の提言を踏まえた再発防止策及び当時既に対応中であった改善対応の状況について「再発防止策の策定に関するお知らせ」として公表のうえ、これまでに以下の改善対応を進めております。

(1）コンプライアンス意識の徹底

ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現

ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革

(2）印章管理体制の強化

(3）相互監視機能の強化

(4）社内規定の運用状況のモニタリング強化

(5）企業風土の改革と権限集中の解消

今回、本件事案について上記１．のとおり発生原因を分析した結果、本件事案は2022年７月１日付「（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にて公表した事案で判明した問題が大きく影響していたことが明らかとなりました。このため、当社として取り組む既存の改善対応を継続することを前提に、本件事案固有の原因を踏まえた再発防止策を策定し追加して実施することが必要と判断するに至りました。原因分析別の対応、再発防止策は以下のとおりです。

なお、前述のとおり、当社グループの事業再編の一環から本件事案が発生したＰＸＳの事業及び人員は当社に移管・移籍済みですが、今後の企業買収を想定した体制整備、ＰＸＳの事業及び人員の移管等に伴う当社役職員のコンプライアンス・ガバナンスに対する一層の意識の向上・社内管理体制の強化は必要であり、本件事案を踏まえた再発防止策の策定と実施は重要であると認識しております。

(1）取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

（上記原因(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等　(2）内部監査における問題に対する対応策）

上記原因(1)で記載した通り、当社取締役、監査役にはコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でございました。その結果全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載の通り、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライアンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度ｅラーニングによるテストも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互の牽制効果を高めてまいります。

過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下の通りです。（※がついているものは、後述「(3）ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」）に該当する研修となります。

開催日 | 研修内容
2022/４/22 | 利益相反取引について
2022/５/23 | コーポレート・ガバナンスについて
2022/６/22 | コンプライアンス・リスクマネジメントについて
2022/９/22 | 再発防止策・リマインドの重要性について
2022/10/21 | ９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022/11/22 | 親会社の子会社管理に関わる諸問題
2022/12/22 | ※上場維持の観点から見た内部統制について
2023/１/24 | ※内部監査について
2023/２/21 | ＣＧコード下での監督機能・実効性強化について
2023/３/22 | 会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023/４/21 | 経営幹部における役割・実務について
2023/５/23 | ※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
６月以降も１か月毎に研修を実施いたします。 | 2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。

(2）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

（上記原因(1）当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策）

当社役員に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライアンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準（後述(4）役員選任基準の見直しに記載）を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。これらの取締役会の構成見直しにつきましては、今後の株主総会での実現に向けて、急ぎ進めてまいります。候補者を選定した場合には適時に開示いたします。

(3）内部監査体制等の強化

（上記原因(2）内部監査室における問題に対する対応策）

ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施

当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出された不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきましては上記再発防止策(1)に合わせて記載しております。（※がついているものが内部監査に係る内容となっております。）

ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。

ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。

ⅳ．内部監査室の報告の義務化（内部監査規定の改定）

内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるまで継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定は2023年１月を予定しており、同月より当該運用を開始いたします。

これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是正を図ります。

ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化（内部監査規定の改定）

被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。

ⅵ．内部監査室の研修実施

内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に４回実施します。また、研修の理解度を確認するため、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。なお、具体的な研修内容は現在検討しております。

開催日 | 研修内容
2023/１/31 | 内部監査の品質改善プログラム：基礎編
2023/４/30 | 一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
2023/７/31
2023／10／31 11月以降も四半期毎に継続的に研修を実施いたします。

ⅶ．内部監査（業務監査）のレビュー実施

内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然防止を図ります。

ⅷ．内部監査の人員強化

内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会計士３名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士にはJ-SOXに係る監査を担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。

(4）役員選任基準の見直し

（上記原因(3）当社役員、子会社役員選任方法における問題に対する対応策）

当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意識が希薄であったこと、専任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これまでの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。

このため、上記(1)に記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました（当該基準及び運用は重任時にも適用されます）。これらは2023年１月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023年２月以降の役員選任より運用を開始します（上記「(2）コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします）。

これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。

＜役員選任基準＞

①　心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。

②　法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

③　遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。

④　当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。

⑤　当社の持続的な成長および企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。

⑥　当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。

⑦　当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。

⑧　コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。

＜役員選任プロセス＞

①　可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。

②　当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。

③　当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。

(5）管理体制の統一化

（上記原因(4）ＰＸＳ社内ルールの形骸化に対する対応策）

当社は、2022年10月19日付「連結子会社等の異動（株式譲渡）及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環からＰＸＳの譲渡を実行し、ＰＸＳの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グループ会社（ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力（香港）有限公司）の管理部機能は当社管理本部が一元で担っております。

今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担う体制を取ることといたします。

今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。

(6）全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

（上記原因(4）ＰＸＳ社内ルールの形骸化に対する対応策）

上記原因(4)で記載の通り、当社取締役監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グループの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グループ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修（対面もしくはオンラインにて）を年２回実施することといたしました。また、研修内容の定着と理解度の確認を目的にｅラーニングを活用することとしました。

2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容やｅラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。

なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施（他企業の事例を基に、コンプライアンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施）しております。

開催日 | 研修内容
2022/10/31 | コンプライアンスとは／リスク／予防について
2023/６/１ | コンプライアンス／内部統制について
2023/11/１ 12月以降も半年毎に継続的に研修を実施いたします。

また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていないか年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認することとし、管理部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月（定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を除く時期に設定）に管理本部及び内部監査室において実施いたします。

この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。

これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。

(7）企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

（上記原因(5）企業買収における検討不足に対する対応策）

これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関するデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把握や調査も実施いたします。

これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等についてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判断することといたします。

当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することとします。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室において当該子会社事業部の内部監査を行い、上述(2)ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研修を行うこととします。

これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的に子会社管理を行ってまいります。

(8）再発防止策の実行性の担保

当社は、先般の当社代表取締役における不正事案を受けて再発防止策を2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて公表しており、その実行状況については2022年12月28日付で公表いたしました。

また、今回の再発防止策の実行状況については、先般の再発防止策と併せまして今後四半期に１回公表してまいります。次回の公表は2023年３月末を予定しております。

当社は、先般当社代表取締役における不正事案についての再発防止策を実施している最中でありますが、今回の再発防止と併せ適切に実行することにより、当社グループの再生に努めてまいります。この度は、株主・投資家の皆さまをはじめ、関係者の皆さまには多大なるご心配とご迷惑をお掛けしておりますことを深くお詫び申し上げます。何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

なお、再発防止策の実施中での、本第三者割当増資となることから、払込み後の資金管理や計画どおり資金が充当されるかの、管理及び実行性の担保については、下記の取り組みにて実施いたします。

１．2022年3月31日より社外取締役を1名から2名に増員してガバナンスを強化しており、また、2023年3月31日開催の株主総会には内部監査の知見を有する弁護士の社外取締役を更に1名追加した3名の社外取締役を選任する予定をしており、さらにガバナンスを強化し、本第三者割当増資資金の管理を行って参ります。

２．社外取締役だけで構成する増資資金管理委員会を設置し、2023年３月30日までは、社外取締役２名の構成とし、2023年３月31日以降は弁護士である社外取締役を追加した３名の構成となります。なお、2023年３月31日以降は委員長に弁護士である社外取締役を任命し、支出前の事前承認を取り、また、事後に適正に資金管理が行われているか検証を行って参ります。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

①　金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいこと。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

一方で、当社は2022年10月６日付「再発防止策に関するお知らせ」及び2022年12月28日付「（2022年10月６日付公表）再発防止策の実施状況に関するお知らせ」にて公表した通り、現在再発防止策を策定し、再発防止策に取り組んでおります。再発防止策に取り組む中での資金調達となりますが、上記［第１ 募集要項 ５　新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］に記載する資金使途は当社の必要資金であり、当社資金需要が逼迫している状況下であることから、本第三者割当増資の実施を行うものとなります。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、再発防止策への取り組み中であること、及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権（行使価額修正条項付を含む）で引き受けたいとの要望がありました。当社としても当社の資金ニーズの規模が約20億円であることや資金の支出時期が段階的になることを勘案し、行使価額修正条項付新株予約権であると、実際に調達できる額が大幅に減少してしまう可能性があること、運転資金等すぐに必要となる資金があること、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株式の発行と新株予約権の引き受けの併用による資金調達の方法を選択いたしました。

したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。

〈本新株予約権の特徴〉

（本新株予約権のメリット）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値が新株式の方法に比べ段階的な希薄化となりやすく、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される33,540,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ（会社法236条第１項第６号における）該当事項はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

（本新株予約権のデメリット）

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、33,540,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。当社が「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第13回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先より本新株予約権の取得した場合、及び行使価額を下回る場合には権利行使がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要、並びに提出者と割当予定先との間の関係（2022年12月31日現在）

割当予定先の概要 | 名称 | 水たまり投資事業組合
所在地 | 東京都港区東麻布二丁目26番16号
出資額 | 1,000百万円
設立根拠 | 民法に規定する任意組合
組成目的 | 有価証券等への投資
組成日 | 2015年７月１日
主たる出資者及びその出資比率 | 中谷　正和　99.98％
業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | ソラ株式会社
所在地 | 東京都港区東麻布二丁目26番16号
代表者 | 代表取締役　　中谷　正和
事業内容 | 投資運用業
主たる出資者及びその出資比率 | 中谷　正和　100％
資本金 | 30万円
提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。
提出者と割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 2022年10月14日付金銭消費貸借契約書に基づき同社から50百万円の融資を受けております。
技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。

ｂ．割当予定先の選定理由

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けたことにより、ディベロップメント事業において太陽光発電所に係る仕入が安定せず、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ております。また、ディベロップメント事業において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社が沖縄県宮古島市において参画している（仮称）宮古島リゾート開発計画にて計画用地の取得金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上したことや、取引先の破産手続き開始決定により、取引先に支払っていた販売用太陽光発電所案件に係る造成工事費用の一部250百万円を貸倒引当金として計上したこと、エンターテインメント事業において進めておりました長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い係る費用を計上したこと等から、当社は、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）となり、依然として厳しい業績で推移しております。

そのような状況のもの、当社は、上記［第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途］　(2）［手取金の使途］に記載のとおり、当社グループの本第三者割当にて調達する資金は必要な資金であり、今回の資金調達の目的であるシステムイノベーション事業におけるAWS、Salesforceに係るクラウドエンジニア人件費、グループ運転資金は資金調達の確実性が高い新株式の発行が望ましいものの、当社の業績や希薄化の規模等から新たな資金調達手段について検討しておりました。その中で、当社の代表取締役社長である吉田弘明が、これまで当社で実施した第三者割当増資において資金調達実績、他社での引き受け実績があり、複数の投資事業組合の業務執行組合員となっているソラ株式会社の代表取締役である中谷正和氏に対し、当社の資金調達について2021年12月に相談し、当社の資金調達について検討いただきました。しかしながら、2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、2022年４月28日付「（経過開示）財務報告に係る内部統制不備の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」にて公表のとおり、当社の内部統制に不備があり、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析、その他類似事案の調査等を行うべく社内調査委員会の設置等から当社の資金調達の実施が延期となりました。その後、2022年10月６日付「再発防止策に関するお知らせ」にて公表のとおり、再発防止策を策定し再発防止策の実施に取り組む中、当社の業績、再発防止策への取り組み中であることを2022年10月から12月にかけて改めて説明いたしました。当社の業績、再発防止策への取り組み中であること、希薄化の規模からそのすべてを新株式の発行によるものではなく、ソラ株式会社が業務執行組合員を務める水たまり投資事業組合にて新株式及び新株予約権の引き受ける旨のご提案をいただきました。当社といたしましても、当社の現状から、他の資金調達手段及び他社からの資金調達は難しい一方で、前述のとおり必要資金であることから、資金調達実績がある割当予定先から、本新株式及び本新株予約権による資金調達とすることといたしました。

本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式及び新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個）に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。この点に関して、当社監査役会は、当社の現在の財務状態と資金繰り及び当社の資金ニーズを含めた今後の見通しを踏まえると、割当予定先に対する本第三者割当増資によって資金調達を行うことは当社にとって必要かつ相当な取引であると認められ、また、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

ｃ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数
水たまり投資事業組合 | 新株　　13,960,000株 新株予約権　　335,400個 （その目的となる株式　33,540,000株）

ｄ．株券等の保有方針

①　新株式

本新株式の保有方針は純投資を目的とした保有である旨を口頭で確認しております。なお、当社は、割当予定先である水たまり投資事業組合から、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

②　新株予約権

本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨を口頭で確認しております。また、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。なお、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

ｅ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社代表の吉田が2022年12月下旬に割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から、割当予定先を名義人とする2022年10月27日時点の預金通帳の写しを入手し、また、中谷氏から口頭で確認したところ、本新株式の発行及び本新株予約権の発行並びに行使における払込に必要な資金を有しておりませんでした。そのため、当社は当社代表の吉田が払込に要する資金の調達について確認したところ、払込みに必要な資金については、水たまり投資事業組合の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であるが、中谷氏が所有する法人等への自己資金の貸し付けや他の組合への出資から、中谷氏においても2022年12月20日時点において払込みに要する資金に満たない状況であるため、払込みに必要な資金調達として、中谷氏を借主として、ソラ株式会社が業務執行組合員を務めるリバイブ投資事業組合（東京都港区東麻布二丁目26番16号、業務執行組合員　ソラ株式会社　代表取締役　中谷　正和）を貸主とする貸付契約締結し資金を調達する意向であることを確認いたしました。当社は、中谷氏に貸し付けるリバイブ投資事業組合の貸付原資がリバイブ投資事業組合の自己資金であることについて中谷氏より当社代表の吉田が口頭にて確認しており、リバイブ投資事業組合との限度貸付契約書（貸付極度額：10億円、貸付可能期間：2024年12月22日まで、返済期限：2026年12月22日、利率：２％）の写し及びリバイブ投資事業組合の預金通帳の写し（2022年12月２日時点）を受領しております。本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を借入にて調達することを確認したものの、本新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入のみでは行使全額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う予定であることを中谷氏より当社代表の吉田が口頭にて確認しており、本新株予約権の権利行使における払込みついては、問題ないと判断いたしました。

ｆ．割当予定先の実態

割当予定先である水たまり投資事業組合、割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社及び同社役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の出資者である中谷氏の借入先であるリバイブ投資事業組合（以下、「割当予定先等」と総称します。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役　小板橋　仁）に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。当社は、上記のとおり割当予定先等が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、別途割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

ｈ．特定引受人に関する事項

本第三者割当により割当予定先に対して本新株式の割当及び本新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個）に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当いたします。

以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所 | 水たまり投資事業組合 東京都港区東麻布二丁目26番16号
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 | 475,000個
(c）上記(b)の募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数 | 475,000個
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 | 475,000個
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由 | 後記「６　大規模な第三者割当の必要性　(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見 | 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役会の意見 | 上記「ｃ　割当予定先の選定理由」をご参照ください。

### ２【株券等の譲渡制限】

本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について当該事項はありません。

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本引受契約において、本新株予約権について、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値47円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前実の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当の発行価額を決定する際にも、本第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を8.51％とした経緯としましては、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることは当社の業績や株価推移からやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である47円から8.51％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、8.51％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（６億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先である水たまり投資事業組合が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

②　本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースター・コンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町二丁目12番15号、代表者：代表取締役　三平慎吾）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年２月７日の終値）、当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.072％）、ボラティリティ（39.99％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年２月27日から2024年２月26日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を62円（１株当たり0.62円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、エースター・コンサルティング株式会社が実施した本新株予約権の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を金62円（１株当たり0.62円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円としました。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、エースター・コンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株に対して、当社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、758,266株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.60％であります。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株を行使期間である１年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は193,878株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.57％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを書面にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

当社といたしましては、上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途、(2）手取金の使途に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

さらに、上記「１　割当予定先の状況　ｈ．特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は特定引受人に該当することとなります。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
水たまり投資事業組合 | 東京都港区東麻布二丁目26番16号 | － | － | 13,960,000 | 25.06％
吉田　弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 1,720,032 | 4.12％ | 1,720,032 | 3.09％
山口　秀紀 | 東京都目黒区 | 472,100 | 1.13％ | 472,100 | 0.85％
椿　修一 | 千葉県流山市 | 436,000 | 1.04％ | 436,000 | 0.78％
鈴木　仙一 | 神奈川県海老名市 | 410,000 | 0.98％ | 410,000 | 0.74％
横山　信孝 | 神奈川県相模原市南区 | 400,000 | 0.96％ | 400,000 | 0.72％
中川　博光 | 大分県大分市 | 337,200 | 0.81％ | 337,200 | 0.61％
小和口　信一 | 埼玉県草加市 | 331,400 | 0.79％ | 331,400 | 0.60％
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 292,000 | 0.70％ | 292,000 | 0.52％
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 285,800 | 0.68％ | 285,800 | 0.51％
計 |  | 4,684,532 | 11.22％ | 18,644,532 | 33.47％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日時点の株主名簿に基づき算定しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株式の第三者割当後の総議決権数556,970個に対する割合です。

(2）本新株予約権の行使による大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
水たまり資事業組合 | 東京都港区東麻布二丁目26番16号 | － | － | 47,500,000 | 53.23％
吉田　弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 1,720,032 | 4.12％ | 1,720,032 | 1.93％
山口　秀紀 | 東京都目黒区 | 472,100 | 1.13％ | 472,100 | 0.53％
椿　修一 | 千葉県流山市 | 436,000 | 1.04％ | 436,000 | 0.49％
鈴木　仙一 | 神奈川県海老名市 | 410,000 | 0.98％ | 410,000 | 0.46％
横山　信孝 | 神奈川県相模原市南区 | 400,000 | 0.96％ | 400,000 | 0.45％
中川　博光 | 大分県大分市 | 337,200 | 0.81％ | 337,200 | 0.38％
小和口　信一 | 埼玉県草加市 | 331,400 | 0.79％ | 331,400 | 0.37％
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 292,000 | 0.70％ | 292,000 | 0.32％
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 285,800 | 0.68％ | 285,800 | 0.32％
計 |  | 4,684,532 | 11.22％ | 52,184,532 | 58.48％

（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日時点の株主名簿に基づき算定しております。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株式の割当及び全ての新株予約権が権利行使された場合に交付される47,500,000株を加算した総議決権数892,370個に対する割合です。

３．上記「１　割当予定先の状況　ｄ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である水たまり投資事業組合は、割当を受けた本新株式及び本新株予約権の行使により交付された当社株式の保有方針は純投資を目的であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行う理由）

当社は、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｂ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等の影響を受けたことにより、ディベロップメント事業において太陽光発電所に係る仕入が安定せず、システムイノベーション事業においては、取引先の営業調整や、新型コロナウイルス感染症による受注先における出社制限やテレワーク導入等からインハウス型の受託案件に影響が出ております。また、ディベロップメント事業において当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社が沖縄県宮古島市において参画している（仮称）宮古島リゾート開発計画にて計画用地の取得金の一部として支払っていた455百万円を貸倒引当金として計上したことや、取引先の破産手続き開始決定により、取引先に支払っていた販売用太陽光発電所案件に係る造成工事費用の一部250百万円を貸倒引当金として計上したこと、エンターテインメント事業において進めておりました長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）の落選に伴い係る費用を計上したこと等から、当社は、2021年12月期において、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となりました。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は連結営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円、と推移しており、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。

このような状況の下、当社は上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、運転資金、借入金の返済、システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部及び太陽光発電施設案件の仕入資金の一部へ充当する予定であります。当社は、当社が早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現するうえで、資金調達は必要不可欠であると考えております。

当社では、本第三者割当以外の方法による資金調達手法について、前記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途＜本資金調達方法を選択した理由＞」に記載のとおり、その他の資金調達方法についても検討いたしました。当社の現状を勘案し、上記記載のとおり、当社の資金需要及び資金の支出予定時期から、行使期間を１年とし、行使を制限する条件が無い本第三者割当による資金調達が、当社として最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。

（既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容）

前述「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、前述「３　発行条件に関する事項」「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。

よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、中長期的には、上記の希薄化を上回る当社の企業価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

前述「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、本第三者割当による資金調達について、一部が新株予約権であり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である髙橋健一弁護士（髙橋健一法律事務所）、升村紀章弁護士（MASUMURA法律事務所）、大槻直弁護士（弁護士法人平田法律事務所）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年２月８日に入手しております。なお、第三者委員会の構成員である髙橋健一弁護士、大槻直弁護士は、2022年４月28日に設置した当社社内委員会の事務局であった宍田拓也弁護士から紹介を受け選定し、升村紀章弁護士は宍田拓也弁護士から紹介を受け当初本第三者委員会の構成メンバーの候補であった日笠真木哉弁護士（ベリーベスト法律事務所）から紹介を受け選定いたしました。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

（本第三者委員会の意見の概要）

第１　結論要旨

本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

第２　結論に至る理由

１　資金調達の必要性

(1）本第三者割当の目的

本第三者割当のうち、本新株式の発行により調達した資金は、①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費、②グループ運転資金、③借入金返済、④太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に、また本新株予約権の発行により調達する資金は、①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費、②グループ運転資金、③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部、④太陽光発電所に係る仕入資金の一部にそれぞれ充当することを予定しているとのことである。

(2）本新株式の発行により調達した資金の使途について

はじめに

貴社グループにおいては、従前、「IR」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んできた。しかしながら、エンターテインメント事業において進めていた長崎県が実施する特定複合観光施設運営事業の事業者公募（RFP）に落選したこと、コロナ禍において事業活動が制限されたり各国において渡航制限がなされたりするなど、厳しい状況が続いていた。

貴社グループ実績を見ても、2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となった。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円）となり、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円と推移しており、厳しい状況にあることが見て取れる。

そうすると、貴社グループが、アフターコロナを見据えたグループの事業環境を踏まえ、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行うこと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指すことは合理的なものといえる。

そのような中、2022年４月に、貴社代表取締役個人が貴社取締役会の承認を受けずに貴社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約を締結する事案が発覚し、同月28日に社内調査委員会が、同年５月16日には社外調査委員会への切り替えがなされ、前記事案に関する調査が行われた。さらには、貴社連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社の元代表取締役が同社の印章を偽造して使用した可能性のある一連の事案に関しても社内調査委員会を設置の上調査が行われた。貴社においては、これらの調査結果をもとに再発防止策を策定し、現在再発防止策に取り組んでいるところである。

後記のとおり、貴社の現状を踏まえると、貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、不足する資金を借入れによって調達をしていた。これらの借入金については、2023年２月28日に弁済期を迎えるものが大半であり、貴社によれば、借入先との交渉によって返済期限を延長することも困難であるとのことである。

したがって、貴社グループが再発防止策に取り組んでいること、また2023年３月に定時株主総会を実施する予定であることを踏まえても、早期に資金調達を行う必要性が認められる。

ア　①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

貴社グループは、現在、ＡＷＳ（Amazon Web Service）やSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用を行ったとのことである。新卒57名もの採用を行った場合には、採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち13百万円を人件費に充当（支出予定時期：2023年２月）することには高度の必要性が認められる。

イ　②グループ運転資金について

上記のとおり、貴社グループの2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となった。また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）、現金預金残高は2022年12月末日時点で53百万円と推移しており、グループ運転資金を本第三者割当により調達する必要性が生じている。

貴社グループは、上記のとおり、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指している。

そうとすると、新たに取り組んでいるシステムイノベーション事業から収益化を図るためには一定期間を要することが想定されるものである。

したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。

ウ　③借入金返済について

貴社は、本第三者割当による資金調達の実施までの間、グループの運転資金（人件費、外注費、家賃、仕入資金等の支払い）を確保することを目的として512百万円の資金調達を行ったとのことである。

資金調達において調達した資金のうち512百万円を当該借入金の返済に充当すること自体は合理的なものであり、貴社の上記のような状況を踏まえれば、借入金返済のために資金を調達する必要性が認められる。

エ　④太陽光発電所の解約に伴う返金資金について

貴社グループであるピクセルエステート株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番40号、代表者：代表取締役吉田弘明、以下「ＰＸＥ社」という。）におは、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っている。

ＰＸＥ社がＧＦＡ株式会社（本社：東京都港区南青山2-2-15、代表者：代表取締役　片田朋希）との間で令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約については、解除予定となっており、ＰＸＥ社は、前記解除に伴い、受領済みの売買代金を返還する必要がある。

上記のとおり、貴社の2022年12月末日時点の現預金残高は53百万円であること、貴社グループの事業収益によって全ての運転資金を捻出することが難しい現状であること等を考慮すると、調達した資金の一部を太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に充当する必要性が認められる。

(3）本新株予約権の発行により調達する資金の使途について

ア　①システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

上記のとおり、貴社グループは現在、ＡＷＳやSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、2022年度において新卒57名の採用を行った。

採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定されることも上記のとおりであり、本新株予約権の発行により調達する資金のうち162百万円を人件費に充当（支出予定時期：2023年３月から2024年２月）することには高度の必要性が認められる。

イ　②グループ運転資金について

上記のとおり、貴社グループは、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指しているが、収益化を図るためには一定期間を要することが想定される。

したがって、このような状況の下では貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいものと考えられ、貴社において、運転資金の確保のために資金を確保する高度の必要性が認められる。

ウ　③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部について

貴社の子会社であるピクセルハイ合同会社（本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社）は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めているとのことである。

そうとすると、貴社の事業収益のみによって上記開発を進めることは困難であるといえ、貴社において、データセンターの開発のために資金を確保する必要性が認められる。

エ　④太陽光発電所に係る仕入資金の一部について

貴社グループであるピクセルエステート株式会社において従来から行ってきた太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等の事業に関して、比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することを計画しているものであり、貴社の置かれた上記のような状況の下では、そのための資金を確保する必要性が認められる。

(4）小括

以上の点を踏まえ、当委員会において慎重に検討した結果、従前、「IR」を共通のキーワードとし各事業活動に取り組んできた貴社グループが、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組みを行うこと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指すという点に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途及び支出時期の予定に関する貴社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割当による資金調達は、貴社によって必要であると認められる。

２　本第三者割当の相当性

(1）他の手法との比較

前述の資金の必要性からすると、銀行借入や普通社債による調達も考えられる。

しかし、貴社グループの2021年12月期や2022年12月期第３四半期における実績や現状の財務内容を踏まえると、銀行借入や普通社債という方法で貴社が必要とする資金を調達することは困難であると思料される。

エクイティ・ファイナンス手法での資金調達については、公募増資や株主割当増資の手法も考えられる。しかし、貴社においては数年にわたり無配の状況が続いていること等を踏まえると、いずれも参加率が不透明であり、貴社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であること、相当な時間を要すると考えられることから、これらの手法の実効性は低いと思料される。

また、新株予約権の行使価額及び対象株式数を固定せず、株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債での資金調達も考えられるが、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きく、相当とは考えられない。

今回の新株式の発行と新株予約権の引受けの併用という資金調達の方法によれば、貴社が必要とする一定程度の資金を確実に調達することが可能になるとともに、調達を必要とする資金について支出時期が段階的となっている本件において一度に大規模な希薄化が生じることを回避しつつ資金調達が可能になるものである。

以上から、他の手法と比較しても、本第三者割当によることの相当性が認められる。

(2）増資金額の妥当性（資金使途の合理性）

ア　システムイノベーション事業（ＡＷＳ及びSalesforce事業）における人件費について

上記のとおり、貴社グループは、「IR」を共通のキーワードとして取り組んできた従来の事業活動から転換を図り、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させる方針のもと、今後の市場環境を鑑みて、成長市場であるシステムイノベーション事業に注力し取り組むことで企業価値の向上、収益の安定化を目指している。

そして、貴社グループは、現在、ＡＷＳやSalesforceのクラウドエンジニアの採用と育成に注力しており、従来のエンジニア40名体制から100名体制へ向け2022年度において新卒57名の採用を行ったところ、採用から資格取得支援、エンジニア等として収益化まで一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち13百万円を、2023年２月にかけて人件費として充当すること、また本新株予約権の発行により調達する資金のうち162百万円を、2023年３月から2024年２月にかけて人件費として充当することには合理性が認められる。

イ　グループ運転資金について

貴社グループの2021年12月期における実績は、連結売上高1,014百万円（前期比56.8％減）、連結営業損失625百万円（前年同期は連結営業損失299百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失942百万円）となり、また、2022年12月期第３四半期においても、連結売上高456百万円（前年同四半期比49.1％減）、連結営業損失289百万円（前年同四半期は営業損失431百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失284百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,200百万円となり、）となり、収益性が安定化しているとはいい難い状況にある。

貴社においては従来の事業活動から転換を図る取組みを進めているが、収益化には一定期間を要することが想定される。

したがって、本新株式の発行により調達した資金のうち24百万円をグループ運転資金（人件費、家賃等）に充当すること、うち512百万円を貴社が従前運転資金のために調達した借入金の返済に充当すること、また本新株予約権の発行により調達する資金のうち230百万円をグループ運転資金（人件費、家賃等）に充当することには合理性が認められる。

ウ　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金について

貴社グループにおいてはＰＸＥ社において、ＧＦＡ株式会社との間で令和４年９月15日に締結した太陽光発電用地に係る土地売買契約の前記解除に伴い、受領済みの売買代金を返還する必要がある。

上記のとおり、貴社の2022年12月末日時点での現金預金残高は53百万円であること、貴社グループの事業収益によって全ての運転資金を捻出することが難しい現状であること等を考慮すると、本新株式の発行により調達した資金のうち50百万円を太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金に充当することには合理性が認められる。

エ　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部について

貴社の連結子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月の稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めているところである。

その開発にかかる費用を考慮すると、本新株予約権により調達する資金のうち1,000百万円をデータセンターの開発関連費用等の一部に充当することには合理性が認められる。

オ　太陽光発電施設案件の仕入資金の一部について

貴社グループにおいてはＰＸＥ社において、従来から、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等の事業を行ってきた。

貴社グループが「選択と集中」という新たな経営方針のもとシステムイノベーション事業など新たな事業に取り組む一方で、ＰＸＥ社の上記事業のような一定の収益が見込まれる事業を行う自体は合理的であるといえる。

そうとすれば、本新株予約権の発行により調達する資金のうち59百万円を、ＰＸＥ社における比較的小規模の販売用太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金等に充当することには合理性が認められる。

カ　よって、資金使途は合理的なものであると認められる。

(3）割当予定先の相当性

貴社において、割当予定先である水たまり投資事業組合並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び割当予定先の出資者である中谷正和氏の借入先であるリバイブ投資事業組合（以下「割当予定先等」という。）が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都港区芝大門二丁目２番11号、代表取締役　小板橋仁）に調査を依頼した結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ている。

次に、本第三者割当により取得する貴社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨とのことであるが、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定である。また、割当予定先が万が一本新株予約権を譲渡する場合には、貴社取締役会での承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断することとされている。このような方法に拠ることに特段不合理な点は見当たらない。

なお、本第三者割当増資により割当予定先に対して本新株式及び新株予約権が全て行使された場合、割当予定先が有することとなる議決権数は475,000個であり、その場合の貴社の総議決権数（2022年12月31日現在の当社の総議決権数417,370個に当該議決権数を加えた数である892,370個に対する割合は53.23％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する。しかしながら、上記のとおり、貴社の現状として、貴社の現状を踏まえると、貴社の事業収益によって全ての運転資金を捻出することは難しいだけでなく、2023年２月末日には、元金512百万円及び利息の返済をしなければならない状況にある。そうとすると、貴社の財産の状況は著しく悪化している状況にあるといえ、本第三者割当による資金調達は貴社の事業の継続のため緊急の必要があると思料する。

以上の理由から、水たまり投資事業組合は割当先として相当であると認められる。

(4）発行条件の相当性

ア　本第三者割当の方法について

本第三者割当は、新株式の発行と新株予約権の引受けを併用するものであるが、この方法は、貴社が必要とする一定程度の資金を確実に調達することが可能になるとともに、調達を必要とする資金について支出時期が段階的となっている本件において一度に大規模な希薄化が生じることを回避しつつ資金調達が可能になるものであるから、相当であるといえる。

イ　本新株式の払込価額について

本新株式の発行における発行価額の決定方法については、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の終値47円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値である47円から8.51％ディスカウントした44円とされている。

上記発行価額の決定方法については、直近の市場価額に基づくものであり、またこの決定方法を採用した理由に特に不合理と認められる点はない。また、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近の価額）に0.9を乗じた以上の価額であること。」とされているところ、上記発行価格はかかる基準に適合している。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である47円から8.51％のディスカウント、当該直前取引日までの１か月間の終値平均である45.52円から5.54％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である47.31円から9.11％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である50.27円から14.46％のディスカウントとなっている。過去の平均株価から見た場合には一定程度のディスカウントになっているものの、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」の基準に適合していることからすれば、本新株式の発行における発行価額は有利発行には該当せず、相当なものと認められる。

ウ　本新株予約権の発行価額、行使価額について

本新株予約権の発行における発行価額については、貴社は、発行価額の決定に際して、公正を期すために、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースター・コンサルティング株式会社（住所：東京都千代田区平河町ニ丁目12番15号、代表者：代表取締役　三平慎吾）に依頼し、評価報告書を受領している。それによると、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに貴社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、貴社の株価（2023年２月７日の終値）、貴社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート－0.072％）、ボラティリティ（39.99％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年２月27日から2024年２月26日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を62円（１株当たり0.62円）と算定した。

当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースター・コンサルティング株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられる。

また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年２月７日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の普通取引の終値である47円から8.51％ディスカウントした43円としている。

このような行使価額の設定については、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを踏まえれば、不合理な点は見当たらない。

以上から、本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。

エ　小括

よって、本新株式の払込価額並びに本新株予約権の発行価額及び行使価額は発行条件として相当であると認められる。

(5）払込みの確実性

貴社において、割当予定先である水たまり投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から、水たまり投資事業組合を名義人とする2022年10月27日時点の預金通帳の写しを入手し、また、中谷氏から口頭で確認したところ、本新株式の発行における払込みに必要な資金を有していなかった。そこで、貴社において中谷氏に対し、払込みに要する資金の調達について確認したところ、払込みに必要な資金については、水たまり投資事業組合 の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であること、ソラ株式会社が業務執行組合員を務めるリバイブ投資事業組合（東京都港区東麻布二丁目26番16号、業務執行組合員　ソラ株式会社　代表取締役　中谷　正和）を貸主、中谷氏を借主とする貸付契約を締結し資金を調達する意向を確認したとのことである。

その上で、貴社は、リバイブ投資事業組合から預金通帳の写し（2022年12月２日時点）を受領しこれを確認したうえで、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについて問題ないことを確認しているとのことである。

これらによれば、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を借入にて調達することを確認したものの、本新株予約権の権利行使資金につきましては、上記借入のみでは行使全額に満たないものの、本新株予約権の権利行使は、本新株式及び本新株予約権の権利行使により取得した当社普通株式を売却した資金で行う予定であることを口頭にて確認しており、本新株予約権の権利行使における払込みついては、問題がないものと思料される。

(6）既存株主への影響

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ13,960,000株及び33,540,000株の合計47,500,000株となり、2022年12月31日現在の発行済株式総数41,759,600株（議決権数417,370個）に対して、合計113.75％（議決権比率113.81％）の希薄化が生じることとなる。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株に対して、貴社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、758,266株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.60％である。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数47,500,000株を行使期間である１年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は193,878株となり、上記１日あたりの平均出来高の25.57％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、貴社の株価に影響を与える恐れがある。

しかし、貴社は割当予定先に対して貴社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを確認していること、また、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式により取得した貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的なものになると思料される。

さらに、貴社グループが、事業転換を図り、新たな経営方針として「選択と集中」を掲げ、既存事業の見直しと今後の「中核事業」「成長の可能性」に対して経営資源を集中させ企業価値の向上に向け取り組むためには本資金調達は必要不可欠なものであり、これによって貴社グループの企業価値が向上すれば既存株主の利益にも寄与することが期待されることを考慮すれば、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有していると思料される。

(7）小括

以上のような点を踏まえ、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当という資金調達手段は合理性が認められ、また、本第三者割当における本新株式の払込価額並びに本新株予約権の発行価額及び行使価額その他の発行条件は、資金調達の必要性を満たすために合理的と認められる範囲に留まるものであると考えられ、相当であると認められる。

３　結語

よって、当委員会が慎重に検討した結果、本第三者割当による資金調達は、必要性、相当性いずれも認められる。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。