(注) １．2019年４月22日(月)に開催された取締役会決議によります。
２．当社は、第８回新株予約権を2018年４月25日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響を受けて、2018年12月12日以降の当社株価が行使価額の303円を下回って推移していることから、2019年４月22日時点において新株予約権7,200個(発行新株予約権は30,000個)が未行使の状況であります。本新株予約権の行使期限が2019年４月24日に到来するに際し、当社は、2019年１月22日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて変更した未充当の資金使途へ充当するための資金を継続して必要としていることから、本新株予約権者であります後方支援投資事業組合(現：霞投資事業組合)と協議を進めた結果、後方支援投資事業組合からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較した場合には、別途金利や手数料の費用負担が発生してしまうことから、調達コスト等において優位性があるため、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、延長の合意に達したものであります。
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金及び借入金での充当にて対応予定ですが、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
当社は、本新株予約権により調達する資金を、当社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金として、「再生可能エネルギー事業」の３つの事業ドメインへの充当を計画しております。なお、充当方法について、その一部は、当社から各事業を営む以下に記載した子会社に貸し付ける方法にて充当することを計画しております。また、今回実施する資金調達の資金の一部は当社中期経営計画で示す収益資産に対する投資や事業の持続的成長に向けた投資により新たに発生した資金ニーズであります。
(再生可能エネルギー事業)
「再生可能エネルギー事業」は、現在、ピクセルエステート株式会社(以下、「PXE社」といいます)において、太陽光発電施設や小形風力発電施設の開発・施工・買取・販売等を行っております。
今回実施する資金調達において調達した資金の221百万円は後記第７回新株予約権での資金使途とは異なり、PXE社が開始する自己保有の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金に充当することを計画(支出予定時期：2018年４月から2019年12月)しております。当社グループは2020年12月までに合計71億円(21メガワット)規模の太陽光発電施設を自己にて保有し、売電を実施する計画しており、自己保有時には10％から20％程度の自己資金が必要となるケースが多いことからその自己資金部分に充当するものであります。なお、案件によっては仕入を行った太陽光発電施設を販売する可能性がございます。
＜第７回新株予約権で調達した資金(781百万円)の充当状況(取締役会決議日：2017年８月14日)＞
「IR関連事業」においては、ゲーミングマシンの開発・製造資金等(RGXシリーズ製造費、ニュータイトル(ソフト)の製作、人件費、家賃等)に約450百万円を充当しております。
「フィンテック・IoT事業」においては、PXS社の人件費及び外注費への充当として120百万円を充当しております。
「再生可能エネルギー事業」においては、販売用の太陽光発電施設等の手付金等の仕入費用への充当として200百万円を充当しております。
「本社経費」においては、内部統制強化費用30百万円の内10百万円を充当しております。
該当事項はありません。
当社グループは、太陽光発電施設の販売・取次を行う「再生可能エネルギー事業」、金融機関向けシステム開発・システムインテグレーションを行う「フィンテック・ＩｏＴ事業」、カジノゲーミングマシンの製造・開発を行う「ＩＲ関連事業」をコア事業としており、グループ全体の企業価値向上に向け、各事業の基盤構築を進めております。
また、当社の中期経営計画において示している通り、事業ポートフォリオの変革に取り組んでおり、安定収益の獲得の為ASICや太陽光発電施設等の資産に対し目標投資額として80億円(2018年から2020年までの３年間累計金額)の投資を行う方針を掲げております。そのため、最適なタイミングで順次資金を投下できるように当社の手元資金を強化することを目的として、当社グループの事業拡大を行うための運転資金及び設備投資資金の資金調達を検討するに至りました。IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにするためには、早い段階での新たな資金調達が必要であると考え、2015年９月30日付割当の第３回新株予約権及び2017年８月30日付割当の第７回新株予約権を割当て、資金調達実績のある後方支援投資事業組合を割当先とする新株式及び第８回新株予約権を発行いたしました。一方で、当該第８回新株予約権は、市場環境や当社業績等の影響を受けて、2018年12月12日以降の当社株価が行使価額の303円を下回って推移していることから、2019年４月22日時点において新株予約権7,200個(発行新株予約権は30,000個)が未行使の状況であります。本新株予約権の行使期限が2019年４月24日に到来するに際し、当社は、2019年１月22日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて変更した未充当の資金使途へ充当するための資金を継続して必要としていることから、本新株予約権者であります後方支援投資事業組合と協議を進めた結果、後方支援投資事業組合からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較した場合には、別途金利や手数料の費用負担が発生してしまうことから、調達コスト等において優位性があるため、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
本新株予約権の割当予定先である後方支援投資事業組合の保有目的は、純投資目的であり、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式については、当社普通株式の市場価額よりも本新株予約権の行使価額が低い場合には、本新株予約権を行使したうえで、当社普通株式を市場で売却する可能性があることを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先である後方支援投資事業組合の財政状態について、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金の調達として、同組合の預金通帳の写しを確認し、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社(以下、「割当予定先等」と総称します。)が反社会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについて、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂２丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼いたしました。その結果、いずれの割当予定先等についても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長 野口真人)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2018年４月６日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート△0.133％)、ボラティリティ(66.88％)、及び１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2018年４月25日から2019年４月24日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を480円(１株当たり4.8円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を480円(１株当たり4.8円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2018年４月６日)の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値である336円から9.82％ディスカウントした303円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である320.73円から5.53％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である345.85円から12.39％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である358.26円から15.43％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、株式会社プルータス・コンサルティングは、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
また、2019年４月22日開催の当社取締役会決議により、本新株予約権の行使期間を１年から２年へと１年間延長するに際し、当社から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、本新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2018年４月６日時点における本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価336円)、行使価額(303円)、配当率(0％)、割引率(リスクフリーレート△0.150％)、ボラティリティ48.56及び１日当たり平均売買出来高(10の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2018年４月25日から2020年４月24日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、１年間延長された第８回新株予約権の公正価値を432円(１株当たり4.32円)と算定いたしました。
なお、当該機関は、本新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変更されたとの前提を置いて算定しております。
当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行には該当しないこと、また、払込価額である480円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
本新株予約権に係る潜在株式数は、720,000株となり、2018年12月31日現在の発行済株式総数20,486,600株(議決権数204,810個)に対して、合計3.51％(議決権比率3.52％)の希薄化が生じます。
当社といたしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
該当事項はありません。
本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
(注) １．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三位を切り捨てしております。
２．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日時点の株主名簿及び2019年４月21日までに当社が確認した大量保有報告書に基づき算定しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本件による全ての新株予約権の権利行使後の総議決権数244,012個に対する割合です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。
(注) １．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の⑮の文章を除いて当該事項は本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)現在においてその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
①～⑭ 略
⑮ 株式価値希薄化のリスク
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)時点でストック・オプションとして発行している新株予約権は3,829,300株であり、このほか、資金調達のために新株予約権を1,800,000株発行しております。本件第三者割当増資による新株予約権の発行後、その権利行使によって増加する全ての株式の数量(募集株式の総数)は720,000株(議決権数7,200個)であり、本件第三者割当増資前の当社の発行済株式23,686,600株(議決権数236,812個)の3.04％、総議決権数でも3.04％となります。これらの結果、潜在株式総数は6,349,300株となり、これは発行済株式数と潜在株式数との合計(30,035,900株)に対し21.14％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 略
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書を提出すべきであった日(2019年４月22日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年３月29日提出)
2019年３月29日開催の当社第33期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2019年３月29日
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年５月１日に施行され、新たに業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役及び監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、損害賠償責任の限度額の見直しを含め、現行定款第29条第２項及び定款第39条第２項の一部を変更するものであります。なお、現行定款第29条第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
第２号議案 取締役３名選任の件
取締役として、吉田弘明、山元俊、金弘智を選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。