第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 5,560,000株 | 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．2024年４月19日(金)に開催された取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 | ― | ― | ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 | 5,560,000株 | 750,600,000 | 375,300,000
募集株式のうち一般募集 | ― | ― | ―
発起人の引受株式 | ― | ― | ―
計(総発行株式) | 5,560,000株 | 750,600,000 | 375,300,000

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は375,300,000円であります。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
135 | 67.50 | 100株 | 2024年５月７日～ 2024年５月13日 | ― | 2024年５月13日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で募集株式引受契約を締結したうえ、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期間に割当予定先との間で募集株式引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱UFJ銀行　神田支店 | 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 240,800個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 111,249,600円
発行価格 | 新株予約権１個につき462円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.62円)
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2024年５月７日(火)から2024年５月13日(月)
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部
割当日 | 2024年５月13日(月)
払込期日 | 2024年５月13日(月)
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　神田支店

(注) １．第三者割当により発行されるピクセルカンパニーズ株式会社第15回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)については、2024年４月19日(金)に開催された取締役会決議によります。

２．申込み及び払込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

３．本新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。 なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は24,080,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金135円とする。 ３．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4) その他 ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 3,362,049,600円 (注)　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2024年５月13日(本新株予約権の払込完了以降)から2025年５月12日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　神田支店 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号 ４．新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | (1) 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金462円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。 (2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。 (3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

(注) １．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

２．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

３．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
4,112,649,600 | 21,550,000 | 4,091,099,600

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額750,600,000円及び本新株予約権の発行価額の総額111,249,600円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額3,362,049,600円を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

２．発行諸費用の概算額には、登記費用・司法書士費用約17,000,000円、有価証券届出書作成費用約1,500,000円、割当予定先調査費用約300,000円、新株予約権の算定費用(エースターコンサルティング株式会社、東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表取締役　三平　慎吾)1,250,000円及び、弁護士費用約1,500,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用・司法書士費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

(2) 【手取金の使途】

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
①　グループ運転資金 | 250百万円 | 2024年５月～2024年９月
②　借入金返済資金 | 250百万円 | 2024年５月
③　データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 250百万円 | 2024年５月～2024年６月

(注)　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
①　データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 2,841百万円 | 2024年５月～2024年９月
②　グループ運転資金 | 250百万円 | 2024年９月～2025年１月
③　借入金返済資金 | 250百万円 | 2024年９月

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．なお、充当の優先順位につきましては①から優先して充当し、権利行使の状況に応じて②、③に充当することを計画しております。

資金使途の内容は以下のとおりです。

当社グループは、成長市場であるシステムイノベーション事業を中核事業と定め事業の選択と集中を掲げシステムエンジニアの採用及び教育に注力し、システムイノベーション事業の強化を行っております。また、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、データセンター事業を今後の主軸事業と捉え、システムイノベーション事業の収益強化、データセンター事業の収益化及びと企業価値の向上に努めております。なお、データセンター事業については、その重要性が増したため、当期よりシステムイノベーション事業より分離しております。

しかしながら、2022年12月期において、連結売上高574百万円(前期比43.4％減)、連結営業損失412百万円(前年同期は連結営業損失625百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)となりました。また、2023年12月期においては、連結売上高609百万円(前年同期比6.1％増)と増加いたしましたが、連結営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)と推移しており、手元資金のみでは運転資金、事業資金及び設備投資資金が賄えないことから、以下に記載する資金使途に充当することを目的に本第三者割当増資により資金調達を行うものとなります。

《本新株式の発行により調達する資金》

##### ①　グループ運転資金

当社グループは、2022年12月期において、連結売上高574百万円(前期比43.4％減)、連結営業損失412百万円(前年同期は連結営業損失625百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失408百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,440百万円)となりました。また、2023年12月期においては、連結売上高609百万円(前年同期比6.1％増)と増加いたしましたが、連結営業損失477百万円(前年同期は営業損失412百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失510百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失408百万円)、現金預金残高は2023年12月末日時点で177百万円と推移しております。

システムイノベーション事業の強化を進めておりますが、事業収益による全ての運転資金の捻出が難しい状況であることから、グループ運転資金を本件新株式発行により調達する必要性が生じております。

上記のとおり、当社は事業収益によるすべての運転資金(月額90百万円前後)の捻出が難しい状況であり、今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」といいます。）の2024年５月～９月分の給与・社会保険等の人件費、家賃、採用費(月額50百万円前後))の一部に充当することを計画(支出予定時期：2024年５月～９月)しております。なお、2024年９月以降の運転資金については、下記記載の本新株予約権の発行及び行使により調達する資金に記載のとおりであります。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。

##### ②　借入金返済資金

当社は、2024年２月から本件資金調達の実施までの間のデータセンター事業資金の確保を目的として、下記の資金調達を行っており、調達した資金は、運転資金の一部、データセンターの設備工事発注及び建築工事費の支払いに充当することを計画しております。

なお、現時点において充当した金額はありませんが、2024年４月末に40百万円を運転資金の一部として充当する予定です。また、当初2024年３月にデータセンターの設備工事発注等にかかる資金の支出予定があったことから当該借入を実施いたしましたが、３社見積等（同時期に業者選定し、見積、その後計画変更等承認申請書）から支出時期が遅れており、充当されていない状況です。しかしながら、借り入れた資金は必要資金であることから期日までの借入としております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画(2024年５月)しております。なお、当該借入金の原資は自己資金であると聞いております。

借入金額(250百万円)

借入先 | 株式会社豊崎会計事務所(代表取締役　豊﨑　修)
借入金額(当初) | 250百万円
借入年月日 | 2024年２月29日
返済期日 | 2024年５月31日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年12.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証(代表取締役　吉田　弘明)
2024年４月19日残高 | 250百万円

###### ③　データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部

当社の子会社であるピクセルハイ合同会社(本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社)は、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2024年９月までの完成、テスト運用の開始、2024年12月の本格稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をデータセンターの開発費用(建築工事費、設備費、諸経費)の一部に充当することを計画(支出予定時期：2024年５月から2024年６月)しております。

当該事業の立ち上げに必要な資金は建物取得費用や設備費用等に係る費用であり、総額で約4,910百万円(建築工事費420百万円（既支払額102百万円）、設備費4,090百万円（既支払額77百万円）、諸経費400百万円（既支払額181百万円）)を見込んでおります。なお、既支払額は2024年３月末時点での金額となります。当該事業費のうち約3,000百万円については、2021年12月14日に自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業の実施事業者として採択されており、2022年８月５日付で2,999百万円の交付決定を受けております。当該事業費については、第13回新株予約権において598百万円(未充当237百万円)を調達し、設計費用、建築工事の一部及び諸経費に約361百万円を充当いたしました。本新株式にて250百万円を調達・充当する計画となりますが、上記補助金については、当該データセンターの完成後(開発費用の支払い後)の交付となることから、完成までにかかる4,061百万円については、下記「新株予約権の発行及び行使により調達する資金」にて2,841百万円を調達し、不足する資金は金融機関等(※)からの借入により調達する計画です。

なお、当該借入については、補助金交付後に補助金にて返済することを計画しております。

※　現時点において複数の金融機関等と借入に関する相談を行っておりますが、具体的に資金需要が発生する時期は2024年６月から９月であることから、今後金融機関等との協議を進めてまいります。しかしながら、当該借入契約の締結スケジュールが遅れた場合には、データセンター建設工事及び設備費等の開発費用等の支払いスケジュールも合わせて遅れることになるため、データセンターの稼働時期が遅れる可能性があります。

なお、データセンターの稼働開始は2025年３月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があることから、本新株予約権の行使が進まない場合、金融機関等からの資金調達が出来ない場合には、他のエクイティ・ファイナンスによる資金調達にて不足資金の調達を行います。

《本新株予約権の発行及び行使により調達する資金》

###### ①　データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部

上記に記載のとおり、当社の子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、データセンターの開発を進めております。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち2,841百万円を当該事業の立ち上げに必要な資金である建物取得費用や設備費用等に係る費用(総額で約4,910百万円(建築工事費420百万円（既支払額102百万円）、設備費4,090百万円（既支払額77百万円）、諸経費400百万円（既支払額181百万円）)の一部に充当することを計画(支出予定時期：2024年５月から2024年９月)しております。

###### ②　グループ運転資金

前述のとおり、一定期間は事業収益によるすべての運転資金(月額90百万円前後)の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイの2024年９月から2025年１月分給与・社会保険等の人件費、家賃、採用費(月額62百万円前後))に充当することを計画(支出予定時期：2024年９月から2025年１月)しております。

なお、2025年１月以降の運転資金については、データセンター事業における補助金及びデータセンター事業の収益化が見込まれることから、当社グループ事業からえた収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。

###### ③　借入金返済資金

当社は、2024年３月から本件資金調達の実施までの間のデータセンター事業資金の確保を目的として、下記の資金調達を行っており、調達した資金は、データセンターの設備工事発注の支払いに充当することを計画しております。

今回今回実施する資金調達において調達した資金のうち250百万円は、当該借入金の返済に充当することを計画(2024年９月)しております。

借入金額(250百万円)

借入先 | 株式会社豊崎会計事務所(代表取締役　豊﨑　修)
借入金額(当初) | 250百万円
借入年月日 | 2024年３月15日
返済期日 | 2024年９月13日
返済方法 | 期日一括
金利 | 年12.00％
担保・保証の有無 | 連帯保証(代表取締役　吉田　弘明)
2024年４月19日残高 | 250百万円

なお、当社は、2023年10月24日に証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。金融商品取引法に基づく開示検査を受けている最中であることから、本第三者割当増資を行うことにより、金融商品取引法第172条２に基づき、本第三者割当増資の額に応じ、課徴金納付額が加算される可能性はあります。しかしながら、グループ運転資金、借入金の返済資金は当社財政状態からも必要資金であり、データセンター開発資金の一部についても当社グループの中核事業となるデータセンター開業資金であり、また補助金交付の期限が設けられていることから本第三者割当増資により調達する資金は当社の必要な資金であることから、当該開示検査を受けている最中であっても、本第三者割当増資を実施することが必要であると判断しております。

＜第13回新株予約権で調達した資金の充当状況(取締役会決議日：2023年２月８日)＞

当社は、2023年２月８日の当社取締役会で決議し、2023年２月27日付で新株式及び第13回新株予約権証券を発行し、当初総額2,063百万円の調達を予定しておりましたが、当社の株価水準が行使価額を下回って推移したことから、実際の調達額は、総額1,649百万円となりました。

当初データセンターの開発資金として2023年４月から12月に資金支出を予定しておりましたが、データセンター建設の計画が当初2023年中に完了する予定をしていたところ、福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点内の用途変更、土地調査と仕様の再検討、インフラ完成の遅れ等の理由により2024年までに変更になったことに伴い、資金の支出時期が2024年12月まで延長することとなりました。

＜新株式発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
①　システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費 | 13百万円 | 2023年２月
②　グループ運転資金 | 24百万円 | 2023年２月～2023年３月
③　借入金返済資金 | 512百万円 | 2023年２月
④　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金 | 50百万円 | 2023年２月

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 (内、充当済金額) | 支出予定時期
①　システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費 | 162百万円 (162百万円) | 2023年３月～2024年２月
②　グループ運転資金 | 230百万円 (230百万円) | 2023年３月～2024年２月
③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部 | 598百万円 (361百万円) | 2023年４月～2024年12月※
④　太陽光発電施設案件の仕入資金一部 | 59百万円 (59百万円) | 2023年４月～2023年12月

※2024年３月29日付（2024年４月９日付及び2024年４月15日付で一部訂正）で公表した「第13回新株予約権の資金支出予定時期の変更に関するお知らせ」のとおり、支出予定時期及び金額を変更・訂正しております。

なお、上記充当済金額については、2024年３月末日までの金額となっております。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

①　金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい状況にあります。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績、当社が証券取引等監視委員会より開示検査を受けている最中であること、及び希薄化の規模を勘案すると新株で引き受けることは難しく、新株予約権(行使価額修正条項付を含む)で引き受けたいとの要望がありました。当社としても当社の資金ニーズの規模が約40億円以上であり、行使価額修正条項付新株予約権であると、実際に調達できる額が大幅に減少してしまう可能性があります。しかしながら、運転資金等すぐに必要となる資金があること、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、割当予定先と協議し新株式の発行と行使価額を固定した新株予約権の引き受けの併用による資金調達の方法を選択いたしました。

したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。

〈本新株予約権の特徴〉

(本新株予約権のメリット)

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、新株式の方法に比べ既存株主の皆様の株式価値の希薄化時期の分散が期待され、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される24,080,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ新株予約権の会社法に定める譲渡制限(会社法236条第１項第６号における)はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

(本新株予約権のデメリット)

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、24,080,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式は市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。また、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどのデメリットがあるものの、本新株予約権は当社が「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先に対して取得請求権を行使できる設計となっていることから、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。