## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 44,000,000
計 | 44,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,486,600 | 25,486,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) | 単元株式数100株
計 | 25,486,600 | 25,486,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

なお、本新株予約権は、2020年２月27日をもって行使条件が満たされないことが確定したため、失効しております。

決議年月日 | 2016年12月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社グループ取締役並びに監査役　３ 当社及び当社グループ従業員24
新株予約権の数(個) | 10,000［―］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　1,000,000［―］
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 573
新株予約権の行使期間 | 自 2016年12月26日 至 2021年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 　 585 資本組入額 293
新株予約権の行使の条件 | (注)１
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２

(注) １　新株予約権の行使の条件

Ⅰ．本新株予約権の内容(6)を参照

２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

Ⅳ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いを参照

Ⅰ.本新株予約権の内容

#### (1) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

##### ①　本新株予約権の目的となる株式　当社普通株式1,000,000株

なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

##### ②　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「Ⅰ　(1) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

#### (2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記「Ⅰ　(1) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、2016年12月８日の東京証券取引所における普通取引の終値の金573円とする。

なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「交付株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

#### (3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2016年12月26日から2021年12月25日までとする。

#### (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 「Ⅰ　(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記 「Ⅰ　(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (5) 譲渡による本新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### (6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の権利行使の条件として、以下①、②、③、④及び⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。

①　新株予約権者は、2016年12月26日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも628円を超えた場合にのみ、(但し、「Ⅰ　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも157円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社グループの取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の１名(以下「相続承継人」といいます。)のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

⑤　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。

Ⅱ．新株予約権の割当日　2016年12月26日

Ⅲ．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権１個当たり1,180円の価額で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅳ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。

#### (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

#### (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「Ⅰ　(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

#### (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「Ⅰ　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「Ⅳ　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

#### (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「Ⅰ　(3) 新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「Ⅰ　(3) 新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

#### (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「Ⅰ　(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

#### (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### (8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「Ⅰ　(6) 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

#### (9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

上記「Ⅲ新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年４月９日
新株予約権の数(個)※１ | 7,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※１ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※１ | 普通株式　720,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※１ | 303
新株予約権の行使期間　※１ | 自　2018年４月25日 至　2020年４月24日(※２)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※１ | 発行価格　　308 資本組入額　154
新株予約権の行使の条件　※１ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項　※１ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※１ | (注)

※１　当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年２月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　2019年４月22日に開催した取締役会にて行使期間を延長することを決議しております。

(注)　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(新株予約権の発行要項)10.「当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い」を参照

(新株予約権の発行要項)

１．割当日

2018年４月25日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第５項の規定に従って行使価額(第４項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき　金480円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金303円とする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2018年４月25日(本新株予約権の払込完了以降)から2020年４月24日までとする。但し、第８項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

８．本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金480円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。)。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

10．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

#### ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

#### ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

#### ④　新株予約権を行使することのできる期間

第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第６項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

#### ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第９項に準じて決定する。

#### ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第４項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

#### ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第７項及び第８項に準じて決定する。

#### ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年９月30日 (注)１ | 1,389,000 | 7,120,900 | 150,012 | 778,745 | 150,012 | 516,845
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)２ | 3,335,700 | 10,456,600 | 405,076 | 1,183,821 | 1,263,076 | 1,779,921
2016年12月30日 (注)３ | 2,000,000 | 12,456,600 | ― | 1,183,821 | ― | 1,779,921
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)４ | 3,060,000 | 15,516,600 | 405,876 | 1,589,697 | 405,876 | 2,185,797
2018年４月25日 (注)５ | 1,000,000 | 16,516,600 | 151,500 | 1,741,197 | 151,500 | 2,337,297
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)６、９ | 3,970,000 | 20,486,600 | 555,234 | 2,296,432 | 555,234 | 2,892,532
2019年３月４日 (注)７ | 1,000,000 | 21,486,600 | 95,000 | 2,391,432 | 95,000 | 2,987,532
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)８ | 4,000,000 | 25,486,600 | 386,400 | 2,777,832 | 386,400 | 3,373,932

(注) １．有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。

発行価額　216円・資本組入額　108円　　割当先　BENEFIT POWER INC.

２．2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

３．株式会社アフロ(現　ピクセルソリューションズ株式会社)及びLT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。

４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合

６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

７．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合

８．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

９．2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途」について、2019年１月22日に変更が生じております。

#### (1) 変更の理由

当社は、2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

資金使途である(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC(マイニングマシン)の仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしました。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るものの、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っております。

#### (2) 本件変更の内容(変更箇所は罫にて表示)

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | 充当済金額
IR関連事業 |  |  |
| ゲーミングマシンの開発・製造資金等 | 230百万円 | 2018年４月～ 2018年９月 | 230百万円
| (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 | 30百万円 | 2018年４月～ 2019年３月 | ―
フィンテック・IoT事業 |  |  |
| ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 | 33百万円 | 2018年４月～ 2018年12月 | 33百万円

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 | 充当済金額
IR関連事業 |  |  |
| ゲーミングマシンの開発・製造資金等 | 292百万円 | 2018年４月～ 2019年６月 | 172百万円
| (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金 及びプロモーション費用等 | 20百万円 | 2018年４月～ 2019年４月 | ―
フィンテック・IoT事業 |  |  |
| ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを 活用したシステム開発資金等 | 33百万円 | 2018年４月～ 2018年12月 | 33百万円
| システム開発等における人件費及び外注費等 | 178百万円 | 2018年４月～ 2019年３月 | 134百万円
再生可能エネルギー事業 |  |  |
| 太陽光発電所に係る仕入資金の一部 | 400百万円 | 2018年４月～ 2019年12月 | 165百万円

#### (5) 【所有者別状況】

| 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 11 | 48 | 17 | 31 | 8,893 | 9,002 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,915 | 5,649 | 38,731 | 11,495 | 895 | 195,124 | 254,809 | 5,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.143 | 2.216 | 15.200 | 4.511 | 0.351 | 76.576 | 100.000 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
後方支援投資事業組合 | 東京都港区赤坂２丁目９番２号 | 2,054,600 | 8.06
吉田　弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 1,404,932 | 5.51
株式会社ユニテックス | 大阪市浪速区桜川４丁目１番32号 | 791,200 | 3.10
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE　COURT，25　SHOE　LANE，LONDON EC４A　４AU，U．K． (東京都港区六本木６丁目10番１号) | 742,100 | 2.91
木村　壽一 | 東京都荒川区 | 717,489 | 2.81
山口　秀紀 | 東京都目黒区 | 641,500 | 2.51
佐藤　光 | 東京都新宿区 | 390,982 | 1.53
松田　康弘 | 山形県天童市 | 390,982 | 1.53
株式会社OK INVESTMENTS JAPAN | 東京都港区赤坂７丁目３番37号 | 390,982 | 1.53
片桐　浩治 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 374,300 | 1.46
計 | ― | 7,899,067 | 30.99

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 254,809 | ―
25,480,900
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
5,700
発行済株式総数 | 25,486,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 254,809 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2019年12月期の配当金につきましては、当社及び当社グループが先行投資期間から回収及び事業の成長ステージへの移行途中であり、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、上記のとおり、当社及び当社グループが先行投資期間から回収及び事業の成長ステージへの移行途中であり、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であると考えること等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。

(取締役会)

当社の取締役は３名であります。(４-(2)-①参照)取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。社外監査役２名を含む３名の監査役(４-(2)-①参照)で監査役会を構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

(内部監査室)

当社は、内部監査室を設置しております。監査部門(社員１名)は、事業分野の規模拡大のため、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、グループ全社を対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。

(リスク管理委員会・コンプライアンス委員会)

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、取締役(山元俊、平出晋一郎)どちらかを委員長とし、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

###### １) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

###### ２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

###### ３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

###### ４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

###### ５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

###### ６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

###### ７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

###### ８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

###### ９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

(独立役員の確保)

当社は、社外役員のうち１名を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役)として指定し、一般株主保護を強化しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性6名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 吉田　弘明 | 1980年４月７日生 |
2006年４月 | ＫＯＢＥ証券株式会社(現 インヴァスト証券株式会社)入社
2008年４月 | ラーフル株式会社入社
2009年１月 | 同社取締役
2014年７月 | 当社顧問
2014年８月 | 当社取締役
2014年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年10月 | 海伯力(香港)有限公司董事長(現任)
2015年２月 | Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2016年４月 | 海伯力国際貿易(上海)有限公司董事(現任)
2016年８月 | LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)取締役
2017年１月 | 株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)取締役(現任)
2017年５月 | ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社(現 ピクセルエステート株式会社)取締役(現任)
2018年６月 | ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
2019年１月 | Ａ－１投資事業合同会社代表社員(現任)
2019年３月 | LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)代表取締役(現任)
| (注)２ | 1,404,932
取締役 管理本部長 | 山元　俊 | 1982年２月26日生 |
2007年４月 | 税理士法人ブラウ入社
2015年４月 | 当社入社
2015年５月 | 当社執行役員 コーポレート本部長補佐
2017年１月 | 株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)取締役(現任)
2017年３月 | 当社取締役管理本部長(現任)
2017年５月 | ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社(現 ピクセルエステート株式会社)取締役(現任)
2018年５月 | LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)取締役(現任)
| (注)２ | ―
取締役 | 平出　晋一郎 | 1980年８月５日生 |
2005年４月 | 株式会社青山メインランド入社
2005年８月 | 石川株式会社入社
2008年５月 | ラーフル株式会社入社
2010年５月 | 同社事業部長
2015年２月 | 同社取締役
2017年７月 | 当社入社
2018年７月 | 当社内部監査室室長
2020年３月 | 当社取締役内部監査室室長(現任)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 矢尾板　裕介 | 1981年10月４日生 |
2005年４月 | 株式会社ハンセム入社
2006年９月 | 株式会社ユーコン入社
2008年４月 | 同社取締役
2012年３月 | 株式会社アローテイル代表取締役(現任)
2015年７月 | 当社入社
2015年９月 | 当社内部監査室長
2015年９月 | 当社監査役(現任)
2016年４月 | 海伯力国際貿易(上海)有限公司監事(現任)
2016年８月 | LT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)監査役
| (注)３ | ―
監査役 | 櫻井　紀昌 | 1959年10月20日生 |
1982年４月 | 桜井税務会計事務所入所
1991年12月 | 税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業
2000年11月 | 株式会社サンユー社外監査役(現任)
2003年10月 | 株式会社アルファプラス社外監査役
2008年10月 | 朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員(現任)
2009年３月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | ―
監査役 | 都築　孝明 | 1968年10月12日生 |
1997年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2010年１月 | 都築公認会計士事務所開設　所長(現任)
2016年７月 | 東陽監査法人入所
2019年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | ―
計 | 1,404,932

(注) １．監査役櫻井紀昌及び都築孝明の両名は、社外監査役であります。

２．2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2020年３月27日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年２月末現在の実質持株数を記載しております。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2020年３月27日開催の第34期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
藤田　博司 | 1969年10月１日生 |
1999年10月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所
2005年７月 | 藤田公認会計士事務所開設　所長(現任)
2006年10月 | 東陽監査法人非常勤職員
2009年12月 | 日之出監査法人　代表社員
2015年６月 | 愛光電気株式会社社外取締役(現任)
| ―

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定を管理監督する機能を持つ取締役に対し、監査役３名中２名を社外監査役にすることで経営への監視機能を強化しております。外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分であることから現状の体制としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

###### イ．社外取締役及び社外監査役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

社外監査役櫻井紀昌氏は、税理士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映できるものと判断しております。同氏は、朝日税理士法人の代表社員ならびに株式会社サンユーの社外監査役を務めております。なお、当社と朝日税理士法人及び株式会社サンユーとの間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役都築孝明氏は、公認会計士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映できるものと判断しております。同氏は、都築公認会計士事務所の所長と務めております。なお、当社は同所との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

###### ロ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

###### ハ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

###### ニ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。

監査役は、必要に応じ内部監査室の監査に立会うとともに、内部監査人は監査役会に常時出席し、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から、適宜監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ相互に情報・意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### １) 監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

###### ２) 業務を執行した公認会計士

武田　剛(継続監査年数２年)

町出　知則(継続監査年数５年)

###### ３) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者等２名、その他４名です。

###### ４) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

ｅ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ５) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### １) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 23,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 23,000 | ―

###### ２) その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ３) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

###### ４) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

###### ５) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が業績等を勘案して決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 46,500 | 46,500 | ― | ― | ― | 3
社外取締役 | 3,000 | 3,000 | ― | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 4,800 | 4,800 | ― | ― | ― | 3

(注) １．株主総会の決議による限度額は、取締役年額200,000千円(2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議)、監査役年額40,000千円(2002年３月29日開催第16期定時株主総会決議)であります。

２．期末現在の人員は、取締役３名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に退任した取締役１名、辞任した監査役１名が含まれております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、現時点において投資株式を保有しておらず、今後、投資株式の保有については未定であります。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は定めておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。