##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失412百万円、経常損失430百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円を計上し、当連結会計年度末における純資産は△193百万円の債務超過となりました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、当連結会計年度において持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行いました。

今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。

また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社グループは当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数6社

主要な連結子会社の名称

ピクセルエステート株式会社

ピクセルゲームズ株式会社

海伯力(香港)有限公司

合同会社ソーラーファシリティーズ２号

KAKUSA３号挟間合同会社

KAKUSA４号高崎山合同会社

#### (2) 連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社の株式譲渡を行ったため、連結の範囲から除外しております。

#### (3) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ピクセルハイ合同会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数－社

#### (2) 持分法を適用しない非連結子会社(ピクセルハイ合同会社)は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 | ３年～15年
車両運搬具 | ２年～６年
工具、器具及び備品(金型を除く) | ３年～15年

##### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

#### (4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(ディベロップメント事業)

主に太陽光発電施設の販売及びコンサルタントサービスを提供しています。

太陽光発電施設の販売については電子ブレーカー等の機器の設置を伴うため、顧客に当該機器を提供し、利用しうる状態にすることが履行義務であり、当該機器を顧客が利用できる状況になった時点で収益を認識しております。

コンサルタント業務については太陽光発電施設の調査、計画、工事管理などのサービスの提供を行っております。これらの取引は一定期間にわたり履行義務を充足することから、一時点の成果を顧客に提供することにより収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

#### (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

#### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

##### ①　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

##### ②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年８月12日)を適用する予定であります。

(重要な会計上の見積り)

(貸倒引当金)

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
流動資産 | 679,277 | 636,800
投資その他の資産 | 1,069,409 | 867,284

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、仮払金、長期貸付金、長期未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握しております。取引先の財政状態が悪化した場合等には、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影響はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会)

##### (1) 概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号)の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

##### (2) 適用予定日

2023年12月期の期首から適用します。

##### (3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。

##### (追加情報)

１．新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあります。

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベーション事業は、2023年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテインメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．子会社ピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正

当社では、外部機関からの指摘を受け、当社子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義について、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施してまいりました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社（2024 年 6 月 1 日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計 18 件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社としては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明であります。）

当該調査の結果、当社の代表取締役が関与し取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付ないし使途不明の資金支出等が存在していることが明らかとなったため、これらの訂正することと致しましました。

この訂正の結果、当連結会計年度末で、上記の実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に370,000千円、使途不明の資金支出を仮払金に895,200千円計上する訂正を行いました。なお、これらの資産については、その後、返金になったものを除き、支出時に全額貸倒引当金を計上しております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
宅地建物取引業法に基づく営業保証金 | 10,000 | 千円 | 10,000 | 千円

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
投資有価証券 | 1,000 | 千円 | 1,000 | 千円

４．偶発債務(係争事件含む)

(債務保証)

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
役員個人借入の連帯保証 | 50,000 | 千円 | 90,000 | 千円

(訴訟事項)

前連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

当社連結子会社でありましたピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務が発生しております。2022年12月31日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件(訴額計92百万円)、その他請求２件(計71百万円)となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁護士とも協議して適切に対応してまいります。

###### (連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
役員報酬 | 68,850 | 千円 | 57,300 | 千円
給料手当 | 68,325 |  | 154,458 |
退職給付費用 | 818 |  | 2,042 |
貸倒引当金繰入額 | 16,688 |  | 913 |
販売販促費 | 12,532 |  | ― |
業務委託費 | 162,187 |  | 107,662 |
研究開発費 | 30,000 |  | ― |
のれん償却額 | 28,738 |  | ― |

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
研究開発費 | 30,000 | 千円 | ― | 千円

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
車両運搬具 | ― | 千円 | 7,764 | 千円
工具、器具及び備品 | ― |  | 57 |
計 | ― |  | 7,821 |

※５．減損損失

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失
本社(東京都港区) | 事業用資産等 | 車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア | 6,369千円
ディベロップメント事業(東京都港区) | 事業用資産等 | 車両運搬具、ソフトウエア | 70千円
システムイノベーション事業(東京都港区) | 事業用資産等 | 工具、器具及び備品、一括償却資産 | 2,398千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額8,837千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、車両運搬具815千円、工具、器具及び備品570千円、ソフトウエア5,496千円、一括償却資産1,955千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、のれんについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失
本社(東京都港区) | 事業用資産等 | 建物、工具、器具及び備品 | 8,882千円
システムイノベーション事業(東京都港区) | 事業用資産等 | 工具、器具及び備品、一括償却資産 | 3,458千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額12,341千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、建物8,271千円、工具、器具及び備品1,149千円、一括償却資産2,920千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。

※６．貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。

※７．関係会社整理益

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当社連結子会社である海伯力国際貿易(上海)有限公司の清算結了に伴い、過年度における債務に対する清算を行ったため、97百万円を計上いたしました。なお、過年度における債務に対する清算を関係会社整理損として34百万円計上しているため、債権及び債務の相殺を行っており、その結果62百万円の関係会社整理を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

※８．期末棚卸高の収益性低下に伴う簿価切下後の金額

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
| 122,340 | 千円 | ― | 千円

※９．受取損害賠償金

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当社は、2022年５月16日付で設置した外部調査委員会の調査費用26,118千円について当社代表取締役へ損害賠償請求を行ったため、26,118千円を受取損害賠償金として特別利益を計上いたしました。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | △10,673千円 | △9,207千円
組替調整額 | △43,031 | ―
税効果調整前 | △53,704 | △9,207
税効果額 | ― | ―
為替換算調整勘定 | △53,704 | △9,207
その他の包括利益合計 | △53,704 | △9,207

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

#### １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | 摘要
発行済株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 27,886,600 | 12,844,500 | ― | 40,711,100 | (注)
合計 | 27,886,600 | 12,844,500 | ― | 40,711,100 |
自己株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 72 | ― | ― | 72 |
合計 | 72 | ― | ― | 72 |

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加12,844,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。

##### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | 2,500,000 | ― | 2,500,000 | ― | ―
2020年８月新株予約権(注) | 普通株式 | 13,620,000 | ― | 13,620,000 | ― | ―
2021年７月新株予約権(注) | 普通株式 | ― | 12,968,000 | 11,919,500 | 1,048,500 | 1,446
合計 | ― | 16,120,000 | 12,968,000 | 28,039,500 | 1,048,500 | 1,446

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び取得によるものであります。

３．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度 期首株式数(株) | 当連結会計年度 増加株式数(株) | 当連結会計年度 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | 摘要
発行済株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 40,711,100 | 1,048,500 | ― | 41,759,600 | (注)
合計 | 40,711,100 | 1,048,500 | ― | 41,759,600 |
自己株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 72 | ― | ― | 72 |
合計 | 72 | ― | ― | 72 |

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,048,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 | 2021年７月新株予約権(注) | 普通株式 | 1,048,500 | ― | 1,048,500 | ― | ―
合計 | ― | 1,048,500 | ― | 1,048,500 | ― | ―

(注)　当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
現金及び預金勘定 | 26,314 | 千円 | 54,430 | 千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― |  | ― |
現金及び現金同等物 | 26,314 |  | 54,430 |

※２．前連結会計年度に合同会社持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳及び現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

・KAKUSA１号今市合同会社

流動資産 | 9,885 | 千円
固定資産 | 196,008 |
のれん | 103,256 |
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | 45,014 |
立替債権及び合同会社持分の売却額 | 354,164 |
差引：債権の売却による収入 | 205,883 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 148,280 |

・KAKUSA２号たかちほ合同会社

流動資産 | 59,760 | 千円
固定資産 | 288,002 |
のれん | 141,631 |
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | 61,836 |
立替債権及び合同会社持分の売却額 | 551,230 |
差引：債権の売却による収入 | 347,752 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 203,477 |

・今市太陽光発電事業合同会社

流動資産 | 10 | 千円
固定資産 | 510,251 |
のれん | 210,212 |
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | 91,275 |
立替債権及び合同会社持分の売却額 | 811,750 |
差引：債権の売却による収入 | 510,251 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 301,498 |

事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

・KAKUSA３号挟間合同会社

流動資産 | 4,583 | 千円
固定資産 | 48,095 |
のれん | 57,540 |
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | △56,363 |
事業の譲渡価額 | 53,856 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 53,856 |

・KAKUSA４号高崎山合同会社

流動資産 | 1,833 | 千円
固定資産 | 96,788 |
のれん | 107,580 |
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | △107,387 |
事業の譲渡価額 | 98,805 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 98,805 |

・合同会社ソーラーファシリティーズ２号

流動資産 | 639,414 | 千円
事業譲渡及び子会社持分譲渡益 | 570 |
事業の譲渡価額 | 639,984 |
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入 | 639,984 |

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりピクセルソリューションズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルソリューションズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産 | 66,620 | 千円
固定資産 | 84 |
流動負債 | △72,216 |
子会社株式売却益 | 6,522 |
子会社株式の売却価額 | 1,010 |
子会社現金及び現金同等物 | △10,551 |
差引：売却による支出 | △9,541 |

###### (リース取引関係)

(借手側)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
１年内 | ― | 千円 | 378 | 千円
１年超 | ― |  | ― |
合計 | ― |  | 378 |

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式等であります。

長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

##### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

| 連結貸借対照表 計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円)
(1) 長期貸付金 | 839,909 |  |
貸倒引当金(※２) | △789,909 |  |
| 50,000 | 50,000 | ―
(2) 長期未収入金 | 279,500 |  |
貸倒引当金(※２) | △279,500 |  |
| － | － | ―
資産計 | 50,000 | 50,000 | ―

(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３) 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度(千円)
非上場株式等 | 1,000

当連結会計年度(2022年12月31日)

| 連結貸借対照表 計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円)
(1) 長期貸付金 | 532,509 |  |
貸倒引当金(※２) | △532,509 |  |
| － | － | ―
(2) 長期未収入金 | 335,920 |  |
貸倒引当金(※２) | △334,775 |  |
| 1,145 | 1,145 | ―
資産計 | 1,145 | 1,145 | ―

(※１) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２) 長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３) 市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 当連結会計年度(千円)
非上場株式等 | 1,000

(注)１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 26,314 | ― | ― | ―
売掛金 | 153,533 | ― | ― | ―
長期貸付金(注) | ― | 4,800 | 6,000 | 1,200
長期未収入金(注) | ― | ― | ― | ―
合計 | 179,847 | 4,800 | 6,000 | 1,200

(注)　長期貸付金のうち827,909千円、長期未収入金の全額については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 54,430 | ― | ― | ―
売掛金 | 58,909 | ― | ― | ―
長期貸付金(注) | ― | ― | ― | ―
長期未収入金(注) | ― | 13,059 | 13,059 | 1,146
合計 | 113,340 | 13,059 | 13,059 | 1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち308,656千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

(注)２　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | 60,000 | ― | ― | ― | ― | ―

当連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
短期借入金 | 527,000 | ― | ― | ― | ― | ―
合計 | 527,000 | ― | ― | ― | ― | ―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | ― | － | ― | －
長期未収入金 | ― | 1,145 | ― | 1,145
資産計 | ― | 1,145 | ― | 1,145

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金及び長期未収入金

長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

該当事項はありません。

###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度818千円、当連結会計年度2,042千円であります。

#### (1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

##### ①　日本ITソフトウェア年金基金

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
年金資産の額 | 54,166,754千円 |  | 56,574,025千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額 | 52,445,038 |  | 54,852,309
差引額 | 1,721,716 |  | 1,721,716

#### ②　複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
日本ITソフトウェア年金基金 | 0.04％ |  | 0.24％

##### ③　補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,241,608 | 千円 |  | 1,415,021 | 千円
貸倒引当金繰入超過額 | 1,290,885 |  |  | 1,300,917 |
減損損失 | 5,906 |  |  | 4,428 |
棚卸資産評価損否認 | 150,536 |  |  | 150,536 |
仕掛品計上漏れ | 18,813 |  |  | ― |
研究開発費否認 | 43,185 |  |  | 7,561 |
ソフトウエア計上漏れ | ― |  |  | 10,077 |
未収入金計上漏れ | 24,162 |  |  | 24,162 |
その他 | 126,028 |  |  | 93,827 |
繰延税金資産小計 | 2,901,126 |  |  | 3,006,529 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △1,241,608 |  |  | △1,415,021 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,659,518 |  |  | △1,591,508 |
評価性引当額小計(注)１ | △2,901,126 |  |  | △3,006,529 |
繰延税金資産の合計 | ― |  |  | ― |
繰延税金資産の純額 | ― |  |  | ― |

(注) １．評価性引当額が105,403千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社において、税務上の繰越欠損金が増加したこと、貸倒引当金の計上により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (a) | 85,046 | 58,207 | 93,952 | 220,993 | 201,024 | 582,384 | 1,241,608
評価性引当額 | △85,046 | △58,207 | △93,952 | △220,993 | △201,024 | △582,384 | △1,241,608
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (a) | 56,941 | ― | 164,241 | 238,476 | 278,351 | 677,010 | 1,415,021
評価性引当額 | △56,941 | ― | △164,241 | △238,476 | △278,351 | △677,010 | △1,415,021
繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2021年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2022年12月31日)
| 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |  | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### (企業結合等関係)

当社は、2022年11月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

#### (1) 事業分離の概要

分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルソリューションズ株式会社

事業の内容　金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託

####

#### (2) 分離先の名称

TRICOA.CO.LTD

窪木　康二氏

服部　憲明氏

#### (3) 事業分離を行った主な理由

当社グループ事業再編の検討において、主力事業の選択と経営資源の集中と行うためには厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、当社に事業を集約をすることから得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に至り、当社グループで最も人員が多く事業の見直しに時間がかかるとされるPXSから着手を行うと判断し、本株式譲渡することを決議いたしました。

#### (4) 事業分離日

2022年11月１日

#### (5) 法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2022年10月19日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

#### ①　移転損益の金額

子会社株式売却益　6,522千円

#### ②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産　　 66,620千円

固定資産　　　　 84

資産合計　　 66,704

流動負債　　 72,216

負債合計　　 72,216

#### ③　会計処理

PXS社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「子会社株式売却益」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

システムイノベーション事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　432,241千円

営業損失　 △68,883千円

###### (資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

###### (賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計
ディベロップメント事業 | システムイノベーション 事業 | エンターテインメント事業 | 計
顧客との契約から生じる収益 | 26,347 | 548,148 | ― | 574,495 | 90 | 574,586
その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ―
外部顧客への売上高 | 26,347 | 548,148 | ― | 574,495 | 90 | 574,586

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

#### (1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。

#### (2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。