## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 会社の経営の基本方針

■ミッション | 個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
(経営理念)
■ビジョン | 時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークスホルダーに夢と感動をもたらし続ける。
(中期目標)
■バリュー | 企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の高いサービスを提供し続ける。
(組織で共有する基本的価値観)

#### (2) 目標とする経営目標

当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

#### (3) 経営環境

当社の経営環境につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に重複しますので記載を省略いたします。

#### (4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度において、408,600千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。上記に掲げる経営方針のもと、アフターコロナを見据えた事業環境を踏まえ、「選択と集中」をテーマに既存事業の見直し、主力ドメインの選択、経営資源の集中を行い、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け、以下の課題に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

###### ⅰ．事業の持続的成長

短期的な環境につきましては、各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化を行うことで、手元流動を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。また、中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべく主力ドメインの選択を行い、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

###### ⅱ．管理体制強化

継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することで自浄の向上に努め、すべてのステークスホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。

また、内部管理体制については、管理部門の増員を図り、イノベーション機能をより一層の強化に取り組んでまいります。

###### ⅲ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社に共感していただける人材の確保に努めます。

また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通して会社の成長を目指します。

###### ⅳ．社内体制の不備及び役職員のコンプライアンス意識の欠如への再発防止策の徹底

当社は、2022年７月１日付「(経過開示)社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、社外調査委員会による調査の結果、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書を締結していたことが判明いたしました。

さらに、2022年10月19日付「(経過開示)社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下、「PXS」という。)の元代表取締役増井浩二氏がPXSの印章を偽造して使用した可能性のある事案について、事実関係に関する調査報告を受領いたしました。PXSは、2022年10月19日付「連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡に関するお知らせ」及び2022年11月1日付「(経過開示)連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡完了に関するお知らせ」のとおり、現在、当社連結子会社から外れておりますが、当該調査報告において指摘された原因及び再発防止策の提言は、当社の今後の事業運営において真摯に受け止めなければならいものと認識しております。

当社は、上記の結果を踏まえて、2022年10月6日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」及び2022年12月28日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて以下の再発防止策を策定しており、今後再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。

(1) コンプライアンス意識の徹底

ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現

当社は社外調査委員会より、「代表取締役自ら、コンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確し、自身の戒めをメッセージ発信すべき」との提言を受けたことから、当社2022年12月期第２四半期決算説明動画(当社YouTubeチャンネル2022年８月12日配信)にて、代表取締役自身が法令遵守・コンプライアンス向上及び維持の確約についてのメッセージを株主及びステークホルダーの皆様に向け発信いたしました。

また、当社グループの全従業員に向け、代表取締役自身がコンプライアンスを重視する旨(代表取締役個人におけるコンプライアンス欠如故に発生した事案について謝罪するとともに、法令・定款・社内規程を遵守していく旨について)のメッセージを発信いたしました。当該メッセージは、当社グループ全社員が参加し、事業進捗等の報告を目的とする全社会(月１回開催)にて2022年８月５日に発信しております。

ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革

コンプライアンス意識の向上及び維持のため、代表取締役へのコンプライアンス研修を行う旨を2022年３月に公表し、コンプライアンス教育及びリスク管理研修を月１回、定時取締役会後を研修日と定め１年間のコンプライアンス研修のスケジュールを策定いたしました。

2022年４月より研修を開始し、これまでに会社法・金融商品取引法等が求める取締役の義務・責任を学ぶべく利益相反取引をはじめとするコンプライアンスと法律知識について、社外調査委員会の事務局であられたシシダ法律事務所の宍田弁護士を講師に招いた他、経営コンサルタントや有識者(弁護士・会計士)が講師に集いセミナー・研修のLIVE配信を行う企業セミナーに２回参加し、３度研修を実施いたしました。

2022年４月22日 | 利益相反取引について
2022年５月23日 | コーポレート・ガバナンスについて
2022年６月22日 | コンプライアンス・リスクマネジメントについて

その後、2022年６月30日に社外調査委員会より「取締役会、監査役会全員においてのコンプライアンス研修をすべき」と提言を受けたことにより、研修の内容を改め、また、研修の有効性を高めるため講師を招いて開催する対面研修で行う方針へ変更し、2022年４月に策定を行った年間スケジュールを中断の上、2022年７月より講師の再選定と研修内容の再検討を行うことにいたしました。

早急の研修再開が重要であると認識しておりましたが、当社が厳しいキャッシュ状況にあり、限られた予算の中で対面研修を行うため講師・企業の選定に時間を要し、２か月の間研修を実施することができませんでした。

2022年９月20日に１年間(2022年９月～2023年９月)の研修スケジュールが確定し、再策定後の第１回研修は、2022年９月22日に実施いたしました。当該研修は、講師に社外調査委員会の事務局にてご尽力いただいたみらい総合法律事務所(当社顧問弁護士)パートナー弁護士の小堀優弁護士を招き、社外調査委員会の設置起因となった事案のおさらいを行い、内部統制の構築におけるポイント、再発防止策実施における継続的なモニタリングの重要性について学び、代表取締役・組織上の問題点を再認識する研修を実施いたしました。(2022年９月より運用開始)

なお、研修スケジュールは以下のとおりとなっております。

2022年10月21日 | ９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022年11月22日 | 親会社による子会社管理の在り方について
2022年12月22日 | 実効的な内部統制システム構築・監督実務について
2023年１月24日 | 取締役会の権限と役割・運営における評価について
2023年２月21日 | CGコード下での監督機能・実効性強化について
2023年３月22日 | 会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023年４月21日 | 経営幹部における役割・実務について
2023年５月23日 | 金融商品取引法の知識と実務について
2023年６月21日 | ※2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。
2023年７月21日
2023年８月21日

(2) 印章管理体制の強化

当社はこれまで印章利用時には、押印を必要とする文書及び押印依頼申請書を印章管理者へ提出する社内手続きを当社印章管理規定に定義していたものの、その社内手続きが遵守されず、印章管理者へ口頭での申請のみで印章使用されていることが多く、実態として押印可否の判断は印章管理者に委ねるものとなっておりました。

また、印章が営業時間外は金庫で保管されていたものの、営業時間内は代表取締役の単独の持出しが可能な管理体制となっており、その管理体制の甘さから今回の代表取締役が個人用途で使用した不正事案につながる原因になっておりました。

そのため、2022年４月以降、印章利用における社内手続きを厳格化し、印章管理体制の強化として管理者を２名(取締役、常勤監査役)とし、印章利用方法については下記のとおりとしております。

・使用時以外は常時金庫にて管理

・利用時は押印事由・社内手続の決裁状況を確認し、印章押印申請が行われている書類のみに対応

・押印状況は随時監査役が印章押印申請をモニタリング

・取引等によって持ち出しが必要の場合は所定の印章持出申請を行うと共に管理者２名のどちらかが同伴。

上記の取組みによって不正事案の発生を未然に防ぐことのできる体制といたしました。(2022年４月より運用開始)

(3) 相互監視機能の強化

2022年４月以降、稟議手続きの厳格化、円滑な情報共有と相互監督機能の強化を目的に、軽微な内容を含めて全ての電子稟議フロー(書面稟議書等の使用はありません。)において社外取締役が事前に確認を行える業務フローに変更いたしました。当社の電子稟議フローは、当社業務権限規程に則り起案者から管理本部の受付を経て取締役が承認後、代表取締役の決裁で完了しておりますが、社外調査委員会からも「稟議起案者と決裁者が同一人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金を行い、事後に稟議を行う(事後稟議)が相当数ある」との指摘を受けました。

これらの指摘は、決裁前の段階で社外取締役の目に触れる機会を設けたことで、質問や意見を事前に受けることにより(ただし、決裁自体は当業務権限規程等に準ずる。)稟議起案者と決裁者が同一人物である場合や事後稟議を防ぐための監督機能の強化につながると考えております。また、稟議起案者と決裁者が同一人物であったことで事業進捗管理の観点から取締役会で報告すべき契約や支払の報告が不十分であった状況を改善することが可能となり、電子稟議フローにて事前の情報共有経路を確保することができます。加えて、社外取締役が全ての電子稟議フローに目を通すことで決裁者だけでなく起案する全ての従業員に対し、稟議手続の厳格化が根付くための牽制機能強化にも繋がると考えております。

なお、社外取締役はあくまで稟議手続の業務フローにおいて、決裁でなく確認の位置づけのため、当社が定める業務権限決裁基準は改訂いたしません。(2022年４月より運用開始)

(4) 社内規程の運用状況のモニタリング強化

意思決定における稟議フロー、印章における申請書類等のモニタリング強化を行うべく2022年４月より当社と同様の電子決裁システムを使用する子会社の一部(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社)を対象に内部監査部門が月１回、モニタリングを実施しております。

また、他の電子決裁システムを使用するピクセルソリューションズ株式会社については、2022年４月から内部監査部門がモニタリング方法を検討し、その結果、当社と同様の電子決裁システムを導入し、2022年７月より月１回のモニタリングを開始しております。

全てのモニタリングの結果は、定時監査役会において内部監査部門から報告されており、不備が検出された場合は、常勤監査役が直接対象となる部門・担当者へ指摘を行い、改善に至るまでのフォローを行うことで規定遵守に対する意識の醸成に努めます。

また、不備が検知された際は、取締役会へ報告の上、内部監査部門が不備に至る経緯を調査し、その調査結果を以て常勤監査役が直接的に是正指導に努めます。

当該モニタリングの強化を通じて、役職員はじめ、グループ全社員における規程順守の徹底を図ります。(2022年７月より運用開始)

(5) 企業風土の改革と権限集中の解消

当社は、社外調査委員会より「コンプライアンス重視の企業風土への改革及び権限集中を是正すべき」との提言を受け、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を新設いたしました。

当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議(※)後に続けて開催し、構成を取締役(社外取締役含む)、常勤監査役及び各事業部門長及び担当者としております。

当該審議会を経営戦略会議後に開催することで取締役会上程予定としている議案に対し、意見や質問・説明を起案した事業部へ直接的に求めることが可能であり、事業継続性を鑑み、状況に応じて社外取締役・監査役が、事業の撤退・停止などを常勤取締役へ進言するに十分な情報を得られる場としての機能が期待できます。

また、従来の取締役会直前に議案が上程されるといった状況が改善されるため、十分な検討事案を設けることが可能となりこれにより常勤取締役をはじめ各事業部への牽制が機能することとなります。

これらの取組みによって、法令・規定の遵守徹底と、リスク事象の早期検知、社外取締役・監査役会への円滑な情報経路を確保による相互監督機能を強化し、コンプライアンスを重視する企業風土への意識醸成と、権限集中を解消いたします。(2022年８月より開始)

(※)　経営戦略会議は、事業報告及び進捗管理の他、重要案件(当社社内規程で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的で開催されております。

また、当該会議はこれまで常勤取締役、各事業部長及び担当者で構成されておりましたが、取締役会審議会を新設したことで当該会議の構成員に社外取締役、常勤監査役を追加いたしました。構成員の追加によって案件毎のリスク事象や規定外の裁量付与(権限集中)が起きかねない状況を把握・指摘することが可能となり常勤取締役への牽制効果が機能いたします。

(6) 取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如しておりましたが、その他の取締役・監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でありました。

その結果、全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライアンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度eラーニングによるテストも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互の牽制効果を高めてまいります。

過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下のとおりです。(※がついているものは、後述「(8) ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」)に該当する研修となります。

開催(予定)日 | 研修内容
2022年４月22日 | 利益相反取引について
2022年５月23日 | コーポレート・ガバナンスについて
2022年６月22日 | コンプライアンス・リスクマネジメントについて
2022年９月22日 | 再発防止策・リマインドの重要性について
2022年10月21日 | ９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022年11月22日 | 親会社の子会社管理に関わる諸問題
2022年12月22日 | ※上場維持の観点から見た内部統制について
2023年１月24日 | ※内部監査について
2023年２月21日 | CGコード下での監督機能・実効性強化について
2023年３月22日 | 会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023年４月21日 | 経営幹部における役割・実務について
2023年５月23日 | ※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
６月以降も１か月毎に研修を実施いたします。 | 2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。

(7) コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策として、当社役員に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライアンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準(後述「(9) 役員選任基準の見直し」に記載)を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。

(8) 内部監査体制等の強化

内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、適切な教育が行われてこなかったことによる業務に対する理解不足への対応策として、以下を実施いたします。

ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施

当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出された不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきましては上記再発防止策「(6) 取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革」に合わせて記載しております。(※がついているものが内部監査に係る内容となっております。)

ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。

ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。

ⅳ．内部監査室の報告の義務化(内部監査規定の改定)

内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるまで継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定は2023年１月より当該運用を開始しております。

これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是正を図ります。

ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化(内部監査規定の改定)

被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。

ⅵ．内部監査室の研修実施

内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に４回実施します。また、研修の理解度を確認するため、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。

なお、具体的な研修内容は現在検討しております。

開催(予定)日 | 研修内容
2023年１月31日 | 内部監査の品質改善プログラム：基礎編
2023年４月30日 | 一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
2023年７月31日
2023年10月31日 11月以降も四半期毎に継続的に研修を実施いたします

ⅶ．内部監査(業務監査)のレビュー実施

内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然防止を図ります。

ⅷ．内部監査の人員強化

内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会計士３名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士はJ-SOXに係る監査を担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。

(9) 役員選任基準の見直し

当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意識が希薄であったこと、選任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これまでの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。

このため、記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました(当該基準及び運用は重任時にも適用されます)。これらは2023年１月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023年２月以降の役員選任より運用を開始します(上記「(7) コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします)。

これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。

＜役員選任基準＞

・心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。

・法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

・遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。

・当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。

・当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。

・当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。

・当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。

・コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。

＜役員選任プロセス＞

・可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。

・当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。

・当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。

(10) 管理体制の統一化

PXSには、代表取締役(創業者)自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が存在していたところ、創業者に異を唱えられないPXSの企業風土により牽制が機能しておらず、適切な社内手続きを経ていない状況や社内ルールの形骸化が常態化していたことへの対応策として、当社は、2022年10月19日付「連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環からPXSの譲渡を実行し、PXSの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グループ会社(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力(香港)有限公司)の管理部機能は当社管理本部が一元で担っております。

今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担う体制を取ることといたします。

今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。

(11) 全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

当社は、当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グループの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グループ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修(対面もしくはオンラインにて)を年２回実施することといたしました。また、研修内容の定着と理解度の確認を目的にeラーニングを活用することとしました。

2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容やeラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。

なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施(他企業の事例を基に、コンプライアンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施)しております。

開催(予定)日 | 研修内容
2022年10月31日 | コンプライアンスとは／リスク／予防について
2023年６月１日 | コンプライアンス／内部統制について
2023年11月１日 12月以降も半年毎に継続的に研修を実施いたします。

また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていないか年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認することとし、管理本部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月(定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を除く時期に設定)に管理本部及び内部監査室において実施いたします。

この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。

これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。

(12) 企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関するデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把握や調査も実施いたします。

これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等についてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判断することといたします。

当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することとします。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室において当該子会社事業部の内部監査を行い、上述(8) 内部監査体制等の強化 ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研修を行うこととします。

これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的に子会社管理を行ってまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであります。

#### ①　法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

#### ②　為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ③　金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ④　自然災害、パンデミックに関するリスク

大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

#### ⑤　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めておりますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑥　主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑦　販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

#### ⑧　価格競争

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。このような状況のなか、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑨　情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑩　内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑪　市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑫　製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

#### ⑬　訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑭　海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

#### ⑮　株式価値希薄化のリスク

当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個(33,540,000株)(既行使分を除く)発行し、潜在株式総数は33,540,000株であります。これは発行済株式数と潜在株式数との合計株に対し44.5％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(2023年２月28日付で発行した第13回新株予約権の一部行使がされたことにより、本報告書提出日現在、潜在株式数は32,440,000株となり、発行済株式総数56,819,600株と潜在株式数との合計89,259,600株に対し、36.3％にあたります。)

#### ⑯　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失412百万円、経常損失430百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円を計上し、当連結会計年度末における純資産は△193百万円の債務超過となりました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、第４四半期において持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行いました。

今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。

また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、総じて回復傾向にありますが、未だ残る新型コロナウイルス感染症の余波に加え、新たな変異株の出現によるサプライチェーンへの影響や人流の再停滞により、景気が下振れするリスクがあります。一方、わが国の経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり、景気の持ち直していくことが期待されているものの、物価上昇、供給資源の不足などにより経済への影響や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

このような状況のもと、当社グループは、ウィズコロナの下で感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努めるべく、中長期的な成長に向けた事業基盤の拡充を目的に、経営資源の最適活用及び経営管理を進め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応をしてまいりました。システムイノベーション事業においては、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るため専門性の高いエンジニアを獲得すべく協力会社の新規獲得や連携強化を実施すると共に当社においても57名の人員強化を行いました。ディベロップメント事業においては世界的な半導体不足の影響により一部太陽光案件の連係が出来ない状況が続いております。エンターテインメント事業においては、同感染症により主力ターゲットとしているマカオをはじめとするアジア近郊では徐々に入国などの規制が緩和されてきたものの依然としてカジノ施設を含むホテルやレストラン等では店舗休業や施設制限があり、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高574百万円(前年同期比43.4％減)となりました。損益面では、企業価値向上に向けた人員強化における先行投資が増加したことなどにより営業損失412百万円(前年同期は営業損失625百万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の売却や子会社株式の売却等により特別利益の計上をしたものの、建物附属設備などを含む固定資産の減損などを行い特別損失を計上したことにより504百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

###### ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ12百万円減少し、487百万円となりました。

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ447百万円増加し、680百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ460百万円減少し、△193百万円となりました。

###### ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高574百万円(前年同期比43.4％減)、営業損失412百万円(前年同期は営業損失625百万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失478百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高26百万円(前年同期比92.6％減)、営業損失14百万円(前年同期は営業損失68百万円)となり、システムイノベーション事業においては、売上高548百万円(前年同期比15.1％減)、営業損失68百万円(前年同期は営業損失60百万円)となり、エンターテインメント事業においては、営業損失25百万円(前年同期は営業損失283百万円)となり、その他の事業においては、売上高０百万円(前年同期比99.4％減)、営業損失７百万円(前年同期は営業損失３百万円)となりました。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資活動及び財務活動において資金を獲得した一方、営業活動において資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ28百万円増加し、当連結会計年度末は、54百万円となりました。

##### ③　生産、受注及び販売の実績

###### ａ．生産実績

該当事項はありません。

###### ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 前年同期比(％)
ディベロップメント事業(千円) | 3,644 | △98.8
エンターテインメント事業(千円) | ― | ―

#### ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円) | 513,516 | 126.1

#### ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 前年同期比(％)
ディベロップメント事業(千円) | 26,347 | △92.6
システムイノベーション事業(千円) | 548,148 | △15.1
エンターテインメント事業(千円) | ― | ―
報告セグメント計(千円) | 574,495 | △42.6
その他の事業(千円) | 90 | △99.4
合計(千円) | 574,586 | △43.4

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
株式会社 バリュープランニング | 216,644 | 21.2 | 230,335 | 40.1
アクア・パートナー 株式会社 | ― | ― | 64,370 | 11.2
みずほ信託銀行株式会社 | 114,640 | 11.2 | ― | ―

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

##### ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### ａ．経営成績等

１) 財政状態

当連結会計年度末における流動資産の残高は、459百万円となり、前連結会計年度末に比べ54百万円増加いたしました。これは、売掛金及び仮払金等が減少した一方で、貸倒引当金が減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、27百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円減少いたしました。長期貸付金及び貸倒引当金が減少したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、680百万円となり、前連結会計年度末に比べ447百万円増加いたしました。これは、短期借入金及び前受金が増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、△193百万円となり、前連結会計年度末に比べ460百万円減少いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は△39.7％となり、前連結会計年度末に比べ92.8ポイント減少いたしました。また、１株当たり純資産は△４円63銭となり、前連結会計年度末に比べ11円15銭減少いたしました。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、574百万円(前年同期比43.4％減)となりました。

売上高の概況は、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(営業損益)

当連結会計年度における売上総利益は、167百万円(前年同期比14.6％増)となりました。また、売上総利益率は29.2％と、前連結会計年度に比べ14.8ポイント増加しました。

販売費及び一般管理費は、580百万円(前年同期比24.8％減)となりました。

この結果、営業損失は412百万円(前年同期は営業損失625百万円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における営業外収益は、21百万円(前年同期比77.1％増)、営業外費用は、39百万円(前年同期比131.3％増)となりました。

この結果、経常損失は430百万円(前年同期は経常損失629百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における特別利益は、43百万円となり、特別損失は、113百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は500百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失956百万円)となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は504百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は518百万円(前年同期は757百万円の支出)となりました。これは主に、前受金の増減額による収入50百万円、貸倒引当金の増減額による獲得33百万円、役員貸付の回収による収入60百万円、仮払金の回収による収入35百万円等があった一方で、税金等調整前当期純損失500百万円を計上し、仮払金の支出105百万円、未払金の増減額による支出47百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は26百万円（前年同期は2,504百万円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出13百万円、敷金の差入による支出13百万円等があった一方で、敷金の回収による収入29百万円、貸付金の回収による収入26百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は520百万円(前年同期は1,834百万円の支出)となりました。これは、短期借入金の増減による収入467百万円、株式の発行による収入53百万円があったことによるものであります。

###### ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

###### ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

###### ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は412百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は478百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

###### ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次することに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業をして展開しております。

引渡しが完了した太陽光発電施設のコンサルティング業務を獲得したものの、世界的な半導体不足の影響により一部太陽光案件の連係が出来ない状況が続いており、前連結会計年度に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は26百万円(前年同期比92.6％減)、営業損失は14百万円(前年同期は営業損失68百万円)となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、損保系のシステム開発の継続した受注案件や、金融機関向けのプロジェクト受注案件に取り組んだものの、AWS・Salesforce部門の収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、教育費等にかかる費用を計上していることから、前連結会計年度に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は548百万円(前年同期比15.1％減)、営業損失68百万円(前年同期は営業損失60百万円)となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売を行っております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、主力ターゲットとしているマカオをはじめとするアジア近郊においては、依然として同感染症への安全配慮の観点から店舗休業や施設制限があり、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があり、販売の先行きは不透明な状態にあります。

以上の結果、当事業における営業損失は25百万円(前年同期は営業損失283百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高は減少し、営業損失は拡大いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は０百万円(前年同期比99.4％減)、営業損失は７百万円(前年同期は営業損失３百万円)となりました。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、TRICOA.Co.LTD及び個人投資家２名に連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社(以下、「PXS」という。)の株式譲渡及び債権譲渡することについて決議を行い、同日付で事業譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2022年11月１日に譲渡いたしました。

#### (1) 本件取引の理由

当社は、2022年２月に既存事業の見直しと今後の中核事業の選択及び集中を目的とした、グループ事業再編の検討を開始いたしました。再編においては厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、主力事業と定めるシステムイノベーション事業を主とするPXSの事業・人員を当社へ移管・転籍させ、保有するPXSの発行済全株式並びに当社がPXSに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

#### (2) 株式譲渡の相手先の概要

(TRICOA社)

(1) 名称 | TRICOA.CO.LTD
(2) 所在地 | Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan, Malaysia
(3) 代表者の役職・氏名 | Director HO HUU NGHI
(4) 事業内容 | ゲームコンテンツの開発、運営

(服部憲明)

(1) 氏名 | 服部憲明
(2) 住所 | 沖縄県宮古島

(窪木康二)

(1) 氏名 | 窪木康二
(2) 住所 | 神奈川県横浜市中区

#### (3) 譲渡の時期

株式及び債権譲渡実行日　2022年11月１日

#### (4) 当該子会社の名称、事業内容

(1) 名称 | ピクセルソリューションズ株式会社
(2) 事業内容 | 金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託

#### (5) 譲渡する株式数、譲渡価額、及び譲渡後の持分比率

①　譲渡株式数　4,150株

②　譲渡金額　　 1万円

③　譲渡後の所有株式数(議決権所有割合)

当社　　　　 0株(0％)

TRICOA社 　2,075株(50％)

窪木康二　 1,038株(25％)

服部憲明 1,037株(25％)

#### (6) 譲渡する債権

項目 | 譲渡価額 | 帳簿価額
関係会社長期貸付金 | １百万円 | 1,003百万円

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。