## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,759,600 | 56,819,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 41,759,600 | 56,819,600 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2023年２月８日
新株予約権の数(個)※ | 335,400　[324,400］
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ | 普通株式　33,540,000　［32,440,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 43
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年２月27日 至　2024年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　62 資本組入額　31
新株予約権の行使の条件※ | ①　取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ②　譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ③　その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日から提出日の前月末現在における内容から変更はありません。

(新株予約権の発行要項)

１．割当日

2023年２月27日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　335,400個

４．各本新株予約権の払込金額　本新株予約権１個につき金62円

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金43円とする。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使期間

2023年２月27日(本新株予約権の払込完了以降)から2024年２月26日までとする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失すものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

12．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第17項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第18項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

14.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。

第12回新株予約権(行使価額修正条項付)

| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) | 当連結会計年度 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 1,700
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 170,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 51
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | 8,670
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 129,680
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 12,968,000
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 63
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | 800,717

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年４月25日 (注)１ | 1,000,000 | 16,516,600 | 151,500 | 1,741,197 | 151,500 | 2,337,297
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)２ | 3,970,000 | 20,486,600 | 555,234 | 2,296,432 | 555,234 | 2,892,532
2019年３月４日 (注)３ | 1,000,000 | 21,486,600 | 95,000 | 2,391,432 | 95,000 | 2,987,532
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)４ | 4,000,000 | 25,486,600 | 386,400 | 2,777,832 | 386,400 | 3,373,932
2020年８月19日 (注)５ | 2,100,000 | 27,586,600 | 178,500 | 2,956,332 | 178,500 | 3,552,432
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)６ | 280,000 | 27,866,600 | 24,110 | 2,980,443 | 24,110 | 3,576,543
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)７ | 12,844,500 | 40,711,100 | 458,985 | 3,439,428 | 458,985 | 4,035,528
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)７ | 1,048,500 | 41,759,600 | 27,460 | 3,466,889 | 27,460 | 4,062,989

(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合

２．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合

４．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ

６．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

７．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

８．2023年2月27日を払込期日とする有償第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が13,960,000株、資本金、資本準備金がそれぞれ300,140千円増加しております。

９．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金、資本準備金がそれぞれ23,991千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 14 | 33 | 13 | 78 | 12,474 | 12,613 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,427 | 16,342 | 7,353 | 3,057 | 3,034 | 386,157 | 417,370 | 22,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.341 | 3.915 | 1.761 | 0.732 | 0.726 | 92.521 | 100.000 | ―

(注)　自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉田　弘明 | 千葉県千葉市中央区 | 1,720,032 | 4.11
山口　秀紀 | 東京都目黒区 | 472,100 | 1.13
椿　修一 | 千葉県流山市 | 436,000 | 1.04
鈴木　仙一 | 神奈川県海老名市 | 410,000 | 0.98
横山　信孝 | 神奈川県相模原市南区 | 400,000 | 0.95
中川　博光 | 大分県大分市 | 337,200 | 0.80
小和口　信一 | 埼玉県草加市 | 331,400 | 0.79
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 292,000 | 0.69
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 285,800 | 0.68
守田　清美 | 奈良県奈良市 | 270,000 | 0.64
計 | ― | 4,954,532 | 11.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 417,370 | ―
41,737,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
22,600
発行済株式総数 | 41,759,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 417,370 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得株式数には2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 72 | ― | 72 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2022年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。

(取締役会)

当社の取締役は吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)の５名であります。(４-(2)-①参照)取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(指名報酬委員会)

当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田　朋希(議長、社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)の３名で構成しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取締役会で決定いたします。

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。櫻井　紀昌(常勤監査役(議長))、藤田　博司(社外監査役)、日笠　真木哉(社外監査役)の３名で構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

(内部監査室)

当社は内部監査室を設置しており、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

(リスク管理委員会)

当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グループの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。

(コンプライアンス委員会)

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

(取締役会審議会)

当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しております。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)、櫻井　紀昌(常勤監査役)及び各事業部門長及び担当者としております。

(経営戦略会議)

当社は、事業報告及び進捗管理を目的に経営戦略会議を設置し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)及び各事業部門長及び担当者とし、オブザーバーとして片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)が参加しております。

事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件(当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。(◎議長、〇構成員、△オブザーバー)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | 取締役会 審議会 | 経営戦略 会議 | リスク 管理委員会 | コンプライアンス 委員会
代表取締役 | 吉田　弘明 | ◎ |  |  | ◎ | ◎ |  |
取締役 | 矢尾板　裕介 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | ◎ | ◎
取締役 (社外) | 西牧　佑介 | 〇 |  | 〇 | 〇 | △ |  |
取締役 (社外) | 片田　朋希 | 〇 |  | ◎ | 〇 | △ |  |
取締役 (社外) | 松田　元 | 〇 |  | 〇 | 〇 | △ |  |
常勤監査役 | 櫻井　紀昌 |  | ◎ |  | 〇 | △ | 〇 | 〇
監査役 (社外) | 藤田　博司 |  | 〇 |  |  |  |  |
監査役 (社外) | 日笠　真木哉 |  | 〇 |  |  |  |  |

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

###### １) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

###### ２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

###### ３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

###### ４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

###### ５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

###### ６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

###### ７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

###### ８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

###### ９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

(独立役員の確保)

当社は、社外役員のうち２名を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役)として指定し、一般株主保護を強化しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(役員賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 吉田　弘明 | 1980年４月７日生 |
2006年４月 | ＫＯＢＥ証券株式会社(現 インヴァスト証券株式会社)入社
2008年４月 | ラーフル株式会社入社
2009年１月 | 同社取締役
2014年７月 | 当社顧問
2014年８月 | 当社取締役
2014年９月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年10月 | 海伯力(香港)有限公司董事長(現任)
2015年２月 | Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2016年４月 | 海伯力国際貿易(上海)有限公司董事(現任)
2016年８月 | LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)取締役
2017年１月 | 株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)取締役
2017年５月 | ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社(現 ピクセルエステート株式会社)取締役(現任)
2018年６月 | ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
2019年１月 | Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2019年３月 | LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)代表取締役(現任)
2022年１月 | ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役
| (注)３ | 1,720,032
取締役 | 矢尾板　裕介 | 1981年10月４日生 |
2005年４月 | 株式会社ハンセム
2006年９月 | 株式会社ユーコン
2008年４月 | 株式会社ユーコン取締役
2012年３月 | 株式会社アローテイル代表取締役
2015年７月 | 当社入社
2015年９月 | 当社内部監査室室長
2015年９月 | 当社常勤監査役
2016年４月 | 海伯力国際貿易(上海)有限公司監事
2016年８月 | LT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)監査役
2023年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 西牧　佑介 | 1976年12月13日生 |
2005年10月 | 西銀座法律事務所
2016年10月 | アクセスライツ法律事務所代表弁護士
2023年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 片田　朋希 | 1978年10月27日生 |
2007年６月 | インヴァスト証券株式会社
2009年３月 | 株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月 | 株式会社企業再生投資
2013年５月 | 株式会社Nextop.Asia
2016年１月 | 株式会社M&J　代表取締役
2017年４月 | 合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月 | GFA株式会社　代表取締役(現任)
2020年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月 | 株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月 | GFA Capital株式会社　取締役(現任)
2020年６月 | ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役(現任)
2020年10月 | 株式会社SDGs technology　代表取締役
2021年２月 | アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役
2021年５月 | ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役(現任)
2021年６月 | GFA Management株式会社　取締役(現任)
2021年７月 | プレソフィア株式会社　取締役(現任)
2022年２月 | T・N・H株式会社　取締役(現任)
2022年３月 | 当社社外取締役(現任)
2022年３月 | 株式会社SDGs Technology　取締役　(現任)
2022年11月 | 株式会社エピソワ　取締役　(現任)
2022年11月 | 株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
2022年12月 | 株式会社ULUOI　取締役　(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 松田　元 | 1984年２月11日生 |
2006年６月 | アズ株式会社　代表取締役
2012年５月 | アズグループホールディングス株式会社(現：プロメテウス株式会社)代表取締役
2012年６月 | 武蔵野学院大学講師
2015年４月 | 株式会社デジタルデザイン(現：Nexus Bank株式会社)取締役
2016年８月 | 株式会社創藝社　代表取締役
2017年５月 | みやきまち株式会社　代表取締役　(現任)
2017年９月 | 株式会社オウケイウェイヴ　取締役
2017年10月 | OKfinc Ltd.　CEO
2018年５月 | OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.　CEO
2018年７月 | 株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
2019年４月 | 株式会社LastRoots(現：エクシア・デジタル・アセット株式会社)　取締役
2019年４月 | OKプレミア証券株式会社　取締役
2019年10月 | ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者
2019年11月 | ビートホールディングス・リミテッド取締役会長、最高経営責者、最高財務責任者
2020年７月 | BEATCHAIN.SDN.BHD(現Metabit.SDN.BHD) CEO　(現任)
2021年９月 | 光明寺　代表社員　(現任)
2021年９月 | GFA Capital株式会社　代表取締役(現任)
2022年３月 | 株式会社SDGs Technology　代表取締役　(現任)
2022年３月 | 当社社外取締役　(現任)
2022年11月 | 株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 櫻井　紀昌 | 1959年10月20日生 |
1982年４月 | 桜井税務会計事務所入所
1991年12月 | 税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業
2000年11月 | 株式会社サンユー社外監査役(現任)
2003年10月 | 株式会社アルファプラス社外監査役
2008年10月 | 朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員(現任)
2009年３月 | 当社社外監査役
2023年３月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 藤田　博司 | 1969年10月１日生 |
1999年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社
2005年７月 | 藤田公認会計士事務所開業同所所長(現任)
2006年10月 | 東陽監査法人非常勤職員
2009年５月 | 日之出監査法人設立 代表社員
2012年12月 | 日之出監査法人退社
2015年６月 | 愛光電気株式会社社外取締役(現任)
2020年10月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 日笠　真木哉 | 1971年８月23日生 |
2007年９月 | 司法試験合格
2008年12月 | 最高裁判所司法研修所終了
2008年12月 | 検事認任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁)
2021年４月 | 金融庁証券取引等監視委員会出向
2022年１月 | 東京地方検察庁公安部
2022年８月 | ベリーベスト法律事務所入所(現任)
2023年１月 | 株式会社海帆　社外取締役(現任)
2022年２月 | GFA株式会社　監査役(現任)
2022年２月 | GFA Capital株式会社(現任)
2023年３月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,720,032

(注) １．取締役西牧佑介、片田朋希及び松田元は、社外取締役であります。

２．監査役藤田博司及び日笠真木哉の両名は、社外監査役であります。

３．2023年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2023年３月31日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年２月末現在の実質持株数を記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
戸倉　裕治 | 1961年５月22日生 |
1987年９月 | 監査法人朝日親和会計社(現あずさ監査法人)入社
2002年10月 | 公認会計士・税理士　宇田川重雄事務所入所
2006年５月 | 三和税理士法人設立
2011年10月 | 戸倉裕治税理士事務所開業　同所所長(現任)
| ―

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

###### ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西牧佑介氏は、弁護士資格を有しており、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する助言等をいただくとともに、客観的立場で当社の経営監督等を行うことにより取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の片田朋希氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当社の主力事業対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外監査役である日笠真木哉氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役としての豊富な経験と高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

###### ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

###### ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である西牧佑介氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である片田朋希氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である日笠真木哉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

###### イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

###### ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。

選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであります。

①　現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

②　現在または過去５年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

③　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

④　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

⑤　当社グループ会社から、現在または過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

⑥　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑦　当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑧　当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者

⑨　社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者

⑩　当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

⑪　その他当社との間に重要な利害関係がある者

⑫　上記③,④,⑤,⑥,⑦,⑧,⑨に規定する者の近親者

###### ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

###### ａ．監査役会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役(うち、社外監査役２名)で監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しております。

###### ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計16回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 矢尾板　裕介 | 16回 | 16回
監査役(社外) | 櫻井　紀昌 | 16回 | 16回
監査役(社外) | 藤田　博司 | 16回 | 16回

###### ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

###### ｄ．監査役会の主な検討事項

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

###### ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### １) 監査法人の名称

監査法人アリア

###### ２) 継続監査期間

２年間

###### ３) 業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

###### ４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他５名です。

###### ５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

ｅ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

###### ６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### １) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,850 | ― | 24,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,850 | ― | 24,000 | ―

###### ２) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1)を除く)

該当事項はありません。

###### ３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ４) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

###### ５) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

###### ６) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬のみで構成し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の報酬額限度は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額100,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額40,000千円であります。

なお提出日現在において、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会にて、取締役(社外取締役を含む)に対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的に譲渡制限付株式報酬(年額100,000千円)が決議され、翌事業年度の2023年４月以降、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬にて構成いたします。なお、各取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、都度、指名報酬委員会が審議の上、取締役会にて決定いたします。

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。

なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

###### ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

１) 決定方針は、以下の(a)～(d)の基本方針に基づき策定しております。

(ａ)持続的な業績向上を図るものであること

(ｂ)企業価値向上への動機付けとなること

(ｃ)優秀な経営人材の確保に資するものであること

(ｄ)会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２) 取締役の報酬等の概要

当事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、2022年３月31日開催の定時株主総会後の取締役会にて指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定されております。

###### ⅲ．監査役の個人別報酬等に関する事項

監査役の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しており、2022年３月31日開催の監査役会で報酬の配分額が決議されています。

###### ⅳ．当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動

〔取締役会〕

当事業年度においては、取締役の報酬等の額について2022年３月31日に開催し、取締役の個人別報酬の決議を行いました。

〔指名報酬委員会〕

当事業年度においては、指名報酬委員会は2022年２月14日に開催し、取締役の選任に関する検討・審議、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議を行いました。

##### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 33,000 | 33,000 | ― | ― | ― | 3
社外取締役 | 11,700 | 11,700 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 5,400 | 5,400 | ― | ― | ― | 2

(注)　期末現在の人員は、取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名と社外取締役１名が含まれております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。