##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなりました。

このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社は福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2024年第３四半期頃に完成し、第４四半期より売上の発生を見込んでおります。

③不採算事業の譲渡又は撤退

ディベロップメント事業、エンターテインメント事業については不採算が続いていることから事業譲渡又は撤退することを検討してまいります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しており、当社は当該状況を解決すべく具体的な対応策を実施するものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

#### ①子会社株式

移動平均法による原価法

#### (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

###### 製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

#### (1) 有形固定資産

当社は定額法及び定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　３年～15年

#### (2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(持株会社)

持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

子会社に対する債権の評価

当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検討を行っております。

#### (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

|  | (単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度
連結子会社に対する債権等残高 | 3,443,703 | 3,653,111
対応する貸倒引当金計上額 | 3,194,600 | 3,296,206

#### (2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

##### ①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の(注記事項)の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。

##### ②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」であります。「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益獲得能力を個別に評価し、設定しております。

##### ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、財務諸表において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可能性があります。

##### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27‑２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これにより、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。

##### (表示方法の変更)

###### 損益計算書関係

減損損失の表示方法は、従来、損益計算書上、特別損失の「その他」（前事業年度10,716千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、「減損損失」（当事業年度18,464千円）として表示しております。

###### (貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
短期金銭債権 | 76,654 | 千円 | 217,933 | 千円

２．偶発債務

(債務保証)

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
役員個人借入の連帯保証 | 90,000 | 千円 | 90,000 | 千円

(訴訟事項)

| 前事業年度 (2022年12月31日) | 当事業年度 (2023年12月31日)
訴訟事項 | 連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係)４．偶発債務(係争事件含む)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 | 連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係)４．偶発債務(係争事件含む)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100.0％、当事業年度99.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
給料及び手当 | 52,647 | 千円 | 106,808 | 千円
退職給付費用 | 1,808 |  | 4,790 |
減価償却費 | 430 |  | － |
役員報酬 | 56,850 |  | 64,050 |
業務委託費 | 81,151 |  | 129,265 |
接待交際費 | 20,509 |  | 45,123 |

※２．関係会社との取引高

| 前事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当事業年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
営業取引による取引高 |  |  |  |
売上高 | 42,000 | 千円 | － | 千円
業務委託費 | 3,150 |  | － |

###### (有価証券関係)

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 (2022年12月31日) |  | 当事業年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金 | 831,528 | 千円 |  | 888,321 | 千円
貸倒引当金繰入超過額 | 1,091,550 |  |  | 1,122,794 |
関係会社株式評価損 | 194,425 |  |  | 194,425 |
減損損失 | 4,383 |  |  | 8,227 |
その他 | 713 |  |  | 833 |
繰延税金資産小計 | 2,122,601 |  |  | 2,214,602 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △831,528 |  |  | △888,321 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △1,291,072 |  |  | △1,326,280 |
評価性引当額小計 | △2,122,601 |  |  | △2,214,602 |
繰延税金資産の合計 | － |  |  | － |
繰延税金資産の純額 | － |  |  | － |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 (2022年12月31日) |  | 当事業年度 (2023年12月31日)
| 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |  | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

### ３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、2024年３月22日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」といいます。）の全株式並びにPXGに対して当社が有する貸付債権をTRICOA.CO.LTD（以下、「TRICOA社」という。）及び海外法人1社、個人投資家１名の計３者に譲渡することを決議し、2024年４月１日に譲渡を予定しております。

（１）株式譲渡の理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。

エンターテインメント事業においてはコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXGの発行済全株式並びに当社がPXGに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

当社は譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、TRICOA社と海外法人１社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。

TIRICOA社は、マレーシア、ラブアン諸島を拠点に置き、オランダ王国キュラソー島のキュラソーゲーミング協会が発行するキュラソーオンラインカジノライセンスを所有し、オンラインカジノの運営に向け準備を進めている他、ゲームコンテンツの開発、運営を行う法人であります。当社は、ゲーミングマシンのライセンスを取得したい意向を兼ねてより伺っており、今回の譲渡についての打診をしましたところPXGの取得によってオンラインカジノ向けのサービスが提供可能となり、同社が事業の強化を図ることが期待できると判断され、譲受の意向を表明されました。

また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じてTRICOA社と接触し、同社がPXG取得によって期待される新たなサービス展開に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。

PXG譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。

（２）株式譲渡の相手先の名称

（TRICOA社）

（１）名称 | TRICOA.CO.LTD
（２）所在地 | Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan
（３）代表者の役職・氏名 | Director HO HUU NGHI
（４）事業内容 | ゲームコンテンツの開発、運営
（５）資本金 | JPY 10,000
（６）設立年月日 | 2019年４月27日
（７）大株主及び持株比率 | HO HUU NGHI 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係 | 当該会社は、2021年10月22日付け開示「NFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケーションの提供に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社とNFT/ブロックチェーン技術を用いたゲーミングアプリケ ーションの提供に向けた基本合意書を締結しております。 なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

※海外法人１社と個人投資家１名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。

（３）株式譲渡の時期

2024年４月１日

（４）異動する連結子会社の概要

（１）名称 | ピクセルゲームズ株式会社
（２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　吉田弘明
（４）事業内容 | カジノ用ゲーム機の開発、制作、販売、輸出入及び保守管理
（５）資本金 | 77,500,000円
（６）設立年月日 | 2016年2月2日
（７）大株主及び持株比率 | 当社　100％
（８）上場会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当該会社に100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
人的関係 | 当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
取引関係 | 当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。

PXGの最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期
純資産 | △1,701,123,746円 | △1,709,446,279円 | △1,726,512,963円
総資産 | 6,632,898円 | 5,264,077円 | 2,337,393円
１株当たり純資産 | △373,873円 | △375,702円 | △379,233円
売上高 | 0円 | 0円 | 0円
営業利益 | △84,591,374円 | △12,141,172円 | △12,114,117円
経常利益 | △84,870,973円 | △8,032,533円 | △12,128,973円
当期純利益 | △89,283,872円 | △8,322,533円 | △17,066,684円
１株当たり当期純利益 | △19,622円 | △1,829円 | △3,750円
１株当たり配当金 | －円 | －円 | －円

（５）債権譲渡について

株式譲渡に伴い、当社がPXGに対して有する貸付債権をTRICOA社及び海外法人1社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の2023年12月31日時点における連結財務諸表上のPXGの財政状態を基準に返済能力を勘案の上、第三者機関による算定結果を参考にし、当社とTRICOA社及び海外法人１社、個人投資家1名が合意した価額で決定しました。

項目 | 譲渡価額 | 帳簿価額
関係会社長期貸付金 | 2,400,000円 | 1,743,040,000円

（６）譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

１．譲渡株数

譲渡株数　　4,550株

２．譲渡金額

譲渡価額　　9,100円

３．譲渡損益

翌連結会計年度において、子会社株式売却損益（特別利益）を34,111円計上する見込みです。

４．譲渡後の所有株式数（議決権所有割合）

当社 | 0株 | （0％）
TRICOA社 | 1,820株 | （40％）
海外法人 | 1,365株 | （30％）
個人投資家 | 1,365株 | （30％）