第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数 | 内容
普通株式 | 46,750,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本新株式」といいます。)発行は、2025年12月10日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当に伴い必要となる本第三者割当についての議案の承認、本第三者割当と併せて第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。)に係る議案について有利発行に該当するため特別決議による承認を得られることを条件として、本日2025年11月10日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | ― | ― | ―
その他の者に対する割当 | 46,750,000株 | 1,870,000,000 | 935,000,000
一般募集 | ― | ― | ―
計(総発行株式) | 46,750,000株 | 1,870,000,000 | 935,000,000

(注) １．第三者割当の方法によります。なお、債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るため、発行価額の全額を金銭以外の財産である金銭債権の現物出資((発行価額：40円))による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「ＤＥＳ」といいます。))で実施するものとします。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。発行価額の総額は1,870,000,000円であり、資本組入の総額は935,000,000円です。なお、現物出資に係る金銭債権額(1,870,000,000円)との間で差額が生じておりますが割当先との調整により上記金額を上回らない範囲で端株が生じないように調整したものとなります。

３．債権の現物出資の概要

本新株式の一部は、当社が割当予定先であるSeacastle Singapore Pte. Ltd(以下「Seacastle」といいます。)及びabc株式会社(以下「abc」といいます。)に対し普通株式を割り当て、その払込金額の一部に対して割当予定先が当社に対して有する貸付金債権残高1,870,000,000円(元金1,870,000,000円)に相当する債権の現物出資を行います。債権の現物出資により当社の財務内容の改善を図るものです。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。

債権者　abc株式会社

当該財産の価額：金300,000,000円

債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　：総額300,000,000円

貸付実行日：2025年９月19日(金300,000,000円)

返済期日　：2025年12月10日(※)

利息　　　：年利　12％

弁済方法　：期日一括弁済

債権者　Seacastle Singapore Pte. Ltd

当該財産の価額：金1,570,000,000円

債権の表示：2025年９月19日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権

元本　　　：総額1,500,000,000円

貸付実行日：2025年９月22日(金1,570,000,000円)

返済期日　：2025年12月10日(※)

利息　　　：年利　５％

弁済方法　：期日一括弁済

※　現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、相互間で払込期日(2025年12月10日)において本新株式の第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日
40 | 20 | 100株 | 2025年12月10日 | － | 2025年12月10日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、かつ、本臨時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとします。

４．発行価額の総額1,870,000,000円のうち、金銭以外の財産である金銭債権の現物出資により1,870,000,000円(金銭債権額：1,870,000,000円)で払い込む方法とします。

５．本第三者割当の払込については払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払い込む方法によります。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
ピクセルカンパニーズ株式会社　管理本部 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 神田支店 | 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数 | 1,732,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 | 6,930,000円
発行価格 | 新株予約権１個につき４円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.04円)
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2025年12月10日(水)
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | ピクセルカンパニーズ株式会社 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
払込期日 | 2025年12月10日(水)
割当日 | 2025年12月10日(水)
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　神田支店 東京都千代田区神田小川町二丁目５番１号

(注) １　ピクセルカンパニーズ株式会社第16回新株予約権(以下「「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年11月10日(月)に開催された取締役会決議によります。なお、2025年12月10日開催予定の臨時株主総会における議案の承認(特別決議)を効力発生の条件としております。

２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。

４　申込期日に本新株予約権の割当予定先との間で本引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

５　当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は173,250,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金40円とする。
| ２．行使価額の調整
| (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。
|  |  |  | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
| ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
| ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合 ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

| ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4) その他
| ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
| ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
| ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
| (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
| ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
| ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 6,936,930,000円 (注)　すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2025年12月10日から2028年12月９日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 ピクセルカンパニーズ株式会社 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行　神田支店

新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | (会社法第236条第１項第６号における)該当事項はなし。本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ①　新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(注) １．本新株予約権の行使の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
8,806,930,000 | 408,600,000 | 8,398,330,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(1,870,000,000円)、本新株予約権の払込金額の総額(6,930,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額(6,930,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。なお、発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

・登記費用 | ： | 35,000千円
・割当予定先等調査費用 | ： | 300千円
・株価算定費用、新株予約権価格算定費用 | ： | 3,010千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用 | ： | 1,290千円
・弁護士費用 | ： | 3,000千円
・ファイナンシャルアドバイザリー費用 | ： | 346,500千円
|  | TOFU合同会社、東京都江東区有明三丁目７番26号有明フロンティアビルＢ棟９階、代表社員小林隼 なお、金額につきましては、本新株予約権の権利行使実績の５％を支払う契約となっており、行使実績によって金額が変動するため、固定金額ではありません。
・臨時株主総会開催費用 | ： | 18,000千円

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用・司法書士費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

(2) 【手取金の使途】

##### (1) 資金調達の主な目的

当社グループは、事業の選択と集中を掲げシステムイノベーション事業の強化に加え、データセンター事業を今後の主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めております。

システムイノベーション事業においては、新規販売取引先の開拓及び継続取引先案件の追加受注に取り組み新規先に対する売上高が増加したものの、既存の大口取引先を含む複数の取引先が減少したことによる影響が大きく当該事業における売上高、営業利益ともに減少しております。

また、データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資に対する資金調達が長期化しておりましたが、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金事業（以下、「補助金事業」といいます。）にかかる事業部分については、2026年１月31日までに完工を予定しております。当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS※）の設置が利用者から求められ、補助金事業完成後にUPSの設置工事等を行うことから、2026年４月の本格稼働に向けて準備を進めております。

※UPSとは、停電や瞬時電圧低下（瞬低）など電源トラブルが発生した際に，電気を一定時間供給し続けるための装置であり、停電などの電源トラブルによって発生するシステムの停止，データの喪失，機器の故障といった重大なリスクを回避するために，電力を安定して供給する重要な装置です。

当社は、2024年４月19日公表「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、新株式の発行及び第15回新株予約権を発行し、データセンター開発資金等への充当を計画しておりました。第15回新株予約権については、その一部が行使されたものの、2024年８月13日公表「特別調査委員会設置に関するお知らせ」以降、当社株価は行使価額を下回って推移しており、当初計画した資金調達が出来ませんでした。

当社としては、福島県大熊町に建設しているデータセンターの開業が、当社の収益改善及び企業価値向上につながるものと考え、ノンバンクからの資金調達の交渉を進めておりましたが、貸付条件（担保・保証等）及び保証履行時処理等の条件に折り合いがつかず、他の資金調達手段も模索しておりましたが、現時点において必要資金の調達が行えていない状況であります。

さらに、当社は2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。また、システムイノベーション事業においては前述のとおり、売上高及び営業利益が減少しており、当該事業のみでの債務超過の解消は困難な状況であります。

一方で、当社は2024年12月26日公表「再発防止策の策定に関するお知らせ」、2025年１月29日公表「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」、2025年２月28日公表「改善計画の策定方針に関するお知らせ」及び2025年7月31日公表「改善計画・改善状況報告書に関するお知らせ」のとおり、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、特別注意銘柄の指定の解除、信頼回復に向けた取り組みに尽力いる状況であります。

このような状況であるものの、当社は、純資産基準の適合に向けた改善期間として、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、特別注意銘柄の指定に係る改善期間中ではありますが、改善計画の運用を行い、本第三者割当にて調達する資金についても増資資金管理委員会において、徹底した資金管理を行うことを前提に本第三者割当を実施することが、債務超過の解消に加え、逸早い資金調達及びデータセンターの開業が事業継続、企業価値向上、信頼回復につながるものであると考えております。

当社といたしましても、本新株式の発行により、早期に債務超過の解消による財務体質の強化を図ること、また、現状金融機関等からの借入による資金調達は困難である中、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することが必須となっております。

当社は現在、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化中であり、かつ、特別注意銘柄の指定期間中であることから、本第三者割当の引受先からは、ＤＥＳの提案を行うなかで、資金手当てを新株式のみで行うことは株価変動等のリスクが過大であるとして、新株式と新株予約権を組み合わせスキームの提案を受けました。本スキームにより、当初の希薄化を抑制しつつ、株価の進捗に応じた段階的な資金調達が可能となり、資本効率と既存株主価値への配慮を両立することを意図するものと説明を受けております。当社といたしましても、割当予定先の要請と協議に基づき、割当予定先が本資金調達のすべてを新株式にて引き受けることが出来ないものの、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資が出来るものとなっており、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないことから、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達をすべて新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。

本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。このように当社といたしましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンターの開業目的を達成するため、ならびに債務超過を解消し、既存株主の利益を保護することを目的に、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。

本新株式の発行及び本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り8,398百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりを予定しています。以下の取引による新株式の発行（金銭債権）については、金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。

＜現物出資＞

以下の対象債権に対し、現物出資による債務の株式化(ＤＥＳ)を実施します。

現物出資による資金の具体的な使途 | 想定金額(百万円) | 支出予定時期
現物出資による債権の株式化(ＤＥＳ) | 1,870 | 2025年12月

(対象債権)

当初債権者 | 当初契約日 | 借入金の使途／目的 | 債権残高 (百万円) | 返済予定日
ａｂｃ株式会社 | 2025年５月26日 | ・グループ運転資金：300百万円 (支出予定時期2025年５月～2025年９月) | 300 | 2025年12月10日
Seacastle Singapore Pte. Ltd | 2025年９月12日 | ・データセンター事業に関する設備投資資金(ＧＰＵサーバ代金の一部)：1,030百万円 (支出予定時期2025年９月～12月) ・データセンター事業に関する設備投資資金(ネットワーク機器等の付帯設備・工事費用)： 151百万円（補助事業対象） 48百万円（補助事業対象外） (支出予定時期2025年９月) ・グループ運転資金：280百万円 (支出予定時期2025年９月～2025年12月) ・借入金の返済：60百万円 (支出予定時期2025年９月) | 1,570 | 2025年12月10日

＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途 | 金　額 | 支出予定時期
①　データセンター事業に関する設備投資資金 | 1,920百万円 | 2025年12月～2026年３月
②　グループ運転資金 | 560百万円 | 2026年１月～2026年８月
③　運転資金(公金等の支払) | 790百万円 | 2025年12月～2026年３月
④　データセンター事業に関する設備投資資金(拡張) | 3,258百万円 | 2026年１月～2027年12月
計 | 6,528百万円 |

(注) １．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。その場合には、資金使途である記載順に①から優先的に充当し、権利行使の状況に応じて②及び③に充当する予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．支出予定時期は、上記＜新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞のとおり、権利行使期限より早期に到来することとなりますが、株式市場や株価水準等により権利行使が進まない場合、再度資金調達を行う必要があり、投資計画に更なる遅れが生じる可能性があることから当該行使期間となっております。なお、投資計画の遅れについては、当社の特別注意銘柄の経常利益基準に影響をあたえることとなり、また、再度資金調達を行う場合においても、将来の株価水準や当社の事業状況等により速やかな調達が出来るか未確定であり、割当予定先の行使期間に関する要望等協議し当該権利行使期間となっております。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

##### ①　データセンター事業に関する設備投資資金

当社の子会社であるピクセルハイ合同会社(本社：福島県双葉郡大熊町大字下野上字清水１、代表者：代表社員　ピクセルカンパニーズ株式会社)は、日本のデジタルインフラ強化に貢献することを目的に、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、2026年１月までの完成（補助事業対象）、テスト運用の開始、2026年４月の本格稼働開始を目標にデータセンターの開発を進めております。当該データセンターにおいては、GPUサーバの納品、ネットワーク機器等の付帯設備の設置工事が補助事業対象として残っておりますが、当社が提供する生成AI向けデータセンターは大容量のデータを取り扱うこととなり、バックアップ時の電源（UPS）の設置が利用者から求められていることから、補助事業完成後（2026年1月末以降）にUPSの設置工事を行うことを計画しております。なお、UPSについては、補助事業対象外となります。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち1,920百万円を下記のとおりデータセンターの開発費用に充当することを計画しております。

GPUサーバ残金1,370百万円（支出予定時期：2025年12月）

UPS購入資金　　550百万円 (支出予定時期：2026年１月～３月)

なお、データセンターの補助事業の完成は2026年１月31日が補助金交付決定に係る期日であり、期日を経過すると補助金交付決定が取り消される可能性があります。

##### ②　グループ運転資金

当社の現在の財務状況は、一定期間は事業収益によるすべての運転資金(月額70百万円前後)の捻出が難しい状況が想定されることから、今回実施する資金調達において調達した資金のうち560百万円をグループ運転資金(当社及びピクセルハイの2026年１月から2026年８月分給与・社会保険等の人件費に月額32百万円、家賃等に月額4.8百万円、外注費に25.5百万円、ライセンス及びシステム利用料に3.5百万円、その他経費に4.2百万円(合計で月額70百万円前後))に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2026年８月)しております。

なお、2026年９月以降の運転資金については、データセンター事業における補助金及びデータセンター事業の収益化が見込まれることから、当社グループ事業から得た収益をもって運転資金を賄うことを予定しております。なお、ピクセルハイには、当社から必要資金を都度貸付けし、ピクセルハイの人件費に充当する予定です。当社データセンターについては、2026年４月の本格稼働開始を目標にしておりますが、補助金の交付までの期間や想定以上に稼働開始時期が遅れた場合を考慮し一定期間の運転資金を確保しておく必要があると考えております。

##### ③　運転資金(公金等の支払)

当社は現在の財務状況から、2025年２月21日公表「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」のとおり629百万円の課徴金納付が行えていない状況であり課徴金に対する延滞金が月額７百万円程度発生しており課徴金の納付時まで延滞金が加算し発生いたします。また、地方税に係る税金の未納付額が90百万円となっております。今回実施する資金調達において調達した資金のうち790百万円は運転資金（公金等の支払）に充当することを計画（2025年12月～2026年３月）しています。

##### ④　データセンター事業に関する設備投資資金(拡張)

上記に記載のとおり、当社の子会社であるピクセルハイ合同会社は、現在福島県双葉郡大熊町の大熊中央産業拠点において、データセンターの開発を進めております。当社データセンターは、コンテナ５個分の拡張枠があり、外部にコンテナを貸し出すことも含め検討しておりました。しかしながら、現在建設中の既存データセンター（以下、「既存データセンター」といいます。）については、データセンターが未完成であることから貸し出しに関する契約を締結した顧客はいないものの、顧客との交渉において、貸し出しについては、時間貸しではなく長期の契約希望されており、当社としても長期間の収益の確保ができるメリットがある一方で、長期契約の場合、時間貸しに対し貸出単価が減少することになります。このような交渉状況から完成する既存データセンターから得られる収益にてグループ運転資金を賄うことを予定しておりますが、既存データセンターのGPU256基のみでは、為替変動等によっては、将来的に当社の全ての運転資金を賄うことが出来ない可能性があることから、既存のデータセンターと同等数のGPU256基を拡張し合計512基のGPUを稼働させることにより、当社の財務基盤の安定を図ることが出来き、特別注意銘柄の解除条件でもある利益基準である経常利益１億円の達成も当社にとって早期解決が必須である重要課題であることから、経営体制の変更前から、新経営陣との協議を行ったうえで、当社データセンターの拡張及び本資金調達を行う判断に至りました。

今回実施する資金調達において調達した資金のうち3,258百万円をデータセンターの開発費用(拡張)に必要なサーバ設備等の設備投資資金に充当することを計画(支出予定時期：2026年１月から2027年12月)しております。

2026年12月期支出予定

GPUサーバ及びUPS設備一式代金：891百万円

発電機、キュービクル等の付帯設備・工事一式：172.8百万円

2027年12月期支出予定

GPUサーバ及びUPS設備一式代金（残金）：2,079百万円

発電機、キュービクル等の付帯設備（残金）：115.2百万円

増設に係る総事業費は4,235百万円を予定しており、この設備投資により、大熊町におけるデータセンターの生産性は約2倍となり、将来における当社の収益基盤の強化につながるものと考えております。

なお、当社は、既存データセンターで交付が予定される補助金についても、データセンターの更なる拡張等の設備投資資金に充当していくことを計画しております。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。。

①　金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しい状況にあります。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が債務超過であることや、当社が特別注意銘柄に指定されていること、また、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

これらの検討を踏まえ、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキーム、本新株式の発行価額と本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日）に対して40円と有利発行であること、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化を伴う発行であり、また、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、直近2ヶ月（2025年８月１日から2025年９月30日）の１日あたりの平均出来高は5,739,022株となり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の下落圧力につながるような売却行動を行うことはしない旨を書面で確認しております。ただし、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、一時的な下落を引き起こす可能性はあります。

当社といたしましても、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社の2024年12月期における連結業績は、連結売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、連結営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)であり、2025年12月期第２四半期においても、連結売上高463百万円(前年同期比31.3％増)、連結営業損失416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となり、依然として厳しい業績で推移しております。さらに2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。このように継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において2025年12月期において債務超過が解消されていなければ上場廃止となり、仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねない状況であることなど、当社のおかれている状況は極めて危機的な状況であるといえます。

上述のとおり、このように当社といたしましては、迅速に事業資金の確保のための資金調達の必要としており、2025年12月期までの債務超過の解消と合わせて、株主の皆様の利益保護のため、これらの実行を最優先事項としております。さらに、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、当社は現在特別注意銘柄に指定され改善計画の最中であり、こうした当社の状況において、金融機関からの借入、及び公正発行による第三者割当資金調達も引受先が不在であることから困難であり、調達手法については極めて限定的であると考えております。

当社の資金調達に関して資金支援先の確保は極めて困難であると判断しており、本第三者割当は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は株価102円（2025年11月７日付終値）に対して40円と有利発行でありますが、当社グループが、2024年12月末期まで５期連続して当期純損失を計上していること、2025年12月期において債務超過の解消が出来なかった場合には、上場廃止となってしまうことから、このような有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断しております。

当社といたしましても、本新株式の発行により、債務超過を解消し、財務体質の安定性を維持し、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達することが出来るとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断し採用いたしました。

したがって、当社としましては、既存株主の皆様の株式価値を毀損することなく、企業価値を向上することに配慮しておりますが、データセンター事業における設備投資資金、運転資金の確保及び財務基盤の安定化といった目的を達成するために、有利発行を伴い、議決権比率ベースで225.82％と大規模な希薄化が生じながらも本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり、株主価値の向上につながるものと判断いたしました。

〈本新株予約権の特徴〉

(本新株予約権のメリット)

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、新株式の方法に比べ既存株主の皆様の株式価値の希薄化時期の分散が期待され、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

###### ①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される173,250,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

###### ②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ新株予約権の会社法に定める譲渡制限(会社法236条第１項第６号における)はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権の譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

(本新株予約権のデメリット)

###### ①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、173,250,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。

###### ②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

###### ③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、当該割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

以上の点がデメリットであるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式は市場動向を勘案しながら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の③はある程度緩和されるものと考えております。また、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどのデメリットがあるものの、本新株予約権は当社が「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券(第15回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に定める条件で当社が割当予定先に対して取得請求権を行使できる設計となっていることから、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては権利行使が促進され、当社が必要とする事業資金及び運転資金の確保が可能となることから、本新株式に加え、新株予約権での発行を決定いたしました。