##### 【注記事項】

第39期連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

##### (継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度末は、債務超過となりました。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（事業の選択と集中）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年より売上の発生を見込んでおります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

当連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数2社

主要な連結子会社の名称

ピクセルハイ合同会社

海伯力(香港)有限公司

#### (2) 連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社、ピクセルエステート株式会社他３社は、当社が保有する全株式の譲渡契約の締結により、連結の範囲から除外しております。

#### (3) 主要な非連結子会社の名称等

ピクセルＡ合同会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数―社

#### (2) 持分法を適用しない非連結子会社

ピクセルＡ合同会社

（持分法を適用しない理由）

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### 有価証券

###### 子会社株式

移動平均法による原価法

#### (2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

###### 製品及び仕掛品

主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

#### (3) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　３年～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品(金型を除く)　３年～15年

##### ②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

#### (4) 重要な引当金の計上基準

##### 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

##### 訂正関連費用引当金

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。

#### (5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

##### (システムイノベーション事業)

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

##### (データセンター事業)

当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。

仲介販売については、主に売買契約を締結しております。

これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。

#### (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

#### (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（データセンター事業に係る建設仮勘定）

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

建設仮勘定　680,876千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当連結会計年度に子会社ピクセルハイ合同会社においてデータセンター事業に係る設備投資の結果、データセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。

また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。

これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、翌連結会計年度に減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。

(貸倒引当金)

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

|  | (単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
流動資産 | 639,411 | 328,625
投資その他の資産 | 921,060 | 453,524

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、仮払金、長期貸付金、長期未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握しております。取引先の財政状態が悪化した場合等には、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。

（過年度決算訂正への影響）

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

訂正関連費用引当金　658,640千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。（重要な後発事象）「１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について」、「２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について」に記載のとおり、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令の勧告や㈱東京証券取引所から上場契約違約金の請求等を受けております。このため、課徴金及び上場違約金相当額につきましては、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性もございますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、連結財務諸表には反映しておりません。

##### (未適用の会計基準等)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年12月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

「リースに関する会計基準」等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

##### (追加情報)

(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

当社グループでは、当連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。

この訂正の結果、当連結会計年度末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
宅地建物取引業法に基づく 営業保証金 | 10,000 | 千円 | 10,000 | 千円

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
投資有価証券 | 1,000 | 千円 | 228 | 千円

４．偶発債務(係争事件含む)

(訴訟事項)

前連結会計年度(2023年12月31日)

2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。

その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されております。

当社といたしましては、当社が当該連帯保証債務を履行すべき義務はないものと考えておりますが、今後、訴状の内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。

なお、現時点では当社の業績に与える影響について不明であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

2022年2月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RIZE（以下、「RIZE社」という。）との間には、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月5日に26百万円、2021年11月30日に35百万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。

その後、RIZE社より2023年1月17日付で法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、一方的に損害賠償請求（61百万円）の訴訟を提起されておりましたが、2025年３月12日に判決が言い渡されました。今後、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。

###### (連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
給料手当 | 117,248 | 千円 | 211,838 | 千円
業務委託費 | 145,111 |  | 183,542 |
接待交際費 | 45,129 |  | 73,218 |
役員報酬 | 64,050 |  | 63,500 |
支払手数料 | 30,416 |  | 45,552 |

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
車両運搬具 | 2,257 | 千円 | － | 千円

※４．債務免除益

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度の特別利益に計上した債務免除益の内容は、KAKUSA３号狭間合同会社及びKAKUSA４号高崎山合同会社のクラウドバンク・インキュラボ株式会社に対する未払金債務の免除益の合計　378千円であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

※５．減損損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失
本社(東京都港区) | 事業用資産等 | 車両運搬具、工具、器具及び備品、一括償却資産、敷金保証金 | 32,516千円
システムイノベーション事業(東京都港区) | 事業用資産等 | 工具、器具及び備品 | 741千円
ディベロップメント事業(東京都港区) | 事業用資産等 | 車両運搬具 | 971千円
その他事業(福島県双葉郡) | 事業用資産等 | 建設仮勘定 | 188,600千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、222,829千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、車両運搬具16,628千円、工具、器具及び備品1,029千円、一括償却資産2,078千円、建設仮勘定188,600千円、敷金保証金14,493千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失
福島県大熊町 | データセンター | 建設仮勘定等 | 834,997千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております。

当連結会計年度の第３四半期連結会累計期間において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、834,997千円を減損損失として計上しております。当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。

※６．貸倒損失

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

ピクセルゲームズ株式会社におけるLT View Limited.の2019年８月30日支払利息に係る源泉所得税、及びBMM MACAO Limited.の2018年６月29日支払い業務委託費に係る源泉所得税の回収不能額の合計4,647千円を計上したものであります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

※７．貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

主に当社において、回収可能性に懸念のある貸付金などについて貸倒引当金を計上したことによるものであります。

※８．棚卸資産廃棄損

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

2024年３月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG」という。)を譲渡するにあたりPXGにおいて保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。

※９．訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
為替換算調整勘定： |  |  |  |
当期発生額 | △3,734 | 千円 | △7,002 | 千円
組替調整額 | － |  | － |
税効果調整前 | △3,734 |  | △7,002 |
税効果額 | － |  | － |
為替換算調整勘定 | △3,734 |  | △7,002 |
その他の包括利益合計 | △3,734 |  | △7,002 |

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数 (株) | 当連結会計年度増加株式数 (株) | 当連結会計年度減少株式数 (株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | 摘要
発行済株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 41,759,600 | 32,202,000 | － | 73,961,600 |
合計 | 41,759,600 | 32,202,000 | － | 73,961,600 |
自己株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 72 | － | － | 72 |
合計 | 72 | － | － | 72 |

（変動事由の概要）

第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　　13,960,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加16,242,000株

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加　　　 2,000,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 2023年２月 新株予約権(注) | 普通株式 | ― | 33,540,000 | 16,242,000 | 17,298,000 | 10,724
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 2,688
合計 | ― | ― | 37,740,000 | 16,242,000 | 21,498,000 | 13,412

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数 (株) | 当連結会計年度増加株式数 (株) | 当連結会計年度減少株式数 (株) | 当連結会計年度末 株式数(株) | 摘要
発行済株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 73,961,600 | 18,653,000 | － | 92,614,600 |
合計 | 73,961,600 | 18,653,000 | － | 92,614,600 |
自己株式 |  |  |  |  |
普通株式 | 72 | － | － | 72 |
合計 | 72 | － | － | 72 |

（変動事由の概要）

第三者割当による新株の発行による増加　　　　　　　　　 5,560,000株

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　 12,543,000株

譲渡制限付株式報酬の付与に伴う新株の発行による増加 550,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計 年度期首 | 当連結会計 年度増加 | 当連結会計 年度減少 | 当連結会計 年度末
提出会社 | 2023年２月 新株予約権(注) | 普通株式 | 17,298,000 | ― | 17,298,000 | ― | ―
ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | 4,200,000 | 3,300,000 | 900,000 | 768
2024年５月 新株予約権(注) | 普通株式 | ― | 24,080,000 | 1,860,000 | 22,220,000 | 102,656
合計 | ― | 17,298,000 | 28,280,000 | 22,458,000 | 23,120,000 | 103,424

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使及び権利失効によるものであります。

３．配当に関する事項

#### (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

#### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
現金及び預金勘定 | 177,804 | 千円 | 150,782 | 千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 | － |  | － |
現金及び現金同等物 | 177,804 |  | 150,782 |

※２．当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりピクセルゲームズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルゲームズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 2,425 | 千円
固定資産 | 5 | 〃
流動負債 | 1,743,050 | 〃
固定負債 | － | 〃
子会社株式売却損 | 19 | 〃
子会社株式の売却金額 | 9 | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 134 | 〃
差引：売却による支出 | 124 | 千円

株式の売却によりピクセルエステート株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルエステート株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 66,117 | 千円
固定資産 | 12,521 | 〃
流動負債 | 1,227,995 | 〃
固定負債 | － | 〃
子会社株式売却損 | 53,084 | 〃
子会社株式の売却金額 | 10 | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 40,610 | 〃
差引：売却による支出 | 40,600 | 千円

ピクセルエステート株式の売却により合同会社ソーラーファシリティーズ２号が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに合同会社ソーラーファシリティーズ２号持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 15 | 千円
固定資産 | － | 〃
流動負債 | 3,264 | 〃
固定負債 | － | 〃
子会社株式売却益 | 178 | 〃
子会社株式の売却金額 | － | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 1 | 〃
差引：売却による支出 | 1 | 千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA３号狭間合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA３号狭間合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 968 | 千円
固定資産 | － | 〃
流動負債 | 339 | 〃
固定負債 | － | 〃
子会社株式売却損 | 628 | 〃
子会社株式の売却金額 | － | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 10 | 〃
差引：売却による支出 | 10 | 千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA４号高崎合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA４号高崎合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 645 | 千円
固定資産 | － | 〃
流動負債 | 163 | 〃
固定負債 | － | 〃
子会社株式売却損 | 482 | 〃
子会社株式の売却金額 | － | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 10 | 〃
差引：売却による支出 | 10 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式であります。

短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

##### ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額 (千円)
(1) 長期貸付金 | 591,509 |  |
貸倒引当金(※２) | △591,509 |  |
| － | － | －
(2) 長期未収入金 | 330,696 |  |
貸倒引当金(※２) | △329,551 |  |
| 1,145 | 1,145 | －
資産計 | 1,145 | 1,145 | －

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 前連結会計年度(千円)
非上場株式等 | 1,000

当連結会計年度(2024年12月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価(千円) | 差額 (千円)
(1) 長期貸付金 | 216,509 |  |
貸倒引当金(※２) | △216,509 |  |
| － | － | －
(2) 長期未収入金 | 220,000 |  |
貸倒引当金(※２) | △220,000 |  |
| － | － | －
資産計 | － | － | －

(※１)　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)　長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分 | 当連結会計年度(千円)
非上場株式等 | 228

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 177,804 | － | － | －
売掛金 | 72,233 | － | － | －
長期貸付金(注) | － | － | － | －
長期未収入金(注) | － | 13,059 | 7,835 | 1,146
合計 | 250,038 | 13,059 | 7,835 | 1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち308,656千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 150,782 | － | － | －
売掛金 | 57,822 | － | － | －
長期貸付金(注) | － | － | － | －
長期未収入金(注) | － | － | － | －
合計 | 208,605 | － | － | －

(注)　短期貸付金、長期貸付金、長期未収入金のうち全額については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期貸付金 | － | － | － | －
長期未収入金 | － | 1,145 | － | 1,145
資産計 | － | 1,145 | － | 1,145

当連結会計年度(2024年12月31日)

該当事項はありません。

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金及び長期未収入金

長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

該当事項はありません。

###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度4,918千円、当連結会計年度4,271千円であります。

#### (1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

##### ①　日本ITソフトウェア年金基金

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
年金資産の額 | 55,007,211 | 千円 |  | 58,726,013 | 千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額 | 53,285,495 |  |  | 57,004,297 |
差引額 | 1,721,716 |  |  | 1,721,716 |

##### ②　複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
日本ITソフトウェア年金基金 | 0.21 | ％ |  | 0.15 | ％

##### ③　補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

###### (ストック・オプション等関係)

（ストック・オプション）

### １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

### ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第14回新株予約権
決議年月日 | 2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注） | 普通株式 4,200,000株
付与日 | 2023年８月10日
権利確定条件 | (注)２
対象勤務期間 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2023年８月10日～2026年８月９日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査等委員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

#### （ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

#### （イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

##### ① ストック・オプションの数

| 第14回新株予約権
付与日 | 2023年８月10日
権利確定前(株) |
前連結会計年度末 | －
付与 | －
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | －
権利確定後(株) |
前連結会計年度末 | 4,200,000
権利確定 |
権利行使 | 3,000,000
失効 | 300,000
未行使残 | 900,000

##### ② 単価情報

| 第14回新株予約権
付与日 | 2023年８月10日
権利行使価格(円) | 56
行使時平均株価(円) | 164
付与日における公正な評価単価(円) | 64

### （譲渡制限付株式報酬）

### １．譲渡制限株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 17,111千円 | 46,872千円
特別損失のその他 | －千円 | ※ 111,611千円

※　役員退任に伴い譲渡制限付株式報酬の未経過分を特別損失に計上しております。

２．譲渡制限付株式報酬の内容

| 2023年５月当社譲渡制限付株式報酬 | 2024年５月当社譲渡制限付株式報酬
付与対象者の区分 及び人数 | 当社の取締役３名 | 当社の取締役３名
付与数 | 普通株式 2,000,000株 | 普通株式　550,000株
付与日 | 2023年５月31日 | 2024年５月22日
譲渡制限期間 | 2023年５月31日（割当日）より３年間 | 2024年５月22日（割当日）より３年間
解除条件 | 対象取締役が職務執行期間(2023年３月３１日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。対象取締役が、2024 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。 | 対象取締役が職務執行期間(2024年３月28日開催の定時株主総会から2027年３月開催予定の定時株主総会の終結の時まで)中、継続して当社の取締役の地位にあること（以下「権利保持資格」といいます。）を条件として、譲渡制限期間満了時点をもって本割当株式の全てについて、譲渡制限を解除する。対象取締役が、2025 年４月 1 日以後に任期満了又は定年その他正当な事由により権利保持資格を喪失した場合には、原則として譲渡制限期間の満了の時点をもって、譲渡制限を解除する。
付与日における公正な評価単価 | 44 円 | 180 円

３．譲渡制限付株式の数

|  | （単位：株）
| 2023年5月当社譲渡制限付株式報酬 | 2024年5月当社譲渡制限付株式報酬
前連結会計年度末の未解除残 | 2,000,000 | －
付与 | － | 550,000
無償取得 | － | －
無償取得請求中 | 1,400,000 | －
譲渡制限解除 | － | －
当連結会計年度末の未解除残 | 600,000 | 550,000

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金(注)２ | 1,590,087 | 千円 |  | 1,766,653 | 千円
貸倒引当金繰入超過額 | 1,250,237 |  |  | 603,389 |
減損損失 | 70,584 |  |  | 282,881 |
棚卸資産評価損否認 | 150,536 |  |  | － |
研究開発費否認 | 25,681 |  |  | － |
未収入金計上漏れ | 24,162 |  |  | － |
決算訂正費用引当金 | － |  |  | 201,675 |
その他 | 113,355 |  |  | 1,116 |
繰延税金資産小計 | 3,224,644 |  |  | 2,855,716 |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ | △1,590,087 |  |  | △1,766,653 |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △1,634,555 |  |  | △1,089,062 |
評価性引当額小計(注)１ | △3,224,642 |  |  | △2,855,716 |
繰延税金資産の合計 | － |  |  | － |
繰延税金資産の純額 | － |  |  | － |

(注) １．評価性引当額が368,926千円減少しております。この減少の主な内容は、当社における貸倒引当金の減少により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a) | － | 164,301 | 238,494 | 278,404 | 51,568 | 857,318 | 1,590,087
評価性引当額 | － | △164,301 | △238,494 | △278,404 | △51,568 | △857,318 | △1,590,087
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a) | － | 93,154 | 149,864 | 89,411 | 13 | 1,434,208 | 1,766,653
評価性引当額 | － | △93,154 | △149,864 | △89,411 | △13 | △1,434,208 | △1,766,653
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年12月31日)
| 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |  | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

###### (企業結合等関係)

（ピクセルゲームズ株式会社）

当社は2024年４月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルゲームズ株式会社(以下「PXG社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

①分離先の名称

TRICOA.CO.LTD

海外法人

個人投資家

②分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルゲームズ株式会社

事業の内容　ゲームコンテンツの開発、運営

③事業分離を行った主な理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し検討してまいりました。

エンターテインメント事業においては2020年よりコロナ禍の影響により一時事業を休止せざるを得ない状況から、現時点においても人員確保が困難なことから事業復旧が難航している状態が続いておりました。業績についても赤字が続いている状況から事業譲渡することに決定いたしました。その結果、保有するPXG社の発行済全株式並びに当社がPXG社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

④事業分離日　2024年４月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2024年３月22日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

子会社売却損 | 19 | 千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産 | 2,425 | 千円
固定資産 | 5 | 千円
資産合計 | 2,430 | 千円
流動負債 | 1,743,050 | 千円
固定負債 | － | 千円
負債合計 | 1,743,050 | 千円

③会計処理

PXG社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

エンターテインメント事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高 | － | 千円
営業利益 | △2,107 | 千円

（ピクセルエステート株式会社）

当社は2024年６月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルエステート株式会社(以下「PXE社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

①分離先の名称

清水雅史氏

国内法人

個人投資家

②分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルエステート株式会社

事業の内容　リゾート用地等の不動産開発・保有・販売、太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売

③事業分離を行った主な理由

当社は、2022年２月15日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。

当社グループの事業再編においては、2022年10月19日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS」といいます。)の株式を譲渡し、PXSで展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を2024年３月22日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。ディベロップメント事業を展開するPXE社は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE社はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開するPXE社の株式を譲渡することを決定し、当社が保有するPXE社の発行済株式の全株式及び当社がPXE社に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。

④事業分離日　2024年６月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2024年５月31日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

子会社売却損 | 53,084 | 千円

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産 | 66,117 | 千円
固定資産 | 12,521 | 千円
資産合計 | 78,638 | 千円
流動負債 | 1,227,995 | 千円
固定負債 | － | 千円
負債合計 | 1,227,995 | 千円

③会計処理

PXE社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別損失の「子会社株式売却損」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

ディベロップメント事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高 | 459 | 千円
営業利益 | △1,894 | 千円

###### (資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。

また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | 調整額 | 合計
システムイノベーション事業 | データ センター事業 | 計
顧客との契約から 生じる収益 | 581,813 | － | 581,813 | 27,609 | 609,422 | － | 609,422
その他の収益 | － | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 581,813 | － | 581,813 | 27,609 | 609,422 | － | 609,422

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注) | 合計 | 調整額 | 合計
システムイノベーション事業 | データ センター事業 | 計
顧客との契約から 生じる収益 | 646,085 | 242,637 | 888,723 | 459 | 889,182 | △2,126 | 887,056
その他の収益 | － | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 646,085 | 242,637 | 888,723 | 459 | 889,182 | △2,126 | 887,056

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

#### (1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。

#### (2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「システムイノベーション事業」及び「データセンター事業」を行っており、この２つを報告セグメントとしております。

「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、AWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を行っております。「データセンター事業」は、生成AIやHPCに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めております。また、GPUサーバーの仲介販売を行っております。

当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「データセンター事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

また、「ディベロップメント事業」及び、「エンターテインメント事業」については、セグメント開示情報としての重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２、３、４、５ | 連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業 | データセンター 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 581,813 | － | 581,813 | 27,609 | 609,422 | － | 609,422
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 581,813 | － | 581,813 | 27,609 | 609,422 | － | 609,422
セグメント利益又は 損失(△) | 5,911 | － | 5,911 | △34,471 | △28,560 | △445,531 | △474,092
セグメント資産 | 521,656 | 190,656 | 712,312 | △263,149 | 449,163 | 89,587 | 538,750
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | － | 67 | 67 | － | 67 | － | 67
特別利益 |  |  |  |  |  |  |
(債務免除益) | － | － | － | 378 | 378 | － | 378
(固定資産売却益) | － | － | － | 2,257 | 2,257 | － | 2,257
(貸倒引当金戻入額) | － | － | － | － | － | 2,611 | 2,611
特別損失 |  |  |  |  |  |  |
(減損損失) | 741 | 189,274 | 190,016 | 296 | 190,312 | 32,516 | 222,829
(貸倒引当金繰入額) | － | － | － | 59,000 | 59,000 | － | 59,000
(貸倒損失) | － | － | － | 4,647 | 4,647 | － | 4,647
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 741 | 159,241 | 159,983 | － | 159,983 | 17,282 | 177,265

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△445,531千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額89,587千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額17,282千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

|  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２、３、４、 | 連結財務諸表 計上額 (注)３
システム イノベーション事業 | データセンター 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 646,085 | 242,637 | 888,723 | 459 | 889,182 | △2,126 | 887,056
セグメント間の 内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 646,085 | 242,637 | 888,723 | 459 | 889,182 | △2,126 | 887,056
セグメント利益又は 損失(△) | 53,455 | △59,464 | △6,008 | △5,436 | △11,445 | △592,689 | △604,134
セグメント資産 | 59,828 | 698,791 | 758,620 | △269,025 | 489,595 | 468,145 | 957,740
その他の項目 |  |  |  |  |  |  |
減価償却費 | － | 82 | 82 | － | 82 | － | 82
特別利益 |  |  |  |  |  |  |
(新株予約権戻入益) | － | － | － | － | － | 5,961 | 5,961
特別損失 |  |  |  |  |  |  |
(棚卸資産廃棄損) | － | － | － | 12,000 | 12,000 | － | 12,000
(減損損失) | － | 834,997 | 834,997 | － | 834,997 | － | 834,997
(貸倒引当金繰入額) | － | － | － | － | － | 64,261 | 64,261
(訂正関連費用引当金繰入額) | － | － | － | － | － | 827,515 | 827,515
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | － | 1,518,553 | 1,518,553 | － | 1,518,553 | － | 1,518,553

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△592,689千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額468,145千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

２．地域ごとの情報

#### (1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング | 163,099 | システムイノベーション事業

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

２．地域ごとの情報

#### (1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
デロイトトーマツアクト株式会社 | 249,226 | システムイノベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注) | 全社・消去 | 合計
システムイノベーション事業 | データセンター 事業 | 計
減損損失 | － | 834,997 | 834,997 | － | － | 834,997

(注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

データセンター事業において、減損損失を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年中に開業すべく推進してまいります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

親会社及び法人主要株主等

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類 | 会社等の 名称 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
元法人 主要株主 | 水たまり投資事業組合 （注２） | 東京都港区 | 1,000,000 | 有価証券等への投資 | 被所有 2.378 | 当社法人 主要株主 | 新株予約権 の行使 （注１） | 330,369 | ― | ―

(注) １．新株予約権の行使は、2023年２月27日に発行された、第13回新株予約権の行使によるものであります。

なお取引金額には、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２．水たまり投資事業組合は、同組合より 2024 年３月６日に所有株式数の変更について報告を受け、2024 年３月１日付で主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動を確認し、当社関連当事者に該当しなくなりました。なお、取引金額には、当事業年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。

##### 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 吉田弘明 | ― | ― | 当社代表 取締役及び 子会社 取締役等 | (被所有) 直接 4.11 | 費用の立替 | 立替経費の回収 (純額) | 903 | 立替金 | 1,016
費用の立替 | 調査委員会損害賠償 請求 （注１） | 2,611 | 未収入金 | 2,611
長期 未収入金 | 20,894
| 譲渡制限付株式報酬 （注２） | 61,600 | ― | ―
役員 | 片田朋希 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.5 |  | 譲渡制限付株式報酬 （注２） | 17,600 | ― | ―

(注) １．吉田弘明への未収入金（未収入金2,611千円、長期未収入金20,894千円）について、当連結会計年度において、貸倒引当金戻入額2,611千円及び貸倒引当金23,506円を計上しております。

２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
元役員 | 吉田弘明 | ― | ― | 当社元代表取締役社長 | (被所有) 直接 0.02 | 費用の立替 | 立替経費の増加 (純額) | 1,257 | 立替金 | 2,303
費用の立替 | 資金の貸付 （注１） | ― | 長期貸付金 （注２） | 99,000
― | 損害賠償金受取 | 351,547 | 預り金 （注３） | 330,000
役員 | 片田朋希 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.97 | ― | 譲渡制限付株式報酬（注４） | 90,000 | ― | ―
― | 新株予約権引受・行使 （注５） | 28,320 | ― | ―
役員 | 松田元 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.5 | ― | 新株予約権引受・行使 （注５） | 28,320 | ― | ―

（注）１. 吉田弘明は、2024年11月14日付で退任しており、当社関連当事者に該当しなくなりました。取引金額は、当連結会計年度に行われた取引を記載しており、期末残高は、2024年12月31日時点の残高を記載し、議決権の被所有割合については2024年12月31日時点の割合を記載しております。

２．特別調査委員会の調査の結果、貸付金と認定された額を長期貸付金に計上しております。吉田弘明に対する債権に対しては、貸倒引当金を計上しております。

３．預り金は吉田弘明から2024年11月13日に受領した金銭のうち処理が確定していないものを計上しております。

４．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

５．新株予約権引受・行使は、第14回新株予約権に係るであります。取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の引受と権利行使による払込金額を記載しております。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

##### 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 | 吉田弘明 | ― | ― | 当社代表取締役及び子会社取締役等 | (被所有) 直接4.11％ | 資金の貸付 | 資金の回収（注） | 59,000 | 長期貸付金（注） | 429,000

(注)　吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額59,000千円及び貸倒引当金429,000千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

種類 | 会社等の 名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
元役員 | 吉田弘明 | ― | ― | 当社元代表取締役社長（注２） | (被所有) 直接 0.02％ | 資金の貸付 | 資金の回収（注１） | ― | 長期貸付金（注） | 429,000

(注)吉田弘明への長期貸付金について、貸倒引当金429,000千円を計上しております。なお、上記は、連結財務諸表提出会社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社が外部に譲渡され連結範囲から除外されるまでの期間の取引を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

#### (1) 親会社情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

#### (2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり純資産額 | 5円57銭 | △5円10銭
１株当たり当期純損失(△) | △12円30銭 | △28円30銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2024年１月１日 至　2024年12月31日)
１株当たり当期純損失(△) |  |
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △786,178 | △2,492,378
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期 純損失(△)(千円) | △786,178 | △2,492,378
普通株式の期中平均株式数(株) | 63,938,267 | 88,075,893
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | 第15回新株予約権 (新株予約権の数 222,200個) 「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

###### (重要な後発事象)

１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について

当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。

(1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由

株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。

これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。

その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。

また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。

加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。

こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと

・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと

・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと

・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと

・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと

以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

(2) 特別注意銘柄指定日

2025 年１月 29 日(水)

(3) 特別注意銘柄指定期間

2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。

(4) 上場契約違約金について

当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。

なお、上場契約違約金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

(5) 今後の対応

株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。

２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について

当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の公表がなされました。その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。

なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。

３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について

当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。

４．取引先への前払費用に関する処理について

当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。　これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。

５.第15回新株予約権の行使による資金調達について

当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。

これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。

６．訴訟の判決について

当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。

(1) 判決のあった裁判所および年月日

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(2) 判決の主文

① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部

② 年月日：2025年３月12日

(3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RISE（以下「原告」という。）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。（訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。）

原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。

(4) 訴訟を提起した者（原告）の概要

① 名 称：株式会社RISE

② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号

③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之

(5) 訴訟内容

① 内 容：損害賠償請求

② 請求金額：6,100万円

(6) 今後の見通し

当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。

今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。

【注記事項】

第40期中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、前連結会計年度は、純資産が債務超過となりました。当連結会計年度の第１四半期連結会計期間には新株予約権の行使を受け債務超過は解消したものの、当中間連結会計期間におきましては、継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上したため、再び純資産が債務超過に転じております。また、営業活動によるキャッシュ・フローの重要なマイナスの継続により資金繰りが悪化しており、税金の滞納が生じた上、2025年４月24日付で金融庁より納付期限を2025年６月25日とする６億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から納付ができておりません。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（安定した収益基盤の確保）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年12月期より売上の発生を見込んでおります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、当面の運転資金や課徴金の納付資金やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、借入による資金調達を進めております。また、抜本的な資本増強を図るため、新たなエクイティファイナンスも含めた資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。

（内部管理体制の改善）

前連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。

(会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(２)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(追加情報)

（連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）

当社グループでは、前連結会計年度に、外部機関からの指摘を受け、当社の連結子会社であったピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義についての調査を行うため、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施いたしました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社の取引先への前渡金が、当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において、2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に係る土地や権利等の前渡金等について、取引実態がないとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入について連帯保証を行ったのではないかとの疑義

当該調査の結果、特別調査委員会は、上記の取引の中に、取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付や前渡金名目で交付した資金が実際には前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出が存在していたことなどを認定しました。このため、当社は、当該調査結果に従い2024年11月12日付で、過年度決算の訂正をいたしました。

この訂正の結果、前連結会計年度末及び当連結会計年度の中間連結会計期間末では、上記の実質的な役員貸付と判断される支出である長期貸付金は99,000千円、前渡金ではなく別の使途のために出金された可能性がある支出である仮払金は255,200千円となっており、全額貸倒引当金を計上しております。

（データセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産について）

当社連結子会社ピクセルハイ合同会社は、福島県双葉郡大熊町において大熊町コンテナデータセンター（以下「データセンター事業」）の建設を進めており、当連結会計年度の中間連結会計期間末のデータセンター事業に係る建設仮勘定等を含む固定資産は、1,189百万円であり、今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円となっております。データセンター事業は、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、GPUサーバーとネットワーク設備の調達に係る資金計画の資金調達先決定に時間を要していることにより、当該設備の導入スケジュールが当初の想定よりも遅延し、操業開始時期が遅延する見込みとなりました。このため、2025年２月27日付で延長申請書を自立·帰還支援雇用創出企業立地補助事業基金設置法人へ提出し、補助事業の完了予定日の変更申請を行いました結果、2025年８月31日までの５か月の延長が承認されましたが、資金調達の更なる遅れ等から、補助事業の完了予定日について、2026年１月末までの再延長申請を行っており、データセンター事業の完成を進めております。

しかし、当社グループを取り巻く経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、これらの固定資産について減損損失が計上される可能性があり、当社グループが保有するデータセンター事業に係る建設仮勘定等の固定資産の評価に影響が生じる可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、中間連結財務諸表には反映しておりません。

（金融庁による課徴金納付命令の決定について）

当社は、2025年２月21日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告についてのお知らせ」及び2025年３月17日付「課徴金についての審判手続き開始決定に対する答弁書の提出について」にて、お知らせしましたとおり、当社が行った過年度の有価証券報告書及び有価証券届出書の訂正に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対し６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われました。

また、2025年４月24日付で金融庁より納付期限を2025年６月25日とする６億2,984万円の課徴金納付命令の通知を受けましたが、当社グループの資金不足から予定通り納付ができておりません。

なお、上記の課徴金につきましては、当社は2024年12月期決算において当該課徴金相当額を訂正関連費用引当金繰入額として特別損失に計上しており、当中間連結会計期間末には、未払金として計上しております。

(中間連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
給与手当 | 78,760 | 千円 | 119,106 | 千円
退職給付費用 | 2,343 |  | 3,750 |
業務委託費 | 91,052 |  | 126,283 |

※２．減損損失に伴う特別損失の発生

前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

当社は2024年12月期中間連結会計期間において、減損損失413,710千円を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年第１四半期までに開業すべく推進してまいります。

（単位：千円）

用途 | 場所 | 種類 | 金額
データセンター | 福島県大熊町 | 建物附属設備 | 1,719
工具器具備品 | 12,495
一括償却資産 | 677
建設仮勘定 | 398,819
合　　計 |  | 413,710

当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

該当事項はありません。

※３．棚卸資産廃棄損

前中間連結会計期間（自2024年１月１日至2024年６月30日）

2024年３月22日付で公表いたしました「特別損失計上に関するお知らせ」のとおり、2024年12月期中間連結会計期間において、当社子会社のピクセルゲームズ株式会社（以下「PXG」という。）を譲渡するにあたり PXG において保有していたカジノゲーミングマシーンの在庫一式の処分費用として特別損失に棚卸資産廃棄損12,000千円を計上しております。

当中間連結会計期間（自2025年１月１日至2025年６月30日）

該当事項はありません。

※４．訂正関連費用引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

前中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)

過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上し繰入額を特別損失に計上しております。

当中間連結会計期間(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)

該当事項はありません。

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2025年１月１日 至 2025年６月30日)
現金及び預金勘定 | 903,060 | 千円 | 59,358 | 千円
現金及び現金同等物 | 903,060 |  | 59,358 |

※２．前中間連結会計期間に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりピクセルゲームズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルゲームズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 2,425 | 千円
固定資産 | 5 | 〃
流動負債 | 1,743,050 | 〃
固定負債 | - | 〃
子会社株式売却損 | 19 | 〃
子会社株式の売却金額 | 10 | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 134 | 〃
差引：売却による支出 | 124 | 千円

株式の売却によりピクセルエステート株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルエステート株式会社株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 66,117 | 千円
固定資産 | 12,521 | 〃
流動負債 | 1,227,995 | 〃
固定負債 | - | 〃
子会社株式売却損 | 53,084 | 〃
子会社株式の売却金額 | 10 | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 40,610 | 〃
差引：売却による支出 | 40,600 | 千円

ピクセルエステート株式の売却により合同会社ソーラーファシリティーズ２号が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに合同会社ソーラーファシリティーズ２号持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 15 | 千円
固定資産 | - | 〃
流動負債 | 3,264 | 〃
固定負債 | - | 〃
子会社株式売却益 | 178 | 〃
子会社株式の売却金額 | - | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 1 | 〃
差引：売却による支出 | 1 | 千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA３号狭間合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA３号狭間合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 968 | 千円
固定資産 | - | 〃
流動負債 | 339 | 〃
固定負債 | - | 〃
子会社株式売却損 | 628 | 〃
子会社株式の売却金額 | - | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 10 | 〃
差引：売却による支出 | 10 | 千円

ピクセルエステート株式の売却によりKAKUSA４号高崎合同会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにKAKUSA４号高崎合同会社持分の売却価額と売却による支出は次の通りであります。

流動資産 | 645 | 千円
固定資産 | - | 〃
流動負債 | 163 | 〃
固定負債 | - | 〃
子会社株式売却損 | 482 | 〃
子会社株式の売却金額 | - | 千円
子会社現金及び現金同等物 | 10 | 〃
差引：売却による支出 | 10 | 千円

(株主資本等関係)

ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

2024年１月16日から２月26日までに、水たまり投資事業組合が当社第13回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ167,566千円増加しております。

2024年３月１日から６月30日までに、当社第14回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ84,960千円増加しております。

2023年５月13日付で、株式会社YourTurnから第三者割当増資の払込みを受けたことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ375,300千円増加しております。

2024年５月14日から６月30日までに、株式会社YourTurnが当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,846千円増加しております。

2024年５月22日付で、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,500千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が4,972,439千円、資本剰余金が5,177,150千円となっております。

ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

2025年１月31日から５月12日までに、GFA株式会社が当社第15回新株予約権の一部について権利行使したことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ335,765千円増加しております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が5,308,205千円、資本剰余金が5,512,915千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 中間連結 損益計算書 計上額 (注)３
システム イノベーション 事業 | データ センター 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 345,278 | 7,255 | 352,533 | 459 | 352,992 | － | 352,992
セグメント間の内部売上高又は 振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 345,278 | 7,255 | 352,533 | 459 | 352,992 | － | 352,992
セグメント利益又は損失(△) | 24,695 | △57,396 | △32,701 | △4,986 | △37,688 | △275,571 | △313,259

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△275,571千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当社は2024年12月期第２四半期において、減損損失413,710千円を計上いたしました。この減損損失は、監査法人意見を保守的に受け入れ、建物付属設備、工具器具備品、一括償却資産、建設仮勘定の減損処理を行ったことによるものです。当社としましては、データセンター事業を重要な事業の柱と位置づけており、今後も継続し2025年第１四半期までに開業すべく推進してまいります。

Ⅱ　当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 中間連結 損益計算書 計上額 (注)３
システム イノベーション 事業 | データ センター 事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 303,365 | 48,631 | 351,997 | － | 351,997 | 111,624 | 463,621
セグメント間の内部売上高又は 振替高 | － | － | － | － | － | － | －
計 | 303,365 | 48,631 | 351,997 | － | 351,997 | 111,624 | 463,621
セグメント利益又は損失(△) | 17,627 | △232,962 | △215,335 | △927 | △216,263 | △199,906 | △416,169

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△199,906千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(収益認識関係)

当社グループの主たる事業はシステムイノベーション事業、データセンター事業であり、その他の事業を含め、グループ事業において収益及びキャッシュ・フローの性質、計上時期等に関する重要な相違はないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
１株当たり中間純損失(△) | △17円59銭 | △3円60銭
(算定上の基礎) |  |
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △1,468,321 | △345,328
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)(千円) | △1,468,321 | △345,328
普通株式の期中平均株式数(株) | 83,487,384 | 95,885,897
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第15回新株予約権 (新株予約権の数 240,800個) 第３ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | －

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（訴訟の提起）

当社は、2025年７月22日開催の取締役会におきまして、元代表取締役である吉田弘明氏の在任中の職務執行に関し、会社法第423条第１項に基づく任務懈怠による損害賠償責任および、譲渡制限付株式割当契約に基づく当社株式の名義変更手続の履行を求める訴訟を、東京地方裁判所に提起することを決議いたしました。

１．訴訟を提起する裁判所及び年月日

東京地方裁判所民事部 2025年７月22日

２．訴訟を提起した者（原告）

ピクセルカンパニーズ株式会社

上記代表者監査等委員 櫻井　紀昌

３．訴訟を提起した相手方（被告）

吉田 弘明

４．損害賠償請求額

（１）８億4,421万3,084円及びこれに対する遅延損害金

（２）譲渡制限付株式割当契約に基づき被告に付与された当社普通株式140万株の無償取得（名義変更手続の履行請求）

５．訴訟の内容

（１）被告である当社元代表取締役は、子会社ピクセルエステート株式会社における太陽光発電事業に関連し、架空取引による前渡金の不正支出、当該資金の一部を自己の借入金返済に流用した事実、さらに、当社取締役会の承認を得ずに連帯保証契約を締結するなど、長期にわたりコンプライアンス違反及び不適切な会計処理を行っていたことが、外部専門家による特別調査委員会の報告により判明しました。

これらの行為は、会社法第330条及び民法第644条に基づく善管注意義務、会社法第355条に基づく忠実義務に違反するものであり、会社法第423条第１項に定める任務懈怠責任が認められると判断し、当社が被った損害額８億4,421万3,084円の損害賠償請求を提起したものです。

（２）当社は2023年５月、被告との間で締結した譲渡制限付株式契約に基づき、当社普通株式140万株を割当てておりましたが、被告が当該契約に定める法令違反・内部規程違反等の無償取得事由に該当すると判断し、2024年２月及び2025年４月にかけて、同株式の無償取得通知を実施しました。しかしながら、被告は手続を履行していないため、名義変更手続の履行を求め提訴したものです。

６．今後の見通し

本件訴訟の係属および判決の帰趨によっては、当社業績や財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、2025年12月期の業績に与える具体的な影響は未定です。今後、重要な進展があった場合には、速やかに開示いたします。

（データセンター施設のネットワーク機器売買契約締結）

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、ネットワーク機器を導入するため、2025年７月22日開催の取締役会にて、ネットワーク機器売買契約締結を行うことを決定いたしました。

１．本契約について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本契約はネットワーク機器の売買契約となります。

売買金額につきましては、経済産業省の自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金(製造・サービス業等立地支援事業)交付規程に従い３者見積もりを取得したうえで公正な価格にて決定をしております。

本契約の決済については、資金調達により対応いたします。現在、資金調達に関して関係機関との交渉を進めております。

２．取得資産の内容

（１）資産の名称 | ネットワーク機器
（２）所在地 | 福島県双葉郡大熊町大字下野上字原112-４
（３）取得価額（円） | １億37百万円（消費税抜き）

３．取得の日程

（１）取締役会決議日 | 2025年７月22日
（２）ネットワーク機器売買契約締結日 | 2025年７月23日（予定）
（３）物件引渡し期日 | 2025年８月～11月予定（ファイナンスの都合により変動）

４．今後の見通し

本取得資産につきましては、2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

（データセンターDC棟の浸水対策工事）

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備を進めている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設に関し、2025年７月22日開催の取締役会において、当該データセンターDC棟の浸水対策工事を実施することを決議いたしました。

１．本工事について

本工事はDC棟内部への雨水浸水対策の工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め１百万円（税込）となります。

２．取得の日程

（１）取締役会決議日 | 2025年７月22日
（２）発注日 | 2025年８月～９月（予定）
（３）物件引渡し期日 | 2025年８月～９月（予定）

３．今後の見通し

2025年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。

（改善計画・改善状況報告書の提出と公表について）

当社は、2025年１月29日付「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」で開示しましたとおり、株式会社東京証券取引所より 2025年１月29日付で特別注意銘柄に指定されました。これを受けて当社は、特別注意銘柄の解除に向け、2025年２月28日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」で開示しましたとおり、内部管理体制等の抜本的な改善を目的に改善計画・改善状況報告書（以下、「改善計画書」）を作成し、東京証券取引所へ2025年７月31日付で提出し公表致しました。この改善計画書は、2024年11月12日付で特別調査委員会から受領した「調査報告書」において報告された原因分析及び再発防止策を基本として現経営陣が作成したものであり、内部管理体制の整備及びコーポレート・ガバナンス強化の諸施策を実行し、実行状況のモニタリングを実行してまいります。

この度は、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様並びにお取引先様その他すべてのステークホルダーの皆様 に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社の役職員一丸となってこの改善計画を実行してまいります。今後ともご支援を賜りますよう、お願い申し上げます。

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。

###### 【資産除去債務明細表】

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。賃借契約に関連する敷金が資産に計上されている場合、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。なお、資産除去債務相当の金額は、既に償却・減損済みであり、その金額は、15,032千円となります。

また、現在、建設中のデータセンターの敷地については、事業用定期借地権設定契約により、土地を賃借しており原状回復に係る債務を負っておりますが、現時点では、施設を建設中であり、資産除去債務を合理的に見積もることができず、当該資産に見合う資産除去債務を計上しておりません。

これらのことから、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

###### 当連結会計年度における半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | (千円) | 232,364 | 352,992 | 538,598 | 887,056
税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△） | (千円) | △236,561 | △1,466,337 | △2,107,227 | △2,488,362
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△） | (千円) | △237,705 | △1,468,321 | △2,112,115 | △2,492,378
１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△） | (円) | △3.04 | △17.59 | △24.40 | △28.30

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △3.04 | △14.55 | △6.81 | △3.90

(注) １．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しており、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けております。