第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(注) 「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
ｄ．割当予定先の選定理由
当社は、ａｂｃとの間で借入に関する基本合意を締結しており、当社の資金調達に対して協力いただいております。同社は、2025年11月10日付けで取締役会より発行決議した当社金銭債権の現物出資により本新株式の割当先です。同社とは、本新株式の引受を行ったあとも、当社のデータセンター事業に係る協業先としてご支援をいただく予定であります。現時点においては、当社が特別注意銘柄に指定されている状況等を鑑みるとＤＥＳによる新株式の引受のみしかできませんが、引き続き安定的な資金調達等の期待ができるため、割当予定先として選定いたしました。
Seacastle Singapore Pte. Ltd(以下「Seacastle」といいます。)は、海運業及びファイナンス業を行っているシンガポールの会社です。これまで日本の上場企業への投資、資金調達に寄与した実績があります。当社は、2025年１月初旬に当社のデータセンター事業及びファイナンスに関してご支援をいただいている取引先であるＴＯＦＵ合同会社の代表社員である小林隼氏（以下「小林氏」といいます。）の紹介により、Seacastleの代表者であるTang Koon Heng氏（以下「Tang氏」といいます。）とのミーティングのセッティングを受け、当社の前代表取締役である矢尾板が、当社の財務状況、資金ニーズ、ファイナンスの必要性を説明いたしました。その後Seacastleより当社に対する貸付の実施及び本新株予約権の引受について提案を受けました。その中で、当社としては、早期に資金調達を実施しGPUサーバの発注手続きを行うことによりデータセンター事業を推進する必要があること、新株式の発行により債務超過を解消する必要があることから、Seacatle に対し借り入れた資金をDESにより新株式の引受を相談したところDESによる本新株式の引受及び本新株予約権の引受を承諾していただきました。
当社といたしましては、当社の現状、資金調達の必要性、Seacastleの投資実績等を勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｅ．割り当てようとする株式の数
ｆ．株券等の保有方針
割当予定先であるａｂｃは、基本的に純投資を目的としており、割当予定先も本第三者割当により自身が受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、当社の前代表取締役である矢尾板が、ａｂｃの専務取締役である片田氏に口頭で確認しております。
なお、ａｂｃは当社のデータセンター事業に係る協業先ではありますが、ａｂｃは投資会社としての側面もあることから保有方針が純投資となっております。
また、当社は、割当予定先から本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。
割当予定先であるSeacastleは、本新株式及び新株予約権の発行により取得する当社普通株式 について当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、保有期間は短期ではありますが、市場に過度な影響がないよう市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、当社の前代表取締役である矢尾板が、Seacastleの代表取締役であるTang氏にZOOMによるミーティングで、口頭により確認しております。
ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株式の割当先であるａｂｃは、本新株式のおいて新たな払込みは生じないため確認を行っておりません。
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする預金口座の写し（2025年10月15日付）及び証券口座の写し（2025年９月30日付）により、Seacastleとしての運用金額合計1,443百万円を超える残高を現時点で保有していることを確認しております。
なお、Seacastleにおける運用資金は流動性が高く、即時売却可能な上場株式等の金融資産を保有していることから、本新株予約権の発行に際して、また本新株予約権の行使にあたっても即時に動かせる運用資金であることをファンドマネージャーであるTang氏より当社の前代表取締役である矢尾板が確認しております。本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当により取得した本新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をTang氏より当社の前代表取締役である矢尾板が口頭にて確認しております。
ｈ．割当予定先及び関係先の実態
当社は、割当予定先であるａｂｃ株式会社が、2025年７月４日付のコーポレートガバナンス報告書 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」と記載を確認しております。または、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部所を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先の専務取締役である片田氏からヒアリングにより当社の前代表取締役である矢尾板が確認しております。
当社は、割当予定先であるSeacastleについて、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役 小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。なお、Seacastle Asset Management Pte. Ltd.が運用を行うファンドにおいては、ファンドの出資者はファンド側の守秘義務契約により非開示であるため、把握できておりませんが、出資者が反社会的勢力でない旨は、ファンド独自のコンプライアンスにて確認しており、その結果を経てシンガポールの金融庁に登録していることから確認しております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は、主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
ⅰ 特定引受人に関する事項
本第三者割当により発行される本新株式39,250,000株及び本新株予約権の目的である株式173,250,000株に係る議決権の数は2,125,000個であり、その結果、割当予定先であるSeacastleは、当社の総議決権の数の最大66.95％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。
以下は、同行及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
Seacastle Singapore Pte. Ltd
60 Paya Lebar Road, #08-06 Paya Lebar Square, Singapore 409051
2,125,000個
2,125,000個
2025年10月８日時点の総議決権数は974,245個を基準とした場合、3,174,245個になります。
当社は、本第三者割当が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本第三者割当が、当社の債務超過を解消し、当社の必要資金を確保した上で、データセンターの稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
当社監査等委員である取締役全員は、本第三者割当が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本第三者割当が、当社の債務超過を解消し、当社の必要資金を確保した上で、データセンターの稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
３ 【発行条件に関する事項】
当社は、割当予定先との間で、第三者割当により発行する本新株式の払込金額について2025年の年初より協議を重ね、その結果、本新株式の払込金額を１株当たり40円に決定いたしました。本新株式の払込金額を１株当たり40円に決定した経緯は以下となります。
割当予定先より当社の財務状況、当社の株価推移等を鑑み、本新株式の払込価額について検討を行いたい意向を受けました。具体的には、当社が債務超過状態であり、2020年12月期以降５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、2025年12月期における業績も半期時点において営業損失、経常損失、当期純損失を計上していること、資金調達に関する具体的な交渉・協議を進めていた本年４月～５月の当社株価水準が60～70円程度であり、株価自体は上昇しているものの、上記のとおり当社は経常的な損失を計上しており財務体質が健全ではない状態であること注力や当社のデータセンター事業が当初計画から度重なる延期を行っている事業の進捗状況を踏まえると現在の株価が当社業績の実態が反映されているかが不明であること、さらに、当社は特別注意銘柄への指定から１年経過後に実施される審査（再審査）により、特別指定銘柄に指定され改善計画を実施している最中であることから、本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での引受けは困難であり、当社のデータセンターの補助事業における資産額が、建屋、発電設備、コンテナ、GPUサーバ、ネットワーク機器等の合算で3,910百万円（設計費用、消費税等を除く）であり、発行済株式総数で除した1株当たりの資産額約40円、また、本第三者割当を実施せず、2025年12月期を終えた場合における当社純資産額の見込み金額に、受領予定の補助金30億円、減損処理したデータセンターの資産の組み戻しした額で仮定した金額である1株当たり純資産相当額約40円を基準として、現状の株価から相応額のディスカウントした発行価額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。
当社としても、現在の状況を考慮すると、本第三者割当以外の他の方法で資金調達をすることは難しく、本第三者割当を実施する判断にいたりました。
本新株式の発行価額40円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月７日）における当社普通株式の終値102円に対して、60.78％のディスカウントとなります。
なお、当該発行価額の当該直前取引日の終値である102円から60.78％のディスカウント、当該直近取引日までの１か月間の終値平均である124.05円から67.75％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である140.77円とから71.58％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である112.94円から64.58％のディスカウントとなっております。当社といたしましては、純資産基準への適合である純資産「正」の状態を回復・確保すべく、資本政策と事業収益化の両面から取り組んでおりますが、当該改善期間内に事業収益化による回復は見込めず、本第三者割当による資金調達が実施できなければ、純資産基準の適合に向けた改善期間内に債務超過を解消することができず、債務超過により上場廃止となり、また、他のエクイティ・ファイナンスについても引受先が無い状況であり、大幅なディスカウントを伴う有利発行となりますが、当社が補助金受領時における純資産額の１株当たり相当額は計算上合理的であることから、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所：東京都港区西麻布３丁目19番13号、代表者：代表取締役 三平 慎吾)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(2025年11月７日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(０％)、割引率(リスクフリーレート1.033％)、ボラティリティ(109.81％)、クレジット・コスト(21.83％)及び１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(2025年12月10日から2028年12月９日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて評価を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を5,757円(１株当たり57.57円)と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
しかしながら、本新株式の発行により債務超過は解消される見込みではありますが、前述のとおり、当社は2020年12月期以降５期連続で営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、2025年12月期における業績も半期時点において営業損失、経常損失、当期純損失を計上するなど当社は経常的な損失を計上しており財務体質が健全ではない状態であることや当社のデータセンター事業が当初計画から度重なる延期を行っている事業の進捗状況を踏まえると資金調達に関する具体的な交渉・協議を進めていた本年４月～５月の株価水準が60～70円程度であり、現在の株価が当社業績の実態が反映されているかが不明であること、さらに、当社は特別注意銘柄への指定から１年経過後に実施される審査（再審査）により、特別指定銘柄に指定され改善計画を実施している最中であることから、本第三者割当の割当先のリスク判断として、ディスカウント率10％以内（日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしていわゆる有利発行に該当しない水準）での引受けは困難であり、本新株式と同様に相応額のディスカウントした発行価額にて本新株式を引き受けることが条件となる旨の意向を割当予定先より受けました。
本新株式予約権の行使価額40円は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年11月７日）における当社普通株式の終値102円に対して、60.78％のディスカウントとなります。
なお、当該行使価額の当該直前取引日の終値である102円から60.73％のディスカウント、当該直近取引日までの１か月間の終値平均である124.05円から67.75％のディスカウント、当該直近取引日までの３か月間の終値平均である140.77円とから71.58％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である112.94円から64.58％のディスカウントとなっております。当社といたしましては、本第三者割当による資金調達が実施できなければ、データセンターの完成に至らず、そうなると補助金の受領も困難となり、事業の継続が困難となり、また、他のエクイティ・ファイナンスについても引受先が無い状況であり、大幅なディスカウントを伴う有利発行となりますが、前述のとおり、当社のデータセンターにおける資産額や補助金受領時における純資産額の１株当たり相当額は計算上合理的であることから、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。
また、当社は、本新株予約権の発行価額を１個当たり４円として発行いたしますが、2025年11月７日付でエースターコンサルティング株式会社が実施した行使価額を40円とした第三者評価機関の評価額5,757円に比べ、99.93％のディスカウントとなります。このため、本新株予約権の発行価額は第三者評価機関による評価額と大きくかい離しておりますが、前述いたしましたとおり、現時点で、本件増資による企業価値の向上及び再生が期待できること等を鑑みれば、本件増資は、最良な選択であるものと判断いたしました。また、上記のとおり発行価額が公正価値から大きくディスカウントして本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当することから、株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、本新株予約権の発行価額を１個当たり４円として発行するのは、本新株予約権の発行価額１株当たり0.04円及び行使価額40円を合算した１株当たりの払込金額40.04円は、当社がデータセンター事業における補助金を受領したと仮定した際に増加する純資産額を基準とした1株当たり純資産額と同水準となります。なお、当該純資産額については、本第三者割当を実施せず、2025年12月期を終えた場合における当社純資産額の見込み金額に、受領予定の補助金30億円、減損処理したデータセンターの資産の組み戻しした額で仮定した金額となります。
割当予定先の両社より、かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引き受け条件である旨の説明を受けました。当社といたしましても、本第三者割当により資金を調達できなければ、債務超過により上場廃止となり、また、新たな資金調達が出来なければ、現在進めるデータセンター事業も頓挫してしまう可能性は否めず、万一そのような事態に陥り、会社存続も危ぶまれます。したがって、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることといたしました。
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数220,000,000株に対して、当社株式の過去１年間における１日あたり平均出来高は、3,235,264株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.47％であります。本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数220,000,000株を行使期間である３年間(735日／年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は299,319株となり、上記１日あたりの平均出来高の7.09％となります。また、当社は2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、直近2ヶ月（2025年８月１日から2025年９月30日）の平均出来高は5,739,022株となり、発行後の割当先による投資行動により株価に下落圧力がかかる可能性がありますが、株価の下落圧力につながるような売却行動を行うことはしない旨を書面で確認しております。ただし、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、一時的な下落を引き起こす可能性はあります。、2025年12月期末までの債務超過の解消や上記に記載のとおり、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途、(2) 手取金の使途」に記載する使途に充当することにより当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの企業価値の向上が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、やむを得ないものであると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化となり、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23―６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2025年10月８日現在の株主名簿を基準とし、2025年11月７日までに当社が確認したストックオプションの行使による増加及び2025年11月７日までに当社が確認した大量保有報告書等に基づき算定しております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当で交付される株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数の合計220,000,000株(議決権数は2,200,000個)で加算して計算しております。
３．上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
当社は、2024年12月期における連結業績は、連結売上高887百万円(前年同期比45.6％増)、連結営業損失604百万円(前年同期は営業損失474百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失786百万円)であり、2025年12月期第２四半期においても、連結売上高463百万円(前年同期比31.3％増)、連結営業損失416百万円(前年同期は営業損失313百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失345百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,468百万円)となり、依然として厳しい業績で推移しております。さらに2024年12月期において△369百万円の債務超過に陥っており、2025年12月期第２四半期においても純資産の額は△139百万円と債務超過の状態が継続しています。このように継続的な赤字計上により有価証券報告書添付の連結財務諸表において2025年12月期において債務超過が解消されていなければ上場廃止となる状況であります。
本第三者割当による調達資金により調達資金を上記「１ 募集要項 ４ 新規発行による手取り金の使途（2）手取り金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、データセンターの逸早い完成及び稼働開始は当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、今回の資金調達は、当社グループが2025年12月期末までに債務超過を解消するための必要資金でもあります。
このような状況のもと、当社は2025年12月期末までの債務超過の解消し、当該状況を解決すべく、安定的な収益確保と早期に持続的な経営の確立を図り、財務体質の改善と企業価値の向上を実現するうえで、資金調達は必要不可欠であると考えており、本第三者割当による資金調達が、当社として最適な資金調達方法であると判断し、本第三者割当を行うことといたしました。
前述「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ46,750,000株及び173,250,000株の合計220,000,000株となり、2025年10月８日現在の発行済株式総数98,144,300株(議決権数974,245個)に対して、合計224.16％(議決権比率225.82％)の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当による調達資金により調達資金を上記「１ 募集要項 ４ 新規発行による手取り金の使途（2）手取り金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、データセンターの逸早い完成及び稼働開始は当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、今回の資金調達は、当社グループが2025年12月期末までに債務超過を解消するための必要資金でもあります。また、2025年12月中にGPUサーバ残金約14億円（約3,500万株の行使）を調達する必要があり、これらの調達により一時的な下落を引き起こす可能性はありますが、当該事由以外において株価の下落圧力につながるような売却行動をおこなうことはしない旨を書面で確認しております。本第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、短期的には流通株式数の増加による株価の下落等が発生する可能性がありますが、中長期的には、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
当社は、上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見書の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。そこで、当社は、臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。