当社は、当事業年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度末は、債務超過となりました。
このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。
（事業の選択と集中）
①システムイノベーション事業の強化
収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。
②データセンター事業の取り組み
当社は福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2025年より売上の発生を見込んでおります。
（債務超過の解消、財務基盤の改善）
当社は、運転資金の確保やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、支援者からの借入や既存の新株予約権の行使など財務支援をお願いしてまいります。また、新たなエクイティファイナンスも含めた更なる資金調達も検討してまいります。当社は、これらの対応により、債務超過の解消や財務基盤の改善に取り組んでまいります。
（内部管理体制の改善）
当事業年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。
しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
主として個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
当社は定額法及び定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３年～15年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ３年～15年
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
訂正関連費用引当金
過年度における不適切な会計処理等の訂正に関連する特別調査委員会調査費用、訂正報告書等作成支援費用、訂正監査費用の支払い及び法令・開示規則への抵触に伴う損失の発生に備えるため、今後の損失見込額を訂正関連費用引当金として計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
(持株会社)
持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(システムイノベーション事業)
当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。
主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。
システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。
これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。
当社は、GPUサーバー関連の仲介販売を行っております。
仲介販売については、主に売買契約を締結しております。
これらの収益については、顧客からの入金および仕入先への支払が完了した時点で履行義務が充足されたと判断し、その時点で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
１．債務超過の子会社に対する債権の評価
（1）当事業年度の貸借対照表に計上した金額
（2）財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
債務超過の連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。特に、当社は、子会社ピクセルハイ合同会社に対してデータセンター事業の建設資金を貸付しており、当事業年度末では、ピクセルハイ合同会社に対する長期貸付金等の債権は合計1,837百万円となっており、現状、債務超過の金額までの貸倒引当金1,147百万円を計上しております。
連結注記表（会計上の見積りに関する注記）（データセンター事業に係る建設仮勘定）に記載のとおり、子会社ピクセルハイ合同会社でのデータセンター事業に係る建設仮勘定は、680,876千円となっております。今後、データセンターの完成までに要する建設資金は約25億円であり、当社グループの支援者からの財務支援を受け必要な資金調達を行い、2025年3月までに完成させる計画でしたが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月頃の完成を目指しております。
また、データセンター事業を行うピクセルハイ合同会社は、既に、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業等立地支援事業）交付決定を受け、データセンター事業は補助事業として採択されており、補助事業終了後、補助金（補助率3/4）を受給する計画になっておりますが、資金調達の問題で完成が遅れており、2025年8月末までの補助事業完了期限の延長を申請しております。
これらのように、当社グループが現在置かれている経営環境の変化などから、資金調達が予定通り実施できない場合や補助金が予定通り受給できない場合などには、建設仮勘定に減損損失が計上される可能性があり、ピクセルハイ合同会社に対する貸倒引当金も増加する可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、財務諸表には反映しておりません。
２．過年度決算訂正への影響
(1) 当事業年度の貸借対照表に計上した金額
訂正関連費用引当金 658,640千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り） （過年度決算訂正への影響）」に記載した内容と同一であります。
(子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）
連結注記表（追加情報）(連結子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正）の記載内容と同一の内容のため、記載を省略しております。詳細は、「連結注記表（追加情報）」をご参照お願い申し上げます。
※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
２．偶発債務
(訴訟事項)
※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.0％、当事業年度1.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度98.3％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※２．関係会社との取引高
関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式228千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
１．特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求について
当社は、2025年１月28日に、株式会社東京証券取引所より2025年１月29日から特別注意銘柄に指定されること及び上場契約違約金の徴求を受ける旨の通知を受けましたので、下記の通りにお知らせいたします。
(1) 特別注意銘柄指定及び上場契約違約金徴求の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けております。
ピクセルカンパニーズ株式会社（以下「同社」という。）は、2024年11月12日に同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同日に過年度の決算内容の訂正を開示しました。
これらにより、2019年から2023年当時、同社の子会社であったピクセルエステート株式会社（以下「同社子会社」という。）で行われていた太陽光発電事業において、同社前代表取締役社長（以下「前社長」という。）が、同事業における土地や権利等の取得のための前渡金の支出を伴う取引を仮装し、同社子会社の資金を流出させていたこと、また、支出した資金の一部は、前社長の借入金の返済に充てられたこと（以下「本件不正支出」という。）などが判明し、長期間にわたり不適切な会計処理が行われていたことなどが明らかになりました。
その結果、同社は、2019年12月期第２四半期から2024年12月期第１四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2020年12月期の親会社株主に帰属する当期純損失が７割以上拡大すること、2022年12月期において債務超過に陥っていたことなどが判明しました。
また、前社長は、2019年から2022年までに行った自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに、同社を代表して連帯保証契約を締結していたことが判明しました。
加えて、2021年12月に日本取引所自主規制法人から同社に行った、有価証券上場規程第４１５条に基づく本件不正支出に関する取引経緯等の照会に対して、同社からは、本件不正支出に係る取引について実体がある前提で回答が行われ、虚偽の説明を行っていたことが判明しました。
こうした開示等が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・前社長は、内部統制の構築・運用の最高責任者であるにもかかわらず、社外の協力者等との間で自ら取引を仮装し、同社子会社の資金の一部を自身の借入金の返済に供したのみならず、自身の金銭消費貸借契約締結に際し、同社取締役会の承認を得ずに連帯保証を付すなどしたほか、日本取引所自主規制法人からの照会に対して、虚偽の説明・回答を行うなど、経営者のコンプライアンス意識が著しく欠如していたこと
・加えて、同社は、過去の複数回にわたり、第三者割当増資を行い、その開示資料上、太陽光発電事業を使途として開示していたものの、実際は前社長の借入の返済等に流用するなど、虚偽の説明を繰り返し、また、日本取引所自主規制法人からの照会に対しても虚偽の説明・回答を行っており、全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと
・同社の取締役会や各取締役は、会社規模に比して過大な前渡金の支出を伴う取引について、その経緯や詳細、進捗状況などの確認を行わずに取締役会決議を行うなど、取締役会の監督機能や、取締役相互間のけん制・監視機能が十分に発揮されていなかったこと。また、監査役会や各監査役も、本件不正支出について、りん議書や契約書の存在を形式的に確認するのみで、支出に至った具体的内容や経緯を確認していないなど、その監査機能が十分に発揮されていなかったこと
・同社では、2022年３月に発覚した前社長による不正行為に対して、社外取締役の選任や、決裁権限規程の見直しなどの再発防止策を策定、実行することでガバナンス体制を強化することとしていたが、以降も、取締役会・監査役会や各取締役・各監査役に期待される機能が発揮されず、本件不正支出が継続されており、ガバナンス機能の不全が解消されなかったこと
・前社長と通じた本件不正支出に係る協力者の一部は、業務受託者として、同社及び同社子会社内部において自らとの間の取引の承認を行う状況となっており、利益相反に対するけん制・管理が行われていなかったこと。また、利益相反取引や関連当事者取引に関する規程等が整備されていないほか、役職員による認識も不足しており、利益相反取引や関連当事者取引に関する管理体制が整備されていなかったこと・ 同社子会社においては、不正に係る取引・支払いの事後承認が常態化していたほか、本件不正支出について所定の承認手続きが行われた形跡が存在しないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと。また、同社子会社では、取締役会非設置会社であるにもかかわらず取締役会規則が制定されていたほか、職務権限決裁規定においても存在しない取締役会の承認事項が規定されるなど、会社の実情に沿った意思決定手続きも整備されていなかったこと。さらに、同社においても、本件不正支出のうち、取締役会の承認が必要な取引についての承認が行われた形跡がないなど、重要な取引に関する意思決定手続きが適切に行われていなかったこと
以上のとおり、本件は、前社長が本件不正支出を長期間にわたって繰り返し行った結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社は2024年12月26日付で再発防止策に係る開示を行っていますが、未だ、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。
また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
(2) 特別注意銘柄指定日
2025 年１月 29 日(水)
(3) 特別注意銘柄指定期間
2025年１月29 日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除され、内部管理体制等が適切に整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には上場廃止となります。なお、内部管理体制等が適切に整備されていると認めるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限る）には、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査から最長３事業年度、指定が継続され、その間同審査が行われます。
(4) 上場契約違約金について
当社は、株式会社東京証券取引所より、上場契約違約金として2,880万円の支払いを求められております。
なお、上場契約違約金相当の金額について、当事業年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。
(5) 今後の対応
株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は 2024 年 12 月 26 日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、再発防止策を公表いたしましたが、さらに当該措置に基づくガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図り、指定の解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力してまいります。
２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告について
当社は、2024 年 11 月 12 日付「第 39 期（2024 年 12 月期）半期報告書の提出及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、同日付で過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。2025年２月21日に、下記の有価証券報告書等に関し、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、当社に対する６億2,984万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨の表がなされました。その後、当社は 2025 年３月３日付で金融庁長官から審判手続開始決定通知書を受領いたしました。当社は、上記通知書に対して、2025 年３月 17 日開催の取締役会において、当該課徴金にかかる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを決議し、答弁書を提出いたしました。今後、当社は金融庁から発出される課徴金納付命令に従い、当該課徴金を納付いたします。
なお、課徴金相当の金額について、当連結会計年度において、訂正関連費用引当金を計上しております。
３．役員退任に伴う譲渡制限付株式報酬の計上について
当社は2025年２月21日付「関係者の処分に関するお知らせ」にて公表のとおり、取締役であった片田朋希が辞任いたしました。これに伴い2024年４月23日付「譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ」にて公表の譲渡制限付株式報酬の未期間分報酬額（8,081万円）について、本有価証券報告書において譲渡制限期間満了前に退任となった為、報酬債務としての効力を喪失し、特別損失として計上しております。
４．取引先への前払費用に関する処理について
当社は、取引先に対する前払費用1,237万円について、監査法人より資産性が認められないとの指摘を受けました。これを受け、当該金額については本有価証券報告書において、前払費用としての計上を取りやめ、業務委託費として費用処理しております。
５.第15回新株予約権の行使による資金調達について
当社は、2024年５月13日に発行した第15回新株予約権について、2025年１月31日から３月７日までの期間にわたり、GFA株式会社（以下「GFA」）による新株予約権の行使が行われ、合計で普通株式4,440,000株を新たに発行し、総額599,400,000円の資金調達を実施いたしました。
これらの資金は、当社運転資金及びAI特化型データセンターの設備投資として充当しています。
６．訴訟の判決について
当社は、2023年２月９日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」にて開示しております訴訟に関して、下記のとおり当社の主張が認められ、原告の請求が棄却される判決が下されましたので、お知らせいたします。
(1) 判決のあった裁判所および年月日
① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部
② 年月日：2025年３月12日
(2) 判決の主文
① 裁判所：東京地方裁判所民事第26部
② 年月日：2025年３月12日
(3) 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
2022年２月21日当時、当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」という。）と株式会社RISE（以下「原告」という。）との間には、原告の同日付けPXSに対する訴状の主張によると、原告は、金銭消費貸借契約に基づき2021年11月５日に2,600万円、2021年11月30日に3,500万円を株式会社シンクコミュニケーションズに貸し付けたが返済がないため、当該債務を連帯保証しているPXSに対して連帯保証債務の履行を求める旨の裁判事件が提起され、PXSは当該裁判事件において当該連帯保証債務の有効性を含め原告の主張を争っておりました。（訴訟内容については、2022年８月３日付「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」をご参照ください。）
原告の2023年１月17日付け当社に対する訴状の主張によると、法人格否認の法理により連帯保証債務履行請求権を当社に対しても行使できるとの理由に、今般、原告は一方的に当社に対し訴訟を提起してきたものであります。
(4) 訴訟を提起した者（原告）の概要
① 名 称：株式会社RISE
② 所在地：東京都港区海岸一丁目２番３号
③ 代表者の役職・氏名：代表取締役 多田重之
(5) 訴訟内容
① 内 容：損害賠償請求
② 請求金額：6,100万円
(6) 今後の見通し
当社といたしましては、裁判所により公正かつ妥当な判断が示されたと考えております。なお、本件訴訟の判決による当社業績への影響はありません。
今後、原告の控訴等、改めて開示すべき事項が発生した場合は速やかにお知らせいたします。なお、原告への判決書の送達日より２週間以内に控訴がなければ判決が確定いたします。
(注)当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。